目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

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（标记一）

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☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

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委托档案号：001-39902

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雾芯科技公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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不适用

（注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

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明珠国际金融中心35楼

金融街建安一路9号

宝安区第三区

广东省深圳市518 101

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

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Chao Lu，首席财务官，财务总监

邮箱：ir@relxtech.com

明珠国际金融中心35楼

金融街建安一路9号

宝安区第三区

广东省深圳市518 101

中华人民共和国

电话：+ 8675586967619

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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*不用于交易，但仅与我们的美国存托股在纽约证券交易所上市有关，每份美国存托股代表一股A类普通股。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

目 录

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2023年12月31日，共有1,570，790,570股已发行普通股（包括299,188，826股，包括我们的存托银行持有的库存股和我们的ESOP平台持有的用于未来行使根据我们的股份激励计划授予的购股权奖励的股份），每股面值0.00001美元，即1,262，075,580股A类普通股和308,714，990股B类普通股之和。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

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注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

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是☐否

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

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☐是丨否

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【仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人】

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

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目 录

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目 录

介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

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目 录

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算均按7.0 999元兑1.00美元的汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2023年12月29日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

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2

目 录

前瞻性信息

这份关于Form 20 F的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。你应该彻底阅读这份年度报告和我们所参考的文件，同时理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。电子蒸汽行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和合并后的VIE以及ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给这份年度报告的文件是一个部分，完全并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

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目 录

第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预计时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的控股公司Structure以及与合并可变利益实体的合同安排

下图说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司、可变利益实体及其主要附属公司：

注意：

4

目 录

雾芯科技公司是一家开曼群岛控股公司。其不直接在中国开展业务运营，也不在中国拥有合并可变利益实体的股权。相反，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的合并VIE及其子公司在中国开展业务。经我局中国法律顾问汉坤律师事务所告知，根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布并于同日施行的《关于促进电子烟行业法治化规范化的若干政策措施（试行）》或《电子烟产业政策措施（试行）》，国家烟草专卖局于9月2日发布的《外商投资电子烟相关制造企业设立审批管理细则》，2022年并于同日施行，2022年10月12日由国家烟草专卖局发布并于同日施行的《电子烟进出口进出口贸易和对外经济技术合作管理细则》规定，禁止外商投资电子蒸气产品批发、零售业务，外商投资电子蒸气产品生产须经监管部门批准。此外，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，通过合并VIE及其子公司开展的增值电信业务也受到外商投资限制。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格开展根据中国法律法规受此类外国投资限制的业务。根据中国受外国投资限制行业的惯例，我们在中国的业务通过合并VIE及其子公司运营，我们依靠我们在中国的子公司、合并VIE及其股东之间的合同安排来指导合并VIE的活动。合并后的VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。我公司和股东不得持有合并后的VIE及其子公司的股权，只要此类外国投资限制在中国法律法规下仍然有效。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外商投资不会被解释为一种间接外商投资活动。如果VIE在任何此类未来法律、行政法规或规定下被视为外商投资企业以及我们和合并后的VIE的任何业务被纳入任何负面清单或其他形式的限制外商投资，我们可能需要采取进一步行动以遵守此类未来法律、行政法规或规定。此类行动可能对我们和合并VIE的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。更多详情，请见“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》的解释和实施可能会不时发生变化，对我们目前的公司结构、公司治理和运营的可行性可能产生怎样的影响还有待观察。”合并可变利益实体贡献的收入占我们2021年的全部总收入，占我们2022年和2023年总收入的很大一部分。雾芯科技 Inc.也通过其子公司在中国境外开展业务。

本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指雾芯科技 Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述与我们的合并财务报表和我们的合并财务信息、风险因素和财务业绩相关的运营时，还包括合并的可变利益实体北京物芯控股科技有限公司及其子公司。

我们ADS的投资者不是在中国购买合并VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。这种VIE结构涉及投资者特有的风险，投资者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。见“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

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目 录

我们的子公司、合并后的VIE及其股东之间订立了一系列合同协议，包括独家业务合作协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议、独家资产期权协议。我们的开曼群岛控股公司及其子公司在VIE中没有合法的多数所有权，但依赖这些合同安排向我们的子公司提供合并VIE中的“控股财务权益”，定义见FASB ASC 810，使其成为会计目的的合并VIE的主要受益人。这些与合并VIE及其各自股东的合同安排中包含的条款基本相似，这使我们能够（i）有权指导对合并VIE的经济绩效影响最大的合并VIE的活动，以及（ii）从合并VIE获得可能对合并VIE具有重大意义的经济利益。但是，雾芯科技及其投资者均不对合并后的VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资实现控制，VIE合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告日期，与合并VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。合同安排可能不如直接所有权有效，我们公司可能会为执行安排条款而产生大量成本。更多详细信息，请参见“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”。

正如我们的中国法律顾问汉坤律师事务所所告知，在本年度报告披露的前提下，合同安排的条款根据现行有效的中国法律法规是有效、具有约束力和可强制执行的。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们的开曼岛控股公司按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并了合并的可变利益实体。因此，我们根据美国公认会计原则将合并可变利益实体及其子公司视为我们的合并实体，我们根据美国公认会计原则将合并可变利益实体及其子公司的经营、资产和负债的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“项目4。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

然而，在为我们提供对合并VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国监管环境的变化可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定通过合同安排对综合可变利益实体形成有效控制，或者中国法院应如何解释或执行综合可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于可变利益实体合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并后的可变利益实体施加有效控制，我们开展我们和合并后的VIE业务的能力可能会受到重大不利影响。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—合并VIE或其股东未能履行我们与其签订的合同安排项下的义务将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响”和“— D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。”

关于我们开曼群岛控股公司与合并VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。中国相关监管机构可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们公司的运营发生重大变化。相关风险和不确定性可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。见“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—合并VIE或其股东未能履行我们与其签订的合同安排项下的义务将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。”

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目 录

我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来被修订或解释不同，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的子公司和合并可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响合并可变利益实体和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们和合并后的VIE的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们和合并VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们和合并VIE的运营方面的重要权威及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们和合并后的VIE的业务受制于复杂且不断演变的中国有关数据隐私和网络安全的法律法规。未能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们和合并VIE的业务和运营结果造成重大损害”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会在未来的筹资活动中受到中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求的约束。”

中国监管环境的变化，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们和合并后的VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能对中国监管环境的变化做出反应可能会对我们产生重大不利影响。”

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交这份截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险。然而，PCAOB将每年确定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。详情了解，见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查已经剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查总部位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

中国当局对美国和合并VIE的运营所需的许可

我们主要通过我们的子公司和合并的可变利益实体开展业务。我们和合并后的VIE在中国的运营受中国法律法规管辖。2022年3月11日，国家烟草专卖局发布《电子烟管理办法》，即《电子烟管理办法》，自2022年5月1日起施行。根据《电子烟管理办法》，电子烟生产企业以及持有电子烟品牌的企业、电子烟代加工企业（统称“电子烟生产企业”），需向国务院烟草专卖管理部门（即国家烟草专卖局）申请生产企业烟草专卖许可证。根据国家烟草专卖局官网发布的问答，对2021年11月10日前存续的电子烟生产经营企业（统称“存续的电子烟生产经营企业”）在《电子烟管理办法》、《国家标准》及相关实施政策规则的实施和执行方面，给予截至2022年9月30日的过渡期。在这样的过渡期内，允许现有的电子烟生产和经营者在充分遵守烟草专卖行政管理部门的指示和要求的情况下，继续开展现有业务。监管要求详见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府法规—与我们产品相关的法规。”

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2023年6月30日，并表VIE子公司获得国家烟草专卖局颁发的生产企业烟草专卖许可证，可生产符合电子烟管理办法规定的烟油，有效期至2025年6月30日。2023年7月28日，又有一家并表VIE的子公司获得国家烟草专卖局颁发的拥有RELX品牌的生产企业烟草专卖许可证，以及符合电子烟管理办法的生产、出口RELX品牌的电子蒸气可充电装置、烟弹产品以及与电子蒸气可充电装置、烟弹产品组合销售的产品，有效期至2025年7月31日。我们在中国经营的线下门店也获得了零售业务的烟草专卖许可证。未来，如果我们不能及时获得或更新生产企业的烟草专卖许可证或零售业务的烟草专卖许可证，或根本不能获得或更新，或未能遵守当时适用的监管规定，我们可能不得不停止我们和合并VIE的业务运营不完全合规，并可能因我们和合并VIE的业务运营不合规而受到处罚。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受到许多司法管辖区的大量法律的约束，其中许多法律正在演变中。”

此外，就在海外市场发行和上市而言，截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及合并VIE，（i）我们向外国投资者的历史发行并无需获得中国证监会、中国证监会、中国网信办或CAC或任何中国政府机构的事先批准或许可，（ii）我们未被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，及（iii）未曾参与由CAC据此作出的任何有关网络安全审查的正式调查。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资实施更多监管。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。不过，由于《审判办法》是新颁布的，因此，《审判办法》的解释、适用和执行有待进一步明确。如果未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据《试行办法》向中国证监会提交备案程序，则我们、我们的中国子公司和合并后的VIE是否能够及时完成与任何进一步筹资活动有关的备案程序，或根本无法确定。此外，我们、我们的中国子公司和合并后的VIE可能需要通过CAC的网络安全审查，并履行其他适用的备案程序或获得国家烟草专卖局或其他中国监管机构的批准。如果我们未能就未来的任何境外发行或上市获得相关批准或完成其他备案程序，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管部门的制裁，这可能包括对我们和在中国的合并VIE的运营进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对业务产生重大不利影响的行为，我们和合并VIE的财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国证监会或其他中国政府当局就未来筹资活动的批准、备案或其他要求的约束”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们和合并VIE的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。未能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息免受安全漏洞的侵害，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成重大损害。”

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目 录

通过我们组织的现金和资产流动

雾芯科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司、合并后的可变利益实体及其子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但雾芯科技 Inc.向股东支付股息和偿还债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及合并后的VIE及其子公司支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向雾芯科技 Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向雾芯科技 Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，或者可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。此外，我们的中国子公司向中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司和综合可变利益实体汇出足够的外币以向雾芯科技 Inc.支付股息或其他款项，或以其他方式履行我们的外币计价义务的能力。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”我们还通过我们的子公司开始了我们的国际扩张。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和综合可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金以及我们没有合法所有权的合并可变利益实体的净资产，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，总额分别为人民币5110万元、人民币7360万元和人民币7170万元（1,010万美元）。有关我们在中国的运营和合并VIE的资金流动的风险，请参阅“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展我们和合并VIE的业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律，雾芯科技 Inc.只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的中国综合可变利益实体提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年十二月三十一日止年度，雾芯科技 Inc.向我们的中间控股公司及附属公司提供的出资分别为零、零及零。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，雾芯科技 Inc.向我们的中间控股公司和子公司提供的贷款分别为人民币94.606亿元、人民币43.139亿元和人民币32.261亿元（合4.544亿美元），收到的还款分别为人民币19.161亿元、人民币44.634亿元和人民币22.007亿元（合3.10亿美元）。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，综合可变利益实体分别收到零、零及零作为由雾芯科技 Inc.提供的贷款，并分别偿还零、零及零。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与一间附属公司、一间中国综合可变利益实体或其本集团附属公司之间并无转让现金以外的资产，亦无附属公司向该控股公司支付股息或作出其他分派。有关我们中国综合可变利益实体的财务状况、现金流量和经营业绩的详情，请参阅本年度报告表格20-F的“—与综合可变利益实体相关的财务信息”和第F-15页。

2023年11月13日，我们宣布批准分别向截至北京/香港时间和纽约时间2023年12月1日收盘时的普通股股东和ADS股东派发每股普通股0.01美元或每股ADS 0.01美元的现金股息，分别以美元支付。股息于2023年12月以现金支付给普通股股东和ADS持有人。

未来的现金股息（如有）将由我们的董事会酌情宣布，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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目 录

根据我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的说法，根据开曼群岛现行有效的法律，雾芯科技 Inc.无需就收入或资本收益缴纳开曼群岛税。在向我们的股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们在合并VIE中有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

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注意事项：

上表是在假设合并VIE的所有利润将作为费用在税务中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来合并VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并VIE可以就合并VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转让成为合并VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。这将导致上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%的影响。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

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目 录

与合并可变利益实体相关的财务信息

下表列出截至所列日期的合并可变利益实体和其他实体的财务信息简明合并时间表。简明合并时间表包括雾芯科技 Inc.、我们的开曼群岛控股公司和其他各种实体和集团的财务信息，包括合并VIE的主要受益人其他子公司以及合并VIE及其子公司的财务信息，以及消除调整和合并总计。下表列出了这些实体的名称和住所。

注意：

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目 录

简明合并损益表信息

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注意事项：

我公司的子公司和合并VIE的主要受益人向我公司结构内的实体提供运营配套服务和资产交易。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，其他集团公司向合并VIE收取的服务费和资产交易分别为人民币1.226亿元、人民币4.598亿元和人民币2.885亿元（4060万美元）。集团间服务收费和资产往来在合并层面予以抵销。

2022年起，合并后的VIE及其子公司开始向集团内实体提供运营服务。2022年和2023年，与此类运营服务相关的收入分别为人民币450万元和人民币1590万元（约合220万美元）。集团间服务收入在合并层面予以剔除。

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简明合并资产负债表信息

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