注册号：333-291788

前景补充

（至2025年12月3日招股章程）

Paranovus Entertainment Technology Ltd。

33万股A类普通股和

预融资认股权证购买13,955，715股A类普通股

最多13,955，715股A类普通股作为该等预融资认股权证的基础

Paranovus Entertainment Technology Ltd.（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）发行330,000股A类普通股，每股面值0.000001美元（“A类普通股”）和预融资认股权证，以购买13,955，715股A类普通股（每股“预融资认股权证”或“认股权证”，统称“预融资认股权证”或“认股权证”；认股权证的A类普通股，“认股权证股份”），公开发行价格为每股0.35美元（“发售”）。每份预融资认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售A类普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。我们亦正登记在行使认股权证时可不时发行的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PAVS”。2026年3月23日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.30美元。所适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-12页和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，以及随附的招股章程、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件，这些文件均以引用方式并入本招股章程补充文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”或“财务顾问”）担任我们与此次发行有关的独家财务顾问，以尽其“合理的最大努力”征求购买我们证券的要约。财务顾问没有购买或出售我们根据本招股说明书补充或随附招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股章程补充文件第S-13页开始的“分配计划”。

每股

（或代替预先出资的认股权证）

合计

发行价格

财务顾问费用⁽¹⁾

收益，未计费用，给我们

(1)

我们将向财务顾问支付相当于配售代理配售的投资者支付的总购买价格的7.0%之和的费用，以及高达50,000美元的合理和入账的费用和开支。有关支付给配售代理的补偿的更多信息，请参阅本招募说明书补充第S-15页开始的“分配计划”。

我们预计，根据本招股章程补充文件和随附的招股章程发售的证券的交割将于2026年3月25日或前后进行，但须遵守惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A.G.P。

独家财务顾问

本招股说明书补充日期为2026年3月24日。

目 录

招股章程补充

页

关于本招股说明书补充

S-1

常用定义术语

S-2

关于前瞻性陈述的说明

S-3

招股章程补充摘要

S-3

我们的生意

S-3

风险因素

S-12

所得款项用途

S-13

稀释

S-13

股本说明

S-14

分配计划

S-15

法律事项

S-17

专家

S-17

财务信息

S-17

以参考方式纳入的资料

S-17

在哪里可以找到更多信息

S-18

民事责任的可执行性

S-18

证券法案责任的赔偿

S-19

招股说明书

页

关于本招股说明书

1

常用定义术语

2

关于前瞻性陈述的说明

3

我们的生意

3

风险因素

11

所得款项用途

11

稀释

11

股本说明

11

债务证券的说明

18

认股权证说明

23

权利说明

24

单位说明

25

分配计划

26

法律事项

29

专家

29

财务信息

29

以参考方式纳入的资料

29

在哪里可以找到更多信息

30

民事责任的可执行性

30

证券法案责任的赔偿

31

i

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、优先股、认股权证、购买A类普通股或优先股的单位和权利、债务证券或上述任何组合，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过200,000，000美元。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行A类普通股和认股权证的条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。本招股章程补充文件仅涉及通过此次发行购买13,955，715股A类普通股的330,000股A类普通股和认股权证的发售。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中的信息将予以控制；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。此外，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们向SEC提交的包含随附招股说明书的注册声明中提供的所有信息（包括注册声明的证据）。有关我们的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下的其他部分所述。

如本招股章程补充文件所载资料与随附的招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程中的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程补充文件日期之后提交并通过引用并入本招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的文件——则该文件中日期较晚的陈述修改或取代较早的陈述。

除本招股章程补充文件及任何随附的招股章程、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程补充和随附的招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期以来已发生变化），即使本招股章程补充和随附的招股章程已交付或在较后日期出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书补充文件中未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，本招股章程补充文件中所有提述“PAVS”、“Paranovus”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指Paranovus Entertainment Technology Ltd.，连同我们的附属公司。

S-1

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书补充说明：

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S-2

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述，任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股章程补充文件、适用的招股章程补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书补充文件中作出的其他警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书补充文件中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

前景补充摘要

我们的生意

公司历史与发展

我们于2018年2月9日根据开曼群岛法律以“幸福来集团有限公司”的名义成立。2022年10月，公司由“幸福来集团有限公司”更名为“幸福发展集团有限公司集团有限公司”。2023年3月，我们的注册名称变更为“Paranovus Entertainment Technology Ltd。”

我们的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，其办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002M Cayman Islands。我们的主要行政办公室位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10017。我们在那个地址的电话号码是+ 1-929-215-4832。我们公司的网站是https://pavs.ai。

S-3

Paranovus是于2024年5月6日在香港注册成立的Paranovus Entertainment Technology Limited（“Paranovus香港”）的唯一股东，后者是海南Paranovus Entertainment Technology Co.，Ltd（“Paranovus PRC”）的唯一股东。Paranovus PRC于2024年6月17日根据中华人民共和国法律注册成立，为Paranovus Hong Kong的全资附属公司，并根据中国法律为外商独资实体。除目前担任控股公司外，Paranovus、Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC概无从事任何活跃业务。我们主要通过2lab3 LLC开展业务，这是一家于2022年8月12日在特拉华州注册成立的有限责任公司。

历史上，Paranovus是幸福香港的唯一股东，于2018年3月5日在香港注册成立，而幸福香港是幸福福州的唯一股东。幸福福州于2018年6月1日根据中华人民共和国法律注册成立，为幸福香港的全资附属公司及中国法律下的外商独资实体。Paranovus、幸福香港和幸福福州目前均未从事除担任控股公司以外的任何活跃业务。我们通过幸福福州的全资子公司福建幸福开展业务，并根据中国法律于2004年11月19日注册成立。福建幸福持有顺昌幸福营养保健品有限公司（“顺昌幸福”）的全部股权或所有权。通过福建幸福和顺昌幸福，该公司是一家主要在中国专门研究、开发、生产和销售由灵芝孢子粉和其他制成的营养保健品和膳食补充剂的生物技术公司。

2019年10月25日，我司普通股在纳斯达克开始交易，代码为“HAPP”。

于2020年7月17日，Happy Buy（Fujian）Internet Technology Co.，Ltd.（简称“Happy Buy”）根据中华人民共和国法律注册成立，为幸福福州的全资附属公司。快乐购成立是为了发展我们的电子商务业务。我们的电子商务业务专注于为中小企业提供电子商务解决方案和服务。我们做电商的使命，就是要让中小企业充分借助电商的力量，快速成长。

2021年4月27日，淘车君（福建）汽车销售有限公司“淘车君”根据中华人民共和国法律注册成立，幸福福州拥有其51%股权。我们推出了这个B2B（企业对企业）汽车销售平台。我司汽车销售业务前身为“快乐汽车”品牌，2021年6月更名为“淘车君”。淘车君主要专注于在中国的汽车经销商之间建立网络，为购买者提供更好的整体销售体验和服务，并简化汽车行业交易。中国是世界上最大的汽车市场之一，无论是在需求还是供应方面。通过淘车君，我们利用我们的经销商网络，将大型4S店、网约车平台和汽车厂商的库存和二手车分销到三四线城市，为一线城市的供应过剩问题起到了很大的解决作用。

2021年10月14日，Paranovus及其全资子公司福建幸福收购福建神农嘉谷发展有限公司（简称“神农”）70%股权，进一步加强公司产业整合。福建神农收购事项已于2021年11月22日完成交割。

2022年3月4日，Paranovus及其全资子公司福建幸福收购福州和康源贸易有限公司（“和康源”）100%的股权，以进一步加强公司的分销网络。

S-4

于2023年3月10日，公司股东已通过特别决议批准将我们的名称更改为“Paranovus Entertainment Technology Ltd.”，并将交易代码更改为“PAVS”，自2023年3月14日起生效，以更好地反映公司的多个业务线。

于2023年3月14日，公司与（i）2lab3，一家特拉华州有限责任公司；及（ii）2lab3的唯一成员订立证券购买协议。根据收购SPA，公司向卖方购买2lab3的所有会员权益，作为交换，公司向21ab3和/或其指定人士发行合共1,375，000股A类普通股。收购SPA各方同意，2lab3的估值约为600万美元。A类普通股的发行价格为每股4.4美元，等于签署时A类普通股过去五天的成交量加权平均价格。2023年3月28日，公司完成本次收购。

2023年4月10日，幸福顺昌、福建幸福与福建恒大饮料有限公司（“福建恒大”）订立若干股份购买协议。根据本次处置SPA，福建恒大同意以现金对价人民币7800万元（约合1130万美元）向幸福顺昌购买福建幸福。这笔交易已于2023年8月7日完成。交割后，福建恒达成为福建幸福的唯一股东，并因此承担了福建幸福及福建幸福拥有或控制的子公司的全部资产和负债。

于2023年9月3日，公司董事会批准暂停通过公司间接附属公司快乐购（福建）互联网科技有限公司进行的电子商务和互联网信息及广告业务。截至2023年3月31日，电子商务和互联网信息及广告业务产生了约2142万美元的亏损，而截至2022年3月31日的亏损约为760万美元。由于新冠疫情的不利影响挥之不去，以及中国宏观经济状况低迷，管理层预计这些业务不会出现短期周转，因此董事会决定暂停这些产生亏损的业务。在2023年8月处置其营养保健品和膳食补充剂业务以及预计于2023年9月暂停电子商务和互联网信息及广告业务后，公司在中国的唯一剩余经营业务为汽车销售业务。

于2023年11月12日，公司与Blueline订立软件开发协议。根据开发协议，Blueline将负责根据开发协议的条款和条件开发和交付某些交互式游戏应用程序（“10,000 Lives”，前称“好莱坞阳光”），包括底层软件、文档和技术数据，并同意将10,000 Lives的所有权利、所有权和权益转让给公司，不包括任何背景技术（定义见开发协议）。Blueline将在开发协议定义的开始日期后六个月交付PC平台的初始全功能版本（“PC发布”），随后在PC发布三个月后交付iOS版本（“iOS发布”）。作为交换，公司同意按照开发协议中规定的时间表，向Blueline支付PC版本的总计1,500，000美元开发费，以及iOS版本的总计400,000美元开发费。开发iOS版本的决定由公司自行决定。此外，一旦10000 Lives开始产生收入，该公司同意在扣除所有人才合作伙伴拥有的所有许可费后，向Blueline支付净收入的9%。

于2023年11月9日、2024年1月18日、2024年3月12日，公司分别与一名非美国投资者（“贷款人”）签署了三份本票购买协议，据此，公司于2023年11月14日、2024年1月18日和2024年3月12日向该投资者发行了三份本金额为750,000美元的8%本票。该票据将于其发行后12个月内到期，并可由公司在其到期日前部分或全部预付。票据所得款项用于资助10,000 Lives的发展和公司的一般公司活动。

S-5

2023年11月16日，该公司提交了一份F-3表格登记声明，该声明于2023年12月5日生效，提议出售总额高达100,000，000美元的A类普通股，每股面值0.01美元，优先股、认股权证、购买A类普通股或优先股的单位和权利、债务证券、权利或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位。

2024年1月19日，公司分别召开B类普通股股东、A类普通股股东、B类普通股股东和A类普通股股东三次临时股东大会。这些会议的目的是批准公司第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（2023年3月10日生效）（“第四次并购”）中规定的B类普通股所附类别权利的变更，以通过取消（a）第四次并购第8（6）（b）条和第8（6）（c）条中规定的转换权（该提议，“B类普通股权利变更提案”）来终止B类普通股所附的某些“日落条款”。B类普通股股东和A类普通股股东分别批准该提议，作为B类普通股股东的特别决议，以及A类普通股股东的普通决议。随后，全体股东以特别决议案通过第五次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以落实B类普通股的权利变动建议。第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2024年1月19日生效。

于2024年5月6日，公司于香港成立全资附属公司Paranovus Entertainment Technology Limited（「 Paranovus香港」）。

2024年5月20日，公司与董事会主席徐敏珠女士签署了本票购买协议。徐女士也是Happy Group Inc.的唯一股东，Happy Group Inc.拥有公司602,255股B类普通股，每股面值0.01美元，占公司总投票权的63.5%。根据购买协议，公司于2024年5月20日，即本次交易的截止日期，向徐女士发行了本金额为750,000美元的8%期票。该票据将于其发行后12个月内到期，公司可在其到期日前部分或全部预付。票据发售所得款项用作公司一般营运资金用途。

2024年6月17日，公司在中国成立子公司Hainan Paranovus Entertainment Technology Limited（“Paranovus PRC”），由Paranovus Hong Kong全资拥有。截至本招股章程补充之日，Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC均尚未有经营业务。

于2024年7月5日，公司已将幸福香港的100%股权出售予并非公司或其任何董事或高级人员的关联公司Yuan Liu先生，连同幸福香港的直接及间接附属公司幸福（顺昌）电子商务有限公司（公司电子商务及互联网信息和广告业务的运营实体）及淘车君（福建）汽车销售有限公司（公司汽车销售业务的运营实体）在中国。

2024年7月17日，关于公司的战略过渡，以精简其运营并集中于我们在提供人工智能驱动的解决方案方面的核心竞争力，公司与某些非美国投资者签订了某种证券购买协议，据此，公司同意以每股0.45美元的购买价格出售最多60,000，000股A类普通股。在满足所有成交条件后，此次发行于2024年8月7日完成。公司向投资者发行合计60,000，000股限制性A类普通股。扣除任何费用或开支前，公司的总收益约为27,000，000美元。公司计划将所得款项净额用于可能的战略收购，与在人工智能动力解决方案（包括人工智能物流和交付服务、人工智能电子商务服务和人工智能广告投放）方面具有专长的公司，以及从事燃气发电业务的公司，并用于一般企业用途。

S-6

2024年9月13日，公司提交了一份F-3表格登记声明，该声明于2024年9月27日生效，以登记投资者从2024年8月7日结束的发售中转售最多总计60,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元。

公司分别于2024年9月30日和2025年1月13日与徐敏珠女士签署了两份本票购买协议。根据该等购买协议，公司于2024年9月30日向徐女士发行本金额为500,000美元的8%本票，并于2025年1月13日向徐女士发行另一份本金额为450,000美元的8%本票，分别为两笔交易的截止日。每份票据在其发行后12个月内到期，公司可在其到期日之前部分或全部预付。两项票据发行所得款项用作公司一般营运资金用途。

于2025年1月14日，公司提交表格S-8，登记合共10,008，701股A类普通股，每股面值0.01美元，根据公司2024年股权激励计划预留发行。本登记声明是为了登记根据本股权激励计划可能直接或在行使期权或根据本计划授予的其他以股份为基础的奖励时向参与者发售或出售的公司普通股。

于2025年2月28日，公司、根据纽约法律组建的公司BW与BW的股东订立股份购买协议。根据该协议，公司同意以现金总对价22,440，000美元向BW的股东收购102股BW普通股，占51%的股权。该交易于2025年3月25日在满足或放弃惯例成交条件（包括公司股东的批准）后完成。于2025年3月24日，公司股东于股东特别大会上批准根据股份购买协议完成交易。公司获授权委任BW董事会过半数成员。BW通过其位于新泽西州的Bomie US LLC和德克萨斯州的WooKoo LLC这两家全资子公司开展业务，在TikTok上从事电子商务业务以及向客户提供电子商务解决方案。本次收购符合公司向营销-商务领域拓展的战略。通过获得BW的多数权益，该公司旨在利用对TikTok驱动的电子商务和相关解决方案不断增长的兴趣需求。

公司分别于2025年4月3日和2025年5月30日与敖光荣先生签署了两份本票购买协议，敖光荣先生为公司非关联股东，拥有公司总投票权不足1%。根据该等购买协议，公司于2025年4月3日及2025年5月30日（分别为两项交易的截止日）向敖先生发行两张本金额各为20万美元的8%本票。每份票据在其发行后12个月内到期，公司可在其到期日之前部分或全部预付。两项票据发行所得款项用于公司一般营运资金用途。

2025年9月18日，公司与徐敏珠女士签订了本票购买协议。公司于2025年9月18日，即本次交易的截止日（“票据发售”）向徐女士发行本金额为250,000美元的8%承兑票据（“票据”）。该票据将于其发行后12个月内到期，公司可在其到期日前部分或全部预付。票据发售所得款项将用作公司一般营运资金用途。

S-7

如上文所述，公司已于2024年5月20日、2024年9月30日及2025年1月13日与徐女士订立票据购买协议，据此，公司分别向徐女士发行三张无抵押本票，原本金总额为1,700，000.00美元（“徐的票据”）。此外，公司已于2023年11月14日、2024年1月18日及2024年3月12日与Ao光荣先生订立票据购买协议，据此，公司分别向Ao先生发行三张无抵押本票，原本金总额为2,250，000.00美元（“Ao的票据”，与Xu的票据合称“流动票据”）

于2025年9月18日，公司与敖先生及徐女士各自签署若干确认书（“确认书”），据此，订约方确认并同意修订及重述每份现行票据（“经修订及重述票据”），使每份经修订及重述票据的到期日延长至2026年3月31日。

于2025年10月28日，公司与A.G.P/Alliance 伙伴全球（“销售代理”）订立若干销售协议，以不时透过市场发售方式发行及销售公司A类普通股，每股面值0.01美元，根据该市场发售，销售代理将担任销售代理及/或委托人。关于这份销售协议，公司提交了一份招股说明书补充文件，以通过或向A.G.P.作为销售代理或委托人，不时提供总计166,666，667股A类普通股，每股面值0.01美元，总发行价格高达100,000，000美元。于2026年3月18日，公司向销售代理发出终止通知，据此，销售协议及其项下所设想的所有相关协议均已终止，且不再具有进一步的效力和效力，自2026年3月22日起生效。截至2026年3月23日，公司已根据销售协议出售5,880，052股A类普通股（经调整基准以反映2025年12月18日生效的1比100的反向股份分割）。

以下图表说明了我们截至本招股章程补充日期的公司结构，显示了公司的主要附属公司，连同各公司的注册成立管辖权以及公司直接或间接实益拥有、控制或指导的投票证券的百分比。

*

除非另有说明，以上图表中的投票权百分比为100%。

S-8

公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站：https://pavs.ai。然而，我们网站所载的信息并不构成本招股说明书补充文件的一部分。

业务概况

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。目前，我们的运营是通过我们在美国的全资子公司2Lab3和持股51%的子公司BW进行的。历史上，我们通过我们在中国的运营子公司从事（i）营养保健品和膳食补充剂业务（于2023年8月剥离），（ii）电子商务业务（于2023年9月暂停），（iii）互联网信息和广告业务（于2023年9月暂停）以及（iv）汽车销售业务（于2024年7月剥离）。

2023年3月，我们完成了对2LAB3 100%的收购，通过该收购，我们将业务扩展到了AI和娱乐行业。于2025年3月25日，我们完成了一项收购BW 51%股权的交易，总对价为22440,000美元现金。BW通过其位于新泽西州的两家全资子公司Bomie US LLC和位于德克萨斯州的WooKoo LLC开展业务，在TikTok上从事电子商务业务以及向客户提供电子商务解决方案。本次收购符合公司向营销-商务领域拓展的战略。通过获得BW的多数权益，该公司旨在利用对TikTok驱动的电子商务和相关解决方案不断增长的兴趣需求。

截至本招股章程补充日期，我们在中国并无任何业务或营运。关于我们在中国的历史运营，我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近发布了声明，并就境外发行的批准、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域开展了监管行动。中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制我们和我们的中国子公司开展业务的能力和/或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

例如，最近颁布的《数据安全法》和2021年的《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），以取代原有的网络安全审查办法。新的网络安全审查办法于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与海外上市有关的网络信息安全风险。2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》（简称《安全管理条例》），自2025年1月1日起施行。根据《安全管理条例》，网络数据处理活动是指网络数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。网络数据处理者是指在网络数据处理活动中，独立确定处理目的和方法的个人或组织。网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，需要进行国家安全审查。安全管理条例进一步规定，确需向境外单位提供境内收集或生成的重要数据的，必须由国家网信办组织开展数据出口安全评估。截至今日，我们没有收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们公司结构的任何询问、通知、警告或制裁。正如我们的中国律师Jingtian & Gongcheng LLP所告知，我们不太可能受到网络安全审查，因为：（i）我们没有收到任何政府机构将我们视为关键信息基础设施运营商的通知，以及（ii）我们没有收到任何政府机构将我们视为拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商的通知。此外，我们目前还没有过百万用户的个人信息。如果我们将来因适用的规则、法规、政策或其解释发生变化而成为CAC的网络安全审查对象，在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或我们的运营遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

S-9

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。

此外，中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括上述有关中国执法和迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所或“场外”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如签署成为法律，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；以及（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国的特别行政区和附属地香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们之前的审计师，Enrome LLP，是出具随附招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所。我们目前的审计机构是HHL LLP。两名审计员都在美国会计委员会注册。这两名审计员都受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Enrome LLP总部设在新加坡，可以定期接受PCAOB的检查。HHL LLP总部设在纽约，可以定期接受PCAOB的检查。两名审计师均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的有关PCAOB因中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定的约束，然而，在中国公司审计方面的最新发展为我们的中国子公司在未经中国当局批准的情况下充分配合HHL LLP审计的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们目前的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCA法案禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

如果这些风险成为现实，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

企业信息

我们的主要行政办公室位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10017。我们在那个地址的电话号码是929-215-4832。我们在https://pavs.ai/维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息都不是本招股说明书补充的一部分。

S-10

提供

我们提供的证券

33万股A类普通股和预融资认股权证购买13,955，715股A类普通股

每A类普通股（或代替认股权证）的发售价：

$0.35

预筹认股权证：

我们还向买方提供认股权证，以购买最多13,955，715股我们的A类普通股，否则在本次发行中购买额外的A类普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%的我们已发行的A类普通股，或实益所有权限制（定义见认股权证的形式）。每份认股权证的购买价格等于0.3 499美元，等于A类普通股的购买价格减去每份认股权证的行使价0.0001美元。认股权证可立即行使，并可随时行使，直至全额行使，但须遵守实益所有权限制。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何认股权证时可发行的A类普通股。

发行前已发行的A类普通股

6,547，330股A类普通股。

本次发行后将发行在外的A类普通股

20,833，045股A类普通股（假设认股权证悉数行使）。

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，本次发行和同时进行的私募向我们提供的净收益将约为4,540，000美元。我们目前打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

见本招募说明书补充第S-13页“所得款项用途”。

风险因素

投资该证券涉及高度风险。请参阅本招股章程补充第S-12页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以讨论您在决定投资普通股之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克资本市场代码

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“PAVS”。我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

除非另有说明，本次发行前后已发行的A类普通股数量基于截至2026年3月23日已发行的6,547，330股A类普通股。

S-11

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告（经修订，最初于2025年8月4日提交并于2025年8月7日修订）中描述的“风险因素”下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书补充文件和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及与特定发行相关的任何相关的自由写作招股说明书中。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否以你们同意的方式使用。有可能净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用所得款项净额可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们的大量A类普通股可能会在此次发行中出售，我们可能会在未来出售或发行额外的A类普通股，这可能会导致A类普通股的价格下跌。

我们在此次发行中发售330,000股A类普通股和认股权证，以购买13,955，715股A类普通股。此次出售以及未来在公开市场或其他方式发行或出售大量A类普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对A类普通股的价格产生不利影响。我们可能会因行使认股权证而发行大量A类普通股，未来我们可能会因行使现有认股权证或期权而发行额外股份，这些认股权证或期权有资格或可能有资格获得无限制回售。在公开市场或以其他方式出售或登记此类股份可能会降低A类普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行，从而限制了我们的资本资源。

我们未来可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，则可能不是以对我们有利的条款。你可能会失去全部投资。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及此次发行产生的现金，将足以满足我们自本招股说明书补充之日起至少12个月的运营费用和资本需求，尽管无法保证这一点，我们可能在未来需要额外资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资，可能不会以对我们有利的条款进行。如果我们无法以对我们有利的条款获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少我们的经营活动，您可能会损失您的全部投资。

A类普通股的价格可能会波动。

A类普通股的市场价格在过去一直波动。因此，A类普通股的当前市场价格可能无法指示未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您对A类普通股的投资价值。

预融资认股权证具有投机性质。

特此发售的预融资认股权证并不授予其持有人任何A类普通股所有权的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股的权利。具体地说，自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以获得行使此类认股权证时可发行的A类普通股，行使价为每股0.0001美元。而且，在此次发行后，预筹认股权证的市值将不确定，无法保证预筹认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

我们的预融资认股权证的持有人在获得我们的A类普通股之前将没有作为股东的权利。

在您在行使您的预融资认股权证时获得A类普通股之前，您将没有权利与我们在您的认股权证行使时可发行的A类普通股有关。一旦行使你的预先出资认股权证，你将有权行使股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

S-12

收益用途

我们估计，在扣除财务顾问费用和我们应付的估计发行费用约460,000美元并假设充分行使任何认股权证后，我们将从出售330,000股A类普通股和认股权证以购买我们在此次发行中提供的13,955，715股A类普通股中获得约4,540，000美元的净收益。

我们打算将这些收益用于营运资金和一般公司用途。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的管理层将有酌情权根据上述优先事项和宗旨分配所得款项净额。

稀释

如果您投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们的A类普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

我们在2025年9月30日的有形账面净值约为130万美元，即每股A类普通股1.89美元。根据与A.G.P.日期为2025年10月28日的销售协议，以约1480万美元的净收益发行和出售5,880，052股A类普通股，我们在2025年9月30日的调整后有形账面净值约为1,610万美元，即每股A类普通股2.46美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行和流通在外的股份总数。

在本次发行中发行和出售330,000股A类普通股和以每股发行价0.35美元购买13,955，715股A类普通股的认股权证生效后，在扣除财务顾问费用和我们就本次发行应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为2060万美元，约合每股A类普通股0.99美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少每股1.47美元，参与此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释每股0.64美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的这种每股稀释：

每A类普通股发售价

截至2025年9月30日的每股A类普通股有形账面净值，根据与A.G.P.日期为2025年10月28日的销售协议发行和出售5,880，052股A类普通股进行调整，所得款项净额为1,480万美元

现有投资者应占每股A类普通股有形账面净值增加

进一步生效本次发行后每股A类普通股的有形账面净值，我们在2025年9月30日调整后的有形账面净值

向新投资者稀释每股A类普通股

上述讨论和表格基于截至2025年9月30日已发行的667,247股A类普通股。

如果我们根据我们的股份激励计划授予额外期权或其他奖励，或在未来发行额外认股权证和/或普通股，以及在我们的认股权证行使时可发行的A类普通股数量需要进行某些反稀释调整，则可能会进一步稀释。

S-13

我们提供的证券说明

我们提供330,000股A类普通股和认股权证，以购买13,955，715股A类普通股。以下对我们的A类普通股和此类认股权证的描述概述了其中的重要条款和规定。

普通股

有关与A类普通股相关的权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。我们在纳斯达克资本市场上市，代码为“PAVS”。我们的转让代理是VStock Transfer LLC。

认股权证

以下是认股权证的材料属性和特点的总结。认股权证的形式将提供给本次发行中的预融资认股权证购买者，并将作为与本次发行有关的表格6-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。以下摘要在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。预筹认股权证将仅以凭证式发行。

期限和行权价格

每份认股权证赋予其持有人以相当于每股0.0001美元的行权价购买A类普通股的权利。每份认股权证将于发行日开始的任何时间行使。每份预融资认股权证在行使时可发行的A类普通股数量将在某些股息、股份分割、股份合并、重组或类似事件影响我们的A类普通股和行使价的情况下进行适当调整。认股权证不会到期。

可行使性

认股权证持有人可通过交付一份已填妥并妥为签署的行权通知，并就认股权证正在被行使的A类普通股的数量以现金支付行权价格的方式行使预融资认股权证。认股权证持有人还可以通过“无现金行权”履行其支付行权价格的义务，在这种行权中，持有人获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类普通股预融资认股权证的净值。一旦持有人行使认股权证，我们将在行使日期后的两个交易日内发行持有人根据该行使有权获得的A类普通股。如果我们没有在该时间段内发行认股权证股份，而持有人被要求购买A类普通股以交付以满足认股权证股份持有人的出售，我们将向持有人支付该持有人对如此购买的A类普通股的购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过执行产生该购买义务的卖出订单的价格的金额（如果有的话），或者在替代方案中并由持有人选择，要么恢复认股权证的已行使部分（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付所需发行的A类普通股的数量。

基本面交易

如果发生任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的A类普通股进行重新分类，则预融资认股权证将被视为在基本交易完成之前已完全行使，而不考虑任何行使限制。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预先出资的认股权证连同适当的转让工具和足以支付任何转让税（如适用）的资金支付给我们时选择转让认股权证。

交易所上市

认股权证不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上设有交易市场。我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。我们最初将担任认股权证下的认股权证代理。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对A类普通股的所有权，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-14

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC，位于犹他州纽约州伍德米尔。他们的邮寄地址18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PAVS”。

分配计划

A.G.P./Alliance 伙伴全球作为财务顾问，已同意在本次发行中担任我们的独家财务顾问，但须遵守日期为2026年3月24日的财务顾问协议的条款和条件。财务顾问不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。本次发行的条款取决于市场条件以及我们与投资者之间的谈判。我们已直接与同意在本次发行中购买我们证券的投资者订立证券购买协议。我们将只向此类投资者出售本次发行中的证券。

我们将在收到该投资者用于购买根据本招股说明书补充提供的证券的资金时将所发行的证券交付给该投资者。我们预计将于2026年3月25日或前后交付根据本招股章程补充文件提供的证券。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向财务顾问作出赔偿，并对财务顾问可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已聘请财务顾问作为我们与此次发行相关的独家财务顾问。我们已同意根据下表所列的总收益向财务顾问支付费用。

每股

合计

发行价格

财务顾问费用⁽¹⁾

收益，未计费用，给我们

(1)

我们将向财务顾问支付相当于配售代理配售的投资者支付的总购买价格的7.0%之和的费用，以及高达50,000美元的合理和入账的费用和开支。有关支付给配售代理的补偿的更多信息，请参阅本招募说明书补充第S-15页开始的“分配计划”。

条例m

财务顾问可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，财务顾问将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和规定可能会限制作为委托人的财务顾问买卖股票的时间。根据这些规则和规定，财务顾问：

S-15

●

不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和

●

除非《交易法》允许，否则不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分配

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码为“PAVS”。我们不打算申请在本次发行中发行的预资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统挂牌。

公司停滞

我们已同意，我们将不会（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何A类普通股或A类普通股等价物的发行或建议发行，（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，但（其中包括）（a）提交本招股章程补充文件，（b）就任何员工福利计划在表格S-8上提交注册声明，或（c）根据《证券法》颁布的S条例在一项或多项私募交易中向非美国人发行证券，但在订立证券购买协议后的30天内，并无聘用配售代理、承销商或其他投资银行与该等发行有关。

全权委托账户

财务顾问不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

财务顾问及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。财务顾问及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务顾问服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

财务顾问及其若干联属公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的联属公司发行的证券和/或工具。如果财务顾问或其关联公司与我们有借贷关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。财务顾问及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何该等淡仓均可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。财务顾问及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-16

法律事项

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程补充文件提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在纽约州法律管辖的范围内为我们传递，并由Campbells LLP在开曼群岛法律管辖的范围内传递。Thompson Hine LLP，New York，New York就此次发行担任A.G.P.的法律顾问。

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的截至2025年3月31日止年度的财务报表。2024年度和2023年度已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP进行审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入。

财务资料

截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止财政年度的财务报表载于我们截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告最初于2025年8月4日提交，并于2025年8月7日修订，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处所载的声明或任何随后提交的文件中的声明（也以引用方式并入此处）修改或取代该等先前的声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

(1)

经修订的截至2025年3月31日止财政年度的公司20-F表格年度报告，于2025年8月4日修订2025年8月7日；

公司目前关于表格6-K或6-K/A的报告，于2025年4月3日，2025年4月24日，2025年5月7日，2025年5月30日，2025年5月30日，2025年6月6日，2025年6月30日，2025年9月22日，2025年10月24日，2025年10月29日，2025年11月10日，2025年11月19日，2025年11月25日，2025年12月4日，2025年12月5日，2026年1月13日，2026年1月22日，2026年2月18日，2026年2月20日，2026年3月23日；和

对我们普通股的描述以引用方式并入我们的登记声明中表格8-A，经修订（档案编号001-39098）于2019年10月22日向监察委员会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订及报告。

在哪里可以找到更多信息

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在https://pavs.ai/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于美国。此外，我们的某些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们当地开曼群岛律师的说法，根据开曼群岛法律，关于根据证券法民事责任条款从美国或香港法院获得的判决是否会被开曼群岛法院定性为刑事或惩罚性质，存在不确定性。如果作出这种裁定，开曼群岛法院可能不承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾将美国证券交易委员会或代表美国证券交易委员会提起的某些非法所得程序视为具有潜在的刑事或惩罚性性质，此类判决可能无法在开曼群岛执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性的，因此可以强制执行，但开曼群岛法院尚未对根据美国或香港证券法产生的此类判决的定性作出具体裁决。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院或香港法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，但就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项除外，可能会作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

S-18

截至本协议签署之日，开曼群岛与香港之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

开曼群岛律师进一步表示，尽管在开曼群岛没有对在美国或香港获得的判决的法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决可以在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（1）是由具有主管管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的和结论性的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，（5）不是以某种方式获得的，并且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类，以及（6）不是通过欺诈获得的。

对证券法案负债的赔偿

就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

S-19

前景

Paranovus Entertainment Technology Ltd。

$200,000,000

A类普通股、优先股、债务证券

认股权证、权利及单位

我们可不时在一项或多项发售中，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位，发售和出售总额不超过200,000，000美元的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）、优先股、认股权证、购买A类普通股或优先股的单位和权利、债务证券、权利或上述任何组合。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PAVS”。2025年11月24日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.58美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第11页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，这些文件在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年11月25日。

目 录

页

关于本招股说明书

1

常用定义术语

2

关于前瞻性陈述的说明

3

我们的生意

3

风险因素

11

所得款项用途

11

稀释

11

股本说明

11

债务证券的说明

18

认股权证说明

23

权利说明

24

单位说明

25

分配计划

26

法律事项

29

专家

29

财务信息

29

以参考方式纳入的资料

29

在哪里可以找到更多信息

30

民事责任的可执行性

30

证券法案责任的赔偿

31

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售A类普通股、优先股、认股权证、购买A类普通股或优先股的单位和权利、债务证券或上述任何组合，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过200,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在日后交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，本招股章程中所有提及“PAVS”、“Paranovus”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指Paranovus Entertainment Technology Ltd.，连同我们的附属公司。

1

常用定义术语

除本招募说明书另有说明或文意另有所指外：

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关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们的生意

公司历史与发展

我们于2018年2月9日根据开曼群岛法律以“幸福来集团有限公司”的名义成立。2022年10月，公司由“幸福来集团有限公司”更名为“幸福发展集团有限公司集团有限公司”。2023年3月，我们的注册名称变更为“Paranovus Entertainment Technology Ltd。”

我们的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，其办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002M Cayman Islands。我们的主要行政办公室位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10017。我们在那个地址的电话号码是+ 1-929-215-4832。我们公司的网站是https://pavs.ai。

3

Paranovus是于2024年5月6日在香港注册成立的Paranovus Entertainment Technology Limited（“Paranovus香港”）的唯一股东，后者是海南Paranovus Entertainment Technology Co.，Ltd（“Paranovus PRC”）的唯一股东。Paranovus PRC于2024年6月17日根据中华人民共和国法律注册成立，为Paranovus Hong Kong的全资附属公司，并根据中国法律为外商独资实体。除目前担任控股公司外，Paranovus、Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC概无从事任何活跃业务。我们主要通过2lab3 LLC开展业务，这是一家于2022年8月12日在特拉华州注册成立的有限责任公司。

历史上，Paranovus是幸福香港的唯一股东，于2018年3月5日在香港注册成立，而幸福香港是幸福福州的唯一股东。幸福福州于2018年6月1日根据中华人民共和国法律注册成立，为幸福香港的全资附属公司及中国法律下的外商独资实体。Paranovus、幸福香港和幸福福州目前均未从事除担任控股公司以外的任何活跃业务。我们通过幸福福州的全资子公司福建幸福开展业务，并根据中国法律于2004年11月19日注册成立。福建幸福持有顺昌幸福营养保健品有限公司（“顺昌幸福”）的全部股权或所有权。通过福建幸福和顺昌幸福，该公司是一家主要在中国专门研究、开发、生产和销售由灵芝孢子粉和其他制成的营养保健品和膳食补充剂的生物技术公司。

2019年10月25日，我司普通股在纳斯达克开始交易，代码为“HAPP”。

于2020年7月17日，Happy Buy（Fujian）Internet Technology Co.，Ltd.（简称“Happy Buy”）根据中华人民共和国法律注册成立，为幸福福州的全资附属公司。快乐购成立是为了发展我们的电子商务业务。我们的电子商务业务专注于为中小企业提供电子商务解决方案和服务。我们做电商的使命，就是要让中小企业充分借助电商的力量，快速成长。

2021年4月27日，淘车君（福建）汽车销售有限公司“淘车君”根据中华人民共和国法律注册成立，幸福福州拥有其51%股权。我们推出了这个B2B（企业对企业）汽车销售平台。我司汽车销售业务前身为“快乐汽车”品牌，2021年6月更名为“淘车君”。淘车君主要专注于在中国的汽车经销商之间建立网络，为购买者提供更好的整体销售体验和服务，并简化汽车行业交易。中国是世界上最大的汽车市场之一，无论是在需求还是供应方面。通过淘车君，我们利用我们的经销商网络，将大型4S店、网约车平台和汽车厂商的库存和二手车分销到三四线城市，为一线城市的供应过剩问题起到了很大的解决作用。

2021年10月14日，Paranovus及其全资子公司福建幸福收购福建神农嘉谷发展有限公司（简称“神农”）70%股权，进一步加强公司产业整合。福建神农收购事项已于2021年11月22日完成交割。

2022年3月4日，Paranovus及其全资子公司福建幸福收购福州和康源贸易有限公司（“和康源”）100%的股权，以进一步加强公司的分销网络。

4

于2023年3月10日，公司股东已通过特别决议批准将我们的名称更改为“Paranovus Entertainment Technology Ltd.”，并将交易代码更改为“PAVS”，自2023年3月14日起生效，以更好地反映公司的多个业务线。

于2023年3月14日，公司与（i）2lab3，一家特拉华州有限责任公司；及（ii）2lab3的唯一成员订立证券购买协议。根据收购SPA，公司向卖方购买2lab3的所有会员权益，作为交换，公司向21ab3和/或其指定人士发行合共1,375，000股A类普通股。收购SPA各方同意，2lab3的估值约为600万美元。A类普通股的发行价格为每股4.4美元，等于签署时A类普通股过去五天的成交量加权平均价格。2023年3月28日，公司完成本次收购。

2023年4月10日，幸福顺昌、福建幸福与福建恒大饮料有限公司（“福建恒大”）订立若干股份购买协议。根据本次处置SPA，福建恒大同意以现金对价人民币7800万元（约合1130万美元）向幸福顺昌购买福建幸福。这笔交易已于2023年8月7日完成。交割后，福建恒达成为福建幸福的唯一股东，并因此承担了福建幸福及福建幸福拥有或控制的子公司的全部资产和负债。

于2023年9月3日，公司董事会批准暂停通过公司间接附属公司快乐购（福建）互联网科技有限公司进行的电子商务和互联网信息及广告业务。截至2023年3月31日，电子商务和互联网信息及广告业务产生了约2142万美元的亏损，而截至2022年3月31日的亏损约为760万美元。由于新冠疫情的不利影响挥之不去，以及中国宏观经济状况低迷，管理层预计这些业务不会出现短期周转，因此董事会决定暂停这些产生亏损的业务。在2023年8月处置其营养保健品和膳食补充剂业务以及预计于2023年9月暂停电子商务和互联网信息及广告业务后，公司在中国的唯一剩余经营业务为汽车销售业务。

于2023年11月12日，公司与Blueline订立软件开发协议。根据开发协议，Blueline将负责根据开发协议的条款和条件开发和交付某些交互式游戏应用程序（“10,000 Lives”，前称“好莱坞阳光”），包括底层软件、文档和技术数据，并同意将10,000 Lives的所有权利、所有权和权益转让给公司，不包括任何背景技术（定义见开发协议）。Blueline将在开发协议定义的开始日期后六个月交付PC平台的初始全功能版本（“PC发布”），随后在PC发布三个月后交付iOS版本（“iOS发布”）。作为交换，公司同意按照开发协议中规定的时间表，向Blueline支付PC版本的总计1,500，000美元开发费，以及iOS版本的总计400,000美元开发费。开发iOS版本的决定由公司自行决定。此外，一旦10000 Lives开始产生收入，该公司同意在扣除所有人才合作伙伴拥有的所有许可费后，向Blueline支付净收入的9%。

于2023年11月9日、2024年1月18日、2024年3月12日，公司分别与一名非美国投资者（“贷款人”）签署了三份本票购买协议，据此，公司于2023年11月14日、2024年1月18日和2024年3月12日向该投资者发行了三份本金额为750,000美元的8%本票。该票据将于其发行后12个月内到期，并可由公司在其到期日前部分或全部预付。票据所得款项用于资助10,000 Lives的发展和公司的一般公司活动。

5

2023年11月16日，该公司提交了一份F-3表格登记声明，该声明于2023年12月5日生效，提议出售总额高达100,000，000美元的A类普通股，每股面值0.01美元，优先股、认股权证、购买A类普通股或优先股的单位和权利、债务证券、权利或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位。

2024年1月19日，公司分别召开B类普通股股东、A类普通股股东、B类普通股股东和A类普通股股东三次临时股东大会。这些会议的目的是批准公司第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（2023年3月10日生效）（“第四次并购”）中规定的B类普通股所附类别权利的变更，以通过取消（a）第四次并购第8（6）（b）条和第8（6）（c）条中规定的转换权（该提议，“B类普通股权利变更提案”）来终止B类普通股所附的某些“日落条款”。B类普通股股东和A类普通股股东分别批准该提议，作为B类普通股股东的特别决议，以及A类普通股股东的普通决议。随后，全体股东以特别决议案通过第五次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以落实B类普通股的权利变动建议。第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2024年1月19日生效。

于2024年5月6日，公司于香港成立全资附属公司Paranovus Entertainment Technology Limited（「 Paranovus香港」）。

2024年5月20日，公司与董事会主席徐敏珠女士签署了本票购买协议。徐女士也是Happy Group Inc.的唯一股东，Happy Group Inc.拥有公司602,255股B类普通股，每股面值0.01美元，占公司总投票权的63.5%。根据购买协议，公司于2024年5月20日，即本次交易的截止日期，向徐女士发行了本金额为750,000美元的8%期票。该票据将于其发行后12个月内到期，公司可在其到期日前部分或全部预付。票据发售所得款项用作公司一般营运资金用途。

2024年6月17日，公司在中国成立子公司Hainan Paranovus Entertainment Technology Limited（“Paranovus PRC”），由Paranovus Hong Kong全资拥有。截至本招股章程日期，Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC均尚未有经营业务。

于2024年7月5日，公司已将幸福香港的100%股权出售予并非公司或其任何董事或高级人员的关联公司Yuan Liu先生，连同幸福香港的直接及间接附属公司幸福（顺昌）电子商务有限公司（公司电子商务及互联网信息和广告业务的运营实体）及淘车君（福建）汽车销售有限公司（公司汽车销售业务的运营实体）在中国。

2024年7月17日，关于公司的战略过渡，以精简其运营并集中于我们在提供人工智能驱动的解决方案方面的核心竞争力，公司与某些非美国投资者签订了某种证券购买协议，据此，公司同意以每股0.45美元的购买价格出售最多60,000，000股A类普通股。在满足所有成交条件后，此次发行于2024年8月7日完成。公司向投资者发行合计60,000，000股限制性A类普通股。扣除任何费用或开支前，公司的总收益约为27,000，000美元。公司计划将所得款项净额用于可能的战略收购，与在人工智能动力解决方案（包括人工智能物流和交付服务、人工智能电子商务服务和人工智能广告投放）方面具有专长的公司，以及从事燃气发电业务的公司，并用于一般企业用途。

6

2024年9月13日，公司提交了一份F-3表格登记声明，该声明于2024年9月27日生效，以登记投资者从2024年8月7日结束的发售中转售最多总计60,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元。

公司分别于2024年9月30日和2025年1月13日与徐敏珠女士签署了两份本票购买协议。根据该等购买协议，公司于2024年9月30日向徐女士发行本金额为500,000美元的8%本票，并于2025年1月13日向徐女士发行另一份本金额为450,000美元的8%本票，分别为两笔交易的截止日。每份票据在其发行后12个月内到期，公司可在其到期日之前部分或全部预付。两项票据发行所得款项用作公司一般营运资金用途。

于2025年1月14日，公司提交表格S-8，登记合共10,008，701股A类普通股，每股面值0.01美元，根据公司2024年股权激励计划预留发行。本登记声明是为了登记根据本股权激励计划可能直接或在行使期权或根据本计划授予的其他以股份为基础的奖励时向参与者发售或出售的公司普通股。

于2025年2月28日，公司、根据纽约法律组建的公司BW与BW的股东订立股份购买协议。根据该协议，公司同意以现金总对价22,440，000美元向BW的股东收购102股BW普通股，占51%的股权。该交易于2025年3月25日在满足或放弃惯例成交条件（包括公司股东的批准）后完成。于2025年3月24日，公司股东于股东特别大会上批准根据股份购买协议完成交易。公司获授权委任BW董事会过半数成员。BW通过其位于新泽西州的Bomie US LLC和德克萨斯州的WooKoo LLC这两家全资子公司开展业务，在TikTok上从事电子商务业务以及向客户提供电子商务解决方案。本次收购符合公司向营销-商务领域拓展的战略。通过获得BW的多数权益，该公司旨在利用对TikTok驱动的电子商务和相关解决方案不断增长的兴趣需求。

公司分别于2025年4月3日和2025年5月30日与敖光荣先生签署了两份本票购买协议，敖光荣先生为公司非关联股东，拥有公司总投票权不足1%。根据该等购买协议，公司于2025年4月3日及2025年5月30日（分别为两项交易的截止日）向敖先生发行两张本金额各为20万美元的8%本票。每份票据在其发行后12个月内到期，公司可在其到期日之前部分或全部预付。两项票据发行所得款项用于公司一般营运资金用途。

2025年9月18日，公司与徐敏珠女士签订了本票购买协议。公司于2025年9月18日，即本次交易的截止日（“票据发售”）向徐女士发行本金额为250,000美元的8%承兑票据（“票据”）。该票据将于其发行后12个月内到期，公司可在其到期日前部分或全部预付。票据发售所得款项将用作公司一般营运资金用途。

7

如上文所述，公司已于2024年5月20日、2024年9月30日及2025年1月13日与徐女士订立票据购买协议，据此，公司分别向徐女士发行三张无抵押本票，原本金总额为1,700，000.00美元（“徐的票据”）。此外，公司已于2023年11月14日、2024年1月18日及2024年3月12日与Ao光荣先生订立票据购买协议，据此，公司分别向Ao先生发行三张无抵押本票，原本金总额为2,250，000.00美元（“Ao的票据”，与Xu的票据合称“流动票据”）

于2025年9月18日，公司与敖先生及徐女士各自签署若干确认书（“确认书”），据此，订约方确认并同意修订及重述每份现行票据（“经修订及重述票据”），使每份经修订及重述票据的到期日延长至2026年3月31日。

于2025年10月28日，公司与A.G.P/Alliance 伙伴全球（“销售代理”）订立若干销售协议，不时透过市场发售方式发行及销售公司A类普通股，每股面值0.01美元，根据该市场发售，销售代理将担任销售代理及/或委托人。关于这份销售协议，公司提交了一份招股说明书补充文件，以通过或向A.G.P.作为销售代理或委托人，不时提供总计166,666，667股A类普通股，每股面值0.01美元，总发行价格高达100,000，000美元。

以下图表说明了我们截至本招股章程日期的公司结构，显示了公司的主要附属公司，连同各公司的注册成立司法管辖区，以及公司直接或间接实益拥有、控制或指导的投票证券的百分比。

*

除非另有说明，以上图表中的投票权百分比为100%。

8

公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站：https://pavs.ai。然而，我们网站所载的信息并不构成本招股说明书的一部分。

业务概况

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。目前，我们的运营是通过我们在美国的全资子公司2Lab3和持股51%的子公司BW进行的。历史上，我们通过我们在中国的运营子公司从事（i）营养保健品和膳食补充剂业务（于2023年8月剥离），（ii）电子商务业务（于2023年9月暂停），（iii）互联网信息和广告业务（于2023年9月暂停）以及（iv）汽车销售业务（于2024年7月剥离）。

2023年3月，我们完成了对2LAB3 100%的收购，通过该收购，我们将业务扩展到了AI和娱乐行业。于2025年3月25日，我们完成了一项收购BW 51%股权的交易，总对价为22440,000美元现金。BW通过其位于新泽西州的两家全资子公司Bomie US LLC和位于德克萨斯州的WooKoo LLC开展业务，在TikTok上从事电子商务业务以及向客户提供电子商务解决方案。本次收购符合公司向营销-商务领域拓展的战略。通过获得BW的多数权益，该公司旨在利用对TikTok驱动的电子商务和相关解决方案不断增长的兴趣需求。

截至本招股章程日期，我们在中国并无任何业务或营运。关于我们在中国的历史运营，我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们受制于复杂且不断变化的中国法律法规。中国政府最近发布了声明，并就境外发行的批准、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域开展了监管行动。中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制可能会严重限制我们和我们的中国子公司开展业务的能力和/或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

例如，最近颁布的《数据安全法》和2021年的《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），以取代原有的网络安全审查办法。新的网络安全审查办法于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与海外上市有关的网络信息安全风险。2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》（简称《安全管理条例》），自2025年1月1日起施行。根据《安全管理条例》，网络数据处理活动是指网络数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。网络数据处理者是指在网络数据处理活动中，独立确定处理目的和方法的个人或组织。网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，需要进行国家安全审查。安全管理条例进一步规定，确需向境外单位提供境内收集或生成的重要数据的，必须由国家网信办组织开展数据出口安全评估。截至今日，我们没有收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们公司结构的任何询问、通知、警告或制裁。正如我们的中国律师Jingtian & Gongcheng LLP所告知，我们不太可能受到网络安全审查，因为：（i）我们没有收到任何政府机构将我们视为关键信息基础设施运营商的通知，以及（ii）我们没有收到任何政府机构将我们视为拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商的通知。此外，我们目前还没有过百万用户的个人信息。如果我们将来因适用的规则、法规、政策或其解释发生变化而成为CAC的网络安全审查对象，在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或我们的运营遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

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2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。

此外，中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括上述有关中国执法和迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所或“场外”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAAA”），该法案如签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现，PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；以及（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国的特别行政区和附属地香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们之前的审计师，Enrome LLP，即出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所。我们目前的审计机构是HHL LLP。两名审计员都在美国会计委员会注册。这两名审计员都受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Enrome LLP总部设在新加坡，可以定期接受PCAOB的检查。HHL LLP总部设在纽约，可定期接受PCAOB的检查。两名审计师均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的有关PCAOB因中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定的约束，但是，有关中国公司审计的最新发展对我们的中国子公司在未经中国当局批准的情况下充分配合HHL LLP审计的能力造成了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们目前的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

如果这些风险成为现实，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

企业信息

我们的主要行政办公室位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10017。我们在那个地址的电话号码是929-215-4832。我们在https://pavs.ai/维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告（经修订，最初于2025年8月4日提交并于2025年8月7日修订）中描述的“风险因素”下所述的风险因素，这些风险因素由我们向SEC提交的后续6-K表格当前报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

收益用途

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成任何协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

稀释

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

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股本说明

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其中的一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本包括350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，以及50,000，000股每股面值0.01美元的优先股。

截至本招股章程日期，我们并无任何尚未行使的认股权证。

截至本招股章程日期，共有66,724，675股A类普通股及612,255股B类普通股已发行及流通，并无优先股流通。

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以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过200,000，000美元的：

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我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股、优先股或其他证券。优先股还可以交换和/或转换为A类普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将随本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

截至本招股章程日期，共有66,724，675股A类普通股及612,255股B类普通股已发行及流通。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会（“董事会”）宣布时从合法可用的资金中获得股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。

2020年7月31日，我们的董事会宣布派发每股普通股0.015美元的特别现金股息，支付给截至2020年8月10日登记在册的股东。此次股息总额为37.5万美元，于2020年8月17日支付。除前述情况外，公司未向其股东进行任何股息分配，公司的附属公司也未向公司进行任何股息或分配。

虽然任何未来股息将由我们的董事在考虑收益、财务状况和其他相关因素后确定，但目前预计可用现金资源将用于我们的持续运营。

每股已发行普通股赋予其持有人就所有事项每股一票的权利。我们的并购规定，董事的选举应以多数票进行。在任何股份附带的任何特别权利或投票限制的规限下，每名亲自出席的股东及每名以代理人代表股东的人，对其或以代理人代表的人为持有人的每一股份，均享有一票表决权。委员会议所有表决均以投票方式进行。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

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普通股转让

在并购的规限下，任何成员可通过通常或共同形式的转让文书或以纳斯达克规定的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如果转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可通过专人或机器印记签名或董事会不时批准的其他执行方式转让。我公司董事会可全权酌情决定，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）纳斯达克确定应支付的最高金额的费用或较少的金额（b）转让文书只针对一类股份；（c）转让文书是在按照法律或登记处（视属何情况而定）备存注册纪录册的办事处或其他地方递交，并附有有关股份证书及委员会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（及，如转让文书由其他人代其签立，则该人有权这样做）；及（d）如适用，转让文书已妥为及适当盖章。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。转让登记可于指定报章或任何其他报章以广告方式发出的十四（14）天通知或根据纳斯达克为此提出的要求以任何其他方式发出的通知后，在我们的董事可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）个日历日）暂停。

清盘/清盘

如果我们被清盘，股东可以根据并购和开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼公司法”）要求的任何其他制裁，通过一项特别决议自愿将公司清盘。清盘人获委任后，可在特别决议授权下作出以下其中一项或两项：

（a）在股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

（b）为清盘人认为合适的股东利益而将全部或任何部分资产归属受托人。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

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关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

查阅簿册及纪录

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地点，并应始终开放供董事查阅。除法律赋予或董事会或会员大会授权外，任何会员、非董事均无权查阅公司的任何会计记录或账簿或文件。

增发股份

我们的并购授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

我们的并购还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并在符合并购中股份权利规定的变更的情况下，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

●

系列的名称；

●

系列的股票数量；

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以，在有授权但未发行的股份可用的范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，根据开曼公司法，我们没有义务召集股东年度大会；但是，我们的条款规定，公司应在除条款通过年份之外的每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。经持有公司已发行股本20%或以上且对被要求召开会议事项具有表决权的股东书面请求，任何一名或多名董事应立即着手召开股东大会。股东书面要求召开会议的，必须说明会议的对象，并须有要求召开会议的股东签字。书面要求必须在公司的主要营业地点提出（附一份副本至注册办事处），并可相应送达。如果我们的董事会没有在21个日历日内，在进一步的21天内着手召开股东大会，申购人，或他们中的任何一方共同持有其全部表决权总数的至少一半，可以召开股东大会，但如此召开的任何会议在第二个21个日历日届满后的三个月届满后不得召开。

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有权出席该会议并在该会议上投票的股东，如该会议由董事召集，则应至少发出十（10）个整天的会议通知。

根据《开曼公司法》的规定，可以在较短的通知时间内召开股东大会，如果

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

(b)

在任何其他会议的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，即共同持有不少于给予该权利的已发行股份面值的百分之九十五（95%）的多数。

在整个会议期间，一名或多于一名有权投票的股东（不论是亲自出席或由代理人代表或（如为法团）由其正式委任的代表出席，代表公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，即构成股东大会的法定人数。

如在指定召开会议的时间起计30分钟内（或会议主席决定等候的不超过一小时的较长时间）未有法定人数出席会议，则该次会议须在同一时间及地点续会至下一星期的同日，或经董事决定的其他时间及地点续会，而如在续会时未有法定人数在指定召开会议的时间起计半小时内出席，则该次会议即告解散。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。当会议休会十四天或以上时，须发出至少七（7）个整天的续会通知，指明续会的时间及地点，但无须在该通知中指明续会所处理的事务的性质。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票表决方式，由亲自出席会议或委托代理人出席会议有权投票的人士所持有的大多数已发行股份的赞成票决定，而每名股东有权就所持有的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权。主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或以特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，并在公司会议记录册上作出大意如此记项，即为事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

在票数相等的情况下，在投票表决时，会议主席除可能拥有的任何其他选票外，还有权获得第二票或决定票。

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会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份会员名册，其中应记入：

●

成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份；

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

●

任何人不再是会员的日期。

根据开曼公司法，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司并购可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的并购要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事以其身份发生的行动、成本、指控、损失、损害和费用（“已赔偿损失”），除非此类已赔偿的损失是由这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

优先股

我们的并购还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并在符合并购中股份权利规定的变更的情况下，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

●

系列的名称；

●

系列的股票数量；

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

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我们的董事会可以，在有授权但未发行的股份可用的范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。

就该系列的具体条款而言，您应参阅与正在发售的系列优先股有关的招股章程补充文件，其中包括：

●

系列的标题和系列的股票数量；

●

发行优先股的价格；

●

股息率或利率或利率的计算方法、将支付股息的日期、股息是否累积或非累积，如累积，则优先股股息的累积日期；

●

被发售优先股持有人的表决权（如有）；

●

偿债基金的规定（如有）和赎回所发售优先股的规定（如适用），包括由于支付股息或偿债基金分期的拖欠而对前述的任何限制；

●

每股清算优先权；

●

所发售的优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格，或计算转换价格的方式，以及转换期；

●

所发售的优先股可交换为债务证券的条款和条件（如适用），包括交换价格，或计算交换价格的方式，以及交换期限；

●

在任何证券交易所发售的优先股的任何上市；

●

讨论适用于所发售优先股的任何重大联邦所得税考虑；

●

任何优先购买权；

●

正在发售的优先股在清算、解散或我们事务清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

●

任何类别或系列优先股的发行在清盘、解散或我们事务清盘时的股息权和权利方面的任何限制，其排名高于或等于所发售的系列优先股；和

●

系列的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

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董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

债务证券的说明

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

●

如果我们未能支付本金或溢价（如有），到期应付，在赎回或回购或其他情况下；

●

如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了某些日子；

●

如果我们未能遵守或履行一系列证券或本契约中所载的任何其他契约，并且我们的失败在我们收到受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少一定百分比的书面通知后的某些日子内继续存在。书面通知必须明确违约，要求补救并说明该通知为“违约通知”；

●

如发生特定的破产、无力偿债或重整事件；及

●

如果就该系列证券规定的任何其他违约事件，在董事会决议、本协议的补充契约或契约形式中定义的高级职员证书中指定。

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我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

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债务证券的名称及其是否为次级、高级次级或高级债务证券；

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对该系列债务证券本金总额的任何限制；

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发行任何系列债务证券的本金百分比；

●

增发同系列债务证券的能力；

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●

债务证券的购买价格和债务证券的面额；

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正在发行的系列债务证券的具体指定；

●

债务证券的到期日和应付债务证券的日期以及该系列债务证券的利率（如有的话），可能是固定的或可变的，或确定该利率的方法；

●

年360天或者十二个30天的月份以外的，计算利息的依据；

●

产生任何利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

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任一延期期限的期限，包括可延长付息期限的最大连续期限；

●

债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额，是否可参考任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数，以及确定该等支付金额的方式；

●

我们将就债务证券支付利息的日期以及确定谁有权获得任何付息日应付利息的常规记录日期；

●

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息将予支付的一个或多个地方，其中任何证券可被交还以作转让、交换或转换登记（如适用），而通知及要求可根据适用的义齿交付予我们或向我们送达；

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债务证券的摊销率；

●

如果我们拥有这样做的选择权，我们可以根据可选赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

●

我们通过定期向偿债基金付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的义务或酌处权（如有），以及我们将根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期间和价格，以及该义务的其他条款和条件；

●

有关债务证券的期权或强制转换或交换的条款及条件（如有）；

●

我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期间、价格和条款及条件，如果不是通过董事会决议，则应以我们赎回债务证券的任何选择的方式作为证据；

●

特定系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

●

我们在债务证券加速到期时就任何违约事件必须支付的债务证券本金金额的部分，或确定该部分的方法，如果不是全额本金的话；

20

●

债务证券将以何种货币计值，以及将或可能以何种货币支付本金、任何溢价及任何利息，或基于或与债务证券将以何种货币计值有关的任何单位的说明；

●

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；

●

违约事件或我们与适用系列债务证券有关的契约的任何删除、修改或补充，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中所载的一致；

●

对我们产生债务、赎回股份、出售我们的资产或其他限制的能力的任何限制；

●

适用（如有的话）适用义齿有关撤销和契诺撤销的条款（其条款如下所述）对债务证券的适用；

●

债务证券将适用哪些从属条款；

●

持有人可将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如有）；

●

我们是以全球形式全部还是部分发行债务证券；

●

受托人或债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

●

全球或凭证式债务证券（如有）的存托人；

●

适用于债务证券的任何重大联邦所得税后果，包括招股说明书补充文件中所述的以外币计价和应付的任何债务证券，或以外币为基础或与外币相关的单位；

●

我们可能拥有的任何权利，通过向契约的受托人存入资金或美国政府义务来满足、解除和解除我们在债务证券下的义务，或终止或消除契约中的限制性契约或违约事件；

●

有关债务证券的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或其他代理人的名称；

●

任何债务证券的任何利息（如该证券以其名义登记的人除外）应在该利息的记录日期向其支付，临时全球债务证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付（如以适用的义齿中规定的方式除外）；

●

如任何债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或所述货币单位以外的货币或货币单位支付，则应支付的货币、货币或货币单位以及作出该选择的期限、条款和条件以及应付的金额（或确定该金额的方式）；

21

●

任何债务证券的本金金额在根据适用的义齿宣布债务证券的加速到期时应予支付的部分（如果不是全部本金金额的话）；

●

如该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期在规定到期日之前应付的本金金额将无法确定，则为任何目的在任何该等日期被视为该等债务证券的本金金额的金额，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，被视为本金的该等金额的厘定方式）；及

●

债务证券的任何其他特定条款，包括对债务证券项下违约事件的任何修改以及适用法律或法规可能要求或可取的任何其他条款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

22

认股权证说明

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

●

认股权证的所有权；

●

认股权证的发行价格；

●

认股权证可行使的证券或其他权利的名称、金额和条款；

●

拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称及条款，以及互相发行的认股权证的证券数目；

●

认股权证总数；

●

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

●

权证行权时可购买的证券或其他权利可以购买的价格；

●

如适用，认股权证与权证行使时可购买的证券或其他权利可分别转让之日及之后；

●

讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；

●

认股权证行权开始日、行权到期日；

●

任何时间可行使的认股权证的最大数量或最小数量；

●

有关记账程序的信息（如有）；和

●

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

23

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买相关类别或系列的普通股或优先股数量的权利。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的A类普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股或优先股（如有）获得投票权或收取任何股息或付款的权利。

权利说明

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

●

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

●

行使权利时发行的权利总数和可购买的证券总额；

●

行权价格；

●

供股完成的条件；

●

行使权利开始之日及权利届满之日；及

●

任何适用的联邦所得税考虑。

24

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人发售任何未获认购的证券。

单位说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）

●

系列单元的标题；

●

标识和描述组成单位的单独组成证券；

●

发行单位的价格；

25

●

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

●

讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

●

单位及其组成证券的任何其他重要条款。

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC，位于犹他州纽约州伍德米尔。他们的邮寄地址18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PAVS”。

分配计划

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股书补充文件将包括以下信息：

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通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

27

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

28

法律事项

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在纽约州法律管辖范围内为我们转交，并由Campbells LLP在开曼群岛法律管辖范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

专家

以引用方式并入本招股章程的截至2025年3月31日止年度的财务报表。2024和2023已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP进行审计，如其中所载的报告所述，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入。

财务资料

截至2025年3月31日、2024年及2023年止财政年度的财务报表载于我们截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告最初于2025年8月4日提交，并于2025年8月7日修订，并以引用方式并入本招股章程。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

(1)

经修订的截至2025年3月31日止财政年度的公司20-F表格年度报告，于2025年8月4日修订2025年8月7日；

公司目前关于表格6-K或6-K/A的报告，于2025年4月3日，2025年4月24日，2025年5月7日，2025年5月30日，2025年5月30日，2025年6月6日，2025年6月30日，2025年9月22日，2025年10月24日，2025年10月29日，2025年11月10日，2025年11月19日及2025年11月25日；及

对我们普通股的描述以引用方式并入我们的登记声明中表格8-A，经修订（档案编号001-39098）于2019年10月22日向监察委员会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订及报告。

在哪里可以找到更多信息

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们维护一个公司网站，网址是https://pavs.ai/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于美国。此外，我们的某些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们当地开曼群岛律师的说法，根据开曼群岛法律，关于根据证券法民事责任条款从美国或香港法院获得的判决是否会被开曼群岛法院定性为刑事或惩罚性质，存在不确定性。如果作出这种裁定，开曼群岛法院可能不承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾将美国证券交易委员会或代表美国证券交易委员会提起的某些非法所得程序视为具有潜在的刑事或惩罚性性质，此类判决可能无法在开曼群岛执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性的，因此可以强制执行，但开曼群岛法院尚未对根据美国或香港证券法产生的此类判决的定性作出具体裁决。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院或香港法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，但就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项除外，可能会作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

30

截至本协议签署之日，开曼群岛与香港之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

开曼群岛律师进一步表示，尽管在开曼群岛没有对在美国或香港获得的判决的法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决可以在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（1）是由具有主管管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的和结论性的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，（5）不是以某种方式获得的，并且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类，以及（6）不是通过欺诈获得的。

对证券法案负债的赔偿

就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

31

帕拉诺夫斯娱乐科技有限公司。

33万股A类普通股和

预融资认股权证购买13,955，715股A类普通股

最多13,955，715股A类普通股作为该等预融资认股权证的基础

前景补充

A.G.P。

独家财务顾问

2026年3月24日