20250504-咨询协议-罗纳德•罗宾逊

EX-10.5 2 dlth-20250504xex10 _ 5.htm EX-10.5 20250504-咨询协议-罗纳德•罗宾逊

附件 10.5

2025年5月1日

亲爱的罗尼，

本信函协议（本“协议”）载列条款和条件，据此贵公司同意向威斯康星州公司德卢斯控股公司提供某些咨询服务（如附表1所述），该公司的办事处位于201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572。

1.服务。

1.1本公司特此委聘你，而你亦特此接受该等委聘，作为独立承建商根据本协议所载条款及条件向本公司提供若干谘询服务。

1.2你须向公司提供附表1所列的谘询服务（「服务」）。

1.3公司没有也不应控制或指导您执行服务的方式或方式。

1.4如附表1所述，公司应在履行服务所需的范围内向您提供访问其场所、材料、信息和系统的权限。

1.5您应遵守公司书面传达给您的所有规则和程序，包括与安全、安保、保密有关的规则和程序。

2.任期。本协议的期限应自上述日期开始，并应持续到2025年9月，除非根据第9节（“期限”）提前终止。任何期限的延长将取决于贵公司与本公司（统称“双方”）之间的相互书面协议。

3.费用支出。

3.1作为对本协议中授予公司的服务和权利的全额补偿，公司应按以下排定的每月固定费用（“费用”）向您支付：

月	固定月费（任何部分月份按比例分配）
2025年5月	$20,000.00
2025年6月	$20,000.00
2025年7月	$10,000.00
2025年8月	$10,000.00
2025年9月	$10,000.00

您确认您将收到公司提供的IRS表格1099，并且您将全权负责所有联邦、州和地方税，如第4.2节所述。

3.2公司将向您报销您因履行服务而产生的所有预先批准的差旅或其他成本或费用。

3.3公司应在收到贵公司按照上述付款时间表提交的发票后三十（30）天内支付所有无争议的费用。

4.各方关系。

4.1您是公司的独立承包商，本协议不得被解释为您与公司之间出于任何目的建立任何关联、合伙、合资、雇佣、代理关系。你无权（也不应自称有权）对公司具有约束力，未经公司事先书面同意，你不得代表公司作出任何协议或陈述。

4.2在不限制第4.1节的情况下，您将没有资格参加公司向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利，或任何其他附加福利或福利计划，并且公司将不负责代扣或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税收，进行任何保险缴款，包括失业或残疾，或代表您获得工人赔偿保险。您应对所有这些税款或贡献负责，并应赔偿公司，包括罚款和利息。任何受雇或受雇于你执行服务的人，均为你的雇员或承建商，你须对他们负全部责任，并就任何该等雇员或承建商或代表该等雇员或承建商提出的任何索偿向公司作出赔偿。

5.知识产权。

5.1您根据本协议交付的所有文件、工作产品和其他材料（统称为“可交付成果”）和所有其他著作、技术、发明、发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案和材料，以及在执行服务过程中创建、准备、制作、撰写、编辑、修改、构思或简化为实践的所有其他任何性质的工作产品（统称，包括可交付成果，“工作产品”），以及所有专利、版权、商标（连同由此象征的商誉）、商业秘密、专有技术和其他机密或专有信息，及其中的其他知识产权（统称“知识产权”），归公司专有。特此不可撤销地将您在工作产品及其所有知识产权上的全部权利、所有权、权益转让给公司及其继承人，并无偿转让给他们，包括对过去、现在和未来的所有侵权、盗用或稀释行为提起诉讼、反诉和追偿的权利。

5.2在根据本第5条转让任何版权的范围内，贵公司在此不可撤销地以有利于本公司的方式，在适用法律允许的范围内，放弃贵公司现在或以后在任何司法管辖区可能拥有的与所转让版权所适用的所有工作产品有关的所有亲子关系或归属、完整性、披露和撤销权的任何和所有权利，以及可能被称为“精神权利”的任何其他权利。

5.3就贵公司与本公司之间而言，本公司是并将继续是本公司向贵公司提供的任何文件、规格、数据、专有技术、方法、软件和其他材料（“公司材料”）的所有权利、所有权、权益以及其中所有知识产权的唯一和独家所有者。您没有权利或许可复制或使用任何公司材料，除非仅在期限内履行您在本协议下的义务所需的范围内。公司材料中的所有其他权利均由公司明确保留。您没有权利或许可使用公司的商标、服务标记、商号、标识、符号或品牌名称。

5.4在该雇员或承包商根据本协议提供任何服务之前，您应要求您的每一名雇员和承包商（如有）签署书面协议，其中包含保密和不使用以及转让符合本第5条规定的发明和其他工作产品的义务。

6.保密。

6.1您承认，您将可以访问被公司视为机密和专有的信息，包括但不限于本协议的存在和条款、商业秘密、技术以及与公司、其关联公司或其供应商或客户的业务运营和战略、客户、定价、营销、财务、采购、人员或运营有关的信息，在每种情况下，无论是口头、书面、印刷、电子或任何其他形式或媒介（统称为“机密信息”）。您访问或开发的与服务相关的任何机密信息，包括但不限于任何工作产品，均应遵守本条款的条款和条件。您同意将所有机密信息视为严格保密，在每种情况下未经公司事先书面同意，不披露机密信息或允许将其全部或部分披露给任何第三方，并且不将任何机密信息用于任何目的，除非在履行服务时有要求。如知悉任何机密资料遗失或泄露，应立即通知公司。

6.2保密信息不得包含以下信息：（a）除因你违反本协议或（b）是由对此类信息没有保密义务的第三方传达给你的。

6.3本文中的任何内容均不得被解释为阻止披露适用法律或法规可能要求的机密信息，或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令，但披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。

7.申述及保证。

7.1你向本公司陈述及保证：

(a)您有权订立本协议，授予本协议中授予的权利，并充分履行您在本协议中的所有义务；

(b)贵司与本公司订立本协议及贵司履行服务不会亦不会与贵司须遵守的任何其他协议相冲突或导致任何违反或违约；

（c）具备开展服务所需的技能、经验、资质，应当按照同类服务的行业标准，以专业、做工的方式开展服务，并投入充足资源，确保服务及时、可靠开展；

（d）您应按照所有适用的联邦、州和地方法律法规执行服务，包括维护执行服务所需的所有执照、许可证和注册；

（e）公司将获得所有工作产品的良好和有效所有权，免于和清除任何种类的所有产权负担和留置权；和

（f）所有工作产品都是并将是您的原创作品（公共领域的材料或公司提供的除外），并且据您所知，不会也不会侵犯或侵犯任何人、商号、公司或其他实体的知识产权或任何其他权利。

7.2本公司谨此声明并向贵公司保证（a）拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权；及（b）所有必要的公司行动均已正式授权由其签署在本协议末尾的代表执行本协议。

8.赔偿。

8.1您应为公司及其关联机构及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人进行辩护、赔偿，并使其免受以下原因引起或导致的一切损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或费用（包括合理的律师费）的损害：（a）因你的作为或不作为而导致人身伤害、任何人死亡或对真实或有形的个人财产造成损害或（b）你违反本协议项下的任何陈述、保证或义务。

8.2公司可通过从应付给您的任何款项中扣除的方式（全部或部分）满足此类赔偿。

9.终止。

9.1贵公司或本公司可在提前五（5）个工作日向本协议另一方发出书面通知后，随时或以任何理由终止本协议。在根据本条款终止的情况下，公司应按比例向您支付截至终止日期（包括该终止日期）已完成的任何服务当时到期和应付的任何费用，并偿还您截至终止日期（包括该终止日期）已发生的所有预先批准的费用。

9.2在本协议因任何原因到期或终止时，或在任何其他时间应公司的书面请求，您应在该到期或终止后立即向公司交付所有交付品（无论是完整的还是不完整的）以及公司提供给您使用的所有材料、设备和其他财产。

9.3本条款和第4节、第5节、第6节、第7节、第8节、第10节、第11节、第12节的条款和条件在本协议期满或终止后仍然有效。

10.作业。未经公司事先书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或转授或分包任何义务。违反前述规定的转让，视为无效。公司可随时自由转让其在本协议项下的权利和义务。在遵守上述转让限制的情况下，本协议将对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人有利，具有约束力，并可对其强制执行。

11.管辖法律、管辖权和地点。本协议和所有相关文件应受威斯康星州法律管辖并按其解释，而不会产生会导致任何其他司法管辖区法律适用的任何法律冲突原则。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序应仅在位于戴恩郡威斯康星州的任何州或联邦法院提起。双方在此不可撤销地服从这些法院的专属管辖权，并放弃对在该场所维持任何诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。

12.杂项。

12.1你们不得违反任何适用的出口法律或法规，直接或间接地向任何国家出口从公司获得的任何技术数据，或利用任何此类数据的任何产品。

12.2本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每一项，“通知”）均应以书面形式发给双方，地址应为本协议第一页所列地址（或收件方根据本节可能不时指定的其他地址）。所有通知均以专人送达、国家认可的隔夜快递（预付全部费用）、电子邮件或挂号信（每种情况下要求回执、预付邮资）方式送达。除本协议另有规定外，通知自收件人亲自送达或收到时即视为生效，但如

因任何原因拒绝交付或无法交付，则该通知应视为在发送后的第三天发出。

12.3本协议连同以引用方式并入本协议的任何其他文件以及相关的证物和附表，构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代与该标的事项有关的所有先前和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

12.4本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充，其中的任何条款可以被放弃，只能通过本协议各方签署的书面文件，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方或多方签署。

12.5如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

12.6本协议可由多个对应方以电子签字方式签署，每一方视为正本，所有这些共同构成一份文书。

如本函准确地阐述了我们的理解，敬请执行随附的本函副本并交还下列签字人。

非常真正属于你，

德卢斯控股公司

作者：/s/Stephen L. Schlecht ____

Stephen L. Schlecht，董事长兼

临时首席执行官

接受并同意：

R平方咨询有限责任公司

作者：/s/Ronnie Robinson ____

Ronnie Robinson，唯一成员

附表1

服务

咨询服务：

供应链

收集分析前两个月相关供应链数据

ii.

评估选项并制定战略建议与领导团队分享

iii.

从事供应链岗位开放领导者的招聘流程

iv.

确保该人能够领导商定的战略和执行

指导供应链领导者并与他们接触一段时间，以建立战略、短期和长期目标

采购

收集和分析前两个月的相关采购数据

ii.

评估选项并制定战略建议与领导团队分享

iii.

指导产品开发和采购高级副总裁并与他们接触一段时间，以确立战略、短期和长期目标

首席执行官顾问

所有与业务运营/供应链和采购相关的事情的共鸣板/顾问