附件 10.1

已发布交易CUSIP编号：00423GAN3

已发布左轮手枪CUSIP编号：00423GAP8

已发布term A-1 CUSIP编号：00423GAQ6

已发布条款A-2 CUSIP编号：00423GAR4

已发布条款A-3 CUSIP编号：00423GAS2

第四次修订和重述信贷协议

截至2026年4月17日

中间

阿卡迪亚房地产有限公司合作伙伴关系，

ALBEE零售发展有限责任公司、ALBEE发展有限责任公司

和

ALBEE第三阶段开发有限责任公司

作为借款人，

和

Acadia Realty Trust
和
ACADIA REALTY LIMITED合作伙伴关系的某些子公司
在这里从一次又一次的聚会，
作为担保人

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

富国银行、美国国家协会、M & T银行
TRUIST银行和PNC银行，美国国家协会，
作为银团代理

和

出借人和信用证发行人当事人特此

BOFA SECURITIES，INC.和Wells FARGO SECURITIES，LLC，
作为联席账簿管理人

BOFA SECURITIES，INC.，WELLS FARGO SECURITIES，LLC，M & T BANK，
TRUIST SECURITIES，INC.和PNC资本市场有限责任公司
作为联合牵头安排人

和

Citizens BANK，N.A.，JPMorgan CHASE BANK。N.A.和道明银行，
作为文档代理

目 录

第四次修订和重述信贷协议

本第四次修订和重述信贷协议（本“协议”）于2026年4月17日由ACADIA REALTY LIMITED PARTNERSHIP（特拉华州有限合伙企业）（“母借款人”）、ALBEE RETAIL DEVELOPMENT LLC（特拉华州有限责任公司）、ALBEE DEVELOPMENT LLC（特拉华州有限责任公司）和ALBEE Phase 3 DEVELOPMENT LLC（特拉华州有限责任公司）（统称“City Point借款人”；连同母借款人，各自为“借款人”，统称“借款人”）、ACADIA REALTY Trust、马里兰州房地产投资信托基金（“REIT”）和某些作为担保人，本协议不时的每一贷款方（统称为“贷款方”，个别为“贷款方”）、美国国家银行（Bank of AMERICA，N.A.）和美国国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为信用证发行人，以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人。

母借款人、REIT、作为担保人的母借款方的附属公司、贷款方、周转线贷款方、信用证开证方及行政代理人是日期为2024年4月15日的特定第三次修订和重述信贷协议（在本协议日期之前经修订或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方。双方希望根据以下规定的条款和条件，修订和重申现有信贷协议的全部内容，而不是作为更新。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方特此同意，现有信贷协议应并在此修订和重述其全部内容如下，自重述生效日期起生效，并在此进一步订立契诺和同意如下：

第一条、定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“法案”具有第11.18条规定的含义。

“调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，（i）当时最近结束的连续四个财政季度的EBITDA减去（ii）合并集团的一个或多个成员拥有的所有物业的年度资本支出调整总额，但就任何非全资合并子公司而言，在计算调整后EBITDA时仅应包括归属于该非全资合并子公司拥有的物业的年度资本支出调整总额中的合并集团按比例份额，减去（iii）一个或多个未合并关联公司拥有的所有物业的年度资本支出调整总额的合并集团按比例份额。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址，以及（视情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知父母借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。为免生疑问，在任何情况下，任何安排人、任何账簿管理人、行政代理人、任何银团代理人或本协议封面所列的任何单证代理人或任何贷款人，以其本身的身份，均不得视为任何借款人的关联人。

“总赤字金额”具有第10.11节规定的含义。

“合计超额金额”具有第10.11节规定的含义。

“协议”具有本协议第一个导言段落中规定的含义。

“年度资本支出调整”是指，对于任何物业，金额等于（i）0.20美元乘以（ii）该物业的总净可出租面积（按平方英尺确定）的乘积。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。就第3.01节而言，“适用法律”一词应包括FATCA。

“适用百分比”是指（a）就A-1期贷款而言，就任何A-1期贷款人而言，（i）在重述生效日期或之前、该A-1期贷款人在该时间的A-1期承诺所代表的A-1期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），以及（ii）此后，该A-1期贷款人在该时间的A-1期贷款的本金，（b）就A-2期贷款而言，就任何A-2期贷款人而言，（i）在重述生效日期或之前所代表的A-2期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该等A-2期贷款人在该时间的A-2期承诺，及（ii）其后，该等A-2期贷款人在该时间的A-2期贷款的本金，（c）就A-3期贷款而言，就任何A-3期贷款人在任何时间，（i）在重述生效日期或之前所代表的A-3期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该等A-3期限贷款人在该时间的A-3期限承诺，以及（ii）其后该等A-3期限贷款人在该时间的A-3期限贷款的本金，以及（d）就循环信贷融资而言，在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.17节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人在循环信贷融资方面的适用百分比应根据该循环信贷贷款人在最近有效的循环信贷融资方面的适用百分比确定，从而使根据本协议条款作出的任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在转让和假设或新的贷款人合并协议中列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方（如适用），与该贷款人的名称相对。

“适用利率”是指（i）在投资级定价生效日期之前的任何时间，在该时间有效的基于杠杆的适用利率和（ii）在投资级定价生效日期及之后的任何时间，在该时间有效的基于评级的适用利率。

“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就A-1期融资、A-2期融资、A-3期融资或循环信贷融资而言，在该时间对该融资作出承诺或分别持有A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或循环信贷贷款的贷款人，以及（b）就信用证次级融资而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03（a）节签发任何信用证，则为循环信贷贷款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券、富国银行证券有限责任公司、美国制商银行、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC，以其作为联席牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 E-1或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果此类租赁或其他协议或工具作为资本租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或工具下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指REIT截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及REIT该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。

就循环信贷融资而言，“可用期”是指自（包括重述生效日期）至（a）循环信贷融资的到期日、（b）根据第2.06条终止循环信贷融资的日期、以及（c）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期中最早的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）期限SOFR（根据其定义的（b）条确定）加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的最大值，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率承诺贷款”指的是一种承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率循环信用贷款”是指属于基准利率贷款的循环信用贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.及其继任者。

“账簿管理人”是指美国银行证券和富国银行 Securities，LLC以联席账簿管理人的身份。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议第一个导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款人明细表”是指，就任何借款人而言，该借款人的联系方式、贷款支付和支付指示在本协议所附的表格中提供作为附件 J。授权行政代理人按照交付给行政代理人的任何借款人明细表中的指示进行操作，直至收到新的借款人明细表并附有行政代理人合理满意的执行该新借款人明细表的人的权限的证据后五（5）个工作日。

“借款”是指承诺借款。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权、或者实际上在其关闭的周六、周日或者其他日子以外的任何一天。

“资本化率”是指百分之六和四分之一（6.25%）。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，在每种情况下根据行政代理人和此类信用证发行人满意的形式和实质文件提供其他信贷支持。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指：

（a）美元（包括作为隔夜银行存款和银行活期存款持有的美元）；

（b）由美国政府发行或无条件担保的可销售的直接债务，或由其任何机构或工具发行，并以美利坚合众国的充分信任和信用为后盾，在每种情况下均在该债务取得之日起一年内到期；

（c）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，该债务自购买之日起一年内到期，且在购买时具有标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级；

（d）自其创设之日起不超过一年到期的商业票据，并且在收购时具有来自标普的至少A-2或来自穆迪的至少P-2的评级；

（e）定期存款、活期存款、存款证、欧洲美元定期存款、定期存款账户、定期存款账户或自取得之日起一年内到期的银行家承兑汇票或隔夜银行存款，在每种情况下，由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何银行或在取得之日合并资本和盈余不少于1,000，000,000美元的外国银行的任何美国分行发行；和

（f）对货币市场基金的投资，这些基金基本上将其全部资产投资于上文（a）至（e）条所述类型的证券。

“CFTC”是指商品和期货交易委员会，以及任何继任者。

“CFTC法规”是指CFTC现在或以后颁布或发布的与掉期合约有关的任何和所有法规、规则、指令或命令。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例（包括但不限于FRB发布的条例D）或条约的任何变更，或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该等法律时的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，“期权权”）直接或间接行使在完全稀释的基础上有权投票选举REIT董事会或同等理事机构成员的REIT股本证券的30%或以上（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权获得的所有此类证券）；

（b）在连续12个月的任何期间内，REIT的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；

（c）自任何人士或两名或两名以上一致行动人以合约或其他方式取得，或订立的合约或安排在完成后将导致其或其取得对REIT的管理或政策直接或间接行使控制性影响的权力之日起三十天后，或对REIT的股本证券的控制权，该股本证券有权在完全稀释的基础上投票选举REIT的董事会或同等理事机构成员（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），代表此类证券的合并投票权的25%或更多；或

（d）（i）REIT将不再是母借款人的唯一普通合伙人，或将不再直接拥有（x）母借款人100%的普通合伙权益及（y）母借款人的股权，至少占母借款人股权总经济权益的50.1%，在每种情况下，免于且没有所有留置权（允许的股权产权负担除外）或（ii）母公司借款人的任何有限合伙权益持有人获得或获得与此类有限合伙权益相关的投票权，这些投票权在任何方面都比在重述生效日期生效的母公司借款人组织文件下给予母公司借款人的有限合伙人的投票权更广泛。

“城市点借款人”具有本协议第一个介绍性段落中规定的含义。

“City Point Mortgage”是指某些合并租赁抵押贷款，日期为2025年8月6日，金额为137,500，000美元，由City Point借款人作为抵押人，以美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，作为抵押权人，由其中确定的位于纽约布鲁克林的某些财产和相关资产担保。

“City Point Mortgage Properties”指City Point借款人根据City Point Mortgage质押的物业及其他资产。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指条款A-1承诺、条款A-2承诺、条款A-3承诺或循环信用承诺，视上下文需要而定。

“承诺增加修正”具有第2.15（g）节规定的含义。

“承诺借款”是指循环信用借款、期限A-1借款、期限A-2借款、期限A-3借款或增量定期借款，视文意而定。

“承诺贷款”是指A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或循环信用贷款，视上下文需要而定。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，有关（a）承诺借款、（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用附件 A或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由父母借款人的负责人员适当填写和签署。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR的使用、管理或与SOFR相关的任何公约而言，任何拟议的后续利率、Daily Simple SOFR或Term SOFR（如适用），对相关定义的任何一致变动，包括“基准利率、“SOFR”、“Daily Simple SOFR”、“Term SOFR”和“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人与母借款人协商确定的其他管理方式，与本协议和任何其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并集团”是指贷款双方及其合并子公司的统称。

“综合集团按比例股份”指，就任何未合并的联属公司或任何非全资拥有的综合附属公司而言，（i）除就City Point借款人而言，（a）REIT及其全资附属公司合计持有的百分比权益，在计算该人士在REIT及其全资附属公司拥有的股权百分比或（b）REIT及其全资附属公司在该人士中的相对直接和间接经济利益（以百分比计算）根据该人士的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用条款及（ii）有关City Point借款人的适用条款确定的该人士中，100%。

“合并子公司”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，为财务报告目的与该人合并的所有子公司。

“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

「受控合营企业」指母借款人的附属公司（「指定附属公司」）符合以下各项规定：（i）指定附属公司拥有或地面租赁物业（「指定物业」）；（ii）母借款人（直接或透过其并非受控合营企业的全资附属公司）（a）拥有指定附属公司全部有表决权的股权的100%，及（b）对指定物业及指定附属公司拥有独家经营控制权，包括促使指定附属公司处置、授予留置权的能力，或以其他方式设押指定财产和其他资产、产生、偿还和预付债务、提供担保和进行限制性付款，在每种情况下无需任何其他人的同意；（iii）除母公司借款人外，任何人均无权从指定子公司获得任何分配或其他付款，除非在处置指定财产时。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“债权方”是指行政代理人（包括以其作为任何纽约抵押下的抵押权人的身份）、贷款人、信用证发行人以及行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及承担义务的其他人的统称。

“每日简单SOFR”是指根据定义为任何一天确定的与SOFR相等的年费率。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的承诺贷款。

“债务评级”是指，在任何确定日期，评级机构授予REIT的非信用增强型、高级无担保长期债务的评级在该日期生效。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率，加上（ii）循环信贷融资下基准利率贷款的适用利率（使用当时适用的定价网格中适用的最高定价水平确定），再加上（iii）年利率2.00%；但前提是（x）就基准利率贷款而言，违约率应为等于（i）基准利率的利率，加上（ii）提供此类贷款所依据的融资的基准利率贷款的适用利率（使用当时适用的定价网格中应用的最高定价水平确定），加上（iii）每年2.00%，（y）就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于（i）定期SOFR的利率，加上（ii）提供此类贷款所依据的融资的定期SOFR贷款的适用利率（使用当时适用的定价网格中应用的最高定价水平确定），再加上（iii）每年2.00%，（z）就每日SOFR贷款而言，违约率应为等于（i）每日简单SOFR的利率，加上（ii）提供此类贷款所依据的融资的每日SOFR贷款的适用利率（使用当时适用的定价网格中适用的最高定价水平确定），加上（iii）每年2.00%，以及（b）就信用证费用使用时，利率等于当时适用于信用证费用的适用利率，加上每年2.00%。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起三个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和母借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件连同任何适用的违约均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何信用证发行人或任何贷款人在到期之日起三个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括其参与信用证或根据第11.04（c）条应付的金额），（b）已书面通知母借款人、行政代理人或任何信用证发行人，其不打算遵守本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或母借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向行政代理人和母借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和母借款人的书面确认后，即不再是根据本条款（c）的违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的认定，均为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该认定后立即交付给母借款人、各信用证发行人和其他贷款人。

“离职贷款人”具有第11.21（a）节规定的含义。

“指定管辖”是指任何地区、国家或领土，只要这些国家、地区或领土本身或任何此类国家、地区或领土的政府是任何制裁的对象。

“开发物业”是指（a）其主要目的是在正常经营过程中出租或在完工后出售的物业，（b）已开始建造、重建或材料修复的材料改进并正在继续进行，以及（c）在母借款人的资产负债表上被归类为“进行中开发”或在REIT的任何公开备案的财务和运营报告补充文件中被归类为重建项目的物业，任何该等物业仍作为发展物业，直至（i）该等物业达到75%的出租率（以净可出租面积为基础）及（ii）该等物业的建筑工程及由临时或永久占用证明书证明的物料改善工程基本完成一周年（以较早者为准）；为免生疑问，于第（i）或第（ii）条发生的较早日期，该等物业将成为新稳定物业。

“直接所有人”是指，（i）对于由母公司借款人的子公司拥有或以地租赁给其的任何未设押财产，即直接拥有或以地租赁此类未设押财产的母公司借款人的子公司，（ii）对于母公司借款人的子公司持有的任何未设押的应收第一抵押权，即直接持有此类未设押的应收第一抵押贷款的母公司借款人的子公司。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，包括根据分立将财产处置给分立继承人。

“划分人”在“划分”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分立继承人。

“不合格机构”是指（a）已在DQ名单上按名称具体指明的REIT及其附属公司的任何竞争对手，以及（b）任何该等已识别人士的附属公司（i）已由母借款人以书面向行政代理人具体指明或（ii）可根据该附属公司的名称明确指明；但“不合格机构”应排除任何人母借款人已通过不时向行政代理人及贷款人送达的书面通知指定为不再为“不合格机构”，直至母借款人根据本协议条款重新指定该人为“不合格机构”。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“DQ清单”是指父母借款人在重述生效日期之前向行政代理人提供的不合格机构名单，该名单可在重述生效日期之后经父母借款人向行政代理人发出通知后不时以书面形式更新；但在父母借款人向行政代理人提供以分发给贷款人后的第二个工作日之前，此类更新不得生效。

“EBITDA”就任何期间的合并集团而言，是指（a）该期间的净收入的总和，在每种情况下，不包括（i）该期间的任何非经常性或非经常性损益，（ii）在每种情况下因该期间债务提前清偿而产生的任何收入或收益以及任何损失，以及（iii）在该期间因掉期合同（包括因终止而产生的）而产生的任何净收入或收益或任何损失，加上（b）以下金额的总和，在根据上述（a）条确定该期间的净收入时，已扣除或与以下有关：（i）利息费用（加上递延融资成本的摊销，在按照公认会计原则确定利息费用的范围内），（ii）所得税，（iii）折旧和摊销，所有这些都是根据该期间的公认会计原则确定的，（iv）由于租金直线调整，（v）非现金费用和（vi）与贷款文件有关的交易成本（以及对其的任何修订、同意、补充或放弃），加上（c）归属于合并集团在未合并关联公司的权益的上述项目的合并集团按比例份额；但就任何非全资拥有的合并子公司而言，在该期间内，只有归属于合并集团在该非全资拥有的合并子公司的权益的上述项目和组成部分的合并集团按比例份额应计入EBITDA的计算。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第11.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。为免生疑问，不合格机构不得为合格受让人。

“合资格地租”是指在确定之日（a）至少剩余期限为三十（30）年的地租，包括完全由承租人控制的延期选择权，（b）允许其贷款方在其上授予留置权以担保债务，而无需征得任何人的同意（已获得的任何同意除外），（c）未发生且仍在继续，且任何贷款方或其子公司未发生终止事件，据此，（d）不受任何留置权、负质押和/或产权负担的担保，（e）其任何一方均不受任何债务人救济法下的法律程序规限，且（f）在其他方面合理地为行政代理人所接受。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权远期合约”指由REIT和/或母借款人与母借款人或合并集团任何其他成员以外的人就REIT的普通股权订立的远期股权合约。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但许可的可转换票据（在其转换之前）或许可的可转换票据掉期合约均不构成REIT的股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与母借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）在该实体为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内，母借款人或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）母借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对母借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“例外未设押财产”是指出租率低于75%的任何未设押财产，在第6.18条第（ii）款所述的任何计算契约中被父母借款人指定为例外未设押财产。

“排除税”是指对任何接受者征收或就其征收或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据母借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”具有本协议第二个介绍性段落中规定的含义。

「现有信用证」指根据现有信贷协议的条款及定义所发出并于重述生效日期未偿还并于附表1.01所述的「信用证」。

“现有循环信贷到期日”具有第2.14（a）节规定的含义。

“现有循环信用票据”是指现有信用协议中定义的“循环信用票据”。

“现有期限A-1融资到期日”具有第2.18（a）节规定的含义。

“现有期限票据”是指现有信贷协议中定义的“期限票据”。

“融资”是指循环信贷融资、期限A-1融资、期限A-2融资、期限A-3融资和/或任何增量定期贷款融资，视情况需要。

“设施费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至重述生效日期（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管法规，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就贷款文件而言，该利率应被视为零。

“费用函件”统称为母借款人和一名安排人及任何其他当事人之间的日期分别为2026年3月10日或之后且在重述生效日期之前的若干函件协议，在其中被标识为“费用函件”，“费用函件”单独指其中任何一项。

“第一次循环信贷到期日延期”具有第2.14（a）节规定的含义。

“固定费用”是指，就合并集团而言，截至任何确定日期，金额等于（i）最近结束的连续四个财政季度期间的利息费用，（ii）在最近结束的财政季度期间已支付或要求支付的总债务的预定本金（不包括任何此类总债务到期应付的任何气球付款）的总和，不重复，（iii）在最近结束的连续四个财政季度期间，综合集团的任何成员就其优先股权益向任何非综合集团成员的人士支付或须支付的股息或分派的金额，以及（iv）综合集团在上述项目中按比例应占于综合集团于未综合附属公司的权益的份额。为免生疑问，就任何非全资合并附属公司而言，只须将上述项目及组成部分中归属于合并集团于该非全资合并附属公司的权益的合并集团按比例份额计入固定费用的计算。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的适用循环信贷百分比为该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“运营所得资金”是指，就任何期间而言，且不重复计算，等于该期间的净收入的金额，不包括出售财产的收益（或损失），加上折旧和摊销以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后；但“运营所得资金”应不包括减值费用、债务提前清偿的费用和其他非现金费用，这些费用由REIT负责人员的证明证明证明，其中包含行政代理人满意的合理细节的计算。未合并的合伙企业和合资企业的调整将在相同基础上计算以反映“来自运营的资金”。此外，“运营所得资金”应进行调整，以消除根据财务会计准则委员会2007年12月发布的、自2009年1月1日起生效的FAS 141（修订版）将购置成本费用化的任何影响，包括但不限于：（i）在该期间与正在进行的已完成的购置交易相关的成本和费用的净收入相加；（ii）在该期间终止的与购置交易相关的成本和费用的净收入相减。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务或其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务有关的损失而订立，或（b）该等人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人解除通知”具有第10.12（b）条规定的含义。

“担保人”是指REIT和各附属公司担保人的合称。为免生疑问，City Point借款人概不会为贷款文件项下产生的任何责任提供担保。

“担保”是指保证人根据第十条作出的有利于债权方当事人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加生效日期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“增量期限承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款贷款人在增量定期贷款工具下进行的垫款。

“增量定期贷款借款”是指，就任何增量定期贷款融资而言，由同一类型的同步增量定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个增量定期贷款贷款人根据适用的承诺增加修正案就该增量定期贷款融资作出的利息期限相同。

“增量定期贷款工具”具有第2.15（a）节规定的含义。

“增量定期贷款放款人”是指在任何时候，任何持有增量定期贷款的放款人。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函、担保债券、安慰函、保管协议和资本维持协议）产生的所有直接或或有义务，只要这些票据或协议支持财务义务，而不是履约义务；

（c）任何准许掉期合约项下未订立的净债务，以对冲在订立该准许掉期合约时存在的定期债务的利率风险，金额等于其掉期终止价值；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，在该贸易应付账款创设日期后不超过60天未逾期）；

（e）资本租赁、合成租赁义务和合成债务；

（f）该人就该人或任何其他人的任何股权而购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先加上应计及未付股息中较高者估值；

（g）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言：（a）任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权，（b）就上述项目及其组成部分而言，合并集团的债务应包括归属于非全资合并子公司的债务，仅包括合并集团按比例应占其份额，（c）合并集团的债务应包括归属于未合并关联公司债务的上述项目及其组成部分的合并集团按比例份额，（d）任何日期任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值，以及（e）任何资本租赁或合成租赁债务截至任何日期的金额应被视为截至该日期就其应占债务的金额。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“间接所有人”是指，（a）就母借款人的子公司拥有的任何未设押财产或向其出租的土地而言，在该未设押财产的直接所有者中拥有直接或间接权益的母借款人的其他子公司，以及（b）就母借款人的子公司持有的任何未设押的应收第一抵押权而言，在该未设押的应收第一抵押权的直接所有者中拥有直接或间接权益的母借款人的其他子公司。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“破产事件”就任何人而言是指第8.01（f）节或第8.01（g）节中提及或描述的任何事件或发生。

“利息费用”是指，就任何期间而言，在不重复的情况下，合并集团在该期间的总利息费用（包括合并集团在未合并关联公司的所有权权益应占总利息费用的合并集团按比例份额，以及为免生疑问，资本化利息）；但就任何非全资合并子公司而言，该非全资合并子公司在该期间的总利息费用中仅应包括合并集团按比例份额。

“利息支付日”是指，（a）就除基准利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日，以及（b）就任何基准利率贷款和任何每日SOFR贷款而言，每个日历月的第一个营业日以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至其后一个或三个月之日止的期间（在每种情况下，视情况而定），由母借款人在适用的承诺贷款通知中选择，或由母借款人要求并经所有适当贷款人同意的六个月或更短的其他期间；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（i）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“投资级信用评级”是指获得穆迪Baa3或更高或标普BBB-或更高的债务评级。

“投资级定价生效日期”指（i）REIT获得投资级信用评级及（ii）母借款人已向行政代理人交付由母借款人的负责人员签立的证明，证明REIT已获得投资级信用评级并已生效（该证明还应载列所收到的债务评级，如有，自各评级机构自该日期起）及（ii）通知行政代理人母借款人已不可撤销地选择让基于评级的适用利率适用于设施的定价。

“投资级发布”具有第10.12节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及适用的信用证发行人与母借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。就第3.01节而言，“法律”一词包括FATCA。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指（i）美国银行和（ii）富国银行（在每种情况下均以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人）的统称；但前提是，只要本协议项下任何现有信用证仍未到期，该现有信用证的发行人应继续是该现有信用证的信用证发行人。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，包括该等信用证条款规定的任何自动或预定增加，在不考虑当时是否可以满足任何提款条件的情况下确定，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款的总和。任何循环信贷贷款人在任何时间的信用证债务，应为其在该时间适用的循环信贷占全部信用证债务的百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未偿还”和“未提取”，及借款人及各循环信贷贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及循环信贷贷款人在任何情况下对任何信用证不再有支付或付款的义务。

“出借人”和“出借人”具有本协议第一个导言段落中规定的含义。

“放款方”、“贷款人受款方”是指出借人和信用证发行人的统称。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知母借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金，应包括现有信用证。

「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的开立或修订形式的信用证的申请及协议。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证次级融资”是指在任何时候，金额等于（a）信用证发行人在该时间的信用证次级限额总额和（b）在该时间的循环信贷融资总额中的较低者。信用证次级融资是循环信贷融资的一部分，而不是补充。在重述生效日期，信用证次级融资的金额为60,000，000美元。

“信用证分限额”是指，就每个信用证发行人而言，其在第2.03节中规定的同意在任何一次未偿付的本金总额不超过该信用证发行人在附表2.01上的名称对面所列金额的信用证的发行、修订和展期，或在转让和假设、新的贷款人共同协议或其他文件中规定的金额，而其他文件的形式和实质应令行政代理人满意，据此，该信用证发行人成为本协议项下的信用证发行人（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。

“基于杠杆的适用利率”是指参照行政代理人和贷款人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证明中规定的总债务与总资产价值的比率确定的下述每年适用百分比：

因总债务与总资产价值的比率发生变化而导致的基于杠杆的适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但前提是，如果未按照该节在到期时交付合规证书，然后，定价第六级应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效到交付此类合规证书之日。

尽管本定义中有任何相反的规定，（a）自重述生效日期起至紧接根据第6.02（b）节交付2026年6月30日终了财政季度的合规证书之日之后的第一个营业日，有效的基于杠杆的适用利率应为定价水平I，（b）任何期间基于杠杆的适用利率的确定应受第2.10（b）节规定的约束。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、负质押、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和展品、每份票据、每份发行人文件、根据本协议第2.16节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、费用信函以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”统称为（a）在投资级别解除之前的任何时间，借款人和担保人以及（b）在投资级别解除之后的任何时间，借款人、担保人（如有）和所有者。

“重大收购”是指由合并集团成员进行的任何收购或一系列收购，其中根据其收购的所有资产（包括任何股权）的总购买价格超过截至可公开获得财务报表的房地产投资信托基金当时最近结束的财政季度最后一天的总资产价值的百分之十（10%）。

“重大不利影响”是指（a）REIT或母借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）对行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施或整体上的贷款方履行其在任何贷款文件下义务的能力产生重大不利影响；或（c）对合法性、有效性、其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。

“重大合同”是指，就任何人而言，该人作为一方的每一份合同，涉及在任何一年应支付给或由该人支付的总对价为5,000，000美元或以上，或对该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景具有其他重大意义的合同。

“重大附属公司”是指任何附属公司（任何（i）无追索权附属公司或（ii）如果不受“无追索权附属公司”定义（b）条影响，将是无追索权附属公司的指定附属公司除外）在任何时候（a）不是贷款方，（b）发生破产事件，以及（c）是追索权债务的债务人，当连同非贷款方且发生破产事件的所有其他附属公司的未偿追索权债务总额一起计算时，超过阈值金额。

“到期日”是指，在任何日期，（a）就循环信贷融资而言，（i）重述生效日期的第四个周年日中的较晚者，以及（ii）如果在该日期或之前的到期日已根据第2.14条延长，则根据该条确定的延长到期日，（b）就A-1期融资和A-3期融资而言，重述生效日期的第五个周年日，以及（c）就A-2期融资而言，2030年5月29日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是工作日，到期日为下一个前一工作日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的105%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“应收抵押贷款”是指由母借款人或作为境内子公司的母借款人的全资子公司拥有或持有的任何贷款或其他应收票据，在每种情况下，均以不动产抵押或信托契据作为担保。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，父母借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括母借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净现金收益”是指，就REIT发行或出售其任何股权而言，REIT就该发行或出售所收到的现金和现金等价物的总和，减去（ii）承销折扣和佣金以及其他合理的自付费用后，超出的部分，但已支付或应付给REIT关联公司的任何此类金额除外。

“净收入”是指，在任何期间，（i）REIT及其全资子公司在该期间的净收入（或亏损）和（ii）非全资合并子公司和未合并关联公司在该期间作为股息或其他分配实际分配给REIT或其全资子公司的现金总额的总和，但不重复；但前提是，该净收益应不包括（a）该期间的非常收益和非常损失以及（b）该REIT的任何全资子公司在该期间的净收益，但该全资子公司就该收入宣派或支付股息或类似分配因其组织文件的条款或在该期间适用于该全资子公司的任何协议、文书或法律的运作而不被允许，除非REIT在该期间任何该等全资附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定净收益中，且（且在向REIT的全资附属公司派发股息或以其他方式分配的情况下，该全资附属公司不被排除进一步向REIT分配本但书（b）条所述的该等金额）。

“净营业收入”是指，就任何期间的任何物业而言，金额等于（a）该期间该物业从租户处获得的运营总收入（根据公认会计原则确定），减去（b）在该期间与该财产的运营有关的所有费用和其他适当费用的总和（包括管理费（扣除管理费的金额应等于在该期间就该财产到期应付的基本租金总额和租金百分比的（x）百分之三（3.00%）和（y）在该期间支付的任何实际管理、咨询或类似费用的总额中的较高者），以及应计房地产税和保险，但不包括偿债费用、所得税、折旧，摊销和其他非现金费用），哪些费用和应计费用应按照公认会计原则计算。

“新贷款人合并协议”是指行政代理人及其律师在形式和实质上合理满意的合并协议，根据该协议，合资格受让人成为贷款人。

“纽约抵押贷款”具有第11.25（a）节中该术语的含义。

“新获得的财产”是指截至任何日期，在该日期拥有或出租土地的财产（开发财产除外）少于四个完整的财政季度。

“新稳定物业”是指在任何日期，截至该日期不是开发物业，但在最近结束的四个完整财政季度期间的某个时间是开发物业的物业。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人（i）根据第11.01条的条款需要所有贷款人、融资的所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，以及（ii）已获得所需贷款人或所需期限A-1贷款人、所需期限A-2贷款人、所需期限A-3贷款人或所需循环贷款人（如适用）的批准。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“无追索权债务”是指，就某人而言，（a）对付款有追索权的债务（欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外情况除外）在合同上仅限于该人的特定资产，这些资产由为该债务提供担保的留置权作保，（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何债务（紧接下（c）条所述的债务除外），或（c）如果该人是单一资产控股公司，此类单一资产控股公司的任何债务（“Holdco债务”）是由于作为此类单一资产控股公司的子公司的单一资产实体的债务的担保或留置权担保而产生的，只要在每种情况下，（i）追索支付此类Holdco债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产的惯常例外情况除外，串通非自愿破产和无追索权责任的其他类似习惯例外）在合同上仅限于该单一资产控股公司在该单一资产实体中持有的股权或（ii）该单一资产控股公司除在该单一资产实体中的股权以及与该单一资产实体所有权附带的现金和其他名义价值资产外没有其他资产。为免生疑问，如以其他方式符合上述规定的无追索权债务的债务，不会因母借款人、房地产投资信托基金或其任何附属公司保证就该等债务支付不构成本金的（x）金额（包括但不限于，任何有关营运成本及开支的“附带担保”或其他担保）或（y）有关该等债务的一部分的本金，只要（a）担保本金金额（“有限支付担保”）在任何时间不超过该等未偿债务本金金额的百分之二十（20）%，及（b）（i）在所有相关宽限期生效后，该等债务并无违约事件（但在该等债务的违约事件发生期间，只有受有限支付保证约束的该等债务部分应构成有追索权债务，且任何超出的金额应继续构成无追索权债务），或（ii）已为有关该等债务的有限支付保证的全部金额提供资金（作为对贷款人的付款、作为准备金或其他方式）。

“无追索权附属公司”是指（a）不是贷款方、（b）不是特定附属公司、（c）除无追索权债务外没有任何债务和（d）除（i）微量现金和（ii）为无追索权债务提供担保的资产外没有任何资产的附属公司。

“无追索权门槛金额”是指120,000，000美元。

“非全资合并附属公司”指不属于REIT全资附属公司的REIT合并附属公司。

“票据”是指借款人根据增量定期贷款融资以增量定期贷款贷款人为受益人的期限A-1票据、期限A-2票据、期限A-3票据、循环信用票据或本票，证明此类增量定期贷款贷款人根据此类增量定期贷款融资以借款人、行政代理人和此类增量定期贷款贷款人之间商定的形式（视上下文可能需要）提供的增量定期贷款。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 F的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔；但在不限制前述规定的情况下，这些义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可全权酌情选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和承诺贷款的提前还款或偿还生效后的未偿本金总额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“所有人”是指，就任何未设押财产或应收未设押第一抵押权而言，该等未设押财产或应收未设押第一抵押权的直接拥有人（视情况而定），或该等直接拥有人的任何间接拥有人。

“Pari Passu债务”是指任何贷款方欠非合并集团成员或其关联公司的人的无担保债务（不包括债务）。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的养老金保护法案。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由父母借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“允许的可转换票据是指REIT的高级可转换债务证券（a）是无担保的，（b）不享有任何子公司的任何担保的利益，（c）根据第7.03条另有许可，（d）不受任何偿债基金或任何预付、赎回或回购要求的约束，无论是预定的、由特定事件触发的还是由其持有人选择的（据了解，（i）习惯上的“控制权变更”或“根本性变化”均不构成，（ii）将此类证券转换为REIT普通股的权利，REIT可能选择的现金或其组合或（iii）违约事件时的加速将被视为构成此类偿债基金或提前还款、赎回或回购要求），以及（e）具有可比可转换证券惯常的契约和违约事件的利益（由REIT善意确定）。

“获准可换股票据掉期合约”是指REIT就发行任何获准可换股票据而订立的掉期合约，在发行任何获准可换股票据之前或同时订立，据此REIT获得看涨期权或有上限的看涨期权，要求交易对手在行使该期权时不时向REIT的REIT普通股交付该等股份的现金价值或该等股份与现金的组合；但条件是，条款，每份此类掉期合约的条件和契诺应与此类掉期合约的典型和惯例相同（由REIT善意确定）。

“允许的股权产权负担”是指

（a）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（b）根据第6.04条对尚未到期或正在受到争议的税收、评估、政府收费或征税依法施加的留置权；和

（c）许可的Pari Passu条款。

“许可的Pari Passu条款”是指载于证明或管辖Pari Passu义务的文件中的条款，其中的条款是由于（a）对贷款方或其任何子公司进行限制性付款或向任何借款人或任何担保人转移财产的能力的限制，而该限制整体上与本协议所载的限制基本相同或限制性较小，（b）对贷款方的任何资产设定任何留置权的限制，整体上，与本协议或（c）在债务有担保的范围内以“平等和可评定的基础上”担保的任何要求基本相同或限制性较小。

“许可财产产权负担”是指：

（a）税收或公寓或其他类似评估和费用的留置权，在每种情况下，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则在每种情况下尚未到期或正在受到善意和通过勤勉进行的适当程序（这些行动或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）的争议；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和其他由法律施加的、在正常经营过程中产生的、在未逾期超过30天期间的担保债务中产生的或出于善意并通过勤勉尽责进行的适当程序（该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）产生的或正在受到争议的债务的类似留置权，前提是在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（c）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、路权和类似的产权负担，但不担保任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或实质性地干扰母借款人或任何子公司的正常经营业务；

（d）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（e）承租人根据在正常经营过程中订立的租约及转租而享有的权利；但（i）该等租约及转租载有市场条款及条件（不包括租金），（ii）构成留置权的承租人的该等权利并不担保任何债务，及（iii）该等租约及转租在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或实质上干扰适用人的正常经营业务；

（f）合资格地租下出租人的权利；

（g）根据任何纽约抵押产生的留置权；及

（h）许可的Pari Passu条款。

“准许掉期合约”是指根据第7.17节的条款和规定订立的任何掉期合约。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为父母借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或要求父母借款人或任何ERISA关联公司代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“定价网格”是指（i）在投资级定价生效日期之前，“基于杠杆的适用利率”定义中规定的定价网格和（ii）在投资级定价生效日期当日及之后，“基于评级的适用利率”定义中规定的定价网格。

“物业”是指由母借款人及其子公司中的一个或多个拥有或租赁或取得的任何不动产资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“评级机构”是指标普或穆迪中的任何一家。

“基于评级的适用利率”是指在任何时候，根据债务评级随后下降的范围，按照下表确定的每年适用百分比：

如果REIT在任何时候有两（2）个债务评级，而这些债务评级并不等同，那么：（a）如果此类债务评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普的BBB-），则基于评级的适用利率应为如果使用债务评级中较高者将适用的年利率；以及（b）如果此类债务评级之间的差异为两个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普的BBB-）或更多，以评级为基础的适用利率应为如果使用了比适用债务评级中较低者高一个的评级将适用的年利率。

最初，基于评级的适用利率应根据根据“投资级别定价生效日期”定义第（ii）款交付的证书中指定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的基于评级的适用利率的每一项变更，在上调的情况下，应在自REIT根据第6.03（e）条向行政代理人交付有关通知之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期间内有效，在下调的情况下，应在自其公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期间内有效。

“不动产”是指（a）由非合并集团成员的一个或多个人拥有或收购的不动产资产，（b）位于美利坚合众国，（c）（i）零售设施或（ii）预计至少75%的毛收入将由该设施的零售部分产生的混合用途设施。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“追索权债务”是指向任何贷款方提供付款追索权的借款债务（贷款文件项下的债务除外），不包括仅因欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、未能缴纳税款、环境索赔和责任以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资中的单独担保或赔偿协议中的其他情况而对任何贷款方的付款追索权受到限制的任何债务。为免生疑问，“追索权债务”应包括在无追索权债务的贷款方的担保下产生的债务和在（x）该担保提供对该贷款方或其任何资产的追索权和（y）该担保人在该担保下的义务已成为应付款项或已要求就其提供现金抵押品的范围内的贷款方对掉期合同项下义务的担保，但在每种情况下，应仅包括该债务中不构成无追索权债务的部分。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“REIT”具有本协议第一个介绍性段落中规定的含义。

“REIT地位”是指，就任何人而言，（a）该人根据《守则》第856条及以下条款的规定作为房地产投资信托的资格，以及（b）《守则》第857条及以下条款规定的征税方法对该人及其股东的适用性。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“相关款项”具有第10.11条规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知和（b）关于信用证信贷延期，信用证申请。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，两个或两个以上的贷款人，其（a）未偿债务总额（就本定义而言，每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”）和（b）未使用承诺总额的总和超过50%；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用承诺以及持有或被视为持有的未偿债务总额的部分应被排除在外；进一步规定，未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，应被视为由适用的信用证发行人在作出该确定时持有。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，两个或两个以上的循环信贷贷款人，其总额超过（a）循环信贷未偿总额（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额为本定义所指的该循环信贷贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额的50%，前提是，未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿总额的部分，为确定所需循环贷款人，任何违约贷款人应被排除在外；此外，还规定，参与该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何金额，但未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的金额，应被视为由适用的信用证发行人在作出此类确定时持有。

“被要求的附属公司担保人”是指（a）在投资级解除之前的所有时间，每个所有者就任何将被列为未设押财产的财产，以及（b）在投资级解除时和之后的所有时间，每个所有者就任何将被列为未设押财产的财产（如有）是任何无担保债务（融资项下的债务除外）的借款人或担保人，或以其他方式就任何无担保债务承担义务，但仅限于该子公司就该等无担保债务继续承担义务的时间，在（a）和（b）条规定的每一种情况下，连同其继承人和允许的受让人，在每一种情况下，只要该子公司未根据第10.12条解除其在本协议下的义务。

“Required Term A-1 Lenders”是指，截至任何确定日期，两个或两个以上的Term A-1 Lenders在该日期拥有超过50%的Term A-1 Facility；前提是，任何违约贷款人持有的Term A-1 Facility部分应被排除在外，以便确定Required Term A-1 Lenders。

“Required Term A-2 Lenders”是指，截至任何确定日期，两个或两个以上的Term A-2 Lenders在该日期拥有超过50%的Term A-2 Facility；前提是，任何违约贷款人持有的Term A-2 Facility的部分应被排除在外，以便确定Required Term A-2 Lenders。

“Required Term A-3 Lenders”是指，截至任何确定日期，两个或两个以上的A-3 Term Lenders在该日期拥有超过50%的A-3 Term Facility；前提是，任何违约贷款人持有的A-3 Term Facility的部分应被排除在外，以便确定Required Term A-3 Lenders。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指（a）就任何借款人而言，（i）该借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、司库、首席会计官或控制人（或（x）如果母借款人没有任何高级人员，则为母借款人的普通合伙人，以及（y）如果任何City Point借款人没有任何高级人员，则为该City Point借款人的唯一成员），（ii）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，该等借款人的秘书或任何助理秘书（或（x）如父母借款人没有任何高级人员，则为父母借款人的普通合伙人，及（y）如任何City Point借款人没有任何高级人员，则为该City Point借款人的唯一成员）及（iii）仅为依据第二条发出通知的目的，该等借款人的任何高级人员或雇员（或（x）如父母借款人没有任何高级人员，则为父母借款人的普通合伙人，及（y）如任何City Point借款人没有任何高级人员，借款人详情表上确定的此类City Point借款人的唯一成员），（b）在拥有一名或多名高级职员的任何其他贷款方的情况下，（i）行政代理人已收到在职证书的适用贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、司库、首席会计官或控制人，（ii）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，适用贷款方的秘书或任何助理秘书，以及（iii）仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何高级人员或雇员，而行政代理人已为其收到在职证书，以及（c）在没有任何高级人员的任何其他贷款方的情况下，（i）首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、司库、首席会计官或普通合伙人的控制人、经理，行政代理人已收到在职证明的该贷款方的管理成员或成员（如适用），（ii）仅为根据第4.01条交付在职证明的目的，该贷款方的普通合伙人、经理、管理成员或成员（如适用）的秘书或任何助理秘书，以及（iii）仅为根据第二条发出的通知的目的，普通合伙人、经理、管理成员或成员（如适用）的任何高级职员或雇员，上述任何官员在给行政代理人的通知中如此指定且行政代理人已为其收到在职证明的此类贷款方。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方（或该贷款方的普通合伙人、经理、管理成员或成员（如适用）的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重述生效日期”是指根据第11.01条满足或豁免第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而就任何人或其任何子公司的任何股本或其他股权或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），或包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）；前提是，与许可的可转换票据互换合同有关或与之相关的，不应构成限制性付款。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）和（b）节提供循环信贷贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中该贷款人名称对面的“循环信贷承诺”标题下或转让和假设或新的贷款人共同协议中该贷款人成为本协议（如适用）的一方的该贷款人名称对面所规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与的信用证义务。

“循环信贷展期通知”具有第2.14（a）节规定的含义。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。在重述生效日期，循环信贷融资为525,000，000美元。

“循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环信贷到期日延期”具有第2.14（a）节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明该贷款人所作循环信用贷款的承兑票据，其主要形式为附件 C-1。

“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次循环信贷到期日展期”具有第2.14（a）节规定的含义。

“有担保债务”就任何人而言是指该人以任何人或其任何附属公司拥有或持有的任何资产（包括但不限于任何股权）的留置权为担保的所有债务；但条件是，负质押本身不应导致任何债务被视为贷款文件下的有担保债务；此外，由任何纽约抵押担保的债务不应构成贷款文件下的有担保债务。

“有担保追索债务”就任何人而言，是指该人以留置权作担保的追索债务。

“单一资产实体”是指（a）仅拥有或根据合格地租租赁租赁单一不动产和/或现金及与该人拥有该不动产时附带的名义价值的其他资产的人（个人除外）；（b）仅从事拥有、开发和/或租赁该不动产的业务；（c）从该不动产获得几乎全部毛收入。此外，如果一个人的资产仅由（i）一个或多个其他单一Asset Entities的股权和（ii）该人对其他单一Asset Entities所有权附带的现金和其他面值资产组成，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体（此类实体，“单一资产控股公司”）。

“单一资产控股公司”具有单一资产主体定义中规定的含义。

“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR贷款”指定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（如适用）。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本，且（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“偿付能力证明”是指房地产投资信托基金的首席财务官或首席会计官的偿付能力证明，基本上以附件 I的形式出现。

“特定违约事件”是指除根据（a）第8.01（b）条仅因借款人或另一贷款方未能履行或遵守第6.01（c）、6.02（c）、（e）或（h）、6.05（a）条（仅就非贷款方的子公司而言）、（b）或（c）或6.10或（b）第8.01（c）条所载的任何条款、契诺或协议而产生的违约事件以外的任何违约事件。

“特定规定”指第7.05（g）节、第8.01（e）节、第8.01（f）节和第8.01（g）节。

“特定附属公司”是指（a）不是贷款方的任何附属公司，而（b）如果该附属公司的理事机构或管理层不是由REIT或其附属公司直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之，则该附属公司不会是附属公司。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指REIT的一个或多个子公司。

“子公司担保人”是指在任何时候，在该时间作为担保一方的子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的市值对市值的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成债务”（Synthetic Debt）是指，就截至任何确定日期的任何人而言，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款运作的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”的定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务”是指一个人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“A-1期借款”是指由同一类型的同步A-1期贷款组成的借款，在SOFR期贷款的情况下，每个A-1期贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“期限A-1承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第2.01（b）节提供和/或持有期限A-1贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01上“期限A-1承诺”标题下该期限A-1贷款人名称对面或转让和假设或新贷款人联合协议中该期限A-1贷款人成为本协议一方的该期限A-1贷款人名称对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“A-1期贷款”是指，（a）在重述生效日期或之前的任何时间，A-1期贷款人在该时间的A-1期承诺的总额和（b）在重述生效日期后的任何时间，所有A-1期贷款人在该时间未偿还的A-1期贷款的总额。在重述生效日期，期限A-1融资为512,500，000美元。

“A-1期贷款人”是指（a）在重述生效日期或之前的任何时间，任何在该时间有A-1期承诺的贷款人和（b）在重述生效日期后的任何时间，任何在该时间持有A-1期贷款的贷款人。

“A-1期贷款”是指A-1期贷款人根据A-1期贷款进行的垫款。

“A-1期票据”是指借款人以A-1期贷款人为受益人、证明该A-1期贷款人作出的A-1期贷款的本票，其主要形式为附件 C-2。

“A-2期借款”是指由同一类型的同步A-2期贷款组成的借款，在SOFR期贷款的情况下，每个A-2期贷款人根据第2.01（c）节作出的利息期限相同。

“期限A-2承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第2.01（c）节向借款人提供和/或持有期限A-2贷款的义务，其在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中“期限A-2承诺”标题下该期限A-2贷款人名称对面或转让和假设或新贷款人联合协议中该期限A-2贷款人成为本协议一方（如适用）的该期限贷款人联合协议中该期限A-2贷款人名称对面所规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“A-2期贷款”是指，（a）在重述生效日期或之前的任何时间，A-2期贷款人在该时间的A-2期承诺的总额和（b）在重述生效日期之后的任何时间，所有A-2期贷款人在该时间未偿还的A-2期贷款的总额。在重述生效日期，期限A-2融资为250,000，000美元。

“A-2期贷款人”是指在任何时候，任何有A-2期承诺或在该时间持有A-2期贷款的贷款人。

“A-2期贷款”是指A-2期贷款人根据A-2期贷款提供的预付款。

“A-2期票据”是指借款人以A-2期贷款人为受益人、证明该A-2期贷款人作出的A-2期贷款的本票，其主要形式为附件 C-3。

“A-3期借款”是指由同一类型的同步A-3期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个A-3期贷款人根据第2.01（d）节作出的利息期限相同。

“A-3期承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第2.01（d）节向借款人提供和/或持有A-3期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中“A-3期承诺”标题下该A-3期贷款人名称对面或转让和假设或新贷款人联合协议中该A-3期贷款人成为本协议一方的该等标题对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“A-3期贷款”是指，（a）在重述生效日期或之前的任何时间，A-2期贷款人在该时间的A-3期承诺的总额和（b）在重述生效日期之后的任何时间，所有A-3期贷款人在该时间未偿还的A-3期贷款的总额。在重述生效日期，期限A-3融资为137,500，000美元。

“A-3期贷款人”是指在任何时候，任何有A-2期承诺或在该时间持有A-3期贷款的贷款人。

“A-3期贷款”是指A-3期贷款人根据A-3期贷款提供的预付款。

“A-3期票据”是指借款人以A-3期贷款人为受益人、证明该A-3期贷款人作出的A-3期贷款的本票，其主要形式为附件 C-4。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

条件是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的期限SOFR否则将小于零，则就贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的承诺贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人合理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指60,000，000美元。

“总资产价值”是指，就任何确定日期的合并集团而言，不重复以下各项的总和：

（a）除截至该日期（i）在当时最近结束的财政季度内出售或以其他方式处置的任何财产或（ii）为（x）新获得的财产、（y）新稳定的财产或（z）开发财产以外的每项财产，金额等于该财产在当时最近结束的连续四个财政季度期间的净营业收入除以资本化率；但在重述生效日期一周年之前，对归属于City Point物业的总资产价值的贡献将是其总账面值，加上

（b）就（i）截至该日期已拥有或地面租赁少于一个完整财政季度的每项新购置物业，该物业的购置成本，及（ii）（x）截至该日期已成为新稳定物业少于一个完整财政季度的每项新稳定物业及（y）每项发展物业，根据公认会计原则，该物业的未折旧成本（任何减值后），加上

（c）就（i）截至该日期至少一个完整财政季度但少于四个完整财政季度的拥有或地面租赁的每项新取得物业，及（ii）截至该日期至少一个完整财政季度但少于四个完整财政季度的每项新稳定物业，在每宗个案中根据第（i）及（ii）条，不包括在当时最近财政季度结束时出售或以其他方式处置的任何该等物业，或

（a）在新购置财产的情况下，该财产的购置成本，以及在新稳定财产的情况下，根据公认会计原则，该财产的未折旧成本（任何减值后），或

（b）如父母借款人已根据本条（c）（b）作出不可撤销的选择，对该等财产进行估值，则

（i）如该财产在该日期至少一个完整财政季度但少于两个完整财政季度为新稳定财产，金额等于该财政季度该财产的净营业收入乘以4，除以资本化率，

（ii）如该等物业在该日期至少有两个完整财政季度但少于三个完整财政季度已拥有或地面出租（如属新取得物业）或为新稳定物业（如属新稳定物业），则金额等于该两个财政季度期间该等物业的净营业收入乘以2，再除以资本化率，

（iii）如该等物业在该日期至少三个完整财政季度但少于四个完整财政季度已拥有或地面出租（如属新取得物业）或为新稳定物业（如属新稳定物业），则金额等于该三个财政季度期间该等物业的净营业收入乘以4/3，再除以资本化率，再加上

（d）综合集团从（i）资产及物业管理费、（ii）开发费、（iii）建筑费及（iv）租赁费中产生的费用收入，在每种情况下为当时最近结束的连续四个财政季度期间，再乘以五，但如在任何时候本条款（d）项下的金额超过当时总资产价值的15%，则该等超额费用收入须从当时总资产价值的计算中剔除，加上

（e）综合集团于该日期拥有的所有未改善土地持有、抵押或夹层贷款及/或应收票据的总账面值，加上

（f）于该日期存在的综合集团的所有非受限制现金，加上

（g）上述项目和组成部分在该日期归属于合并集团在未合并关联公司的权益的合并集团按比例份额；但就任何非全资拥有的合并子公司而言，在计算总资产价值时仅应包括归属于合并集团在该非全资拥有的合并子公司的权益的（a）至（f）条的合并集团按比例份额，加上

（h）将应付（i）母借款人或（ii）REIT的现金净收益总额，在每种情况下，来自截至该日期尚未结算的所有股权远期合同，且计算方式如同该等股权远期合同是由REIT在当时最近结束的财政季度的最后一天交付其普通股结算的，且该等现金净收益实际是在当时最近结束的财政季度的最后一天收到的，但不包括每份股权远期合同的收益（如有），就其而言，（1）REIT或交易对手出于任何原因将无法合理预期能够履行其在其项下的义务，或（2）REIT不再打算发行足以变现该等收益的股份。

尽管有上述规定，为了在任何时候计算总资产价值，某些类型投资的贡献应受到以下限制，不得重复（在每种情况下，根据与上述一致的该投资的合并集团按比例份额计算），超过该限制的任何超出部分将不计入总资产价值：

（i）任何时候不得超过总资产价值的5%可归属于对未改善土地持有的投资（包括通过购买或以其他方式收购任何拥有未改善土地持有的人的全部股权）；

（ii）任何时候可归属于由商业抵押或夹层贷款及商业房地产相关应收票据组成的投资（不论由REIT或其附属公司发起或收购）的资产总值的不超过15%；

（iii）在任何时候，不得超过资产总值的15%可归属于有关发展物业的投资，就本条款而言，不包括（iii）位于加利福尼亚州旧金山Geary Blvd（“市中心”）2675号的物业；

（iv）在任何时间，不超过资产总值的10%可归属于对任何未合并关联公司的投资（包括通过购买或以其他方式收购任何未合并关联公司的股权）；

（v）任何时候不得超过资产总值的5%可归属于非零售物业的不动产资产投资（包括通过购买或以其他方式收购任何拥有非零售物业的不动产资产的人的全部股权）；

（vi）在任何时候可归属于权益远期合约的资产总值不超过百分之七点五（7.5%），超过上述限额的任何部分均不计入资产总值；及

（vii）在任何时候不得超过总资产价值的30%，可归属于上述第（i）至（vi）条所述类型的投资总和。

“总信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款以及在每种情况下未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口的适用百分比。

“债务总额”是指，于任何确定日期，合并集团于该日期的所有债务总额按综合基准厘定；但就任何非全资拥有的合并附属公司而言，只应将归属于合并集团于该非全资拥有的合并附属公司的权益的债务的合并集团按比例份额计入总债务的计算。

“未偿总额”是指在任何确定日期，所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环信贷未偿总额”是指，在任何确定日期，所有循环信贷贷款和信用证债务的未偿总额。

“有担保债务总额”是指，在任何确定日期，合并集团在该日期的所有有担保债务的总额在合并基础上确定；但就任何非全资拥有的合并子公司而言，只有合并集团在该非全资拥有的合并子公司的权益中归属于合并集团的有担保债务的按比例份额应纳入有担保债务总额的计算。

“无抵押债务总额”是指，于任何确定日期，合并集团在该日期的所有无抵押债务的总额按合并基准确定；但就任何非全资拥有的合并附属公司而言，仅应将归属于合并集团在该非全资拥有的合并附属公司的权益的合并集团按比例应占的无抵押债务份额纳入无抵押债务总额的计算。

“类”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未合并关联公司”是指在任何日期，根据公认会计原则，其财务业绩无需与REIT财务业绩合并的REIT关联公司。

“未设押资产价值”是指，对于合并集团而言，在任何时候，不重复下列各项之和：

（a）所有未设押物业（包括City Point抵押物业，不包括所有开发物业、所有新收购物业和在当时最近结束的四个财政季度期间收购的所有未设押物业）的未设押NOI除以规定的资本化率，即在重述生效日期一周年之前，归属于City Point物业的对未设押资产价值的贡献将是其账面总价值，加上

（b）在当时最近结束的四个财政季度期间收购的所有未设押财产的总购置成本，加上

（c）对于每项未设押财产，即（i）截至该日期不到一个完整财政季度已成为新稳定财产的新稳定财产和（ii）开发财产，根据公认会计原则，该财产的未折旧成本（任何减值后），加上

（d）截至该日期至少一个完整财政季度但少于四个完整财政季度的新稳定财产为新稳定财产的每项未设押财产，不包括在当时最近结束的财政季度期间出售或以其他方式处置的任何该等财产

（a）根据公认会计原则，此类财产的未折旧成本（扣除任何减值后），或

（b）如父母借款人已根据本条（d）（b）作出不可撤销的选择以对该财产进行估值，则

（i）如该等未设押财产在该日期至少一个完整财政季度但少于两个完整财政季度为新稳定财产，金额等于该财政季度该等财产的净营业收入乘以4，除以资本化率，

（ii）如该等未设押财产在该日期至少两个完整财政季度但少于三个完整财政季度为新稳定财产，金额等于该两个财政季度期间该等财产的净营业收入乘以2，再除以资本化率，或

（iii）如该财产在该日期至少三个完整财政季度但少于四个完整财政季度为新稳定财产，金额等于该财产在该三个财政季度期间的净营业收入乘以4/3，再除以资本化率，再加上

（e）所有未设押的第一抵押应收款的帐面总值，加上

（f）将应付（i）母公司借款人或（ii）REIT的现金净收益总额，在每种情况下，来自截至该日期尚未结算的所有股权远期合同，且计算方式如同该等股权远期合同是由REIT在当时最近结束的财政季度的最后一天交付其普通股结算的，且该等现金净收益实际是在当时最近的财政季度的最后一天收到的，但不包括每份股权远期合同的收益（如有），就其而言，（1）REIT或交易对手出于任何原因将无法合理预期能够履行其在其项下的义务，或（2）REIT不再打算发行足以变现该等收益的股份。

尽管有上述规定，为了在任何时候计算未设押资产价值，对某些类型投资的贡献应按以下方式加以限制，不得重复（在每种情况下，根据与上述一致的该投资的合并集团按比例份额计算），超过该限制的任何超出部分均不计入未设押资产价值：

（i）任何时候不超过10%的未支配资产价值可归属于发展物业及新稳定物业，但（x）城市中心及（y）母公司借款人已根据上述（d）（b）条作出不可撤销选择的出租率至少为75%的新稳定物业除外；

（ii）任何时候不超过未设押资产价值的10%可归属于未设押的第一抵押应收款；

（iii）任何时候不得超过未设押资产价值的5%可归属于受控合营企业拥有的未设押财产；

（iv）任何时候不得超过未设押资产价值的百分之七点五（7.5%）可归属于权益远期合同，任何超过上述限额的部分不计入未设押资产价值；和

（v）任何时候不超过未支配资产价值的20%可归属于上文第（i）至（iv）条所述类型的资产总和。

“未设押的应收首次抵押贷款”是指符合以下各项标准的任何应收抵押贷款：

（a）该等应收抵押贷款以不动产的第一抵押或第一份信托契据作抵押；

（b）（i）在投资级解除前，该等应收抵押贷款的每名拥有人为附属担保人；及（ii）在投资级解除后，作为任何无担保债务（融资项下的债务除外）的借款人或担保人，或就任何无担保债务承担其他义务的该等应收抵押贷款的每名拥有人为附属担保人；

（c）该等应收抵押贷款的任何拥有人的股权均不受任何留置权（包括但不限于任何该等附属公司的组织文件所载的限制在其上设定留置权作为债务担保的能力的任何限制）的规限，但许可的股权产权负担除外；

（d）该等应收抵押贷款（以及由此产生的收入及其收益）不受任何负质押和/或对其任何所有人处分、质押、转让或以其他方式对该等应收抵押贷款或由此产生的任何收入或其收益（许可的同等通行规定除外）的能力的其他抵押或限制；

（e）该等应收抵押贷款的拥有人并不是任何债务的借款人或担保人，或就任何债务承担其他义务（但（i）贷款文件项下的债务及（ii）其他无担保债务除外，只要该人亦为附属担保人）；

（f）任何该等应收按揭贷款的拥有人，或任何与该等按揭贷款有关的按揭人或设保人，均不受根据任何债务人宽免法进行的任何法律程序规限；及

（g）就该等应收抵押贷款而言的按揭人或设保人并无拖欠根据该等贷款应支付的利息或本金六十（60）天或以上。

“未设押NOI”是指，在任何时候，对于合并集团而言，所有未设押财产在当时最近结束的连续四个财政季度期间的净营业收入之和，减去归属于合并集团在该期间处置的未设押财产的净营业收入，减去所有未设押财产在该期间的年度资本支出调整总额。

“未设押财产”是指符合以下各项标准的任何财产：

（a）该等物业为（i）零售设施，（ii）由该设施的零售部分产生至少75%毛收入的混合用途设施，或（iii）受纽约按揭规限的物业；

（b）该等财产位于美利坚合众国；

（c）该等物业由（i）母公司借款人的全资附属公司、（ii）受控合营企业或（iii）就受City Point按揭规限的物业而言，一名或多于一名City Point借款人，只要他们是母公司借款人的合并附属公司，则直接由收费简单的全资拥有或依据合资格地租租赁而出租；

（d）（i）在投资等级解除前，该等财产的每名拥有人（受City Point抵押规限的财产除外）为附属担保人或借款人，（ii）在投资等级解除后，（a）该等财产的每名拥有人为借款人或担保人，或就以下事项承担其他义务，任何无担保债务（融资项下的债务除外）为附属担保人或借款人，且（b）受纽约抵押的财产（受City Point抵押的财产除外）的每一所有者均为附属担保人或借款人，且（iii）就受City Point抵押的财产而言，该财产的每一直接所有者均为附属担保人或借款人；

（e）此类财产的每一所有人在美利坚合众国境内的一个州组织；

（f）母公司借款人的附属公司所拥有的此类财产的任何所有者的股权均不受任何留置权（包括但不限于任何此类附属公司的组织文件所载的限制在其上设定留置权作为债务担保的能力的任何限制）的约束，但允许的股权产权负担除外；

（g）该等财产（以及由此产生的收入及其收益）不受任何负质押和/或对该等财产的任何所有人处分、质押、转让或以其他方式对该等财产或由此产生的任何收入或其收益（许可财产产权负担除外）的能力的其他抵押或限制，且不受任何地租（合资格地租除外）的约束；

（h）该财产不存在任何所有权、勘测和其他会在任何重要方面干扰该财产用于其预期目的的缺陷；

（i）该财产不含有害物质，但不会对该财产的价值产生重大影响的除外；

（j）该等财产的拥有人不是任何债务的借款人或担保人，或就任何债务承担其他义务（但（i）贷款文件项下的债务及（ii）其他无担保债务除外，只要该人亦是附属担保人或借款人）；及

（k）该等财产的拥有人概不受任何债务人救济法所订的任何法律程序规限。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非限制性现金”是指，在任何时候，（a）一个人当时不受任何质押、留置权或控制协议约束的现金和现金等价物的总额（不包括维持此类现金和现金等价物的任何存托银行的法定留置权），减去（b）前述（a）条中包含的由非合并集团成员的人作为合同义务的存款或担保而持有的金额。

“无担保债务”是指，就任何人而言，该人的所有非担保债务，包括贷款文件项下的债务。

“无担保利息费用”是指，在任何期间，该期间的利息费用与根据公认会计原则确定的无担保债务总额相关的部分。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人；但就第5.19（b）条而言，“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（二）（b）（三）节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“使用情况”是指，就任何一天而言，（a）（i）该日未偿还的循环信用贷款金额和（ii）该日未偿还的信用证债务金额之和与（b）该日有效的循环信用承诺的比率（以百分比表示）。

“富国银行”是指富国银行银行、美国国家协会及其继任者。

“全资拥有”是指，就任何人对任何财产的所有权而言，该等财产所有权的百分之百（100%）由该人直接或间接以收费方式持有，或该等财产的百分之百（100%）由该人直接或间接根据合格地租出租。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，（a）其100%股权（董事合资格股份除外）当时由该人及/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何法团，及（b）该人及/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体；但仅就“未设押财产”定义的（c）条而言，术语全资附属公司应包括受控合营企业。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，均应被解释为提述不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件中所载的对该等修订、修订和重述、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有成文法及规管条文及所有合并、修订、取代或解释该等法律的命令，以及任何提述任何法律，除另有规定外，规则或规例须提述不时修订、修订或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于某一分部，犹如该分部是对另一人、由另一人或与另一人（如适用）的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语一样。一个人的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何人的每一分立也应构成该个人或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），综合集团任何成员的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和母借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）母借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前和之后作出的公认会计原则调整。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及REIT及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定REIT及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，均应被视为包括REIT根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。根据本协议要求一个或多个贷款方维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何开证人单证的条款，规定其规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在此时是否有效。

1.07利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一种的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条。承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

（a）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（a）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（a）款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

（b）期限A-1借款。根据此处规定的条款和条件，每个A-1期贷款人各自同意在重述生效日期向借款人提供单笔贷款，金额不超过该A-1期贷款人的A-1期承诺；但条件是，在任何此类A-1期借款生效后，（x）所有A-1期贷款的未偿还总额不得超过A-1期融资，以及（y）该A-1期贷款人提供的所有A-1期贷款的未偿还金额不得超过该A-1期贷款人的A-1期承诺。偿还或预付的A-1期贷款不得再借。定期A-1贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

（c）期限A-2借款。根据此处规定的条款和条件，每个A-2期贷款人各自同意在重述生效日期向借款人提供一笔贷款，金额不超过该A-2期贷款人的A-2期承诺；但条件是，在任何此类A-2期借款生效后，（x）所有A-2期贷款的未偿还总额不得超过A-2期融资，以及（y）该A-2期贷款人提供的所有A-2期贷款的未偿还金额不得超过该A-2期贷款人的A-2期承诺。偿还或预付的A-2期贷款不得再借。A-2期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定。

（d）期限A-3借款。在符合本协议规定的条款和条件下，每个A-3期贷款人各自同意在重述生效日期向借款人提供单笔贷款，金额不超过该A-3期贷款人的A-3期承诺；但条件是，在任何此类A-3期借款生效后，（x）所有A-3期贷款的未偿还总额不得超过A-3期融资，以及（y）该A-3期贷款人提供的所有A-3期贷款的未偿还金额不得超过该A-3期贷款人的A-3期承诺。已偿还或提前偿还的A-3期贷款不得再借。A-3期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定。

2.02借款、已承诺贷款的转换和延续。

（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在父母借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付承诺贷款通知予以确认。行政代理人必须不迟于上午11：00收到每一份此类承诺贷款通知（i）在要求的任何借入、转换为或延续定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的日期前三个工作日，以及（ii）在要求的任何借入基本利率贷款或每日SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期前三个工作日；但是，前提是，如果母借款人希望请求“利息期”定义中规定的存续期不是1个月或3个月的定期SOFR贷款，则行政代理人必须在所请求的借款、转换或延续日期的四个工作日前的上午11：00之前收到适用的通知，据此行政代理人应迅速通知该请求的适当贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。不迟于上午11：00，即此类借款、转换或续贷请求日期的三个营业日之前，行政代理人应通知母借款人（可通过电话通知）所请求的利息期是否已获得所有适当贷款人的同意。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。除第2.03（c）节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知应指明（i）母借款人是否请求A-1期借款、A-2期借款、A-3期借款、循环信用借款、将A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款的延续，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金金额，（iv）将借入或现有承诺贷款将转换为何种类型的承诺贷款，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果母借款人未能在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果母借款人未能及时发出请求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为每日SOFR贷款。任何此种自动转换为每日SOFR贷款应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果母借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用融资项下适用的A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或循环信用贷款的百分比金额通知每个贷款人。如果母借款人未及时提供转换或延续通知，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为日常SOFR贷款的详细信息通知每个适当的贷款人。对于A-1期借款、A-2期借款、A-3期借款或循环信用借款，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人提供其承诺贷款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的母借款人账户或（ii）电汇此类资金的方式，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人，在每种情况下，均按照母借款人在借款人详情表中向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但条件是，如果在母借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信贷借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应按上述规定向借款人提供。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知母借款人和贷款人。

（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过七个。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可根据母借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给母借款人和贷款人。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条所列条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03条所列循环信贷放款人的协议，（1）不时在可用期内的任何营业日，同意为母借款人或其附属公司的帐户签发信用证，并根据下文（b）款修订或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）循环信贷放款人分别同意参与为母借款人或其子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷融资，（y）任何循环信贷放款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（z）信用证债务的未偿金额不得超过信用证次级融资。母借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为母借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，母借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，母借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已由适用的信用证发行人根据本协议签发，自重述生效日期起及之后，均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）如在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，则任何信用证发行人不得签发任何信用证，除非在符合第2.03（b）（v）条的规定下，行政代理人和适用的信用证发行人已批准该到期日；但在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于循环信贷融资到期日的一周年。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，一般信用证或特别是信用证的签发，或应就信用证向该信用证发行人施加任何在重述生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在重述生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反该信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于50万美元；

（d）信用证须以美元以外的货币计值；

（e）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与母借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人就当时提议发行的信用证或该信用证所产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后），以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，视其全权酌情选择；或

（f）在有关该信用证的任何信用证信贷延期生效后，有关该信用证发行人签发的所有信用证的信用证债务将超过该信用证发行人的信用证分限额；但在符合第2.03（a）（i）条第一句但书所述限制的情况下，任何信用证发行人可自行酌情签发超过其信用证分限额的信用证。

（iv）任何信用证发行人不得修订或延长任何信用证，前提是该信用证发行人当时将不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证。

（v）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订或延长任何信用证。

（vi）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，而该信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该信用证有关的发行人单证完全如同第九条所使用的“行政代理人”一词包括该信用证发行人就该等作为或不作为，以及（b）就每一信用证发行人额外规定，享有第九条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均须由母借款人选定的单一信用证开证人（视属何情况而定），应母借款人的要求，以信用证申请的形式交付给该信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并由母借款人的负责人员适当填写和签署。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。适用的信用证签发人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或行政代理人和该等信用证签发人在特定情况下可能自行决定约定的较晚日期和时间）收到该信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的名称和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人满意的（a）将被修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）该信用证发行人可能要求的其他事项。此外，母借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人已收到母借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非该信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，该第IV条所载的一项或多项适用条件随后将不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在所要求的日期为母借款人（或适用的子公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照此类信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如母借款人在任何有关信用证的适用信用证申请中提出要求，则适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非该信用证发行人另有指示，不得要求母借款人就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。一旦自动延期信用证已签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）该信用证发行人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于循环信贷融资到期日一周年的到期日，但须符合第2.03（b）（v）节的要求；但如果（a）该信用证发行人已确定不允许或将没有义务，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）该公司已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何贷款人或母借款人发出的通知（可通过电话（如迅速以书面确认）或书面形式），该通知当时并不满足第4.02条规定的一项或多项适用条件，并在每种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向母借款人和行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（v）如任何信用证的到期日将发生在循环信贷融资的到期日之后，母借款人特此同意，其将在该到期日至少三十（30）天前（或，如为在循环信贷融资的到期日之前三十（30）天或之后签发、修订或延期的信用证，则在该等签发、修订或延期之日，（如适用）以现金抵押该信用证，金额相当于与该信用证有关的产生或预期产生的信用证义务的105%。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在从任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证发行人应通知母借款人及其行政代理人（此种通知由信用证发行人向母借款人和行政代理人提供，在此称为“信用证提款通知”）。如母借款人（x）在该信用证发行人根据信用证支付任何款项之日上午11：00或之前收到与信用证有关的信用证提款通知（每个该等日期，一个“履约日”），则不迟于履约日下午1：00，母借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还相当于该提款金额或履约日上午11：00之后的（y）的金额，则，不迟于履约日之后的第一个营业日上午11：00，父母借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿付相当于该提款金额的款项（该日期父母借款人根据本句第（x）和（y）条，被要求偿付信用证项下提款的信用证发行人在此称为“信用证偿还日”）；但如果根据本句第（y）款，信用证项下提款的信用证偿还日为履约日之后的营业日，未偿还的金额应自（包括）履约日起计利息，直至适用的信用证发行人获得全额偿付（不论是通过母借款人付款和/或通过循环信用贷款或根据本条第2.03（c）款第（ii）或（iii）款进行的信用证借款），利率等于（a）自履约日（包括履约日）至但不包括其后发生的第一个营业日期间的利率，当时适用于基准利率循环信用贷款的利率以及其后的（b），按适用于基准利率循环信用贷款的违约率计算。根据紧接前一句的但书，未偿还金额产生的利息应由母借款人应要求向行政代理人支付，仅用于适用的信用证发行人的账户。母借款人未在适用的信用证偿还日按照前句规定向适用的信用证开证人全额偿付未偿付的提款金额（“未偿付金额”）的，行政代理人应当及时通知各出借人信用证已发生的款项、履约日、信用证偿还日（与履约日不同的）、未偿付金额以及该循环信贷出借人的适用循环信贷百分比。在这种情况下，母借款人应被视为请求在信用证偿还日支付基准利率贷款的循环信用借款，如果信用证偿还日是履约日，则应视为在信用证偿还日的下一个营业日支付，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件（承诺贷款通知的交付除外），并在贷款人为此类循环信贷借款提供资金时以及根据本条第2.03（c）（i）款第二句的但书（该利息应计入该循环信用借款的金额，除非计入该利息将导致该循环信用借款未能遵守第2.01（a）款第一句的但书）而向适用的信用证发行人汇款，未能支付该未偿还金额的情况应予纠正。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处为适用的信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的提供现金抵押），金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午3时，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每一循环信贷放款人如此提供资金，应视为已按该数额向借款人提供基准利率循环信贷。行政代理人应将如此收到的资金汇给适用的信用证开证人。

（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，母借款人应被视为已从适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的适用循环信贷占该金额百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（v）每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款所设想的提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对该信用证发行人、母借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但条件是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务受第4.02条规定的条件的约束（由母借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关承诺借款或有关信用证借款的信用证预付款（视情况而定）中。根据本条款（vi）向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的关于欠该信用证发行人的任何款项的信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从母借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将其在与行政代理人收到的相同资金中的适用循环信贷百分比分配给该贷款人。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。母借款人就该信用证发行人签发的每笔信用证项下的每笔提款偿还每笔信用证发行人和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该信用证、本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在母公司借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或该信用证或与其有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）该信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对母借款人的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出的任何事实上并无实质损害母借款人的放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）该信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目而作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）该等信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证后根据该信用证作出的任何付款；或该等信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他情况或正在发生的任何情况，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，但如无本条第2.03条的规定，则可能构成任何贷款方或任何附属公司可获得的抗辩或解除抗辩。

母借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守母借款人指示或其他不规范的索赔，母借款人将立即通知适用的信用证发行人。母借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人不承担获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限的任何责任。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性向任何贷款人承担责任。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除任何借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（viii）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，该借款人证明的该借款人遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，无须承担进一步调查的责任，而不论有任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非适用的信用证发行人和母借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对任何借款人负责，任何信用证发行人对任何借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的该信用证发行人的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。借款人应在不违反第2.17节的规定下，按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于循环信贷便利的适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第10天到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在循环信贷融资的到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如循环信贷融资的适用利率在任何季度发生任何变化，则每一信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的循环信贷融资的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（i）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于母借款人与该信用证开证人另行约定的百分比，按该信用证项下按季度拖欠的每日可提取金额计算。就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第10天到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于循环信贷融资的到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在母借款人收到行政代理人或所需循环贷款人（或，如果贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的循环信贷贷款人）的通知的营业日，要求根据本条款（j）存入现金抵押，借款人应迅速（无论如何应在该通知的一（1）个工作日内）将相当于截至该日期信用证债务总额的105%的现金加上任何应计和未支付的利息存入在行政代理人账簿和记录上设立和维持的无息存款账户（“抵押账户”），但存入该现金担保物的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，无须催缴或其他任何种类的通知，在发生第8.01条（f）款所述任何借款人的任何违约事件时。该保证金由行政代理人以现金形式持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或第2.03（a）（ii）条或第2.03（b）（v）条的情况下，如任何信用证债务在第2.03（a）（ii）条指明的到期日期后仍未清偿，借款人须立即将相当于截至该日期该等信用证债务的105%的现金加上任何应计未付利息存入抵押账户。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付各信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常办理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的循环信贷贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个工作日内退还借款人。

（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，但每个借款人都有义务偿还、赔偿（在本协议设想的范围内）和补偿（在本协议设想的范围内）本协议项下适用的信用证签发人在该信用证项下的任何和所有提款，犹如该信用证是完全为该借款人的账户签发的一样。每一借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。各借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，各借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。

（m）信用证发行人向行政代理人报告。除行政代理人另有约定外，各信用证开票人除承担本节其他规定的通知义务外，还应不时向行政代理人提供书面报告，具体如下：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，提交一份书面报告，其中包括该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期，以及在该信用证的签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额和币种（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证进行付款的每个营业日，提供一份书面报告，其中包括该付款的日期和金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证所作的付款，须在该日偿付予该信用证发行人，则须提供书面报告，其中包括该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，就该信用证发行人签发的信用证提交一份书面报告，其中包括行政代理人合理要求的其他资料；及

（v）（x）在每个历月的最后一个营业日，以及（y）在（1）发生信用证展期或（2）就该信用证发行人签发的任何信用证有任何到期、取消和/或付款的每一日期，在每一情况下，就该信用证发行人签发的任何信用证提出书面报告，其中包括该信用证发行人签发的每一份未结信用证的资料。

2.04 [故意遗漏]。

2.05预付款。

（a）可选择的预付款项。借款人可以在父母借款人向行政代理人送达贷款提前还款通知时，在任何时间或不时自愿提前偿还全部或部分已承诺的贷款，不受第3.05条所规限的溢价或罚款；提供（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（1）在任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日和（2）在基本利率承诺贷款或每日SOFR贷款提前还款日期前收到此种贷款提前还款通知；（b）任何定期SOFR贷款提前还款的最低本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（c）基本利率承诺贷款或每日SOFR贷款的任何预付款项的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类贷款提前还款通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类贷款提前还款通知，以及该贷款人在此类提前还款中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如果母借款人发出此类提前偿还贷款通知，则借款人应进行此类提前偿还，并且此类提前偿还贷款通知中规定的付款金额应在其中规定的日期到期应付；但贷款提前偿还通知可能以另一笔交易或融资的发生或结束为条件。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.17条另有规定外，每笔该等预付款项须按照有关设施各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

（b）强制性预付款项。

（i）如果出于任何原因，循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环信贷融资，借款人应立即（x）提前偿还贷款（包括信用证借款）和/或（y）以现金抵押信用证债务（信用证借款除外），其总额是导致循环信贷未偿还总额等于或低于当时有效的循环信贷融资所必需的；但前提是，不得要求任何借款人根据本条第2.05（b）款以现金抵押信用证债务，除非在全额预付循环信贷贷款后，循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环信贷融资。

（ii）依据本条第2.05（b）（i）款作出的预付款项，第一，须按比例适用于信用证借款，第二，须按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，须存入抵押帐户，并用于以现金抵押余下的信用证债务。在任何已被现金抵押的信用证项下提款时，作为现金抵押持有的资金应（在没有任何借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知或来自任何借款人或任何其他贷款方的情况下）用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。

2.06终止或减少承诺。

（a）可选。母借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷融资或信用证次级融资，或不时永久减少循环信贷融资或信用证次级融资；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前五个营业日的上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍；及（iii）母借款人不得终止或减少（x）循环信贷融资，如果在生效及根据本协议同时进行的任何预付款项后，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资或（y）信用证次级融资，如果在生效后，未根据本协议以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证次级融资。行政代理人将及时通知循环信贷贷款人任何此类终止或减少循环信贷融资或信用证次级融资的通知。循环信贷融资的任何减少应按其适用的循环信贷百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺，并在由此产生的信用证次级融资的任何减少时，按比例减少各信用证发行人的信用证分限额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。在任何该等终止或减少后，行政代理人可酌情以经修订及重列的附表2.01取代现有附表2.01，以反映所有该等终止或减少。

（b）强制性。条款A-1承诺、条款A-2承诺和条款A-3承诺的总和在生效后，应在条款A-1借款、条款A-2借款和条款A-3借款（如适用）之日自动永久减少为零。

2.07偿还贷款。

（a）借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（b）借款人应在A-1期贷款到期日向A-1期贷款人偿还在该日期未偿还的所有A-1期贷款的本金总额。

（c）借款人应在A-2期贷款到期日向A-2期贷款人偿还在该日期未偿还的所有A-2期贷款的本金总额。

（d）借款人须在A-3期贷款到期日向A-3期贷款人偿还在该日期未偿还的所有A-3期贷款的本金总额。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）一项融资下的每笔定期SOFR贷款须按相当于该利息期的定期SOFR加上该融资的适用利率的年利率，就每一利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）一项融资下的每笔每日SOFR贷款须按相当于每日简单SOFR加上该融资的适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息；（iii）一项融资项下的每笔基准利率承诺贷款应按等于基准利率加上该融资的适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）虽然根据第8.01（a）（i）条或第8.01（f）条存在任何违约事件，但借款人应在适用法律允许的最大限度内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。

（ii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下（除上文（b）（i）条所述的情况外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。除第2.03条（h）及（i）款及第2.14（b）（iii）、2.15（b）（iv）及2.18（b）（iii）条所述的若干费用外：

（a）循环信贷融资费用。借款人应向行政代理人，为各循环信贷贷款人的账户按照其适用的循环信贷百分比，支付相当于适用利率的“融通费”部分乘以循环信贷融资每日实际金额（或，如果循环信贷承诺已终止，则为循环信贷未偿总额）的融通费（“融通费”）。为免生疑问，融资费用应在循环信贷融资的可用期内的所有时间（此后只要任何循环信贷贷款或信用证债务仍未清偿）累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从重述生效日期后发生的第一个该等日期开始，在可用期的最后一天，如适用，此后可按需提供。应按季度计算拖欠的设施费，任何季度适用费率中的“设施费”部分发生变化的，应按实际每日金额分别计算乘以适用费率中的“设施费”部分，并在适用费率中的该“设施费”部分生效的该季度内的每个期间分别计算。

（b）[故意省略]。

（c）其他费用。借款人应当按照收费函规定的金额和时间，分别向安排人和行政代理人支付各自账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须在作出该等贷款当日累积利息，而在支付该等贷款或该部分的当日，不得在贷款或其任何部分累积利息，但在作出该等贷款的同日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对REIT财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，母借款人、行政代理人或所需贷款人确定（i）任何贷款方在任何适用日期计算的总债务与总资产价值的比率不准确，以及（ii）正确计算总债务与总资产价值的比率会导致该期间的定价更高，借款人应立即和追溯性地有义务根据行政代理人的要求（或在根据美国《破产法》就任何贷款方发生实际或被视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人支付款项，等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分的金额。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（h）或2.08（b）条或根据第八条所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在设施终止和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。

2.11债务证据。

（a）每个贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。根据任何贷款人透过行政代理人提出的要求，每名借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付循环信用票据、A-1期票据、A-2期票据及/或A-3期票据（如适用），该等票据除该等帐目或纪录外，亦须证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除上述（a）款所提述的帐目及纪录外，每名出借人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该出借人参与信用证买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，这些付款以电汇方式收到的类似资金形式发送给该贷款人的贷款办公室。下午2：00后行政代理人收到的所有款项应视为下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计提。如任何借款人须支付的任何款项须于营业日以外的某一日到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何承诺借款定期SOFR贷款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基本利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，在该承诺借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在承诺借入基本利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在要求的时间提供此类份额），并可依据此种假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人各自同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人可获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如果该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于适用融资下的基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到任何借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人已因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可撤销金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

（三）通知。行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该等资金，行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节承担的提供承诺贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其承诺贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足以全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，在有权支付的各方当事人之间按照当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或因参与其所持有的信用证债务而导致该贷款人收取该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和次级参与信用证债务，或作出应公平的其他调整，以便贷款人按照其各自承诺贷款的本金总额和应计利息以及就融资欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据及按照本协议的明示条款作出或代表任何借款人作出的任何付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（y）第2.16条规定的现金抵押的应用，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何承诺贷款的参与或信用证债务的次级参与的对价，向父母借款人或其任何附属公司作出的转让（本条条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14延长循环信贷融资的到期日。

（a）延期请求。母借款人可以不早于本协议项下当时有效的循环信贷融资到期日（“现有循环信贷到期日”）前90天且不迟于30日向行政代理人发出书面通知（该通知、“循环信贷展期通知”），请求循环信贷贷款人将循环信贷融资的到期日自该现有循环信贷到期日起再延长六（6）个月（“首次循环信贷到期日展期”），及（如如此延长）额外六（6）个月期限至重述生效日期的第五个周年（“第二次循环信贷到期日延长”，连同第一次循环信贷到期日延长，各为“循环信贷到期日延长”）。行政代理人收到任何该等循环信贷展期通知后，应立即向循环信贷放款人发放。

（b）每个循环信贷到期日延期生效的先决条件。作为各循环信贷到期日展期在当时存在的循环信贷到期日生效的先决条件，应满足以下各项要求：

（i）行政代理人应已在上述（a）款规定的期限内收到循环信贷延期通知；

（ii）在该循环信贷延期通知的日期，以及在紧接该循环信贷到期日延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）借款人应已为循环信贷贷款人按其在适用的现有循环信贷到期日适用的循环信贷百分比按比例向行政代理人支付金额相当于在该现有循环信贷到期日有效的循环信贷融资的0.075%的延期费，并约定该等费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由予以退还；和

（iv）行政代理人须已收到由父母借款人的负责人员签署的日期为适用的现有循环信贷到期日的父母借款人的证明，证明在实施该延期之前和之后，（a）第五条或任何其他贷款文件所载的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在现有循环信贷到期日当日及截至该日，在所有重大方面均属真实及正确（不重复该等陈述及保证中所列的重要性限定词），但（i）就第5.15（b）及5.19条所列的陈述及保证而言，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，（ii）在该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围内（在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，就第5.15（b）及5.19条各方面而言）于该较早日期及截至该日期，而该等申述及保证中所载的重要性限定词并无重复）及（iii）就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作为分别指根据第6.01条（a）及（b）款所提供的最近的申述，而（b）则不存在违约。

2.15设施增加。

（a）请求增加。母借款人可通过向行政代理人发出书面通知的方式，不时请求通过一次或多次增加现有循环信贷融资（每一次均为“增量循环承诺”）和/或增加A-1期融资和/或A-2期融资和/或A-3期融资的本金（每一次均为“增量期限承诺”）和/或增加一次或多次新的同等份额的定期贷款（每一次均为“增量定期贷款融资”；每一次增量定期贷款融资，增量循环承诺和增量期限承诺统称为“增量承诺”）；但任何此类增加请求的最低金额应为50,000，000美元（前提是，如果该金额代表上述设施的总限额下的所有剩余可用性，则该金额可能低于50,000，000美元）。父母借款人依据本条第2.15款发出的每份通知，均应指明（i）父母借款人提出增量承诺生效的日期，这应是自向行政代理人送达该通知之日起不少于10个营业日的日期（“通知期限”），以及（ii）每名贷款人及母公司借款人向其提出该等增量承诺的任何部分的相互合资格受让人的身份，以及每名该等贷款人及合资格受让人要求的该等增量承诺的金额；但任何接洽提供全部或部分增量承诺的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝，提供此类增量承诺且任何未在通知期内回复的贷款人应被视为拒绝提供此类增量承诺。行政代理人和母借款人此后应确定生效日期（各自为“增加生效日期”）以及此类增量承诺在出借人和合格受让人之间的最终分配。

（b）条件。增量承诺自增量生效之日起生效；但条件是：

（i）对该等增量承诺及所得款项用途给予备考效力后，不存在违约情形；

（ii）父母借款人须已向行政代理人交付一份由父母借款人（x）的负责人员签署的日期为增加生效日期的证明书，附上由每名借款人及每名担保人（如有的话）通过或代表其通过的决议，批准或同意将融资本金总额增加至至少相当于该增加承诺生效后将生效的融资本金总额的金额，并证明自该增加生效日期起，该等决议现已并将继续具有完全效力及效力，且自通过之日起并未被修改、撤销或取代，及（y）证明，在该等增量承诺及信贷延期生效之前及之后，（如有的话）须于该等增量生效日期作出的（a）第五条或任何其他贷款文件所载的陈述及保证，或在任何时间根据该等承诺或与之有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，于增加生效日期及截至增加生效日期，在所有重大方面均属真实及正确（不重复该等陈述及保证中所载的重要性限定词），但（1）就第5.15（b）及5.19条所载的陈述及保证而言，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，（2）在该等陈述及保证明确涉及较早日期的范围内（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，就第5.15（b）及5.19条各方面而言）于该较早日期及截至该日期，并无重复该等申述及保证中所列的重要性限定词）及（3）而言，就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）款分别提供的最近陈述，而（b）并无违约；

（iii）如参与该等增量承诺的新贷款人提出要求，由借款人签立的票据须支付予该新贷款人；

（iv）行政代理人须已收到每名提供此种增量承诺的人提供的证明其在增量承诺中所占份额及其在本协议项下义务的形式和实质上为行政代理人合理可接受的文件，包括（如属新的贷款人）新的贷款人合并协议，但在每种情况下须遵守第11.06条所要求的任何必要同意；

（v）借款人须支付与该增量承诺有关的任何到期应付的适用费用及开支；

（vi）借款人须依据第2.15（d）条就循环信贷的任何调整作出任何破损付款；

（vii）如行政代理人或参与该等增量承诺的任何贷款人或其他合资格受让人提出要求，行政代理人应已收到贷款当事人的律师（该律师应为行政代理人合理接受的）在形式和实质上均为行政代理人合理满意的、针对行政代理人、贷款人和信用证发行人的惯常意见；

（viii）在行政代理人或参与该等增量承诺的任何贷款人至少在该增加生效日期前十（10）天合理要求的范围内，行政代理人或该贷款人（如适用）不迟于该增加生效日期前五（5）天收到与《美国爱国者法案》、“了解您的客户”要求、反洗钱要求以及（如适用）受益所有权条例（包括受益所有权证明）和其他习惯要求有关的所有必要信息；

（ix）成为本协议一方的任何贷款人应（1）执行行政代理人合理要求的文件和协议，以及（2）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人而言，向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）所需的其他信息；和

（x）借款人须已交付或促使交付行政代理人、任何贷款人或其他合资格受让人提供该等增量承诺的其他保证、证明、文件、同意或意见，或如属增量循环承诺，则任何信用证发行人可合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（c）增量承诺条款。

（i）除新设立的增量定期贷款融资外，每项此类增量承诺（包括任何现有的增量定期贷款融资）应与正在增加的融资的条款相同，并且作为新设立的增量定期贷款融资的一部分而提供的所有增量承诺和贷款，在符合上文（b）款的情况下，应按照母借款人和提供此类增量定期贷款融资的贷款人商定的条款；和

（二）每项增量定期贷款融资和相关增量定期贷款，如适用，受第11.01条最后一项但书（二）条的约束，将按母借款人和每一增量定期贷款贷款人就该增量定期贷款融资所同意的条款（包括摊销和到期）；但如果该增量定期贷款融资和相关增量定期贷款（最终到期日除外）的条款与当时存在的增量定期贷款融资的条款不相同，则可操作的，这类增量定期贷款融资的技术和行政规定应为行政代理人合理接受；但进一步规定，这类增量定期贷款在任何情况下都不会有早于任何当时现有融资的最近到期日（包括任何延期选择）的到期日。

（d）调整循环信用贷款。如果增量循环承诺导致任何贷款人的适用循环信贷百分比发生任何变化，则在增加生效日期，（i）在满足上述条款和条件以及第4.02节规定的条件的情况下，提供该增量循环承诺的每个循环信贷贷款人和其他合格受让人应提供循环信贷贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付现有循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便，在其生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷放款人根据其在该增量循环承诺生效后的循环信贷承诺按比例持有，及（ii）放款人在任何未偿还信用证中的参与权益应在该增量循环承诺生效后根据其各自适用的循环信贷百分比自动在循环信贷放款人之间重新分配。如在该增加生效日期有新的循环信用贷款借款，则在该增加生效日期生效后的循环信用贷款人应根据第2.01（a）节作出该循环信用贷款。

（e）提供新的定期贷款。在增量期限承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件以及第4.02节规定的条件的前提下，同意提供该增量期限承诺的每个贷款人和合格受让人应向借款人提供A-1期贷款、A-2期贷款或A-3期贷款（如适用），金额等于其在该增量期限承诺中的按比例份额。

（f）增量定期贷款。在增量定期贷款融资生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件以及第4.02节规定的条件的前提下，同意提供此类增量定期贷款融资的每个贷款人和合格受让人应根据第2.02节规定的条件和程序以及任何适用的承诺增加修正案向借款人提供增量定期贷款，金额等于其在此类增量定期贷款融资中的按比例份额。

（g）修正案。如需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，以使依据本协议根据本条2.15作出的任何增量承诺或贷款生效，则该等修订如由提供该等增量承诺的每名借款人、每名贷款人及合资格受让人及行政代理人签立，即为有效（每项该等修订均为“承诺增加修订”）。尽管第11.01条另有相反规定，承诺增加修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件作出修订，以实施本条2.15的规定。

（h）平等和可评定的福利。根据本条第2.15款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益。

（i）条款冲突。本条第2.15条应取代第2.13条或第11.01条中相反的任何规定。

2.16现金抵押品。

（a）现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一个工作日内，母借款人应以不低于最低担保物金额的金额，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（根据第2.17（a）（iv）节生效后确定）和该违约贷款人提供的任何现金担保物。

（b）授予担保权益。母借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户和其中所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.16（c）节可适用此类现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开单人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则母借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在根据上述（a）款提供的现金担保物的情况下确定，在实施第2.17（a）（iv）条及该违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。所有现金抵押品（除不构成须交存资金的信贷支持外）应保存在美国银行的封闭、无息存款账户中。父母借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.16条或第2.03、2.05、2.17或8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金担保物的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约持续期间，由母借款人或其代表提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第2.16条规定的以下申请可根据第8.03条以其他方式适用），并且（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要循环贷款人”、“必要期限A-1贷款人”、“必要期限A-2贷款人”和第11.01节中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项；第三，根据第2.16节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据母借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和母借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.16节以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，就任何贷款人或任何信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，就母借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该母借款人的任何款项进行支付；第八，就该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示进行支付；但如果（x）该等支付是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的支付，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获得满足或豁免的时间作出或签发有关信用证，则该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证债务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）（iv）节。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条及第2.09（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须缴付的任何费用（而借款人无须缴付该等费用的任何部分，否则该部分本应支付予该违约贷款人）。

（b）作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人，只有在其根据本协议的条款提供现金抵押的信用证的规定金额的规定金额的适用循环信贷百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人作为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付该等费用的部分，（y）向每名适用的信用证发行人支付以其他方式应支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照各自适用的循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）进行重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第11.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，母借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.16节规定的程序以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果母借款人、行政代理人，以及就任何违约贷款人即循环信贷贷款人而言，信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由母借款人或代表母借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，任何信用证发行人不得被要求发行、展期、增加、恢复或续期任何信用证，除非其合理信纳其在生效后将不会有正面风险敞口。

2.18借款人义务的连带性质。

（a）义务。除本协议特别规定外，母借款人和其他每一借款人的义务应是连带性质的，而不论该人实际收到本协议项下的信贷展期或收到的信贷展期的金额或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对该信贷展期进行会计处理的方式。尽管本文或任何贷款文件中包含任何与此相反的内容。

（b）任命。各借款人在此不可撤销地指定母借款人为其本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意（i）母借款人可代表母借款人全权酌情认为适当的借款人签署文件，而该借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，（ii）由行政代理人交付的任何通知或通信，贷款人或向母借款人开具信用证的人应被视为已交付给每一借款人，以及（iii）行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人可接受并获准依赖由母借款人代表每一贷款方签立的任何文件、文书或协议。

第三条。税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项的款额。

（iii）如任何贷款方或行政代理人须按《守则》以外的任何适用法律规定从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人须按该等法律规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料及文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或行政代理人须在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求赔偿后10天内就此作出赔偿，以支付该受让人须支付或已支付或须扣留或已从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全部款额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或信用证发行人交付给母借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给母借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方应并在此确实对行政代理人进行连带赔偿，并应在要求后10天内支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01（c）（ii）节的要求向行政代理人支付不可撤销的任何金额。

（ii）每名贷款人及每名信用证发行人须并在此作出分别弥偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就该贷款人或该信用证发行人应占的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和贷款方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或该信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及各信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用任何及所有欠该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的款项，以抵销根据本条款（ii）项应付该行政代理人的任何款项。

（d）付款证据。在父母借款人按本条3.01规定向政府当局缴付税款后，父母借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人及行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如父母借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向该父母借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向母借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的母借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向母借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许父母借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便父母借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守此类贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每个贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知父母借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项的任何税款，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但条件是该贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向任何贷款方支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人在须予赔偿及引起该等退款的税项未获扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付有关该等税项的弥偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额不利的状况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方根据本条3.01承担的义务在行政代理人辞职或更换或由贷款人或信用证发行人转让任何权利或更换、设施终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向母借款人发出通知后，（a）该等贷款人作出或继续作出SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基本利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和父母借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付该贷款人的所有SOFR贷款，或将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在每种情况下，应立即确定，或在定期SOFR贷款的情况下，在计息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率；更换继任费率。

（a）无法确定费率。如果与任何SOFR贷款请求、转换为SOFR贷款或定期SOFR贷款的延续有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第3.03（b）条确定后续利率，并且发生了第3.03（b）条第（i）款或预定的不可用日期下的情况，或（b）没有足够和合理的手段以其他方式确定任何确定日期或所请求的利息期的每日简单SOFR或定期SOFR（如适用），就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的每日SOFR贷款或基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，就任何所要求的利息期或确定日期的拟议贷款而言，每日简单SOFR或定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知母借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人作出或维持每日SOFR贷款和/或定期SOFR贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的SOFR贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在前一句中所述的关于基本利率的定期SOFR部分的确定的情况下，在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的承诺借款请求，或转换为每日SOFR贷款，或承诺借款、转换为或延续定期SOFR贷款（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限或确定日期（如适用）的范围内），否则，将被视为已将此种请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，其数额为其中规定的数额，并且（ii）任何未偿还SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，在每日SOFR贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在定期SOFR贷款的情况下。

（b）替换任期SOFR和SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知（ies）行政代理人（如属规定贷款人，则须向母借款人提供一份副本）父母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够和合理的手段确定SOFR和Term SOFR的一个月和三个月和六个月的利息期（为澄清起见，每日简单SOFR或一个月、三个月和六个月的利息期的Term SOFR均不可确定），包括但不限于因为SOFR或Term SOFR屏幕利率（如适用）不可用或在当前基础上公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或定期SOFRScreen Rate的任何继任管理人或就其发布的定期SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局，或SOFR管理人或就其发布的SOFR对该行政代理人或SOFR管理人具有司法管辖权的任何政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，或定期SOFR的一个月及三个月和六个月的利息期或定期SOFR Screen Rate（如适用），应或将不再提供，或将不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但条件是，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期（SOFR或一个月的最晚日期，Term SOFR的三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用，“预定不可用日期”）；

尽管有任何相反的规定，如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承费率有关，那么，行政代理人和母借款人可以仅为取代SOFR、Daily Simple SOFR和/或Term SOFR或任何当时有效的继承费率的目的而修改本协议，根据本条第3.03款，采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的此类替代基准的任何演变中的或当时存在的类似信贷便利的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的此类基准的任何演变中的或当时存在的类似信贷便利的公约。为免生疑问，任何该等建议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，均应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及母借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施继承利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给母借款人和贷款人。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（任何信用证发行人预期的任何准备金规定除外）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额）后，根据该贷款人或该信用证发行人的要求，母借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则母借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予母借款人，即为无明显错误的结论性证明。母公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人根据本条前述规定就在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿，通知母借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期间，以包括其追溯效力期间）。

3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），母借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）除基本利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）母借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能在母借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换除基准利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款；或

（c）因父母借款人依据第11.13条提出的要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。父母借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但这一选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发行人的账户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应母借款人的要求，该贷款人或该信用证发行人应酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或该信用证发行人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人，视情况而定，以应付任何未偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，母借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07 [故意省略]

3.08存活率。借款人在本第三条项下的所有义务在设施终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人的辞职后仍然有效。

第四条。信贷展期的先决条件

4.01生效条件。本协议的有效性以及各贷款人根据本协议作出其初始信贷展期的义务，须满足以下先决条件：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为原件，或电子邮件（以.pdf格式）或电传复制件（除另有指明外，迅速附上原件），每份文件均由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件均注明重述生效日期（如属政府官员的证明及借款人详情表格，则为重述生效日期前的最近日期），且每份文件的形式及实质内容均令行政代理人及各贷款人满意：

（i）本协议的已执行对应方；

（ii）由借款人签立的以每名要求循环信贷票据的循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、由借款人签立的以每名要求循环信贷票据的A-1期贷款人为受益人的A-1期票据、由借款人签立的以每名要求循环信贷票据的A-2期贷款人为受益人的A-2期票据，以及由借款人签立的以每名要求循环信贷票据的A-3期贷款人为受益人的A-3期票据；

（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或负责人员的其他证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件而被授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组建，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在（a）其组织的司法管辖区和（b）其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（v）行政代理人合理接受的大律师就有关贷款方的事项和作为行政代理人合理要求的贷款文件提出的令行政代理人、信用证发行人和贷款人合理满意的有利意见；

（vi）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的规定；

（vii）由父母借款人的负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，（b）自2025年12月31日以来没有任何事件或情况已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，（c）没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何贷款方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前威胁（1）与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此或因此而拟进行的任何交易，或（2）可合理预期会产生重大不利影响及（d）计算截至2025年12月31日止REIT财政年度最后一天的总负债与总资产价值的比率；

（viii）REIT出具的偿付能力证明，证明在重述生效日期将发生的交易（包括但不限于在重述生效日期将发生的所有信贷展期）生效后，每一贷款方单独或连同其合并基础上的子公司具有偿付能力；

（ix）妥为填妥的合规证明，给予将于重述生效日期发生的交易（包括但不限于将于重述生效日期发生的所有信贷展期）形式上的效力；

（x）妥为填妥的借款人详情表格，由每名借款人的负责人员签署；

（十一）第5.05（a）和（b）节所指的财务报表；

（xii）行政代理人、任何信用证发行人、规定贷款人、规定期限A-1贷款人或规定期限A-2贷款人或规定期限A-3贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）根据本协议或根据费用函件须于重述生效日期或之前支付的任何费用，须已支付。

（c）完成有关REIT、借款人及其各自附属公司和物业的所有尽职调查，其范围和确定令行政代理人、账簿管理人、安排人和贷款人全权酌情决定满意。

（d）在重述生效日期当日或之前，行政代理人和/或适用的产权公司（视情况而定）应已收到行政当局全权酌情认为有必要在重述生效日期完成将City Point抵押转让给行政代理人的誓章、协议、文书、证书、报告（包括但不限于第11.25（b）条所提述的那些）。

（e）除非行政代理人放弃，借款人应已在重述生效日期之前或当日以开票（该发票可能为简要形式）的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和付款金额，其通过结案程序产生或将产生的费用和支出（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算）。

（f）在重述生效日期前至少十个工作日，行政代理人和每个贷款人应已收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》、美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》实施的条例以及（如适用）《受益所有权条例》（包括受益所有权证明），在行政代理人或该贷款人的判断中要求的与每个贷款方有关的文件和其他信息。

（g）现有信贷协议及相关文件项下至重述生效日期（包括重述生效日期）欠各离境贷款人的所有款项（不论是否到期），均应已（或应同时）全额支付，现有信贷协议项下的所有应计及未付利息及费用（不论是否到期），以及所有其他应付款项，均应已（或应同时）全额支付。

在不限制第9.03条最后一款规定的概括性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的母公司及彼此贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该信贷展期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确（不重复该等申述及保证中所载的重要性限定词），但（i）就第5.15（b）及5.19条所载的申述及保证而言，在该情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，（ii）在该等申述及保证明确涉及较早日期（在此情况下，该等申述及保证在所有重要方面（或如属第5.15（b）及5.19条在所有方面）均属真实及正确）的范围内，于该较早日期当日及截至该日期，而该等申述及保证中所载的重要性限定词并无重复，及（iii）就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作是指分别依据第6.01条（a）及（b）款所提供的最新陈述。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人和（如适用）适用的信用证签发人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

母借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条.代表和授权

各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一附属公司（a）已妥为组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）已妥为合格并已获得许可，并在适用情况下，在其拥有、租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除（a）条（任何借款人或REIT除外）、（b）（i）条或（c）条中提及的每一种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人现在或将要成为一方的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或根据以下规定设定任何留置权相冲突或导致任何违反或导致任何留置权，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律。

5.03政府授权；其他同意。本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款方的强制执行，均不需要或要求任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）REIT截至2025年12月31日财政年度的每一份经审计的财务报表和经审计的综合资产负债表，以及REIT该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注（i），均按照在该期间内始终适用的公认会计原则编制，除其中另有明示说明外；（ii）公允列报REIT及其合并子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明示说明，按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则；（iii）显示REIT及其合并子公司截至财务状况之日的所有直接或或或有重大债务和其他负债，包括税务负债、重大承诺和债务。

（b）REIT及其合并子公司日期为2025年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报REIT及其合并子公司截至该日期的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩，但以第（i）和（ii）条为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.05列出了未包括在此类财务报表中的REIT及其合并子公司的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

（d）根据第6.01（c）节交付的REIT及其合并子公司的综合预测资产负债表以及收益和现金流量表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时的现有条件是公平的，并在交付时代表了REIT对其未来财务状况和业绩的最佳估计。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据任何贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）单独或合计，如果被不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。

5.07无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在任何可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权。每一贷款方及其每一家子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

5.09环境合规。贷款方及其各自的子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此，母借款人合理地得出结论，这些环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。REIT及其子公司的财产向非REIT附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额和风险涵盖通常由在REIT或其任何子公司经营和/或拥有财产的每个地方从事类似业务并拥有类似财产的公司承担的风险，但不包括担保无追索权债务的财产，但仅限于未能为担保无追索权债务的此类财产投保无法单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

5.11税收。REIT及其每个子公司已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则到期应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则或仅在特定子公司或无追索权子公司的情况下为其提供足够准备金的除外，如果无法合理地预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响，并且任何此类税款、评估、费用和其他政府收费仅针对该特定子公司或无追索权子公司或其各自的财产或资产（而不是针对任何贷款方或其其他子公司或任何贷款方或其其他子公司的任何财产或资产）；但在不动产税负债的情况下，就本陈述和保证而言，在该等负债拖欠之日前支付该等负债，应视为在该等负债到期应付时已支付。不存在针对REIT或其任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。

5.12 ERISA合规。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据每个贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，融资目标达成百分比（定义见《守则》第430（d）（2）条）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期的事实或情况，导致任何此类计划的融资目标达成百分比在最近估值日降至60%以下；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付溢价之外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）父母借款人或任何ERISA关联公司均未维持或向除重述生效日期（a）以外的任何有效或终止的养老金计划、本协议附表5.12（d）所列的那些以及其后的（b）本协议未予禁止的养老金计划供款，或有任何未履行的义务向其供款或根据其承担的责任。

（e）没有贷款方正在或将会使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.13子公司；股权。截至重述生效日期，根据附表5.13第（a）部的规定，各附属公司担保人的所有未偿还股权均由母借款人直接或间接拥有，且不存在任何留置权。每个贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。附表5.13（b）部分载列的是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至重述生效日期（就每一贷款方而言）其成立或组织的司法管辖权及其主要营业地点的地址。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）该贷款方没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅此类贷款方或贷款方及其子公司在综合基础上的价值）的25%将是保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，REIT、任何控制REIT的人或REIT的任何子公司均未被或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。

（a）每一贷款方均已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息（无论是书面或口头的），或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息，每个贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

（b）截至重述生效日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。每一贷款方及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17纳税人识别号。每个贷款方的真实和正确的美国纳税人识别号载于附表11.02（或者，在重述生效日期后成为贷款方的子公司的情况下，载于根据第6.12节就该子公司向行政代理人提供的信息中）。

5.18知识产权；许可证等。每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有对其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料的使用权，贷款方及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

5.19 OFAC和境外投资规则。

（a）任何贷款方，也据任何贷款方所知，任何关联方，（i）目前是任何制裁的对象或目标，或（ii）位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区，或（iii）被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单。任何贷款，或任何信贷延期的收益，均未直接或间接用于出借、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于、组织或居住在任何指定司法管辖区或受任何制裁对象的任何人的任何活动或业务，或以任何将导致任何人（包括任何贷款人、任何安排人、任何账簿管理人、行政代理人或任何信用证发行人）违反制裁的任何其他方式。贷款方及其各自的子公司在过去五（5）年内，在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。

（b）REIT或其任何子公司均不是“涵盖的外国人士”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。REIT或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果REIT是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

5.20偿债能力。每一贷款方单独或连同其子公司在综合基础上解决。

5.21 REIT状态；证券交易所上市。

（a）REIT的组织和运营方式使其有资格获得REIT地位。

（b）REIT至少有一类普通股权益在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市。

5.22子公司担保人。每个规定的附属担保人均为附属担保人。

5.23反腐败法；反洗钱法。

（a）REIT及其子公司按照经修订的1977年美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

（b）REIT或其任何子公司，或据母借款人及其子公司所知，其任何关联方（i）均未违反或正在违反任何适用的反洗钱法，或（ii）从事或从事任何交易、投资、承诺或活动，以隐瞒任何适用法律、法规或其他具有约束力的措施中指定的实施经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组发布的“四十项建议”和“九项特别建议”的任何类别的犯罪行为的收益的身份、来源或目的地。

5.24受影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.25个涵盖实体。任何贷款方都不是被覆盖的实体。

第六条。平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿，每一贷款方均须，并须（除第6.01、6.02、6.03、6.11及6.15条所列契诺的情况外）促使其每一附属公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）尽快提供，但无论如何，在REIT的每个财政年度结束后的90天内（或，如果更早，则在要求向SEC提交的日期（不影响SEC允许的任何延期）后的15天内）（从截至2026年12月31日的财政年度开始），REIT及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，经审计并附有被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况的限制；和

（b）尽快提供，但无论如何，在REIT每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交的日期后的5天（不影响SEC允许的任何延期））（从截至2026年3月31日的财政季度开始）REIT及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，该财政季度的相关综合收益或经营报表及REIT于该日结束的财政年度部分的相关综合收益或经营报表，以及股东权益变动表和REIT于该日结束的财政年度部分的现金流量表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都以合理的详细程度，并经首席执行官、首席财务官、REIT的财务主管或控制人作为按照公认会计原则公平地呈现REIT及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；和

（c）尽快提供，但无论如何至少在REIT的每个财政年度结束前15天，由REIT管理层以行政代理人和规定贷款人满意的形式编制的预测，REIT及其子公司在紧接下一个财政年度（包括最近到期日发生的财政年度）的收入或运营和现金流量表，以及截至该财政年度每个财政季度最后一天的第7.11节中规定的财务契约的预计计算。

关于根据第6.02（d）节提供的材料中包含的任何信息，不应根据上文（a）或（b）款分别要求贷款方提供此类信息，但上述情况不应减损贷款方在上述（a）和（b）款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）[故意遗漏]；

（b）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时（由截至2026年3月31日的财政季度开始），一份由投资信托基金的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式进行，并须当作所有用途的正本正本对应物），该证明书（其中包括），列出证明遵守第7.11节所列财务契约的计算，并包括或附有此种计算中包括的每一项财产的清单，并附加说明，以确定每一项未设押财产、新购置财产和新稳定财产，以及就每一项未设押财产而言，可归属于此种未设押财产的未设押资产价值和未设押NOI（所有这些都应在形式、实质和细节上合理地令行政代理人满意）；

（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就REIT或任何附属公司的帐目或簿册向任何贷款方的董事会（或类似理事机构）（或董事会的审计委员会或类似理事机构）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计；

（d）在获得这些信息后立即，（i）发送给REIT股东或其他权益持有人的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，（ii）发送给母借款人的有限合伙人的每份年度报告、代理或财务报表或其他财务报告的副本，以及（iii）任何贷款方或其任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC或向任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并在任何情况下均无须依据本协议交付行政代理人；

（e）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告规管的债项金额等于或超过门槛金额，而无须依据第6.01条或本第6.02条的任何其他条款向贷款人提供，则在该等报表或报告提交后迅速提供；

（f）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询而收到的每份通知或其他信函的副本；

（g）在行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和（如适用）《受益所有权条例》的目的，在提出任何要求后迅速提供行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人合理要求的信息和文件；和

（h）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务或公司事务、任何贷款方的任何财产或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）REIT发布此类文件之日交付，或在附表11.02所列的网站地址的互联网上的REIT网站上提供链接；或（ii）此类文件由REIT代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；条件是REIT应将任何此类文件的张贴通知行政代理人和每个贷款人（通过传真或电子邮件），并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，各贷款人应全权负责保存其此类文件的副本。

各贷款方在此确认，（a）行政代理人、账簿管理人和/或安排人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由或代表本协议项下任何贷款方提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关REIT或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。各贷款方在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，”各贷款方应被视为已授权行政代理人、账簿管理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与贷款方或其各自证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人、账簿管理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。

6.03通知。及时通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行任何贷款方或其任何附属公司的合同义务或任何违约；（ii）任何贷款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；或（iv）任何贷款方或其任何附属公司不遵守任何环境法或环境许可证；

（c）任何ERISA事件的发生；

（d）任何贷款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，包括第2.10（b）节所指的母借款人作出的任何决定；和

（e）穆迪或标普就债务评级的任何变更或可能的变更发布的任何公告；但本条款（e）的规定仅在投资级定价生效日期及之后适用。

根据本条第6.03款发出的每项通知，均须附有家长借款人负责人员的声明，列明其中所述事件的详情，并说明家长借款人已就此采取和拟就此采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。支付和解除相同的应成为到期和应付的（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非（i）该贷款方或该附属公司正在通过勤勉进行的适当程序善意地质疑相同的责任，并且根据公认会计原则保持足够的准备金，或（ii）仅在特定附属公司或无追索权附属公司的情况下，未能单独或合计这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响，并且任何此类税务责任、评估和政府收费或征费仅针对该特定子公司或无追索权子公司或其各自的财产或资产（而不是针对任何贷款方或其其他子公司或任何贷款方或其其他子公司的任何财产或资产）；但在不动产税务责任的情况下，就本契诺而言，在该等负债成为拖欠之日之前支付该等负债，须当作在该等负债到期应付时已支付；（b）所有合法的重大债权，如未支付，则根据法律将成为对其财产的留置权（许可的股权产权负担、许可的财产负担，或在特定子公司或无追索权的子公司的情况下，任何留置权除外）；及（c）所有到期应付的债务，但须遵守任何证明该等债务的文书或协议所载的任何从属条款，除非未能这样做，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.05保存存在等。（a）保留、更新和保持其在其组织的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标志，可以合理地预期不保全将产生重大不利影响。

6.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换；（c）在其设施的运营和维护中使用行业中典型的谨慎标准；但在上述（a）、（b）和（c）条的情况下，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.07维持保险。维持及促使其每间附属公司维持及运用商业上合理的努力，促使承租人及其他经营或占用其任何物业的人士向非REIT附属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其物业及其业务的保险，以抵御一般责任、财产伤亡及在商业上合理的伤亡及意外开支，并按照在类似地理区域内拥有类似业务及房地产投资组合的业务的习惯及一般做法，并以金额，载有该等条款，以此类业务可能合理和审慎的形式和期间，包括但不限于足以涵盖（a）标的财产的改良的重置价值（减去商业上合理的免赔额）和（b）与其所有权相关的责任风险（减去商业上合理的免赔额）的保险单和计划，但与担保无追索权债务的财产有关的除外，但仅限于无法合理地预期未能为担保无追索权债务的此类财产单独或合计投保会产生重大不利影响的情况。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（b）保持该记录和账簿在实质上符合对该贷款方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由母公司借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，在合理的事先通知母公司借款人后；但是，前提是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由母借款人承担费用，进行上述任何一项。

6.11收益用途。将信贷延期的收益用于一般公司用途，包括用于营运资金、资本支出、收购、开发和再开发以及其他公司用途，在每种情况下，均不得违反任何法律或任何贷款文件。

6.12附加保证人。

（a）在将财产列为本协议项下的未设押财产之前，父母借款人应：

（i）将任何当时不是担保人的规定附属担保人（各该等附属公司以下简称“拟设附属担保人”）书面通知行政代理人；

（ii）向行政代理人提供每一拟设附属公司担保人的美国纳税人身份证明；及

（iii）向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人或此类贷款人为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的义务而要求的有关每个拟议附属担保人的所有文件和其他信息；

（iv）如行政代理人提出要求，向行政代理人交付第4.01（a）（iii）、（iv）及（vi）条就每一拟设附属担保人提述的项目；

（v）如行政代理人提出要求，就行政代理人可能合理要求的有关拟议附属担保人和贷款文件的事项，向行政代理人交付行政代理人应为行政代理人合理接受的大律师的有利意见；和

（vI）通过签署并向行政代理人交付实质上为该目的而采用的附件 G形式的合并协议或行政代理人认为适当的其他文件，促使每一拟设附属公司担保人成为本协议项下的担保人。

（b）尽管本协议另有相反规定，如行政代理人或任何贷款人就任何拟设附属公司担保人进行的任何该等“了解你的客户”或类似调查的结果不能令行政代理人及各贷款人合理满意，则该附属公司不得成为担保人，为免生疑问，该拟设附属公司担保人直接或间接拥有的或出租的任何财产均不得列为未设押财产，在每种情况下，未经行政代理人和所需贷款人事先书面同意。

6.13遵守环境法。遵守，并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；并根据所有环境法的要求进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料，除非在每种情况下，未能单独或合计这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，REIT或其任何子公司均无需采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。

6.14进一步保证。应行政代理人或任何贷款人透过行政代理人提出的要求，迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，可不时作出合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的及（ii）保证，向债权方更有效地转达、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为一方的任何贷款文件签立的任何其他文书授予或现在或以后打算授予债权方的权利，并促使其每个子公司这样做。

6.15维持REIT地位；证券交易所上市。REIT将在任何时候（i）继续以允许其有资格获得REIT地位的方式组织和运营，以及（ii）保持与在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市的证券公开交易。

6.16物资合同。履行和遵守其将履行或遵守的每份重大合同的所有条款和规定，保持每份此类重大合同完全有效，根据其条款强制执行每份此类重大合同，采取行政代理人可能不时要求的所有此类行动，并应行政代理人的请求，向每份此类重大合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据此类重大合同有权提出的关于信息和报告或行动的要求和要求，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，无法合理预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响的情况除外。

6.17 [故意遗漏]。

6.18未设押物业的最低入住率。导致所有未设押物业（发展物业和例外未设押物业除外）的总占用率至少为85%，包括在每项计算未设押资产价值和未设押NOI（按占用面积百分比基准确定）中，基于租户在占用和支付租金。（为免生疑问，根据第10.12条由父母借款人重新指定使其不再是未设押财产的任何未设押财产，不得包括在根据本条第6.18条计算的合计占用中）。

6.19遵守租赁条款。作为承租人就其作为一方当事人的所有不动产租赁支付所有款项或以其他方式履行所有义务，保持该等租赁完全有效，不允许该等租赁失效或终止或任何续租该等租赁的权利被没收或取消，将任何一方当事人对该等租赁的任何违约情况通知行政代理人，并在所有方面与行政代理人合作以纠正任何该等违约，但在任何情况下未能单独或合计这样做的情况除外，不可能有合理的可能性产生重大不利影响。

6.20反腐败法；制裁；反洗钱法。

（a）按照经修订的1977年美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律以及所有适用的制裁措施开展业务，并将维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

（b）以不会导致违反执行经济合作与发展组织洗钱问题金融行动特别工作组公布的“四十条建议”和“九条特别建议”以及任何其他适用的反洗钱法的任何适用法律、法规或其他具有约束力的措施的方式开展各自的业务。

第七条。消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.01留置权。对（i）除许可的财产产权负担外的任何未设押财产、（ii）除许可的股权产权负担外的任何未设押财产的任何所有者的任何股权或（iii）上述任何一项的任何收入或收益设定、招致、承担或容忍存在任何留置权；或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署、归档或授权一份融资报表，其中在其抵押品说明中包括任何未设押财产的任何部分。

7.02投资。进行任何投资，但：

（a）REIT或其子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

（b）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人或承租人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（c）第7.03条（a）、（b）、（e）或（f）条所准许的债务担保；

（d）并非贷款方的REIT附属公司根据第7.03条（d）条所准许的任何债务的担保；

（e）REIT或其任何附属公司对贷款方的投资；

（f）非贷款方的REIT任何附属公司对非贷款方的REIT任何其他附属公司的投资；

（g）任何指定附属公司或无追索权附属公司的投资；

（h）REIT或任何附属公司对任何指定附属公司的投资，只要（i）没有发生任何特定的违约事件，并且在紧接作出该投资之前或之后仍在继续，以及（ii）在紧接作出该投资后，贷款方应在形式上遵守第7.11条的规定；和

（i）其他投资，只要（i）没有发生违约事件，并且在紧接作出该投资之前或紧接作出该投资后仍在继续，以及（ii）在紧接作出该投资后，贷款方应在形式上遵守第7.11条的规定。

7.03负债。创建、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协定（包括根据第2.15节）产生的债务；

（b）欠贷款方的债务，但以该债务构成第7.02条（e）或（h）条所准许的投资为限；

（c）非贷款方的REIT任何附属公司欠非贷款方的REIT任何其他附属公司的债务；

（d）与净额结算服务、自动结算所安排、透支保护及在每宗个案中与在正常业务过程中发生的存款账户有关的类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

（e）不属于追索权债务的指定附属公司的债务，只要（i）没有发生任何指明的违约事件，并且在紧接发生该债务之前或之后仍在继续，以及（ii）在紧接发生该债务后，贷款方应在形式上遵守第7.11条的规定；和

（f）其他债务，只要（i）没有发生违约事件，并且在紧接发生该债务之前或之后仍在继续，以及（ii）在紧接发生该债务后，贷款方应在形式上遵守第7.11条的规定。

7.04基本面变化。与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易中还是在一系列交易中，且不论是否根据分立或其他方式实现）处置给或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

（a）母借款人的任何附属公司可与（i）母借款人合并，但母借款人应为持续或存续的人或（ii）母借款人的任何一个或多个其他附属公司，但如任何其他借款人或任何附属担保人正在与另一附属公司合并，则该合并的借款人或附属担保人一方应为持续或存续的人；

（b）母借款人的任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算时、依据分割或其他方式）处置给母借款人或母借款人的另一附属公司；但如果此类交易中的转让方是借款人或附属担保人，则受让人必须是借款人或附属担保人；此外，如果任何借款人或附属担保人完成分割，则在适用的范围内，父母借款人必须遵守第6.12节中规定的关于每个分部继任者的义务；和

（c）第7.05（d）或（e）条所准许的处分，须根据本条第7.04条予以准许。

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，不得允许母借款人（i）与任何其他人合并、解散或清算或合并或并入任何其他人，除非在生效后，母借款人是此类交易的唯一存续人，且不会因此导致控制权变更，（ii）完成分立或（iii）从事任何交易，据此其在美国各州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区重组或重新注册。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，或就REIT的任何附属公司而言，向任何人发行、出售或以其他方式处置任何该等附属公司的股权，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的设备，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）母借款人的任何附属公司对母借款人或母借款人的另一附属公司的处分；条件是，如果转让人是借款人或附属担保人，那么其受让人必须是借款人或附属担保人；此外，如果任何借款人或附属担保人完成分割，则在适用的范围内，母借款人必须遵守第6.12节中规定的关于每个分割继承人的义务；

（c）第7.04（a）或（b）条准许的处分；

（d）处置不构成未设押财产的资产（子公司股权除外）；

（e）在没有违约存在或将由此导致的情况下，发行、出售或以其他方式处置母借款人的任何附属公司的股权（未设押财产的所有者除外）；

（f）根据本条第7.05条不允许的处分，包括发行、出售或以其他方式处置作为未设押财产所有人的母借款人的任何子公司的股权；但条件是：

（i）不存在违约或将因此而导致违约；

（ii）在紧接本条例生效后，贷款方须在形式上遵守第7.11条的条文；及

（iii）如业主为其担保人的未设押财产的任何处置或任何该等拥有人的处置：（a）贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在该等陈述及保证日期当日及截至该日期当日及于该日期生效后的所有重要方面均属真实及正确（不重复该等陈述及保证中所载的重要性限定词），除非该等申述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，而该等申述及保证中所载的重要性限定词并无重复），但就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作分别提述根据（a）及（b）款提供的最近的申述，第6.01及（b）条第10.12（b）或（c）条的规定（如适用）须获满足；及

（g）发行、出售或以其他方式处置母借款人的有限合伙权益（1）作为REIT的子公司购买财产的对价，（2）作为长期激励补偿授予，以及（3）根据母借款人的组织文件另有规定，包括就第（1）、（2）和（3）款中的每一项而言，任何随后将此类权益转换为REIT的股权或母借款人的有限合伙权益，但仅限于在其生效后未发生控制权变更的情况下。

为免生疑问，本条第7.05款中的任何规定均不限制REIT股权的发行、出售或其他处置，但以此类发行、出售或其他处置不会导致控制权变更为限。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况应被允许：

（a）母借款人的任何附属公司可随时向综合集团的任何成员作出限制性付款，并仅在根据其组织文件向其股权的其他持有人作出分配的情况下，向该等股权的其他持有人作出分配；

（b）REIT及其各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；

（c）（i）REIT及其各附属公司可使用其直接或间接母公司普通股或其他普通股权益的基本同步发行新股所得收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，以及（ii）REIT和/或母借款人可购买、赎回或以其他方式收购其有限合伙人持有的母借款人的有限合伙权益，以换取REIT的股权，只要在任何此类购买、赎回或其他收购生效后，a控制权变更不发生；

（d）母借款人应被允许就其股权宣派和按比例支付股息或就其进行按比例分配，金额在REIT的任何财政年度等于（i）该财政年度运营资金的95%和（ii）将导致REIT收到必要数量的资金分配给其权益持有人以使REIT（x）维持其REIT地位和（y）避免支付联邦或州所得税或消费税；但前提是，（1）如违约事件已发生且仍在继续或将由此产生，则母借款人只可就其股权宣派及按比例支付股息，或就该等股息作出按比例分配，其金额将导致REIT获得为使REIT维持其REIT地位而需分配给其权益持有人的最低资金金额，且（2）尽管有本但书第（1）条的规定，在根据第8.02条加速履行债务后或在根据第8.01（f）或（g）（i）条发生违约事件后，或仅就贷款方而言，（g）（ii），不得根据本（d）条进行限制性付款；

（e）REIT须获准以其依据第7.06（d）条从母借款人收到的任何款项作出受限制的付款；及

（f）REIT和母借款人可购买、赎回或以其他方式收购REIT的普通股和/或母借款人的有限合伙权益（如适用）；但（i）在本协议期限内根据本条款（f）进行的所有此类赎回所支付的现金总额不得超过100,000，000美元，以及（ii）在任何此类购买、赎回或其他收购生效后，（x）不应发生任何违约事件，且该事件将继续发生或将由此导致，以及（y）贷款方应在备考基础上遵守，根据第7.11节的规定。

7.07业务性质变更。从事除收购、拥有和租赁（作为出租人）产生收入的财产及其附带投资以外的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。与REIT的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以公平合理的条款与REIT或其附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同的、对REIT或该附属公司有利的条款除外；但上述限制不适用于（i）贷款方之间或在贷款方之间的交易，（ii）非贷款方的子公司之间或之间的交易，以及（iii）本协议明确允许的投资和限制性付款。

7.09份繁重的协议。订立任何合约义务，限制（a）REIT或母借款人的任何附属公司为义务提供担保的能力，（b）母借款人或任何附属公司对任何未设押财产、或任何未设押财产的任何所有者的股权、或上述任何一项的任何收入或收益（在本协议或Pari Passu条款以外的每种情况下）设定、招致、承担或遭受存在留置权的能力，或（c）任何附属公司向REIT作出受限制的付款，任何借款人或任何附属担保人，或以其他方式向REIT、任何借款人或任何附属担保人转让财产，在每种情况下，除本（1）协议外，（2）Pari Passu条款，（3）对不是未设押财产所有者的子公司进行限制性付款的能力的限制，这些限制载于根据第7.03条和第7.11条允许存在的管理有担保债务的协议中，在每种情况下，仅限于任何此类协议（x）中包含的相关限制仅限于由此类债务融资的财产或此类债务的标的（在转让限制的情况下）或（y）仅适用于此类财产的直接所有人，且此类直接所有人不拥有其他重大资产（在限制付款的情况下），（4）由于合资协议或其他类似协议中的习惯规定而对非全资子公司适用的限制付款的限制，（5）限制付款的限制，因习惯条款限制资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置或分配而对财产转让作出否定质押或限制，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产，（6）因保险、担保人或担保公司要求的现金或其他存款或净值的习惯限制而对限制性付款作出限制，在每种情况下，根据在正常业务过程中订立的合同，以及（7）限制出售或转让资产的习惯限制，这些资产是与有限合伙人或任何借款人或任何其他子公司的成员订立的“税收保护”（或类似）协议的标的。

7.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务。

7.11财政盟约。

（a）最大杠杆率。允许总债务超过截至REIT每个财政季度最后一天的总资产价值的60%；条件是，在母借款人选举时，该最高比率可提高到完成重大收购的任何财政季度以及随后的三个连续财政季度的百分之六十五（65%）；进一步规定，在任何情况下，在任何连续五个财政季度的任何时期内，该最高比率不得高于连续四个财政季度以上的百分之六十五（65%）。

（b）最大有担保杠杆率。允许有担保债务总额超过截至REIT每个财政季度最后一天的总资产价值的40%；条件是，在母借款人选举时，此种最高比率可提高到完成重大收购的任何财政季度的百分之四十五（45%）以及随后的连续三个财政季度的最高比率；进一步规定，在任何情况下，在任何连续五个财政季度的任何时期内，此种最高比率不得高于连续四个财政季度以上的百分之四十五（45%）。

（c）[故意省略]。

（d）最低固定充电覆盖率。允许截至REIT每个财季的最后一天，调整后EBITDA与固定费用的比率低于1.50：1.00。

（e）最低无担保利息覆盖率。允许在随后结束的连续四个季度期间，截至REIT每个财政季度的最后一天，该期间未设押NOI与无担保利息费用的比率低于1.75：1.00。

（f）最大未支配杠杆率。允许截至REIT每个财政季度最后一天的无担保债务总额超过未设押资产价值的60%；条件是，在母借款人选举时，该最高比率可提高到完成重大收购的任何财政季度以及随后最多三个连续财政季度的百分之六十五（65%）；进一步规定，在任何情况下，在任何连续五个财政季度的任何时期内，该最高比率不得高于连续四个财政季度以上的百分之六十五（65%）。

（g）最大有担保追索债务率。允许REIT及其子公司的有担保追索债务在投资级别解除发生前的任何时间超过总资产价值的10%。

7.12会计变更。对（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非GAAP要求或允许，或（b）会计年度。

7.13组织文件修正案。在任何时候促使或允许对其任何组织文件进行任何方面的修改、修正、修正和重述或补充，而无须在每一情况下事先获得行政代理人的明确书面同意或批准，如果此类更改将对行政代理人、信用证发行人或贷款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利产生重大不利影响；但如果不需要事先获得此种同意或批准，则该贷款方仍应在进行任何重大修改、修正、修正和重述后立即书面通知行政代理人，或补充该贷款方的章程文件。

7.14制裁。直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为在提供资金时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括任何贷款人、任何安排人、任何账簿管理人、行政代理人或任何信用证发行人）违反任何制裁。

7.15 REIT的子公司。允许REIT拥有REIT直接拥有的任何子公司，而不是母借款人。

7.16反腐败法；反洗钱法。

（a）将任何信贷展期的收益直接或间接用于任何可能违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的目的。

（b）直接或间接从事任何交易、投资、经营或活动，隐瞒经济合作与发展组织洗钱问题金融行动特别工作组在任何适用法律、条例或其他具有约束力的措施中指定的任何类别的禁止犯罪的收益的身份、来源或目的地，或违反这些法律或任何其他适用的反洗钱法律或从事这些行动。

7.17互换合约。订立任何掉期合约，除非（i）该等掉期合约是由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，而不是为投机目的，（ii）该等掉期合约并不包含任何免除非违约方就未偿交易向违约方支付款项的义务的条款，而不是正常的抵销权或净额权，（iii）该等掉期合约（x）是由属于“合资格合约参与者”的人订立的（因为该术语在《商品交易法》中定义，并在根据《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和适用的CFTC条例为该人的利益实施任何适用的keepwell、支持或其他协议后确定），并且（y）在其他方面符合所有适用法律，包括但不限于《商品交易法》和所有适用的CFTC条例。

7.18境外投资规则。（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第八条。违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后三天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。任何借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12或6.15条或第七条或第十条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守自（x）任何贷款方的负责人员知悉该等不履行的日期或（y）父母借款人收到行政代理人有关该等不履行的书面通知之日起首次发生后的30天内持续；或

（d）申述和保证。由任何借款人或任何其他贷款方或其代表在此作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而交付的任何文件中，在作出或当作作出时，在任何重大方面（或在第5.15（b）及5.19条所列的陈述及保证的情况下，在任何方面）均属不正确或具误导性，且不重复其中所列的重要性限定词；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或其任何附属公司（任何指明附属公司或无追索权附属公司除外）一次或多次未能（a）在到期时（在对其适用的任何通知或宽限期生效后）支付任何款项，无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式，应已就（1）本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）的任何追索权债务或追索权债务担保（本协议项下的追索权债务或其担保和掉期合同项下的债务除外）发生，当与存在此类失败的所有其他追索权债务或追索权债务担保一起计算时，超过门槛金额或（2）本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）的任何无追索权债务或无追索权债务担保（掉期合同项下的债务除外）（就非全资附属公司的附属公司所欠的任何金额而言，根据本条第（2）款的任何计算，仅应包括可归属于该综合集团于该附属公司权益的该等金额的综合集团按比例份额），当与所有其他无追索权债务或无追索权债务的担保一起计算时，超过无追索权阈值金额或（b）遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与此有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保被要求作现金抵押；或（ii）根据任何掉期合约发生提前终止日期（如该等掉期合约所定义，及在适用的任何通知或宽限期生效后）因（a）任何贷款方或其任何附属公司为违约方（定义见该等掉期合同）或（b）任何贷款方或其任何附属公司（不包括任何指定附属公司或无追索权附属公司）为受影响方（定义见该等）而导致的该等掉期合同项下的任何违约事件（定义见该等终止事件），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此所欠的掉期终止价值高于门槛金额；但本（e）条不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期应付的有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，并且在规定此类债务的文件要求时，此类债务被全额承担或偿还，或（ii）任何掉期合约的任何提前付款要求或解除或终止（a）并非由任何贷款方或其附属公司的违约产生，及（b）所欠的该掉期终止价值已由该贷款方在到期时全额支付；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法就任何该等人或其财产的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未经该等人的同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何重要附属公司变得无法或在法院程序或其他公共法院以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。有针对任何贷款方或任何附属公司（i）一项或多项最终判决或命令尚未解除的款项支付（不包括针对任何指定附属公司或无追索权附属公司或其各自财产订立的最终判决或款项支付命令）的总额（就所有该等尚未解除的最终判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已获通知潜在债权且不对承保范围提出异议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，并且在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续30天期间因未决上诉或其他原因暂停执行该判决不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由或全部清偿所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）REIT状况。REIT须因任何理由未能维持其REIT地位，但须考虑到守则所载任何获REIT遵守的补救条文；或

（m）证券交易所上市。REIT不得有至少一类其普通股权益在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；

（c）要求母借款人以现金抵押信用证债务（通过向抵押账户存入相当于与之相关的最低抵押金额的现金金额）；和

（d）根据贷款文件和适用法律，代表其、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人可利用的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对任何贷款方的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人提供信用证授信延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和所有利息及上述其他金额将自动到期应付，母公司借款人以现金抵押信用证义务的上述义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按第8.02条但书规定的现金抵押后），在符合第2.16和2.17条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或任何信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，对构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务的支付，在贷款人和信用证发行人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取的信用证总额组成的那部分信用证债务，但不得由母借款人根据第2.03和2.16条以其他方式以现金抵押；以及

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.16条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条。行政代理

9.01任命和授权。各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，任何借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人、账簿管理人或安排人（如适用）除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述概括性或第9.08节规定的情况下，行政代理人、账簿管理人或安排人，视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露以任何身份向行政代理人、任何账簿管理人、任何安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）在第11.01及8.02条所规定的情况下，（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定），无须对其采取或未采取的任何行动承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至母借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该行政代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和母借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权指定一名继任者，该继任者应为贷款人或贷款人的关联公司，或者如果由所需贷款人在与母借款人、在美国设有办事处的另一家银行或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司协商后指定。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不符合资格的机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，或如有管辖权的法院已在最终且不可上诉的判决中裁定该人在履行其职责或根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力时存在重大过失或故意不当行为，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知母借款人并解除该人的行政代理人职务，并与母借款人协商后指定继任者。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人（如适用）直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第11.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押证券，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去信用证发行人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的截至其辞去信用证发行人职务生效之日仍未结清的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利。在美国银行的继任人（如有的话）根据本协议被指定为信用证发行人（该继任人在所有情况下均应是违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证发行人应解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，（c）继任信用证发行人应签发信用证，以取代美国银行签发的信用证（如有的话），该信用证在该继承时尚未到期，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人、账簿管理人及其他出借人。各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或任何账簿管理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、任何账簿管理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何同意和接受的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人、任何账簿管理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人是否，任何账簿管理人或任何安排人已披露其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人、账簿管理人及安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何账簿管理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何账簿管理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及就贷款人应付的所有其他款项，根据第2.03（i）及（j）、2.09及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）收取及收取就任何该等债权须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

9.10担保事项。在不限制第9.09条规定的情况下，每一贷款人和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，在任何担保人（i）不再是附属公司或（ii）不再是规定的附属公司担保人的情况下，根据第（i）和（ii）条，由于贷款文件允许的交易，可自行选择和酌情决定解除其在担保下的义务。

经行政代理人随时请求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。

9.11某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、账簿管理人及安排人及其各自的联属公司的利益，而不是为免生疑问，为母借款人或任何其他贷款方的利益，或为母借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或者，

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，账簿管理人及安排人及其各自的关联机构，且为免生疑问，不得为母借款人或任何其他贷款方的利益或为母借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何账簿管理人或任何安排人或其各自的关联机构均不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

9.12追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方进行了付款，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可偿还的金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

9.13行政代理人可提出债权证明；信用招标。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，第2.03、2.09及10.04条所允许的信用证发行人及行政代理人）在该司法程序中；及

（b）收取及收取就任何该等债权须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条（a）至（i）项所载的对所需贷款人行动的限制，（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让义务为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）不被用于收购抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.14担保物及有关事项。在不限制第9.13条规定的情况下，出借人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人

（a）解除或转让根据任何贷款文件批给或由行政代理人持有的任何纽约按揭的任何留置权：

（i）根据及按照第11.25条条文所准许；或

（ii）在终止所有承诺及全额支付所有义务（或有赔偿及偿付义务除外）及所有信用证（但已作出行政代理人及适用的信用证开证人满意的其他安排的信用证除外）届满或终止时；或

（iii）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；及

（b）在根据及按照第11.25条条文所准许的情况下，根据任何纽约按揭释放任何借款人。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在任何纽约抵押贷款中的权益，或根据第11.25节的规定解除纽约抵押贷款下的任何借款人在贷款文件下的义务。

行政代理人不对任何纽约抵押或任何其他抵押品的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方就此准备的任何凭证负责或有义务确定或查询任何陈述或保证，也不对任何未能监测或维持任何纽约抵押或任何其他抵押品的任何部分的行为向贷款人负责或承担责任。

第十条.持续担保

10.01担保。各担保人在此绝对和无条件地共同保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速时，要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人对债权方的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面的义务，以及无论是根据本协议或任何其他贷款文件产生的义务（包括所有展期、延期、修正、修正和重述、再融资及其其他修改和所有费用，律师费及债权方当事人因催收或强制执行而发生的费用）。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应为可采信的证据，并对每一担保人具有约束力，在无可证明错误的情况下，为确定债务数额的目的而具有结论性。本担保不受有关义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在性、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何担保人在本担保项下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

尽管本担保中包含任何与此相反的内容，但各担保人和债权方的意图是，各担保人（REIT除外）在任何时候根据本协议承担的义务的总额应限于不会使其根据《破产法》（美国法典第11章）第548条或任何类似联邦或州法律的任何类似规定作为欺诈性转移或转让而使其根据本协议承担的义务受到撤销的最大金额。为此目的，但仅限于在第10.11节生效后，该担保人与债务有关的义务或根据该等义务支付的任何款项，如果不是本款第一句的实施，则在第10.11节生效后根据适用的债务人救济法在任何此类程序中可予撤销或追偿，则该担保人与债务有关的义务的数额应限于在生效后根据适用的债务人救济法不会，使该担保人与债务相关的义务无法执行或可避免或以其他方式根据适用的债务人救济法进行追偿。凡依据债务实际支付的任何款项超过本款第一句的限制，并在适用的债务人救济法规定的任何此种程序中以其他方式须予撤销和追偿的，须予撤销的数额在任何情况下均应以该实际支付超过该限制的数额为限，本款第一句所限制的债务在任何情况下均应保持完全有效，并对该担保人完全可强制执行。本款第一句仅旨在在适用的债务人救济法允许的最大限度内，在该程序中维护债权人各方根据本协议对该担保人的权利，该担保人、任何借款人、任何其他担保人或任何其他人均不得根据该判决享有在该程序中根据适用的债务人救济法无法获得的任何权利或索赔。

10.02出借人的权利。各担保人同意并同意，债权方当事人可以在不通知、不要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时、不定期地：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用该担保并指示行政代理人和贷款人全权酌情决定的出售该担保的命令或方式；（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

10.03某些豁免。每一担保人放弃（a）因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何债权方的任何作为或不作为，但不包括以付款方式清偿）而停止任何借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务更繁重的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对任何借款人提起诉讼的任何权利，对抗或用尽债务的任何担保，或寻求任何债权方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何债权方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。

10.04义务独立。每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体作为一方当事人加入。

10.05代位权。各担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和应付的任何金额均已不可抗拒地以现金支付并全额履行，所有承诺和便利均已终止，且所有函件或信用证已被撤销、到期或终止或已被抵押至行政代理人和签发该等信用证的信用证开证人满意为止。如违反前述限制向任何担保人支付任何金额，则该等金额应为债权方的利益以信托方式持有，并应随即支付给债权方利益的行政代理人，以减少债务的金额，无论到期或未到期。

10.06终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付款项以不可撤销的方式以现金支付并全额履行，所有承诺和便利均已终止，所有函件或信用证已被取消、已到期或终止或已被抵押至行政代理人和签发该等信用证的信用证开证人满意为止。尽管有上述规定，如由任何借款人或任何其他担保人或其代表作出任何付款，或任何债权方就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何债权方当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，无论债权方当事人是否拥有或已解除本担保，也不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。保证人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

10.07从属。各担保人特此将任何借款人欠该担保人的所有义务和债务的支付（无论是现在存在的还是以后产生的），包括但不限于任何借款人作为债权方的代位受让人或该担保人在本担保项下履行所产生的对该担保人的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。债权人当事人提出要求的，借款人对该担保人的任何该等义务或者债务，由该担保人作为债权人当事人的受托管理人强制执行并履行所收到的义务及其收益，应当就该等义务向债权人当事人支付，但不以任何方式减少或者影响该担保人在本担保项下的责任。

10.08保持加速。如果任何债务的加速支付时间被搁置，就任何担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或借款人启动的任何案件而言，或以其他方式，所有这些金额仍应由担保人在债权人各方提出要求后立即支付。

10.09借款人情况。各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息负有全部责任，并拥有充分的手段，且任何债权方当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖债权方当事人向该担保人披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除债权方当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.10强制执行的限制。如果在任何强制执行本担保的诉讼或任何允许或裁定本担保项下债权的程序中，有管辖权的法院确定根据《破产法》第548条或类似州法律的任何适用条款，对任何担保人强制执行本担保的全部债务金额是不合法的，或将受到撤销的限制，则该担保人在本担保项下的责任应限于合法的最高金额，不受该法律项下的撤销限制。

10.11贡献。在任何时候就本担保项下的义务进行付款时，各担保人（REIT除外）对另一担保人（REIT除外）的分担权应按紧接下一句的规定确定，各担保人的分担权自就本担保项下的义务进行付款（“相关付款”）的每个日期起被修改和重述。任何时候，如担保人（REIT除外）作出相关付款，导致该担保人就有关付款日期（包括当日）的债务作出的合计付款超过该担保人（REIT除外）就有关付款日期（包括当日）的债务作出的合计付款的百分比（定义见下文）（该超额部分，“合计超额金额”），每名该等担保人均有权向其他担保人（REIT除外）作出分担权，而该担保人或未作出任何付款，或已就有关付款日期（包括有关付款日期）作出付款，总额低于该其他担保人的分担权占所有担保人（REIT除外）就有关付款日期（包括有关付款日期）作出的总付款的百分比（该等亏损的总额，“总赤字金额”）的金额等于（x）一个分数，其分子为该担保人的总超额金额，其分母为所有担保人（REIT除外）的总超额金额乘以（y）该其他担保人的总赤字金额。担保人根据前几句的分摊权应在每次计算时产生，但可在每次计算时进行调整；但任何担保人不得采取任何行动强制执行该权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付款项以不可撤销的方式以立即可用的资金全额支付和履行，所有承诺终止，所有信用证或信用证均已取消，已到期或终止或已抵押至行政代理人和签发该等信用证的信用证开证人满意的，经协议各方明确承认并同意，任何担保人根据本条第10.11款对任何其他担保人产生的分摊权，应明确从属于该其他担保人在本担保项下的义务和所欠任何其他义务方面的义务和责任。如第10.11节所用，（i）各担保人的“出资百分比”是指将（x）该担保人的调整后净值（定义见下文）除以（y）所有担保人（REIT除外）的合计调整后净值所得的百分比；（ii）各担保人的“调整后净值”是指（x）该担保人的净值（定义见下文）和（y）零中的较大者；（iii）各担保人的“净值”是指该担保人在任何相关付款日期的资产的公允可售货价值超过其现有债务的金额和其他负债（包括或有负债，但不使本担保项下产生的任何义务生效）在该日期。本协议各方均承认并同意，除依据本条第10.11款产生的任何分摊权外，就债务支付任何款项的每一担保人在所有债务均已不可撤销地以现金全额支付和履行、所有承诺均已终止且所有信用证或信用证已被取消、到期或终止或已被抵押至行政代理人和签发该等信用证的信用证开证人满意之前，不得就该等付款对任何其他担保人享有分摊权或代位权。各担保人承认并承认，本协议项下产生的分担权应构成有利于有权获得该分担权的一方的资产。在这方面，每个担保人都有权放弃其对任何担保人的分摊权，但在该放弃生效后，该担保人仍将具有偿付能力，由所需贷款人确定。

10.12子公司担保人解除、未设押财产重新指定。

（a）投资级发布。如果REIT在任何时候获得投资级信用评级，行政代理人应（由母借款人单独承担费用并根据行政代理人合理满意的文件）在满足以下条件的情况下，及时解除所有附属担保人（作为任何无担保债务的借款人或担保人的任何附属公司除外，或就任何无担保债务承担其他义务的任何附属公司）在担保项下的义务（“投资级解除”）：

（i）父母借款人须在投资等级解除日期前的十（10）个营业日（或行政代理人同意的较短期限）当日或之前，向行政代理人交付高级人员证明书，

（i）证明REIT已取得投资级信用评级，及

（二）通知行政代理人和贷款人其正在请求投资等级解除，该通知应包括拟解除的附属担保人名单，并

（ii）母借款人须在投资级别解除令生效日期前一（1）个营业日内，向行政代理人及贷款人提交一份高级人员证明书，证明（x）任何将获解除的附属担保人均不是任何无担保债务的借款人或担保人，或就任何无担保债务承担其他义务，及（y）紧接投资级别解除令生效前及紧接后，

（i）没有发生违约，且仍在继续或将因此而导致违约，及

（ii）贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在该解除日期及截至该解除日期及紧接该解除生效后的所有重要方面均属真实及正确（不重复该等陈述及保证中所载的重要性限定词），除非该等申述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，而该等申述及保证中所载的重要性限定词并无重复），而就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）款所提供的最近的申述。

（b）在投资级别发布之前发布和重新指定。行政代理人应父母借款人的请求，解除任何附属担保人的担保义务，或重新指定任何未设押财产使其不再是未设押财产，但须满足以下条件：

（i）父母借款人应已在建议解除或重新指定的日期（或行政代理人书面同意的较短期限）前至少五（5）个工作日向行政代理人交付有关解除或重新指定的书面请求（“担保人解除通知”），该请求应指明其适用的附属公司或财产（如适用）以及建议解除或重新指定的日期，

（ii）贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在该等释放或重新指定日期当日及截至该日期，以及在该等释放或重新指定生效之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确（不重复该等陈述及保证中所列的重要性限定词），除非该等申述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，而该等申述及保证中所载的重要性限定词并无重复），而就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）款所提供的最近的申述，

（iii）在紧接该解除或重新指定生效后，贷款方应在形式上遵守第7.11条的规定，

（iv）在该解除或重新指定生效后，根据本协议的任何其他规定，不得发生并正在继续发生或将导致任何违约，且

（v）父母借款人须已向行政代理人交付一份高级人员证明书，证明上述第（ii）至（iv）条的条件已获满足。

在满足上述第（i）至（v）条中的条件后，根据本条第10.12（b）款作为解除标的的附属担保人直接或间接拥有或以地租赁的每一未设押财产将在解除后立即停止为未设押财产。

行政代理人将在收到该担保人解除担保通知和高级职员证明后（由母借款人承担全部费用），且每一贷款人和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，执行和交付母借款人或该附属担保人可能合理要求的必要或可取的文件，以证明该附属担保人解除其在担保下的义务或重新指定该财产不再为未设押财产（如适用），该等文件应是行政代理人合理满意的。

（c）在投资级别发布后发布和重新指定。应父母借款人的请求，行政代理人应在尚未根据本条10.12解除的范围内解除任何附属担保人在担保项下的义务，或重新指定任何未设押财产，使其不再是未设押财产，但须满足以下条件：

（i）母借款人应在建议解除或重新指定的日期（或行政代理人书面同意的较短期限）前至少五（5）个营业日向行政代理人交付担保人解除通知，该通知应指明其适用的附属公司或财产、适用的建议解除或重新指定的日期，并在附属公司担保人解除其在担保项下的义务的情况下指明，此类通知所涉及的附属担保人是否将是任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式对任何无担保债务负有付款义务，

（ii）第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该等释放或重新指定生效日期当日及截至该日，以及在该等释放或重新指定生效之前及之后，在所有重大方面均属真实及正确，但（a）在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（b）任何已按其条款限定为“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在该适用日期（包括前述（A）条所述的较早日期）生效后的所有方面均为真实和正确，而（c）为施行本条第10.12（c）款，第5.05条（a）和（b）款所载的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01条（a）和（b）款提供的最近的陈述，

（iii）在紧接该解除或重新指定生效后，贷款方应在形式上遵守第7.11条的规定，

（iv）在该解除或重新指定生效后，根据本协议的任何其他规定，不得发生并正在继续发生或将导致任何违约，且

（v）父母借款人须已向行政代理人交付一份高级人员证明书，证明上述第（ii）至（iv）条的条件已获满足。

为免生疑问，如果附属担保人在解除其在担保下的义务时是任何债务的借款人或担保人，或以其他方式对其承担义务，则根据本条第10.12（c）款作为解除标的的该附属担保人直接或间接拥有或以地租赁的每项未设押财产将在此类解除后立即停止为未设押财产。

行政代理人将在收到该担保人解除担保通知和高级职员证明后（由母借款人承担全部费用），且每一贷款人和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，执行和交付母借款人或该附属担保人可能合理要求的必要或可取的文件，以证明该附属担保人解除其在担保下的义务或重新指定该财产不再为未设押财产（如适用），该等文件应是行政代理人合理满意的。

（d）行政代理人应迅速将本协议项下的任何此类解除通知贷款人，本协议和相互间的贷款文件应被视为修改，以删除根据本条第10.12款解除的任何附属担保人的名称。为免生疑问，（i）任何成为无担保债务的借款人或担保人，或就无担保债务承担其他义务的所有人（包括依据本条获释放的任何所有人），须根据第6.12条，在成为无担保债务的借款人或担保人后三（3）个营业日内成为附属担保人，或就无担保债务承担其他义务，无担保债务，并在该附属公司如此承担义务的情况下仍为该附属公司担保人，且（ii）在任何情况下，REIT均不得根据本条第10.12款免除其在担保项下的义务。

第一条XI。杂项

11.01修正案等。除第2.02（g）条、第3.03条及本条第11.01条最后一款第（ii）至（v）款另有规定外，任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，除非经所需贷款人与母借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人确认的书面形式，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是：

（a）须就以下事项取得每名贷款人的书面同意：

（i）修订或放弃第4.01（a）条所载的任何条件，或（如属首次信贷延期）第4.02条；

（ii）采纳任何条文、修订或放弃，使全部或任何部分的义务从属于或具有从属于任何其他债务或义务的效力；及

（iii）对本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”定义的任何更改，或采纳任何条文、修订或放弃本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条文项下的任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或给予本条文项下的任何同意（本但书（b）条所指明的定义除外）；

（b）采纳任何更改“规定循环贷款人”、“规定期限A-1贷款人”、“规定期限A-2贷款人”或“规定期限A-3贷款人”定义的条文、修订或豁免，须根据适用融资取得每名贷款人的书面同意；

（c）就修订或放弃第4.02条所列任何条件而须就在特定融资项下的重述生效日期后作出的任何信贷延展，须取得规定循环贷款人、规定期限A-1贷款人、规定期限A-2贷款人或规定期限A-3贷款人（视属何情况而定）的书面同意；

（d）采纳任何更改（或具有更改效果）第2.13条或第8.03条的条文、修订或豁免，或任何其他规管按比例付款、分配、承诺减少或分摊付款的条文，其方式将具有更改按比例减少贷款人承诺或按比例分摊付款的效果，否则本条例另有规定，须取得（i）如该融资为第A-1期融资，则为所需第A-1期贷款人；（ii）如该融资为第A-2期融资，则为所需第A-2期贷款人的书面同意，（iii）如该融资为A-3期限融资，则为所需的A-3期限贷款人；（iii）如该融资为循环信贷融资，则为所需的循环贷款人；

（e）采纳任何条文、修订或豁免，解除REIT或任何借款人各自在本协议或任何其他贷款文件下的义务（与根据本协议全额支付所有义务和任何其他应付款项、终止所有承诺和便利以及取消、到期、终止或抵押（令行政代理人和签发该等信用证的信用证发行人满意）或第11.25条规定的义务有关的除外），或解除担保的全部或几乎全部价值，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意；

（f）采纳任何延长（第2.14条或第2.18条所规定的除外）或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）的条文、修订或放弃，须取得该贷款人的书面同意；

（g）采纳任何条文、修订或豁免，以推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项（包括依据第2.05条所规定的任何强制性预付款项），须取得每名受其直接影响的贷款人的书面同意；

（h）采纳任何条文、修订或豁免，以减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，须获得直接受其影响的每名贷款人的书面同意；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用，仅需获得所需贷款人的同意；

（i）采纳任何贷款文件的任何条文的方式，其条款（i）对银行在其中一项融资下的权利产生不同于该等修订、修改或放弃的不利影响，影响银行在另一项融资下就获得付款的权利或优先权的权利，或（ii）对任何银行在其中一项融资下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，在每种情况下，未经（w）的书面同意，如果该融资是A-1期限融资，则为所需的A-1期限贷款人；（x）如果该融资是A-2期限融资，则为所需的A-2期限贷款人；（y）如果该融资是A-3期限融资，则为所需的A-3期限贷款人；（z）如果该融资是循环信贷融资，则为所需的循环贷款人；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的信用证发行人签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的行政代理人签署，（x）影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或（y）修改、更改、放弃或同意任何偏离，或具有修改、更改、放弃或同意任何偏离第3.03条的效力，或本协议中任何其他章节或条文所定义的与Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR或任何继承利率有关的任何术语或规定，或与任何该等费率或继承利率的替换有关的任何术语或规定；及（iii）任何费用函件可予修订，或根据其放弃的权利或特权，以仅由其当事人签署的书面形式。

尽管这里有任何相反的情况，

（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（第2.14条或第2.18条规定的除外）及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；

（ii）行政代理人经母借款人同意，可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以更正、修订或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，但该等修订、修改或补充不会对任何贷款人施加额外的义务；但行政代理人须迅速将任何该等修订、修改或补充通知贷款人；

（iii）为实施任何增加的一项或多项增量融资而作出的承诺增加修订，如由贷款方、提供该等增量融资的每一贷款人、行政代理人以及（如紧接上文第（i）条之后的但书第（i）或（ii）条规定的）信用证发行人执行，即为有效；

（iv）行政代理人、母借款人及REIT可在无任何贷款人或任何其他借款人或担保人当时的订约方同意的情况下，根据合并协议修订本协议，以增加一间附属公司作为本协议项下的“担保人”，而该合并协议的实质形式为附件 G；及

（v）为免生疑问，本协议可在未经任何贷款人同意的情况下（但须经母借款人及行政代理人同意）予以修订及重述，前提是在该修订及重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订及重述），该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下并无其他承诺或其他义务，且应已足额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息及其他款项。

11.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向任何借款人或任何其他贷款方、行政代理人或任何信用证发行人，则向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与任何借款人有关的重大非公开资料的通知）。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。（i）根据本协议向行政代理人、贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可依据电子通信协议（或行政代理人全权酌情批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证发行人（如适用），已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款方可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（二）除非行政代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时，视为已收到；（b）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能时，视为预定收件人已收到，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明该通知或通信可用，并指明该通知或通信的网站地址；但就（A）和（B）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何类型的费用（无论是侵权、合同或其他）对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。各贷款方、行政代理人和各信用证开证人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真或电话。其他出借人可通过向母借款人、行政代理人和各信用证开证人发出通知的方式，变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，以及出于美国联邦或州证券法的目的可能包含与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话或电子承诺贷款通知、贷款提前还款通知和信用证申请通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。各贷款方应连带赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和所有信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交债权证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除（b）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第8.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）的前述但书及在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。各贷款方应共同和分别支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修订和重述、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而产生的一切合理的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出），（ii）每名信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的任何大律师的费用、收费及付款），并须为可能是行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的雇员的律师支付所有费用及时间费用，关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）贷款方的赔偿。各贷款方应连带赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人和各信用证发行人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出），并应赔偿每一受偿人并使其免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间收费和支出，因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）而产生、与本协议有关或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付而招致或由该等受偿人（包括任何借款人或任何其他贷款方）以外的任何人（包括任何借款人或任何其他贷款方）对任何受偿人提出的主张，本协议任何一方履行（或本协议任何一方未能履行）其各自在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动，本协议或由此设想的交易的完成，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议及其他贷款单据（包括就第3.01条所述的任何事项）的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用（包括任何信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或被指称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，无论是或不是由或全部或部分由被继承人的比较、分担或唯一疏忽造成或产生的；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失、索赔、损害，责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由任何借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是该借款人或该贷款方已就有管辖权的法院确定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。凡贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人以其身分招致或主张，或就该等身分而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等信用证发行人的任何前述任何关联方招致或主张。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或因此而设想的交易而产生的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节的协议和第11.02（e）节的赔偿条款在行政代理人和任何信用证发行人辞职、更换任何贷款人、终止设施以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

11.05搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人订立的任何和解、该信用证发行人或该贷款人酌情决定）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但任何借款人或任何其他贷款方均不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与方式或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务）；但（就任何融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中与任何融资有关）或向相关认可基金（在使该等转让生效后确定）的同期转让，而该等转让的总额至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，适用承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的适用贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，在与循环信贷融资有关的任何转让的情况下，或在与A-1期融资、A-2期融资或A-3期融资有关的任何转让的情况下，在每种情况下，除非每个行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，母借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不适用于禁止任何贷款人在单独的设施下非按比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）（1）向不合格机构的转让及（2）所有其他转让，均须取得母借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是向贷款人作出，贷款人或认可基金的附属机构；但母借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）就（1）任何A-1期承诺、A-2期承诺、A-3期承诺或循环信贷承诺的转让，如该等转让是向就适用融资而言并非贷款人的人、该贷款人的关联公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，或（2）向并非贷款人、贷款人的关联公司或认可基金的人作出的任何A-1期贷款、A-2期贷款或A-3期贷款的转让，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；

（c）就循环信贷融资而作出的任何转让，如并非向贷款人作出，则须取得每名信用证发行人的同意。

（四）转让和假设。每一项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不得生效，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方在酌情分配时应向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经父母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或电子形式的等值副本）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供任何借款人及贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或任何借款人或任何借款人的任何关联公司或附属公司或为主要利益而拥有和经营）出售参与权（每一项，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应就履行此类义务向本协议的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其是贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）的程度，犹如其是贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06及11.13条的规定所规限为如果它是根据本条（b）款和（b）款规定的受让人，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在母借款人的请求和费用下，使用合理的努力与母借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括根据其票据，如果有的话）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行的债务；但任何此类质押或转让或授予不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人、受让人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果作为信用证发行人的贷款人在任何时候根据上述（b）款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该贷款人可在提前30天通知母借款人、行政代理人和其他贷款人后辞去信用证发行人的职务。如果发生任何此类辞去信用证发行人的情况，母借款人有权根据本协议从贷款人中指定后续信用证发行人；但前提是，母借款人未指定任何此类继任者不应影响该贷款人辞去信用证发行人的职务。任何贷款人如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其所签发且截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率承诺贷款或以未偿还金额提供资金风险参与的权利）。在指定继任信用证发行人时，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务；（b）继任信用证发行人应签发信用证，以替代辞职信用证发行人签发的在该继承时尚未结清的信用证（如有）或作出其他令辞职信用证发行人满意的安排，以有效承担辞职信用证发行人就该等信用证承担的义务。

（g）不合格的机构。

（i）行政代理人对遵守本协议或与不合格机构有关的任何其他贷款文件的规定不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人或任何转让贷款人均不得（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因其而产生的任何责任。

（ii）不得向任何在适用贷款人订立具约束力协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或参与给该人（除非母借款人已同意本条第11.06条另有规定的转让，在此情况下，该人将不会被视为就该转让而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或上述通知期限届满），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）母借款人执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（g）（ii）的转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（iii）如违反上文第（ii）条，在未经母借款人事先同意的情况下向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，母借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的所有承诺，并偿还借款人就该等承诺欠该不合格机构的所有义务（但仅限于不使用贷款收益进行该等偿还），和/或（b）要求该不合格机构（根据并受制于本条第11.06条所载的限制）在没有追索权的情况下，将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务以（x）其未偿本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者转让给一个或多个合格受让人，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额（本金金额除外）；但（1）借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如有），且（2）该转让不与适用法律相冲突。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人或行政代理人出席的会议，或（z）访问平台或为贷款人建立的任何其他电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件根据行政代理人或任何贷款人采取任何行动（或不采取任何行动）的任何行动，以及为指示该行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的目的，每一不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）为根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划（“破产计划”）进行投票的目的，本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该破产计划进行投票，（2）如果该不合格机构在上述第（1）条的限制下确实对该破产计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该破产计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（v）行政代理人应在借款人特此明确授权行政代理人的情况下，（a）将DQ清单（包括不时更新的清单）张贴在平台上，包括平台中指定为“公方”贷款人的部分，以及（b）向每个提出相同要求的贷款人提供DQ清单。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理人、每个贷款人和每个信用证发行人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知进行此类披露的人员此类信息的机密性并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.15（c）节或第11.01节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项（据了解，DQ清单可向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露），（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就REIT或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、发行、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经母借款人同意，或（i）在该等信息（x）变得公开可用的情况下，但不是由于违反本条规定或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上来自贷款方以外的来源。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但前提是，在重述生效日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、每个贷款人和每个信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关贷款方或其子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

尽管本文有任何相反的规定，行政代理人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方可以不限于向任何和所有人披露任何交易的税务处理和税务结构以及向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联方提供的与此类税务处理或税务结构有关的所有任何类型的材料（包括意见或其他税务分析）。

11.08抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或任何该等关联公司或为任何借款人或任何其他贷款方的信贷或账户针对该借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该信用证发行人或其各自关联公司的任何和所有义务，无论该贷款人是否，信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知母借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知悉，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未获履行或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证即继续有效。

11.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或信用证发行人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果母借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则母借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受第11.06条所载限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该转让不与适用法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第11.13条要求的转让可根据由父母借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第11.13条另有相反规定，（i）任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非作出合理地令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并由此产生的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）提交管辖权。每一借款人和每一其他借款方不可撤销和无条件地同意，不以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，在除纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院以外的任何论坛上，以及来自其任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意就任何此类行动、诉讼或诉讼程序提出的所有索赔可在此类新的此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修订和重述、放弃或其他修改有关）而言，各借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、账簿管理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面，（b）各借款方及其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，及（c）各借款方及其他贷款方均有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、各账簿管理人、各安排人和各贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方书面明确约定外，没有，不是、也不会是任何借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司、或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、任何账簿管理人、任何安排人或任何贷款人均不对任何借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、账簿管理人，安排人与贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联机构的利益不同，而行政代理人、任何账簿管理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，各借款方和相互借款方特此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何账簿管理人、任何安排人或任何贷款人提出的任何债权。

11.17电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或该信用证发行人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或任何信用证开证人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人或该信用证开证人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任查询。行政代理人及每名信用证发行人有权依赖任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.18美国爱国者法案。受《美国爱国者法》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

11.19负责人员。授权行政代理人依赖借款人详细表格中规定的负责人员的持续授权，就贷款支付和付款指示对借款人具有约束力。只有在向行政代理人发出书面通知，并附有行政代理人合理满意的关于发出此种通知的人的权限的证据后，才能更改此种授权。该通知自行政代理人收到之日起五（5）个工作日内生效。

11.20确认并同意受影响的金融机构的保释。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21不更新；离境放款人。

（a）在重述生效日期，非本协议一方的现有信贷协议项下（并根据其定义）的每一贷款人（每一该等贷款人，即“离任贷款人”）的承诺将被终止，欠每一离任贷款人的所有未偿债务将被全额偿还，而每一离任贷款人将不再是现有信贷协议项下的贷款人，也不会是本协议项下的贷款人。截至重述生效日期，现有信贷协议项下（及定义见）的余下“贷款人”应为本协议项下的贷款人，承诺载于本协议附表2.01，并通过其执行和交付本协议，每一该等余下贷款人特此同意执行和交付本协议，并同意因离任贷款人的承诺终止而在重述生效日期发生的承诺不按比例减少，及同时全额偿还欠（不论是否到期）离境放款人的所有贷款及其他债务。在重述生效日期，在该终止和偿还后立即生效，现有信贷协议应被本协议全部修订、重述和取代。本协议各方承认并同意，本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议有关或以其他方式签署和交付，均无意或不作为现有信贷协议或由此证明或根据本协议规定的义务的更替或协议和清偿（关于离任放款人的情况除外，但现有信贷协议的规定按其明示条款在现有信贷协议终止后仍然有效的规定应继续适用于离任放款人）。在不限制前述一般性的情况下，在使离任贷款人承诺终止和还款生效后，（i）现有信贷协议项下（并如其所定义）的所有“贷款”应在重述生效日期成为本协议项下的贷款，（ii）在重述生效日期仍未偿还的所有其他“债务”（根据现有信贷协议项下并如其所定义）应为本协议项下的债务。

（b）在重述生效日期，各贷款人根据其持有的现有循环信贷票据及现有定期票据（如有的话）须当作已注销，如该贷款人已根据本协议要求循环信贷票据及/或定期票据，则须在重述生效日期当日或前后根据本协议交付的循环信贷票据或定期票据（如适用）予以修订及重述（不论任何贷款人是否已向母借款人交付其持有的任何现有票据以作注销）。各贷款人，不论是否根据本协议要求提供票据，均应尽其商业上合理的努力，将其持有的现有循环信用票据和/或现有期限票据交付母借款人注销和/或修改和重述。截至重述生效日期任何贷款人的现有循环信用票据和现有定期票据项下的所有欠款以及由其证明的所有款项应继续在本协议项下未清偿，并应自重述生效日期起及之后由该贷款人根据本协议收到的票据（如有）证明，并且在任何情况下均应由本协议的条款证明并受其管辖。各贷款人在此同意就任何借款人未能将其持有的现有循环信用票据和/或现有期限票据交付母借款人注销而可能对该借款人施加、招致或主张的任何和所有责任、损失、损害、诉讼或索赔，对借款人进行赔偿并使其免受损害，在符合以下条件的情况下，借款人不得向声称是任何该等现有循环信用票据或现有定期票据持有人的任何人支付任何款项，除非该贷款人首次收到有关该债权的通知，并有机会以该贷款人的全部成本和费用对该款项提出任何抗辩。

11.22关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.22款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

11.23全部协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方没有未经书面同意的口头协议。

11.24具体规定的修改。

（a）如（i）任何借款人或任何其他贷款方订立任何协议、文书或其他文件，证明任何贷款方的无担保债务本金总额为25,000，000美元或以上（每份，a“新材料债务协议”），其中包括与任何特定条款相对应的任何条款，且该条款对贷款方的优惠程度低于当时有效的相应特定条款，或（ii）任何证明任何贷款方本金总额为25,000，000美元或以上的任何现有无担保债务的文件（每一项“现有材料债务协议”）以任何方式直接或间接地被修订、补充或以其他方式修改，包括与任何指明条文相对应的任何条文，而该等条文对贷款方的有利程度低于当时有效的相应指明条文，则在每种情况下，根据第（i）及（ii）条，该等相应指明条文应自动且无须任何人采取进一步行动，视为已作出必要的修订或以其他方式修订，以导致该等指明条文对贷款人的有利程度不逊于该等新材料债务协议或现有材料债务协议（视情况而定）的相应条文。

（b）父母借款人应在发生上述（a）条第（i）或（ii）款所述的任何事件后立即向行政代理人提供书面通知，并应行政代理人的请求迅速促使父母借款人执行所有此类修改、补充、修改、保证和其他文书，并采取行政代理人合理要求的任何和所有进一步行为，以便记录此类指明规定的纳入、修改、补充或其他修改，并以其他方式实现本第11.24条的意图和目的。

（c）为免生疑问，在任何情况下，依据本条第11.24条对任何指明条文作出的任何修订或修改，均不得导致行政代理人认为该指明条文对放款人不利。

11.25纽约抵押贷款。

（a）总体而言。本协议双方承认并同意，作为对母借款人的便利，行政代理人、信用证发行人和贷款人（i）接受City Point抵押的利益和（ii）在重述生效日期后不时，在母借款人向行政代理人发出不少于35天的书面通知后，可自行决定接受位于纽约州的一处或多处房产的额外抵押担保的利益，在根据本条第11.25条的条款转让的每一种情况下，为其利益以及信用证发行人和贷款人的利益向行政代理人（任何此类抵押，无论是根据上述第（i）或（ii）条，“纽约抵押”）。父母借款人的任何此类通知应包括被请求接受的纽约抵押担保的财产的街道地址和法律描述，以及此类财产的“标准洪水危险判定表”，行政代理人应立即将此种通知提供给信用证发行人和贷款人。任何接受纽约抵押贷款利益的协议将受制于（其中包括）行政代理人自行酌情作出的确定，即受此抵押的财产不在联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域内。

（b）将纽约抵押贷款转让给行政代理人。就行政代理人、信用证发行人和贷款人接受纽约抵押的利益而言，父母借款人应安排向行政代理人交付以下各项，其形式和实质均令行政代理人合理满意：

（i）每份未付本票的正本（或如不可得，则附有由该遗失未付本票持有人妥为签立的惯常“遗失票据誓章”的副本），以证明由该纽约抵押担保的债务，并按行政代理人的命令妥为背书（以allonge或其他方式背书）（每份为“现有纽约票据”，统称为“现有纽约票据”）；

（ii）经修订及重述的承兑票据（每份为“重述纽约票据”），其修订、重述及（如适用）合并适用的现有纽约票据，（x）须为其本身、信用证发行人及贷款人的利益而支付予行政代理人的命令，（y）的初始本金总额应等于截至该转让之日（紧接该转让生效之前）由该纽约抵押担保的债务的未偿本金金额，并且（z）应通过引用纳入本协议和其他贷款文件的所有适用条款和条件；在交付与该转让有关的重述纽约票据时，适用的现有纽约票据的条款应在该重述纽约票据中规定的范围内被取代；

（iii）该等纽约按揭的副本，包括其所有修订，显示经父母借款人的获授权人员知悉而核证为真实、正确及完整的该等纽约按揭的所有记录资料；

（iv）由该纽约按揭所担保的债项的每名持有人（或代表每名该等持有人行事的获授权代理人）签立的以可记录形式进行的该纽约按揭的转让；

（v）由适用的贷款方签立的对该纽约抵押的修改，该修改（其中包括）修改该纽约抵押（x），以规定其为适用的重述纽约票据提供担保，（y）规定该纽约抵押在执行时或未来担保的债务的最高本金总额不得超过适用的重述纽约票据的初始本金金额，以及（z）包括行政代理人合理满意的语言，大意是，在符合下文第11.25（c）节的规定下，有关债务的付款不应被视为减少该纽约抵押担保的债务金额，直至债务的未偿本金金额已减少至适用的重述纽约票据的初始本金金额；

（vi）根据《纽约税法》第255条作出的誓章，该誓章规定，据适用的纽约按揭项下按揭人的获授权人员所知，就该等纽约按揭的修改的记录而言，无须缴付按揭记录税；

（vii）终止或转让及修改任何租赁及租金的转让（连同根据《纽约税法》第255条作出的誓章，其中规定，根据适用的纽约按揭，按揭人的获授权人员知悉，就该等租赁及租金转让的变更的记录而言，无须缴付按揭记录税）、融资报表及行政代理人合理要求的任何其他文件、文书或协议，以确保该等纽约按揭所担保的债务；

（viii）就除City Point按揭外的任何纽约按揭而言，任何贷款方均可获得有关受该纽约按揭规限的物业的任何第一或第二阶段环境场地评估报告的副本，以及如行政代理人合理要求，执行该等评估的环境工程公司向行政代理人、信用证发行人及贷款人发出的依赖函件；但如未提供该等依赖函件，则行政代理人、信用证发行人及贷款人并无义务接受该纽约按揭的转让；

（ix）由每名借款人（包括在接受该纽约抵押时须成为本协议项下借款人的每名按揭人）与任何其他贷款方签立的环境弥偿协议，而该贷款方拥有或租赁该纽约抵押担保的财产以行政代理人为其利益及信用证发行人和贷款人的利益，并以行政代理人合理可接受的形式；

（x）该等纽约按揭下的每名按揭人须签立及向行政代理人交付（i）除非该按揭人是现有借款人，否则行政当局合理要求促使该按揭人成为本协议项下借款人的承担协议、合并协议及其他文件及协议，每项协议的形式、内容及范围均须令行政代理人合理满意，以及（ii）该等支持决议、在职证明、大律师意见及其他文件或资料，在每宗个案中，其形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。此外，经行政代理人请求，该等抵押人应当已向行政代理人和出借人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和根据《受益所有权条例》具有“法人实体客户”资格的任何该等抵押人，如经行政代理人请求，应当已交付与该等抵押人有关的受益所有权证明，且该等文件和其他信息应在形式上，行政代理人和出借人合理满意的内容和范围。

（c）解除或转让纽约抵押贷款。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他相反的贷款文件，（i）在行政代理人收到母借款人的书面请求（可通过电子邮件提供）并由借款人承担全部成本和费用后，行政代理人应解除任何或全部纽约抵押，或在母借款人的选择下，转让任何或全部纽约抵押（任何此类转让均不得追索或保证），在每种情况下适用，向父母借款人要求的任何人（并应由父母借款人自行承担费用和承担费用，执行和交付父母借款人可能合理要求的文书和/或采取进一步行动，以实现此类转让和抵押记录税的保全，但行政代理人没有义务因此而承担任何责任或额外义务），只要在此类解除后立即（x）没有发生根据第8.02条规定的加速履行义务的情况，以及（y）没有发生根据第8.01（a）条规定的违约或违约事件，8.01（f）或8.01（g）或由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11条所载的任何条款、契诺或其他协议而导致的，均应已发生并仍在继续；（ii）行政代理人可酌情决定，并应要求的贷款人的指示，解除任何或所有纽约抵押，只要行政代理人已向父母借款人发出书面通知（根据上述第（i）或（ii）条交付的每一份通知，a“纽约抵押解除通知”）至少在任何此类解除前十五（15）天（或行政代理人酌情同意的更长期限）；但如果行政代理人全权酌情确定延迟解除此类解除将对行政代理人、贷款人或信用证发行人不利，则不要求行政代理人向父母借款人发出任何此类事先通知。

（d）父母借款人可（但无须）在与适用的纽约抵押有关的纽约抵押解除通知中列入根据本协议将适用的借款人解除为借款人的请求，在这种情况下，行政代理人应在适用的纽约抵押解除或转让的同时安排解除这些借款人。

（e）赔偿。不限于借款人根据第11.04条或任何贷款文件中其他条款承担的任何义务，每一借款人应并在此同意对行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人和彼此的受偿人进行赔偿、抗辩并使其免受任何和所有实际的、自付费用的损失、费用、索赔、损害赔偿责任、缺陷、判决或各类和性质的费用（包括但不限于在和解中支付的金额、法庭费用以及与任何诉讼、调查有关的律师的费用和支出，索赔或法律程序或与此有关的任何建议）由受偿人因任何司法程序而招致，而该司法程序以任何方式直接或间接与（i）任何人未能根据《纽约税法》第60条第11条第253条及以下规定或纽约州或该州任何政治分区的其他适用法律或（ii）任何纽约抵押贷款直接或间接相关。

（f）每个借款人声明并保证，由纽约抵押担保的任何财产都不位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域。如果借款人在未来任何时候意识到由纽约抵押担保的财产的任何部分位于联邦紧急事务管理局确定为特别洪水危险区域的区域，父母借款人将在此后立即通知行政代理人。除非（i）借款人迅速获得根据所有适用的联邦、州和地方法律所要求的洪水保险范围，并采取行政代理人合理要求的与此种特殊洪水危险区域有关的其他措施，以及（ii）借款人和行政代理人另有约定可根据本条第11.25款继续提供纽约抵押贷款，否则将根据上述（c）款解除与联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险区域内的此种财产有关的纽约抵押贷款。

（g）行政代理人特此同意，在借款人的全部成本和费用下，就纽约抵押所涵盖的财产的任何租赁执行、交付和确认一项从属、不干扰和授权协议，该协议明确要求适用的借款人作为抵押权人从行政代理人处获得同样的从属、不干扰和授权协议或努力，作为行政代理人合理接受的形式和实质的从属和/或授权的条件，适用的借款人可能不时合理要求同样的条件。此外，在不限制上述规定的情况下，行政代理人同意与适用的借款人合理合作，费用由借款人承担，涉及适用的借款人对受纽约抵押贷款管辖的财产的所有权、管理、开发、租赁和经营（例如，包括行政代理人合理行事，同意执行管辖此种财产的协议条款所合理要求的任何文书，由行政代理人以适用的纽约抵押贷款持有人的身份代表贷款人以适用的借款人的高级贷款人的身份提供，在所有情况下形式和实质均为行政代理人合理接受的），在每种情况下均不应导致（i）产生或承担行政代理人、贷款人或信用证发行人的任何义务（非货币微额或行政义务除外），（ii）行政代理人的任何权利受到限制，贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件强制执行其补救措施或（iii）以其他方式对行政代理人、贷款人、信用证发行人或适用财产产生不利影响。

【签名页紧随其后】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】

【签署页至第四份经修订及重述的信贷协议】