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美国证券交易委员会

公司财务分部

新界100 F街

华盛顿特区20549

关注：鲁艾里·里根、帕姆·豪威尔

尊敬的Regan先生和Howell女士

本函乃代表我们的客户Power REIT（“公司”）呈交，以回应证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“工作人员”）于2025年1月31日就公司于2025年1月24日向委员会提交的表格S-3的注册声明（“注册声明”）发出的信函（“评论信”）提出的意见。

为了方便员工，将员工的意见纳入，随后是公司的回应。除非文意另有所指，本信中提及的“我们”、“我们”和“我们的”均指公司。

表格S-3上的注册声明

一般

1.我们注意到贵公司披露的温室投资组合获得了一笔贷款，该贷款目前处于违约状态。看来，在截至2023年12月31日的财政年度之后发生了重大违约事件，经审计的财务报表已通过引用方式并入备案。发生重大违约将使您在提交下一份10-K表格之前没有资格使用表格S-3。请澄清违约发生的时间，并向我们提供您对此时您在表格S-3上登记证券的能力的分析。请参阅表格S-3的一般指示I.A.4。如需更多指导，请参见《证券法》问题115.16形成合规和披露解释。

回应：在仔细审阅员工的评论信及员工评论信中提及的适用佣金规则和合规及披露解释后，我们恭敬地认为，公司目前有资格使用表格S-3，原因如下。

2025年2月3日

第2页

于2021年12月21日，公司全资附属公司PW Canre Holdings LLC（「借款人」）与East West Bank（「 EWB 」）订立日期为2021年12月21日的贷款协议（「贷款协议」），内容有关向EWB提供的贷款（「贷款」）。该贷款以借款人资产的留置权作抵押，对公司无追索权。

由于贷款协议契诺违约，贷款于2022年发生技术性违约，在违约后于2022年10月28日订立贷款修改。该违约已在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注中披露。贷款协议项下的货币和非货币违约事件在2023年继续发生，这些事件在一份暂缓协议和于2023年3月13日生效的贷款协议的第二次修订中得到承认和同意。第二次修订已于2023年12月31日到期，借款人仍处于违约状态，贷款项下所欠本金及利息未按规定日期偿还。2024年1月26日，EWB发函通知借款人违约，加速放款。该违约已在公司于2024年3月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）中所包含的公司经审计财务报表中披露。

我们认为，《证券法》问题115.16形成合规和披露解释与这一情况直接相关。

证券法表格合规和披露解释的问题115.16规定，债务违约的公司，其违约对公司整体而言是重要的，即使违约未得到纠正，如果公司已提交表格10-K，包括涵盖重大违约事件发生期间的经审计财务报表，也可以在下一个财政年度满足表格S-3的一般说明I.A.4中的资格要求。然而，如果在财政年度结束后，该公司发生了新的重大违约事件，那么该公司将没有资格使用S-3表格，直到提交下一份10-K表格。

如上所述，最初的违约发生在2022年，当时EWB有权加速贷款。该违约已在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露。该贷款在2023年之前一直处于违约状态，并于2023年12月31日，一项暂缓协议到期，随后加快了贷款速度。公司2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表披露，贷款协议已违约，担保贷款的财产可被取消赎回权。在截至2023年12月31日止年度的经审计资产负债表中，由于EWB有权加速支付贷款，欠EWB的债务反映为流动债务。由于违约和加速贷款的权利，担保贷款的资产在截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表中被视为持有待售资产。借款人没有支付贷款项下继续欠下的所需金额以及已产生的利息，并且不将此类失败视为新的违约，并将这些付款违约视为无关紧要[强调补充]，因为贷款已经加速。因此，没有发生新的重大违约，而是违约仍在继续，并已在最近的10-K表格中披露，如问题115.16所述。

因此，基于上述原因，公司认为，2023年10-K表所载截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表中的披露满足了S-3表一般说明I.A.4中的资格要求。

如有任何问题或需要更多信息，请致电（212）885-5358或致电（212）885-5346联系以下签字人Patrick Egan。