美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修正第1号）

选中相应的框：

Rumbleon, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Rumbleon, Inc.
901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110a
德克萨斯州欧文75038

尊敬的股东：

我很高兴代表Rumbleon团队邀请您参加我们的2025年年度股东大会，该会议定于2025年6月4日（星期三）美国中部时间上午8点以虚拟方式举行。

随附的年度会议通知和代理声明描述了2025年年度会议将表决的具体事项。我们还将报告我们的业务，并提供机会让您提出普遍感兴趣的问题。

正如我们上个月在2024年年终收益电话会议上所讨论的那样，我专注于灌输高绩效、赢得文化和建立强大的增长基础。我相信，在2025年及以后，有直接的机会来提高收入、简化我们的成本结构并进一步标准化我们的系统和流程。随着时间的推移，我预计将通过收购和有机途径加速我们的增长，并持续关注推动每股自由现金流。

无论您持有Rumbleon股票的几股还是多股，无论您是否计划以虚拟方式参加2025年年会，重要的是您的股票在2025年年会上有代表。您的投票很重要，我们请求您尽快投票。

最后，我希望您参加年会，并请求我们的董事和随附的代理声明中描述的其他项目的支持。你的参与很重要，请行使投票权。

真诚的，

Michael Quartieri
董事长兼首席执行官

目 录

本代理声明和随附的代理材料（包括致股东的信函和年度会议通知）可能包含“前瞻性声明”，该术语是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的，这些声明可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”和其他类似含义的词语来识别。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述是基于我们截至本委托书日期的预期，并且仅在该日期发表。建议股东考虑公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和其他文件中“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下列出的因素，因为这些陈述可能会不时更新和修改，这些因素可能会导致实际的未来事件与我们截至本委托书日期的预期存在重大差异。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

代理声明

本代理声明（“代理声明”）包含有关Rumbleon，Inc.（“Rumbleon”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的公司董事会（“董事会”）征集代理的信息，以供我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）使用。我们的年会将于美国中部时间2025年6月4日（星期三）上午8点以虚拟会议形式举行。我们认为，举办虚拟年会能够让更多的股东进入、出席和参与，提高会议效率，并为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。我们将在www.virtualshareholdermeeting.com/RMBL2025上提供年会的网络直播，您可以在其中在线提交问题和投票。您将无法在实体场所参加会议。

2025年4月8日（星期二）的营业时间结束已被确定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期有Rumbleon A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）记录的持有人才有权获得年会通知，并有权在年会或年会的任何休会或延期会议上投票。截至记录日期，有50,000股A类普通股和37,809，028股B类普通股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。这份委托书和委托书表格将于2025年4月23日或前后首次邮寄给股东。

关于我们年度会议的问答

我们年会的目的是什么？

我们的年度会议将为以下目的举行：

（1）选举七名董事，任期至2026年年度股东大会，或直至其继任者正式当选并符合资格，我们称之为“董事选举提案”；

（2）批准Rumbleon，Inc.2017年股票激励计划（“计划”）的修订，其中包括：（i）将根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量增加2,500，000股，（ii）取消适用于某些个人的年度授予限制（之前因税务原因已包括在内，不再适用），（iii）增加一项常青条款，据此，董事会每年可在计划中增加最多5%的已发行B类普通股股份数量，而无需股东批准；（iv）规定最终未发行的B类普通股基础奖励的股份，包括预扣税款的股份，可用于根据计划授予的未来奖励，我们将其称为“股票计划修订提案”；

（3）获得公司高管薪酬（“Say on Pay”）的咨询批准，我们称之为“Say on Pay Proposal”；

（4）批准委任BDO为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，我们称之为“核数师建议”；及

（5）处理在年会上适当提出的任何其他事务或年会的任何休会或延期。

此外，高级管理层将报告我们的业务，并回答您对公司普遍感兴趣的问题。

如何进入虚拟年会？

年会的现场音频网络直播将于美国中部时间2025年6月4日上午8时准时开始。要获准参加虚拟年会，您需要使用之前邮寄或提供给有权在年会上投票的股东的代理卡上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/RMBL2025。因为年会将是一个完全虚拟的会议，不会有股东参加的实体地点。

在线访问音频网络广播将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。虚拟年会正在运行最新版本的适用软件和插件。你应该确保你在任何你打算参加年会的地方都有一个强大的互联网连接。你还应该留出充足的时间登录，并确保在年会开始前你能听到流媒体音频。

我能否在虚拟年会期间提出问题并让这些问题得到解答？

如果您希望提交问题，您可以使用代理卡上的16位控制号码登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/RMBL2025。登录后，您需要在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。您可以在会议之前或会议期间提交问题。与正在表决的提案有关的适当问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。有关股东在年会期间提问能力的更多信息，以及年会的行为规则和其他材料，可在www.virtualshareholdermeeting.com/RMBL2025上查阅。

年会期间出现技术难题怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/RMBL2025上的技术支持电话。

Rumbleon股东的投票权是什么？

对于在记录日期持有的每一股A类普通股，股东有权就每位董事提名人获得每股十票的投票权，并有权就在年度会议上适当提出的其他事项获得每股十票的投票权。

对于在记录日期持有的每一股B类普通股，股东有权就每一名董事提名人获得每股一票投票权，并有权就在年度会议上适当提出的其他事项获得每股一票投票权。

什么构成法定人数？

持有三分之一（33%）已发行和已发行股份并有权在年度会议上投票的股东亲自出席或委托代理人出席会议构成所有提交事项的法定人数。如果您提交了正确执行的代理或投票指示卡或通过互联网正确投票，即使您对特定提案投了弃权票或拒绝授权投票，您的股份也将被视为法定人数的一部分。根据我们经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），为确定是否存在法定人数，“经纪人不投票”将被视为存在。

什么是“券商不投票？”

“券商不投票”是指券商所持股份因未收到股东的投票指示而未就某项提案进行投票，且该券商没有自行决定对该股份进行投票的权力。根据适用规则，董事选举提案、股票计划修订提案和薪酬发言权提案属于“非常规”提案，因此，如果经纪人没有收到股份实益拥有人的指示，则经纪人没有就这些提案进行投票的酌情权。如果经纪人没有收到股份实益拥有人的指示，他们有权就审计师提案进行投票。

如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？

如果你是你股份的“实益拥有人”，这意味着你的股份由券商、银行或通过其他记录持有人持有，而你没有提供该公司的具体投票指示，那么该公司将无权就董事选举提案、股票计划修订提案或薪酬发言权提案对你的股份进行投票，你的股份将不会被投票，并将被视为与这些提案相关的“经纪人无票”。我们敦促您提供投票指示，以便您的股份将被投票。如果你以自己的名义直接持有你的股份，除非你在虚拟年会之前或期间提供代理或投票，否则你的股份将不会被投票。

怎么投票？

2025年4月8日登记在册的Rumbleon股东有四种投票方式：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，直至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59（请在您访问网站时手持您的16位股东控制号码，该号码可在您的代理卡上找到）；

•拨打免费电话1-800-690-6903直至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59（请在您访问网站时手持您的16位股东控制号码，该号码可在您的代理卡上找到）；

•通过邮寄，通过标记、签名和约会您的代理卡，并将其放入提供给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的已付邮资信封中退回；或

•年会期间在线访问www.virtualshareholdermeeting.com/RMBL2025（会议期间在线投票时，请手持您的16位股东控制号码，可在您的代理卡上找到）。

无论您是否计划参加会议，我们鼓励您尽快通过代理投票。为了被统计，通过互联网或电话提交的代理人必须在美国东部时间2025年6月3日晚上11点59分之前收到。通过美国邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。

如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记（通常称为以“街道名称”持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。

投完票后可以改票吗？

你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理和改变你的投票。您可以通过互联网、签署并邮寄日期更晚的新代理卡或参加虚拟年会并亲自投票（仅计算您在年会之前提交的最新代理或我们在虚拟年会期间的投票）来更改您的投票。但是，除非您在虚拟年会上投票或特别书面要求撤销您之前的代理，否则您参加虚拟年会不会自动撤销您的代理。

在年会上批准每项提案需要什么表决？

议案1 —董事选举议案。

根据公司经修订和重述的章程和内华达州法律，选举每位董事所需的投票为多数票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

议案2 —股票计划修正议案。

批准股票计划修订提案所需的投票是在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的大多数股票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。

提案3 —薪酬提案说。

批准薪酬发言权提案所需的投票是在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的大多数股票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。

提案4 —核数师提案。

批准审计师提案所需的投票是在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的大多数股票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商有权就核数师建议进行投票，即使他们没有收到股份实益拥有人的指示。

董事会建议我如何对提案进行投票？

董事会建议您投票：

•议案1：董事选举议案；

•对于议案2：股票方案修正议案；

提案1：董事选举提案

我们的董事会目前由七名成员组成，所有成员的任期将在年会上届满。年度会议上当选的所有董事任期一年，至2026年年度股东大会届满。我们的董事会致力于健全的公司治理原则和实践，并认为股东应每年投票选举所有董事。

根据我们的提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）的建议，我们的董事会已提名下列七人在年度会议上参选，任期至2026年年度股东大会，或直至其继任者正式当选并获得资格。下面列出的每一位被提名人都愿意并且能够担任Rumbleon的董事。

以下是我们的董事提名人的姓名和某些信息。所有董事提名人此前均由公司N & CG委员会和全体董事会提名。

董事提名人

Mark 科恩自2023年8月30日起担任公司董事。科恩先生为公司主要股东Stone House Capital Management，LLC（“Stone House”）的创始人和管理合伙人，并根据公司、Stone House、Mark Tkach及William Coulter就公司于2023年12月完成的供股订立并于2023年8月8日根据备用购买协议授予Stone House的董事会提名权而获委任为董事会成员。科恩先生于2010年创立了SEC注册投资顾问Stone House。在创立Stone House之前，他是Force Capital Management，LLC的投资分析师。科恩先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。

我们认为，科恩先生具备使其有资格担任董事会成员的属性，包括他在广泛的上市公司中的投资经验，这为他提供了可协助董事会的宝贵见解和视角。

William Coulter自2023年7月14日起担任公司董事。此前，库尔特先生曾于2021年8月至2022年2月期间担任Rumbleon的执行官、董事和执行副主席，并于2023年6月14日至2023年7月14日期间担任董事会观察员。库尔特先生目前担任库尔特管理集团LLLP的经理，库尔特先生于2011年创立了这家企业，负责管理多家汽车经销商和房地产投资。在加入公司之前，Coulter先生曾与Tkach先生一起担任RideNow Powersports（“RideNow”）的联合创始人。他在powersports运营的各个方面都有丰富的经验，包括从1989年开始监督RideNow的财务和增长战略，直到2021年8月被公司收购。在库尔特的领导下，RideNow从一家单一的经销商发展成为美国最大的动力运动公司集团。库尔特先生在汽车经销商工作了50多年，是亚利桑那州几家屡获殊荣的汽车经销商的所有者。

我们认为，库尔特先生具备使他有资格担任我们董事会成员的特质，包括他在动力运动和汽车销售行业的丰富经验。

Rebecca Polak自2023年5月9日起担任公司董事，并于2025年1月13日获委任为副董事长兼首席独立董事。自2024年5月起，波拉克女士担任曼哈顿家居设计公司的首席执行官。2020年10月至2022年6月，Polak女士担任CarLotz，Inc.（纳斯达克：LOTZ）的首席商务官兼总法律顾问。在加入CarLotz之前，Polak女士曾受雇于KAR车行，Inc.（NYSE：KAR），现名为OpenLane，Inc.，并担任其首席法律

2017年10月至2019年10月担任TradeRev官员和总裁，2007年4月至2019年10月担任KAR秘书。Polak女士此前曾于2007年4月至2017年10月担任KAR执行副总裁兼总法律顾问，于2005年2月至2007年4月担任ADESA，Inc.助理总法律顾问兼助理秘书，并于2006年12月至2007年4月担任ADESA副总裁。在加入ADESA之前，Polak女士曾于2000年至2005年在Krieg DeVault以及1995年至1999年在Haynes和Boone从事公司和证券法业务。她曾于2023年10月至2024年5月担任Moatable，Inc.（NYSE：MTBL）的董事。波拉克女士以优异成绩获得了南方卫理公会大学戴德曼法学院的法学博士学位，并获得了印第安纳大学布卢明顿分校的英语学士学位。

我们认为，Polak女士具备使她有资格担任我们董事会成员的特质，包括她在汽车批发和零售业务方面的执行经验以及她广泛的法律和并购经验，包括在汽车行业内的经验。

Michael Quartieri自2025年1月13日起担任首席执行官，自2024年11月16日起担任董事会主席，自2024年4月16日起担任公司董事。此前曾于2022年1月至2024年6月担任Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（纳斯达克：PLAY）高级副总裁兼首席财务官。Quartieri先生于2020年11月至2021年12月期间担任LiveOne，Inc.（纳斯达克：LVO）执行副总裁、首席财务官兼秘书。2015年11月至2020年6月在Scientific Games Corporation担任执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书。Quartieri先生于2006年10月至2015年11月期间曾在金沙集团，Corp.（NYSE：LVS）担任多个职位，包括高级副总裁、首席财务官和全球财务总监。此前，他曾在德勤会计师事务所担任过13年的多个职位。他自2022年7月起担任Gambling.com Group（纳斯达克：GAMB）的董事会成员。Quartieri先生拥有南加州大学的会计学学士学位和硕士学位，并持有加利福尼亚州的注册会计师证书。

我们认为，Quartieri先生具备使他有资格担任我们董事会成员的属性，包括他在众多上市公司的领导和会计经验，以及他的金融专业知识。

雷切尔理查兹自2025年3月17日起担任公司董事。理查兹女士在汽车行业拥有超过38年的经验，其中在福特汽车公司（NYSE：F）工作了20年，在索尼克汽车（NYSE：SAH）工作了18年。从2014年到2025年1月1日退休，理查兹女士担任索尼克汽车首席营销官和零售战略副总裁。作为索尼克汽车高管团队的长期成员，她在公司的战略规划过程中起到了带头作用。在索尼克汽车任职期间，她在流量管理、业务应用程序开发、网站管理、品牌营销、客户体验和忠诚度以及数字和社交媒体营销方面拥有运营领导能力。她在推出EchoPark这一索尼克汽车旗下独立的二手车业务时发挥了举足轻重的作用，并成功引导公司完成了从传统营销向数字营销的转型。此外，她此前还曾担任索尼克汽车和EchoPark访客体验中心的战略架构师和运营负责人。Richards女士于1984年至2004年在福特汽车公司担任过各种职务。理查兹女士拥有希彭斯堡大学工商管理学士学位。

我们认为，理查兹女士具备使她有资格担任我们董事会成员的特质，包括她在汽车行业的营销、数字化转型、战略和客户参与方面的专长。

John Rickel由董事会提名，在年度会议上进行选举。Rickel先生于2005年12月起担任汽车一组公司（纽约证券交易所代码：GPI）的高级副总裁兼首席财务官，直至2020年8月退休。在汽车一组负责会计、税务、金库、财务报告、预算、业务规划、内部控制、投资者关系、IT等工作。从1984年到加入汽车一组，Rickel先生曾在福特汽车公司（NYSE：F）担任多个行政和管理职务，包括福特澳大利亚公司的首席财务官、福特欧洲公司的首席财务官以及美洲公司的财务总监。他曾在U.S. Express Enterprises，Inc.（NYSE：USX）董事会任职，担任首席独立董事、提名和治理委员会主席以及审计委员会成员，2018年6月至2023年6月，公司被出售给Knight Swift。Rickel先生拥有俄亥俄州立大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，Rickel先生具备使他有资格担任我们董事会成员的属性，包括他在汽车行业的财务和领导专长以及他之前担任上市公司董事的经验。

Mark Tkach自2023年12月21日起担任公司董事。他在2023年6月16日至2023年11月1日期间担任我们的临时首席执行官和董事会成员，当时他成为董事会观察员。Tkach先生曾于2021年8月至2022年2月期间担任公司董事和执行官。Tkach先生还担任Coulter Management Group，LLLP的顾问，这是一家管理汽车经销商和房地产投资的企业。在加入公司之前，Tkach先生曾担任RideNow的联合创始人，并从1989年开始监督该公司的战略增长，直到2021年8月被公司收购。Tkach先生在powersports运营方面拥有超过40年的经验。

我们认为，Tkach先生具备使他有资格担任我们董事会成员的特质，包括他在动力运动和汽车销售行业的丰富经验。

需要投票和董事会推荐

根据公司经修订和重述的章程和内华达州法律，选举每位董事所需的投票是所投选票的复数。董事会建议你投票“赞成”选举所有董事提名人。

企业管治

公司治理原则和Code of Ethics

我们的董事会致力于健全的公司治理原则和实践。我们董事会关于公司治理的核心原则载于我们的公司治理原则。为了明确表明我们的承诺，即按照我们高标准的商业道德和适用的法律法规开展我们的运营，我们的董事会还通过了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则以及公司治理原则的副本可在我们网站www.rumbleon.com的投资者标签下获得。您还可以通过向以下地址发送书面请求，免费获得商业行为和道德准则以及公司治理原则的打印副本：Investor Relations，Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038。

董事会

我们公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。该委员会目前由七名成员组成。我们经修订和重述的章程规定，如果董事会主席不再是独立董事，那么副主席应根据章程行使权力并履行主席的职责。Michael Quartieri于2024年4月16日当选为独立董事，并于2024年11月16日成为董事会主席。根据Michael Quartieri于2025年1月13日被任命为首席执行官，Rebecca Polak被任命为Vice Chairman of the Board和首席独立董事。我们认为，由于Quartieri先生和Polak女士都具有重要的上市公司经验，目前将董事长和首席执行官与首席独立董事相结合是合适的。

截至2024年12月31日止年度，董事会举行了十九次会议，并以一致书面同意的方式采取了十一项行动。于2024年，每名担任董事的人士出席本公司董事会及其所任职的任何董事会委员会会议总数的至少75%。

我们的董事预计将出席我们的年度会议。任何不能出席我们年会的董事应在年会召开前通知董事长。我司2024年年度股东大会时任职的全体董事均出席了会议。

董事会委员会

根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将董事会的所有权力授予任何此类委员会，但经修订和重述的章程中描述的某些行动除外，包括根据内华达州法律需要股东批准的行动。

我们的董事会设立了三个单独指定的常设委员会来协助董事会履行职责：审计委员会、薪酬委员会和N & CG委员会。审计委员会、薪酬委员会和N & CG委员会的章程规定了该委员会的职责范围。董事会将每年评估每个委员会的有效性和贡献。这些章程可在www.rumbleon.com上查阅，您可以通过向以下地址发送书面请求获得任何这些章程的打印副本：Investor Relations，Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038。

此外，董事会可设立特别委员会。于2024年9月12日，董事会成立特别委员会，以审议及批准公司于2024年12月完成的价值1,000万美元的供股（“2024年供股”）及公司、Stone House、Mark Tkach及William Coulter于2024年11月26日签订的支持及备用购买协议（“支持及备用购买协议”）。

在年度会议选举董事的结果出来之前，董事会将审查其委员会成员和主席的分配。预计在年度会议之后，（i）Rachel Richards将接替Steven Pully担任薪酬委员会成员并被任命为N & CG委员会成员；（ii）John Rickel将接替Steven Pully担任审计委员会主席。

审计委员会。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节，我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会现任成员为Steven Pully（主席）、Mark 科恩和Rebecca Polak。Melvin Flanigan于2023年6月15日至2024年4月8日期间在我们的审计委员会任职。Mark 科恩于2024年4月16日被任命为审计委员会成员。Michael Quartieri于2024年6月4日起担任审计委员会主席，直至2025年1月13日被任命为首席执行官。Steven Pully于2025年1月13日接替Michael Quartieri担任审计委员会主席。董事会已确定Steven Pully为“审计委员会财务专家”，定义见S-K条例第407项。

审计委员会的主要职能是通过监督我们的会计和财务流程以及对我们财务报表的审计，协助董事会履行职责。独立审计师作为股东代表，最终对审计委员会负责。审计委员会对我们的独立审计师为编制和发布审计报告或为我们执行其他审计、审查或证明服务（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）而受聘的工作的甄选、任命、薪酬、保留和监督具有最终权力和直接责任，独立审计师必须直接向审计委员会报告。审计委员会还负责审查我们与关联方之间的拟议交易。审计委员会职责的完整描述包含在其章程中，可在www.rumbleon.com上查阅。

审计委员会于截至2024年12月31日止年度举行了十次会议，并以一致书面同意的方式采取了五项行动。

薪酬委员会。

薪酬委员会现任成员为Rebecca Polak（主席）、Mark 科恩和Steven Pully。Melvin Flanigan于2023年6月15日至2024年4月8日在我们的薪酬委员会任职。Steven Pully于2024年4月16日被任命为薪酬委员会成员。Michael Quartieri于2024年11月19日起在薪酬委员会任职，直至2025年1月13日被任命为首席执行官。

薪酬委员会的成立，除其他外，旨在管理和批准我们的执行官的薪酬和奖励的所有要素。薪酬委员会有责任审查和批准与每位高管薪酬相关的业务目标和目标，根据这些目标和目标评估每位高管的个人绩效，并根据这一评估确定和批准每位高管的薪酬。薪酬委员会职责的完整描述包含在其章程中，可在www.rumbleon.com上查阅。

截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会举行了八次会议，并以一致书面同意的方式采取了两项行动。

2024年12月，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，协助薪酬委员会处理高管和董事薪酬，以及根据我们的计划提议的股份增加以及薪酬委员会职责范围内的其他事项。FW Cook没有为公司执行任何其他工作，没有交易公司的证券，有每年审查的独立性政策，并将主动通知薪酬委员会主席任何潜在的或感知到的利益冲突。赔偿委员会在2024年期间没有发现与FW库克有关的利益冲突。

提名和公司治理委员会。

N & CG委员会现任成员为Mark 科恩（主席）和Rebecca Polak。梅尔文·弗拉尼根于2023年6月15日至2024年4月8日期间在我们的N & CG委员会任职。Mark 科恩于2024年4月16日被任命为N & CG委员会主席。Michael Quartieri于2024年11月19日起在N & CG委员会任职，直至2025年1月13日被任命为首席执行官。

N & CG委员会负责物色有资格成为董事会或其任何委员会成员的个人，在每一次年度股东大会上推荐董事候选人，推荐候选人以填补董事会或其任何委员会的任何空缺，并监督董事会的评估。N & CG委员会职责的完整描述包含在其章程中，可在www.rumbleon.com上查阅。

截至2024年12月31日止年度，N & CG委员会举行了两次会议，并以一致书面同意的方式采取了一项行动。

特别委员会。

特别委员会的成员有Steven Pully、丽贝卡·波拉克和Michael Quartieri。特别委员会由董事会于2024年9月12日组成，负责审查和批准与关联方的筹资交易。特别委员会审议通过了《2024年供股及支持和备用购买协议》。

在截至2024年12月31日的一年中，特别委员会举行了22次会议，并以一致书面同意的方式采取了三项行动。

董事会领导

我们修订和重述的章程要求我们有一名董事会主席来主持董事会和股东的所有会议。Michael Quartieri，独立董事，自2024年11月16日起担任本公司独立董事长，直至2025年1月13日被任命为首席执行官。独立董事丽贝卡·波拉克于2025年1月13日被任命为副董事长兼首席独立董事。

董事会对企业风险的监督

董事会积极参与监督和管理可能影响公司的风险。这种监督和管理主要通过上述审计委员会各委员会进行，但整个审计委员会保留了对风险和网络安全风险的一般监督责任。高级领导层定期向我们的董事会简要介绍我们的网络安全和信息安全状况，我们的董事会被告知被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件，即使对我们来说并不重要。审计委员会主要负责监督风险管理职能，特别是管理层对内部控制的评估。董事会的其他委员会在其职责范围内考虑风险。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提出全面报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交定期报告来履行其监督责任。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，我们的董事会已确定John Rickel、Rachel Richards、Mark 科恩和Rebecca Polak符合“独立”董事的资格。纳斯达克和SEC独立性的定义包括一系列关于董事独立性的客观测试，并要求董事会做出肯定的认定，即一名董事与我们不存在会干扰该董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。

我们的首席运营官Cameron Tkach是我们董事会成员Mark Tkach的儿子。我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

与公司及董事会的沟通

股东可通过其投资者关系部与公司进行沟通，具体方式为致函Investor Relations，Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038。

有兴趣与我们的董事会、任何董事会委员会、任何个人董事或任何董事群体（例如我们的独立董事）进行沟通的股东应发送书面信函至Rumbleon，Inc.董事会，收件人：Secretary，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038。

明年年会股东提案

任何希望在我们的下一次年度股东大会上提出行动提案或提名董事会董事候选人的股东，必须以书面形式向我们的公司秘书提交此类提案或提名，地址为Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038。有兴趣提交提案以纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明的股东可以按照SEC规则14a-8规定的程序这样做。要获得纳入资格，根据SEC规则14a-8的股东提案必须在2025年12月25日之前由我们的公司秘书在Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038收到。这些要求与我们修订和重述的章程中针对在规则14a-8流程之外提交的提案规定的要求是分开的。我们经修订和重述的章程规定了有关董事提名和股东提案的提前通知程序，这些提名和提案未提交以纳入我们的代理声明，但股东希望直接出席年度会议。为有资格在2026年年度股东大会上提交提案或提名，该等提案或提名必须按照我们经修订和重述的章程的规定妥善提交给我们，且不早于2026年2月4日，也不迟于2026年3月6日。

此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，包括声明该人打算不早于2026年2月4日或不晚于2026年3月6日征集代表至少67%的公司股份有权在董事选举中投票的股份持有人，以支持公司被提名人以外的董事提名人。股东应审查经修订和重述的章程和SEC规则14a-19中规定的关于所需确切信息的具体程序。

追回政策

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，该政策规管公司董事、行政人员及雇员购买、出售及其他处置公司证券的行为。我们认为，内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。内幕交易政策的副本已作为Rumbleon向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的附件 19提交。

无对冲政策

本公司并无采取禁止对冲或卖空本公司证券的政策。

向股东交付文件

根据SEC的规定，公司及其为向股东传递通信而雇用的服务被允许向共享同一邮寄地址的两个或多个股东传递一份代理声明。根据书面或口头请求，公司将向希望在未来收到此类文件的单独副本的任何股东提供一份单独的委托书副本，地址为共享的邮寄地址。收到多份此类文件副本的股东可能同样要求公司在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或将书面请求通知公司：Investor Relations Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038，（214）771-9952。

行政赔偿

高管及董事薪酬

补偿汇总表

作为一家规模较小的报告公司，我们指定的执行官包括在截至2024年12月31日止年度担任首席执行官的所有个人（“PEO”），（ii）截至2024年12月31日止年度其他两名薪酬最高的执行官，他们在2024年12月31日担任执行官，以及（iii）最多另外两名个人，他们本应是截至2024年12月31日止年度薪酬最高的两名执行官之一，但由于他们在2024年12月31日未担任执行官（“NEO”）。下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度（如适用）向我们的NEO支付的补偿。

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（1）股票奖励反映在该日历年内根据FASB ASC主题718确定的限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值。对于基于绩效的奖励，授予日公允价值基于授予时的可能绩效。有关2024年授予的基于绩效的奖励会计的更多信息，载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注10。假设最高绩效，2024年基于绩效的奖励的授予日期价值如下：Kice女士113,324美元，Treadway女士212,909美元，Lawson先生283,878美元。有关归属的更多详细信息，请参阅高管雇佣协议和其他安排。

（2）期权奖励反映根据授予时可能的表现，根据FASB ASC主题718在日历年内授予的股票期权的授予日公允价值。有关归属的更多详细信息，请参阅高管雇佣协议和其他安排。

（3）肯尼迪先生的金额包括公司报销的搬迁费用，其中包括家庭用品的包装和搬运以及行驶里程的报销。

（4）肯尼迪先生获委任为行政总裁，自2023年11月1日起生效。肯尼迪先生的雇佣于2025年1月13日被终止，他的期权奖励因此被没收。

（5）Kice女士被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2024年6月24日起生效。Kice女士的工作于2025年4月2日终止，因此她未归属的RSU被没收。

（6）Treadway女士被任命为高级副总裁、首席法务官和秘书，自2024年2月12日起生效。自2024年7月1日起，她的薪水从35万美元增至37.5万美元。Treadway女士的雇佣于2025年4月2日被终止，因此她未归属的RSU被没收。

（7）Lawson先生辞去首席财务官职务，自2024年6月24日起生效。与他的辞职有关，他未归属的RSU被没收，他获得了29,050美元作为未使用的PTO福利的支出。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

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（1）由2024年12月31日B类普通股的收盘价5.43美元乘以受限制股份单位基础的B类普通股的股份数量确定。

（2）2023年12月13日，肯尼迪先生获授82.5万份期权。根据肯尼迪先生的连续受雇和授予的其他条款，当B类普通股的最低收盘价至少连续30个交易日保持在或高于以下收盘价目标时，这些期权有资格归属于以下数量：125000美元，12.00美元；175000美元，17.00美元；200000美元，22.00美元；225000美元，35.00美元；100000美元，40.00美元。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，该奖励是在该计划之外授予的，作为肯尼迪先生就业的诱因，并经董事会薪酬委员会批准。在2025年1月13日肯尼迪先生的工作终止后，这些选择权被没收。

（3）2024年8月9日，Kice女士被授予（i）14,265个有资格在2025年8月9日归属的基于时间的RSU，（ii）10,777个有资格在2025年8月9日开始的三年内按比例归属的基于时间的RSU，以及（iii）32,333个有资格在B类普通股的最低收盘价在2027年8月9日之前的以下目标至少连续30天保持在或高于最低收盘价的情况下以等额分期归属的基于业绩的RSU：12.00美元、17.00美元和22.00美元。自2025年4月2日起，Kice女士的未归属RSU因其终止而被没收。

（4）2024年3月19日，Treadway女士被授予（i）12,429个基于时间的RSU，有资格在2025年3月19日开始的三年内按比例归属；（ii）37,287个基于业绩的RSU，当B类普通股的最低收盘价在2027年3月19日之前的以下目标至少连续30天保持在或高于最低收盘价时，有资格以等额分期归属：12.00美元、17.00美元和22.00美元。Treadway女士未归属的RSU因其于2025年4月2日生效的终止而被没收。

（5）Lawson先生的未归属RSU因其辞职而被没收，自2024年6月24日起生效。

期权授予实践

公司不存在因预期重大非公开信息发布而授予股票期权的情形，公司不存在基于期权授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息的情形。此外，在确定此类股票期权授予的时间和条款时，我们不会考虑重大的非公开信息，其目的是使奖励接受者受益。公司于2024年7月批准了一项股权授予政策，该政策适用于根据该计划进行的授予。股权授予政策规定，授予非雇员董事的股权一般应为年度股东大会的日期，授予高级职员和雇员的奖励日期一般应为薪酬委员会批准此类奖励后下一次公布季度或财务业绩后的第二个交易日。年度股权授予一般将在3月份举行的薪酬委员会会议上获得批准，新员工、晋升或留任授予将按季度授予。

行政人员雇佣协议及其他安排

首席执行官

Michael Kennedy

公司与肯尼迪先生就其担任公司首席执行官的任命订立雇佣协议（“肯尼迪雇佣协议”），自2023年11月1日起生效。肯尼迪就业协议于2024年12月31日生效。根据肯尼迪就业协议，肯尼迪先生有权（i）年基薪525,000美元，（ii）酌情按绩效计算的年度奖金补偿，目标最高为其年基薪的100%，（iii）根据2023年第四季度执行的服务按比例按比例计算的首席财务官绩效目标，酌情获得2023年第四季度基于绩效的奖金补偿，（iv）一次性授予基于业绩的股票期权，以购买825,000股B类普通股（“业绩期权奖励”），行权价等于授予日期前一天B类普通股的收盘价。公司与肯尼迪先生于2023年12月13日订立期权奖励协议，反映业绩期权奖励的行使价为每股5.85美元。根据肯尼迪先生的连续受雇和授予的其他条款，当B类普通股的最低收盘价至少连续30个交易日保持在或高于以下收盘价目标时，期权有资格归属于以下数量：125000美元，12.00美元；175000美元，17.00美元；200000美元，22.00美元；225000美元，35.00美元；100000美元，40.00美元。期权有资格不迟于授予日的第五个周年归属，且已归属的期权须在授予日的十年内行使。绩效选择奖在肯尼迪先生终止雇用之前没有归属，与肯尼迪先生终止雇用有关的绩效选择奖被没收，如下所述。

根据肯尼迪雇佣协议的条款，如果肯尼迪先生的雇佣被公司“无故”终止，或者如果肯尼迪先生因“正当理由”辞职，因为肯尼迪雇佣协议中定义了这些条款，在某些条件下，肯尼迪先生将有权获得十二个月持续基本工资和十二个月公司支付COBRA延续保险的现金遣散费。如果肯尼迪先生的雇佣被公司以“原因”终止，肯尼迪先生在没有“正当理由”的情况下辞职，或者由于肯尼迪先生的死亡或残疾，肯尼迪先生将有权获得“应计义务”，因为肯尼迪雇佣协议中对该术语进行了定义。

肯尼迪就业协议还包括某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密，这些条款即使在肯尼迪先生终止雇佣关系后仍继续适用，如下所述。

肯尼迪先生与公司的雇佣关系于2025年1月13日（“肯尼迪离职日期”）无故终止。2025年1月24日，公司与肯尼迪先生订立离职协议（“肯尼迪离职协议”）。根据肯尼迪离职协议和肯尼迪就业协议，肯尼迪先生将获得福利，包括（i）在肯尼迪离职日期后12个月内继续支付基本工资，金额相当于525,000美元，以及（ii）在肯尼迪离职日期后12个月内继续支付肯尼迪先生（及其合格家属）每月COBRA付款。此外，根据肯尼迪离职协议，（i）肯尼迪先生有权获得截至肯尼迪离职日期的任何应计和未支付的基本工资、未偿还的费用以及应计但未使用的休假工资，（ii）肯尼迪先生无权获得与2024年或任何其他年份有关的任何奖金，以及（iii）鉴于绩效期权奖励下的期权均未归属，该等期权自动终止，并在肯尼迪离职日期被没收，肯尼迪先生在肯尼迪离职日期终止的该等期权的归属权利。根据肯尼迪离职协议，肯尼迪先生同意全面解除对公司及其关联公司的所有索赔，并确认肯尼迪雇佣协议中包含的某些条款，包括与披露专有信息、不招揽和不竞争、索赔辩护、知识产权所有权、扣留和扣除有关的某些限制，仍然完全有效。肯尼迪离职协议还包含适用于公司高管离职的惯常条款，包括保密和不贬低义务。

其他指定的执行干事

Tiffany Kice

公司就Kice女士被任命为公司高级副总裁兼首席财务官与其订立雇佣协议（“Kice雇佣协议”），自2024年6月24日起生效。根据Kice就业协议，Kice女士有权（i）年基薪385,000美元，（ii）年基薪75%的基于绩效的年度目标奖金，（iii）年基薪75%的部分基于绩效的目标奖金，自2024年6月24日起按比例分配给2024财政年度，（iv）签约奖金25,000美元，于2024年6月24日后三十天内支付，（v）在授予日一次性授予相当于50,000美元的基于时间的限制性股票单位（“Kice签署授予”）和（vi）一次性授予相当于她年基薪75%的基于时间和绩效的限制性股票单位，自2024年6月24日起按比例授予2024财政年度（“2024 Kice年度授予”）。2024年8月9日，根据Kice女士的连续受雇和赠款的其他条款，（i）Kice签署赠款金额为14,265个RSU，有资格在2025年8月9日归属；（ii）2024年Kice年度赠款金额为（a）10,777个基于时间的RSU，有资格在三年内以相等的年度分期归属，以及（b）32,332个基于绩效的RSU，当B类普通股的最低收盘价在2027年8月9日之前至少连续30个交易日保持在或高于以下收盘价目标：12.00美元、17.00美元和22.00美元时，它们有资格等额分期归属。

根据Kice雇佣协议的条款，如果Kice女士的雇佣被公司无故“因故”终止，或者如果Kice女士因“正当理由”而辞职且与“控制权变更”无关（如下所述），因为这些条款在Kice雇佣协议中有所定义，在某些条件的限制下，Kice女士将有权获得现金遣散福利，其中包括六个月的持续基本工资和六个月的公司支付的COBRA延续保险。如果Kice女士的雇佣在控制权变更后的89天内或在这种情况下被终止，她将有权获得现金遣散福利，其中包括12个月的持续基本工资和12个月的公司支付COBRA延续保险。如果Kice女士的雇佣被公司以“原因”终止，Kice女士在没有“正当理由”的情况下辞职，或者由于Kice女士的死亡或残疾，Kice女士将有权获得“应计义务”，因为Kice雇佣协议中定义了该术语。

Kice就业协议还包括某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密。

Kice女士与公司的雇佣关系于2025年4月2日“无故”终止。公司预计将与Kice女士签订离职协议。

白兰地Treadway

公司与Treadway女士就其被任命为公司高级副总裁、首席法务官和秘书一事签订了一份雇佣协议（“Treadway雇佣协议”），自2024年2月12日起生效。根据Treadway就业协议，Treadway女士有权（i）每年基本工资350,000美元，随后增加到375,000美元，（ii）每年基于绩效的目标奖金为其年基本工资的75%，（iii）部分基于绩效的目标奖金为其年基本工资的75%，自2024年2月12日起按比例分配到2024财政年度，（iv）25,000美元的签约奖金，在2024年2月12日之后的三十天内支付，以及（v）相当于其年基本工资75%的年度补助金（“2024 Treadway年度补助金”）。2024年3月19日，根据Treadway女士的连续受雇和其他赠款条款，2024年Treadway年度赠款的金额为（i）12,429个基于时间的RSU，有资格在三年内以等额年度分期付款方式归属，以及（ii）37,287个基于业绩的RSU，当B类普通股的最低收盘价在2027年3月19日之前至少连续30个交易日保持在或高于以下收盘价目标时，有资格以等额分期付款方式归属：12.00美元、17.00美元和22.00美元。

根据Treadway雇佣协议的条款，如果Treadway女士的雇佣被公司无故“因故”终止，或者如果Treadway女士因“正当理由”辞职且与“控制权变更”无关（如下所述），因为Treadway雇佣协议中定义了这些条款，在某些条件的限制下，Treadway女士将有权获得现金遣散福利，其中包括六个月的持续基本工资和六个月的公司支付COBRA延续保险。如果Treadway女士的雇佣在控制权变更后的89天内或在这种情况下被终止，她将有权获得现金遣散福利，其中包括12个月的持续基本工资和12个月的公司支付COBRA延续保险。如果Treadway女士的雇佣被公司以“原因”终止，Treadway女士在没有“正当理由”的情况下辞职，或者由于Treadway女士的死亡或残疾，Treadway女士将有权获得“应计债务”，因为Treadway雇佣协议中对该术语进行了定义。

Treadway就业协议还包括某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密。

Treadway女士与公司的雇佣关系于2025年4月2日“无故”终止。该公司预计将与Treadway女士签订离职协议。

布莱克·劳森

于2023年1月19日，公司就Lawson先生晋升为首席财务官事宜与其订立雇佣协议（“Lawson雇佣协议”）。劳森就业协议的最初期限为两年。根据《劳森就业协议》，劳森先生有权获得35万美元的年薪，并有资格获得高达其基本工资100%的年度现金奖金，但须达到联委会或薪酬委员会采用的绩效指标。根据Lawson雇佣协议，Lawson先生在晋升为首席财务官之前持有的所有未偿还的RSU立即于2023年1月19日归属，并且Lawson先生收到了20,000个RSU的签约奖金（“Lawson签约赠款”）。劳森签署批给书于2023年3月23日作出，自2023年4月1日起按季度分期等额授予，为期一年。

Lawson先生有资格获得价值相当于其年基本工资一倍的RSU年度赠款（“2024 Lawson年度赠款”）。2024年3月19日，根据Lawson先生的连续受雇和授予的其他条款，2024年Lawson年度授予的金额为（i）16,572个基于时间的RSU，在三年内以相等的年度分期授予，以及（ii）49,716个基于绩效的RSU，当B类普通股的最低收盘价在2027年3月19日之前至少连续30个交易日保持在或高于以下收盘价目标时，有资格以等额分期授予：12.00美元、17.00美元和22.00美元。

根据Lawson雇佣协议的条款，如果Lawson先生的雇佣被公司无故终止，或者Lawson先生因“正当理由”辞职，根据某些条件，Lawson先生将有权获得“解雇补偿”和“应计义务”，这些条款在Lawson雇佣协议中定义。在因Lawson先生死亡或残疾而终止Lawson雇佣协议时，在死亡的情况下，公司将向Lawson先生的遗产、所有“应计债务”和“解雇补偿”支付，由于这些条款在Lawson雇佣协议中有定义，就好像Lawson先生已被公司无故解雇，而在残疾的情况下，对Lawson先生来说，所有应计债务和解雇补偿就好像他已被公司无故解雇一样，但须减去支付给雇员或代表雇员的任何残疾保险收益的金额。如果公司以“原因”终止了Lawson先生的雇佣关系，或者Lawson先生在没有“正当理由”的情况下辞职，Lawson先生将只有权获得应计债务。

根据Lawson就业协议或个人股权奖励协议，授予Lawson先生的所有股权福利将在以下情况下立即归属：（i）“控制权变更”，该术语在Lawson就业协议中定义，（ii）公司无故终止对Lawson先生的雇用，（iii）Lawson先生因正当理由终止雇用或（iv）Lawson先生的死亡或残疾。

劳森雇佣协议还包括某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密，即使在劳森先生辞职后，这些契约仍继续适用。

Lawson先生无“正当理由”辞去首席财务官职务，自2024年6月24日起生效。由于辞职，Lawson先生收到了Lawson雇佣协议项下的应计债务，他的未偿股权奖励，包括2024 Lawson年度赠款，被没收。

董事薪酬

非雇员董事每年可获得6.5万美元的现金保留金和10万美元的按授予日公允价值定价的RSU年度奖励。委员会主席和成员获得额外现金保留金如下。

此外，特别委员会每位成员在2024年还获得了10000美元的额外现金保留金。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日关于我们所有授权发行股本证券的补偿计划的信息：

____________

（1）该数字反映了未行使期权的加权平均行使价，并已计算出不包括根据该计划发行的未行使RSU。

（2）这一数字反映了与肯尼迪就业协议有关的计划外发行的未行使期权的加权平均行使价。在2025年1月13日肯尼迪先生的工作终止后，这些选择权被没收。

（3）截至2024年12月31日，根据该计划授权的B类普通股的股份数量为3,291，461股。截至2024年12月31日，有527,097股B类普通股可供未来发行。

叙述性披露付费与绩效表

下图显示了实际支付给PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的平均补偿与公司股东总回报（基于2021年12月31日的固定投资100美元）和所示年份的净收入之间的关系。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据SEC规则，在下表日期后60天内行使或归属股权奖励时可能获得的我们普通股的股份被视为由此类期权持有人实益拥有，并在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。

截至2025年4月8日，A类普通股已发行50,000股，B类普通股已发行37,809，028股。下表列出了关于截至2025年4月8日我们普通股的实益拥有权的信息，由（i）我们的每一位执行官、董事和董事提名人，（ii）我们的所有执行官和董事作为一个整体，以及（iii）我们所知道的每一位股东是我们普通股5%以上的实益拥有人。据我们所知，除另有说明外，表中所列的每个人对该人实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但此类权力可能与配偶共享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列的股份均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，不存在任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

除非下文另有说明，表格中列出的每个人的地址为c/o Rumbleon，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Suite 110A，Irving，Texas 75038。

____________

*代表少于1%的实益所有权。

（1）基于截至记录日期已发行和流通的50,000股A类普通股。A类普通股每股有十票表决权。

（2）基于截至记录日期已发行和流通的37,809，028股B类普通股。B类普通股每一股有一票表决权。

（3）截至记录日期，科恩先生实益拥有我们已发行的B类普通股7,075，815股，对我们的B类普通股拥有7,075，815股的共同投票权和决定权。SH Capital是我们B类普通股7,075，815股的记录和直接实益拥有人。Stone House是SH Capital的普通合伙人和投资管理人，并可能被视为实益拥有SH Capital拥有的证券。科恩先生是Stone House的管理成员，并可能被视为实益拥有Stone House拥有的证券。科恩先生的地址是1019 Kane Concourse，Suite 202，Bay Harbor Islands，FL 33154。

（4）截至记录日期，Coulter先生实益拥有我们已发行的B类普通股6,749，452股，拥有对我们B类普通股6,749，452股的唯一投票权和决定权。William Coulter的地址是5665 N. Saguaro Road，Paradise Valley，AZ 85253。

（5）截至记录日期，Polak女士对55,307股B类普通股行使唯一投票权和决定权。

（6）截至记录日期，Pully先生对87,082股B类普通股行使唯一投票权和决定权。

（7）截至记录日期，Quartieri先生对3,603股B类普通股行使唯一投票权和决定权。

（8）截至记录日期，C. Tkach先生对48,911股B类普通股行使唯一投票权和决定权。

（9）截至记录日期，M. Tkach先生实益拥有我们已发行的B类普通股6,842，823股，拥有对我们B类普通股6,842，823股的唯一投票权和决定权。Mark Tkach地址为凤凰城驼背东路1188号，亚利桑那州85014。

（10）截至记录日期，所有董事和执行官作为一个整体拥有代表我们B类普通股约55.7%的投票权。

（11）基于Stone House于2024年12月23日提交的附表13D第4号修正案，该修正案报告称，截至2024年12月19日，Stone House实益拥有我们已发行的B类普通股的7,075，815股，拥有超过7,075，815股B类普通股的共同投票权和决定权。SH Capital为股份的记录及直接实益拥有人。Stone House是SH Capital的普通合伙人和投资管理人，并可能被视为实益拥有SH Capital拥有的证券。Stone House Capital Management，LLC的地址是1019 Kane Concourse，Suite 202，Bay Harbor Islands，Florida 33154。

（12）根据Nantahala Capital Management，LLC（“Nantahala”）于2024年2月14日提交的13F表格季度报告，其中报告称，截至2024年12月31日，Nantahala实益拥有我们已发行的B类普通股3,274，138股，拥有对我们B类普通股3,274，138股的唯一投票权和决定权。Nantahala Capital Management，LLC的地址是130 Main St. 2nd Floor，New Canaan，CT 06840。Wilmot B. Harkey和Daniel Mack是Nantahala的管理成员，因此可能被视为此类股份的实益拥有人。

（13）股份通过Berrard Holdings LP（“BHLP”）直接拥有。在Steven Berrard于2021年6月7日去世后，Thomas Hawkins担任Berrard先生遗产的受托人，并以该身份拥有唯一的投票权和处置可能被视为由BHLP实益拥有的A类普通股和B类普通股股份的唯一权力。截至记录日期，BHLP拥有的投票权不到我们已发行的A类普通股和B类普通股的1%。

建议2：股票计划修订建议

提案的背景

根据薪酬委员会的建议，董事会已批准对该计划的修订，但须经股东批准，其中包括：（1）将根据该计划授权发行的B类普通股（包括作为ISO）的股份数量从B类普通股的3,291，461股增加到B类普通股的5,791，461股，（2）取消适用于某些个人的年度授予限制（之前由于不再适用的税务原因而包括在内），（3）在未经股东批准的情况下提供，董事会可在每个财政年度（自2026财政年度开始）增加根据本计划授予的奖励可发行的B类普通股的股份数量，最多可增加上一个财政年度最后一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之五（5%），以及（4）允许最终未发行的B类普通股基础奖励股份（包括预扣税款的股份）可用于未来根据本计划授予的奖励（统称，“股票计划修正案”）。

截至2025年4月8日，有3,291，461股B类普通股可根据该计划发行，其中1,047，880股根据该计划尚未获得奖励，127,097股仍可根据该计划未来发行。这些股份数量不包括根据该计划授予的1,027，018股基础受限制股份单位，但须经股东在年度会议上批准。该提议的批准将导致根据该计划可供发行的额外2,500，000股B类普通股。董事会一致建议股东批准股票计划修订。

该计划的主要目的是吸引、留住、奖励和激励某些个人，为他们提供获得或增加公司专有权益的机会，并激励他们为公司的发展和成功付出最大努力，从而加强这些个人与公司股东之间的利益互惠。

以下讨论总结了该计划的重要条款。此讨论并非旨在完整，其全部限定为（i）参考先前于公司2017年年度股东大会上获股东批准的计划全文，该全文可作为公司2017年年度股东大会代表委托书附件A查阅，（ii）参考先前于公司2018年年度股东大会上获股东批准的计划第一次修订全文，可作为附件A查阅公司2018年年度股东大会代表委托书，（iii）参考先前于公司2019年年度股东大会上获股东批准的计划第二次修订全文，并作为附件A查阅公司2019年年度股东大会代表委托书，（iv）参考先前于公司2020年年度股东大会上获股东批准的计划第三次修订全文，载于公司2020年年度股东大会的2020年股东代表委托书附件A，（v）提述此前经股东于公司2021年特别股东大会上批准的《计划》第四次修订全文，并作为公司2021年特别股东大会的《2021年股东大会代表委托书》附件F，（vi）提述此前经股东于公司2023年年度股东大会上批准的《计划》第五次修订全文，可作为公司2023年年度股东大会的2023年代理声明的附件A和（vii）为实现作为本代理声明附件A所包含的股票计划修订而对计划进行的修订，每一项修订均以引用方式并入本文。

行政管理

该计划由董事会的薪酬委员会（就本计划的描述而言，“委员会”）管理。如果不存在委员会，独立的联委会成员将行使委员会的职能。

该计划下的所有赠款将由一份赠款协议（“授标协议”）证明，该协议将纳入委员会认为必要或适当的条款和条件。

覆盖资格和授予限额

该计划规定发放奖励（每份，“奖励”），包括股票期权（“期权”）、股票增值权（“SARS”）、限制性股票（“限制性股票”）、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股份（“业绩股份”）和业绩单位（“业绩单位”）。根据该计划，激励股票期权（“ISO”）可能仅授予我们的员工。我们的雇员、顾问、董事、独立承建商及承诺成为雇员的若干准雇员，均有资格根据该计划获得所有其他类型的奖励（每项为“合资格个人”）。

在股票计划修订生效后，根据该计划授予的奖励应受到以下限制：最多可授予5,791，461股B类普通股的ISO。在股票计划修订生效后，适用于某些个人的年度授予限制将被取消。

根据该计划预留发行的股份

根据下文和标题为“控制权变更”一节所述的调整，并在股票计划修订生效后，可根据根据该计划授予的奖励发行总计5,791，461股B类普通股。如果股票计划修订获得批准，董事会可在每个财政年度（从2026财政年度开始）增加根据该计划授予的奖励可能发行的B类普通股的股份数量，最多可增加上一个财政年度最后一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之五（5%）。如任何奖励在行使、交付或全部归属之前因任何原因被取消、没收或终止，则受该奖励约束的B类普通股股份，在取消、没收或终止的范围内，应立即可用于根据本计划授予的未来奖励。如果股票计划修订获得批准，用于支付奖励的行使或购买价格的股份以及为缴税而预扣的股份也将可用于未来根据本计划授予的奖励。

因任何资本重组、重分类、重组、股票分割、反向分割、股份合并、交换股份、股票红利或以公司股本应付的其他分配或公司未收到对价而进行的该等股份的其他增减变动或兑换为不同数量或种类的股份或其他证券的，委员会应作出适当和相称的调整，以：（i）根据该计划可获得的B类普通股的股份总数和种类，（ii）根据该计划可获得的B类普通股股份减少的计算，（iii）根据该计划授予的未行使奖励可发行的B类普通股的股份数量和种类和/或（iv）根据该计划授予的未行使期权或SAR的行使价格；但受奖励的股份数量应始终为整数。委员会如认为适当，可就依据本条文作出的任何调整，订定向任何裁决持有人的现金付款。对任何ISO所作的任何调整应根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第424条进行。

股票期权

委员会行使绝对酌情权，有权向符合条件的个人授予购买B类普通股股票的期权。每项授予均应以一份期权证书作为证明，该证书应说明该期权是否为ISO（旨在符合《守则》第422条规定的特殊税务处理资格），或非合格激励股票期权（“非ISO”）。根据该计划授予的每份期权赋予其持有人以相关期权证书中规定的行权价格购买授予中规定的B类普通股股份数量的权利。根据委员会的酌处权，期权证书可以规定以现金、支票、银行汇票、汇票、B类普通股以及委员会在其唯一和绝对酌处权下并在适用法律允许的范围内可能允许的任何其他方法支付行权价。

根据该计划授予的每份期权的条款和条件将由委员会确定，但不会以低于授予日B类普通股公平市场价值的行权价格（一般为授予期权之日B类普通股在其交易或上市的主要证券交易所的收盘价，或者，如果没有收盘

该日期的价格，在报告收盘价的前一个最后日期）。此外，如果期权是授予公司持股10%的股东的ISO，则期权行权价将不低于授予日B类普通股股票公允市场价值的110%。除上文“根据该计划预留发行的股份”和下文“控制权变更”项下所述的调整外，未经公司股东批准，在授予期权后不得降低期权价格，不得注销期权以换取现金或其他奖励，并且不得就根据B类普通股交易的主要证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权采取其他行动。

在满足计划及与之有关的授标协议所规定的条件及归属时间表之前，不得行使任何期权。任何期权自授予日起不得超过10年可行使，或者，如果期权是授予公司10%股东的ISO，则自授予日起不得超过10年可行使。此外，任何期权都不会被视为ISO，只要受期权约束的B类普通股的总公平市场价值（在ISO被授予之日确定）将在任何日历年度首先成为可行使的超过100,000美元。作为期权授予的一部分，委员会不得规定期权重新加载功能，据此自动授予额外期权以支付全部或部分期权行使价格或任何相关预扣税款要求的一部分。

限制性股票和限制性股票单位

委员会可向委员会所决定的合资格人士批出受限制股份及受限制股份单位，其金额及条款及条件由委员会以其唯一及绝对酌情权决定。委员会应对根据该计划授予的任何限制性股票和RSU施加其认为可取的限制，包括但不限于基于时间的归属限制或实现业绩目标（“业绩目标”）。就授出受限制股份而言，公司可向合资格个人发出证明该等受限制股份的证明书，或为合资格个人的利益发行及持有该等受限制股份，直至适用的限制届满为止。公司可能会传说代表限制性股票的证书就此类限制发出适当通知。除非授标协议另有规定，在所有适用限制到期之前，（i）限制性股票应被视为已发行，（ii）持有限制性股票股份的合资格个人可就该等股份行使充分的投票权，以及（iii）持有限制性股票股份的合资格个人应有权在其如此持有期间获得就该等股份支付的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以B类普通股的股份支付，则此类股份应受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管有任何相反的情况，根据委员会的酌情权，所有该等股息及分派可由公司以托管方式持有（受相同的可没收性限制），直至有关限制性股票的所有限制失效。受限制股份单位的持有人不得享有股东的任何权利，包括投票权或获得股息和其他分配的权利，直至根据受限制股份单位以合资格个人的名义发行B类普通股为止；但委员会可全权和绝对酌情权就既得受限制股份单位的股息等价物作出规定。

除非计划或授标协议另有规定，B类普通股将不迟于紧接受限制股份单位首次不再面临被没收的重大风险的下一年的3月15日就受限制股份单位发行，因为该术语在《守则》第409A条及其下发布的法规中定义（“受限制股份单位支付日”）。如果符合条件的个人选择根据授标协议将B类普通股的接收延期至RSU付款日期之后，则B类普通股将在授标协议或相关的延期选举表格中规定的时间发行。此外，除非授标协议另有规定，如果B类普通股的接收被推迟到RSU支付日期之后，则RSU涵盖的B类普通股的股息等价物应推迟到RSU支付日期。

股票增值权

委员会有权按照委员会全权和绝对酌处权确定的数额和条款和条件，向符合条件的个人授予特别提款权。除非授标协议另有规定，特区的条款及条件（包括但不限于行使价、行权期、重新定价及终止的限制）须与条款及条件大致相同

如果特区授予期权，这将是适用的。除非授标协议另有规定，在行使特区时，合资格个人有权获得由委员会以其唯一和绝对酌情权决定的现金、B类普通股股份或其组合的付款。该等付款的金额须按行使日某一股B类普通股的公平市场价值超过授予日某一股B类普通股的公平市场价值的部分（如有的话）乘以特区当时正就其行使的B类普通股的股份数目来厘定。尽管有上述规定，委员会仍可通过在授标协议中列入该等限制，以任何方式限制就特区应付的款额。

业绩份额和业绩单位

业绩份额和业绩单位可根据该计划授予符合条件的个人。适用的授标协议应规定（i）授予参与者的绩效份额数量或绩效单位的美元价值；（ii）每个此类奖励的绩效期限和绩效目标；（iii）每个绩效份额或绩效单位的B类普通股或美元价值的门槛、目标和最高份额以及相应的绩效目标；（iv）委员会全权酌情决定的任何其他条款和条件。除非授标协议另有规定，委员会应全权和绝对酌情决定是否应以现金、B类普通股股份或两者结合的方式支付有关绩效份额或绩效单位的款项。

业绩目标

业绩目标将基于以下一项或多项标准：（i）公司的企业价值或价值创造目标；（ii）公司的税后或税前利润，包括但不限于归属于公司持续经营和/或其他经营的利润；（iii）公司的经营现金流或营运资金，或其组成部分；（iv）公司的运营成本，或其组成部分；（v）限制公司的全部或部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或公司其他类似财务义务的增加水平，可以扣除现金余额和/或委员会可能确定的其他抵消和调整后计算；（vi）公司持续经营业务的每股收益或每股收益；（vii）公司的净销售额、收入、净收入或所得税前利润或其他不包括在内；（viii）公司的已使用资本回报率或投资资本回报率；（ix）公司的税后或税前股东权益回报率；（x）B类普通股的公允市场价值达到某些目标水平；（xi）假设股息再投资的B类普通股投资价值增长；和/或（xii）EBITDA（所得税、折旧和摊销前利润）。此外，业绩目标可能基于公司的子公司、部门或其他运营单位在上述一项或多项措施下实现特定绩效水平。此外，业绩目标可能基于公司（或子公司、分部、设施或其他运营单位）在上述一项或多项衡量标准下相对于其他公司的业绩实现的特定业绩水平。委员会可全权酌情决定：（i）指定可作为业绩目标依据的其他业务标准；（ii）修改、修订或调整此处描述的业务标准；或（iii）在业绩目标中纳入有关会计方法变更、公司交易（包括但不限于处置或收购）以及类似事件或情况的规定。绩效目标可能包括绩效的阈值水平，低于该水平将不会获得任何奖励，绩效水平将成为部分获得奖励，以及绩效水平将完全获得奖励。

其他奖项

B类普通股、虚拟股票和其他通过参考B类普通股或以其他方式基于B类普通股进行全部或部分估值的奖励，也可不时向委员会选定的合格个人作出。每项该等奖励均须由合资格个人与公司订立的奖励协议作为证明，该协议须指明受该奖励规限的B类普通股的股份数目、因此而产生的任何代价、任何归属或业绩要求，以及委员会全权及绝对酌情决定的其他条款及条件。

不可转让性

除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何裁决均不得由合资格个人转让，任何选择权或SAR将（未经委员会同意）只能由合资格个人在合资格个人的有生之年行使，但委员会可在裁决协议中规定，合资格个人可根据委员会规定的条款和条件，将裁决转让给“家庭成员”，该术语在经修订的1933年《证券法》下的表格S-8登记声明中定义。

对该计划的修订

在股票计划修订生效后，根据本计划授予的奖励可发行的B类普通股的股份数量可由董事会在每个财政年度增加，从2026财政年度开始，最多增加上一个财政年度最后一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之五（5%），但前提是，任何修订均须获得股东的批准：（i）改变根据计划有资格获得奖励的个人类别；（ii）增加可能受到奖励的B类普通股股份总数的最大数量根据计划授予的（计划另有许可的除外）；（iii）为遵守联邦或州法律或B类普通股可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则而必须获得批准；或（iv）提议取消此处规定的要求，即公司股东必须批准根据计划采取的行动。除本计划明文规定外，未经裁决持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止，不得改变或损害根据本计划所授出的任何裁决项下的权利或义务。在计划终止前授予的奖励可延长至计划终止之日之后，并应继续遵守在计划终止之日生效的计划条款。

控制权变更

一旦发生控制权变更（如计划所定义），委员会可全权酌情逐案规定（i）所有裁决均应终止，但参与者有权在紧接控制权变更发生之前并在委员会全权酌情决定和指定的合理期间内行使任何裁决，（ii）所有裁决均应终止，但参与者有权获得相当于控制权变更交易中支付的B类普通股每股价格的现金付款，就受奖励的既得部分约束的股份而言，扣除其行使价（如适用），（iii）就公司清算或解散而言，奖励在已归属的范围内，应转换为收取清算收益的权利，扣除行使价（如适用），（iv）加速授予奖励，以及（v）上述任何组合。如果委员会没有在公司控制权发生变化时终止或转换一项裁决，则该裁决应由收购方或继任公司（或其关联公司）承担，或由实质上等同的裁决替代。

联邦所得税后果

该计划下有关裁决的联邦所得税后果的规则是技术性的，理性的人可能会对其正确解释产生分歧。此外，适用的法律和监管规定可能会发生变化，其解释和适用也可能发生变化，这可能因个别情况而有所不同。因此，以下讨论旨在基于对现行联邦所得税法律、法规（包括某些拟议法规）以及司法和行政解释的善意解释，仅提供与此类赠款相关的联邦所得税后果的简短、一般的概要描述。以下讨论不阐述（1）除所得税后果之外的任何联邦税收后果或（2）可能适用的任何州、地方或外国税收后果。

ISO。一般来说，雇员不会在授予或行使ISO时确认应税收入。然而，就替代性最低税而言，雇员将被要求将等于行权日B类普通股的公平市场价值与期权行使价格之间的差额的金额视为计算雇员替代性最低应税收入的调整项目。

如果雇员没有在授予ISO之日后的（1）两年内或在行使ISO之日后的（2）一年内处置根据行使ISO收到的B类普通股，则B类普通股的后续处置通常会导致该个人在处置实现的金额与行使价格之间的差额方面的长期资本收益或损失。公司将无权因此类处置而获得任何联邦所得税减免。此外，公司通常无权在授予日或行使ISO时获得联邦所得税减免。

如果雇员在上述任一时间段内处置了在行使ISO时获得的B类普通股，那么在此类处置的当年，雇员一般将确认普通收入，公司将有权获得联邦所得税减免（前提是公司满足适用的联邦所得税申报要求，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）节的限制），金额等于（1）B类普通股在行权日的公允市场价值超过期权行权价的部分或（2）处置B类普通股时实现的金额超过行权价的部分中的较小者。超过雇员确认为普通收入的金额的任何收益将作为短期或长期资本收益（取决于适用的持有期）向此类个人征税。

非ISO。符合条件的个人将不会在授予非ISO时确认任何应税收入，公司将无权在授予时进行所得税扣除。在行使非ISO后，符合条件的个人一般将确认普通收入，公司将有权获得联邦所得税减免（前提是公司满足适用的联邦所得税报告要求，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）节规定的限制），金额等于行使日B类普通股的公平市场价值超过期权行使价格的部分。在符合条件的个人随后出售B类普通股时，该个人将确认短期或长期资本收益或损失（取决于适用的持有期）。

特区。合资格的个人将不会在授予特区时确认任何应课税收入，而公司将无权在授予特区时进行所得税扣除。合资格个人将在根据该计划行使特区时为联邦所得税目的确认普通收入，用于现金、B类普通股或现金和B类普通股的组合，而合资格个人将确认的收入金额将取决于现金数量（如有）以及合资格个人因此类行使而获得的B类普通股的公平市场价值（如有）。如果公司满足适用的联邦所得税报告要求，公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额等于合格个人在确认此类收入的同一纳税年度确认的普通收入，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）节规定的限制。

限制性股票。根据《守则》第83条（“限制”）的规定，在股份不再被没收或转让限制之前，获得限制性股票的合格个人一般不会被征税。届时，符合条件的个人将按限制性股票的公平市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的任何金额）按普通所得税率征税。然而，合资格个人如在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择，将在股份转让之日拥有相当于该等股份的公平市场价值（在不考虑限制的情况下确定）超过该等受限制股份的购买价格（如有）的部分的应课税普通收入。在以后处置该等股份时实现的任何增值（或贬值）将视持有股份的时间长短被视为长期或短期资本收益（或损失）。如果没有做出第83（b）条的选择，则就受限制的限制性股票所收到的任何股息通常将被视为作为参与者的普通收入征税的补偿，并且没有资格获得适用于股息的降低税率。如果公司满足适用的联邦所得税报告要求，公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额相当于合格个人在确认此类收入的同一纳税年度确认的普通收入，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）节的限制。

限制性股票单位。一般来说，在授予RSU时不会确认任何收入。领取受限制股份单位的合资格个人一般须就所收到的任何现金及B类普通股或其他财产的任何股份的公平市场价值按普通所得税率缴税

根据奖励转让给合格个人（减去合格个人为此类RSU支付的任何金额）。公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额相当于合格个人在确认此类收入的同一纳税年度确认的普通收入，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）节的限制。

业绩单位和业绩份额。一般不会在授予绩效单位或绩效份额时确认收入。在就绩效单位或绩效份额支付款项时，合资格个人通常将被要求在收到当年将相当于收到的现金金额和收到的任何B类普通股或其他财产的任何非限制性股票的公平市场价值的金额列为应税普通收入。公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额相当于合格个人在确认此类收入的同一纳税年度确认的普通收入，但须遵守下文所述的《守则》第162（m）节规定的限制。

代码第162（m）节。总体而言，《守则》第162（m）节目前规定，如果在任何一年中，支付给任何“受保雇员”（定义见第162（m）节）的薪酬超过每人1,000，000美元，则任何超过1,000，000美元门槛的金额将不能被我们用于联邦所得税目的的扣除。

新股激励计划利益

没有就股票计划修订作出任何奖励，因此，我们没有列入附表14A第10项要求的新计划福利表。

需要投票和董事会推荐

股票计划修订提案所需的投票是在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的大多数股票。董事会建议对股票计划修订提案投“赞成票”。

建议3：就薪酬建议发表意见

提案的背景

《多德-弗兰克法案》要求所有上市公司举行单独的非约束性咨询股东投票，以批准高管薪酬表中所述的高管薪酬以及每家此类公司的代理声明中的任何相关信息（通常称为“薪酬发言权”提案）。根据《交易法》第14A条，我们将在年会上就Say on Pay举行单独的不具约束力的咨询投票。

就薪酬解决方案说

这项关于薪酬的发言权提案载于以下决议：

决议，Rumbleon，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表，以及Rumbleon，Inc.的代理声明中披露的Rumbleon，Inc.指定执行官的薪酬，在咨询的基础上批准，以及Rumbleon，Inc.的代理声明中发现的任何相关信息。

因为你对这项建议的投票是建议性的，所以对董事会、薪酬委员会或公司都没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。

需要投票和董事会推荐

薪酬发言权提案所需的投票是在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的大多数股票。董事会建议对薪酬提案投票“支持”发言权。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对为编制财务报表和报告过程建立和维持适当的财务报告内部控制负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层或独立公共会计师事务所的活动。审计委员会特此报告如下：

1.审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

2.审计委员会已与BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

3.审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的BDO关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BDO的代表讨论了BDO的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入2024年年度报告，该报告于2024年3月14日提交给SEC。

上述内容已由审计委员会提供：

Steven Pully（主席）
马克·科恩
丽贝卡·波拉克

本“审计委员会报告”不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

建议4：核数师建议

审计委员会已聘请BDO作为我们截至2025年12月31日的财政年度（“2025财政年度”）的独立注册会计师事务所。BDO将审计我们2025财年的合并财务报表，并提供其他服务。虽然我们的经修订和重述的章程或其他条款不要求股东批准，但我们的董事会在审计委员会的指示下，将BDO的选择提交给股东批准，作为良好公司治理实践的一部分。如果股东未能批准选择，审计委员会可以但不被要求重新考虑是否保留BDO。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情指示委任另一间会计师事务所为公司于本年度内任何时间的2025年财政年度的独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

预计BDO的一名代表将出席虚拟年会，回答股东提出的适当问题，如果他或她愿意，将有机会发言。

独立注册会计师事务所变更

BDO的参与

自2023年9月13日起，公司聘请BDO作为公司的会计师事务所，为截至2023年9月30日的财政季度和截至2023年12月31日的财政年度提供独立审计服务。聘请BDO为公司2025财年独立注册会计师事务所的决定已于2025年4月8日获得审计委员会的批准。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询BDO，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BDO得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

Grant Thornton不再参选连任的决定

Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）审计了公司截至2022年12月31日止年度的财务报表。于2023年5月22日，经与审核委员会主席讨论后，致同告知公司，其将不会获委任为截至2023年12月31日止年度的公司独立会计师。致同会计师事务所继续就截至2023年6月30日的季度期间开展业务。致同会计师事务所于2023年9月13日不再担任公司独立注册会计师事务所。

在2023年1月1日至2023年9月13日期间，致同会计师事务所不再担任公司的独立注册会计师事务所期间，公司与致同会计师事务所之间不存在（i）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示中的定义），这些分歧如果没有得到致同会计师事务所满意的解决，将导致致同会计师事务所在其关于公司截至2022年12月31日止年度财务报表的报告中提及其主题事项，以及（ii）没有“应报告事件”（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明中定义）。

独立审计师费用

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度BDO和Grant Thornton的费用。

____________

（1）表示BDO和Grant Thornton（如适用）为（a）为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表提供的专业服务、（b）对管理层评估我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计、（c）对我们向SEC提交的10-Q表格中包含的财务报表的审查、（d）对SEC其他文件或通信的审查而收取的费用总额，包括提交关于表格8-K的任何当前报告以及关于表格S-3和S-8的注册声明。

批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求其预先批准由其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些政策和程序旨在确保提供此类服务不会损害独立注册公共会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。该政策规定，每年对各类审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务设立收费限额，在此范围内，服务视为经审计委员会预先批准。独立注册会计师事务所须向审计委员会提供有关这类服务执行情况的备份资料。

BDO在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务以及Grant Thornton在截至2023年9月13日止的部分年度期间提供的所有服务均已获得审计委员会的批准。审计委员会已授权其主席预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的服务，最高可达规定的费用限额，并要求主席向审计委员会报告主席在审计委员会下一次预定会议上作出的任何预先批准的决定。

需要投票和董事会推荐

审计师提案所需的投票是在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的大多数股票。董事会建议对审计师提案投“赞成”票。

某些关系和关联方交易

关联交易政策

根据《审计委员会章程》，审计委员会有责任根据《交易法》S-K条例第404项的规定，审查和批准与相关人员的所有交易。自2023年1月1日以来，我们参与了以下交易，其中涉及的金额超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的百分之一中的较小者，并且在这些交易中，任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权股票5%以上的人，或任何直系亲属或与其中任何一方有关联的实体的任何成员都拥有或将拥有重大利益。

出售物业

2024年12月27日，公司以400万美元的价格将位于佛罗里达州的某经销店物业出售给由William Coulter和Mark Tkach控制的实体，该价格被视为按公允市场价值计算。William Coulter和Mark Tkach都是公司的董事和前任执行官，也是B类普通股的持有人。公司随后于2024年12月28日与由William Coulter和Mark Tkach控制的同一实体签订了经营租赁协议，其中公司将该物业租回，租期为10年，初始年基本租金为30万美元，每年增加2%。这份租约不包含购买选择权。

2024年支持购买

2024年12月19日，根据截至2024年11月26日的支持和备用购买协议（“支持和备用购买协议”）的条款，公司、Mark Tkach、William Coulter和由Mark 科恩管理的Stone House（统称“投资者”），公司以每股4.18美元的行权价向Stone House发行和出售349,333股B类普通股（“支持证券”），总购买价格约为150万美元。Backstop Securities代表在1000万美元的2024年供股认购期届满时公司股东仍未认购的B类普通股股份。

就支持及备用购买协议而言，除公司偿还法律及其他费用外，投资者并无收取任何费用或其他报酬。于2024年12月19日，公司与根据支持及备用购买协议的规定授予投资者就若干股份B类普通股（“可注册证券”）的登记权的投资者订立登记权协议（“登记权协议”）。根据登记权利协议，公司已同意于登记权利协议签立后在切实可行范围内尽快就可登记证券提交转售登记声明，并以商业上合理的努力促使其于该等提交后尽快生效，但在任何情况下均不得迟于该等提交日期后的六十（60）天。注册权协议还包含此类性质交易的赔偿和其他惯常条款。

二手存货户型图线条

2024年12月6日，公司与William Coulter、Mark Tkach和RideNow Management LLLP（一家由William Coulter和/或Mark Tkach控制的实体）签订了平面图融资协议，该协议提供高达1600万美元的循环可用性，其利息基于SOFR加上5.0%。截至2024年12月31日，公司在该融资项下欠关联方的金额为1590万美元。

租约

截至2024年12月31日，公司是27项租赁的一方，主要包括从关联方租赁的经销商和办公物业。每宗关联方租约均以本公司一间全资附属公司作为租客，并以由William Coulter及/或Mark Tkach控制的实体作为业主。这些租约的年度基本租金支付总额在2024年约为1640万美元，在2023年约为1570万美元，基本租金每年增长2%。大部分租约于2021年9月1日开始为期20年。其中两份租约于2024年订立，一份为期20年，包含购买选择权，另一份为期10年。

附件a

第六次修订
Rumbleon, Inc.
2017年股票激励计划

然而，内华达州公司Rumbleon，Inc.（“公司”）目前维持并发起Rumbleon，Inc. 2017年股票激励计划（经修订，“计划”）；以及

然而，计划第14（k）条规定，公司董事会（“董事会”）可不时修订计划；及

然而，董事会已决定修订本计划符合公司的最佳利益；及

因此，现根据计划第14（k）节的规定，经公司股东批准后生效，现通过对计划的以下修订：

1.计划第5（a）节最后一句应修改和重述如下：“根据计划授予的奖励可发行的B类普通股的最大股份数量应为5,791，461股。在符合计划第5（e）节规定的情况下，根据本计划授予的奖励可发行的B类普通股的股份数量可由董事会在每个财政年度（从2026财政年度开始）增加，最多可增加上一个财政年度最后一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之五（5%）。”

2.该计划第5（b）（i）条应予修订和重述如下：

“对激励股票期权的限制。就根据本条可发行的B类普通股股份而言，最多可授予5,791，461股此类股份的激励股票期权。”

3.第5（b）（二）、5（b）（三）和5（b）（四）条应全部删除。

4.该计划第5（d）节应修改和重述如下：

“取消、没收或终止裁决。尽管本计划有任何相反的规定，如本计划下的任何奖励的全部或任何部分在行使、交付、结算或全部归属前因任何理由而被取消、没收或终止，或股份不可根据该计划发行（为免生疑问，包括用于支付股票期权或股票增值权的行使价格、奖励的购买价格或奖励的任何税款或预扣税款），则受该奖励或该奖励的该部分所规限的普通股股份，在根据本计划取消、没收、终止或未发行的范围内，立即可用于未来根据本计划授予的奖励。”

5.该计划第5（e）节倒数第二句应全部删除，并在该句之前的句末添加以下内容：

“；但条件是，受奖励的股份数量应始终是整数。委员会如认为适当，可就依据第5（e）条作出的任何调整，订定向任何裁决持有人的现金付款。”

6.第14（c）节最后一句应全部删除。

7.图则第14（l）条中对第162（m）条的提述应予删除，使第14（l）条仅与守则第409A条有关。

8.除经本修正案修改外，计划的所有条款和条件应保持有效，并具有充分的效力和效力。

作为证明，以下签署人（公司的正式授权人员）已于2025年________日代表公司签署本文书。