附件 10.25
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非雇员董事薪酬政策 |
日期 |
2026年2月27日 |
部门 |
法务部 |
Plug Power Inc.
第三次修正&重述
非雇员董事薪酬政策
经Plug Power Inc.董事会于2026年2月27日通过
Plug Power Inc.（“公司”）第三次修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“政策”）的目的是提供一个整体薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住非公司或其子公司雇员或高级职员的高素质董事（“外部董事”）。本政策自公司董事会（“董事会”）通过之日（“生效日期”）起生效。为推进上述目的，应向所有外部董事就向公司提供的服务支付如下补偿：
现金和股票保留者
董事会成员年度保留人：
关于普遍可用性和参加理事会的会议和电话会议：
主席经费200000美元；和 |
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牵头主任165000美元；和 |
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其他董事会成员60,000美元。 |
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委员会成员的额外年度保留人：
审计委员会主席： |
$25,000 |
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审计委员会成员（主席除外）： |
$20,000 |
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薪酬委员会主席： |
$20,000 |
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薪酬委员会成员（主席除外）： |
$10,000 |
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公司治理和提名委员会主席： |
$15,000 |
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公司治理和提名委员会成员（主席除外）： |
$10,000 |
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战略和筹资委员会（主席）： |
$15,000 |
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战略和筹资委员会（主席除外）： |
$10,000 |
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监管事务委员会（主席）： |
$15,000 |
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非雇员董事薪酬政策 |
日期 |
2026年2月27日 |
部门 |
法务部 |
监管事务委员会（主席除外）： |
$10,000 |
委员会成员聘用金是董事会成员聘用金的补充。出席董事会或其下属委员会的个别会议将不会获得额外补偿。
为董事会和董事会各委员会服务的年度聘用金按季度拖欠，按比例按董事在该日历季度的实际服务天数支付，并以现金支付百分之五十（50%），以公司非限制性普通股支付百分之五十（50%）；但条件是，外部董事可随时选择以非限制性普通股收取其在董事会和董事会各委员会服务的年度聘用金的最多百分之百（100%）；此外，前提是，任何该等选举须于公开交易窗口期作出，而外部董事并无掌握任何有关公司的重大非公开资料。尽管有上述规定，已满足并继续满足公司董事和高级职员持股指引下适用的持股指引的外部董事可选择以现金（以及相应减少的非限制性普通股百分比）收取其年度保留金的最多百分之百（100%），前提是该选择是在开放交易窗口期内作出的，而外部董事并未掌握与公司有关的任何重大非公开信息。作为这种选举的条件，外部董事必须以书面形式向薪酬委员会主席证明，他或她满足适用的股份所有权准则，并且如果此后任何时候董事的所有权低于规定的准则，则必须立即通知薪酬委员会主席。如果外部董事不再满足适用的持股准则，则默认的百分之五十（50%）现金和百分之五十（50%）非限制性普通股支付结构应自动恢复用于后续季度支付，除非薪酬委员会另有决定。发行的无限售条件普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）以无限售条件普通股收取的年度保留金金额除以（b）发行日公司普通股的公允市场价值（定义见公司2021年股票期权和激励计划）。任何作为年度保留人而获授的普通股股份将自动获授，而无须董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或董事会作出进一步决议。
股权保留者
初始奖励：在首次选举或任命为董事会成员时，每位外部董事将自动获得价值（定义见下文）为225,000美元的非合格股票期权的首次一次性奖励（“初始奖励”），该奖励将在授予日一周年时全额归属；但前提是，如果董事不再具有服务关系（定义见公司2021年股票期权和激励计划），则所有归属将停止，除非
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非雇员董事薪酬政策 |
日期 |
2026年2月27日 |
部门 |
法务部 |
董事会酌情决定有关情况有必要继续归属。首次授予自授予之日起满十年，每股行权价应等于授予日公司普通股的公允市场价值。
年度奖励：在公司每次股东年会（“年会”）召开之日，除因该外部董事在该年度会议上首次当选或被任命为董事会成员而获得初始奖励的董事外，每位持续外部董事将自动获得价值225,000美元的年度股权奖励（“年度奖励”），而无需薪酬委员会或董事会进一步决议。每份年度奖励将以不合格股票期权的形式获得百分之五十（50%），以限制性普通股的形式获得百分之五十（50%），每份此类奖励将在授出日期一周年时全额归属；但前提是，如果董事不再具有服务关系，则所有归属将停止，除非董事会酌情决定情况需要继续归属。每份年度奖励的股票期权部分自授予日起满十年，每股行权价格应等于授予日公司普通股的公允市场价值。
价值：就本政策而言，“价值”指就（i）任何股票期权奖励而言，根据公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算期权公允价值所采用的合理假设和方法确定的期权的授予日公允价值（即Black-Scholes Value）；及（ii）任何限制性股票奖励，（a）一股公司普通股于授予日在纳斯达克资本市场（或公司普通股当时主要上市的其他市场）的收盘价，以及（b）该奖励所依据的普通股股份总数的乘积。
销售活动加速
外部董事持有的所有未兑现的初始奖励和年度奖励应在出售事件（定义见公司2021年股票期权和激励计划）时成为完全归属和可行使或不可没收。
费用
公司将补偿外部董事因出席董事会或其任何委员会会议而产生的一切合理自付费用。
赔偿限额
公司在一个日历年度内就作为外部董事的服务向任何外部董事支付的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，不得超过950,000美元（或经修订的公司2021年股票期权和激励计划第3（e）节或任何类似规定的其他限额）
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非雇员董事薪酬政策 |
日期 |
2026年2月27日 |
部门 |
法务部 |
提供后续计划）。为此，一个自然年度内支付的股权补偿“金额”应根据其授予日公允价值确定，该公允价值根据FASB ASC主题718或其后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
规则16b-3豁免
根据本政策规定自动授予的非限制性普通股、股票期权和限制性股票奖励旨在并应符合经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条规定的豁免，适用于已获董事会批准的公式计划。