图表10.6

应收税款协议

介于

美国金融公司

而且

在此点名的人

日期截至2021年4月1日

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				页次
第一条定义					2
第1.1节。		定义			2
第二条若干已实现税益的确定					13
第2.1节。		基准时间表			13
第2.2节。		税务优惠时间表			14
第2.3节。		程序、修正			15
第三条税收优惠支付					16
第3.1节。		付款			16
第3.2节。		无重复付款			17
第3.3节。		按比例付款			17
第3.4节。		付款定单			17
第四条终止					18
第4.1节。		提前终止协议；违反协议			18
第4.2节。		提前终止通知			19
第4.3节。		提前终止时付款			20
第五条从属关系和迟付款项					20
第5.1节。		从属地位			20
第5.2节。		公司纳税人的迟缴款项			21
第六条无争议；一致性；合作					21
第6.1节。		参与公司纳税人和FOA OPCO的税务事项			21
第6.2节。		一致性			21
第6.3节。		B.合作			22
第七条杂项					22
第7.1节。		通知			22
第7.2节。		对口单位			23
第7.3节。		整个协议；没有第三方受益人			23
第7.4节。		管治法			23
第7.5节。		可分割性			23
第7.6节。		继承者；转让；修正；放弃			23
第7.7节。		标题和字幕			24

 

我

第7.8节。		争端的解决			24
第7.9节。		对账			25
第7.10节。		扣缴			26
第7.11节。		接纳公司纳税人加入合并集团；转让公司资产			26
第7.12节。		机密性			27
第7.13节。		法律的改变			28
第7.14节。		TRA党代表			28

 

第二部分

应收税款协议

本应收税款协议（本“协议”），日期为2021年4月1日，是特拉华州公司（包括任何继承公司，“PUBCO”）American Companies Inc.的财务之间，各签署方，及不时成为本协议一方的其他每一人（每一人为“TRA Party”，并连同“TRA Party”）。

独奏会

鉴于TRA当事方直接或间接持有特拉华州有限责任公司American Equity Capital LLC（“FOA OPCO”）的财务单位（“单位”），为美国联邦所得税目的，该公司被归类为合伙企业；

鉴于Blackstone Tactical Opportunities Fund（Urban Feeder）----NQ L.P.，特拉华州有限合伙企业（包括任何继承者，即“阻滞者”），被列为应为美国联邦所得税目的征税的公司；

鉴于交易后（定义如下），Pubco将是Blocker and Replay AcquisitionCorp.，特拉华州有限责任公司（“买方”，与Blocker和Pubco共同为“公司纳税人”）的唯一所有者；

鉴于于交易后（定义见下文），PUBCO将为FOA OPCO的唯一管理成员，并直接及/或间接（包括透过拦截者及买方间接）持有及将持有单位；

鉴于在交易之前或与交易有关的情况下，FOA OPCO的权益将直接或间接分配给Blocker and Blackstone Tactical Opportunity Associates-NQ L.L.C.（“Blackstone GP”）（此种分配，即“交割前分配”）；

鉴于根据日期为2020年10月12日的交易协议，FOA OPCO、PUBCO及其其他订约方（“交易协议”）（其中包括），Blocker将由特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司，及紧随其后，RPLY BLKR Merger Sub，特拉华州有限责任公司（“Blocker Merger Sub”）是PUBCO的全资子公司，出于美国联邦所得税的目的，是一个被忽视的实体，将与Blocker合并并成为Blocker，Blocker在合并中幸存（这种交易统称为“Blocker合并”）；

鉴于FOA OPCO及/或其一间或多于一间附属公司可能就LTIP计划支付若干现金及/或PUBCO普通股股份，而该等付款将产生扣减，其中一部分将分配给公司纳税人（“LTIP扣除额”）；

鉴于由于拦截者合并，公司纳税人将有权使用合并前的净收益（如下文所界定）；

鉴于由于这些交易，公司纳税人将有权从交易基础调整中获益（定义如下）；

鉴于TRA订约方持有的单位可根据及受限于有限责任公司协议（定义见下文）及交换协议（定义见下文）的规定，换取PUBCO的A类普通股（“A类股份”）及╱或现金或其他财产；

鉴于有限责任公司单位持有人（定义见下文）亦将拥有PUBCO非经济、有投票权的B类普通股（“B类股份”），该等股份赋予每名有限责任公司单位持有人权利，而不论该有限责任公司单位持有人持有的B类股份数目，就PUBCO股东一般有权投票表决的所有事项而言，该有限责任公司单位持有人所持有的单位总数相等于的票数；

鉴于FOA OPCO及其每个直接和间接附属公司（定义见下文）为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，根据《守则》第754条目前有并将有效地进行选举，每一应纳税年度（定义如下）包括交易日期及就应课税收购（包括根据守则第707（a）条视为应课税收购）或公司纳税人向任何TRA订约方（“交换持有人”）就A类股份及/或就交易日期后的现金或其他代价或FOA OPCO就交易日期后的单位作出的任何其他分派（「交换」）而言；

鉴于作为交换的结果，公司纳税人将有权获得基准调整的好处（定义如下）；

鉴于公司纳税人的收入、收益、亏损、开支及其他税项可能受到下列因素的影响:（i）合并前的最低业务水平，（ii）LTIP扣除额，（iii）交易基准调整，（iv）基准调整及（v）推算利息（定义如下）（统称为“税务属性”）；及

鉴于本协定缔约方希望就纳税属性对公司纳税人纳税责任的影响规定某些付款并作出某些安排。

因此，考虑到上述情况以及本协定所载的各项公约和协定，并打算在此受到法律约束，双方商定如下:

A.第一条

A.定义

第1.1节。定义。如本协定所用，本条第一款所列术语应具有以下含义（这些含义同样适用于所界定术语的单数和复数形式）。

 

2

“实际纳税义务”是指（i）某一纳税年度公司纳税人在其国税局表格1120（或任何后续表格）中报告的实际纳税义务的总和及（ii）公司纳税人的IRS表格1120（或任何后续表格）所报告的该应课税年度美国联邦应课税收入的实际数额与混合率的乘积。

“附属公司”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人。

「协定利率」指伦敦银行同业拆息加100个基点之年利率

1.“协定”具有本协定序言中规定的含义。

“修正附表”具有本协定第2.3（b）节所述含义。

“可归属”是指公司纳税人的任何税收属性中“可归属”于阻滞者股东黑石GP或除公司纳税人（视情况而定）以外的任何现有或前任单位持有人的部分，并应参照税收属性，根据以下原则确定:

（i）任何合并前的国家办事处均按其对FOA OPCO相对间接拥有百分比的比例归属于阻滞者股东；

（ii）因交割前分派而产生的任何交易基准调整按彼等于交割前分派中交付的任何交易基准调整按比例归属于Blackstone GP及Blocker股东；

（iii）任何LTIP扣减乃按阻滞者股东于FOA OPCO的相对间接拥有百分比的比例归属于阻滞者股东；

（iv）任何交易基准调整（可归因于收市前分派的任何交易基准调整除外）须就各交易交易所另行厘定及根据该等交易交换单位持有人于交易交易所交付予企业纳税人的交易基准调整归属于交易交换单位持有人；

（v）任何基准调整须就每个交换持有人分别厘定，并归属于每个交换持有人，其款额相等于该交换持有人就该等单位所交换的基准调整总额；及

（vi）就应课税年度就应课税利息而向法人团体纳税人作出的任何扣减，可归因于须将该应课税利息包括在入息内的人（不论该人是否实际须就该应课税利息缴税）。

 

3

“税基调整”是指根据《守则》第732、734（b）和（或）1012条对参考资产的税基进行的调整（如果由于一次或多次交易，FOA OPCO成为一个为美国联邦所得税目的而与其所有者分离的实体）或根据《守则》第734（b）、743（b）和/或754条（在交换后，FOA OPCO作为一个为美国联邦所得税目的被视为伙伴关系的实体继续存在），并在每一种情况下，作为美国州和地方税法的类似部分，由于交换和根据本协定就此种交换支付的款项。为免生疑问，因交换一个或多个单位而产生的任何基准调整额，须在不考虑该等单位的任何交换前转让的情况下厘定，并犹如并无发生任何该等交换前转让一样。任何基差调整金额均应采用交易所当时的市场价值确定。

“基准表”具有本协议第2.1节规定的含义。

“实益拥有人”就任何担保而言，系指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享下列权利的人:（i）表决权，包括表决或指示表决此种担保的权力；和（或）（ii）投资权，其中包括处置或指示处置此种担保的权力。“实益拥有”和“实益拥有”应具有相关含义。

「BL投资者」指以下定义列于《BL投资者条例》「BL投资者」标题下签署页的实体

「BL Investors TRA」指PUBCO、BL Investors及其任何其他订约方之间日期为2021年4月1日之应收税款协议

「百仕通投资者」指列于本文件签署页「百仕通投资者」项下之实体”

“混合税率”，就任何应税年度而言，系指该公司纳税人为该应税年度提交纳税申报表的每个州或地方管辖范围内对该公司纳税人的净收入总额征收的实际税率之和，在任何州或地方管辖范围内的最高有效税率等于（i）在该应纳税年度在该管辖范围内的收入或特许经营公司纳税人申报表的分摊系数的乘积及（ii）该应课税年度在该司法管辖区内有效的最高适用公司税率。作为计算应纳税年度混合税率的示例，如果公司纳税人在一个纳税年度内只在第一国和第二国提交纳税申报表，在该纳税年度在该等国家有效的最高适用公司税税率分别为6.5%及5.5%，而该等国家在该纳税年度的分摊系数分别为55%及45%，则该应纳税年度的混合税率等于6.05%（即，6.5%乘以55%加5.5%乘以45%）。

“拦截者”具有本协定声明中所述的含义。

 

4

“Blocker Merger Sub”具有本协议声明中所述的含义。

“阻断者合并”具有本协议声明中所述的含义。

“阻断者股东”是指在阻断者合并之前持有阻断者股权，并因阻断者合并而持有A类股票的人。

「董事会」指PUBCO之董事会

“营业日”是指法律授权或要求纽约各银行机构关闭的非星期六、星期日或其他日子。

“控制权变更”指发生下列任何事件:

（i）就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或其任何继承条款而言（不包括（a）直接或间接拥有的公司或其他实体），构成“集团”的任何个人或任何集体，由公司纳税人的股东按与其对公司纳税人的股票所有权大致相同的比例持有，或（b）允许投资者的一个或多个附属公司在其中的个人或团体持有，直接或间接持有代表该人全部投票权超过50%的证券实益拥有权或由该集团持有）是或成为实益拥有人，直接或间接，代表法人纳税人当时尚未行使表决权证券的合并表决权50%以上的法人纳税人的证券；或

㈡下列个人因任何理由不再占当时任职的公司纳税人董事人数的多数:组成董事会及任何由董事会委任或选举或由法人纳税人的股东提名以当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）于交易日期为董事或其委任获批准或推荐的新董事，选举或提名选举先前已获本条第（ii）款所提述的董事如此批准或推荐；或

（iii）该法人纳税人已与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，而紧接该等合并或合并完成后，（x）紧接合并或综合前的董事会并不构成合并后尚存公司的董事会的最少多数，或（如存续公司是附属公司）合并后尚存公司的最终母公司，或（y）在紧接该合并或合并前，该法团纳税人的有表决权证券并不继续代表或转换为该合并或合并后该人当时尚未行使的有表决权证券的合并投票权的50%以上或合并，或（如存续公司为附属公司）合并的最终母公司；或

 

5

㈣公司纳税人的股东批准公司纳税人彻底清算或解散的计划，或直接或间接完成出售、租赁或其他处置的协议或一系列相关协议，由公司纳税人的全部或实质上所有公司纳税人的资产，除公司纳税人出售或以其他方式处置所有或实质上将公司纳税人的全部资产转让予公司纳税人的股东，而公司纳税人的股东以实质上相同的比例拥有该等证券的合并投票权至少50%的实体作为他们在出售之前对公司纳税人的所有权。

尽管如此，除上文第（ii）及（iii）（x）条另有规定外，1.“控制权的变更”不应因紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成而被视为发生，在紧接此种交易之前，公司纳税人股份的记录持有人或一系列交易继续对直接或间接拥有该实体的实体拥有实质上相同的比例所有权、表决权控制权和实质上拥有该实体的全部股份，紧接该等交易或一系列交易后公司纳税人的全部或实质上全部资产。

「A类股份」指本协议背诵本协议所载之涵义

「B类股份」指本协议背诵部分所载之涵义

“守则”具有本协定摘要中所述的含义。

1.“控制权”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式对某人的管理和政策进行指挥或促使其进行指挥的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权。

“公司纳税人”具有本协定序言中规定的含义；但“公司纳税人”一词应酌情包括作为任何合并纳税申报表成员的任何公司，而公共部门会计准则委员会、买方或阻滞者是该申报表的成员。

“公司纳税人申报表”系指适用情况下就任何应税年度的税款提交的公司纳税人美国联邦和（或）州和（或）地方纳税申报表。

“被保险人”具有本协议第7.14节规定的含义。

应纳税年度的累计净实现税益，是指企业纳税人所有纳税年度的累计实现税益金额，直至并包括该纳税年度扣除同期累计实现税益金额后的累计税益金额。每一应纳税年度的已实现税益和已实现税损应根据确定税益时存在的最新税益表或经修订的税益表（如有的话）确定；但为免生疑问，累计已实现税益净额的计算应予调整，以反映对任何已实现税益和（或）已实现税益的任何适用确定。

 

6

「违约率」指伦敦银行同业拆息加500基点之年利率

“确定”一词应具有《税法》第1313（a）节或适用的国家、外国或当地税法类似规定中的含义，或具有最终确定任何纳税责任数额的任何其他事件（包括执行国内税收表870-AD）的含义。

“争端”具有本协定第7.8（a）节规定的含义。

“提前终止日期”指为确定提前终止付款而发出提前终止通知的日期。

“提前终止生效日期”是指提前终止时间表根据第4.2节具有约束力的日期。

“提前终止通知”具有本协议第4.2节规定的含义。

“提前终止时间表”具有本协议第4.2节规定的含义。

“提前解雇偿金”具有本协议第4.3（b）节规定的含义。

「提早终止利率」指（i）年息6.5%，按年复利，及（ii）伦敦银行同业拆息加100个基点中较低者

1.“交换”具有本协定内容提要中所述的含义。

「交换协议」指PUBCO、FOA OPCO及不时修订之基金单位持有人于本协议日期当日或前后订立之交换协议

「交换日期」指任何交换的日期

“交换持有人”具有本协议摘要中规定的含义。

“专家”具有本协定第7.9节规定的含义。

“FOA OPCO”具有本协定序言中规定的含义。

“未来的TRAS”具有本协议第5.1节规定的含义。

 

7

“假定纳税义务”是指（一）公司纳税人和（二）不重复的FOA OPCO（和FOA OPCO适用的附属公司）对任何应税年度的纳税义务，但只适用于根据守则第704条向FOA OPCO（及FOA OPCO的适用附属公司）征收并分配予该公司纳税人的税款，在每宗个案中均采用有关公司纳税人申报表所采用的相同方法、选举、惯例及类似做法，但（a）在不计及合并前的净收益及LTIP扣除额（如有的话）的情况下，（b）使用基准附表所反映的非步进式交易基准，包括就应课税年度作出的修订，（c）在应课税年度使用税率表所反映的非累进税率表，包括对税率表的修订，及（d）不包括可归因于根据本协议就应课税年度作出的任何付款的应计利息的任何扣除；但，为确定假定的纳税义务，美国州税和地方税的合并税率（但为避免疑问，不包括美国联邦税）应为混合税率。为免生疑问，假设的纳税义务应在确定时不考虑可归因于适用的税收属性的任何税收项目（或其部分）的结转或结转。

“推定利息”（impused interest）指根据第1272条计算的利息，1274或483或《守则》的其他规定以及国家和地方税法中关于公司纳税人根据本协定对此类TRA方的付款义务的任何类似规定。

“利息数额”具有本协议第3.1（b）节规定的含义。

“国税局”是指美国国内税务署。

「伦敦银行同业拆息」（Libor）指在任何期间内，出现于彭博网页BBAM1（或显示伦敦银行同业拆息市场主要银行提供美元存款利率的其他彭博网页）的拆息，或公司选定为获授权资料供应商的另一来源所报的利率，以显示伦敦银行同业存款市场（“另一来源”）主要银行于伦敦时间上午约11时提供美元存款的利率，如美元伦敦银行同业拆息的借款日及到期日与美元伦敦银行同业拆息相若，则于该期间首日前两（2）个营业日（或如因任何原因须于任何时间，不再存在彭博页面BBAM1（或任何替代页面）或任何Libor替代来源，由企业纳税人和TRA方代表届时确定的可比替代率，该确定在没有明显错误的情况下应为结论性）；提供，在任何时候伦敦银行同业拆息均不得低于0%。如果公司纳税人已经作出决定（这种决定在没有明显错误的情况下是决定性的）㈠伦敦银行同业拆放利率不再是得到广泛承认的基准利率就美国贷款市场上以美元或（ii）Libor的适用监督人或管理人（如有）已作出公开声明，识别Libor不得再用于厘定利率的特定日期对于以美元为单位在美国贷款市场的贷款，那么企业纳税人和TRA方代表应（经企业纳税人和TRA方代表确定一般符合市场惯例），制定重置利率（“重置率”），在此情况下，替代利率应在以下两句话的限制下，用于本协议项下的所有目的取代Libor。关于替代率的确定和适用，本协议仅作修改。

 

8

经公司纳税人、FOA OPCO及TRA Party代表（视需要或适当而定）同意，在公司纳税人及TRA Party代表的合理判断下，实施本节的规定。应以符合市场惯例的方式适用替代率；但在每一种情况下，只要这种市场惯例在行政上对公司纳税人不可行，该替代率应由公司纳税人和TRA方代表另行合理确定。

「有限责任公司协议」指就FOA OPCO而言，FOA OPCO日期或前后经修订及重列的有限责任公司协议，因该协议可不时进一步修订、重列、补充及╱或以其他方式修订

「有限责任公司单位持有人」指公司纳税人以外的单位持有人

「LTIP计划」指UFG Holdings LLC管理层长期激励计划，自二零一五年一月一日起生效，因其可能不时修订、重列、补充及╱或以其他方式修改

“市值”（market value）指《华尔街日报》报道的A类股票在国家证券交易所或交易商间报价系统交易或上市的适用交易日A类股票的收盘价；提供，如果《华尔街日报》在适用的兑换日没有报道收盘价，则市值指紧接该交换日期前一个营业日该A类股份在该A类股份当时交易或上市的全国性证券交易所或交易商间报价系统的收市价，正如《华尔街日报》所报道的那样；进一步规定，如果A类股当时未在国家证券交易所或交易商间报价系统上市，“市值”应指为A类股支付的现金对价，或董事会真诚厘定的就A类股份交付的其他物业的公平市场价值。尽管上述句子中有任何相反之处，只要财产在交易中被兑换成现金，市场价值应参照在这种交易中转移的现金数额来确定。

“重大反对通知”具有本协议第4.2节规定的含义。

“净税收利益”具有本协定第3.1（b）节规定的含义。

“非逐步增加的交易基础”是指，对于交易交换时的任何参考资产，如果没有对交易基础进行调整，这种资产在交易交换时将具有的税基。

“不增加税基”是指，对于交易所时的任何参考资产，如果不对税基进行调整，这种资产当时将具有的税基。

“反对通知”具有本协议第2.3（a）节规定的含义。

 

9

“付款日期”是指根据本协议要求付款的任何日期。

「准许投资者」指任何（i）黑石投资者及其任何联属人士及（ii）BL投资者及其任何联属人士

“个人”是指任何个人、公司、商行、合伙企业、合资企业、有限责任公司、不动产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“交换前转让”指就以下一个或多个单位进行的任何转让（包括有限责任公司单位持有人死亡时的转让）或分配:（i）在交换或交易交换这些单位之前发生的，以及（ii）《守则》第734（b）或743（b）条适用的。

“合并前净损失”系指营业净损失、资本损失、研究与开发贷方、超出第163（j）条限制的结转、慈善扣减、外国税收抵免和根据《税法》第381条须结转的任何税收属性，即公司纳税人有权因阻断器合并而使用的与阻断器合并之日或之前结束的期间（或部分期间）有关的税收属性；但须符合下列条件:但是，为了确定任何此种税收属性是否为合并前的无观测不良效应，包括阻滞剂合并生效日期在内的公司纳税人的应纳税年度应视为截止于此种生效日期的结束。尽管如此，“合并前NOL”一词不应包括用于抵消阻滞剂税收的阻滞剂的任何税收属性，如果这种抵消税可归因于截止于阻滞剂合并之日或之前的应纳税期（或其中的一部分）（和，为了避免怀疑，“合并前NOL”一词不应包括根据第481（a）节可归因于截止于阻滞剂合并之日或之前的应纳税期（或部分应纳税期）的调整而用于抵消阻滞剂税收的任何净经营损失。

“已实现税益”是指在应税年度，假设纳税义务超过（一）公司纳税人和（二）不重复地超过FOA OPCO（和FOA OPCO适用的子公司）的实际纳税义务（如果有的话），但仅限于根据《守则》第704条对FOA OPCO（和FOA OPCO适用的附属公司）征收并分配给公司纳税人的税款。如果应纳税年度的全部或部分实际纳税义务是由于税务机关对任何应纳税年度进行审计而产生的，则在确定已实现的税收利益之前，不应将此种义务包括在内。

“已实现的税收损害”是指，在应税年度，（i）公司纳税人和（ii）不重复地，FOA OPCO和FOA OPCO的适用子公司的实际纳税义务的超额部分（如果有的话），但仅涉及根据《守则》第704条可分配给公司纳税人的对FOA OPCO和FOA OPCO的适用子公司征收的有关假定纳税义务的税款。如果应纳税年度的全部或部分实际纳税义务是由于税务机关对任何应纳税年度进行审计而产生的，则在确定已实现的税收损害之前，不应将此种义务包括在内。

 

10

“和解纠纷”具有本协议第7.9节规定的含义。

“核对程序”具有本协定第2.3（a）节规定的含义。

“参考资产”指由FOA OPCO持有的资产，或由其任何被视为合伙或被忽略实体的直接或间接附属公司（但仅限于该等间接附属公司仅透过被视为合伙或被忽略实体的附属公司持有）就适用税项而言，于拦截器合并时，该等交易，相关的交易交易所或交易所。参考资产还包括《守则》第7701（a）（42）条规定的与参考资产有关的“替代基础财产”的任何资产。

“附表”指下列任何一项:（i）基准表；（ii）税益表；或（iii）提前终止附表。

“第734（b）条交易所”指导致根据《守则》第734（b）条进行基准调整的任何交易交易所或交易所。

“优先债务”具有本协议第5.1节所述含义。

“附属公司”（subsidences）就任何人而言，指在任何决定日期该人直接或间接拥有的任何其他人，或以其他方式控制该人士超过50%的投票权或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益。

“税收属性”具有本协定摘要中规定的含义。

“税益支付”具有本协定第3.1（b）节规定的含义。

“税益表”具有本协议第2.2节规定的含义。

“报税表”指就税款（包括任何附表）提交或须提交的任何申报表、申报表、报告或类似报表，包括但不限于任何资料申报表、退款申索、经修订的申报表及估计税款申报表。

“应纳税年度”系指《税法》第441（b）条或适用的州或地方税法类似条款所界定的公司纳税人的应纳税年度（因此，为免生疑问，可包括一段少于十二（12）个月的报税期），于交易日期或之后结束。

 

11

“税收”是指基于或计量净收入或利润的任何和所有美国联邦、州、地方和外国税收、摊款或类似收费，以及与此种税收有关的任何利息。

“税务机关”是指任何国内、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府，其任何分支机构、机关、委员会或机关，或行使任何税务机关或行使税务管理机关的任何其他机关的任何准政府机关。

“TRA Party”具有本协定序言中规定的含义。

「TRA Party Representative」指最初列于本文件签署页「TRA Party Representative」标题下的BX投资者，其后，TRA党或TRA党的委员会根据其根据本合同享有的提前领取解雇补偿金的权利，不时经TRA党的多数表决确定倘所有TRA订约方已将其单位悉数兑换为A类股份或其他代价，而公司纳税人已于最近一次兑换日期行使其提早终止权。如果在任何时候有一个以上的TRA党被确定为TRA党的代表，本协议中对TRA党代表的提及应比照适用于TRA党的代表。

“交易协议”具有本协议摘要中所述的含义。

「交易」指日期为2020年10月12日之交易协议拟于Finance of America Equity Capital LLC、Finance of America Companies Inc.及其其他订约方之间进行之交易

“交易基准调整”是指根据《守则》第732、734（b）和（或）1012条对参考资产的税基进行的调整（如果由于一次或多次交易，FOA OPCO成为一个为美国联邦所得税目的而与其所有者分离的实体）或根据《守则》第734（b）、743（b）和/或754条（在交换后，FOA OPCO作为一个为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体继续存在），并在每一情况下作为美国州和地方税法的类似部分存在，原因是买方购买了与交易有关的单位，FOA OPCO就与交易有关的单位（每一种此种收购或分配，一种“交易交换”）进行的结算前分配或任何其他分配，以及根据本协定就此种交易交换支付的款项。为免生疑问，交易交易所引起的任何交易基准调整的数额，应在确定时不考虑与适用单位有关的任何交换前转让，并视作没有发生任何这种交换前转让。

「交易日期」指交易的初步截止日期

「交易交换单位持有人」指被视为已将适用单位售予公司纳税人或已于交易交换中收取适用分派之人士

 

12

「库务规例」指根据守则不时颁布并于有关课税期间生效之最终、临时及建议规例（包括相应条文及其后条文）

“单位”具有本协定摘要中规定的含义。

“估值假设”指自提前终止日起，在提前终止日或该日之后结束的每一应纳税年度内，（一）纳税义务人在该纳税年度或者以后纳税年度内，其应纳税所得额足以充分利用因纳税属性产生的税目（下文第（二）款规定的税目除外）（为免生疑问，包括交易基准调整），（a）根据本协议今后支付的、将按照估值假设支付的款项所产生的基础调整和估算利息），其中将提供这种扣减，（2）合并前的任何净收益，由任何税务属性或应计利息所产生的扣除而产生的LTIP扣除或损失结转公司纳税人将按比例使用在此种提前终止日期之日起至（x）根据适用税法规定的此种合并前国家办事处预定到期之日止的（x）较早者，LTIP扣除或损失结转或（y）提前终止日期的第五（5）周年，（3）美国联邦，州和地方所得税税率适用于每一纳税年度的税率将是《税法》和其他在提前终止日期生效的法律对每一纳税年度规定的税率，混合税率将根据这些税率计算及该应课税年度适用的分摊系数，（4）任何不可摊销资产将于适用交易所十五（十五）周年日（如属基差调整）或交易日期（如属交易基差调整，则为LTIP扣除，或合并前的NOL）及任何现金等价物将于提前终止日期后十二（12）个月内处置；惟倘控制权发生变更，该等不可摊销资产须当作已于控制权变更中有关资产出售时（如适用）处置（如早于该十五（十五）周年）及（五）如在提早终止日期有单位尚未交换，则每一该等单位须视为交换A类股份的市值及倘交换于提早终止日期发生将予转让的现金金额。

第二条第1款

若干已实现税益的厘定

第2.1节。基差时间表。在公司纳税人就每一有关应课税年度的IRS表格1120（或任何后续表格）的到期日（包括延期）后九十（90）个历日内，公司纳税人须向每个TRA Party交付一份附表（“基准附表”），该附表显示，为进行本协议所要求的计算而需要的合理细节，（i）由于交易交换（如有的话）而对该交易方的参考资产进行的交易基准调整，以总和计算，（ii）截至交易交换日期（如有的话）该交易方的参考资产的非加强交易基准；（iii）该交易方的参考资产的非加强交易基准（如有的话）

 

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适用的兑换日（如有的话）（iv）因该应课税年度或该应课税年度以前的任何应课税年度（如有的话）内的兑换而对该交易对手的参考资产作出的基准调整，以合计计算，（v）该交易方的参考资产可予摊销及/或折旧的期间；及（vi）该交易方的每项交易基准调整及每项基准调整可予摊销及/或折旧的期间。与根据本协议为每个TRA缔约方提供和编制基准表和税益表有关的所有费用和开支应由FOA OPCO承担。

第2.2节。税收优惠时间表。

（a）税收优惠时间表。在公司纳税人的IRS表格1120（或任何后续表格）到期之日（包括延期）后九十（90）个历日内，于任何应课税年度有已变现税项利益或已变现税项损害可归因于TRA订约方，公司纳税人应向该TRA方提供一份附表（“税益表”），其中应合理详细地显示该TRA方在该纳税年度的已实现税益和税益支付额或适用的已实现税益损失额的计算方法。每项税项利益表将按第2.3（a）条的规定成为最终税项利益表，并可按第2.3（b）条的规定加以修正（但须符合第2.3（b）条规定的程序）。

（b）适用原则。

（i）一般。除第3.3节另有规定外，每一应纳税年度的已实现税益（或已实现税损）旨在衡量该应纳税年度公司纳税人因纳税属性而实际应纳税额的减少（或增加），使用“有无”方法确定。可归因于任何税收属性的任何税目的结转或结转应被视为受《税法》和《财政部条例》的规则或适用的美国州和地方收入和特许税法的适当规定的约束，管理相关类型的结转或结转的使用、限制和过期。如果任何税务项目的结转或结转包括可归因于任何税务属性的部分和不可归因于任何税务属性的另一部分，则这些部分应被视为按照“有无”方法使用。双方同意:（a）就阻滞器合并中收到的《守则》第351条或第356条而言，归因于合并前NOL或LTIP扣除额的所有税收优惠付款（预计利息除外）将被视为不符合资格的财产或金钱，（b）应归因于税基调整的所有税收优惠付款（不计入利息）将被视为随后上调的采购价格调整，其效果是为公司纳税人在付款当年的参考资产创造额外的税基调整，（c）可归因于交易基础调整的所有税收优惠付款（预计利息除外）将被视为随后的采购价格上调，其效果是为公司纳税人在付款年度的参考资产创造额外的交易基础调整，（d）因此，这种额外的基准调整和交易基准调整将酌情纳入本年度计算和未来年度计算，及（e）实际税项负债将计及扣除须入账为应计利息的税项利益付款部分。

 

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㈡第734（b）条交易所适用的原则。尽管本协议中有任何相反的规定，第2.3（b）（i）节中规定的上述处理不应适用于根据本协议就TRA方第734（b）节进行的交换而向TRA方支付的款项。为免生疑问，根据本协议就第734（b）条交易所作出的付款，如视为应计利息，则不得视为导致交易基准调整或基准调整。订约方拟（a）已作出第734（b）条交易所的TRA订约方，须就该等第734（b）条交易所产生的交易基准调整或基准调整，或就该等第734（b）条交易所根据本条例作出的任何付款，只有在下列情况下，才有权享受可归因于此类交易基准调整或基准调整的税收优惠:此类交易基准调整或基准调整是根据第734（b）条交易所分配给公司纳税人的（不考虑任何同时或随后的交易所）和（b），由于随后的兑换，因第734（b）条兑换或与第734（b）条兑换有关的任何付款而引起的基差调整的增加部分可分配给公司纳税人，则作出该等后续交换的有限责任公司单位持有人，有权就该等增加部分而计算的税项利益付款。

第2.3节。程序，修正。

（a）程序。公司纳税人每次向TRA方交付本协议项下适用的附表，包括根据第2.3（b）条交付的任何修订附表，以及任何提前终止附表或经修订的提前终止附表，公司纳税人还应（x）将公司纳税人确定的或公司纳税人合理要求的证明附表和工作文件交付给该TRA方，提供与编制附表有关的数据和计算的合理细节，并（y）根据公司纳税人的决定或公司纳税人的合理要求，允许公司纳税人的适当代表免费合理查阅附表，与该附表的检讨有关。在不限制上一句话的一般性的前提下，公司纳税人应确保交付给TRA方的任何税收优惠明细表，连同任何支持性明细表和工作文件，对实际纳税义务和假设纳税义务的计算提供合理详细的列报，并确定用于此种计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的附表或对附表的修订须成为最终决定并自所有相关TRA缔约方接受治疗之日起三十（30）个日历日对所有缔约方具有约束力已根据第7.1条收到适用附表或对附表的修订，除非TRA Party Representative（I）在该日期起计三十（30）个历日内，真诚地向公司纳税人提供对该附表作出重大反对的书面通知（“反对通知”）或（ii）在上文第（i）条所描述的期间内，提供书面放弃该项权利的反对通知书，在此情况下，该附表或其修订

 

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自公司纳税人收到豁免之日起具有约束力。如公司纳税人及TRA方代表因任何原因未能于公司纳税人接获反对通知书后三十（30）个历日内成功解决反对通知书内提出的问题，公司纳税人和TRA方代表应采用本协议第7.9节所述的调节程序（“调节程序”）。TRA党代表将公平代表每个TRA党的利益，并应根据本节2.3（a）使用合理的努力及时筹集和追求，任何合理的反对时间表或修正案及时书面传达给TRA党代表的TRA党。

（b）修订附表。任何应课税年度的适用附表，可由公司纳税人不时就影响该附表的决定而修订（i），㈡更正因收到与附表提供给TRA当事方之日后应纳税年度有关的补充事实资料而查明的附表中的重大不准确之处，（三）遵守专家根据核对程序作出的裁定，（iv）反映该应课税年度因亏损或其他税项结转或结转至该应课税年度而导致该应课税年度的已实现税项利益或已实现税项损害的变动，（五）反映经修正的纳税申报表导致该纳税年度已实现税益或者已实现税损的变化就该应课税年度或（vi）调整适用的TRA缔约方的基准附表，以考虑到根据本协议支付的款项（任何此类附表，“修订附表”）。纳税义务人提交下一纳税年度纳税基准表时，应当向各纳税义务人提供修正后的纳税基准表。

A.第三条

纳税福利金

第3.1节。付款。

（a）付款。在根据第2.3（a）节和第7.9节（如适用）交付给TRA方的税益表成为最终税益表后五（5）个历日内，根据第3.1（b）节确定的应归属于有关TRA方的税收优惠款项，公司纳税人应在该纳税年度向该TRA方支付。每笔此种税收优惠付款应以电汇方式将可立即动用的资金汇入该公司以前指定给该公司纳税人的银行账户，或经该公司纳税人与该公司纳税人另行商定。为免生疑问，（x）不得就估计的税款支付任何税款，包括但不限于美国联邦估计的所得税付款；（y）根据上述句子规定的付款应分别计算给每个TRA当事方。公司及TRA订约方谨此确认并同意，于本协议日期及于可能受本协议规限的任何交易交换或任何未来交换日期，就美国联邦收入或其他适用的税收目的而言，无法合理地确定所支付的税收优惠总额。尽管本协议有任何相反之处，就任何TRA方进行的或就任何TRA方进行的每项交易交换或交换而言，如该TRA方通知

 

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以书面形式向公司纳税人说明适用于此种交易交换或交换的规定的最高销售价格（财政部条例15A.453-1（c）（2）所指的最高销售价格），就该等交易交换或交换收取的初步代价金额及就该等交易交换或交换而向该TRA方支付的税项利益总额（根据守则列作利息的金额除外）不得超过该声明的最高售价。

（b）就某一应纳税年度而言，就某一TRA缔约方而言，“税收优惠付款”系指不少于零的数额，等于可归属于该TRA缔约方的净税收优惠及其利息数额。为免生疑问，为税务目的，除法律另有规定外，利息金额不应视为利息，而应视为适用交易中的额外代价。除第3.3节另有规定外，一个应纳税年度的“净税收优惠”应等于截至该应纳税年度终了时累计净实现税收优惠的85%的超出部分，超过先前根据第3.1（a）节第一句作出的付款总额（不包括可归因于利息数额的付款）；但为免生疑问，此种收款人无须退还先前作出的任何税项利益付款的任何部分。“利息金额”应等于自公司纳税人就税款提交IRS表格1120（或任何后续表格）的到期日（不延期）起按约定税率计算的净税收利益的利息直至根据第3.1（a）条付款日期为止的上述应课税年度。

第3.2节。没有重复付款。预期本协议之条款将不会导致本协议或BL投资者TRA项下所需之任何金额（包括利息）之重复支付。应以适当的方式解释本协议和BL投资者协议的规定，以确保这些意向得以实现。

第3.3节。按比例付款。尽管第3.1节有相反的规定，但由于公司纳税人没有足够的应纳税所得额，公司纳税人在某一应纳税年度在税收属性方面的累计已实现税收利益受到限制，根据BL Investors TRA，公司纳税人的净税收利益和公司纳税人的“净税收利益”应分配给根据本协议有资格获得税收利益支付的各方及所有合资格根据BL Investors TRA按本协议及BL Investors TRA（视何者适用而定）所界定的净税益金额支付“税益款项”的各方，如果公司纳税人有足够的应纳税收入，因而没有这种限制，这本应归于每一方。

第3.4节。付款指令。如果由于任何原因，公司纳税人未能完全履行其支付义务，支付根据本协议应支付的所有税款或根据BL Investors TRA就某一应纳税年度应支付的任何“税款”，然后公司纳税人和TRA双方同意（i）该课税年度的税益款项须按本协议及BL Investors TRA所界定的税益净额的比例分配予所有合资格根据本协议或BL Investors TRA获得税益款项的人士，在适用情况下，这应该归功于每一个TRA党（ii）根据《基本法》投资者协议或本协议，任何应课税年度均不得支付任何税务利益款项，直至向所有股东支付所有税务利益款项为止及BL Investors TRA项下的所有“TRA Party”就所有先前应课税年度而言已悉数作出。

 

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A.第四条

终止

第4.1节。提前终止协议；违反协议。

（a）公司纳税人可就应付给TRA各方的所有款项终止本协议及就TRA订约方于任何时间持有的所有单位向各TRA订约方支付有关该TRA订约方的提早解约金；惟，本协议仅在所有TRA方收到提前解约金时终止，并进一步规定，公司纳税人可在支付任何提前解约金之前撤回根据第4.1（a）条执行其解约权的任何通知。公司纳税人支付提前解约金后，任何一方或公司纳税人均无本协议项下的任何进一步支付义务，除（a）截至提早终止通知书日期或包括提早终止通知书日期在内的应课税年度到期及应付但仍未支付的税项利益付款外（但以下情况除外:（b）第（b）款所述数额已包括在提前解雇金内）。如果交换发生在公司纳税人支付了所需的全部提前终止付款之后，公司纳税人在本协议项下对这种交换不承担任何义务。

（b）如果公司纳税人（1）违反其在本协定下的任何重大义务，不论其原因是到期未支付任何款项，在根据《破产法》或其他方式启动的案件中，因本协议被否决而未能履行本协议或法律实施所要求的任何其他实质性义务，或（2）（a）应启动任何案件，㈠根据本国或外国任何法域有关破产、无力偿债、重组或债务人救济的任何现行或未来法律进行的程序或采取的其他行动，寻求就此下达救济令，或寻求裁定破产或无力偿债，或寻求重组，就破产管理署或其债项作出安排、调整、清盘、清盘、解散、组成或其他济助，或（ii）寻求为破产管理署或其全部或任何实质部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类人员，或须为债权人的利益而作出一般转让，或（b）须针对法人团体纳税人展开任何个案，上文（a）款所述性质的诉讼或其他行动，如在六十（60）个历日期间仍未被驳回或解除，则本合同项下的所有债务应自动加速偿还，并应立即到期应付，而该等义务的计算，须犹如提早终止通知已于该违反行为发生之日送达一样，并须包括但不限于（1）计算方法犹如提早终止通知已于违约日期交付一样的提早终止付款，（2）任何在违约日期到期及须支付但仍未支付的税款利益付款，及（3）就任何TRA方于截至

 

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或包括违约日期；但在确定公司纳税人根据本判决应支付的数额时，应适用类似于第4.2节程序的程序。尽管有上述规定（上文第（2）分节所述情况除外），如果公司纳税人违反本协议，每一TRA方均有权选择收取第（1）款所列款项，（2）和（3）以上或寻求本条款的具体履行。订约方同意，未能在该款项到期之日起三（3）个月内支付根据本协议应支付的任何款项，就本协议的所有目的而言，应视为违反本协议项下的重大义务，及于该等付款到期之日起计三（3）个月内根据本协议支付到期款项将不会被视为违反本协议项下的重大义务。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司纳税人没有按照第4.1（c）节的规定支付任何税收优惠或付款，但由于公司纳税人没有足够的资金支付此种款项，则不构成违反本协定的重大义务；但，第5.2节的利息规定应适用于此种迟缴款项（除非公司纳税人由于任何优先债务规定的限制而没有足够资金支付此种款项，在这种情况下应适用第5.2节，但违约率应由约定的费率代替）。

（c）如控制权发生变更，本合同项下的所有债务应加速偿还，此种债务应按下列方式计算:如果提前终止通知是在控制权发生变更之日发出的，则利用估值假设，在出现“提前终止日期”一语的每个地点，用“控制权变更的截止日期”一语代替。这些债务应包括但不限于:（1）提前解约金，其计算方法应视提前解约日为控制权变更之日，（二）截至控制权变更之日已到期应付但仍未支付的任何税收优惠，以及（三）任何TRA方在截至该日之前的任何应纳税年度应支付的任何税收优惠，连同或包括该控制权变更的日期（但第（2）或（3）款所述的任何金额包括在提前解雇金内的情况除外）。为免生疑问，第4.2节和第4.3节应比照适用于控制权变更。

（d）尽管本条例另有相反规定，（1）如该法人纳税人终止《基本法》投资者协议，则须依据第4.1（a）、（2）条终止本协议，根据第4.1（b）节，导致BL Investors TRA加速的程序或行动应视为导致本协议加速的违约、程序或行动，（3）为BL投资者TRA的目的而进行的任何“控制权变更”也应视为为本协议的目的而进行的控制权变更；（4）在不限制前述内容的前提下，本条第4.1款应一致适用于本协议和BL投资者TRA。

第4.2节。提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权，公司纳税人应当将行使该项权利的意向通知各TRA方（“提前终止通知”）和指明公司纳税人行使该项权利意向的明细表（“提前终止明细表”）并合理详细地显示每个TRA方应支付的提前解约金的计算。每早

 

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终止合同的时间表应成为最终决定并对所有缔约方具有约束力，自所有TRA缔约方接受治疗之日起三十（30）个日历日除非TRA方代表（i）在该日期后三十（30）个历日内，向公司纳税人提供真诚地对该附表提出重大反对的通知（“重大反对通知”），否则不得视为已根据第7.1条收到该附表或对该附表作出的修订或（ii）在上文第（i）条所描述的期间内，提供书面放弃该关键性反对通知书的权利，在此情况下，该附表自该法人纳税人接获放弃通知书之日起具有约束力。如果公司纳税人和TRA方代表因任何原因无法在公司纳税人收到重大异议通知后三十（30）个历日内成功解决通知中提出的问题，公司纳税人和TRA方代表应采用对账程序，在这种情况下，这种时间表应在对账程序结束后十（10）个日历日具有约束力。TRA党代表将公平地代表每一个TRA党的利益，并应根据第4.2节及时提出和追求，任何合理的反对提前终止时间表或其修正案及时书面传达给TRA党的代表。

第4.3节。提前终止时付款。

（a）在提前终止生效日期后三（3）个历日内，公司纳税人应向每个TRA方支付相当于该TRA方提前终止付款的金额。这种付款应通过电汇立即可动用的资金到一个或多个TRA方指定的银行账户，或经公司纳税人和TRA方另行商定，或在没有指定或协议的情况下，以支票邮寄至该TRA方提供予公司纳税人的最后通讯地址。

（b）TRA一方的“提前解约金”应等于现值，按适用的提前解约生效日期的提前解约率折现，公司纳税人须自提早终止日期起支付的与该TRA订约方有关的所有税务利益付款中，并假设适用与该TRA订约方有关的估值假设；及有关应课税年度的每笔税项利益付款，均须于公司纳税人提交税务局表格1120（或任何后续表格）的提早终止生效日期（而无须延期）根据适用法律到期（而无须延期）支付。

第五条第1款

从属关系和逾期付款

第5.1节。服从命令。尽管本协议的任何其他规定与此相反，公司纳税人根据本协议须向TRA各方支付的与第4.1（c）节有关的任何税益付款，在支付给任何本金的权利上应排在次等和次等，就任何与法人纳税人及其附属公司借款债务有关的债务（“优先债务”）而到期应付的利息或其他款额，并须与该法人纳税人及其附属公司的所有现时或将来无抵押债务享有同等受付权。

 

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非优先义务的公司纳税人（包括BL投资者TRA）。由于第5.1节和关于优先债务的协议条款的原因，在付款时不允许根据本协议支付任何款项，然而，这种付款义务应为TRA缔约方的利益而产生，公司纳税人应在根据优先债务条款允许付款的第一个机会作出这种付款。尽管本协议另有相反规定，但在公司纳税人或其任何关联公司订立未来应收税款或其他类似协议（为免生疑问，该协议不应包括《基本法》投资者TRA）（“未来TRA”）的范围内，公司纳税人应确保任何此类未来TRA的条款应提供受本协议约束的税收属性被视为优先于受任何此类未来TRA约束的任何税收属性，以计算根据任何此类未来TRA支付的金额和时间。

第5.2节。企业纳税人的滞纳金。除第4.1（b）条最后一句的但书另有规定外，在根据本协议的条款到期时未向TRA各方支付的任何税项利益付款或提前终止付款的全部或任何部分的款额，不论是否由于第5.1节的原因，均应连同利息一起支付，利息按违约率计算，从首次到期支付或提前终止支付税款之日起计算，并应支付至实际支付之日。

A.第六条

无争议；一致性；合作

第6.1节。参与公司纳税人及FOA OPCO的税务事宜。除本协议另有规定外，除有限责任公司协议另有规定外，公司纳税人对涉及公司纳税人和FOA OPCO的所有税务事项负有全部责任和全权裁量权，包括但不限于编制、提交或修改任何纳税申报表和申辩，反对或解决任何与税收有关的问题。尽管有上述规定，公司纳税人仍应就下列事项通知TRA方代表，并使TRA方代表保持合理的了解:税务机关对公司纳税人和FOA OPCO进行的任何审计的部分，其结果合理地预期会对TRA方在本协定下的权利和义务产生重大影响，并须向TRA方代表提供合理机会，就进行该等审计的任何该等部分向公司纳税人、FOA OPCO及其各自的顾问提供资料及其他投入；惟，不应要求公司纳税人和FOA OPCO采取任何不符合有限责任公司协议任何规定的行动。

第6.2节。一致性。公司纳税人和TRA双方同意为所有目的，包括美国联邦、州和地方税收目的和财务报告目的，报告和安排报告所有与税收有关的项目（包括但不限于交易基础调整、基准调整和每笔税收优惠支付）的方式与本协议所设想的方式一致，或由法人或代表法人提供的任何附表中由法人纳税人指明的方式一致

 

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除非法律另有规定，本协议项下的纳税人。法人纳税人应（并应促使FOA OPCO及其其他附属公司）作出商业上合理的努力（为免生疑问，考虑到TRA各方在本协议项下的利益和应享权利），在与任何税务机关进行的任何审计、争议或类似程序中为本协议及任何附表所设想的税务待遇进行辩护。

第6.3节。合作。TRA各方应（a）及时向公司纳税人提供公司纳税人为根据本协议作出任何必要或适当的确定或计算而合理要求的信息、文件和其他材料，编制任何报税表，或与任何税务机关就任何审计、审查或争议提出异议或抗辩，（b）向公司纳税人及其代表提供文件及材料的解释，以及公司纳税人或其代表就上文（a）段所述任何事宜合理地要求提供的其他资料，及（c）就任何该等事宜进行合理合作，而该公司纳税人须向每名该等TRA方偿还根据第6.3条所招致的任何合理及有文件证明的自付成本及开支。应任何TRA方的请求，公司纳税人应合作采取该TRA方合理要求的与其税务或财务报告和/或完成其在本协议项下的任何权利和/或义务的转让或转让有关的任何行动，包括但不限于提供任何资料或执行任何文件。

第7条

杂项支出

第7.1节。注意事项。本协议项下的所有通知、要求、申索、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作（a）在交付日期已妥为发出及收到（如属面交），或以传真或电邮方式，连同传送设备所作的传送确认，或（b）如由认可的翌日速递服务交付，则在派件日期后的首个营业日。本合同项下的所有通知均应按下列方式送达，或根据当事人为收到此种通知而指定的其他书面指示送达:

如果对公司纳税人来说，是:

美国金融公司

909Carolyn Parkway，Suite1550

欧文，德克萨斯

注意:首席法律干事AnthonyW.Villani

电邮:【电邮地址】

如发给TRA缔约方，则发给FOA OPCO记录中所载的各自地址、传真号码和电子邮件地址。

任何一方均可按上述方式向另一方书面通知其新地址、传真号码或电子邮件，从而更改其地址、传真号码或电子邮件。

 

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第7.2节。对应方本协议可在一个或多个对应方中执行，所有对应方均应被视为同一协议，并应在一个或多个对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应文件。以传真方式向本协定送交已签署的签字页，应与送交本协定经手工签署的对应文件同等有效。

第7.3节。整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代双方先前就本协议主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力和利益，本协议中任何明示或默示的内容均无意或不得赋予任何其他人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。

第7.4节。管理法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第7.5节。可分割性如本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何法律或公共政策强制执行，然而，只要本协定所设想的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方有重大不利影响，本协定的所有其他条款和规定仍应充分有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现各方的原意，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第7.6节。继承者；转让；修正；放弃。

（a）只要受让人已签立及交付，或就该项转让而言，已签立及交付本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本协议的合并本同意为本协议的所有目的成为TRA方，但此种合并另有规定的除外。

（b）除非本协议的任何条文获每名法人纳税人书面批准，否则不得予以修订及有权收取根据本条例须支付予所有TRA订约方的提早终止付款总额至少三分之二的TRA订约方如果公司纳税人在此种修正之前的最近一次兑换日行使了提前终止权（就本句而言，不包括自最近一次兑换日以来根据本协定向任何TRA当事方支付的所有款项）；任何该等修订均不得有效如果这种修正将对付款产生不成比例的影响或更多的TRA方根据本协议获得，除非该等受不成比例影响的TRA方书面同意，他们将有权获得支付给所有TRA方不成比例的提前终止付款总额的至少三分之二

 

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如公司纳税人在该项修订前的最近一次交换日期已行使其提早终止权（就本句而言，不包括自最近一次交换之日起根据本协议向任何TRA方支付的所有款项）；此外，除非黑石投资者书面同意，否则任何此种修正均不得对黑石投资者产生不利影响。本协议的任何条款不得放弃，除非该放弃以书面形式提出，并由放弃对其生效的一方签署。尽管有任何相反的情况，如TRA代表及BL Investors TRA项下的TRA代表应共同对本协议及BL Investors TRA提出必要或适当的修订，以确保TRA各方在本协议项下各自的权利和义务以及BL投资者在BL投资者TRA项下的权利和义务在所有重大方面均平等且可予评定，犹如他们均为同一协议的一方一样，公司纳税人不得不合理地拒绝同意此种修正，此种修正未经任何其他当事方同意即生效，但此种修正不得对公司纳税人产生重大不利影响。

（c）本协议的所有条款和规定均对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，有利于他们，并可由他们强制执行。公司纳税人应当通过书面协议，要求并促使公司纳税人的全部或几乎全部业务或资产的任何直接或间接继承者（无论是通过购买、合并、合并或其他方式），明确承担并同意履行本协议，其方式和范围与未发生此种继承时要求公司纳税人履行本协议的方式和范围相同。

第7.7节。标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考之用，在解释本协议时不予考虑。

第7.8节。争端的解决。

（a）因本协议的效力、谈判、执行、解释、履行或不履行而引起的、与本协议的效力、谈判、执行、解释、履行或不履行有关的、不受第7.9节管辖的、无法友好解决的任何和所有争端，包括任何一方的任何附带索赔（包括有效性，1.本仲裁条款的范围和可执行性）（每一项“争议”）应由一名仲裁员根据当时存在的国际商会仲裁规则在纽约进行仲裁最终解决。争议各方在收到仲裁请求之日起三十（30）个历日内未能就仲裁员人选达成协议的，由国际商会指定。仲裁员应为纽约州获准从事法律工作的律师，并应以英文进行仲裁程序。在任何仲裁程序中，在合理可能的情况下，应继续履行本协议。

 

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（b）虽有（a）款的规定，公司纳税人仍可在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助根据本款进行仲裁，和（或）强制执行仲裁裁决，为（b）款的目的，每一TRA当事方（i）明确同意将本条（c）款适用于任何此种诉讼或程序，㈡同意无需证明因违反本协定规定而造成的金钱损失难以计算，而且法律上的补救办法也不充分，及（iii）不可撤回地委任该法人纳税人为该TRA Party就任何该等诉讼或法律程序送达法律程序文件的代理人，并同意将法律程序文件送达该代理人，而该代理人须将任何该等法律程序文件的送达迅速通知TRA Party，在任何该等诉讼或程序中，须在各方面被视为有效地向TRA方送达法律程序文件。

（c）㈠为按照本条第7.8款的规定提起的任何司法程序的目的，每一方当事人在此不可撤销地接受设在纽约纽约的法院的管辖，或由本协议产生的、与本协议有关的或与本协议有关的、附属于仲裁或拟进行的仲裁的任何司法程序。此类辅助司法程序包括为强制仲裁、为协助仲裁而获得临时或初步司法救济或确认仲裁裁决而提起的任何诉讼、诉讼或程序。缔约各方承认，（c）款指定的论坛与本协议以及缔约各方之间的关系具有合理的关系；

（ii）各方在适用法律允许的最大限度内，特此放弃他们现在或以后可能对属人管辖权或对任何该等附带诉讼的地点的提出的任何反对，在本条第7.8款前款所指的任何法院提起的诉讼或程序，而这些当事方同意不提出抗辩或要求。

第7.9节。和解。如公司纳税人与TRA方代表无法在本协议指定的相关期限内就第2.3节和第4.2节规定的事项解决分歧（“和解争议”），和解争端应提交双方均可接受的某一分歧领域的国家承认的专家（“专家”）裁定。专家应是国家承认的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非公司纳税人和TRA方代表另有协议，否则专家不得，雇用专家的事务所不得，与公司纳税人或TRA方代表或其他实际或潜在利益冲突有任何实质关系。如果公司纳税人和TRA方代表无法在被告收到和解争端书面通知后十五（15）个历日内就专家达成一致意见，则专家应由国际商会专门知识中心任命。专家应在三十（30）个日历日内解决与TRA缔约方基准表或其修正案或提前终止时间表或其修正案有关的任何事项并须在十五（15）个历日内或其后在合理切实可行范围内尽快解决任何与税项利益附表或其修订有关的事宜，而每次均须在该事宜提交专家解决后进行。尽管有上一句的规定，如该事项未能在产生分歧的任何款项到期前解决（载于

 

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无异议）或任何反映异议主体的纳税申报表到期时，应在本协议规定的日期支付无争议的金额，该纳税申报表可按公司纳税人编制的方式提交，但经决议调整或修正。除下一句另有规定外，与聘请该专家或修改任何报税表有关的费用和开支应由公司纳税人承担。公司纳税人和TRA方代表应自行承担此种程序的成本和费用，除非（i）专家采纳TRA方代表的立场，在这种情况下，公司纳税人应偿还TRA方代表在此种程序中的任何合理的自付费用和开支，或（ii）专家采用公司纳税人的立场，在这种情况下，TRA方代表应偿还公司纳税人在此种程序中的任何合理的自付成本和费用。关于某一争端是否属于本节第7.9节意义上的和解争端的任何争端，应由专家裁决。专家应最终裁定任何和解争端，专家根据第7.9节作出的裁定应对公司纳税人和每一方具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院提出和执行。

第7.10节。不给。公司纳税人有权从根据本协定应支付的任何款项中扣除和扣缴公司纳税人根据《守则》或国家任何规定应扣除和扣缴的款项，本地或外国税法。就本协定的所有目的而言，如果公司纳税人如此扣缴款项并将其交给适当的征税当局，则此种扣缴款项应视为已支付给扣缴款项所针对的人。在根据本协议支付的任何款项不因此种扣减或扣缴而减少的情况下，此种收款人应赔偿适用的扣缴代理人由任何税务当局征收的任何款项以及与此有关的任何费用和开支。各TRA方应及时向企业纳税人、FOA OPCO或其他适用的扣缴义务人提供合理要求的任何适用税表和证明（包括IRS表W-9或IRS表W-8的适用版本），关于确定《税法》或美国州、地方或外国税法的任何规定是否要求作出任何此类扣减和扣缴。

第7.11节。将公司纳税人纳入合并集团；转让公司资产。

（a）如果公司纳税人是或成为根据《守则》第1501条及以下各条或州或地方法律的任何相应规定提交合并所得税申报表的附属公司或合并公司集团的成员，然后:（i）本协议的条文将适用于整个集团；及（ii）税项利益付款、提前解雇付款及本协议项下其他适用项目将参照整个集团的综合应课税收入计算。

 

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（b）如果公司纳税人（或第7.11（a）节所述集团的任何成员）向受让人转让或被视为转让任何单位或任何参考资产作为一个公司来对待为美国联邦所得税目的（第7.11（a）节所述集团成员除外），在一项交易中，受让人在所获财产中的依据全部或部分参照转让人在该财产中的依据确定，则该法人纳税人须促使该受让人就与所取得的任何参考资产或其权益相关的适用税项属性（直接或间接）在该等转让中（考虑到交易中确认的任何收益）以与本协议条款一致的方式作为受让方（或其关联公司之一）实际从税收属性中实现税收利益。如果FOA OPCO向受让人转让（或被视为为美国联邦所得税目的转让）任何参考资产作为一个公司来对待为美国联邦所得税目的（第7.11（a）节所述集团成员除外），在一项交易中，受让人在所获财产中的依据全部或部分参照转让人在该财产中的依据确定，FOA OPCO应被视为在完全应税交易中处置了参考资产。FOA OPCO于前句拟进行的交易中当作收取的代价，须相等于当作转让资产的公平市价，另加（i）该资产须承担的债项金额，如果是担保资产的转让，或㈡如果是合伙企业权益的转让，分配给这类资产的债务数额。如果拥有任何单位的第7.11（a）节所述团体的任何成员脱离该团体（或公司纳税人脱离该团体），然后，公司纳税人应促使该成员（或在公司纳税人脱离集团的情况下合并集团的母公司）承担以下义务，支付与其拥有的任何参考资产相关的适用税收属性（直接或间接）以与本协议条款一致的方式作为成员（或其关联公司之一）实际实现税收优惠。如果受让人或第7.11（a）节所述集团的成员根据上述任何一句话承担付款义务，则解除初始承付人所承担的义务。

（c）如果公司纳税人（或第7.11（a）节所述集团的任何成员）转让（或被视为为美国联邦所得税目的转让）交易中应全部或部分征税的任何单位，则为了计算根据本协定支付的款项，FOA OPCO应被视为在全部或部分应税交易中处置了公司纳税人间接转让的任何参考资产的部分（即考虑到转让的单位数量），在该交易中，所有收入，收益或损失分配给企业纳税人。FOA OPCO视为收取的代价须相等于视为转让资产的公平市价，另加（i）该资产须承担的债项金额，如果是担保资产的转让，或㈡如果是合伙企业权益的转让，分配给这类资产的债务数额。

第7.12节。保密。

（a）除第6.3节最后一句话另有规定外，每一交易法缔约方及其每一受让人承认并同意公司纳税人的信息是保密的，除非在履行公司纳税人及其关联公司所需的任何职责过程中，根据法律或法律程序的要求，或为了执行本协议的条款，该人应以最严格的保密方式保存和保留公司纳税人及其关联公司和继承人根据本协议获得的任何机密事项，不得向任何人透露，关于FOA OPCO及其附属公司和继承者或

 

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成员，由TRA党在此之前或之后学习。第7.12条不适用于（i）公司纳税人或其任何关联公司已公开提供的任何信息，成为公众所知（除非是由于TRA方违反本协议的行为所致）或为商界所熟知及（ii）在TRA方编制及提交其报税表所需的范围内披露资料，本条例旨在回应任何税务当局就该等申报表提出的任何查询，或就任何税务当局就该等申报表采取的任何行动、进行的任何程序或进行的审计提出检控或抗辩。尽管本条例另有相反规定，每名TRA当事人及其每名受让人（以及TRA当事人或其受让人的每名雇员、代表或其他代理人（视何者适用而定））均可向任何人及所有人披露而不受任何种类的限制，公司纳税人FOA OPCO及其附属公司的税务处理和税务结构及其任何交易，以及向TRA方提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（b）如运输署署长或受让人违反或威胁违反本条第7.12条的任何条文，公司纳税人有权通过强制救济或任何有管辖权的法院以其他方式具体执行第7.12节的规定，而无需交付任何保证金或其他担保，经确认并同意，任何此种违约行为或威胁违约行为均应对公司纳税人或其任何子公司或TRA各方以及公司纳税人管理的账户和资金造成无法弥补的损害。仅凭金钱损害赔偿并不能为这些人提供充分的补救。此种权利和补救办法应补充而不是取代法律或衡平法规定的任何其他权利和补救办法。

第7.13节。法律的改变。尽管本条例另有相反规定，但如与法律上的实际或拟作出的更改有关，TRA党有理由相信本协议的存在可能导致TRA方在该TRA方进行任何交易时确认的收入（根据本协议收到付款所产生的收入除外）得到处理作为美国联邦所得税目的的普通收入而不是资本收益（或以其他方式按普通所得税率征税），或将对该TRA党产生其他重大不利税收后果，然后在该TRA党的选举中并在该TRA党规定的范围内，本协议（i）对该TRA方不再具有进一步效力，（ii）不适用于该TRA方在指定日期后进行的交易，或（iii）以该TRA方确定的方式进行其他修订，但该项修订在任何时候均不得导致本协议项下的付款较如无该项修订本应到期的付款款额及付款时间有所增加。

第7.14节。TRA党代表。通过执行本协议，各TRA方应被视为不可撤销地组成了TRA方代表作为其，她或她的代理人和律师事实上具有完全的替代权力，可以在本合同生效之日及以后代表这些TRA当事人采取行动，并在必要时代表TRA当事人做任何和所有事情，执行任何和所有文件，方便或适当地促进本协议项下的任何事项，包括但不限于:（一）本协议所要求的文件和证书的执行；（二）除本协议具体规定的范围外，根据本协议接收和转发通知和通信；（四）本协议条款的管理；（五）任何所有的同意书，

 

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经TRA缔约方代表全权和绝对酌情权认定的豁免、修正或修改，根据本协议及任何文件的签立或交付是必要或适当的（六）修改本协定；或根据本协议向公司纳税人交付的任何文书；（vii）根据本协议其他条款采取明确授权TRA方代表采取的行动；（viii）代表TRA方进行谈判和妥协，根据本协定或本协定所设想的任何其他协定可能产生的任何争端，以及行使或不行使本协定或本协定所设想的任何其他协定所规定的任何补救办法，并代表这些TRA当事方执行任何和解协定，（ix）代表该等TRA方就本协议或本协议拟订立的任何其他协议聘请律师、会计师、代理人或顾问，并支付与此相关的任何费用。TRA党代表可以在三十（30）天书面通知公司纳税人后辞职。凡TRA方代表以TRA方代表身份发生的所有合理的、有文件证明的自付成本和费用，公司纳税人应在TRA方代表开具发票并提供合理支持后立即予以偿还。在法律允许的最大范围内，TRA方代表、其任何关联公司，或TRA方代表或关联公司的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代理人（每个人都是“被保险人”）均不承担责任，就TRA方代表或任何其他人就FOA OPCO或该公司纳税人所采取或不采取的任何行动所引致的损害，向TRA方、FOA OPCO或该公司纳税人负责或负上损害赔偿责任，除对该人构成故意不当行为或欺诈的任何作为或不作为外。所涵盖的每一个人都可以咨询法律顾问、会计师和由其选定的其他专家，及其代表FOA OPCO或法人纳税人，或真诚地依赖并按照该等大律师、会计师的意见，为促进FOA OPCO或法人纳税人的利益而遭受或作出的任何作为或不作为，或其他专家应确立一项可反驳的推定，推定所涉人员对此种作为或不作为具有诚意并给予应有的注意；条件是，此种律师、会计师或其他专家是在合理谨慎的情况下选定的。每名受保障人士均可真诚地就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、保证书、债权证采取行动或不采取行动，对FOA OPCO、公司纳税人或TRA各方并无法律责任，或其他经其合理地相信为真实并由适当一方或多于一方签署或出示的纸张或文件。

【本页其余部分有意空白】

 

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兹证明，自上述首次签署之日起，PUBCO与TRA各方已正式签署本协议。

 

 

 

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证物A

合并的形式

应收税款协议（定义如下）的合并（“合并”）由特拉华公司美国公司（包括任何继承公司“Pubco”）、_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

鉴于在_______________日，允许受让人应从转让人（“取得”）处取得转让人根据应收税款协议（定义如下）（“取得的权益”）可能到期应付的付款的权利的______%；以及

鉴于，就收购事项而言，转让人已根据截至2021年4月1日PUBCO与TRA订约方之间日期为应收税款协议（定义见该协议）（“应收税款协议”）第7.6（a）条要求允许受让人签立及交付本合并协议。

因此，考虑到上述情况以及本协定所载的各项公约和协定，并打算在此受到法律约束，双方商定如下:

第1.1节定义。在本合并审理中未界定本合并审理中使用的大写词语的，该等词语应具有《应收税款协议》规定的各自含义。

第1.2节采购。转让人及准许承让人谨此承认代价的充分性，为达致良好及有价值的代价，转让人谨此转让及绝对转让所有已取得权益予准许承让人。

第1.3节合并审理。准许受让人谨此承认并同意（i）其已收到及阅读应收税款协议，（ii）准许受让人正根据及受限于应收税款协议的条款及条件收购所收购权益及（iii）就应收税款协议的所有目的而言成为“TRA方”（定义见应收税款协议）。

第1.4节通知。根据本协议向许可受让人发出的任何通知、请求、同意、索赔、要求、批准、放弃或其他通信，应根据《应收税款协议》第7.1节，按本协议签字页所载地址送达或发送给许可受让人。

关于法律的第1.5节。本合并诉讼应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

 

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兹证明，自上述首次书面通知之日起，本合并案已由许可受让人正式签收和交付。