新濠国际发展有限公司公告

EX-99.1 2 d62983dex991.htm MELCO国际发展有限公司公告新濠国际发展有限公司公告

附件 99.1

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

LOGO

公告

持续关联交易

工作室城市运营协议

董事会欣然宣布，于2025年9月16日，公司附属公司SCRS与iRAD订立Studio City营运协议，自2025年1月1日起生效，据此，SCRS授予iRAD在Studio City综合度假村经营一家专注于影像和诊断医疗服务的私人医院的权利，初步期间自交易开始日期初步预期为2025年10月1日起至2034年11月30日止，并可选择经双方共同同意再延长两个期限，每个期限为五（5）年。

上市规则的影响

于本公告日期，iRad由Zedra Asia Limited间接持有约40.63%，Zedra Asia Limited为全权家族信托的受托人，受益人包括Ho先生、Lawrence Yau Lung及其家族成员。据此，iRad为公司主席、行政总裁兼执行董事Ho Mr. Lawrence Yau Lung的联系人，亦为上市规则第14A章项下的公司关连人士。因此，Studio City经营协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下公司的持续关连交易。

由于新濠影汇营运协议项下有关最高建议年度上限的最高适用百分率（定义见上市规则）为0.1%或以上但低于5%，新濠影汇营运协议项下拟进行的交易须遵守报告、年度审查及公告规定，但豁免于上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

由于Studio City经营协议的期限超过三年，独立财务顾问已由公司根据上市规则第14A.52条委任，以解释为何需要超过三年的期限，并确认此类协议具有该等期限是正常的商业惯例。

工作室城市运营协议

董事会欣然宣布，于2025年9月16日，公司附属公司SCRS与iRad订立Studio City经营协议，自2025年1月1日起生效，据此，SCRS授予iRad在Studio City综合度假村经营一家专注于影像和诊断医疗服务的私立医院的权利，初步期间自iRad从该场所开始运营之日开始（“交易开始日期”），初步预期为2025年10月1日，至2034年11月30日止，并可选择经双方共同同意再延长两个期限，每个期限为五（5）年。

Studio City营运协议的主要条款概述如下：


生效日期：		2025年1月1日。在生效日期和交易开始日期之间的这段时间内，SCRS和iRAD将对场所进行装修，并申请各种所需的执照和许可证。

缔约方：		（a）SCRS（作为运营商）；和（b）iRad（作为零售商）

任期：		新濠影汇营运协议的初步期限自买卖开始日期起至2034年11月30日（包括首尾两天）（「期限」）止，并可选择经订约方共同协议再续期两期，各为期五（5）年。公司将就任何该等续期遵守有关上市规则的规定。根据上市规则第14A.52条，由于Studio City经营协议的期限超过三年，公司已委任独立财务顾问解释较长期限的原因，并确认此类协议具有该等期限是正常的商业惯例。详情请参阅下文标题为“独立财务顾问对新濠影汇营运协议条款的意见”一节。

Studio City经营协议拟进行的交易性质：		根据新濠影汇营运协议，为经营一家专注于影像及诊断医疗服务的全装世界级私人医院，iRad将获准于交易开始日期至2034年11月30日期间，使用位于新濠影汇综合度假村总面积为12,618平方英尺的若干处所作为（a）iRad商品名下的私人医院；及（b）iRad或其SCRS授权的关联实体提供的药房及办公室。

SCRS应在场所购买并安装用于操作iRAD的某些医疗设备（“设备”）。iRad应付给SCRS的基本费用包括以下标题为“Studio City运营协议所设想的交易的应付金额性质–（a）iRad应付的基本费用”一节下详述的设备使用部分。考虑到设备可能仅用于医疗相关目的，iRad应拥有在期限届满时以象征性价格从SCRS购买设备的选择权，前提是iRad在期限届满时没有严重违反Studio City运营协议。

为履行就向公司间接附属公司Melco Resorts（Macau）Limited授出博彩特许权而向澳门政府作出的若干承诺，SCRS须透过向iRAD提供支持以支持澳门的医疗保健行业，详情载于下文标题为“Studio City营运协议拟进行的交易的应付金额的性质–（f）澳门医疗保健行业支持”的章节。

iRad应向经营新濠影汇酒店、新濠锋酒店和新濠天地酒店的集团公司提供折扣的影像和诊断体检套餐，这些公司可向其各自的客户或员工提供这些套餐供购买或免费提供。



就新濠影汇营运协议拟进行的交易应付款项的性质：	（a）iRad应支付的基本费用（“基本费用”）：
		期	基本费用
		自交易起始日（暂定2025年10月1日）起至2027年12月31日（第1年至第3年）止	MOP694,981/月（含MOP373,573/月租金及设备使用费321,408/月）
		2028年1月1日至2028年12月31日（第4年）	每月755,835澳门元（含每月租金388,936澳门元和每月设备使用费366,900澳门元）
		2029年1月1日至2029年12月31日（第5年）	MOP767,063/月（含MOP435,023/月租金及设备使用费MOP332,040/月）
		2030年1月1日至2033年12月31日（第6年至第9年）	每月526,006澳门元（含每月租金435,023澳门元和每月设备使用费90,983澳门元）
		2034年1月1日至2034年11月30日（10年）	每月534,281澳门元（含每月租金435,027澳门元及设备使用费99,255澳门元）


	倘行使续订一或两个为期五（5）年的额外期限的选择权，而这在每种情况下均须经双方共同同意，则iRad根据续订的Studio City运营协议应付的适用基本费用将为：
	期	基本费用
	第一次延期（由2034年12月1日至2039年11月30日）	最低110,610澳门元/月，不得超过135,190澳门元/月
	第二次延期（由2039年12月1日至2044年11月30日）	首次延期最后一年（“第15年”）每月最低为基费的90%，不得超过第15年的基费每月加10%
	基准费用应由iRAD在收到SCRS的书面发票后的十四（14）个日历日内，自交易开始日起（含）提前支付每个日历月的费用。
（b）周转费（“周转费”）：
	iRad应在每月结束后的五（5）个工作日内向SCRS交付一份书面证明，列出相关月份的营业额，并按日细分营业额。iRAD如在新濠影汇综合度假区内、在新濠影汇综合度假区内或在其场地内进行的任何性质的业务和活动所产生的iRAD月营业额的1.5%的周转率费用，将由iRAD支付，如果周转率费用超过基本费用（应支付的周转率费用总额和作为基本费用的已支付金额应在结算周转率费用付款时入账）。在这种情况下，与周转费有关的剩余债务金额将在收到SCRS的书面发票后的十四（14）个日历日内按月支付。


	为免生疑问，iRAD只需支付基本费用或周转费中的较高者，但不得同时支付两者。
	如果行使续展一到两个五（5）年期限的选择权，这在每种情况下都需要各方共同同意，iRad应支付的周转费将是：
	期	周转费
	第一次延期（由2034年12月1日至2039年11月30日）	月流水的1.5%/月
	第二次延期（由2039年12月1日至2044年11月30日）	月流水的1.5%/月

（c）管理费（“管理费”）：
	经过一段上升时期后，从第四段（4^第）iRad根据Studio City运营协议开始在场所运营之日起一年后，iRad应支付管理费，金额为每月61,450澳门元，iRad应在收到SCRS的书面发票后十四（14）个日历日内提前支付。就期限为3年或以上的租赁协议向某些第三方提供的条款包括某些免收管理费，这与Studio City运营协议中的提升期间的安排一致。
	如果行使续展一到两个五（5）年期限的选择权，这在每种情况下都需要各方共同同意，iRad应支付的管理费将是：
	期	管理费
	第一次延期（由2034年12月1日至2039年11月30日）	最低每月55,305澳门元，每月不得超过67,595澳门元
	第二次延期（由2039年12月1日至2044年11月30日）	本期管理费由双方结合当时市场情况约定，但管理费不得低于第15年管理费的90%每月不得超过第15年管理费的110%每月

（d）公用事业：

所有水电费应在收到SCRS的书面发票后的十四（14）个日历日内按月由iRad支付。

（e）可退还保证金（“保证金”）：

iRad须向SCRS存入保证金35,070，972元，于新濠影汇营运协议签署后八个月内分九期支付，以确保iRad遵守新濠影汇营运协议，其中MOP34,333，572元须按每月306,549.75元的金额减少，由SCRS按月发放，余下的MOP737,400元须于新濠影汇营运协议期限结束后六个月内由SCRS退还，包括延期（2034年11月30日后六个月或每次延长期结束后六个月）或履行iRad在Studio City运营协议下的所有义务。SCRS可从保证金中扣除因iRAD违反Studio City运营协议而直接或间接导致的任何未付费用或根据Studio City运营协议到期的其他付款的金额或其承受的任何损失，如果SCRS在Studio City运营协议期限内进行此类扣除，iRAD应在提出要求后七（7）天内补足差额。扣除不影响SCRS就iRad的任何违约行为寻求补救的权利，包括在iRad上送达终止Studio City运营协议的通知。

（f）澳门医疗保健行业支持

为履行就授予公司间接附属公司Melco Resorts（Macau）Limited博彩特许权而向澳门政府作出的若干承诺，SCRS承诺在博彩特许权期限内通过以下最低金额（并受以下年度上限限制）支持iRad来支持澳门的医疗保健行业：


				期		金额
				自交易起始日起的前三（3）个月		每月MOP2,083，333.33
				从4^第月至34^第自交易起始日起的月份		每月1,250，000 MOP1
				从35^第月至70^第自交易起始日起的月份		每月93万令吉
				从71^St月至87^第自交易开始日起计的月份（即博彩特许权终止日）		每月MOP1,324，706元

该公司了解到，iRAD将使用这种支持来支付资本支出，例如开业前成本、IT和办公设备，以及必要的日常运营费用，包括招聘和雇用熟练的医疗保健专业人员。预计行业支持将分配约8%用于资本支出，92%用于运营费用，主要是聘用有经验的放射科医生和医务人员的劳动力成本，反映出需要将有经验的医疗专业人员带入澳门相对较新的医疗保健市场。这些努力旨在确保高效、有效地为社区提供优质医疗服务。

对于分配给资本支出的行业支持，预计2025年iRAD将使用大约67%来支付开业前成本以及IT和办公设备的初始投资，剩余的33%将在2029年用于支持正在进行的基础设施增强和技术升级。对于分配给运营费用的行业支持，预计约3%将在2025年由iRAD使用，剩余的97%将在2026年至2034年大致平均分配。

上述分配是基于iRad目前的业务计划，iRad可能会因应其业务发展而视需要进行调整。

定价依据

新濠影汇营运协议之商业条款乃按整体基准议定。基本费用、周转费、管理费、水电费和保证金条款是在SCRS和iRAD之间进行公平谈判后确定的，考虑到SCRS将授予作为私立医院使用非常专业的使用场所的完全可运营房地的权利。确定每项费用的依据载列如下：

•

在租期内，基本费用包括租赁新装修好的房舍的租金和设备使用费。租金乃参考新濠影汇综合度假村内向独立第三方收取的租金，以及SCRS与场地装修及全装修所产生的成本厘定。由于该处所的独特属性，租金设定高于独立第三方的平均月租金每平方英尺MOP26，该处所配备齐全，可立即用作私人医院。设备使用费是根据SCRS提供的设备的价值和预期使用寿命计算的。在延长期内，基本费用仅包括租金，低于期限内的租金，反映了装修价值随时间的自然折旧；

•

1.5%的流转费率是由双方公平协商确定的，同时考虑了房地的面积和用途。该场所将被iRad用作私人医院，后者将是新濠影汇综合度假村内唯一的医疗服务提供商。与典型的零售和餐饮租户相比，医疗服务租户在不同的商业模式下运营，使得向新濠影汇综合度假村内的零售和餐饮租户（如有）收取的任何流转费不能直接进行比较。尽管缺乏直接比较，SCRS考虑了向新濠影汇综合度假村的某些零售商收取的流转费率，从1%到1.3%不等。1.5%的费率反映了对民营医院预期业务量和经营范围的均衡评估；

•

管理费乃参考SCRS向新濠影汇综合度假村内作为独立第三方的零售商收取的费用厘定，其中平均为每平方英尺MOP5。管理费可以根据场所的预期用途和具体运营要求等因素而有所不同。例如，在新濠影汇综合度假村内部，存在向独立第三方收取的管理费低于每平方英尺MOP3的情况。虽然在上升期后向iRad收取的管理费为每平方英尺4.44澳门元，略低于平均水平，但与向独立第三方收取的管理费相比，仍保持在合理范围内，同时也考虑到在新濠影汇综合度假村内拥有医疗设施的战略重要性；

•

水电费将根据实际发生的费用收取，并由iRAD通过SCRS支付，不收取加价或额外费用；和

•

保证金乃根据iRad于Studio City营运协议项下的财务责任金额厘定。它涵盖了前48个月的基本费用，以及大约1%的额外缓冲。

支持澳门医疗保健行业的承诺乃参考集团对澳门政府支持澳门医疗旅游行业发展的承诺而厘定。

年度上限

本集团与iRad之前并无任何类似性质的交易。

任期内的年度上限如下：

(a)

集团应收iRad款项（不包括可退还保证金，以及iRad通过SCRS应付的过手款项的水电费款项）


截至12月31日止年度	年度上限（MOP）

2025		3,800,000
2026		9,100,000
2027		9,100,000
2028		10,400,000
2029		10,400,000
2030		7,700,000
2031		7,700,000
2032		7,700,000
2033		7,700,000
2034		7,100,000

(b)

集团应付iRad的金额


截至12月31日止年度	年度上限（MOP）

2025		6,900,000
2026		16,500,000
2027		16,500,000
2028		14,700,000
2029		12,300,000
2030		12,300,000
2031		14,400,000
2032		17,500,000
2033		不适用
2034		不适用

集团应收iRad款项的年度上限是根据iRad就Studio City经营协议所设想的安排而编制的业务计划，其中包括根据对业务部门的分析对iRad服务的估计需求进行预测，根据Studio City经营协议规定的费率对期限内每个财政年度的基本费用和管理费进行估计，以及根据iRad在该场所的运营所产生的业务量和营业额的预测，假设流转费将低于Studio City运营协议期限内的基本费用，并具有安全边际以适应约10%的潜在优异表现。有关集团应付iRad款项的年度上限乃参考集团对澳门政府的承诺以支持澳门医疗旅游部门的发展，以及在新濠影汇综合大楼纳入世界级私立医院的相应利益而厘定，详见下文标题为「订立新濠影汇营运协议的原因及利益」一节。

独立财务顾问对任期的意见

根据《上市规则》第14A.52条，除特殊情况外，上市发行人的持续关连交易的协议期限不得超过三年。由于新濠影汇经营协议的期限超过三年，公司已委任独立财务顾问解释为何新濠影汇经营协议要求的期限超过三年，并确认此类协议的期限为该等期限是正常的商业惯例。

如本公告所披露，iRad根据Studio City运营协议应付的基本费用包括使用设备的组件，并且iRad有权在期限届满时以象征性价格从SCRS购买设备。这种特征被认为类似于设备融资租赁安排。基于上述情况，新濠影汇营运协议在独立财务顾问看来，有两大组成部分为房地租赁及设备融资租赁。

在评估Studio City经营协议期限超过3年的原因时，独立财务顾问考虑了以下因素：

房地租赁

•

较长租期通过避免在租约到期后识别新租户的负担、最大限度地减少因终止该租赁协议而对运营造成的潜在干扰、以及避免因在协议续签过程中各方之间的谈判而对续签和/或续签租约的任何潜在延迟产生任何不必要的管理成本，从而保护集团在运营一致性和稳定性方面的利益；

•

提供医疗和保健服务的房地，特别是诊所/医院，需要更长的租赁期限，因为它们需要（i）用于医疗目的的基础设施、机器和设备的大量资本支出；以及（ii）为了方便患者和有关方面而保持稳定；和

•

较长租期将使集团享有来自租赁相关物业的稳定租金收入。

设备融资租赁

•

租赁资产包括医疗器械和/或机械设备，通常涉及相对较大的融资金额，因此需要相对较长的还款期限。根据Studio City营运协议的设备租赁期乃参考（其中包括）有关设备（即租赁资产）的可使用年期厘定，经董事确认，有关设备的可使用年期介乎5至10年，均为3年以上。根据有关融资租赁可比交易（定义见下文）的公开可得信息，独立财务顾问注意到，租赁资产的租赁期限一般参照租赁资产的使用寿命和/或项目的期限确定，这与Studio City经营协议租赁期限的确定基础大体一致。

经考虑上述因素后，独立财务顾问认为，Studio City营运协议的期限须超过3年。

在考虑与Studio City经营协议性质类似的协议期限超过3年是否为正常商业惯例时，独立财务顾问有：

房地租赁

•

指自2022年1月1日起集团与独立第三方就房地租赁安排订立的现有租赁协议（“现有协议”）的期限。独立财务顾问注意到，Studio City经营协议的期限属于现有协议期限约4年4个月至14年11个月的范围；和

•

尽最大努力识别和审查自2023年1月1日以来在联交所上市的其他公司发布的公告，其中涉及就租赁期限超过三年的房地订立协议。值得注意的是，有关房地租赁的协议不少于50份，期限超过三年，其中，3份涉及租赁房地，特别是用于医院和医疗服务目的，期限从5年至20年不等。新濠影汇经营协议的期限在这样的范围内，因此，类似性质的协议期限超过3年的情况并不少见；

设备融资租赁

•

就联交所上市公司自2024年1月1日起至Studio City经营协议生效日期（即2025年1月1日）公布的类似融资租赁协议，即租赁资产为设备的租赁协议，及/或期限超过三年的机器（“融资租赁可比交易”）进行可比分析。根据上述选择标准，独立财务顾问确定了不少于100项融资租赁可比交易，期限介于3年和9个月至18年之间。独立财务顾问还从融资租赁可比交易中注意到，其中4笔为与医疗器械和/或设备相关的融资租赁协议，期限在4至5年之间。如上文所述，虽然租赁资产的租赁期限一般参照标的租赁资产的使用寿命和/或项目的期限确定，但不同的医疗或其他设备或项目有所不同，最重要的是，在这种情况下，根据Studio City运营协议，设备的使用寿命最长为10年，Studio City经营协议的期限与基于设备使用寿命的租赁期相对应，属于融资租赁可比交易的期限范围，因此，对于期限超过3年的类似性质的协议，被认为并不少见。

经考虑上述因素后，独立财务顾问认为，Studio City经营协议的存续期超过3年属正常商业惯例。

订立演播室城市经营协议的理由及好处

iRad的私立医院预计将是一个尖端的医疗设施，将Studio City综合体置于澳门医疗旅游的前沿，根据iRad制定的商业计划，推动增量访问并为Studio City提供有吸引力的回报。医疗保健和尖端科技是澳门政府澳门经济发展计划的重点，与iRad的协议与集团，特别是新濠影汇的长期战略计划保持一致，以提供高质量的差异化产品和服务，增强澳门的休闲、旅游产品，以及支持集团所服务的社区的福祉。

董事（包括独立非执行董事）认为（a）新濠影汇营运协议的条款及年度上限公平合理，并符合股东的整体利益；及（b）新濠影汇营运协议的条款为一般商业条款或更佳条款（就公司而言）。

除因与iRad的关系而于Studio City营运协议中拥有重大权益的Lawrence Yau Lung先生外，并因此对有关董事会决议投弃权票，概无董事须就批准Studio City营运协议及其项下拟进行的交易的董事会决议（s）投弃权票。

关于缔约方的信息

公司透过附属公司主要从事休闲、博彩及娱乐及其他投资业务。SCRS为公司间接持有的附属公司，主要从事管理公司位于澳门的新濠影汇综合度假村的零售空间。

iRad为一间于澳门注册成立的公司，主要于澳门经营一间专注于影像及诊断医疗中心的私家医院。2024年，按磁共振成像扫描仪的数量和收入计算，iRad集团是香港最大的磁共振成像诊断服务提供商。同时，iRad是澳门首家和最大的综合度假区内的私人医学影像和检查服务提供商，使iRad集团成为全球首家向综合度假区行业提供包括磁共振成像和计算机断层扫描服务在内的综合私人影像和检查服务的医学影像集团。

于本公告日期，iRad由Zedra Asia Limited间接持有约40.63%，Zedra Asia Limited为全权家族信托的受托人，根据该信托，受益人包括Ho先生、Lawrence Yau Lung及其家族成员。因此，iRad为Ho先生的联系人，Lawrence Yau Lung为公司主席、行政总裁兼执行董事。

上市规则的影响

由于新濠影汇营运协议的期限超过三年，独立财务顾问已获公司根据上市规则第14A.52条委任，以解释为何需要超过三年的期限，并确认此类协议具有该等期限属正常商业惯例。

定义

除文意另有所指外，以下词语在本公告中具有以下涵义：


“合伙人”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“董事会”		董事会
“公司”		新濠国际发展有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖
“董事”		本公司董事
“集团”		本公司及其附属公司
“独立财务顾问”		新百利资本有限公司，一间根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）获准进行第1类（证券交易）及第6类（就公司融资提供意见）受规管活动的持牌法团，获委任的独立财务顾问解释有关新濠影汇营运协议的较长期间的原因，并确认该类型的协议在该等期限内是正常的商业惯例


“iRad”		IRAD影像诊断医疗中心有限公司。（卓智影像醫學診斷中心有限公司），一间于澳门注册成立的公司，为公司主席、行政总裁兼执行董事何鸿燊的联系人
“iRad集团”		iRad、其控股公司及其控股公司的同系子公司
“上市规则”		香港联合交易所有限公司证券上市规则
“澳门”		中华人民共和国澳门特别行政区
“MOP”		澳门元，澳门法定货币
“SCRS”		Studio City Retail Services Limited，一间于澳门注册成立的公司及间接非全资本公司附属公司
“股东”		本公司普通股的持有人
“Studio City运营协议”		SCRS（作为运营商）和iRad（作为零售商）于2025年9月16日就SCRS授予iRad在Studio City综合度假村经营一家专注于影像和诊断医疗中心的全装修私立医院的权利而订立并于2025年1月1日生效的Studio City运营协议
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司

根据董事会的命令

新濠国际发展有限公司

梁海威，文森特

公司秘书

香港，2025年9月16日

于本公告日期，公司董事会由四名执行董事组成，分别为何先生、Lawrence Yau Lung（主席兼行政总裁）、Evan Andrew Winkler先生（总裁兼董事总经理）、Chung Yuk Man先生、Clarence及Geoffrey Stuart Davis先生（首席财务官）；及三名独立非执行董事，分别为Tsui Che Yin先生、Frank、Karuna Evelyne Shinsho女士及Ko Chun Fung先生、Henry。