附件 1.1

执行版本

承销协议

之间

贝托收购公司。

和

COHEN & COMPANY CAPITAL Markets，J.V.B. FINANCIAL GROUP，LLC的一个部门，

和

NEEDHAM & COMPANY，LLC

作为承销商代表

日期：2025年4月29日

承销协议

纽约，纽约
2025年4月29日

科恩 &公司资本市场，
J.V.B. Financial Group，LLC的一个部门

3 Columbus Circle，24楼
纽约，NY 10019

Needham & Company，LLC

公园大道250号

纽约，纽约10177

作为承销商代表
在附表A中命名本协议

女士们先生们：

以下签署人，Berto Acquisition Corp.，a Cayman Islands Exempted Company（“公司”），兹确认其与J.V.B. Financial Group，LLC（“CCM”）和Needham & Company Capital Markets（“Needham”，连同CCM（“代表”和各自的“代表”）以及本协议附表A中指定的其他承销商（如有）（其代表和该等其他承销商在此统称为“承销商”，或每个承销商单独称为“承销商”，但如该附表A只列出代表，则凡提述包销商，均须专指代表）如下：

1.买卖证券。

1.1公司证券。

1.1.1购买实盘单位。根据本协议所载的陈述和保证，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司同意向数家承销商单独而非联合发行和销售，且承销商同意向本公司单独而非联合购买与本协议附表A中承销商各自名称相对的公司合计26,100，000个单位（“实盘单位”），购买价格（扣除折扣和佣金以及下文第1.3节所述的最高递延承销佣金）为每实盘单位9.556美元。实盘单位最初将以每实盘单位10.00美元的发行价向公众发售（“发售”）。每个实盘单位包括一（1）股公司普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“公众股”），以及一份可赎回认股权证的二分之一（每份为“公开认股权证”，与期权单位（定义见第1.2.1节）和配售认股权证（定义见第1.4.2节）中包含的可赎回认股权证合称“认股权证”）。包括在实盘单位中的普通股和公开认股权证将在本协议日期后的第五十二天（第52天）（或如果该日期不是营业日（定义见第1.1.2节），则为下一个营业日）单独交易，除非代表决定允许更早的单独交易。尽管有前一句话，在任何情况下，公司单位中包含的普通股和公开认股权证都不会分开交易，直到（i）公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包括一份反映公司收到发售和认股权证私募（定义见第1.4.2节）的总收益的经审计资产负债表，以及关于公司从行使超额配股权（定义见第1.2.1节）收到的任何收益的更新财务信息如果在提交表格8-K的当前报告之前行使了该选择权，并且（ii）公司已向委员会提交了表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。

1.1.2付款和交付。实盘单位的交付和付款应在实盘单位开始交易后的第一（1）个工作日（定义见下文）纽约市时间上午10：00进行，或在代表和公司商定的较早时间、在Loeb & Loeb LLP、承销商的法律顾问（“Loeb”）的办公室或在代表和公司商定的其他地点进行。实盘单位交货付款的时间和日期称为“截止日”。实盘单位的付款应在截止日期以联邦（当日）资金电汇方式支付，支付方式如下：公司就实盘单位和出售配售认股权证收到的收益中的261,000，000美元应存入公司为公众股东（定义见下文）的利益而设立的信托账户（“信托账户”），根据公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，如注册声明（定义见第2.1.1节）中所述。存入信托账户的资金应包括总额10,179，000美元（每个公司单位0.39美元），最高金额应根据本协议第1.3节作为递延承销委员会支付给承销商。公司就实盘单位及出售配售认股权证而收取的剩余收益（减去佣金及实际开支付款或根据本协议应付的其他费用）（如有），须于交付予代表实盘单位的证书（形式及实质均令代表满意）的代表（或透过存管信托公司（“DTC”）的设施（为承销商的账户）时按公司的顺序支付。事务所单位应在截止日期前至少两（2）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。如果不是通过DTC的设施进行交付，该公司将允许代表检查和打包实盘单位以供交付，至少在截止日期前一（1）个完整工作日。公司没有义务出售或交付任何实盘单位，除非代表为所有实盘单位投标付款。每名代表可自行委托另一名承保人（经该承保人同意）接收实盘单位和期权单位，并按上文和下文的规定支付款项。如本文所用，“公众股东”一词是指作为发售中单位的一部分出售或在售后市场获得的普通股的持有人，包括保荐人（定义见第1.4.1节）和公司的任何高级职员或董事，只要他、她或它在售后市场获得此类普通股（并且仅就此类普通股而言）。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

1.2超额配股权。

1.2.1期权单位。特此授予代表购买最多3,915，000个额外单位（“期权单位”）的选择权（“超额配股权”），其所得款项净额将存入信托账户，仅用于支付与分配和出售公司单位有关的任何超额配售（如有）。这些期权单位应在所有方面与实盘单位相同。该等期权单位应按本协议附表A所列该承销商名称对面的实盘单位数量占实盘单位总数（可由代表调整以消除零头）的相同比例为若干承销商的每个账户购买。实盘单位和期权单位以下统称“单位”，单位、单位中包含的普通股和公开认股权证、公开认股权证行权时可发行的普通股以下统称“公开证券”。不得出售或交付期权单位，除非实盘单位之前已经或同时出售和交付。在符合第1.2.2节的规定下，购买期权单位或其任何部分的权利可不时行使，在先前未行使的范围内，可在代表向公司发出通知后随时放弃和终止。为每个期权单位支付的购买价格将是本文第1.2.3节中规定的价格。

1.2.2行使选择权。根据本条第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在登记声明生效日期（“生效日期”）后四十五（45）天内就期权单位的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权前，包销商将没有任何义务购买任何期权单位。特此授予的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须根据此处第9.1节予以确认，该节载明将购买的期权单位数量以及期权单位的交付和付款日期和时间（“期权截止日期”），该日期将不迟于该通知日期后的五（5）个完整营业日或公司与代表商定的其他时间和其他方式，在Loeb的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输方式远程）。如果期权单位的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将如通知中所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权单位数量。

1.2.3付款和交付。按以下方式支付期权单位的款项：每份期权单位10.00美元应在代表期权单位的证书（形式和实质均令代表满意）交付给代表（或通过代表账户的DTC设施）后，根据信托协议存入信托账户。将存入信托账户的期权单位的付款金额将包括每个期权单位0.39美元（最高1526850美元），根据本协议第1.3节作为递延承销委员会支付给代表。将交付的代表期权单位的证书将采用代表书面要求的面值和登记名称，不少于截止日期或期权截止日期（视情况而定）前两（2）个完整营业日，并将在该截止日期前不少于一（1）个完整营业日在公司转让代理人或通讯员的上述办公室提供给代表检查、检查和包装。公司没有义务出售或交付期权单位，除非代表对适用的期权单位进行付款投标。

1.3递延承销佣金。

1.3.1递延承销佣金。代表们同意，出售公司单位（10,179，000美元）和期权单位（最多1526,850美元）的总收益的3.9%（如果有的话）（统称为“最高递延承销委员会”）将存入并保存在信托账户中，递延承销委员会（定义见下一句，最高递延承销委员会）应直接从信托账户中支付，不计应计利息，在完成初始业务合并（定义见下文）时，支付给代表们自己的账户和承销商的账户，主题，在每种情况下，到本第1.3.1节规定的削减。每名代表代表自己和承销商同意，递延承销佣金将为信托账户可用资金的3.9%，扣除从信托账户支付的用于兑现公众股东赎回权的款项，减去保荐人或创始人股份（定义见下文）的其他持有人来源的任何资金或根据远期购买协议、非赎回协议、任何协议或安排等结构化协议在信托账户中剩余的任何现金，或向公众股东提供的任何其他激励不赎回。信托协议应规定，在与一个或多个实体完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）有关的信托账户资产开始清算之前，要求受托人就信托账户所持资金的转移获得公司签署并得到代表认可的书面指示，包括从信托账户支付递延承销佣金，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的此类条款。如果公司无法完成业务合并，而大陆集团作为信托账户的受托人（在这种情况下，“受托人”）开始按照信托协议的规定对信托账户进行清算，则各代表代表代表自己和承销商同意，（i）其将丧失对递延承销委员会的任何权利或债权，包括任何应计利息；以及（ii）递延承销委员会连同存放在信托账户中的所有其他金额，应在公众股东之间按比例分配。代表有权代表包销商同意向递延承销委员会作出任何进一步的修改，而与这些修改有关的任何决定应完全由代表自己和包销商作出。为免生疑问，各承销商在本协议项下的义务应在该承销商于截止日或期权截止日购买的公开证券的购买价款支付完毕后全部得到履行，且除上述和下文所述的条件外，承销商有权获得其在递延承销佣金中的部分，无需任何进一步的条件。尽管本协议另有相反规定，每名包销商均可在业务合并完成前的任何时间，以其唯一及绝对酌情权，藉向公司发出书面通知，选择放弃对其递延承销佣金的任何权利或申索，在此情况下，公司同意指示受托人在业务合并完成后不向该包销商支付其递延承销佣金。为免生疑问，包销商的任何该等选择均不损害任何其他包销商对其各自部分的递延承销委员会的任何权利或主张，或该包销商根据本协议可能拥有的任何其他权利。

1.4私募。

1.4.1方正股份。2024年11月，开曼群岛有限责任公司Berto Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）和保荐人的某些关联公司以23,956.52美元的价格购买了总计6,887，500股普通股，一名顾问（不隶属于保荐人）以1,043.48美元的价格购买了总计300,000股普通股，以总计7,187，500股普通股（“创始人股份”）发行，总购买价格为25,000美元，约合每股0.003美元，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第4（a）（2）节免于登记的私募发行。随后，于2025年4月29日，公司通过股份资本化，批准额外发行316,250股普通股作为创始人股份。没有任何承销折扣、佣金或配售费已经或将就购买方正股份支付。除登记声明中所述外，如在企业合并完成后，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组调整，资本重组等）自企业合并完成后至少一百五十（150）天开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，以及（b）公司完成清算、合并、股份交换或导致所有公众股东有权将普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日，在每种情况下，除转让给家庭成员和用于遗产规划目的的标准例外情况或根据其他习惯例外情况外。在公司未能完成业务合并的情况下，方正股份持有人无权就方正股份的任何部分进行任何清算分配。方正股份持有人对方正股份不享有赎回权。在超额配股权未能悉数行使的情况下，保荐人及保荐人的若干联属公司将被要求没收登记声明中所述的创始人股份数量（最多978,750股创始人股份），以便当时发行在外的创始人股份将占发售生效后已发行及已发行在外公众股份的20%，并行使超额配股权（不包括下文定义的配售证券）（如有）。

1.4.2认股权证私募。在截止日期的同时，保荐人将根据购买协议（定义见本协议第2.2 1.3节）向公司购买总计3,500，000份私募认股权证（“配售认股权证”），无论超额配股权是否被全额行使或完全行使，除某些例外情况外，这些配售认股权证与包含在公司单位中的认股权证基本相同，购买价格为每份配售认股权证1.00美元，在根据该法案第4（a）（2）节拟根据该法案豁免登记的私募中。向保荐机构定向增发配售认股权证，在此简称“认股权证私募”。出售配售认股权证的若干收益须存入信托账户。配售认股权证或行使配售认股权证时可发行的普通股（统称“配售证券”）不得由保荐人或其允许的受让方出售、转让或转让，直至企业合并完成后三十（30）天。

1.4.3没有就认股权证私募中出售的配售认股权证支付或将支付的承销折扣、佣金或配售费。配售认股权证与单位内所包括的认股权证相同，惟（i）除获准受让人外，任何配售认股权证在业务合并完成后三十（30）天前均不可转让、转让或出售，及（ii）将有权享有登记权。大众证券、配售证券、方正股份以下统称“证券”。

1.5承销商认股权证。于截止日期，公司须向代表（及/或其指定人士）发出合共3,750，000份认股权证（「包销商认股权证」），其格式须作为注册声明的证物存档，而该等包销商认股权证须登记于截止日期前至少一（1）个营业日，并须按代表要求的面额登记。包销商认股权证的条款将与配售认股权证相同，但须遵守下文所载的若干限制。代表们承认并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始销售后的一百八十（180）天内转让包销商认股权证存在重大限制，并且通过他们的接受，应同意他们不会出售、转让、转让、质押或质押包销商认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，将导致在发售开始后一百八十（180）天内对此类证券进行有效经济处置的看跌期权或看涨期权交易，但不包括（i）参与发售的FINRA成员，或（ii）任何承销商或FINRA任何此类成员的高级职员、合伙人、注册人或关联公司；且仅限于任何此类受让方同意上述锁定限制的情况下。

1.6营运资金。在完成发售和认股权证私募配售后，拟将发售和认股权证私募的收益中最多1,314，063美元释放给公司并在信托账户之外持有，以满足公司的营运资金需求。

1.7利息收入。在公司完成业务合并或公司清算之前，信托账户赚取的利息可根据信托协议的条款从信托账户中释放给公司，以（i）支付公司应付的任何税款（消费税除外），以及（ii）支付最多100,000美元的解散费用，所有这些都在招股说明书中有更全面的描述（定义见第2.1.1节）。

2.公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述及保证如下：

2.1登记声明的提交。

2.1.1根据该法。公司已以表格S-1（档案编号333-286023）向委员会提交注册声明及其修订或修订，包括任何相关的初步招股章程（“初步招股章程”），包括紧接注册声明生效前的注册声明中包含的任何招股章程，以根据该法案注册公开证券的要约和销售，该注册声明和修订或修订已由公司根据该法案的要求以及委员会根据该法案的规则和条例（“条例”）编制。如该表格的一般说明所述，使用表格S-1根据该法案登记发售的条件已获满足。除文意另有所指外，在注册声明生效时在委员会存档的经修订的注册声明（包括招股章程、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件以及截至该时间根据《规章》第430A条被视为其一部分的所有信息），以下称为“注册声明”，而登记声明所载日期为生效日期的最终招股章程表格（或如适用，由公司根据《规例》第424条向证监会提交的载有《规例》第430A条规则在生效时允许省略的资料的最终招股章程表格），以下称为“招股章程”。就本协议而言，该法案中使用的“销售时间”是指本协议日期的纽约市时间下午4：05。在出售时间之前，公司编制了初步招股说明书，该招股说明书已于2025年4月18日提交登记声明，以供承销商分发（该等在出售时间之前最近使用的初步招股说明书，“出售初步招股说明书”）。除非另有说明，本文中对“注册声明”一词的任何提及均应被视为包括根据该法第462（b）条规则提交的任何注册声明，用于注册额外的证券（“第462（b）条规则注册声明”）。除第462（b）条规则的登记声明和下文第2.1.2节中提及的表格8-A登记声明（如果提交，则在提交时生效）外，没有向委员会提交与登记声明有关的其他文件。根据注册声明，所有公共证券的发售和销售已根据该法案进行了登记。注册声明已于本协议日期由委员会宣布生效。如果在本协议日期之后，公司或代表确定，在出售时，出售初步招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实陈述，而不是误导，并且公司和代表同意向单位的购买者提供机会，以终止其旧的购买合同并订立新的购买合同，然后，销售初步招股说明书将被视为包括购买者在签订第一份此类新购买合同时可获得的任何额外信息。

2.1.2根据《交易法》。公司已向委员会提交表格8-A（档案编号001-42620）的登记声明，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记单位、公众股份和公开认股权证。根据《交易法》登记的单位、公众股份和公开认股权证已于本协议之日由委员会宣布生效，而单位、公众股份和公开认股权证已根据《交易法》第12（b）条登记。

2.1.3无止损单等。委员会和据公司所知，假设进行合理调查，任何联邦、州或其他监管机构均未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何部分，或已提起或据公司所知，假设进行合理调查，威胁就该命令提起任何诉讼。

2.2注册声明中的披露。

2.2.1 10b-5代表。在注册声明生效时（或在注册声明的任何生效后修订时）以及其后直至截止日期和期权截止日期（如有）的所有时间，注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书包含并将包含根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面已经或将会符合该法案和条例的要求。注册声明，截至生效日期，并无，而其修订及补充，截至各自日期，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股章程（连同其任何补充），截至其日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），没有、也不会，及其修订及补充，截至其各自日期，将不包括任何重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。出售初步招股章程，截至出售时（或根据第2.1.1节的该等其后出售时间），并无包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。当任何初步招股章程或销售初步招股章程首次向监察委员会提交（不论是作为注册公众证券或其任何修订的登记声明的一部分或根据《规例》第424（a）条提交），以及当其任何修订或补充首次向监察委员会提交时，该等初步招股章程或销售初步招股章程及其任何修订及补充均已在销售初步招股章程及招股章程中遵守或将会更正，以在所有重大方面遵守该法案及条例的适用条款，并没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。本条第2.2.1条所作的陈述及保证，不适用于承保人依据并符合就包销商向公司提供的书面资料而作出的陈述或省略的陈述，而该等书面资料是由包销商明示用于《注册声明》、《销售初步招股章程》或《招股章程》或其任何修订或补充。各方承认并同意，由或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的名称、标题为“承销”一节中包含的有关交易商特许权和变现的信息、标题为“承销”一节中包含的有关空头头寸和稳定价格交易的信息以及标题为“法律事项”一节中包含的承销商法律顾问的身份（这些信息统称为“承销商信息”）。

2.2.2协议的披露。注册声明、销售初步招股章程及招股章程所描述的协议及文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，且并无任何协议或其他文件须在注册声明、销售初步招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证据提交证监会，而该等协议或文件并无如此描述或存档。公司作为一方当事人或其财产或业务受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在登记声明、销售初步招股章程或招股章程中提及或作为证物附于其中的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的，均具有完全效力和效力，并可对公司强制执行，而据公司所知，假设进行合理查询，则可对协议的其他各方强制执行，根据其条款，除（x）外，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（y）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束，且公司未转让此类协议或文书，公司也未，据公司所知，假设合理查询，任何其他方在其项下存在违约或违约，而据公司所知，假设合理查询，并无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成其项下的违约或违约。据公司所知，假设进行合理查询，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。

2.2.3先前的证券交易。自公司成立之日起，除登记声明所披露者外，概无任何证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

2.2.4法规。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中有关联邦、外国、州和地方法规对公司业务的影响的披露如目前所设想的那样在所有重大方面都是正确的，并且根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

2.3登记声明中日期后的变更。

2.3.1无重大不利变化。自登记声明、销售初步招股章程及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有特别说明外，（i）公司的状况、财务或其他方面或业务前景并无重大不利变化，（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易，（iii）公司董事会（“董事会”）或管理层中没有任何成员辞去公司的任何职务，以及（iv）没有发生任何事件或事件，这些事件或事件对董事会或管理层成员以注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的身份在公司行事的能力造成重大损害，或随着时间的推移可能造成重大损害。

2.3.2最近的证券交易。在登记声明、销售初步招股章程及招股章程提供资料的各自日期后，除本协议或其中另有说明或设想外，公司并无（i）就所借款项发行任何证券或招致任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）就其股本宣派或派付任何股息或作出任何其他分派。

2.4独立注册会计师事务所。据公司所知，WithumSmith + Brown，PC（“Withum”），其报告作为注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书的一部分提交给委员会，并包含在其中，是该法案、条例和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的独立注册公共会计师事务所，包括该实体颁布的规则和条例。据该公司所知，Withum目前已在PCAOB注册。Withum在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.5财务报表；统计数据。

2.5.1财务报表。财务报表，包括注册报表、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的附注和配套附表（如有），公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用；以及注册报表中包含的配套附表，销售初步招股说明书和招股说明书按照规定公平地提供了其中要求说明的信息。注册说明书、销售初步招股说明书或招股说明书中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。根据条例S-X或表格S-1，没有任何备考或经调整的财务报表须列入注册报表、销售初步招股章程及招股章程，但未按规定列入。

2.5.2统计数据。注册声明、销售初步招股章程及/或招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据，乃基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源实质上一致。

2.6法定资本；期权。公司已于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程（视属何情况而定）各所指明的日期，按注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载的适当授权、已发行及未偿还的资本。根据注册声明、销售初步招股章程及招股章程所述的假设，公司将于截止日期或期权截止日期（视情况而定）拥有其中所载的经调整股本。除注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载明或预期外，于生效日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），概无期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式取得任何获授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券，或任何发行或出售普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的合约或承诺。

2.7证券的有效发行。

2.7.1未偿还证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人对此没有撤销权利，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利。本公司的授权及未偿还证券在所有重大方面均符合登记声明、销售初步招股章程及招股章程所载的所有与此有关的陈述。公司未偿还证券的所有要约和销售以及任何转让均在所有相关时间根据该法案和适用的州证券或蓝天法律进行了登记，或者部分基于此类证券购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。

2.7.2根据本协议出售的证券。大众证券已获正式授权及预留发行，并在根据本协议发行及支付款项时，将有效发行，普通股将获全额支付且不可评估；其持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；大众证券不会亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束；以及为授权而需采取的所有公司行动，公开证券的发行和销售已得到适当和有效的采取。大众证券的证书形式符合公司注册成立地辖区的公司法和适用的证券法。公众证券在所有重大方面均符合登记声明、销售初步招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关说明。认股权证在付清和发行时，将构成公司有效且具有约束力的义务，以根据其条款发行由此要求的公司证券的数量和类型，且该等认股权证可根据其各自条款对公司强制执行，但（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国，联邦和州证券法；以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。认股权证行使时可发行的普通股已预留于认股权证行使时及支付代价时发行，而当根据认股权证的条款及认股权证协议（定义见第2.23条）发行时，该等普通股将获妥为有效授权、有效发行，并在支付认股权证后获得全额支付及不可评税（指该等普通股的持有人不得仅凭其股东地位，对公司或其债权人对该等股份的额外评估或要求承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况），而该等股份的持有人不会也不会因是该等持有人而承担个人责任。

2.7.3配售证券。

2.7.3.1配售认股权证和包销商认股权证构成公司的有效和具有约束力的义务，以根据其条款发行由此要求的公司证券的数量和类型，并且现在或将根据其各自的条款对公司强制执行，但（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。于配售认股权证及包销商认股权证获行使时可发行的普通股已预留于行使时发行，而当根据配售认股权证、包销商认股权证及认股权证协议的条款发行时，在支付该等认股权证的代价后，并在公司的成员名册中登记，将获妥为有效授权、有效发行及在支付该等代价后，已缴足款项且不可评税（指其持有人不得仅凭其股东地位，对公司或其债权人对该等股份的额外评估或要求承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况），而该等股份的持有人不会也不会因是该等持有人而承担个人责任。

2.7.3.2不整合。在本协议日期之前，公司或其任何关联公司均未提出任何要约或出售任何根据该法案或条例要求或可能与此次发行“整合”的证券。

2.8第三方的登记权。除注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载明的情况外，公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据该法案登记公司的任何该等证券或将任何该等证券包括在公司将提交的登记声明中。

2.9协议的效力和约束力。本协议、信托协议、内幕信息知情人信函（定义见第2.2 1.1节）、服务协议（定义见第2.2 1.4节）、登记权协议（定义见第2.2 1.5节）、权证协议和购买协议以及（与本协议合称“交易文件”）已获得公司的正式有效授权，并在签署和交付时，并承担每一份交易文件及其其他各方的适当授权、执行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）仅就本协议而言，因为根据外国、联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。

2.10无冲突等。公司签署、交付和履行交易文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会、也不会（i）导致违反或违反、或与任何条款和规定相冲突，或构成违约，或导致设定、修改、终止或施加任何留置权，根据公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行押记或抵押，但根据信托协议除外；（ii）导致违反公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（可不时修订）（“章程文件”）的规定；或（iii）违反任何政府机构或法院的任何现有适用法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，国内或国外，对公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权，截至本协议之日构成。

2.11无违约；违规。在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束的任何其他协议或文书或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书方面均不存在违约或违规行为，但不会产生重大不利影响（定义见第2.15节）的任何此类违约或违规行为除外。公司没有（a）违反其租船文件的任何条款或规定，或（b）违反对公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令，但上述（b）条的情况除外，因为任何此类违反不会产生重大不利影响。

2.12企业权力；许可证；同意。

2.1 2.1商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议日期所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，以进行注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的业务目的。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中有关外国、联邦、州和地方法规对发行的影响以及公司目前设想的业务目的的披露在所有重大方面都是正确的，并没有根据作出这些披露的情况，遗漏说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。自成立以来，公司并无进行任何业务，亦无承担任何责任，但与其成立及促进发售有关或如注册说明书、销售初步招股章程或招股章程（如适用）另有说明。

2.1 2.2此处考虑的交易。本公司拥有订立交易文件及执行本协议及其条款及条件所需的所有法人权力及权限，并已取得与本协议及其相关所需的所有同意、授权、批准及命令。证券的有效发行、销售和交付以及交易文件所设想的交易和协议的完成以及注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需获得任何法院、政府机构或其他外国或国内机构的同意、授权或命令，也无需向其备案，但适用的外国、联邦和州证券法、纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的规则以及FINRA颁布的规则和条例除外。

2.1 2.3管辖权和指定。公司有权提交，并根据本协议第9.7节，在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地提交给设在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的管辖权。

2.13份D & O调查问卷。据公司所知，假设合理查询，截至本协议日期，公司每名高级职员、董事及股东（连同保荐人、「内幕人士」）填写并提供予代表及其法律顾问的问卷（「问卷」）所载的所有资料，以及登记声明所载内幕人士及其他人士的履历，销售初步招股章程及招股章程（在载有传记的范围内）在所有重大方面均属真实及正确，而公司并未知悉任何资料会导致各内幕人士填写的调查问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整。

2.14诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，假设合理研讯、威胁或涉及公司，或据公司所知，假设合理研讯，任何内幕人士或内幕人士的任何股东或成员未予披露，须于登记声明、销售初步招股章程、招股章程或调查问卷中披露。

2.15信誉良好。本公司已妥为组织，并作为法团有效存在，并在其注册成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非不符合资格将不会对公司的状况（财务或其他方面）、收益、资产、前景、业务、运营或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

2.16不考虑企业合并。截至本协议日期，公司并无选定任何特定业务合并目标（各自为“目标业务”），亦无亦无任何人代表其直接或间接与任何目标业务发起任何实质性讨论。

2.17需要向FINRA披露的交易。

2.17.1 Finder的费用。除注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书中披露的情况外，本公司或任何内幕人士就根据本协议出售证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解或据本公司所知，假设进行合理查询，不存在任何可能影响FINRA所定义的承销商赔偿的内幕人士有关支付经纪佣金或发现者、咨询或发起费用的索赔、付款、安排、协议或谅解。

2.17.2 180天内付款。本公司并无向以下人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士的代价；或（ii）据本公司所知，任何“参与成员”，根据FINRA规则5110（j）（15）的定义，（“参与成员”），就发售而言，在首次提交注册声明之前的180天期限内，但与发售有关的任何先前向代表支付的款项除外。公司在注册声明首次提交日期前的180天期间内没有直接或间接向任何参与会员发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。在登记声明首次备案日前180天内向其非公开发行过公司证券的人员，与任何参与会员均不存在关联关系、从属关系或关联关系。除与发售有关的代表外，公司在向委员会提交注册声明的初始提交日期之前的180天期间内没有订立任何协议或安排（包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定任何参与成员收取FINRA规则5110中定义的任何“承销补偿”。

2.17.3 FINRA附属机构。除提供给代表的FINRA调查问卷中披露的情况外，据公司所知，公司任何类别的未登记证券（无论是债务或股权，已登记或未登记，无论获得的时间或来源如何）的高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）均与任何参与成员（根据FINRA的规则和条例定义）有任何直接或间接的关联或关联。如果公司获悉任何高级管理人员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）是或成为参与成员的关联公司或关联人，公司将通知代表和Loeb。

2.17.4股份所有权。除向代表提供的FINRA调查问卷所披露的情况外，据公司所知，公司任何类别的未登记证券的高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）均不是任何参与成员的股份或其他证券的拥有人（在公开市场上购买的证券除外）。

2.17.5贷款。据公司所知，公司任何类别的未登记证券的高级人员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）均未向参与发售的任何成员提供次级贷款。

2.17.6发售所得款项。除注册声明、发售初步招股章程或招股章程所披露的情况外，概不向任何参与会员支付出售公开证券的收益（不包括包销补偿）或配售认股权证，除非在此特别授权。

2.17.7利益冲突。据公司所知，假设询价合理，本次发行的任何参与成员均与公司存在利益冲突。为此，当参与成员和/或其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有公司已发行普通股的10%或以上或公司优先股的10%或以上时，就存在“利益冲突”。

2.18税。

2.18.1根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何政治分区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律，本协议的执行和交付或公司发行或出售公共证券不需要支付转让税或其他类似费用或收费。

2.18.2公司已及时向税务机关提交了本协议日期之前要求提交的所有美国联邦、州和地方以及非美国的纳税申报表，或已适当获得提交时间的延长。公司已就已提交的该等申报表支付了显示为到期的所有税款，并已支付对其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付为限。在上述每一种情况下，除非未能提交或支付（如适用）不会产生重大不利影响。公司已在上文第2.5.1节提及的适用财务报表中就所有当前或以前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税作出适当规定，以确定公司的纳税义务尚未最终确定。

2.19《外国腐败行为法》；反洗钱；《爱国者法案》。

2.19.1《外国腐败行为法》。公司或据公司所知，假设进行合理查询，任何内幕人士或代表公司行事的任何其他人士均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或其他曾、现在、或可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或就任何实际或拟议的交易协助其）（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚；（ii）如果过去没有给予，可能已经产生了重大不利影响；或（iii）如果未来没有继续下去，可能会对公司的资产、业务或运营产生不利影响。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2《货币和外国交易报告法》。公司的运营在任何时候都遵守（i）美国财政部外国资产管制办公室的要求和（ii）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（包括经修订的1986年《洗钱管制法》）的适用财务记录保存和报告要求，其下的规则和条例以及任何相关或类似的洗钱法规、规则、条例或指南，由任何联邦政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有采取任何行动，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

2.19.3《爱国者法案》。公司和据公司所知，假设进行了合理的调查，任何内幕人士均未违反经修订的1970年《银行保密法》或2001年《团结和加强美国（美国爱国者）法》，提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具，和/或根据任何此类法律颁布的规则和条例，或任何后续法律。

2.20军官证书。任何由公司任何正式授权人员就发售签署并交付给代表或Loeb的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.21与内部人士的协议。

2.2 1.1份内幕信。公司已促使妥为签立一份具有法律约束力及可强制执行的协议（但（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）由于任何赔偿、分担或不竞争条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束），一份表格作为证物附于注册声明（“内部人士信函”），据此，公司各内部人士同意若干事项。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式变更内幕信，代表不得无理拖延、附加条件或拒绝同意。

2.21.2保荐商购买协议。公司与保荐人已签署并交付一份私募认股权证购买协议，该协议的形式作为证物附在登记声明（“购买协议”）中，据此，除其他事项外，保荐人将于截止日期完成购买并交付购买协议中规定的将向保荐人出售的配售认股权证的购买价格。出售配售认股权证的若干收益将由公司根据购买协议所规定的截止日期的信托协议条款存入信托账户。

2.2 1.3保留。

2.2 1.4行政事务。公司与保荐人订立了一项协议（“服务协议”），其形式大致为注册声明附件所附的附件，据此，保荐人和/或其关联公司或指定人员将以每月15,000美元的价格向公司提供办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，公司将向保荐人偿还与识别、调查和完成业务合并相关的任何合理且有文件证明的自付费用。于业务合并完成后，公司将停止支付该等月费。

2.2 1.5登记权协议。公司、保荐人及包销商已订立注册权协议（“注册权协议”），其形式大致为作为注册声明附件的证物，据此，该等订约方将有权就其持有或可能持有的证券享有某些注册权，如该注册权协议所述并在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中更全面地描述。

2.2 1.6贷款。保荐人已同意根据作为注册声明附件的格式的本票向公司提供总额不超过300,000美元的贷款（“内幕贷款”）。内幕贷款不计任何利息，由公司于2025年6月30日及发售完成时（以较早者为准）偿还。

2.22投资管理信托协议。公司已就发售及认股权证私募的若干收益订立信托协议，其形式大致为作为注册声明附件的表格。

2.23认股权证协议。公司已与Continental就有关单位的公开认股权证、配售认股权证、包销商认股权证及公司可能发行的若干其他认股权证订立并向包销商交付认股权证协议，其形式大致为作为注册声明的证据（“认股权证协议”）提交。

2.24没有现有的不竞争协议。据公司所知，除注册声明中披露的情况外，任何内幕人士均不受与任何雇主或先前雇主签订的任何可能对其成为公司雇员、高级职员和/或董事的能力产生重大影响的竞业禁止协议或不招揽协议的约束。

2.25投资。公司总资产中不超过“价值”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（41）节）的45%由“政府证券”（定义见《投资公司法》第2（a）（16）节）以外的证券或符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金组成，且不超过公司税后净收入的45%。

2.26投资公司法。本公司无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”，而在本协议所设想的证券发行和出售以及适用《销售初步招股说明书》和《招股说明书》所述的所得款项净额时，本公司将无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”。

2.27个子公司。本公司并无拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他业务实体的权益。

2.28关联交易。一方面，公司与任何内幕人士之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系是该法案、《交易法》或《规例》所要求在注册声明、销售初步招股章程及未按规定如此描述的招股章程中所描述的。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外），或为本公司任何高级人员或董事或其各自的任何家庭成员或为其利益而提供的债务担保，但在注册声明、销售初步招股说明书及招股说明书中披露的除外。公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或高级管理人员提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。

2.29无影响。公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法影响（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该关联公司的有利信息。

2.30萨班斯-奥克斯利法案。本公司目前并将在交割日期实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的规定，以及根据该法案颁布的规则和条例以及任何政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则或条例，这些规则或条例自本协议发布之日起适用于本公司。

2.31公司分发发售材料。除经补充及修订的发售初步招股章程及招股章程外，公司并无及将不会于截止日期及单位分派完成之前派发与发售及出售单位有关的任何发售材料。

2.32 纳斯达克全球市场。大众证券已获授权在纳斯达克上市，但须符合正式的发行通知和令人满意的分配证据，而公司并不知悉有可能对该授权产生不利影响的任何原因或一组事实。

2.33董事会。自生效日期起，公司董事会将由销售初步招股章程及招股章程标题为“管理层”标题下的“董事”或“董事提名人士”组成。自生效日期起，担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成将符合萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则以及在每种情况下均适用于公司的纳斯达克规则。自生效日期起，公司将设有一个审计委员会，该委员会满足萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和纳斯达克规则下的适用要求，但须遵守纳斯达克规则下允许的分阶段实施要求。

2.34新兴成长型公司。从成立到本文件发布之日，该公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

2.35无取消资格事件。公司、其任何前任或任何关联发行人、公司任何董事、执行官或参与此次发售的其他高级管理人员、公司20%或以上已发行有表决权股本证券的任何实益拥有人（根据投票权计算），或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在该法案第405条中定义）（各自为“公司覆盖人”，以及，合，“公司涵盖人员”）受制于该法案规定的规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何公司涵盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向承销商提供根据规则提供的任何披露的副本。

2.36自由写招股书与试水。公司没有就公共证券提出任何将构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约。公司：（a）除经代表同意与作为该法案第144A条所指的合格机构买家的实体或根据该法案条例D条第501（a）条所指的认可投资者的机构进行测试水域通信外，未参与任何测试水域通信，且（b）未授权除其高级职员以及代表聘请的代表和个人之外的任何人参与测试水域通信。除本协议附表B所列内容外，本公司并无派发任何书面测试水域通讯。“试水沟通”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.37无收费安排。截至本协议签署之日，公司尚未订立任何书面或口头协议，据此，公司将有义务向任何内幕人士或任何内幕人士的关联公司支付咨询、发现或成功费用，以协助公司完成业务合并。

2.38承销商参与。公司并无任何预期、谅解或与任何包销商就该包销商于发售完成后就初步业务合并、其融资或其他相关交易向公司提供任何额外服务达成协议。任何包销商就初始业务合并提供任何该等额外服务，将要求公司就初始业务合并单独聘用该等包销商，并要求该包销商与公司订立相关的书面聘用协议，其中载明该包销商将向公司提供的额外服务的条款和条件。

3.公司的契诺。本公司承诺及同意如下：

3.1对注册声明的修订。公司将在提交登记声明、任何初步招股章程或于生效日期后建议提交的招股章程的任何修订或补充文件之前，向代表提交，而公司不得以书面提交代表合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1遵守情况。在根据该法案要求交付招股说明书期间，公司将尽其商业上合理的努力遵守该法案、该条例和《交易法》以及《交易法》下的条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议的规定以及销售初步招股说明书和招股说明书继续销售或交易证券是必要的。如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间，任何事件均已发生，而公司的法律顾问或承销商的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或者如果需要在任何时候修改或补充招股说明书以符合该法案，公司将及时通知代表，并根据该法案第3.1节的规定，根据该法案第10节准备并向委员会提交适当的修改或补充。

3.2.2最终招股说明书的备案。公司将根据《规例》第424条的规定，向监察委员会提交招股章程（形式及实质内容均令包销商满意）。

3.2.3《交易法》登记。公司将尽其商业上合理的努力，在自生效日期起五（5）年期间，或直至公司被要求清算或被收购（如果更早），或就认股权证而言，直至认股权证到期且不再可行使或已全额行使或赎回，根据《交易法》的规定，维持公共证券（或与业务合并相关的公共证券可交换的任何后续证券）的登记。在企业合并或公司清算完成之前，未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销公共证券。

3.2.4《交易法》备案。自生效日期起至公司初始业务合并或其清算和解散（以较早者为准），公司应及时通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交根据《交易法》第12（b）条注册的公司所要求提交的报表和报告。

3.2.5萨班斯-奥克斯利遵守情况。一旦法律要求这样做，公司应立即采取一切必要行动，以获得并随后保持对萨班斯-奥克斯利法案的每一项适用条款以及据此颁布的规则和条例以及对公司有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和条例的实质性遵守。

3.3自由写作招股书。公司同意，未经承销商事先同意，将不会就构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书或否则将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的与公共证券有关的任何要约。

3.4向承销商交付招股说明书。公司将在根据该法或《交易法》要求交付招股说明书期间，向承销商免费并不时交付初步招股说明书和招股说明书各自合理要求的副本数量，并在登记声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求向其交付两份手工签立的登记声明，包括证物，及其所有生效后的修订，以及随其提交或以引用方式并入其中的所有证物的副本，以及经认证的专家的所有手工签署的同意书。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司将尽其商业上合理的努力促使注册声明在发售完成前保持有效，并直至发售完成时立即通知代表并以书面确认通知（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何外国或国家证券委员会发布任何暂停公共证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的程序，或为此目的启动或威胁任何程序；（iv）邮寄和交付给委员会以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；（v）收到任何评论或要求委员会提供任何补充信息；（vi）任何事件的发生，在本条例第3.4节所述期间内，经公司合理判断，就注册声明或招股章程中作出的重大事实作出不真实的陈述，或要求对注册声明或招股章程作出任何更改以作出其中的陈述，并根据作出这些陈述的情况，而非误导。如证监会或任何外国或国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

3.6关联交易。

3.6.1业务组合。如果公司寻求与任何与任何内幕人士有关联的任何实体完成业务合并，公司或其独立董事委员会应获得（i）作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，业务合并对公司是公平的，以及（ii）公司的大多数无私和独立董事（如果有的话）批准该交易。

3.6.2对内幕信息知情人的赔偿。除注册声明、销售初步招股章程或招股章程所披露的情况外，公司不得就在完成业务合并之前或与完成业务合并有关向公司提供的服务向任何内幕人士或其任何联属公司支付任何费用或补偿。

3.7 [保留。]

3.8向代表们提交报告。在自生效日期起五（5）年期间，或直至根据《交易法》要求公司清算或不再需要提交报告的较早时间，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并迅速向承销商提供（i）公司应向委员会提交的每份定期报告的副本，（ii）公司发布的每份新闻稿及与公司或其事务有关的每条新闻和文章的副本，（iii）公司收到或编制的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告的副本，（iv）公司根据该法案向委员会提交的每份登记声明的两（2）份副本，及（v）代表不时合理要求的有关公司及公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但如公司要求，代表须在代表收到该等资料时签署代表及其律师合理可接受的符合FD规例的保密协议。根据委员会EDGAR系统向委员会提交或提供的文件应视为已根据本条第3.8款送达各代表。

3.9转让代理。在生效日期后的五（5）年期间或直至要求公司清算的较早时间，公司应保留一名代表可接受的转让代理人和权证代理人。大陆集团是代表们可以接受的。

3.10支付费用。本公司特此同意在截止日期和期权截止日期（如有）的每一天，在截止日期未支付的范围内，支付与本公司履行本协议项下义务有关的所有公司费用，包括但不限于（i）本公司的法律和会计费用及支出；（ii）登记声明、销售初步招股说明书和招股说明书的编制、印刷、归档、邮寄和交付（包括就此类邮寄支付邮资），包括对其任何生效前或生效后的修订或补充，以及印刷和邮寄本协议及相关文件，包括按包销商可能要求的数量向包销商提供的所有副本及其任何修订或补充的费用；（iii）与对公司管理团队进行背景调查有关的费用，每人最高不超过3,000美元；（iv）编制、印刷、雕刻、发行和交付这些单位、包括在这些单位中的普通股和认股权证，包括任何转让或其他应缴纳的税款；（v）向FINRA登记发售所产生的报备费以及与此相关的承销商法律顾问的合理费用（此类法律费用不超过15,000美元），包括但不限于与根据代表指定的任何州的“蓝天”法律确定发售资格相关的费用；（vi）费用，为将证券在纳斯达克或公司与承销商共同确定的其他证券交易所上市而产生的成本和费用；（vii）转让和认股权证代理的所有费用和支出；（viii）公司与代表安排的“尽职调查”和“路演”会议以及通过网络路演方式提供的任何演示文稿相关的所有费用，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的旅行、所有差旅，与公司或此类管理层发生的此类旅行相关的食宿费用；（ix）发行人为履行其在本协议项下的义务而发生的通常承担的所有其他有文件证明的自付费用和费用，但本节3.10中没有另行具体规定，但代表或偿还给承销商的费用总额不得超过100,000美元。为免生疑问，根据前文第（iii）条所规定的任何费用，应计入公司可向包销商偿付的费用的最高上限。如果由于任何原因（任何承销商违反其在本协议项下的任何义务，包括未能本着诚意进行发售准备工作除外）未能完成发售，则公司应全额偿还代表实际发生的合理和有文件证明的费用，包括但不限于与FINRA事项相关的合理费用和向承销商支付的律师费用，这些费用，包括向承销商支付的任何律师费用，合计不超过25,000美元。

3.11净收益的应用。公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下所述的申请在所有重大方面一致的方式运用其收到的发售及认股权证私募所得款项净额。

3.12向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖自生效日期后开始的至少连续十二（12）个月期间的收益表（除非该法案或条例要求，该收益表无需由独立的注册公共会计师事务所认证，但应满足该法案第11（a）节下的规则158（a）的规定）。

3.13通知FINRA。

3.1 3.1通知代表。在招股章程日期后的六十（60）天内，如任何个人或实体（不论任何FINRA从属关系或协会）以书面受聘协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，公司将在业务合并完成前向代表提供以下信息：（i）所有服务的完整详细信息和管辖此类服务的协议副本，（ii）说明为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为发售的参与成员，因为FINRA规则5110中定义了该术语。公司亦同意，如法律规定，将在公司将就业务合并向委员会提交的要约收购文件或代理声明中适当披露该等安排或潜在安排。

3.1 3.2 FINRA。公司如知悉公司任何10%或以上的股东成为参与会员的关联人或关联人，应告知代表。

3.1 3.3经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪人/交易商、与注册经纪人/交易商合并或收购，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取，且本公司不会采取，并已指示其雇员、董事或股东未经代表同意，不直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进单位的出售或转售。

3.15现有锁定协议。公司将尽其合理的最大努力强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止与发售有关的任何证券的出售、转让、转让、质押或质押。此外，公司将指示公司的转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等现有“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制。

3.16企业合并支付延期承销佣金。业务合并完成后，公司同意根据第1.3节，促使受托人直接从信托账户向承销商支付递延承销佣金。承销商不得对（a）公司和受托人为履行公众股东的赎回权而保留的信托账户中的任何资金或（b）代表递延承销委员会的信托账户中持有的收益部分所赚取的任何利息的任何付款提出索赔。

3.17内部控制。在《交易法》要求的范围内，公司将维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.18会计师事务所。直至公司初始业务合并完成之日（以较早者为准）或直至公司被要求清算之日（以较早者为准），公司应保留Withum或其他独立注册会计师事务所。

3.19表格8-K。公司应在本协议日期或之前聘请其独立注册会计师事务所对公司截至截止日的资产负债表（“经审计的财务报表”）进行审计，以反映公司收到发售和认股权证私募的收益。在截止日期后的四（4）个工作日内，公司应向委员会提交一份表格8-K的当前报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。在期权截止日期后，如超额配股权于截止日期后行使，且在上一句所指的表格8-K的当前报告中未反映的范围内，公司应向委员会提交表格8-K的当前报告或对表格8-K的修订，以提供更新的财务信息以反映该期权的行使。

3.20公司诉讼。为执行本协议的规定和本协议所设想的交易而进行的所有公司程序和其他必要的法律事项均应已完成，除非不这样做不会产生重大不利影响。

3.21投资公司。公司应促使信托账户中持有的发售所得款项仅按信托协议的规定进行投资或按招股说明书中披露的作为现金项目持有。公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦公司完成业务合并，除非公司或此类持续实体如此注册，否则公司或任何持续实体均无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

3.22《宪章文件》修正案。公司承诺并同意，在其初始业务合并之前，除非按照其中规定的程序，否则不会寻求修改或修改其章程文件。

3.23新闻稿。公司同意，在截止日期后的二十五（25）天内，未经代表事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），将不会发布新闻稿或从事与发售有关或包含任何承销商名称的任何其他宣传。尽管有上述规定，在任何情况下均不得禁止公司发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传，但在其中包括任何承销商的名称须事先获得该承销商的书面同意的除外。

3.24保险。直至公司的初始业务合并完成或直至公司被要求清算的较早时间（以较早者为准），公司将维持董事和高级职员保险（包括但不限于涵盖公司、其董事和高级职员与发售有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据该法案、《交易法》、《条例》和任何适用的外国证券法产生的责任或损失）。

3.25电子招股说明书。公司应促使迅速编制并交付给承销商，费用由公司承担，但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起两（2）个工作日内，由承销商就发售使用的电子招股说明书。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以代表满意的电子格式编码，可由承销商以电子方式传送给单位的受要约人和购买者，至少在根据该法案要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；（ii）它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，除无法以电子方式传播图形和图像材料外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示此类材料；（iii）其应采用或可转换为代表满意的纸质格式或电子格式，这将允许其收件人存储并可在未来任何时间持续随时查阅招股说明书，不向此类收件人收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。

3.26认股权证私募收益。于截止日期或之前，公司应已根据购买协议的条款安排将认股权证私募的适用收益存入信托账户。

3.27未来融资。本公司同意，其或本公司的任何继任者或附属公司均不会在业务合并完成之前完成任何公共或私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者以书面形式明确放弃对信托账户的任何权利或债权。

3.28对某些协议的修正。未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式变更内幕信息知情人信函和信托协议，代表不得无理拖延、附加条件或拒绝同意。信托协议应规定，在就完成任何业务合并而开始对信托账户的资产进行任何清算之前，受托人必须获得公司和代表双方签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的此类规定。

3.29维持在纳斯达克上市。在一项业务合并完成之前，公司将尽其商业上合理的努力维持代表可接受的大众证券在纳斯达克或全国性证券交易所的上市。

3.30股份保留。公司将保留并保持其授权但未发行的证券的最大数量，这些证券可（i）根据公开认股权证、配售认股权证和承销商认股权证发行，以及（ii）在转换创始人股份时发行。

3.31取消资格事件通知。本公司将于截止日期前以书面通知包销商（i）任何与任何公司涵盖人士有关的取消资格事件及（ii）任何将随时间推移而成为与任何公司涵盖人士有关的取消资格事件的事件。

3.32保留。

3.33企业合并证券披露文件。除第2.38条另有规定外，如任何承销商根据公司根据该承销商与公司之间的单独协议的要求，就业务合并进行任何营销、资本市场咨询或证券配售活动（该承销商，“业务合并顾问”），可在其唯一判断中被视为根据就公司完成业务合并而向委员会提交的任何登记声明或要约收购文件所发行的任何证券的承销商，a目标业务或其中任何一方的任何直接或间接母公司或子公司（任何该等发行人或联合发行人，“注册人，”和任何此类证券，“业务合并证券”），公司应尽其商业上合理的努力向该业务合并顾问提供或促使向其和任何其他注册人的高级管理人员、代理人和独立账户提供信息和访问权限，此类业务合并顾问完成尽职调查合理必要的重要财产和可用文件，足以（认为此类业务合并顾问全权酌情决定）就根据联邦和州证券法、规则和条例（包括但不限于该法案第11条）可能对适用的业务合并证券的承销商提出的任何索赔向此类业务合并顾问提供“合理的尽职调查”抗辩。如本文所用，“合理尽职调查”一词是指为调查人员提供合理理由的合理调查，认为在适用的要约、发行或分销任何业务合并证券时，没有注册声明、初步或最终招股说明书、代理声明、要约收购文件或发售备忘录，包括但不限于对上述任何内容的任何修订或补充，或任何注册人使用的任何其他营销文件，就业务合并向委员会提交或由公司向委员会提交，但不包括根据《法案》第425条或《交易法》第14a-12条规则提交的任何文件（每份均为“业务合并证券披露文件”），在每种情况下，与此类要约、发行或分销有关的，均包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司同意利用其商业上合理的努力，在该业务合并提交或公开沟通之前，向该业务合并顾问提供根据该法案第425条规则或《交易法》第14a-12条规则提交的每一份文件的通知，以及关于业务合并的相互形式的公开沟通的合理形式。

3.34与企业合并有关的义务。企业合并顾问书面要求的，如其单独判断可被视为任何企业合并证券的承销商，则适用以下规定：

3.34.1在就业务合并订立任何最终协议（或其修订）之前，直至该业务合并完成为止：

（a）公司同意就与任何注册人或任何注册人代表举行的所有尽职调查会议通知该业务合并顾问，并应其要求准许该业务合并顾问参加该会议。

（b）公司应在公司提交备案前合理地向该业务合并顾问及其法律顾问提供所有业务合并证券披露文件的草稿（或，如该备案将由公司以外的注册人提交，任何须经公司批准的备案），并将尽商业上合理的努力在该业务合并证券披露文件中列入该业务合并顾问及其法律顾问书面要求的、公司合理地认为有必要或适当的任何变更，以便在该业务合并证券披露文件提交或分发之前列入该文件。

3.34.2尽管在此有任何相反的规定，公司同意，就其根据第3.33条进行的合理尽职调查而言，该业务合并顾问有权（i）保留其认为与其根据第3.34.1条进行的合理尽职调查有关的必要或可取的顾问和其他顾问和专家（有一项谅解，即保留任何该等顾问或专家或其他顾问，但外部法律顾问除外，将在获得公司事先书面批准后作出，该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟，及除非另有书面协议，将由该业务合并顾问承担全部费用）；（ii）运用其商业上合理的努力，要求公司及任何其他注册人的每名顾问向该业务合并顾问提供习惯法律意见及/或负面保证函件（如适用），日期为（x）业务合并证券披露文件生效日期，及（y）股东投票批准业务合并的日期，其形式及实质均令该业务合并顾问合理满意，及（iii）运用其商业上合理的努力，要求由公司或任何其他注册人聘用并已审计任何业务合并证券披露文件所载任何财务报表的每个或多个会计师事务所向该业务合并顾问提供惯常的“安慰函”，日期为（x）业务合并证券披露文件的有效性日期，以及（y）股东投票批准业务合并的日期。

3.34.3就企业合并而言，在公司保留非关联方（“公平性意见提供者”）编制报告并向公司董事会提供关于企业合并从财务角度对公司及其非关联股东的公平性的书面意见（“公平性意见”）的范围内，公司应根据并按照适用法律在企业合并证券披露文件中合理详细地披露该报告的结果，并在必要或适当时披露该报告的副本。各注册人应向公平意见提供者提供公平意见提供者认为在编制其公平意见时合理必要和适当的所有信息和接触人员和文件的途径。

3.34.4在业务合并完成之前，公司应尽其商业上合理的努力，在业务合并的最终协议中包括（i）由初始业务合并产生的公共实体转让和承担的公司在本协议项下在截止日期之后的所有义务的契约，以及（ii）该业务合并顾问可依赖其中包含的陈述和保证，就好像它是其中的一方一样。

3.34.5本文中的任何内容均不得被视为要求承保人在未经其明确同意的情况下限制其获得赔偿或偿还费用的权利，或以其他方式承担该法可能明确要求的任何责任以外的任何责任。

3.34.6公司承认并同意，本条3.34中的任何内容均不得解释为要求承销商就业务合并采取任何行动，包括担任业务合并顾问，或不采取任何行动，而任何此类行动将由每个承销商就其自身自行酌情采取。

4.承销商义务的条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付单位的义务应取决于公司截至本协议日期以及截止日期和期权截止日期（如有）的各项陈述和保证的持续准确性，取决于公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性，以及公司在所有重大方面履行其在本协议项下的义务的情况，并取决于以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1注册声明的有效性。登记声明应不迟于纽约时间下午4：00、本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或待委员会审议或考虑进行任何程序，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到代表和勒布合理满意的遵守。

4.1.2 FINRA许可。截至生效日期，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的条款和安排以及赔偿金额的无异议函。

4.1.3无蓝天停止令。包销商根据本协议第3.5条指定的任何司法管辖区内的单位暂停销售的命令不得在每个截止日期或任何期权截止日期发出，并且不得为此目的提起任何程序，或据公司所知，不得考虑进行任何程序。

4.1.4无佣金停止令。于截止日及各期权截止日，监察委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦无就该等命令提起或据公司所知，假设进行合理查询，威胁提起任何程序。

4.1.5批准在纳斯达克上市。该证券应已获准在纳斯达克上市，但须以正式的发行通知和令人满意的分配证据为准，其令人满意的证据应已提供给代表。

4.2公司法律顾问事项。

4.2.1截止日期和期权截止日期律师意见。在截止日和每个期权截止日（如有），代表应已收到White & Case LLP和Ogier（Cayman）LLP的意见和否定保证声明，日期为截止日或每个期权截止日（视情况而定），分别以附表C和D所附表格大体上发给作为几家承销商代表的代表。在截止日期和每个期权截止日期，代表应已收到Loeb的意见和否定保证声明，日期为截止日期，发给作为几个承销商代表的代表。

4.2.2依赖。在提出该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事项依赖公司高级人员及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的不同法域部门的高级人员的证书或其他书面陈述，但如有要求，任何该等陈述或证明的副本须交付代表的律师。

4.3慰问信。在本协议签立时，以及在截止日和期权截止日（如有的话），代表应已收到一封信函，寄给作为若干承销商代表的代表，且在形式和实质上在所有方面均令人满意（包括下文第4.3.3节中提及的变更或减少的非实质性性质（如有的话），分别自截至本协议签署之日的WITUM起，以及截至截止日和期权截止日（如有）的代表：

4.3.1确认他们是该法案和适用法规所指的公司的独立注册公共会计师事务所，并且在注册声明、初步招股说明书、销售初步招股说明书和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）节所使用的术语；

4.3.2表示他们认为，列入登记说明、销售初步招股说明书和招股说明书的公司财务报表在所有重大方面的形式均符合该法的适用会计要求及其下公布的条例；

4.3.3表示，根据他们的审查，其中包括阅读公司最新可用的未经审计的中期财务报表（并注明最新可用的未经审计的中期财务报表的日期），阅读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录，与公司负责财务和会计事项的高级职员和其他雇员进行磋商以及其他规定的程序和查询，没有任何事情引起他们的注意，从而使他们相信（a）登记报表、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的公司未经审计的财务报表在所有重大方面不符合该法案和条例的适用会计要求，或者没有按照与登记报表中包含的公司经审计财务报表基本一致的基础上适用的公认会计原则公平列报，出售初步招股章程及招股章程；或（b）在不迟于生效日期、截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）前五（5）天的日期，与登记声明、出售初步招股章程及招股章程所载最近资产负债表所示的金额相比，公司的股本或长期债务有任何变动，或公司的股东权益有任何减少，但登记声明所述或预期的除外，出售初步招股章程及招股章程，或如有任何减少，则载列该等减少的金额；及（c）在不迟于生效日期、截止日期或任何期权截止日期（视属何情况而定）前五（5）天，自登记报表所载的最近资产负债表至指明日期的期间内，收入、净收益或每股普通股净收益有任何减少，在每宗个案中，与上一年的相应期间比较及与上一季度的相应期间比较，但登记说明、销售初步招股章程及招股章程所载明或预期的除外，或如有任何该等减少，则载明该等减少的金额；

4.3.4表示他们已将每种情况下的注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所载的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，但这些金额、数字、百分比、报表和信息可能来自公司的一般会计记录，包括工作表，并且不包括任何需要法律顾问解释的问题，与应用特定读数所获得的结果进行了比较，函件中提出的询问和其他适当程序（这些程序不构成根据公认审计准则进行的审查），并发现它们是一致的；

4.3.5表示自公司注册成立以来，彼等并无提请公司管理层注意公司内部控制中任何与《审计准则第60号声明》“审计中注明的内部控制Structure相关事项的沟通”所定义的内部结构、设计或运作有关的应报告情况；和

4.3.6关于代表或Loeb可能合理要求的与特此设想的交易有关的其他事项的声明，包括（i）Withum已在PCAOB注册；（ii）Withum有足够的资产和保险来支付其因提供信函而招致的任何责任；以及（iii）Withum没有资不抵债。

4.4军官证书。

4.4.1军官证书。于每一截止日期及期权截止日期（如有的话），代表须已收到由董事会主席或首席执行官及公司秘书或助理秘书，或公司任何类似或同等高级人员（以其本身的身份）签署的公司证明书，日期分别为截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），大意为公司已在所有重大方面履行所有契诺，并遵守本协议规定的所有条件，由公司在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）之前及截至截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）履行或遵守，且本协议第4条所载条件已于该日期达成，且截至截止日期及期权截止日期（视属何情况而定），本协议第2节所载公司的陈述和保证是真实和正确的。此外，代表们将收到代表们可能合理要求的其他和进一步的公司高级职员证书（以他们的身份）。

4.4.2秘书证书。于每一截止日期及期权截止日期（如有的话），代表须已收到由公司秘书或助理秘书，或公司任何类似或同等高级人员签署的公司证明书，日期分别为截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），证明（i）章程文件真实完整，没有被修改，并具有完全的效力和效力；（ii）本协议所设想的公司董事会有关公开发售的决议具有完全的效力和效力，并且没有被修改；（iii）关于公司或其法律顾问与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；（iv）关于公司或其法律顾问与纳斯达克之间的所有通信的准确性和完整性；以及（v）关于公司高级职员的在职情况。该证明中所指的文件应附于该证明。

4.5无实质性变化。在交割日和期权交割日（如有）之前和当天，（i）自注册声明和招股章程中规定该条件的最晚日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）在任何法院或联邦之前或之前，不存在任何针对公司或任何内幕人士的法律或股权诉讼或程序待决或威胁，外国或国家委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营或财务状况或收入产生重大不利影响，但注册声明和招股说明书中规定的除外；（iii）不得根据该法案发布停止令，也不得启动任何相关程序，或据公司所知，假设进行了合理的调查，则受到委员会的威胁；（iv）注册声明，销售初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充均应包含根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合该法案和条例的要求，且注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

4.6交付协议。在生效日期，公司应已向代表交付交易文件的签立副本。

4.7认股权证私募。于截止日期，权证私募应已根据第3.26条完成。

4.8承销商认股权证的交割。截止交割日，承销商认股权证应已送达各代表。

4.9信誉良好。代表应于（i）生效日期及（ii）截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）收到该司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准电信形式提供的关于公司在其组织管辖范围内的良好信誉的令人满意的证据。

4.10信托豁免。自生效日期起，公司应已收到所有供应商和服务提供商对根据信托协议条款将分配给公司股东的信托账户中金额的所有债权的豁免，但（i）Withum和（ii）与递延承销委员会有关的代表除外。

5.赔偿和贡献。

5.1赔偿。

5.1.1对承保人的赔偿。公司同意对每名承销商、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制每名承销商或《交易法》第15条或《交易法》第20条含义内的任何关联公司的每一个人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害（每个人，“受赔人”）：

（a）因或基于注册声明（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该等陈述而导致或基于该等陈述中规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，或因任何初步招股章程、销售初步招股章程、任何Testing-the-Waters Communication或招股章程所载的有关重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而合理招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，如果企业合并顾问根据其单独判断，可被视为任何企业合并证券、任何企业合并证券披露文件（或对前述内容的任何修订或补充）的承销商，或其中为作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出这些陈述的情况，不得误导；

（b）针对任何及所有损失、法律责任、申索、损害及合理招致及有文件证明的自付费用，如合理招致、连带或数项，以解决任何诉讼或任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（在符合第5.1.4节的规定下）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，该同意不得无理拖延、附加条件或拒绝；

（c）针对其中任何人合理招致的与任何包销商代表公司就业务合并进行的任何业务合并营销或资本市场咨询活动有关或产生的任何及所有申索、诉讼、诉讼、法律程序、损害赔偿、法律责任及开支（包括大律师的合理费用及开支），但公司将不会就任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序、损害的任何部分向获弥偿人负责，经有管辖权的法院最终司法裁定（不得进一步上诉）主要和直接由寻求此类赔偿的受保人的恶意、重大过失或故意不当行为导致的责任或费用；和

（d）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府当局的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有有文件证明的开支（包括大律师的费用和支出），或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏（无论是否为一方）的任何申索，但以任何该等开支未根据上述（a）、（b）或（c）项支付为限；但前述协议不适用于任何损失、责任、索赔，仅依赖并符合承销商信息（以及就任何业务合并而言，由业务合并顾问或代表业务合并顾问明确提供以供任何业务合并证券披露文件使用的类似信息）而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的损害或费用。

5.1.2对公司、公司董事和高级职员的赔偿。每名承销商同意（以个别方式而非共同方式）就第5.1.1节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如有）向公司及其董事、签署登记声明的公司高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如有）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明、任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，根据并符合承销商的信息，出售初步招股说明书、任何试水通讯或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）。

5.1.3通知和其他赔偿程序。任何提出根据本条第5.1条主张获得赔偿权利的一方，将在收到根据本条第5.1条向一方或多方提出索赔的针对该一方的任何诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知每一该等赔偿方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第5.1条和（ii）根据本条第5.1条前述条文可能对任何获赔偿方概不承担的（i）任何法律责任，除非且仅限于此种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担该诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何其他法律费用，但以下规定以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理且有文件证明的调查自付费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（a）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（b）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（c）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护），或（d）获弥偿方事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护或获弥偿方合理满意的大律师，在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每一种情况下，律师的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在任何时候在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所（加上当地法律顾问）的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用承担责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方发生时立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第5条所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该等和解、妥协或同意（x）包括在形式和实质上明确无条件地免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查而产生的所有法律责任，法律程序或申索及（y）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

5.1.4未能偿还的，未经同意结算。如获弥偿方已要求获弥偿方偿还获弥偿方的合理律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过四十五（45）天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第5.1.1（b）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

5.2贡献。为规定在第5.1节前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何原因被认为无法从公司或包销商处获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和包销商将对全部损失、索赔、责任、合理招致和记录在案的费用和损害（包括与任何诉讼有关的合理招致和记录在案的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何索偿），任何获弥偿方可按适当比例受其规限，以反映公司一方面及包销商另一方面所获得的相对利益。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司收到的出售公共证券所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商代表公司出售单位所得补偿总额（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关而厘定。本公司和承销商一致认为，如果根据第5.2节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，那么这将是不公正和公平的。就本条第5.2条而言，受弥偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方在符合第5.1.3条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第5.1节和本第5.2节的上述规定，每个承销商不得被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在该法第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。就本第5.2节而言，在本法案含义内控制本协议一方的任何人、各自承销商的任何关联公司以及承销商或其各自关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司的每位董事和签署登记声明的公司的每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第5.2条可就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或多方，但未作如此通知并不能解除可能向其寻求出资的一方或多方根据本条第5.2款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求出资的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，如果根据第5.1.3节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

6.承销商违约。

6.1违约不超过公司单位的10%。如任何包销商或包销商未履行其购买实盘单位的义务，且该违约所涉及的实盘单位数量合计不超过所有包销商根据本协议约定购买的实盘单位数量的10%，则违约所涉及的该等实盘单位应由非违约包销商按其各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过10%的实盘单位。如果上文第6.1节所述的违约涉及超过10%的公司单位，代表可酌情安排其或公司满意的另一方或多方根据此处所载条款购买该违约所涉及的此类公司单位。如果在有关超过10%的公司单位的违约发生后的一（1）个营业日内，代表未安排购买该等公司单位，则公司将有权获得一（1）个营业日的进一步期限，在该期限内促使另一方或多方代表满意的一方按该等条款购买该等公司单位。如果代表和公司均未按本条第6款的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由代表或公司解除，而公司（本协议第3.10、5和9.3条规定的除外）或几个包销商（本协议第5条规定的除外）不承担责任；但本协议的任何内容均不得解除违约包销商对其他几个包销商和公司因其在本协议项下的违约而造成的损害的任何赔偿责任（如有）。

6.3截止日期推迟。如违约所涉及的事务所单位将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理期间，但无论如何不得超过五（5）个营业日，以便在注册说明书和/或招股说明书（视情况而定）或任何其他文件和安排中进行由此可能需要的任何更改，及公司同意迅速提交注册表及/或招股章程（视属何情况而定）的任何修订或补充，而包销商的大律师合理认为因此可能有需要。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就此类证券是本协议的一方一样。

7.附加盟约。

7.1额外股份或期权。公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或在企业合并中与普通股作为类别投票的任何优先股或公司其他证券。

7.2信托账户豁免确认书。公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查之前或在获得任何供应商的服务之前，将尽其合理的最大努力，以使该等目标业务和/或供应商（如适用）通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（并随后在取代上述任何一项的任何最终文件中确认相同）以书面形式确认：（a）已阅读招股说明书并了解公司已建立信托账户，初始金额为261,000，000美元（不影响行使任何超额配股权和认股权证私募），用于公共股东的利益，且除信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，公司仅可（i）在公共股东因完成业务合并而选择赎回公共股份时从信托账户中支付款项，（ii）如公众股东因股东投票修订《章程文件》而选择赎回公众股份，以修改公司在完成窗口内未完成其初始业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质内容和时间，（iii）如公司未能在《章程文件》规定的时间内完成业务合并，则向公众股东，或（iv）在完成业务合并后或同时向公司提出；及（b）为及考虑公司（i）同意评估该等目标业务以完成与其的业务合并或（ii）同意聘用卖方的服务（视属何情况而定），该等目标业务或卖方同意其对信托账户中的任何款项并无任何权利、所有权、权益或任何种类的债权（“债权”），并放弃其未来可能因以下原因而产生的任何债权，或产生于与公司的任何谈判、合约或协议，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。只有在公司已获得首席执行官的批准和至少其董事会过半数的批准投票的情况下，公司才能放弃获得此类豁免。

7.3内幕信。未经代表事先书面同意，公司不得采取任何行动或不采取任何会导致违反内幕信披的行动，且未经代表事先书面同意，不得允许对该内幕信披进行任何修改或放弃，代表不得无理拖延、附加条件或拒绝同意。

7.4规则419。公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽其商业上合理的努力防止公司受制于该法第419条规则，包括但不限于尽其商业上合理的努力防止公司的任何已发行证券在该期间被视为《交易法》第3a-51-1条规则所定义的“便士股票”。

7.5要约收购文件、代理材料等信息。公司应向代表或其律师（如果代表如此指示）提供十（10）份所有要约收购文件或代理信息以及就业务合并向委员会提交的所有相关材料，同时向委员会提交此类文件。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本条第7.5款向代表提供。此外，公司应提供其首次公开发行股票注册时所处的任何其他状态，该状态可能要求的信息。

7.6新兴成长型公司。如果公司在该法案所指的证券分配完成之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

7.7目标净资产。公司同意，只要公司在全国性证券交易所上市，其收购的目标业务必须具有至少等于与该目标业务签署业务合并最终协议时信托账户余额80%的公允市值（不包括应付税款和递延承销佣金）。此类业务的公允市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。如果公司董事会无法独立确定目标业务满足该公平市值要求，公司将获得独立投行或其他独立实体的意见，该独立实体通常就满足该等标准提出估值意见。公司董事会独立认定标的业务确有充分公允市场价值的，无需取得公允市场价值的意见。

7.8保留交付的陈述和协议。除文意另有所指外，本协议所载的所有申述、保证及协议，如有截止日期或期权截止日期，均视为申述、保证及协议，而包销商及公司的该等申述、保证及协议，包括本协议第5条所载的弥偿协议，不论包销商或代表包销商、公司或任何控制人进行任何调查，均须继续有效及完全有效，并应在本协议终止或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效届满和截止日或期权截止日（如有的话）的第七（7）周年（以较早者为准）之日，届时这些陈述、保证和协议将终止，不再具有效力和效力。

7.9宪章文件。公司不得采取任何行动或不采取任何会导致公司违反或违反其任何章程文件的行动。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议自委员会宣布注册声明生效之日起生效。

8.2终止。（i）如任何国内或国际事件或行为或发生已对美国的一般证券市场造成重大干扰，或代表认为在不久的将来将对美国的一般证券市场造成重大干扰；或（ii）如在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场或OTCBB上的报价已被暂停交易，代表有权在截止日期前的任何时间以通知方式终止本协议，或者交易的最低或者最高价格已经确定，或者证券价格的最高幅度已经确定，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度；或（iii）如果美国已卷入新的战争或现有的主要敌对行动显着增加；或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或（v）如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场产生重大不利影响；或（vi）如果公司因火灾而蒙受重大损失，水灾、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难（包括但不限于与公共卫生事项或自然灾害有关的灾难）或恶意行为，而代表们认为，无论此类损失是否应已投保，都会使交付单位的工作变得不可取；或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或（viii）如果代表在本协议日期后已知悉公司状况的此类重大不利变化，或一般市场条件的不利重大变化，包括但不限于恐怖活动或任何其他灾难（包括但不限于与公共卫生事项或自然灾害有关的灾难）或本协议日期之后美国境内或境外的危机，或上述任何情况的显着增加，如代表的判断，将使继续进行单位的发售、销售和/或交付或强制执行承销商为出售公共证券而订立的合同变得不切实际。

8.3费用。如果本协议不得仅因根据本协议第6条终止本协议以外的任何原因而执行，则在本协议规定的时间内或根据本协议规定的任何延期，（i）公司支付与本协议所设想的交易有关的自付费用的义务应受本协议第3.10条的管辖，并且（ii）公司应向代表偿还与执行本协议任何条款有关的任何合理和有文件证明的自付费用和开支。

8.4赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

9.杂项。

9.1通知。除本文另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应以邮寄、专人递送或信誉良好的隔夜快递或以传真或电子传输方式递送（附打印的收货确认书）并经确认，并在如此通过电子邮件、递送或传真或如已邮寄，则应在该邮寄后两天后视为已送达。

If to the representatives：

科恩 &公司资本市场，
J.V.B. Financial Group，LLC的一个部门

3 Columbus Circle，24楼
纽约，纽约10019
Attn：总法律顾问
邮箱：GC@cohenandcompany.com

Needham & Company，LLC

公园大道250号

纽约，纽约10177

关注：公司财务部

邮箱：wcass@needhamco.com

副本（该副本不构成通知）至：

Loeb & Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
Attn：Mitchell S. Nussbaum，esq。
邮箱：mnussbaum@loeb.com

If to the company：

Berto Acquisition Corp。
1180 North Town Centre Drive，Suite 100

内华达州拉斯维加斯89144
关注度：Harry L. You
邮箱：harry@ysquaredinvestors.com

副本（该副本不构成通知）至：

White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
Attn：Joel L. Rubinstein
邮箱：joel.rubinstein@whitecase.com

9.2标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

9.4全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、公司和本协议第5节所指的控制人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人和受让人，且任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议所载任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商处购买证券的购买者。

9.6放弃豁免。在公司可能有权在根据本协议可能在任何时间启动司法程序的任何司法管辖区为其自身或其收入或资产主张任何豁免，包括主权豁免、免于诉讼、管辖权、为协助执行判决或在判决之前扣押、执行判决或与其根据本协议承担的义务有关的任何其他法律程序，并在任何该等司法管辖区可能赋予公司此类豁免（无论是否主张）的范围内，公司在此不可撤销地同意不主张并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免。

9.7提交管辖。公司及代表各自不可撤销地就本协议、登记声明、销售初步招股说明书和招股说明书或证券发售所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，接受位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和代表各自不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。将送达公司或代表的任何该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司或代表具有合法性和约束力。在法律允许的最大范围内，公司和代表各自放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的反对。尽管有上述规定，双方当事人可在任何主管法院提起基于本协议的任何诉讼。本公司同意，包销商有权追讨其与任何诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或与准备有关而招致的费用，前提是他们中的任何一方是该诉讼或程序的胜诉方。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.8管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。

9.9在对口部门执行；电子签字。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式以及如此交付的任何对应方交付本协议的已签署对应方，将被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

9.10豁免。本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

9.11无受托关系。公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售单位是根据公司与包销商之间的合同关系进行的公平商业交易；（ii）与此相关以及与导致该交易的过程相关，各包销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事；（iii）除本协议中明确规定的义务外，包销商并未就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（无论包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）承担有利于公司的咨询或信托责任或对公司承担的任何其他义务；（iv）在任何情况下，双方均无意由包销商作为公司的受托人行事或负责，其管理层、股东、债权人或任何其他人与承销商在本协议日期之前或之后为推进发售而可能进行或已经进行的任何活动有关；及（v）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。承销商在此明确否认与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

9.12承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的范围。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的银行”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词解释；（d）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意留空】

如果上述内容正确地阐述了代表与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表a

Berto Acquisition Corp。

26,100，000台

附表b

没有。

附表C

White & Case LLP的意见形式

[省略]

附表D

Ogier（Cayman）LLP的意见形式

[省略]