美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

爱克森斯控股公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

Market Axess 2025年股东周年大会代表声明及通知

爱克森斯控股公司。

55 Hudson Yards，15楼

纽约，纽约10001

2025年4月23日

致MarketAXESS HOLDINGS INC.股东：

请您参加定于美国东部夏令时间2025年6月4日（星期三）上午9点举行的爱克森斯控股公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次虚拟的股东大会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MKTX2025参加年会、投票并通过网络直播提交您的问题。公司董事会和管理层期待您的参与。

所附年会通知和代理声明中提供了将在年会上进行的业务的详细信息，促请您仔细阅读。

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少我们年会对环境的影响。在2025年4月23日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的代理声明和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及如何投票的说明。该通知包含有关如果您仅通过邮寄方式收到通知，您如何收到代理声明、代理卡和年度报告的纸质副本的说明。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划出席年会，你的股份都应该得到代表和投票。请您在阅读完代理声明后，通过互联网或电话投票或填写、签名、注明日期，并在收到纸质副本的情况下，将代理卡放入我们为方便您而随附的预先寄出的信封中寄回。如果您在股票经纪账户中持有您的股票，请查看您的代理卡或联系您的经纪人或代理人，以确定您是否可以通过互联网或电话投票或如何指示您的经纪人代您投票。

我代表董事会感谢您一直以来的支持。

这些项目在本通知随附的公司代理声明中有更全面的描述。

确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票或任何休会或延期的股东的记录日期为2025年4月7日营业时间结束。如果您在2025年4月7日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到本通知并在年度会议上投票。请记住，除非您通过以下方式之一投票，否则您的股份不能投票：（1）通过互联网投票或拨打通知或代理卡上注明的免费电话；（2）签署并交还纸质代理卡；或（3）在年会期间投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MKTX2025。

纽约，纽约

2025年4月23日

目 录

投票支持

代理摘要

本摘要包含有关爱克森斯控股 Inc.（“MarketAxess”、“公司”、“我们”或“我们的”）和即将举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）的要点。本摘要未包含您在年会前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。这份委托书、随附的股东年会通知和代理卡将于2025年4月23日左右首次发送给股东。每当我们在这份代理声明中提到“年度会议”时，我们也指的是由于2025年6月4日会议的任何延期或休会而导致的任何会议。

年会信息

年会将仅以虚拟形式举行。

表决事项

下表汇总了我们要求股东在年会上投票的项目，以及我们董事会（“董事会”或“董事会”）的投票建议。

如何投票

你的投票很重要。截至记录日期登记在册的股东有权通过以下选项之一进行投票：

建议1 —选举董事

年会首先要表决的议案是选举董事。我们的董事会目前由11名董事组成，其中10名不是我们的雇员。每位董事提名人均于2024年6月5日由公司股东选举产生，但Roberto Hoornweg除外，后者于2025年3月1日被任命为董事会成员。董事的任期从年度会议开始，到2026年年度股东大会结束。每名董事将任职至该董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职、退休或被免职。董事会将继续评估其组成，作为其专注于自我评估和董事会更新的一部分。

年会结束后，假设每位董事提名人当选，我们的董事会将由11名董事组成，其中10名不是我们的雇员。

你的投票

如果您签署随附或随附的代理卡并将其交还给公司，您的代理将被投票给每一位被提名人，任期将在2026年年度股东大会上到期，除非您在代理卡上特别注明您对一位或多位被提名人投反对票或投弃权票。

选举每一位董事需要获得所投选票的多数票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对投票结果产生影响。

每位被提名人目前都担任我们董事会的董事，如果这些被提名人在年度会议上当选，每位被提名人都同意继续在董事会任职。如任何被提名人不能（或因正当理由拒绝）在年会前的任何时间担任董事，可投票选举现任董事会指定的合格替代人，否则董事会人数将相应减少。每一位被提名者的履历信息都包含在下面的“董事信息”下。

董事提名人的资格

我们的董事会通过了董事的最低资格：

董事在其个人交易和业务或专业活动中必须具有模范的声誉和诚实记录。所有董事都必须表现出强大的领导能力，应具备对财务事项的基本理解，有能力审查和理解公司的财务报告和其他报告并能够聪明有效地讨论这些事项。董事还需要表现出思想和行动独立的品质，应该首先致力于公司股东的利益。鉴于我们的业务，我们每位董事为董事会带来的重要经验、资历和技能都包含在以下他们的个人传记中。

董事会技能和专业知识

公司的董事是根据我们的公司治理准则中规定的特定标准选出的。我们所有的董事都拥有金融行业的经验和战略领导的历史。除了这些资格，下面列出的是我们认为对我们的董事提名很重要的技能和经验。更详细的信息在每位董事提名人的传记中提供。

主任人口统计

该公司认识到，一些股东发现与董事人口统计相关的信息有助于评估董事会的有效性。该公司的董事会组成声明引用了技能、知识、经验和服务年限作为设计和评估董事会组成时考虑的属性。有关更多信息，请参见“公司治理和董事会事项——董事会组成”。

下面的图表显示了与我们的董事相关的某些人口统计信息。

董事信息

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下人士担任公司董事，任期自年度会议开始，至2026年年度股东大会结束。

公司治理和董事会事项

董事独立性

董事会已确定，除我们的首席执行官（“CEO”）康坎农先生外，我们的每一位现任董事目前都符合纳斯达克上市标准和适用的证券规则和条例中包含的独立性要求。在确定我们每位非雇员董事的独立性时，董事会考虑了“某些关系和关联方交易——其他交易”中描述的交易。我们的非职工董事均不存在与公司或其子公司的关系，会干扰行使独立判断履行董事职责的情况。

董事会茶点

我们没有董事年龄或任期限制，因为我们相信，我们定期更新董事会新董事的努力，以及自然更替，已经在保持具有深厚机构知识的长期董事和为董事会带来新视角的新董事之间实现了适当的平衡。我们的董事会每年都会结合其董事独立性决定对董事任期进行审查。我们计划继续刷新我们的董事会，以确保它由高功能和合格的成员组成。

此外，提名和治理委员会每年审查董事会及其委员会的规模、结构和组成，并向董事会提出建议。

董事会组成

公司的董事会组成声明，包括在我们的公司治理准则中，引用董事会组成的设计作为实现其战略目标和实现可持续和平衡发展的基本要素。在设计和评估委员会的组成时，考虑了各种属性，包括技能、知识、经验和服务年限。关于所有董事会提名的最终决定是基于业绩和被选中的候选人将为董事会带来的预期贡献。

提名和公司治理委员会每年审查新董事遴选的批准标准以及现有董事的评估和重新提名，包括关于董事会组成声明的批准标准。这一年度评估使董事会和提名和公司治理委员会能够随着公司需求的演变和时间的变化，更新他们在整个董事会和个别董事中寻求的技能和经验。

我们董事会的提名人选是如何选出的

我们董事会的候选人由我们的提名和公司治理委员会提名，并由我们的全体董事会批准，供股东选举。提名和公司治理委员会的任务是确定有资格成为董事的个人，并根据董事会批准的一套董事遴选和评估标准考虑填补董事会职位的候选人。提名和公司治理委员会根据章程运作，可在我们公司网站www.marketaxess.com的投资者关系—治理部分查阅。根据我们的附例，董事由过半数得票选出。根据我们的辞职政策，如果现任董事提名人未获得至少过半数的投票，该董事须向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。

提名和公司治理委员会将对股东推荐的适当提交的候选人给予与其他方推荐的候选人相同的考虑。股东可以向提名和公司治理委员会推荐候选人，方法是直接向提名和公司治理委员会提交此类建议，如下文“—与我们的董事会成员沟通”中所述。在提出建议时，股东应注意上文在“—董事提名人的资格”下对最低资格的讨论，尽管满足此类最低资格标准并不意味着提名和公司治理委员会一定会提名股东推荐的人。提名和公司治理委员会也可能聘请外部搜索公司协助确定或评估潜在的被提名人。

董事会领导结构

董事会以符合公司最佳利益的方式指导和监督公司业务和事务的管理。董事会的职责是监督，在履行监督职责时，董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东或与其共享的事项除外。

如下文进一步详述，董事会的领导结构包括：

我们的公司治理准则规定，董事会以其认为符合公司股东最佳利益的方式选择公司的董事长和首席执行官。因此，董事会没有关于主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，如果要分开，主席是否应该从独立董事中选出。
 

2024年11月6日，公司宣布McVey先生辞去董事会执行主席职务，自2024年12月31日起生效，并选举Carlos M. Hernandez为董事长，自2025年1月1日起生效。

此前，我们的创始人McVey先生在2000年至2023年4月期间担任公司董事会主席和首席执行官，当时McVey先生成为执行董事长，前公司总裁兼首席运营官Concannon先生晋升为首席执行官。作为执行主席，McVey先生专注于支持Concannon先生担任新职务，进一步发展公司战略，并与主要客户和我们的董事会密切合作。

McVey先生已同意在从董事会退休后提供咨询服务。请参阅“与我们指定的执行官的雇佣协议和遣散安排– Richard M. McVey咨询协议。”这将使董事会能够继续利用McVey先生的行业专长和对MarketAxess的广泛了解。

我们的公司治理准则规定，董事长主持执行会议，并与管理层协商，制定董事会会议议程，以及其他职责。我们的企业

治理准则进一步规定，当董事会主席为关联董事、公司管理层成员或由董事会酌情决定时，公司应有一名董事会首席独立董事。在2025年1月1日之前，Altobello女士担任我们的首席独立董事。Hernandez先生成为董事长后，Altobello女士辞去首席独立董事职务。董事会认定Hernandez先生是独立的。当董事会使用首席独立董事职位时，我们的公司治理准则规定了明确界定的职责，包括该人员负责（其中包括）就每次董事会会议的议程和会议时间表与主席协商，协调非雇员董事的活动，包括主持非雇员董事的执行会议，并担任执行主席与非雇员董事之间的联络人。首席独立董事，当董事会有一名时，也有权召集独立董事开会，如有重要股东要求，可进行咨询和直接沟通。

董事会目前认为，将董事长和首席执行官的角色分开，并任命一名独立董事长，符合公司及其股东的最佳利益，代表了公司最有效的领导结构。审计委员会认为，强有力的独立领导对于审计委员会有效履行职能和帮助促进对管理层的独立监督至关重要。

审计委员会还建立了其他结构性保障措施，以维护审计委员会对管理层的独立监督。例如，董事会几乎全部由高素质和经验丰富的独立董事组成，他们行使强有力的独立监督职能。董事会的审计委员会、薪酬和人才委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会和财务委员会完全由独立董事组成，并由独立董事担任主席。通过一系列董事会和委员会流程和程序对我们CEO的绩效进行独立监督，包括非雇员董事的定期执行会议和根据预先确定的目标对我们CEO绩效进行年度评估。董事会认为，这些保障措施维护了董事会对管理层的独立监督，并在监督公司的人和日常管理公司的人的权力之间提供了平衡。

董事会委员会

审计委员会

董事会审计委员会监督会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计。审计委员会还负责编制要求纳入本委托书的审计委员会报告，审计委员会直接负责公司外部审计师的任命、留任、薪酬和监督。审计委员会目前由Casper先生（主席）和Cruger先生、Gibson女士和Ketchum先生组成。

董事会已根据纳斯达克上市标准和经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条，确定审计委员会的每位成员为独立董事。董事会已确定，审计委员会的每位成员都能够按照纳斯达克规则的要求阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克规则，该规则要求我们董事会审计委员会的至少一名成员具有过去在财务或会计方面的受雇经验、必要的会计专业认证，或导致该成员财务复杂程度的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员。董事会还确定，审计的每个成员

委员会是SEC定义的“审计委员会财务专家”。有关我们审计委员会成员的经验和资格的信息，请参阅本委托书中标题为“提案1 –选举董事——董事信息”一节下的信息。

薪酬和人才委员会

董事会的薪酬和人才委员会（“薪酬委员会”）负责审查和批准，并酌情向全体董事会推荐首席执行官和公司所有其他高级管理人员的薪酬，以及公司的薪酬理念、战略、方案设计和行政实践。薪酬委员会审议通过的薪酬方案包括所有形式的薪酬，包括工资、现金奖励和基于股票的奖励和福利。薪酬委员会还负责监督公司的人才战略和人才管理流程，包括人才获取、领导力发展和关键角色的继任规划，并审查公司的企业文化。薪酬委员会目前由Altobello女士（主席）、Casper先生、Gibson女士和Hernandez先生组成。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员按照纳斯达克上市标准为“独立董事”，根据适用的SEC规则和规定为“非雇员董事”。

财务委员会

财务委员会协助董事会监督公司的全球财务活动、合并、收购、资产剥离、战略投资、资本结构和资本分配战略、融资和流动性要求、股息、股票回购授权、投资者关系活动以及保险和自保计划。财务委员会目前由Begleiter先生（主席）、Cruger先生和Hoornweg先生组成。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人参加公司股东年会的选举。与此相关，提名和公司治理委员会审查有关提名董事的某些政策，并向董事会建议此类政策的任何变更以供其批准；确定有资格成为董事的个人；评估并建议董事会的甄选被提名人填补董事会的职位；并向董事会建议公司公司治理政策的变更，包括《公司治理准则》，供其批准。提名和公司治理委员会监督董事会、每位董事和每个委员会的绩效年度审查。提名和公司治理委员会还监督公司的环境、社会和治理战略和举措。参见“环境、社会和治理战略和倡议”。提名和公司治理委员会目前由Cruger先生（主席）和MSS组成。阿尔托贝罗和奇威克。董事会已根据纳斯达克上市标准确定提名和公司治理委员会的每位成员为独立董事。

风险委员会

风险委员会协助董事会监督公司的风险管理活动，特别负责监督指定的风险领域，这些领域不是董事会另一个委员会的主要职责，也不是为董事会直接监督而保留的。董事会授予风险委员会的项目包括技术和网络安全风险、信用风险、清算风险和监管风险。风险委员会还监督和接收与公司网络安全保险政策和

数据安全政策和程序。风险委员会目前由Chwick女士（主席）、Hoornweg先生和Ketchum先生以及Portney女士组成。

会议和出席情况

下表列出截至2025年4月23日董事会和各常设董事会委员会的主席和成员结构，以及2024年期间召开的董事会和董事会委员会会议次数：

非管理董事在2024年期间在董事会的每次会议上举行了没有管理董事或雇员的执行会议。我们希望每位董事出席全体董事会和该董事所任职的委员会的每次会议，并出席年度股东大会。所有董事至少出席了全体董事会的75%的会议以及他们所服务的委员会的会议。除一名当时在我们董事会任职的现任董事外，其他所有董事都出席了我们的2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）。

风险监督

董事会对风险监督的参与

董事会的责任是通过告知公司的重大风险并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险，从而监督公司的短期、中期和长期风险管理流程。然而，董事会不负责定义或管理公司的各种风险。见下文“——管理层参与风险监督”。

董事会及其委员会通过管理层的定期报告监督风险。董事会各委员会就委员会一级讨论的事项向全体董事会提出报告。风险委员会协助董事会监督公司的风险管理活动，包括运营风险、网络安全风险、业务弹性和连续性、软件变更管理和部署以及系统容量、信贷和结算风险以及监管风险。有关董事会监督网络安全的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1C项。审计委员会协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。此外，薪酬委员会负责审查和评估公司薪酬政策产生的风险。风险管理是董事会和提名及企业管治委员会在决定提名谁参选公司董事以及各委员会中有哪些董事任职时考虑的因素。此外，提名和公司治理委员会负责监督与公司环境、社会和治理战略和举措相关的风险。审计委员会认为，这种职责分工为处理风险管理提供了一种有效和高效的方法。

管理层对风险监督的参与

公司管理层负责界定公司面临的各种短、中、长期风险，制定风险管理政策和程序，对公司风险敞口进行日常管理。公司已采用企业风险和复原力框架（“ERRF”）来识别、评估、监测和控制公司的风险。ERRF的实施和执行由我们的首席风险官领导。

公司设有多个管理风险治理委员会，包括：

公司遵循“三道防线”进行风险管理。第一道防线是公司产生收入的业务职能。这条线的变化是：（i）在公司的风险偏好限制范围内识别、评估、监测和管理公司的风险；（ii）按流程识别固有风险和剩余风险。第二道防线由公司的风险和法律合规部门组成。这条线负责：（i）独立评估、量化和监督第一线识别的风险；（ii）协助风险所有者在公司上下报告与风险相关的信息。第三道防线是公司内部审计部门。这一行：（i）独立评估和测试第一行建立的控制流程的有效性；（ii）独立评估第二行风险管理方案的设计和有效性；（iii）就内部控制和风险流程的有效性向审计委员会和执行管理层提供全球保证。见下文“——内部审计参与风险监督”。

首席风险官定期为全球管理团队、风险委员会和董事会准备更新和报告。有关管理层在监督网络安全方面的作用的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1C项。

外部顾问在风险监督中的作用

管理层和我们的董事会及其委员会还酌情聘请外部顾问，以协助识别、监督、评估和管理我们业务面临的风险。可能会定期聘请顾问，向董事会或管理层通报持续存在的风险，或者偶尔就特定主题提供建议。

这类顾问包括审计师、律师事务所、金融公司、薪酬顾问、网络安全专家和其他顾问。

内部审计对风险监督的参与

我们的内部审计部门，由我们的首席审计执行官领导，在审计委员会的直接监督下，提供独立和客观的保证，核实风险缓解活动，并通过有效的内部控制努力改善公司的整体运营。内部审计部门评估公司的披露控制和程序，并向审计委员会报告任何重大缺陷或重大缺陷。审计委员会每季度会议结束后，首席审计执行官与审计委员会举行非公开执行会议。

董事会评估

每年，董事会成员对董事会业绩进行保密的书面评估，由董事会主席和提名和公司治理委员会主席审查和总结。作为评估过程的一部分，董事会审查其整体组成，包括董事任期、董事会领导结构、董事会组成政策的有效性以及个人技能组合，以确保其服务于股东的最佳利益，并为公司未来的成功定位。每个董事会委员会还对其上一年的业绩进行年度书面自我评估。评估结果随后被汇总并反馈给适当的委员会主席和我们的主席。评估结束后，董事会和管理层努力改进评估过程中披露的任何问题或重点。作为评估过程的一部分，每个委员会每年审查其章程。

继任规划与人才管理

董事会致力于通过持续的人才管理、继任计划和深化我们的领导层，为MarketAxess的进一步增长定位。管理层促进董事会每年进行正式的人才管理和领导力发展审查。审查的重点是在发生不可预见的情况时为所有高管提供即时、短期的覆盖计划，以及更长期的战略继任规划。审查的一个关键要素是评估公司的正式领导力发展和人才获取举措，以确保我们的领导团队拥有有效领导我们现有和未来全球业务的技能、能力和经验。审查还侧重于关键管理人员的留任问题。年度人才管理和领导力发展审查由董事会对执行管理团队和其他关键工作人员的个人绩效和年终薪酬提议进行额外的年终审查作为补充。

董事会在董事会会议以及董事会委员会会议和其他讨论中与管理层有正式接触。还有其他机会，可以通过各种活动和协作体验，全年与整个组织的员工进行更多的非正式互动。

行为准则、Code of Ethics等治理文件

董事会已通过适用于所有高级职员、董事和员工的行为准则，以及适用于首席执行官和高级财务官（包括我们的首席财务官（“CFO”））的Code of Ethics准则。首席执行官和高级财务官的行为准则和Code of Ethics均可在我们网站www.marketaxess.com的投资者关系—治理部分查阅。我们打算通过在我们的网站www.marketaxess.com上发布此类信息，以履行有关豁免或修订我们的首席执行官和高级财务官Code of Ethics的任何披露义务。

您也可以通过写信给爱克森斯控股 Inc.，55 Hudson Yards，15th Floor，New York，New York获取这些文件的副本，电话号码为10001，收件人：投资者关系部。

我们董事会的审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的章程副本，以及公司的公司治理准则副本，可在我们网站的投资者关系—治理部分查阅。

与我们的董事会成员交流

我们尽一切努力确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，我们相信这是迄今为止的有效过程。股东可以向董事会发送信函与董事会进行沟通，信函地址为：爱克森斯控股 Inc.董事会，转接总法律顾问，地址为55 Hudson Yards，15th Floor，New York，New York 10001。总法律顾问将审查通信并将其转发给我们的董事会主席，或酌情转发给通信所针对的任何个人董事或董事。尽管有上述规定，总法律顾问有权放弃或无视任何过分敌对、威胁、非法或其他不适当的通信，或就此类通信采取任何其他适当行动。

此外，任何人，无论是否雇员，如对公司或我们员工的行为有顾虑，包括对我们的会计、内部会计控制或审计问题，可在当地法律允许的情况下，以保密或匿名的方式，通过在我们的公司总部地址（即55 Hudson Yards，15th Floor，New York，New York 10001）致函审计委员会主席、c/o公司秘书，或以电子方式，在我们的公司网站www.marketaxess.com，标题为“投资者关系——治理——举报人联系方式”，通过点击“保密伦理网表”链接。

董事薪酬

对于2024年，我们的薪酬委员会保留了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问的服务，以便就非雇员董事薪酬提供建议。FW库克直接向薪酬委员会报告，并为薪酬委员会准备董事薪酬年度审查。薪酬委员会随后将薪酬水平或计划结构的任何拟议变化提交全体董事会审议，并酌情批准。

根据我们代理同业组的董事会薪酬，FW Cook审查并建议薪酬结构和调整（参见“薪酬讨论和分析——我们如何确定薪酬水平——同业组”）。

除Concannon先生外，所有董事均为非雇员和独立董事。康坎农先生没有因担任董事而获得额外报酬。McVey先生从董事会退休，自2024年12月31日起生效。McVey先生没有因2024年担任董事而获得额外报酬。

与上一年度相比，董事薪酬方案没有变化。

截至2024年7月，我们的董事薪酬计划的结构摘要如下：

2024年6月，我们根据他们的选举，向每位非雇员董事（Hoornweg先生除外，他于2025年3月加入董事会）授予781股限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）。Altobello女士担任首席独立董事至2025年1月，获得了122个额外的RSU，相当于首席独立董事费用的一部分。所有股份或单位计划于授出日期起计一年或下届股东周年大会日期起计的较早日期归属。限制性股票或RSU的授予数量是在授予日通过股权授予价值除以我们的普通股在截至授予日（包括授予日）的十个交易日的收盘价的平均值确定的。非雇员董事可选择将接收受限制股份单位的基础股份推迟至受限制股份单位归属后的某个日期。限制性股票或受限制股份单位的任何现金股息或等价物在相关奖励归属之前不会支付给非雇员董事，但具有递延股份接收日期的受限制股份单位的情况除外，在这种情况下，该等现金股息等价物将在当时支付。我们预计将继续以现金和股权奖励相结合的方式补偿我们的非雇员董事。对非职工董事的所有股权奖励均根据公司2020年股权激励计划进行。

以下是2024年每位非职工董事实际获得薪酬的金额和形式汇总：

董事普通股所有权和持股准则

为了使非雇员董事和股东的利益保持一致，董事会对我们的非雇员董事采用了持股准则。非雇员董事必须持有不少于价值相当于应付给董事的年度现金保留金五倍的普通股股份数量，即42.5万美元。控股要求必须在董事成为董事会成员后的五年内实现，并在非雇员董事为公司服务的整个过程中保持。董事实益拥有的所有普通股股份，包括个人购买和持有的股份、已归属和未归属的限制性股份、已归属和未归属的RSU、已结算的业绩股份或业绩股票单位，以及根据非合格递延补偿安排递延的股份，均计入最低所有权要求。已归属和未归属的股票期权和未赚取的业绩份额或业绩股票单位被排除在外。

除所有权准则外，所有非雇员董事必须持有所有获授予服务的股份，自授予之日起至少五年。董事还必须在离开董事会后的六个月内遵守公司的内幕交易政策，其中包括禁止在规定的禁售期内交易公司的证券。有关更多信息，请参阅“—与内幕交易、回购公司普通股和员工个人交易有关的政策和程序”。

截至2025年4月1日，持股要求等于1857股，使用每股228.85美元的价格计算，这是截至2025年3月31日的十二个月期间我们普通股每日收盘价的平均值。我们所有的非雇员董事要么已达到指定的所有权水平，要么正处于他们被任命或被选入董事会后的五年期间，在此期间他们有望实现合规。

我们的2020年股权激励计划规定了对未归属股份和单位的应计股息（或股息等价物）。然而，在股份或单位的所有限制失效之前，股息不会支付，并会被没收。

我们不向我们的非雇员董事提供任何退休福利或其他额外福利。

若干关系及关联交易

关联交易

我们的董事会通过了一项书面政策，规定审计委员会将审查和批准（或不批准）或批准我们参与且关联方（定义见下文）拥有或将拥有直接或间接重大利益的价值超过120,000美元的交易。根据这一政策，总法律顾问对拟议交易是否构成关联方交易进行评估，并向审计委员会报告任何此类关联方交易以及重大事实摘要。审计委员会审查所有相关事实和情况，并可根据其基于任何此类关联方交易符合公司最佳利益的确定酌情批准或批准此类交易（如适用），要求修改该交易作为审计委员会批准或批准的条件，或不批准进入该交易。

在决定是否批准或批准关联交易时，审核委员会考虑（其中包括）以下因素：交易的重大条款、该交易是否在公司的日常业务过程中进行、该交易是否由公司或关联方发起、交易条款对公司是否不低于本可与非关联第三方达成的条款、交易的目的和对公司的潜在利益、所涉金额的大致美元价值和重要性，关联关系的性质

公司的一方，关联交易是否可能会损害董事或执行官的判断，以符合公司的最佳利益或非执行董事的独立性，关联方在交易中的利益，交易是否符合公司的企业诚信价值，为防止实际或明显的利益冲突而实施的任何保障措施，以及根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或关联方的任何其他信息。

一般而言，“关联方”是指自公司以表格10-K提交年度报告的上一个财政年度开始以来，我们的执行官、董事或董事提名人之一，或持有我们5%以上的普通股，或上述任何人的直系亲属的任何人。

自2024年1月1日以来，没有，也没有目前提议的，公司作为参与者的任何关联方交易，所涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。

其他交易

虽然不被视为SEC规则要求披露的关联方交易，但在“某些受益所有人和管理层的证券所有权”或其关联实体下列出的5%股东中的每一个都是用户、交易商、数据或其他协议的一方，这些协议管辖他们对我们的电子交易平台的访问和活动以及对我们的数据产品的访问。此外，公司与该等股东不时可订立其他商业协议，而5%股东在其中并无直接或间接的重大权益。

此外，我们的一些董事担任雇员或高级职员的某些实体已与公司签订协议，以管理他们对我们的电子交易平台的访问和活动以及对我们的数据产品的访问。这些协议中的每一项都是在正常业务过程中订立的，并且在遵守我们通常的贸易条款的情况下，规定了这些实体为使用平台或获取数据而支付的费用和开支。虽然这些交易不被视为SEC规则要求披露的关联方交易，但我们的审计委员会每年都会审查和批准此类交易。

与内幕交易、回购公司普通股和员工个人交易有关的政策和程序

公司采用了MarketAxess内幕交易政策和个人交易政策，我们认为这些政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准，并促进投资者对我们的股票和我们平台上可用证券的信心。

内幕交易政策

内幕交易政策管辖董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的行为。除其他事项外，内幕交易政策禁止我们的员工、董事、高级管理人员和顾问在掌握重大非公开信息时以及在规定的禁售期内交易我们的证券。

内幕交易政策还包含对公司回购其证券的限制。回购公司发行的证券，包括其普通股，应在（i）公司不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息时进行，（ii）根据合同，

指令，或满足《交易法》第10b5-1（c）条要求的计划，或（iii）符合适用法律的其他规定。

我们的内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考公司的内幕交易政策对其整体进行了限定，该政策的副本可作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

个人交易政策

我们的个人交易政策通常允许我们监控员工的个人交易，并旨在设置限制以防止违规或其他不适当的交易行为。这些限制旨在防止我们的员工利用通过与MarketAxess的关系获得的信息从事与任何公司的证券相关的可能被视为操纵或不道德的交易。根据员工的管辖范围，个人交易政策还要求我们的员工向我们发送重复的交易确认和账户报表，以协助我们的合规部门监控我们的员工遵守此政策的情况。

可持续性举措

我们专注于通过提供可持续的长期价值来发展我们的业务。在MarketAxess，我们认为我们的可持续发展战略包含企业和商业目标。我们的目标是负责任地经营公司，同时管理风险并明智地使用我们的资源。我们的2024年可持续发展报告（如有）可在我们网站的投资者关系—治理部分查阅。该报告详细介绍了非财务优先评估确定的主题。2024年可持续发展报告以及我们对下文提及的气候披露项目气候变化调查问卷的回应不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入我们向SEC提交的任何文件中。

我们的董事会发挥积极作用，监督我们的可持续发展举措和进展

长期以来，专注于强有力的公司治理实践一直是MarketAxess文化的一部分。我们认识到董事会独立性的重要性，包括在我们的可持续发展战略和倡议方面。我们的董事会目前有91%是独立的，每个董事会委员会只由独立董事组成。继创始人兼执行主席Rick McVey于2024年底退休后，Carlos Hernandez接替他担任董事会主席。Hernandez先生为董事会带来了广泛的独立领导经验和对全球金融市场以及金融服务和证券行业的深刻理解。2025年初，我们还将Roberto Hoornweg加入了我们的董事会。Hoornweg先生为董事会带来了来自多家金融机构的全球金融市场专业知识、固定收益知识和领导经验。

我们的董事会监督我们的可持续发展举措，董事会的监督通过其委员会得到支持。特别是，治理委员会监督并定期审查和评估公司的可持续发展战略和举措。其他委员会，例如薪酬委员会和风险委员会，负责监督我们最优先考虑的一些可持续性主题，例如我们的人才战略和网络安全实践。

我们认为，有效的风险管理对我们业务的成功运营至关重要

在我们最新的优先级评估中，系统风险管理升级为MarketAxess的一级主题。因此，我们增加了与风险管理实践相关的透明度，以便向我们的股东提供有关我们的董事会和管理团队用来保护我们技术的治理机制的相关信息。我们相信，我们的风险管理实践很强大，可以很容易地适应新的发展和出现的技术。

我们正在整个组织中对我们的人才进行投资

我们致力于吸引、发展和留住整个组织的顶尖人才。我们明白，我们的成功根植于员工的能力和奉献精神。为此，我们提供了一系列发展计划，例如为新经理定制的管理培训计划，以及为经验更丰富的领导者提供的领导力发展培训。我们还向全球所有员工提供一系列实时和按需技术、市场相关、产品管理和专业技能开发，使他们能够在MarketAxess发展广泛的技能并继续他们的职业发展。我们相信培养一种文化，让员工能够茁壮成长，发展事业，推动个人和公司业绩。

建议2 —批准选择独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，并审计公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制，董事会正要求股东批准该选择。自2000年成立以来，普华永道每年都对我们的合并财务报表进行审计。审计委员会定期考虑是否应该轮换独立注册会计师事务所，审计委员会目前认为继续保留普华永道符合公司和我们股东的最佳利益。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为我们的独立注册会计师事务所的选择是股东关心的重要事项，并认为股东批准这种选择的提议是股东就公司治理的一个重要问题向董事会提供直接反馈的重要机会。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但可能最终决定保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会可全权酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

于二零一一年，公司在日常业务过程中与普华永道订立大宗数据协议，目的是支持普华永道在普华永道为其客户进行的正常审计及其他工作过程中达成的估值结论，该协议已不时修订。根据该协议，公司按与公司订立的类似数据销售协议的条款一致的条款向普华永道提供债券定价数据。截至2024年12月31日止年度的数据协议给公司带来的总收入约为33.25万美元。审计委员会每年评估此类协议对普华永道独立性的影响，并同意公司管理层和普华永道的意见，即该安排构成“公平交易”，不会影响普华永道的独立性。

普华永道的代表将出席我们的年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

你的投票

除非代理卡另有标记，被指定为代理人的人士将投票支持批准普华永道作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。该提案的批准需要有亲自出席或由代理人代表的具有投票权的普通股多数股份持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。券商拥有对提案2进行投票的酌处权，因此不会出现券商对提案2不投票的情况。

审计及其他费用

我们的独立注册会计师事务所就我们截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的年度财务报表审计和我们的经纪自营商子公司的年度财务报表审计所提供的专业服务收取的总费用，以及就税务合规和规划（如有）以及其他服务向普华永道支付的费用，列示如下。

除以下一句所述外，审计委员会或其指定成员对普华永道向公司或其子公司提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务100%预先批准。审计委员会已授权首席执行官和首席财务官购买普华永道向公司或其子公司提供的允许的非审计服务，最高限额为每项服务10,000美元，所有此类服务的年度总限额为20,000美元。

每个财政年度，公司的独立注册会计师事务所向审计委员会（以及审计委员会要求独立注册会计师事务所）提交上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

每个会计年度，独立注册会计师事务所还向审计委员会（以及审计委员会向独立注册会计师事务所提出的要求），独立注册会计师事务所在最近两个财政年度每年就独立注册会计师事务所提供的以下各类服务向公司收取的费用的正式书面报表：（i）对公司年度财务报表的审计以及对公司季度报告中表格10-Q或服务所载财务报表的审查通常由独立注册会计师事务所就法定和监管备案或业务提供的；（ii）与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的（i）条未包括的保证和相关服务，汇总并按每项服务提供；（iii）税务合规、税务咨询和税务规划服务，汇总并按每项服务提供；（iv）独立注册会计师事务所提供的所有其他产品和服务，汇总并按每项服务提供。

下文列出了有关公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向普华永道支付的费用的信息。

董事会审计委员会的报告

审计委员会目前由Casper先生（主席）、Cruger先生、Gibson女士和Ketchum先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，因为独立性是由纳斯达克的上市标准和SEC的适用规则和条例为审计委员会成员的目的而定义的。

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所，审查独立审计的计划和结果，批准我们的独立注册会计师事务所的费用，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的季度和年度财务报表以及我们的内部会计、财务和披露控制，审查和批准公司与其高级职员、董事和关联公司之间的交易，并履行董事会批准的章程规定的其他职责和责任。

在2024财年，审计委员会召开了五次会议。公司高级财务管理人员、独立注册会计师事务所等出席了上述会议。在2024年的每个季度会议之后，审计委员会在管理层不在场的情况下与独立注册公共会计师事务所举行了一次非公开会议。审计委员会还在2024年期间与风险委员会举行了一次联席会议。

公司管理层对财务报告信息及内部控制相关制度的编制和完整性负责。审计委员会在履行其职责时，依赖公司的高级管理层，特别是其高级财务管理层，以完整和客观的方式并根据公认会计原则编制财务报表，并依赖公司的独立注册会计师事务所根据PCAOB的标准审查或审计（如适用）该等财务报表。

我们已与高级管理层审阅及讨论公司截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表，该等财务报表已载入公司2024年年度报告的10-K表格。管理层已向我们确认，该等财务报表（i）已编制完整及客观，并由管理层负责，及（ii）已按照公认会计原则编制。

在履行我们对审计过程的监督责任时，我们与公司的独立注册公共会计师事务所普华永道讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

根据PCAOB适用要求，我们已收到普华永道关于他们与我们就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们已与普华永道讨论了他们的独立性。

基于上述审查以及与我们的独立注册会计师事务所和公司高级管理层的讨论，我们向董事会建议，将公司管理层编制并由其独立注册会计师事务所审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

除下文脚注2所述外，下表列出了关于截至2025年4月7日公司普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）我们已知的每个人或一组人实益拥有我们普通股的百分之五以上，（ii）我们的每个指定执行官（“NEO”），（iii）我们的每个董事和董事提名人，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

下表规定，在指定股东于该日期实益拥有的所有期权和其他权利行使后，可在2025年4月7日后60天内发行的普通股股份生效。实益所有权是根据《交易法》第13条颁布的规则13d-3确定的，包括与股份有关的投票权和投资权。实益所有权的百分比基于2025年4月7日收盘时已发行的37,201，388股普通股。除下文另有说明外，下表所列的每个人或实体对这些人或实体实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o 爱克森斯控股 Inc.，55 Hudson Yards，15th Floor，New York，New York，New York 10001。

*不到1%。

执行干事

下文列出的是截至本文件发布之日有关我们的执行官的信息。

Christopher R. Concannon自2023年4月起担任首席执行官，并于2024年2月至2024年5月期间担任本社临时首席财务官。他之前曾担任我们的总裁兼首席运营官，从2019年1月到2023年4月。Concannon先生自2019年1月起担任董事会成员。Concannon先生业务经历讨论见“议案1 —选举董事—董事信息”。

Ilene J. Fiszel Bieler自2024年5月起担任公司首席财务官。Fiszel Bieler女士此前曾于2022年至2024年5月担任全球金融服务和银行控股公司美国道富集团（“道富”）的执行副总裁、投资者关系全球主管兼道富全球市场和全球信用金融首席运营官，道富执行副总裁兼投资者关系全球主管，道富 2017年至2020年担任高级副总裁兼投资者关系全球主管。在加入道富之前，Fiszel Bieler女士曾担任多个职位，包括在巴克莱银行 PLC担任美洲投资者关系和战略主管，在TERM1担任固定收益投资者和评级机构关系主管。Citigroup Inc. Fiszel Bieler女士拥有亚利桑那大学的学士学位和纽约大学的城市规划硕士学位。

Kevin M. McPherson自2023年7月起担任首席营收官。此前，McPherson先生曾于2014年6月至2023年7月担任全球销售主管，并于2008年1月至2014年6月担任美国销售经理。从1999年3月到2007年12月，McPherson先生是公司的销售代表，负责公司西海岸的销售和分销工作。从1996年6月到1999年3月，麦克弗森先生在Scudder Stevens & Clark的新兴市场固定收益集团工作，在那里他交易新兴市场固定收益证券并支持投资组合管理。McPherson先生的职业生涯始于道富 Bank & Trust，他于1994年6月至1996年6月在该公司担任固定收益和股票投资组合的会计师和审计师。McPherson先生获得了缅因大学工商管理学士学位。

Naineshkumar S. Panchal自2022年3月起担任首席信息官。在担任现职之前，Panchal先生于2014年11月至2022年2月担任高盛资产管理技术的董事总经理。在担任该职务期间，他曾担任多项职务，包括2020年至2021年担任资产管理部门技术全球联席主管，2019年至2020年担任高盛资产管理投资组合管理和交易技术全球主管，2018年至2019年担任高盛资产管理投资组合管理和交易技术全球联席主管，2014年至2018年担任资产管理部门固定收益和销售技术全球主管。在担任此职务之前，他是高盛证券事业部技术董事总经理，于1996年至2014年期间以各种身份任职。Panchal先生的职业生涯始于安徒生咨询公司金融服务部门的一名顾问，随后任职于高盛 Sachs。他拥有剑桥大学计算机科学专业的学士和硕士学位。

Scott Pintoff自2014年2月起担任MarketAxess的总法律顾问和公司秘书。在担任这一职务时，Pintoff先生负责法律和合规部门，以及公司的监管事务。在加入MarketAxess之前，Pintoff先生自2003年起担任GFI集团的总法律顾问和公司秘书。在GFI，Pintoff先生负责所有法律、监管和合规事务，包括GFI的首次公开募股、所有重大收购以及《多德-弗兰克法案》的实施。Pintoff先生于2000年加入GFI集团，担任协理总法律顾问。在加入GFI之前，Pintoff先生于1996年至2000年在Dewey Ballantine LLP的并购集团内部任职。Pintoff先生获得了卫斯理大学的学士学位（荣誉）和纽约大学法学院的法学博士学位。

Christophe Roupie自2020年5月起担任欧洲、中东和非洲及亚太地区负责人。从2017年3月到2020年5月，Roupie先生担任公司的欧洲和亚洲主管。在加入MarketAxess之前，从2015年10月到2016年10月，Roupie先生是瑞士家族办公室HiRock AG的首席执行官。2005年5月至2015年10月，Roupie先生在AXA Investment Managers担任交易和证券融资全球主管。在AXA Investment Managers任职期间，他曾在巴黎、伦敦、香港和康涅狄格州格林威治管理股票、固定收益、外汇、衍生品、回购和股票借贷方面的交易团队。在此之前，Roupie先生于2000年10月至2005年3月担任IXIS AM（现为Natixis Asset Management）固定收益交易全球主管。

我们薪酬和人才委员会的一封信

尊敬的各位股民，

作为MarketAxess薪酬和人才委员会（“薪酬委员会”）的成员，我们努力创建一个以绩效为基础、与业务和财务结果直接相关、旨在吸引、奖励和留住高素质高管的高管薪酬方案。

2024年，我们收到了股东对我们的薪酬计划的强烈积极反馈。2024年的薪酬发言权提案获得了94%的支持，随后2024年末和2025年初的股东参与总体上是积极的。薪酬委员会力求将我们股东的意见纳入对我们项目的定期评估，并欢迎股东持续就我们的高管薪酬做法提供反馈。公司与合计占我们已发行普通股68%以上的股东进行了接触，并与13名股东进行了交谈，这些股东要求参与，占我们已发行普通股的约49%。我们的股东的反馈，包括我们的高管薪酬计划在过去几年中受到欢迎的演变，已传达给我们的薪酬委员会。我们仍然坚定地理解您的观点，并致力于考虑根据您的反馈做出建设性的改变。

我们的薪酬计划旨在奖励公司的短期和长期成功。公司2024年NEO现金奖励与2024年调整后营业收入和高管个人绩效挂钩，包括对公司战略目标的贡献。该公司于2025年2月授予的2024年股权激励包括业绩股票单位（“PSU”）的50%，该单位衡量的是美国信贷市场份额、不包括美国信贷的收入增长和营业利润率，在随后的三年业绩期内的组合。

我们绩效股权奖励的结构使我们的股东利益和NEO的报酬显着一致。例如，2022年授予的业绩股权奖励在2025年初按目标的45%支付。

正如“公司治理和董事会事务——董事会领导结构”中进一步描述的那样，McVey先生从2024年12月31日起卸任董事会执行主席，Hernandez先生当选董事长，自2025年1月1日起生效。董事会目前认为，将主席和行政总裁的角色分开，并委任一名独立主席，符合公司及其股东的最佳利益，并代表公司最有效的领导架构。审计委员会认为，强有力的独立领导对于审计委员会有效履行职能和帮助促进对管理层的独立监督至关重要。

我们的薪酬委员会现在并将继续致力于持续评估和改进我们的高管薪酬计划。我们期待继续对话，并鼓励您在做出投票决定之前联系与我们计划相关的任何问题或关切。感谢您对MarketAxess的投资。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了公司的高管薪酬方案，并概述了公司的绩效薪酬方法和对以下NEO的薪酬决定：

2023年11月9日，公司宣布时任首席财务官 Gerosa先生将卸任，自2024年1月31日起生效。根据SEC规则，Gerosa先生作为NEO被列入这份CD & A。

自2024年5月23日起，Fiszel Bieler女士开始担任首席财务官。Concannon先生于2024年2月1日至2024年5月22日期间担任临时首席财务官。

自2024年12月31日起，McVey先生从公司退休。根据SEC规则，McVey先生作为NEO被列入这份CD & A。

回应股东；不断演变的薪酬做法

Say-on-Pay支持和2024年股东参与

我们的年度薪酬投票（“薪酬投票”）是我们从股东那里获得关于我们的高管薪酬计划的反馈的机会之一。在2024年年会上，大约94%的投票通过了薪酬发言权提案，与我们的历史支持率一致。公司继续与我们的股东进行年度外联，以更好地了解投资者对我们的薪酬计划的看法，并纳入他们的反馈。在2024年年会之后，我们继续这一对话，与合计占我们已发行普通股68%以上的股东进行了接触，并与13名股东进行了对话，这些股东要求参与，占我们已发行普通股的49%以上。在我们的外联活动中，我们与股东讨论了一系列相关话题，包括我们的高管薪酬计划的演变，为此我们一直收到积极的反馈。

执行摘要

MarketAxess 2024年业绩概览

2024年，我们在增强客户特许经营权、增加X-Pro的客户参与度、通过我们的高接触战略交付进展以及在大多数产品领域和地区实现创纪录的收入和ADV水平方面取得了重大进展。

2024年，我们的总收入和总支出分别达到创纪录的8.171亿美元和4.762亿美元，分别比2023年增长9%。总收入包括3170万美元的Pragma收入和因外汇波动影响而增加的300万美元。总费用包括Pragma运营费用32.0百万美元、与购置相关的费用以及因外汇波动影响而增加的240万美元。我们在2024年的净收入为2.742亿美元，每股摊薄收益为7.28美元，高于2023年净收入2.581亿美元的每股摊薄收益6.85美元。“Pragma”是指我们在2023年收购了Pragma LLC和Pragma Financial Systems LLC，后者是一家专门从事算法和分析交易服务的量化交易技术提供商。我们相信，通过在我们的技术堆栈中利用Pragma技术，我们将能够增强我们的能力并提高我们的效率。

营业收入为3.409亿美元，较2023年增长8%。

我们的日均总交易量（“ADV”）达到创纪录的371亿美元，新兴市场的ADV达到创纪录的34亿美元，欧洲债券ADV为20亿美元，市政债券ADV为5.35亿美元，总费率ADV为229亿美元。该公司的投资组合交易ADV也创纪录，与2023年相比增长了92%。

高管薪酬要素

我们NEO的薪酬包括基本工资和年度现金和股权激励。这些要素的结合使我们能够提供一个有竞争力的、具有成本效益的补偿计划，在可变或有风险的补偿与谨慎的风险承担和我们股东的利益之间取得平衡。股权奖励可以按年度授予，也可以作为一次性奖励授予，包括归属于多年补偿的多年期奖励。我们认为，股权奖励是NEO补偿的重要组成部分，因为它们进一步确保NEO的利益与我们股东的利益保持一致。

年度可变现金和股权薪酬使薪酬委员会能够灵活地将NEO薪酬与个人和企业绩效挂钩，这是我们的薪酬理念和每个NEO薪酬的重要元素。

下表总结了我们在2024财年生效的薪酬计划的要素，以及每个要素如何支持公司的薪酬目标：

近地天体还获得标准的员工福利，包括医疗保健、人寿保险、残疾和退休储蓄计划。近地天体一般不会获得任何其他重大额外津贴。

我们绩效股权奖励的结构旨在显着调整股东利益和我们NEO的薪酬。比如，2022年授予的业绩股权奖励，在2025年初按目标的45%发放。更多信息见“— 2024年薪酬详情—年度长期股权激励— 2022年业绩奖励资金情况”。

2024年赔偿决定

每个NEO的薪酬有很大一部分取决于我们的财务业绩，NEO的年度现金奖励与公司调整后的营业收入挂钩。该公司在2024年产生了3.922亿美元的调整后营业收入，低于我们2024年4.081亿美元的内部目标。因此，现金激励计划池资金低于预算。有关调整后营业收入与营业收入的对账，这是一种非公认会计原则的衡量标准，请参见“附录A –非公认会计原则金额的对账”。有关调整后的营业收入如何影响NEO现金奖励的更多详细信息，请参见下文“— 2024年薪酬详情—年度现金奖励”。每个NEO 2024年年度现金奖励奖励的剩余部分由薪酬委员会对每个NEO达到定量和定性绩效标准的评估确定，其中包括对公司战略目标的贡献。

我们的年度长期股权激励是基于股票的奖励，它与我们的股价表现和股东利益建立了直接的一致性。授予每个近地天体的金额基于近地天体的个人表现，并可能通过基准数据进一步告知。

高管薪酬实践和治理

原则与策略

我们的高管薪酬计划旨在促进与我们公司业务战略相一致的以下核心原则：

我们相信这些原则多年来一直为我们提供良好的服务，但我们继续寻求股东对我们的高管薪酬计划的反馈。

我们的薪酬原则将大多数高管的薪酬置于风险之中，并强调与个人和公司业绩以及持续服务相关的激励措施。因此，支付的唯一固定薪酬是基本工资，占Concannon先生总薪酬的10%，不超过2024年其他NEO总薪酬的18%（不包括Gerosa先生，因为他在2024年没有因辞职而获得任何可变薪酬）。我们还寻求促进NEO的长期承诺，因为我们认为公司领导团队的连续性对公司和我们的股东都有好处。因此，我们将长期（三至五年）股权激励与短期激励（基于绩效的年度现金奖励）结合使用。最终，我们的NEO从我们的股权激励奖励中实现的价值将取决于我们的财务业绩、我们普通股价格的变化以及对奖励归属时间表的满意度。综合来看，我们认为这些因素有助于创建一个全面的方案，既能强化我们基于长期业绩的导向，又符合我们股东的利益。

最佳做法

我们的薪酬做法符合我们的薪酬原则，并有助于我们实施这些原则。它们也表明了我们对健全的薪酬和治理政策的承诺。

薪酬委员会的角色

赔偿委员会负责管理我们近地天体的赔偿计划。薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分（包括现金和股权），并根据公司和个人绩效结果以及竞争性基准数据，决定应调整或支付哪些薪酬要素（如果有的话）。薪酬委员会还根据实际结果对照绩效目标确定上一财政年度的绩效奖励支出。

赔偿委员会在履行职责时：

薪酬委员会的职能在其章程中得到了全面描述，该章程可在我们的公司网站www.marketaxess.com的“投资者关系–治理”下查阅。在履行职责时，薪酬委员会接受管理层和我们的独立薪酬顾问的协助。薪酬委员会有关NEO薪酬的决定由我们的全体董事会审查。

独立薪酬顾问的作用

根据其章程，薪酬委员会可以保留和终止任何顾问或其他顾问，以及批准该顾问或其他顾问的费用和其他聘用条款。对于2024财年，薪酬委员会保留了FW Cook作为其独立薪酬顾问，以便就高管薪酬提供建议。FW库克的代表出席了薪酬委员会会议，参加了高管会议，并与薪酬委员会直接沟通。2024年期间，FW Cook向薪酬委员会提供了以下服务：

FW Cook还就我们董事会的薪酬和高管薪酬风险评估向薪酬委员会提供了建议。更多信息见“公司治理和董事会事项——董事薪酬”和“——薪酬风险评估”。

薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，并直接负责。薪酬委员会根据SEC规则评估了FW Cook的独立性，认定其工作未引发任何利益冲突。薪酬委员会将继续每年监测其薪酬顾问的独立性。

高级管理层的作用

高级管理层，包括首席执行官和首席人力资源官，为会议议程提出建议，并为薪酬委员会会议准备材料并出席这些会议，但在执行会议期间除外。其他高级管理人员，如总法律顾问，也可协助编写或介绍相关材料。2024年，Concannon先生和CEO兼执行主席McVey先生分别向薪酬委员会提出了关于除他们自己以外的近地天体年度薪酬的建议，以供审议。当有关其个人薪酬的事项正在讨论时，管理层没有成员出席薪酬委员会会议。

赔偿风险评估

薪酬委员会负责审查和评估公司薪酬政策和做法产生的潜在风险。薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和做法，以确定公司的薪酬计划可能产生的任何潜在重大风险。FW Cook向薪酬委员会提供了对公司薪酬计划所有主要组成部分的有效性的评估，包括年度和长期薪酬的组合；短期和长期激励计划设计；激励计划绩效标准和相应目标；其回拨政策；及其持股准则。薪酬委员会的审查包括我们整个员工基础的薪酬实践，以确保我们的薪酬实践、薪酬计划和业务策略不会激发任何员工不谨慎的冒险行为。

薪酬委员会在确定公司适当的薪酬方案时考虑了这些项目。该公司利用了许多设计功能，以减轻鼓励过度冒险行为的可能性。这些设计特点包括使用：

基于上述，薪酬委员会和管理层同意，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度冒险或产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划没有提供激励措施，鼓励超出公司有效识别和管理重大风险能力的风险承担，并且与公司的内部控制和风险管理实践相一致。

我们如何确定薪酬水平

同行组

薪酬委员会根据FW库克的投入，对公司的财务业绩和高管薪酬竞争力进行评估，并与其选择的一组同行公司进行对比。我们的高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们向NEO提供的总薪酬方案和结构与与我们竞争高管人才的公司相比具有竞争力。2024年同业集团由在竞争定位、财务规模、经营特点、市场部门或行业分类方面与公司相似的公司组成。FW库克与薪酬委员会合作，每年审查同行群体，并定期做出改变。

2024年，FW Cook完成了对我们同行群体构成的年度审查。在确定同行群体（“同行群体”）时考虑的因素包括：

2024年，我们的同行集团由以下公司组成：

2024年，我们将nCino，Inc.（“nCino”）添加到我们的Peer Group，并将Black Knight, Inc.（“巴克艾科技”）从中删除。我们做出这些更改是因为：（a）nCino是一家基于云的软件公司，服务于财务规模适当的银行业，并有明确的高管薪酬计划披露；（b）巴克艾科技被洲际交易所集团收购

对标——重要性和过程

除了同行群体，FW Cook还将金融服务和金融科技部门的领先行业薪酬调查用于对标目的。这些调查提供了更广泛的薪酬水平和趋势观点，结合Peer Group数据很有用。薪酬委员会结合公司业绩和每个NEO的个人业绩、贡献和在确定每个NEO相对于推荐市场数据的支付方式方面的专业知识，审议了这些数据。

2024年补偿详情

高管薪酬要素

我们NEO的薪酬结构由基本工资、年度现金和股权激励组成。这些要素的结合使我们能够提供一个有竞争力的、具有成本效益的薪酬方案，在可变或有风险的薪酬与谨慎的风险承担和股东利益之间取得平衡。股权奖励可以按年度授予，也可以作为一次性奖励授予，包括多年奖励，归属于多年的补偿。我们认为，股权奖励是NEO补偿的重要组成部分，因为它们进一步确保NEO的利益与我们股东的利益保持一致。

年度可变现金和股权薪酬使薪酬委员会能够灵活地将NEO薪酬与个人和企业绩效挂钩，这是我们的薪酬理念和每个NEO薪酬的重要元素。

近地天体还获得标准的员工福利，包括医疗保健、人寿保险、残疾和退休储蓄计划。近地天体一般不会获得任何其他重大额外津贴。

薪酬组合

我们认为，在我们的薪酬方案设计中，薪酬组成部分之间的平衡缓解了对短期结果的关注，并降低了过度或不适当冒险的可能性（见上文“高管薪酬实践和治理——薪酬风险评估”）。向Concannon先生以及平均向其他近地天体（不包括Gerosa先生，因为他因辞职而在2024年没有收到任何可变薪酬）提供的2024财政年度薪酬要素概述如下：

基本工资

基本工资是我们NEO总现金对价的唯一固定组成部分，旨在为公司提供符合成本效益的全年最低一致薪酬水平。我们避免基本工资自动上涨，任何历史上的上涨都是罕见的。

2024年，Concannon先生、Fiszel Bieler女士以及McVey、McPherson、Panchal和Gerosa先生的基本工资分别为750,000美元、450,000美元、650,000美元、450,000美元、450,000美元和450,000美元。如适用，这些基薪自2023年起没有变化，只是康坎农先生的基薪增加了100,000美元。董事会和薪酬委员会认为，提高他的基本工资是有理由的，以使他的基本工资更接近市场中位数。

2025年基薪变动

对于2025财年，薪酬委员会将Fiszel Bieler女士的基本工资提高了5万美元，达到50万美元，而所有其他NEO的基本工资没有变化。薪酬委员会认为，提高Fiszel Bieler女士的基本工资是有道理的，因为她的基本工资更接近市场中位数。

年度现金奖励

NEO的年度现金奖励旨在在一个不鼓励过度冒险的框架内奖励短期业绩。

下图汇总了每个NEO的目标年度现金奖励，以及调整后的营业收入和个人绩效部分的资金占目标的百分比以及截至2024年12月31日止年度的实际支付金额。

2024年，Concannon和McVey的60%年度现金奖励，以及其他NEO各自的50%年度现金奖励，与公司调整后的营业收入结果直接挂钩。该绩效指标与公司年度长期股权激励奖励所采用的绩效指标不同。我们NEO年度现金奖励的其他40%或50%（如适用）是基于高管的个人绩效（见下文“2024年个人绩效”）。对于2024年，NEO的现金奖励是从2009年员工绩效激励计划（“员工现金激励计划”）中支付的。

变更为2025年年度现金奖励

对于2025财年，薪酬委员会将Concannon先生与调整后营业收入业绩挂钩的年度现金奖励的百分比从60%提高到75%。剩余的25%将基于个人表现，如下所述。

2024年调整后营业收入表现

如下表所示，我们调整后的营业收入为3.922亿美元，根据调整后的营业收入结果，为每位执行官的现金奖励应付部分提供了96%的资金。该委员会确定了4.081亿美元的目标，比去年的结果3.611亿美元高出约13%，以确保管理团队有一个严格的绩效目标。

2024年个人表现

在确定每个NEO的年度现金奖励奖励时，董事会和薪酬委员会（如适用）对个人绩效进行了评估。个人绩效反映个人达到定量和定性绩效标准，其中包括对公司战略目标的贡献。薪酬委员会认为，这一部分提供了一个机会，可以每年评估个人结果的质量。

薪酬委员会根据我们的战略目标评估了NEO对公司增长战略的贡献：

这些目标旨在确保公司的长期稳定，并确保NEO的薪酬与公司的长期战略目标保持一致。

这些近地天体获得了符合我们增长战略的贡献，包括以下总结的贡献：

Gerosa先生未从上表中删除，因为他没有因2024年1月31日辞职而记入任何个人业绩贡献。

不合格递延现金计划

该公司提供一项自愿的非合格递延现金计划，允许美国的NEO和其他选定的参与者推迟全部或部分年度现金奖励。对于2025年为2024年业绩支付的现金奖金，Fiszel Bieler女士推迟了其85万美元现金奖励的10%，即8.5万美元。请看“高管薪酬——不合格递延薪酬。”

年度长期股权激励

作为持续补偿计划的一部分，我们每年都会向NEO授予股权奖励。

SEC规则要求我们在高管薪酬表中报告适用报告年度内授予的所有股权（见下文“高管薪酬”）。因此，在这份CD & A中，我们提供了2024年2月授予的2023年业绩的所有股权奖励的概览。然而，在计算2024年业绩年度的直接薪酬总额（“TDC”）时，我们使用了2025年2月授予的股权价值来确认2024年的业绩，其中包括现金支付、与上一年业绩相关的年度股权奖励以及多年股权奖励的年化值。因此，我们还纳入了2025年授予的股权奖励概览。

我们的年度长期股权激励是基于股票的奖励，它与我们的股价表现和股东利益建立了直接的一致性。授予每个NEO的金额基于NEO的个人绩效，这反映了达到定量和定性绩效标准的情况，包括对公司增长战略的贡献，并可能进一步通过基准数据提供信息。有关薪酬委员会如何确定NEO的个人绩效以及对我们增长战略的贡献的信息，请参阅“2024年薪酬详情–年度现金奖励– 2024年个人绩效”中描述的因素。除下文对McVey先生的描述外，奖励的归属期限至少为三年，第一个归属日期为自授予之日起至少一年。

2024年2月授予我国近地天体和2025年2月授予我国近地天体（不包括McVey和Gerosa先生）的年度股权奖励构成如下：

由于退休，McVey先生截至2024年12月31日止年度的长期年度股权激励以RSU形式授予，计划在2025年2月授予日的两周年之后悬崖马甲。McVey先生继续作为顾问为公司服务，其未归属的未归属股权继续归属取决于他是否继续为公司服务。请参阅“与我们指定的执行官的雇佣协议和遣散安排– Richard M. McVey咨询协议。”由于辞职，Gerosa先生没有获得2024年的任何股权奖励。

下图显示了2024年2月授予我们的NEO的年度股权奖励价值，以奖励他们在2023年的表现，以及包含在其2023年TDC中的任何多年奖励的价值。

下图显示了2025年2月授予我们的NEO的年度股权奖励价值，以奖励其2024年的表现，以及其2024年贸易数据中心中包含的任何多年奖励的价值。

业绩股票单位

PSU旨在使我们的员工，包括NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，重点关注长期财务业绩。根据2020年股权激励计划，向近地天体和其他雇员授予PSU。

薪酬委员会于2024年2月和2025年2月批准了以下PSU奖励：

2024年2月和2025年2月用于PSU的绩效指标与用于公司年度现金激励计划的绩效指标不同。目标是在执行期开始时根据先前的实际结果和公司的预算制定的。目标和公司预算分别由董事会审议和批准。薪酬委员会力求使目标目标具有实现目标所需的逐年增长的严格性，同时预计超过阈值目标是可以实现的。公司打算在每个适用的三年业绩期结束时，在薪酬委员会根据这些目标对公司业绩进行认证之后，披露业绩指标支付结果作为目标的百分比，以及由此产生的对PSU的支付作为百分比。有关2025年已归属奖励的支付信息，请参见“— 2022年绩效奖励的资金筹措”。

授予近地天体的PSU在三年后断崖式授予，有三年的执行期和一年的计算期，第二年和第三年的目标在授予时确定，一般与上一年的目标或结果挂钩。2025年2月授予我们NEO的PSU目标是根据公司2024年2025年测量期间的结果设定的，并将在2026年和2027年测量期间的每个期间比上一年额外增加0.5%。

对于2024年2月和2025年2月授予的奖励，薪酬委员会将美国信贷市场份额（1/3）、不包括美国信贷的收入增长（1/3）和营业利润率（1/3）确定为适用于奖励的三个财务指标。美国信贷市场份额是一个相对指标，它反映了我们在美国高等级和美国高收益债券中的市场份额表现。不包括美国信贷的收入增长包括我们在欧洲债券、新兴市场债券、美国政府债券、市政债券、信息服务和贸易后服务以及其他收入流方面的表现。

PSU支付机会范围从目标的0到200%，基于性能。这些奖励取决于持续服务以及NEO的雇佣协议、咨询协议、遣散保护协议和奖励协议条款中规定的任何适用的遣散条款，每项条款均适用。下面的图表总结了我们的NEO持有的目前表现出色的PSU的绩效指标：

RSU和股票期权

RSU和股票期权旨在使我们的员工，包括NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进保留。根据2020年股权激励计划，向NEO和其他员工授予RSU和股票期权。

Concannon先生在年度长期股权奖励中获得的一半是RSU中基于时间的部分，另一半是股票期权。此前，McVey先生还历来获得了年度长期股权奖励中基于时间的部分的一半在RSU中，另一半在股票期权中；然而，对于2025年2月为2024年业绩授予的奖励，McVey先生只获得了RSU。根据我们的“弹性份额”计划，其他NEO可能会选择在所有RSU或RSU和股票期权的组合中获得这部分奖励，从而允许公司交付更个性化的奖励，而不会给公司带来额外费用。

此外，RSU赠款的结算可能会在NEO的选举中被推迟，这提供了一个额外的好处，即允许NEO通过延迟征税保持我们普通股股份的额外上行杠杆。一般来说，递延受限制股份单位对受限制股份单位的归属时间表没有影响，但根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节，在授予当年递延的受限制股份单位的初始归属日期必须发生在授予日期之后至少13个月。

薪酬委员会分别于2024年2月和2025年2月为2023年和2024年业绩批准了以下RSU和股票期权奖励：

授予NEO（McVey先生除外）的RSU和股票期权在三年内按比例归属。

授予NEO的股票期权的行权价格为授予日我国普通股的收盘市价。

2022年度业绩奖经费的筹措

授予Concannon、McVey和McPherson先生的2021年业绩绩效股票单位（“PSU”）（“2022业绩公平奖”）分别受制于美国信贷市场份额、不包括美国信贷的收入增长和营业利润率绩效指标，各按三分之一加权。2022年度绩效公平奖的履约期为2022年1月1日至2024年12月31日。Fiszel Bieler女士和Panchal先生在授予2022年绩效公平奖时未担任其职务，也未获得2022年绩效公平奖。Gerosa先生获得了2022年绩效公平奖，但由于他于2024年1月31日辞职，该奖项被没收。

2025年1月，薪酬委员会根据2020年股权激励计划，根据先前确定的美国信贷市场份额、不包括美国信贷和营业利润率指标的收入增长、调整计划外并购活动和货币波动，对公司在2022年业绩股权奖励下的综合财务业绩进行了认证。如下图所示，作为目标业绩的百分比，美国信贷市场份额，不包括美国的收入增长

信贷和营业利润率分别为42%、14%和79%，由此产生的2022年业绩股权奖励支出按目标的45%计算。

多年和一次性奖励

一次性奖励不是公司现有NEO年度补偿计划的常规部分。根据我们从股东那里收到的反馈，我们预计使用多年和其他一次性股权奖励将仅限于雇用新高管、晋升或保留关键高管等情况。

Panchal先生于2022年授予的与其担任首席信息官相关的奖项（“首席信息官多年奖”）是目前唯一未获奖的多年奖。首席信息官多年奖的授予日公允价值为250万美元。CIO多年奖包括授予日公允价值为100万美元、将于2026年3月断崖式归属的RSU和授予日公允价值为150万美元的PSU。薪酬委员会设计了作为首席信息官-多年奖的一部分授予的RSU，使得100万美元分摊到四年的年度薪酬中，并将Panchal先生在每个业绩年度获得的年度股权奖励金额按美元对美元的基础上减少250,000美元。薪酬委员会设计了作为首席信息官-多年奖的一部分授予的PSU，使得150万美元分摊到三年的年度薪酬中，并将Panchal先生在每个业绩年度获得的年度股权奖励金额按美元对美元的基础上减少500,000美元。Panchal先生还获得了150万美元的现金收购奖励和120万美元的RSU收购奖励，这两项奖励分别由公司授予，代表在其前雇主处放弃的补偿。

康坎农先生在2019年授予的多年奖于2024年1月断崖式归属。此外，就晋升为首席执行官而言，Concannon先生获得了一次性晋升奖（“Concannon晋升奖”），其中包括：（i）授予价值为105万美元的RSU；（ii）目标授予日公允价值为245万美元的PSU。受限制股份单位将于2026年4月、2027年4月和2028年4月分三期分别归属25%、25%和50%。PSU有一个复合年增长率业绩指标，计算方法是：（i）起始股价等于紧接授出日期前三十（30）个历日内每个交易日的平均收盘股价；（ii）期末股价等于截至适用业绩期最后一天的九十（90）个历日内每个交易日的平均收盘股价。25%的事业单位有三年履约期，25%的事业单位有四年履约期，50%的事业单位有五年履约期。

就其作为首席财务官的聘用而言，Fiszel Bieler女士获得了授予日价值为750,000美元的一次性签署奖励（“Fiszel Bieler签署奖励”），其中包括：（i）50%的RSU，将在授予日的每个周年日分三期基本上相等的年度授予，但须以Fiszel Bieler女士继续为公司服务为前提；以及（ii）50%的业绩股票单位，该单位将在授予日的第三个周年日断崖式归属，须遵守Fiszel Bieler女士在该日期之前继续为公司服务，且绩效标准与2024年2月提供给其他执行官的年度绩效股票单位奖励协议中包含的绩效标准基本相似，但Fiszel Bieler女士的绩效期间将为2025年1月1日至2026年12月31日，同样

加权计算期涵盖2025年1月1日至2025年12月31日和2026年1月1日至2026年12月31日。

Gerosa先生于2021年授予的多年期奖励包括计划于2024年8月断崖式授予的PSU以及计划在三年内按比例授予的RSU和股票期权。PSU的绩效标准与作为2021年授予的部分NEO年度奖励（综合市场份额和运营利润率）授予的标准相同，只是执行期为2023年1月1日至2023年12月31日，等权计算期涵盖2022年1月1日至2022年12月31日和2023年1月1日至2023年12月31日。Gerosa先生多年奖励的未归属部分在他于2024年1月31日辞职后被没收。

其他福利；附加条件

我们为我们的NEO提供与所有其他员工相同的福利。这些福利的成本在每个NEO的总补偿中只占很小的比例。在美国，关键福利包括带薪休假时间、为团体人寿保险和残疾保单支付的保费、雇主对NEO退休账户的缴款，以及支付NEO在2024财年的全部或部分医疗保险费。我们每年都会审查这些其他好处，并根据竞争做法和我们的表现进行必要的调整。我们向我们经营所在的其他地理位置的员工提供类似的福利。

近地天体一般不会获得任何重大额外津贴。

直接赔偿总额

我们对2024年底的薪酬决定是公司当年财务业绩、个人业绩和相对于适用基准数据的定位之间的平衡。如上所述，现金激励大部分资金低于目标，并通过使用长期股权激励奖励推动额外的总薪酬。各NEO 2024年TDC汇总如下：

额外赔偿信息

高管普通股所有权和持股准则

我们认为，基于股权的奖励是使我们的NEO和我们的股东的长期财务利益保持一致的重要因素。因此，我们维持NEO的股票所有权准则。一般来说，根据指导方针，康坎农先生，以及在担任执行主席期间，麦克维先生被要求拥有不少于数量的普通股，其价值相当于他们各自基本工资的十倍，价格为每股228.85美元，这是截至2025年3月31日的十二个月期间我们普通股的每日平均收盘价（“计算价格”）。以目前的基本工资计算，Concannon先生要求的所有权水平不低于32,773股。他的所有已归属和未归属的限制性股票、已归属和未归属的受限制股份单位、已结算的业绩股份以及根据不合格递延补偿安排递延的股份将被计入终止后持有要求；已归属和未归属的股票期权被排除在要求之外。

要求公司其他NEO使用计算价格拥有不低于其基本工资三倍的以目前的基薪计算，Fiszel Fieler女士和Messrs. McPherson和Panchal要求的所有权分别不低于6,555、5,899和5,899股。新的近地天体将遵守同样的准则，并将被要求在成为近地天体的五年内遵守。根据我们的所有权准则，实益购买和持有的股份、已归属和未归属的RSU和限制性股票以及已结算的业绩股份和业绩股票单位计入最低所有权要求。已归属和未归属的期权以及未结算的业绩份额和业绩股票单位不计入所有权要求。我们的董事会提名和公司治理委员会每年或更经常由董事会或提名和公司治理委员会酌情审查遵守普通股所有权准则的情况。我们所有的近地天体目前都遵守这些准则。

激励补偿回拨政策

董事会致力于维护和加强一种注重诚信和问责制的文化，这种文化不鼓励有损公司可持续发展的行为。

我们采用了爱克森斯控股 Inc.错误授予的补偿回收政策（“错误授予的补偿政策”），该政策符合纳斯达克上市规则5608的要求。错误授予的薪酬政策一般规定，在公司被要求编制会计重述的情况下，收回现任或前任执行官（定义见错误授予的薪酬政策）收到的超额基于激励的薪酬。

此外，我们还采用了爱克森斯控股 Inc.基于激励的薪酬回收政策（“基于激励的薪酬政策”）。基于激励的薪酬政策规定：（a）酌情收回公司全球管理团队现任或前任成员收到的不在错误授予的薪酬政策涵盖范围内的超额基于激励的薪酬；（b）酌情从公司全球管理团队的所有成员收回错误授予的薪酬政策未涵盖的其他特定情况下的基于激励的薪酬，包括（i）实施欺诈行为，在受雇于公司的过程中被盗用或挪用；（ii）在工作场所受到（1）性侵犯或性虐待或（2）性骚扰的委托；（iii）严重违反公司的重大政策，包括但不限于公司的行为守则、首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及内幕交易政策；或（iv）在受雇于公司期间严重违反任何书面限制性契约，包括保密、不竞争和不招揽条款。

上文讨论的回拨条款适用于我们的执行官和全球管理团队成员的所有现金和股权激励奖励（如适用）。

禁止员工和董事套期保值及质押

公司的内幕交易政策禁止董事、雇员（包括高级职员）、顾问、代表或独立承建商或与公司有特殊关系的其他人士在任何时间就公司证券或投机性质的交易从事任何对冲交易。套期保值包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）和其他旨在对冲或抵消，或具有对冲或抵消效果的交易，任何公司证券市场价值的下降或限制从公司证券价值增加中获利的能力。禁止所有这类人士卖空公司证券或从事涉及以公司为基础的衍生证券（包括期权、认股权证、股票增值权或其价值源自公司证券价值的类似权利）的交易。这一禁止包括但不限于以公司为基础的看跌和看涨期权合约的交易、跨式交易以及类似交易。这些个人也被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。有关公司内幕交易政策和个人交易政策的更多信息，请参见“—与内幕交易、回购公司普通股和员工个人交易有关的政策和程序”。

控制权安排的解除及变更

在聘用和留住高管级人才方面，薪酬委员会认为，在非自愿终止雇佣或控制权发生变化时为高管提供一定程度的保障，是高管薪酬方案中一个重要且具有竞争力的部分。我们与Concannon和McVey先生签订了雇佣协议，其中规定了在某些情况下终止雇佣时的遣散费和福利。根据遣散保护协议的条款，在某些情况下终止雇佣，其他近地天体有权获得遣散费和福利。遣散保护协议还规定，在某些情况下终止雇佣或公司控制权发生变化时，部分或全部未偿股权奖励将加速归属。

虽然与我们的NEO的协议旨在在控制权发生变化时保护它们，但它们没有提供“单触发”保护，公司也没有提供任何280G保护或根据代码第4999节可能征收的消费税“总额”。协议确实规定，如果支付或提供给高管的任何付款或福利将受到或导致征收《守则》第4999节规定的消费税，那么此类付款的金额将自动减少到一美元

低于对此类付款征收消费税的金额，除非他们在税后净额基础上获得的补偿少于未如此减少付款的情况。

有关这些安排、付款和福利的更多信息，请参见“高管薪酬——控制权付款和福利的潜在终止或变更”。

税务和会计的影响

作为一般事项，薪酬委员会审查并考虑使用公司采用的各种形式的薪酬所涉及的税务和会计问题。

在确定根据公司2020年股权激励计划向我们的NEO和其他员工提供的赠款规模时，薪酬委员会会审查与赠款相关的会计成本。根据FASB ASC主题718，授予股票期权、限制性股票、RSU、履约股份和其他基于股票的付款会导致公司产生会计费用。会计费用等于所发行工具的公允价值。对于没有基于市场的绩效标准的限制性股票、RSU和绩效股权，成本等于授予日普通股的公允价值乘以授予的股份或单位数量，并按比例调整每个会计期间结束时预期归属的绩效股份和PSU数量，直至最终证明授予。具有市场化绩效标准的绩效股权，成本等于采用蒙特卡洛估值模型确定的公允价值。对于股票期权，成本等于使用Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值。这笔费用在必要的服务或履约期内确认。

该法典第162（m）条（“第162（m）条”）一般禁止任何上市公司对在任何纳税年度支付给某些执行官和某些其他个人的超过100万美元的补偿采取联邦所得税扣除。这条规则的例外情况历来包括合格的基于绩效的薪酬。然而，这一扣除限额的基于绩效的例外已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此支付给我们的美国NEO的超过100万美元的补偿不可扣除，除非它符合适用于截至2017年11月2日的某些安排的有限过渡减免的条件。虽然薪酬委员会将税收减免视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留了授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的对这些奖励进行扣除。不能保证任何赔偿事实上是可以扣除的。

董事会薪酬与人才委员会的报告

薪酬和人才委员会（“薪酬委员会”）已审查并与管理层讨论了将纳入本委托书的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了在2022、2023和2024财年期间（i）我们的首席执行官Christopher R. Concannon；（ii）我们的首席财务官的Ilene J. Fiszel Bieler；（iii）我们的前执行主席Richard M. McVey；（iv）我们的首席营收官Kevin M. McPherson；（v）我们的首席信息官Naineshkumar S. Panchal；以及（vi）我们的前首席财务官Christopher N. Gerosa收到的所有薪酬。这些高管在本委托书的其他地方被称为我们的“指定执行官”或“NEO”。