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展览8.1

 

 

  

2021年9月8日

全美平地管道有限责任合伙公司

克莱街333号1600套房

德克萨斯州休斯敦77002

 

回复:表格S-3上的全美平地管道有限责任合伙公司注册声明

 

女士们先生们:

 

我们担任特拉华州有限合伙企业全美平地管道有限责任合伙公司(“Partnership”)的法律顾问,关于与准备日期在此日期或其前后的招股说明书(“招股说明书”)有关的某些法律事项,该招股说明书构成表格S-3的注册声明(“注册声明”)的一部分,本意见是对其的证明。该注册声明涉及根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)对代表有限合伙人权益的普通单位、代表有限合伙人权益的优先单位以及债务证券进行的注册。

 

本意见基于各种事实和假设,并以合伙企业通过合伙企业高级职员证书(“高级职员证书”)就事实事项所作的某些陈述为条件。此外,该意见基于合伙企业在注册声明中就其业务、财产和管理文件所作的事实陈述。

 

作为合伙企业的法律顾问, 我们进行了这样的法律和事实审查和调查, 包括对经证明或以其他方式确定的、使我们对这些文件满意的正本或副本的检查, 公司记录和其他工具, 我们认为就本意见而言是必要的或适当的。在我们的考试中, 我们假定所有提交给我们的文件都是原件, 上面所有的签名都是真实的, 自然人执行此种文件的法律行为能力,以及作为副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件。就我们的观点而言, 我们尚未对上述文件或高级职员证书中陈述的事实进行独立调查或审计。此外, 在提出这一意见时,我们假定了对我们所作的关于知识或信仰的所有陈述和陈述的真实性和准确性, 不考虑这样的限制,

 

我们特此确认在注册声明中以“重大的美国联邦所得税后果”为标题的讨论中包含的所有法律结论声明,构成了Vinson&Elkins L.L.P.对截至注册声明生效之日其中所述事项的意见,受其中规定的假设、条件和限制的约束.本意见基于各项法定条文、根据该等条文颁布的规例,以及国税局及对该等事宜有司法管辖权的法院对该等条文所作的解释,而所有该等条文均可作前瞻性或追溯性的更改。此外,事实与上述陈述中陈述的事实(包括注册声明和官员证书中陈述的事实)的任何变化或差异,都可能影响本文中陈述的结论。

 

Vinson&Elkins律师事务所

奥斯汀·达拉斯·迪拜·休斯顿伦敦·洛杉矶·纽约

里士满利雅得旧金山东京华盛顿

范宁街1001号2500套房

休斯顿,TX77002-6760

电话:+1.71 3.758.2222传真:+1.71 3.758.2346velaw.com

 

 

 

 

第2页

 

对于注册声明中未在“美国联邦所得税的重大后果”标题下讨论的任何事项,均不发表意见。“我们在此仅就上述美国联邦所得税事项发表意见,对于其他联邦法律、外国法律对任何交易的适用性或影响,我们不发表意见,任何州或任何其他司法管辖区的法律,或任何州的任何市政法律或任何其他地方机构的法律。

 

本意见自注册声明生效之日起向您提供,我们不承担在本声明生效之日后更新本意见的义务。此意见已提供给您,您可以依赖于与注册声明中所述的交易有关的意见。此外,根据联邦证券法的适用规定有权依赖该意见的人,包括根据注册声明购买普通股的人,也可以依赖该意见。但是,未经我们事先书面同意,不得出于任何目的将本意见用于任何其他目的,也不得出于任何目的将本意见提供给、转让给、引用给或由任何其他个人、公司或其他实体依赖。

 

我们特此同意将本律师意见作为注册声明的证据提交,并同意在注册声明中使用我们的名称。在给予这种同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意的人员类别。

  

  真的是你的,
   
  /s/文森&埃尔金斯律师事务所
   
  Vinson&Elkins L.L.P。