1.

股本修订

（一）

起:50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股票。

（二）

以:50,000美元分为（a）464,130,000股每股面值0.0001美元的普通股；（b）30,000,000股每股面值0.0001美元的A-1系列优先股；（c）3,000,000股每股面值0.0001美元的A-2系列优先股；（d）2,520,000股每股面值0.0001美元的A-3系列优先股；（e）350,000股每股面值0.0001美元的B系列优先股。

2

采纳经修订及重列的组织章程大纲及细则

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1.

该公司的名称是TLC Biosciences Corp.。

2.

公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited，PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办公室或董事不时决定的其他地点。

3.

公司成立的目的是不受限制的，公司应具有执行开曼群岛法律未禁止的任何目的的全部权力和权限。

4.

每个成员的责任限于该成员的股份不时未支付的金额。

5.

本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股，其中包括:（i）464,130,000股每股面值0.0001美元的普通股， 30,000,000股每股面值0.0001美元的A-1系列优先股， 3,000,000股每股面值0.0001美元的A-2系列优先股， 2,520,000股每股面值0.0001美元的A-3系列优先股， 及（v）350,000股每股面值0.0001美元的B系列优先股， 在法律允许的范围内对公司行使权力， 根据《公司法》（修订版）和公司章程的规定，赎回或购买其任何股份，增加或减少该资本，并发行其资本的任何部分， 不管是原创的， 赎回或增加，有或没有任何优惠， “优先权或特殊特权，或受权利的任何延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每一次发行的股票，无论是宣布为优先股还是以其他方式发行，均应受上文所载的权力的约束。，

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6.

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。

7.

本组织章程大纲中未定义的大写术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的相应含义。

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标题

第2条

一般事项

1 – 2.2

股份证书

3 – 6

发行股份

7 – 8

股份转让

9 – 11

普通股转让的限制

12 – 18

可赎回股份

19

股份权利的变更

20 – 21

股票买卖佣金

22

优先股的转换

23

转换价格的调整

24

记录日期的通知

25

救赎

26 – 30

保护性规定

31

不承认信托

32

股份留置权

33 – 36

认购股票

37 – 41

没收股份

42 – 45

授权文书的登记

46

股份转让

47 – 49

3

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标题

第2条

修订组织章程大纲、更改资本及更改注册办事处的地点

50 – 51

会员截止登记册或订定记录日期

52 – 54

股东大会

55 – 56

股东大会通告

57 – 58

股东大会的议事程序

59 – 67

成员的投票

68 – 73

代理

74 – 80

董事

81 – 89

候补董事

90

董事的权力及职责

91 – 95

管理

96

董事会议记录

97 – 105

主任的休假

106

董事的委任及罢免

107 – 108

同意的推定

109

印章

110

军官

111

股息，分配和准备金

112 – 119

资本化

120

帐簿

121 – 124

审计

125 – 127

通知

128 – 131

清盘

132 – 133

清算优先权

134

赔偿

135

财政年度

136

以延续方式转移

137

没有公开文件

138

优先购买权

139 – 143

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1

释义

1.1

在这些条款中，《规约》附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致之处:

“承兑通知”

具有第13条（c）款赋予它的含义。

“附属公司”

就某人而言，是指（i）在非自然人的情况下，直接或间接控制，由该人直接或间接控制或直接或间接与该人共同控制的任何其他人，以及在自然人的情况下，是该人的亲属或由该人直接或间接控制的任何其他人。

“条款”

指这些经修订和重述的公司章程，这些章程最初是由特别决议制定的，或不时根据第31条进行修订。

“自动转换”

具有第23条（c）款赋予它的含义。

“基本文件”

具有证券购买协议中赋予它的含义。

“Bidco”

指伍兹投资有限公司，一家根据台湾法律组建的股份有限公司。

“Bidco赎回价格”

具有证券购买协议中赋予它的含义。

“董事会”或“董事会”

指公司董事会。“营业日”或“营业日”是指除星期六，星期日或法律或行政命令要求或授权台湾或香港商业银行关闭的其他日期以外的任何一天。

“开曼群岛2”

指Sea Crest Holding Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。

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“控制权变更事件”

指除董事会批准的任何集团重组（包括PAG董事的批准）以外:

（a）

任何集团成员的任何合并，合并或类似交易，任何此类集团成员的股本证券转让或任何此类集团成员的任何其他交易，在一项或一系列相关交易中，因此，在紧接此类交易之前，持有该集团成员的多数股本证券（以转换为基础）或表决权（以转换为基础）的公司股东将不再直接或间接拥有，此类交易完成后，该集团成员或幸存实体的多数股本证券（按转换后的基础）或投票权；要么

（b）

出售，处置或独家许可本集团的全部或基本全部资产（包括知识产权和其他无形资产），包括通过出售直接或间接拥有或控制全部或基本全部资产的集团成员本集团。

“公司”

指TLC Biosciences Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。

“控制”

指（i）拥有该人已发行股份或其他股权的50%（50%）以上的所有权，或指导该人的管理或政策的权力，是否通过拥有超过百分之五（50%）的投票权的人，通过任命董事会多数成员的权力

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通过合同安排或其他方式，代表该人的董事或类似理事机构；术语“受控”和“控制”具有与前述相关的含义。

“转换价格”

具有第23条（a）款赋予它的含义

“债券”

指任何人的债权证、按揭、债券及任何其他该等证券，不论是否构成对该等人的资产的押记。

“直接竞争对手”

指在建议转让时其主要业务与本集团的主要业务直接竞争的实体以及哪个实体包含在公司截至本文发布之日向PAG提供的不超过五个此类实体的最新名单中，该名单可能会在本文发布之日的每个周年纪念日由董事会批准进行更新。

“董事”或“董事”

指根据这些条款和《证券持有人协议》任命的公司董事会成员，包括任何正式任命的候补董事。

“选举持有人”

具有第143条赋予它的含义。

“选举受要约人”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“选举通知”

具有第142条赋予它的含义。

“债务负担”

指（a）任何抵押、押记（不论固定或浮动）、质押、留置权、抵押、转让、信托契据、所有权保留、担保权益或任何种类的产权负担，以确保或授予任何人的任何义务的付款优先权，包括但不限于交易授予的任何权利，从法律上讲，该交易不是提供担保，但具有类似于根据适用法律提供担保的经济或财务效果，（b）任何租赁、分租、占用协议，

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授予任何人使用权或占用权的地役权或契约，（c）任何代理人，授权书，表决权信托协议，选择权，优先购买权，谈判或拒绝或转让限制，以任何人为受益人，以及（d）关于所有权，占有或使用的任何不利主张。

“股本证券”

就任何人而言，是指该人的股本，会员权益，合伙权益，注册资本，合资企业或其他所有权权益（包括但不限于公司的股份）或任何期权，认股权证或其他直接或间接可转换为的证券，可行使或可交换的股本，会员权益，合伙权益，注册资本，合资企业或其他所有权权益（无论该衍生证券是否由该人发行）。

“职工持股计划”

指公司的员工股权激励计划。

“超额发售股份”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“交换股票”

指根据其条款交换全部或部分票据本金后发行给PAG的A-1系列优先股，并根据任何红股发行，股份拆细，股份合并，股份分割，资本重组，重新分类或影响此类优先股的类似事件进行了调整。

“现有股东转让”

具有第12条（b）款赋予它的含义。

“首次完成”

表示购买第一张票据的完成。

“第一个音符”

指PAG根据证券购买协议在首次完成时购买的本金为3,600万美元的可交换票据。

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“优先购买权分配”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“政府权威”

指任何政府或其政治分支机构；任何政府或其政治分支机构的任何部门，机构或工具；任何法院或仲裁庭；以及任何证券交易所的理事机构。

“政府命令”

指任何适用的命令，裁决，决定，裁决，法令，令状，传票，授权，戒律，命令，指令，让步，同意，批准，授予，授予，特许，许可，协议，要求，判决，禁令或其他政府限制或任何类似形式的决定，或类似的决定或裁定，在任何政府机构之前或在其监督下。

“集团”

是指公司，Bidco和TLC集团的统称，而“集团成员”是指其中的任何一个。

“香港”

指中华人民共和国香港特别行政区。

“国际财务报告准则”

指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

“负债”

“任何人”是指该人的以下各项，而不是重复:（1）借入资金的所有债务，（2）作为财产或服务的递延购买价格而发行，承担或承担的所有义务（在正常业务过程中订立的应付贸易款项除外），（3）与信用证，担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，（4）由票据，债券，债券或类似工具证明的所有义务，包括与财产，资产或业务的收购有关的如此证明的义务，（5）所有产生的债务或

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根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生的，或作为融资产生的，在这两种情况中的任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产（即使在发生违约的情况下，卖方或银行在这种协议下的权利和救济仅限于收回或出售这种财产），（6）根据适用的会计准则资本化的所有义务，（7）银行承兑汇票，信用证或类似便利下的所有义务，（8）购买，赎回，退休，死亡或以其他方式获取该人的任何股本证券的所有义务，（9）与任何其他人的任何利率掉期，对冲或上限协议有关的所有义务，以及（10）与上述第（1）至（10）条所指的债务有关的所有担保，但仅限于担保的债务范围。

“内部收益率”

指（i）就PAG对每张票据本金的全部或任何部分的投资成本而言，以365天期限为基础的年利率，用于贴现与该票据本金有关的每笔现金流量（该现金流量应包括为该票据本金支付的原始购买对价，如负现金流量和投资成本，以及所有利息，收到的分配和收到的现金赎回，该票据的本金为正现金流量）至该票据的原始发行日，使总现金流量的现值等于零；关于PAG对任何交换股份的投资成本，以365天期间为基础的年利率，用于就交换该交换股份的相关票据的本金的全部或该部分（如适用）折现每笔现金流量

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“投资成本”

对于A-1系列优先股，A-2系列优先股或A-3系列优先股具有内部收益率定义中赋予它的含义。

“发行通知期”

具有第142条赋予它的含义。

“发行人”

指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Teal Sea Holding Corp.。

“法律”或“法律”

是指任何适用的国家，州，地方或任何外国宪法，条约，法规，法律，法规，决议，颁布，官方政策，条例，法典，规则或普通法规则的任何规定，或对任何政府机构对上述内容的任何解释或管理，在每种情况下，经修订的，或任何政府命令或任何具有法律效力或效力的类似规定。

“负债”或“负债”

就任何人而言，是指该人所欠的任何性质的所有债务，义务，负债，无论是应计的，绝对的，或有的还是其他的，无论是到期的还是到期的。

“留置权”

指任何索赔，抵押，地役权，产权负担，租赁，契约，担保权益，留置权，选择权，质押，他人权利或限制（无论是投票，出售，转让，处置还是其他方式），无论是通过合同，谅解，法律，衡平法还是其他方式施加的。

“清算事件”

指以下任何事件:（a）公司的任何清算，解散或清盘

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集团成员的资产总账面值或市场价值超过10,000,000美元；（b）集团或集团成员的资产总账面值或市场价值超过10,000,000美元的任何控制权变更事件。

“损失”

是指对任何人而言，任何种类或性质的任何诉讼，索赔，费用，损害，不足，价值减少，支出，费用，责任，损失，义务，罚款，和解，诉讼或税款，以及在调查，收集中合理产生的所有利息，罚款，法律，会计和其他专业费用和支出，对该人可能直接或间接受到的或以其他方式产生或遭受的索赔和为和解而支付的金额的起诉和辩护。

“主要股东”

指《证券持有人协议》附表1A部分所列的人员。

“管理区”

指《证券持有人协议》附表1B部分所列的人员。

“重大不利影响”

具有证券购买协议中赋予它的含义。

“会员”

指不时在公司资本中正式登记的股份持有人。

“合作备忘录”

指经特别决议并根据第31条不时修订和重述的公司组织章程大纲。

“注意”

指第一个音符或第二个音符中的每一个。

“月份”

表示一个日历月。

“新证券”

具有第24（a）条赋予它的含义。

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“非选举产生的受要约人”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“要约期限”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“要约价格”

具有第13条（a）款赋予它的含义。

“发行股票”

具有第13条（a）款赋予它的含义。

“受要约人”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“在转换后的基础上”

是指在任何给定时间，假设转换，行使和/或交换当时已发行和发行的所有股本证券，这些证券直接或间接可转换，可行使或交换为普通股或可转换为普通股的其他股本证券（包括优先股），以及此类其他股本证券的转换，行使和/或交换，包括但不限于交换当时已发行和流通在外的票据，以及将所有优先股转换为普通股。

“普通决议案”

指由此类成员的简单多数通过的决议（A），这些成员有权亲自投票，或者在允许代理的情况下，在本公司的股东大会上由代理人代理而凡采用投票方式，则在计算每名成员有权获得的表决票数时，须以多数票作出考虑；或（b）在一次公司股东大会上，由持有简单多数表决权的成员以书面批准由一名或多名成员签署的一项或多项文书，其所通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，或该等文书中最后一项文书（如多于一项）的签立日期。

“普通股”

指公司资本中具有本条款所规定的权利的每股面值0.0001美元的普通股，以及每股“普通股”。

“超额认购权”

具有第139条赋予它的含义。

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“PAG”

指PAG Growth Lynx Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，或PAG根据《证券购买协议》以转换为基础购买的大多数股本证券的持有人。

“PAG董事”

具有第八十二条赋予该词的含义。

“付账”

表示已付清和/或贷记为已付清。

“人”

指任何自然人，公司，公司，政府机构，合资企业，合伙企业，协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）。

“优先购买权”

具有第139条赋予它的含义。

“优先股”

是指A-1系列优先股，A-2系列优先股，A-3系列优先股和B系列优先股，以及每个“优先股”。

“拟发行”

具有第141条赋予它的含义。

“提议的接受者”

具有第139条赋予它的含义。

“按比例分享”

对于证券持有人而言，是指在任何时候，该股东持有的普通股数量与已发行普通股总数的比例（以百分比表示），在每种情况下均以转换为基础。这样的时间。

“购买的股票”

指PAG根据《证券购买协议》第2.2节可能认购的A-1系列优先股的数量，并根据任何红股发行，股份拆细，股份合并，股份分割，资本重组，重新分类或影响此类优先股的类似事件进行了调整。

“合格的IPO”

指一家公司在董事会批准的国际认可的证券交易所承销本公司股票的公开发行，该公开发行意味着集团成员的货币前估值（基于每股价格）

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如果在2022年12月31日或之前完成了此类发行，则至少（x）800,000,000美元，（y）1,000,000美元，如果此类发行在2022年12月31日之后但在2024年12月31日或之前完成，或（z）如果发行在2024年12月31日之后完成，则董事会可能批准的较高金额（包括PAG董事的批准）。

“优先购买权”

具有第13条（b）款赋予它的含义。

“赎回通知”

具有第28条赋予它的含义。

“赎回价格”

具有第27条赋予该词的含义。

“注册办事处”

指公司当时的注册办事处。

“展期交易”

具有证券购买协议中赋予它的含义。

“印章”

指公司的印章，包括每个印章副本。

“第二次完成”

指根据《证券购买协议》第2.2节完成对所购买股票的认购。

“第二个音符”

具有《证券持有人协议》中赋予它的含义。

“秘书”

包括一名助理秘书及任何获委任履行公司秘书职责的人。

《证券法》

指经修订的1933年《美国证券法》。

“证券持有人”

指（a）PAG，（b）发行人，（c）Cayman2和（d）成为本公司股本证券持有人并通过执行实质上以其所附形式签署的遵守契据而成为证券持有人协议一方的任何其他人，在每种情况下，只要该人仍是本公司股本证券的持有人，

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而任何属自然人的证券持有人，须当作包括该证券持有人及遗嘱执行人、保管人的遗产，在该证券持有人死亡或丧失行为能力后，该证券持有人或该证券持有人的财产的委员会或其他类似法律代表。

“证券持有人协议”

指本公司，发行人，Cayman2，主要股东，管理方，Woods Investment Company，Ltd.和PAG之间于2021年10月12日签订的《证券持有人协议》（不时修订，补充，重述或替换）。

“证券购买协议”

指本公司，发行人，Cayman2，主要股东，管理方，Woods Investment Company，Ltd.和PAG之间于2021年7月5日或其他日期（不时修订，补充，重述或替换）之间的证券购买协议。

“A系列优先股”

是指A-1系列优先股，A-2系列优先股和A-3系列优先股的统称。

“A-1系列清算优先权”

具有第134（a）条赋予它的含义。

“A-1系列优先股”

指公司股本中的A-1系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有条款中规定的权利，优先权和特权。

“A-2系列清算优先权”

具有第134条（b）款赋予它的含义。

“A-2系列优先股”

指拥有权利的公司股本中的A-2系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，

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条款中规定的附加在其上的优先权和特权。

“A-3系列清算优先权”

具有第134条（c）款赋予它的含义。

“A-3系列优先股”

指公司股本中的A-3系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有本条款所规定的权利，优先权和特权。

“B系列清算优先权”

具有第134（d）条赋予它的含义。

“B系列优先股”

指公司股本中的B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有本条款所规定的权利，优先权和特权。

“分享”和“分享”

指公司资本中的一种或多种股份，包括股份的一小部分。

“股票溢价账户”

是指公司根据法规需要维持的公司帐户，公司不时就发行股票收取的超过面值或面值的所有溢价均记入该帐户。

“股东”

指（a）任何股份持有人和（b）通过执行实质上以其所附形式的遵守契据而成为股份持有人和证券持有人协议一方的任何其他人，在每种情况下，只要该人仍然是股份持有人，并且在任何股东是自然人的情况下，应视为包括该股东的遗产和遗嘱执行人，保护人，在该股东死亡或丧失行为能力后，该股东或该股东的遗产的委员会或其他类似法律代表。

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“特别决议”

根据法规和这些条款，是指在股东大会上通过的决议（或者，如果有规定，根据法律规定，以不少于三分之二（2/3）（或这些条款中规定的更大数量）的投票多数（持有公司某一类股份的成员）举行的会议，或全体有表决权的会员一致同意通过的书面决议。

“法规”

指经修订的《开曼群岛公司法》（经修订），以及当时有效的每项法定修改或重新颁布。

“子公司”或“子公司”

就任何特定的人而言，是指不是自然人且由该特定的人控制的任何其他人。

“TLC”

指台湾脂质体有限公司，一家根据台湾法律成立的公司。

“TLC集团”

是指TLC和TLC的所有子公司，而“TLC集团成员”是指它们中的任何一个。

“转移”

具有第12条赋予它的含义。

“转移通知”

具有第13条（a）款赋予它的含义。

“受让人”

具有第13条（a）款赋予它的含义。

“转让股东”

具有第12条（b）款赋予它的含义。

“触发事件”

具有第27条赋予该词的含义。

“等值美元”

指以适用的外汇计算的美元等值，用于展期交易。

“保证人”

是指PAG和A-3系列优先股的任何持有人以外的证券持有人协议的各方。

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1.2

在文章中:

（a）

单数表示的词包括复数，反之亦然；

（b）

“男性”一词包括“女性”一词；

（c）

“输入人”一词包括公司以及任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制词语的所有方式，包括以电子记录的形式；

（e）

“应”应被解释为强制性的，“可”应被解释为许可性的；

（f）

）对任何法律规定的引用应解释为对不时修订，修改，重新制定或替换的那些规定的引用。

（g）

由术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制在这些术语之前的词语的含义；

（h）

术语“和/或”在本文中用于表示“和”以及“或”。“在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不应被解释为排他性的，术语“和”不应被解释为要求合取（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略这些标题；

（j）

根据这些物品对交货提出的任何要求包括以电子记录的形式交货；

（k）

关于条款下的执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过《电子交易法》（修订本）所界定的电子签字的形式予以满足；

（l）

《电子交易法》（修订版）第8条和第19（3）条不适用；

（m）

“清算日”一词与通知的期限有关，是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或通知生效之日的期限；以及

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（n）

与股份有关的“持有人”一词是指其姓名作为该股份的持有人被记入会员名册的人。

2

业务的开始

2.1

本公司的业务可在成立为法团后，在董事认为适当的情况下尽快展开，即使只有部分股份可能已获分配。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付公司成立和设立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

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3

只有在董事决定发行股票的情况下，会员才有权获得股票。代表公司股份的股票，其形式由董事决定。股票证书可加盖印章。所有股票证书应连续编号或以其他方式标识，并应指明与之相关的股票。所代表的股份的发行对象的姓名、地址、股份数量和发行日期，应当记入公司股东名册。交还公司以作转让用途的所有证书须予注销，而在交还及注销相同数目股份的前一份证书前，不得发出新证书。董事可以通过某种机械加工方法或系统授权签发加盖印章和授权签名的证书。

4

对于由多个人共同持有的股份，公司无义务发行一份以上的证书，将证书交付给一个共同持有人将足以交付所有人。

5

如果股票被污损、磨损、丢失或毁坏，可以按照董事可能要求的证据和赔偿条款（如果有的话）以及支付公司在调查证据方面合理发生的费用的条款（如果有的话）续期，而（如该旧证明书有污损或磨损的情况下）在旧证明书交付时。

6

根据本章程所发送的每一份股票证书将由会员或其他有权获得该证书的人承担风险。本公司将不对任何在交付过程中丢失或延迟交付的股票负责。

7

在遵守组织章程大纲、本章程细则、证券持有人协议及本公司在股东大会上可能作出的任何指示的有关规定（如有的话）的前提下，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可以分配，发行，授予或以其他方式处置公司股份（包括部分股份）的期权，无论是否有优先，递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息，投票权，资本返还或其他方面，以及向这些人，在他们认为合适的时间和条件下。公司不得以无记名形式发行股票。

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8

公司应保存一份会员名册。而每名在会员登记册内登记为会员的人，均有权在分配或移交后两（2）个月内（或在发出条件所规定的其他期限内）免费收取一（1）份证书在支付第一笔或董事不时决定的较少金额后，每笔股票支付50美分（0.50美元），以支付他的全部股份或几份证书，每一份为他的一份或多份股票对于由几个人共同持有的一份或多份股份，公司不受发行一份以上证书的约束，并且将一份股票证书交付给几个共同持有人中的一个，应足以交付给所有这些持有人。

9

任何股份的转让文书应为书面形式，并应由出让人或其代表签署。而转让人须当作仍为某股份的持有人，直至该受让人的姓名被记入该股份的会员登记册内为止。

10

董事可以在有合理理由的情况下拒绝登记任何股份转让。董事应对任何股份转让进行登记，除非提议或实施股份转让的持有人必须遵守与公司和其他证券持有人达成的具有约束力的书面协议，该协议限制了这些持有人所持股份的转让。并且这些持有人没有遵守此类协议的条款，或者没有根据其条款放弃限制。如果董事拒绝登记转让，他们应在五（5）个工作日内通知受让人，并提供详细的理由。尽管有上述规定，如果转让符合与公司和其他证券持有人的协议（包括证券持有人协议）中规定的持有人的转让义务和限制，则董事应对此类转让进行登记。

11

转让登记可以在董事不时确定的时间和期限内暂停，但前提是在任何一年中，此类登记的暂停时间不得超过三十（30）天。

12

对转让的限制

（a）

锁门。未经PAG的事先书面同意（该同意应由PAG自行决定），并且除担保文件所设定的产权负担外，PAG的股本证券的任何持有人均不得持有

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PAG以外的公司应出售， 给， 分配， 抵押权， 承诺， 累赘， 授予或以其他方式处置（包括通过掉期或类似安排）的担保权益， 或遭受（无论是通过法律的实施还是其他方式）对（“转让”）的任何产权负担， 本公司的任何股本证券或任何权利， 其中的所有权或权益， 除（i）根据公司要求并经PAG批准的与合格的首次公开发行有关的公司重组而转让任何集团成员的股份外， 发行人在第二次完成时交换发行人的A系列优先股后，将A系列-2优先股转让给发行人的A系列优先股的任何持有人， 或Cayman2在第二次完成时交换Cayman2的A系列优先股后，将A系列A-3优先股转让给Cayman2的任何A系列优先股持有人（“允许的转让”）。任何违反第12条至第17条的转让企图，从一开始就是无效的， 而本公司不得登记任何该等转让。，

（b）

受优先购买权和优先销售权约束的转让。在遵守第12（a）条的前提下，如果PAG以外的任何股东（“转让股东”）建议转让公司的任何股本证券（“现有股东转让”），对于第13条和第14条分别规定的此类转让，A-1系列和A-2系列优先股或票据的每个持有人应享有优先购买权（定义如下）和优先出售权（定义如下）。

13

权利人的优先购买权

（a）

现有股东转让通知。转让股东收到收购本公司股权证券的善意要约并提出接受该要约的， 它应向A-1系列优先股和A-2系列优先股或票据的每个持有人发送书面通知（“转让通知”）， 该通知应注明（i）转让股东的姓名， 拟议受让人（“受让人”）的名称及地址， 拟转让的股本证券（“发售股份”）的种类及数目/数额， 该项转让的建议代价的款额，而该等建议代价只须以现金支付， （v）建议转让的预期完成日期， （六）代表建议受让人已被告知第13条和第14条规定的优先购买权和优先出售权，并已进一步同意购买根据第14条的条款需要购买的所有股本证券， 一份无代价的申述， 有形的或无形的， 是提供给该转让股东的，但未反映在支付给A-1系列优先股持有人的价格中， 系列A-2优先股或票据，

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行使其优先销售权，以及建议转让的其他重要条款和条件。此类转让通知应随附与拟议转让有关的任何书面建议，条款清单或意向书或其他类似协议的副本。拟议转让的对价的总价值在本文中称为“要约价格”。

（b）

优先购买权。在交付转让通知后的三十（30）天内（“要约期”）， 每位A-1系列优先股的持有人， 系列A-2优先股或票据（“受要约人”）有权（“优先购买权”）， 根据第13条（c）项的规定，每个受要约人可通过交付接受通知而行使， 以等于每股要约价格的每股购买价格，并基本上按照转让通知中规定的其他条款和条件，购买全部或部分要约股份。每个受要约人有权购买一定数量的要约股份（如受要约人的“优先购买权分配”），该数量等于要约股份总数乘以一个分数， 其分子为该受要约人持有的本公司权益性证券的数量，其分母为所有受要约人持有的本公司权益性证券的总数， 在每种情况下都以转换为基础。另外， 如果一个或多个受要约人（“非选举产生的受要约人”）拒绝或根据第13条（c）项被视为已放弃其优先购买权， 每个选择行使其优先购买权的受要约人（“选择的受要约人”）应享有第11（c）条规定的权利，购买构成非选择的受要约人的总优先购买权分配的全部或部分要约股份（“超额要约股份”）。“每个受要约人可以在书面通知公司的情况下，根据本第13条的规定，将其收购要约股份的权利转让给本公司的关联公司。，

（c）

行使权利。第十三条规定的优先购买权，可以在要约期限内向转让股东送达书面行使通知（“接受通知”），并抄送公司。接受通知应包括该受要约人愿意购买的要约股份数量（不超过要约股份总数）的声明。每份接受通知应包括（i）该受要约人按转换基准持有的本公司股本证券的数量的声明以及该受要约人愿意购买的超额要约股份的最大数量（不超过要约股份总数减去该受要约人的优先购买权分配）（如果有的话）。接受通知应是不可撤销的，并应构成该受要约人购买根据第13条确定的相关数量的要约股份的具有约束力的协议。受要约人未在要约期限内发出承诺通知

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要约期间应视为放弃该受要约人的优先购买权。

（d）

超额发售股份的分配。每个选择的受要约人有权购买该选择的受要约人的接受通知中规定的超额要约股份的数量；但， 如果超额发售股份的数量少于当选要约人在其接受要约通知中表示愿意购买的超额发售股份的总数， 多余的要约股份应由公司在必要时进行分配，以使每个选定的受要约人有权购买（i）不少于多余的要约股份总数乘以分数， 其分子为该等被选举人所持有的本公司股本证券的数量，其分母为所有被选举人所持有的本公司股本证券的总数， 在每种情况下，以转换为基础， （二）不超过受要约人接受要约通知中规定的超额要约股份的最大数量，

（e）

出售给第三方买方。除非受要约人选择购买全部要约股份， 转让股东可以根据转让通知中规定的条款和条件，将剩余的要约股份全部转让给转让通知中确定的受让人；前提是， 然而， （i）该等出售是真诚的， （二）出售给受让人的价格不低于要约价格，且出售的条款和条件对转让股东的有利程度不低于转让通知中规定的条款和条件（x）在发出转让通知后四十五（45）天内，如转让不需要政府批准，则转让须在该通知发出后四十五（45）天内作出， 或（y）在收到转让所需的政府批准（如果有的话）后的十五（15）天内。如果由于任何原因未在本第13条（e）款规定的期限内进行此种转让， 本协议所规定的限制将再次生效， 且转让股东在未再次向A-1系列优先股持有人提出要约的情况下，不得进行股份转让， “A-2系列优先股或根据本第13条发行的票据。，

（f）

快结束了。受要约人购买要约股份的交易，应当在发出转让通知后的第45日或者交易各方约定的其他时间通过远程交换文件的方式完成。如果需要获得购买和付款所需的任何监管批准，则该45天期限应再延长一段时间。在交易结束时，转让股东应交付代表要约股份的证书，并附上适当的

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已执行的转让文书和转让股东未支付的必要转让税的部分（如果有）。该等要约股份应不附带任何产权负担（本协议项下产生的或可归因于该受要约人行为的产权负担除外），且转让股东应如此表示并保证，并应进一步表示并保证其为该等要约股份的实益及登记拥有人。每个购买要约股份的受要约人应在该截止付款时全额支付其选择购买的相关要约股份的购买价。在交易结束时，对于每个受要约人与转让股东的交易，交易双方应签署必要或适当的补充文件，以实现向该受要约人出售相关要约股份，而公司须更新会员登记册，以反映该等发售股份的转让。

14

优先销售权

（a）

优先销售权。除第13条规定的优先购买权外，并在不违反第12条的情况下， 如果有转让股东提议进行现有股东的转让， 每位A-1系列优先股的持有人， 系列A-2优先股， 或票据应有权（“优先出售权”），但没有义务要求现有股东转让中的受让人从该持有人那里购买， 以相同的单位代价，并在实质上相同的条款和条件下支付和给予转让股东， 最多等于A-1系列优先股持有人所持有的股本证券的乘积的股本证券的数量， 系列A-2优先股或票据乘以一个分数， 其分子为转让股东拟转让的权益性证券的数量，其分母为转让股东持有的权益性证券的总数， 在每一种情况下，以转换为基础， 但PAG当时持有的票据的本金总额可能包括在内（统称为 （“共同销售证券”），

（b）

行使权利。在转让股东发出转让通知后的三十（30）天内，每个A-1系列优先股的持有人，A-2系列优先股或选择行使其优先购买权的票据，应将选择的书面通知送达转让股东，并抄送公司，指明其已选择行使其优先出售权的共售证券的种类及数额。该通知不可撤销，并应构成A-1系列优先股，A-2系列优先股或票据持有人的具有约束力的协议，以根据条款转让此类股本证券

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转让通知中规定的条件。A-1系列优先股，A-2系列优先股或选择行使其优先出售权的票据的每个持有人，仅需就其选择转让的共同出售证券的所有权和出售权限作出陈述和保证。

（c）

快结束了。如果A-1系列优先股，A-2系列优先股的任何持有人，或者票据已选择行使优先购买权，且现有股东转让中的拟受让方未购买该持有人在第14条通知中规定的全部共售证券的，转让股东不得进行拟转让，而如其意是作出的，则该转让即属无效。

15

依照法律进行转让。尽管本条款另有规定，股东不得进行任何转让，除非（a）受让人已书面同意根据实质上以附件C的形式附在证券持有人协议上的一份遵守契据，受证券持有人协议的条款和条件约束，（b）转让在所有方面均符合这些条款的其他适用规定，并且（c）转让在所有方面均符合适用的证券法。

16

避免限制。本条款中的转让限制不能通过通过公司或其他实体间接持有本公司的股本证券来避免，而该公司或其他实体本身可以出售，以便在不受此类限制的情况下处置此类股本证券的权益。任何股东转让或以其他方式处置任何直接或间接控股公司的任何股本证券（或其他权益），以持有公司股本证券，应视为该股东转让其持有的公司股本证券，本章程适用于本公司权益性证券转让的规定，适用于本公司如此持有的权益性证券。

17

出售给竞争对手。未经公司和PAG事先书面同意，任何优先股持有人均不得将任何优先股转让给直接竞争对手。

18

转移通知。在将股权证券的任何转让记录在其会员名册（或其他适用的名册）上后的五（5）个工作日内，公司应向每位股东和PAG发送通知，说明该转让已发生，并注明转让人的姓名，受让人的名称和涉及的股本证券的数量和类别。

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（a）在不违反本章程、本章程（包括但不限于第31条）、组织章程大纲和证券持有人协议的规定的情况下，股票可以按其发行的条件发行，也可以由公司或持有人选择赎回。

20

除第三十一条另有规定外，在遵守第三十一条规定和《证券持有人协议》的前提下，在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，任何类别的附属权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），不论该公司是否正在清盘，以及除非该等条款或法规规定了更严格的法定人数，在代表该类别已发行和已发行股票三分之二（2/3）以上投票权的持有人的书面同意下，更改与特定类别所附权利的变更有关的投票或程序要求，或在该类别股份的持有人的股东大会上通过的特别决议的批准。

21

任何类别的已发行优先或其他权利的股份的持有人所获赋予的权利，不应被视为因新发行或发行更多与该等权利同等的股份而有所改变。

22

在符合第三十一条规定的情况下，公司可以在章程不时允许的范围内，向任何人支付佣金，以考虑到他绝对或有条件地认购或同意认购任何股份

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公司股份。此类佣金可以通过支付现金或交付全部或部分已缴股款的股份或上述任何一项的组合来满足。公司还可以在任何发行的股票上支付合法的经纪费用。

23

优先股持有人应享有将优先股转换为普通股的下述权利:

（a）

转换比率。持有人在转换每股优先股时有权获得的普通股数量应为Bidco赎回价格的等值美元除以优先股当时适用的转换价（“转换价”）的商数，最初应为BIDCO赎回价格的美元等值，导致优先股和普通股的初始转换比率为1:1，并应根据第24条不时进行调整和重新调整。

（b）

可选转换。除非根据第23（c）条提前转换，否则任何优先股的持有人可以选择在该优先股发行之日后的任何时间进行转换，而无需支付任何额外的对价（前提是，如果任何优先股在转换之前尚未按照其发行条款全额缴款，则如此转换的普通股仍应按照优先股的发行条款遵守付款要求），根据转换价格转换为缴足股款且不可评估的普通股。

（c）

自动转换。在合格的首次公开发行完成后，每股优先股应根据转换价自动转换为已缴足股款且不可评估的普通股，而无需支付任何额外对价。根据本第23（c）条进行的任何转换应称为“自动转换”。

（d）

转换机制。本协议项下任何适用的优先股的转换应以以下方式进行:

（一）

除下文第23（d）和23（d）条另有规定外，在任何优先股的持有人有权将其转换为普通股之前，该持有人应交出一份或多份优先股证书（如果有的话）（或代替其）应交付宣誓书

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在公司或公司秘书的办公室，将该股份转换为股份，并应在公司的主要办公室通知公司， 将其转换的选择，并应在其中注明将发行一份或多份普通股证书的名称。公司应， 在切实可行的情况下， 在该办公室发行并交付给该优先股持有人， 或该持有人的一个或多个被提名人， 一份或多份有关该持有人有权获得的普通股数量的证书。该转换应被视为在该通知和将转换的优先股的交还之日紧接营业时间结束之前进行的， 公司成员名册应相应更新，以反映相同的情况， 并且有权获得在转换后可发行的普通股的一个或多个人，在所有目的上均应被视为该日期的该普通股的记录持有人，

（二）

如果转换是与承销的公开发行证券有关，转换将以根据该发行完成证券出售为条件。而有权获得在转换时可发行的普通股的人，在紧接此类证券出售结束之前，不应被视为已转换了适用的优先股。

（三）

一旦发生自动转换事件， 所有将自动转换的优先股持有人将至少提前二十（20）天收到书面通知，通知合格IPO的截止日期和根据本第23条指定的所有此类优先股自动转换的地点（d）。在确定的转换日期或之前， 该等优先股的每名持有人均应在该通知中指定的地点将所有该等股份的适用证书（如有）（或代替该证书）交付一份有关该等股份的遗失证书和赔偿的誓章）交还给公司。在确定的转换日期， 公司应立即进行此类转换，并更新其会员登记册以反映此类转换， 且与该等经转换优先股有关的所有权利将终止， 除（i）持有人有权在转换优先股时获得可发行的普通股外， 并于一份或多于一份证书（如有的话）交回（或代之交回），须交付一份有关遗失证书及为该等证书而作出的弥偿的誓章， 接收证书（如果，

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适用）转换为此类优先股的普通股的数量，以及第23（d）和第23（d）（v）条规定的持有人的权利。自转换之日起和之后，所有证明此类优先股的证书应被视为已被注销，由此代表的优先股转换为所有目的的普通股，尽管持有人未能在该日期或之前交出此类证书。公司应在切实可行的范围内尽快，但无论如何应在交出此类证书后的五（5）天内，向其持有人交付代表该优先股有权转换为的缴足股款且不可评估的普通股数量的新证书。

（四）

本公司可根据适用法律以任何方式进行优先股的转换，包括将相关优先股重新指定和重新分类为普通股，或赎回或购回相关优先股，并将其收益用于支付新的普通股。就购回或赎回而言，在公司能够在正常业务过程中偿还其债务的前提下，公司可以从其资本中进行支付。

（五）

任何优先股转换后，不得发行零碎普通股。代替持有人本应享有的任何零碎股份，公司应由董事会酌情决定（a）支付等于该零碎股份乘以适用的优先股转换价的现金，或（b）以持有人原本有权获得的每股零碎股份发行一整股普通股。

（六）

一旦转换，适用的优先股的所有应计但未支付的股息应以股票形式支付。以及适用的优先股的所有应计但未支付的现金股息应以现金支付，或通过发行更多的普通股支付，这些普通股的价值等于该现金金额除以适用的转换价，由适用的优先股持有人选择。

（e）

转换后可发行股票的可用性。公司应在任何时候保留其授权但未发行的普通股，没有任何形式的留置权，仅用于实现优先股的转换，其普通股的数量应不时

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足以实现所有已发行和流通在外的优先股的转换，并且如果在任何时候授权但未发行的普通股的数量不足以实现所有当时已发行和流通在外的优先股的转换，除优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司还应根据本章程和本章程采取公司行动，有必要将其授权但未发行的普通股增加到足以达到此目的的股份数量。

（f）

在转换时停止某些权利。在遵守第23（d）条的前提下，在任何系列的优先股转换为普通股之日，将被转换的优先股的持有人将不再享有与该优先股有关的任何权利，因此，他的姓名应作为该优先股的持有人从会员名册中删除并应相应地作为该优先股转换为普通股的数量的持有人插入到会员名册中。

（g）

转换产生的普通股。优先股转换产生的普通股:

（一）

应记作已缴足款项及不可评税；

（二）

应在所有方面享有同等地位，并与当时已发行的普通股形成一类；和

（三）

持有人有权参照转换日期之后的记录日期获得普通股的所有应付股息。

24（a）

特殊定义。就本第24条而言，应适用以下定义:

（一）

“可转换证券”是指直接或间接可转换为普通股或可转换为普通股的票据，债务，股份或其他证券的任何证据。

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（二）

“新证券”是指在第一个完成日期之后发行的本公司的任何优先股，任何普通股或其他股本证券；但前提是“新证券”一词不包括以下任何一种:

(A)

交换票据时发行的优先股；

（b）

优先股转换后发行的普通股；

（c）

以全体股东有权按比例分配的股份作为股息或股利发行的证券；

(D)

股份拆细后发行的证券、股息或任何股份拆细；

（e）

根据正式批准的员工持股计划向公司高级职员、董事、雇员和顾问发行的股票（或期权或认股权证）；

（f）

根据公司合格的首次公开发行发行发行的任何证券；和

（g）

根据《证券购买协议》发行的优先股，包括发行给PAG的A-1系列优先股和发行给PAG的普通股以及发行给发行人的A-2系列优先股和普通股，在展期交易中发行给Cayman2的A-3系列优先股和B系列优先股。

（三）

“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

（b）

不调整转股价格。尽管本文有任何相反的规定，新证券的发行不得对转换价格进行调整，除非本公司发行或视为发行的新证券的每股普通股的发行价格低于自发行之日起生效的转换价格。并紧接在该发行之前。

（c）

视为发行新证券。如果公司应发行任何期权或可转换证券，或应确定一个记录日期，以确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别或系列的股票的持有人，则普通证券的最大数量

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股份（在与之相关的文书中规定，而不考虑其中包含的对该数量进行后续调整的任何规定，该调整将导致根据第24（c）条在行使此类期权时可发行的调整，或，就可转换证券及其期权而言，该可转换证券的转换或交换应被视为自该发行之时起发行的新证券，或在该记录日期已确定的情况下，在该记录日营业时间结束时；提供该新证券应被视为尚未发行，除非该新证券的每股普通股的发行价格（根据第24（e）条确定）低于该发行之日及之前的适用转换价，或该记录日期，（视属何情况而定）；此外，规定在任何被视为发行新证券的情况下:

（一）

除根据下文第或条计划作出的调整外，在行使可转换证券或普通股后，不得对随后发行的转换价格进行进一步调整；

（二）

如果此类期权或可转换证券的条款规定，随着时间的推移或其他原因，在行使，转换或交换时，应支付给公司的对价的任何增加或减少，或可发行的普通股数量的增加或减少，在其原始发行时（或在发生与之相关的记录日期时）计算的转换价格，以及基于此进行的任何后续调整，应在任何此类增加或减少生效后，重新计算，以反映影响该等期权或该等可转换证券下的转换权或交换权的该等增加或减少；

（三）

在任何该等期权或该等可换股证券项下的任何转换或交换权（而该等权利并未获行使）届满时，任何优先股的转换价在其原始发行时（或在其发生记录日时）计算，以及基于此的任何后续调整，在该到期时应重新计算，就好像:

(A)

就可换股证券或普通股的期权而言，唯一发行的新证券是在行使该等期权或转换或交换该等可换股证券时实际发行的普通股（如有的话），而所收取的代价为实际代价

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本公司因发行所有此类期权（无论是否已行使）而收到的对价，加上本公司在行使该期权时实际收到的对价，或因发行所有此类已实际转换或交换的可转换证券而收到的对价，加上额外的对价（如果有），公司在转换或交换时实际收到的；和

（b）

就可换股证券的期权而言，只有在行使可换股证券时实际发行的可换股证券（如有的话）才在该等期权发行时发行，而本公司就被视为当时已发行的新证券而收取的代价，即为本公司就所有该等购股权（不论是否已行使）的发行而实际收取的代价，加上公司在发行可转换证券时被视为已收到的对价（根据第24（e）条确定），该等期权已实际行使；

（四）

根据上述条款进行的任何重新调整，均不得将任何优先股的转换价提高至超过该优先股转换价的金额。如果没有对上述第或条中提及的期权或可转换证券的发行进行任何调整，则本应有效；和

（五）

如果该记录日期应已确定，而该期权或可转换证券未在确定的日期发行，先前对在该记录日生效的任何优先股的转换价所作的调整，应在该记录日营业时间结束时取消，此后，该优先股的转换价格应根据第24（c）条自其实际发行之日起进行调整。

（d）

发行低于转换价格的新证券时转换价格的调整

（一）

如果以公司收到的每股普通股的对价（扣除任何出售特许权后）发行或视为发行新证券，折扣或佣金）（“新发行价”）低于紧接发行或视为发行之前有效的任何A-1系列优先股的转换价，则

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此类A-1系列优先股的适用转换价应与该发行同时降低至新的发行价格。

（二）

如果新的发行价格低于紧接发行或视为发行之前有效的任何A-2系列优先股，A-3系列优先股和B系列优先股的转换价，则适用的转换价应降低，与该等发行或当作发行的同时，以不低于票面价值的价格确定，如下所述。确定调整后适用转换价格的数学公式如下，并受以下更详细的文字说明的约束:

（e）

对价的确定。就本第24条而言，公司因发行或视为发行任何新证券而收到的对价应按以下方式计算:

（一）

除以下第条另有规定外，此种对价应:

(A)

在由现金组成的情况下，以公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息或应计股息，也不包括任何折扣，本公司就发行任何新证券而须向任何包销商或配售代理支付的佣金或配售费用；

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（b）

在由非现金财产组成的情况下，应按发行时的公允市场价值计算，该公允市场价值由董事会真诚地确定和批准；但不得将任何价值归因于任何雇员提供的任何服务，任何集团成员的高级职员或董事；以及

（c）

如果新证券被发行或被视为与本公司的其他股份或证券或其他资产一并发行，其对价包括该等新证券及该等其他股份或证券或其他资产，是董事会真诚确定的，按照上述（a）和（b）条的规定计算的，就此类新证券如此收取的对价的比例。

（二）

本公司就根据第24（c）条被视为已发行的与期权和可转换证券有关的新证券收到的每股普通股的对价，应除以

(A)

本公司为发行该等期权或可转换证券而收取或应收的总金额（如有的话）（扣除任何出售特许权、折扣或佣金）作为对价（以第24（e）（i）条所述的方式确定），加上在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时应支付给公司的额外对价的最低总金额（在与之相关的工具中规定，不考虑其中包含的对该对价的后续调整的任何规定），或就可换股证券的期权而言，可换股证券的该等期权的行使，以及该等可换股证券的转换或交换，由

（b）

在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时可发行的普通股的最大数量（与之相关的工具中规定的，不考虑其中包含的随后对该数量进行调整的任何规定）。

（f）

股本证券的股份细分，组合或合并的调整。如果已发行的普通股应（通过股票股利，股票分割或其他方式）细分为更多数量的普通股，则紧接该细分之前有效的转换价应在该细分生效的同时，按比例降低。如果已发行普通股应通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的普通股，则转换价格在紧接此之前有效

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合并或合并，在合并或合并生效的同时，应按比例增加。根据本款进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业时间结束时生效。

（g）

其他分配的调整。如果公司在任何时候或不时做出， 或确定有权收取的普通股持有人的记录日期， 以公司普通股以外的证券或资产支付的任何分配， 然后，在每一次这样的事件中， 应作出规定，使优先股的持有人在转换后获得， 除由此产生的应收普通股数量外， 在该事件发生之日，如果他们的优先股被转换为普通股，以及在此之后，他们将获得的公司证券或资产的数量， 在此类事件发生之日至转换之日（包括转换之日）期间， 在该期间内保留上述应收证券或资产， 在此期间，根据第24条的规定，对优先股持有人的权利进行了所有其他调整，

（h）

重新分类、交换和替换的调整数。如果在转换任何优先股时可发行的普通股应通过资本重组，重新分类或其他方式（不包括上述规定的股份细分或组合）转换为与任何其他一类或多类股份相同或不同数量的股份，然后，在每一次这种情况下，每一优先股的持有人有权在此后将这种优先股转换为股票和其他证券的种类和数量以及在进行此类重组或重新分类或持有人对普通股数量进行其他更改时应收的财产，在紧接该更改之前转换适用的优先股时，持有人应接收的普通股数量，所有这些都可以根据本文的规定进行进一步调整。

（一）

其他稀释事件。如发生本第二十四条其他规定不能严格适用的情况，但未能对适用的转换价格进行任何调整将不会根据本协议的基本意图和原则公平地保护优先股的转换权，因此，在每种情况下，本公司应真诚地

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在与本第24条确立的基本意图和原则一致的基础上，确定要进行的适当调整，以在不稀释的情况下保留优先股的转换权。

（j）

没有损伤。公司不得通过修改备忘录或本章程的规定，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本第24条的所有规定并采取一切可能需要或适当的行动，以保护优先股的转换权免受减损。

（k）

关于调整的证明。根据第24条对适用的转换价格进行每次调整或重新调整时， 公司， 以此为代价， 应立即根据本协议的条款计算此类调整或重新调整， 并向受该调整或再调整影响的每个优先股持有人提供一份说明该调整或再调整的证书， 通过头等舱邮件， 预付邮资， 在公司账簿上显示的持有人的地址。证书应载明此种调整或再调整， （二）详细说明调整或者再调整所依据的事实， 包括（i）本公司就任何已发行或出售或被视为已发行或出售的新证券收取或视为已收取的代价的声明， 已发行或出售或当作已发行或出售的新证券的数目， 调整或再调整前后的有效转换价格， （四）普通股的数量、种类和数额， 如果有的话， 在调整或重新调整后，转换适用的优先股时将获得的其他财产。，

（l）

杂项。

（一）

根据第24条进行的所有计算应以最接近的百分数或最接近的百分之一（1/100）进行。转换该数量的优先股后，将发行给每个优先股持有人的普通股总数（如果不是整数（但普通股的一部分或零头）），应四舍五入至一（1）股普通股的最接近倍数，以使由此发行给该优先股持有人的普通股总数为整数。

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（二）

如果调整将导致转换价格的变化低于0.005美元，则无需对适用的转换价格进行调整。未进行的低于0.005美元的任何调整均应结转，并应在进行任何后续调整时以及与之一起进行，这些调整在累计基础上相当于适用的转换价格的0.005美元或更多。

（三）

转换优先股时，公司将支付与发行或交付普通股有关的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用，不包括与发行和交付普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或其他费用，但以注册此类优先股所使用的名称除外。

25

在公司应在任何时候提出以下建议的情况下:

（a）

宣布对其普通股（无论是现金、财产、股票还是其他证券）的任何股息或分配，无论是否定期派发现金股息，也无论是否来自收益或已赚盈余；

（b）

按比例向其任何类别或系列的股份的持有人提供任何类别或系列的额外股份或其他权利的认购；

（c）

对其已发行和流通在外的普通股进行任何涉及普通股变动的重新分类或资本重组；要么

（d）

与任何其他公司合并或合并，或出售，租赁或转让其全部或基本全部财产或业务，或清算，解散或清盘，

（一）

至少提前二十（20）天发出书面通知，指明就此类股息，分配或认购权进行记录的日期（并指明普通股持有人有权获得的日期）；和

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（二）

如属上述（c）及（d）项所提述的事项，至少提前二十（20）天发出书面通知，指明发生该事件的日期（并指明在发生此类事件时，普通股持有人有权将其普通股交换为证券或其他可交付财产的日期）。

26

如果发生任何触发事件（定义如下），A-1系列优先股的持有人有权要求公司以等于其持有的A-1系列优先股的全部或任何部分的价格赎回其持有的A-1系列优先股的全部或任何部分如果触发事件是控制权变更事件，则赎回股份的内部收益率为适用投资成本（“赎回价格”）的15%（15%），赎回价格应等于根据第一百三十四条规定应支付的每股清算金额与赎回股份数的乘积。

27

下列任何事件的发生均构成“触发事件”:

（a）

任何担保人在遵守或履行《证券持有人协议》或任何其他基本文件中所载的任何其他契约，条件或协议时，在任何实质性方面都存在违约，并且这种违约是无法治愈的，或者如果可以治愈的话，在PAG书面通知公司此类违约后的三十（30）天内，应未得到纠正；

（b）

在证券购买协议或任何其他基本文件中，或在根据该协议交付的任何证书或其他文件中，由任何担保人或代表任何担保人所作的任何其他陈述，保证，证明或声明，在任何重大方面均不正确，具有误导性或虚假；

（c）

任何控制权变更事件；

（d）

任何组成员都默认要创建，或者无法创建，在预定的或原定的到期日偿还债务（包括根据证券购买协议发行的任何其他票据），并开始与一个或多个债权人进行谈判，以达成任何安排或向该债权人进行任何分配；

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（e）

应对任何集团成员的负债超过5,000,000美元（在未支付或未完全由保险覆盖的范围内）作出一项或多项最终判决或法令；

（f）

任何担保人根据《证券持有人协议》和任何其他基本文件承担的任何义务都是非法的，无效的，不具有约束力的或不可执行的，或者任何担保人采取任何行动来质疑任何此类义务的合法性，有效性和可执行性；

（g）

TLC未能在2022年9月30日之前就TLC599向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交有效的新药申请（这意味着FDA不会发出拒绝提交（“RTF”）信），除非TLC在9月30日之前达成具有约束力的许可协议，2022年TLC599的商业化权利，并向TLC支付总计5亿美元或更多的预付款和里程碑付款，并在（x）9月30日的较晚日期之前向FDA提交经过验证的新药申请，2022年或（y）签署具有约束力的许可协议后六（6）个月；

（h）

该公司未能在2024年12月31日之前完成合格的IPO；

（一）

自第一个完成日期起，存在任何已经或合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的变化，影响，事件，发生，事实或发展状态；要么

（j）

在最终刑事定罪中，任何管理层和主要股东均被判犯有欺诈，贪污，内幕交易或类似行为或违反道德败坏（轻微交通违法或类似违法行为除外）。

28

第26条规定的赎回权应由A-1系列优先股的持有人在触发事件发生后的任何时间向公司发出书面通知（“赎回通知”）行使。赎回价格应以立即可用的美元资金支付。公司应在赎回通知送达后二十（20）个工作日内向持有人支付赎回价格。如果任何赎回价格未能在到期日之前全额支付，则任何未支付的金额应就任何未支付的赎回价格按每年18%（18%）的利率累计，从（包括）该到期日起至（但不包括）该金额加上应计利息全额支付之日止。

29

收到任何赎回通知后:

（a）

公司不应也不应允许任何其他集团成员采取任何可能导致延迟，破坏或限制根据第28条进行的赎回过程的行动；

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（b）

公司应（并应促使集团其他成员）尽快根据第26条的规定赎回A-1系列优先股持有人的要求，并增加公司合法可用资金的数额，以使公司能够履行第二十六条规定的支付义务，包括但不限于借入资金、出售资产、分配可获得的股息，申请并获得批准，以减少任何集团成员的资本，或清算任何集团成员并进行清算分配，并促使任何其他集团成员向公司分配任何及所有可用资金，以支付赎回价格；

（c）

在根据第28条全额支付赎回价格及其应计利息之日之前，公司不得并应促使其他集团成员不，宣布或支付任何股息，或以其他方式分配或减少其可供分配的利润，但支付赎回价格除外。

30

只有在收到全部赎回价格后，A-1系列优先股的持有人才需要交出要赎回的股票。如果适用法律禁止公司在赎回日赎回所有适用的A-1系列优先股，那些资产或合法可用的资金应在适用法律允许的范围内用于支付在该日期到期的所有赎回款项，按比例支付该赎回款项到期的持有人应分别享有的全部金额。此后，公司合法可用于赎回股份的所有资产或资金应立即用于支付公司在该赎回款项到期之日未支付的赎回款项。

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在符合法律规定的任何额外要求的前提下，未经PAG的批准，公司不得并应促使集团其他成员不得就以下任何事项采取任何行动，只要PAG及其关联公司持有其在第一次完成交易时获得的票据或在交换该票据时或在第二次完成交易后获得的交换股份的本金的至少51%（51%），至少51%（51%）的A-1系列优先股，它在第二次完成收购:

（a）

以对票据，优先股或PAG的权力，优先权或权利产生不利影响的方式，修改，重述，修改或放弃其宪法文件中的任何规定；

（b）

对主要业务的范围进行任何重大变更，或扩展到任何业务领域，或在主要业务之外进行任何交易；

（c）

与转期交易以外的任何其他实体合并、合并或合并；

（d）

重组或收购任何实体或企业或其中的任何实体或企业，但展期交易除外；

（e）

启动或同意任何程序，以寻求（i）裁定任何集团成员破产或无力偿债，清算，清盘，解散，重组或根据与破产，破产或重组有关的任何法律对任何集团成员的安排债务人，或就任何集团成员或其任何实质部分的财产作出济助令，或委任接管人、受托人或其他相类官员；

（f）

在正常业务过程中出售，转让，质押或以其他方式处置除产品销售以外的任何资产或业务（包括知识产权），在每种情况下，在十二（12）个月内的一项交易或一系列交易中涉及的金额均超过5,000,000美元，除非在正式批准的年度业务或预算计划中获得批准；

（g）

变更或设立任何合资企业、合伙企业或非全资子公司；

（h）

确定证券公开发行或上市的时间，价格，结构，上市工具和上市地点（国际公认的证券交易所除外），以及与证券公开发行或上市有关的承销商，审计师，财务顾问和律师的聘用；

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（一）

增加或减少授权股份，发行，授权发行，回购或赎回任何证券（包括股本证券和债务证券），但（x）在合格的IPO中或根据证券持有人协议批准的任何ESOP下的任何发行，（y）任何发行，为进行展期交易或任何允许的转让而需要的回购或赎回，或（z）证券持有人协议，本条款或注释中规定的；

（j）

资本重组，重新指定或重新分类股本或进行类似交易，开始任何股份拆细，股份合并或股份拆分，或创建任何新系列或类别的股份；

（k）

与被称为关联方的人进行任何交易，或终止，修改，续签或延长任何此类交易的条款；

（l）

按照本章程细则的规定，对董事会的授权董事总数、董事会或其任何委员会的组成或权限或任何董事有权获得的票数进行或允许进行任何更改；

（m）

宣布或支付任何股息，向股东进行任何分配，或确定，修改或修改任何股息政策；

（n）

任命或更改任何集团成员或任何集团成员的财务年度终了时使用的审计师或任何重大会计政策；

（o）

进行任何涉及金额超过10,000,000美元的重大税收选择（为避免疑问，不包括在正常业务过程中提交集团成员的纳税申报表）；

（p）

采纳、修订或终止任何雇员购股权计划、股份激励计划或其他类似性质的计划或安排，包括新的员工持股计划，以及根据《证券持有人协议》批准的任何员工持股计划授予证券；

（q）

批准任何年度业务或预算计划，资本支出计划或融资计划或对其的任何修改；

（r）

在十二（12）个月内，在一项交易或一系列交易中以超过10,000,000美元的对价收购或购买资产，除非在正式批准的年度业务或预算计划中获得批准；

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（s）

除非在正式批准的资本支出计划中获得批准，否则在十二（12）个月内，在一项交易或一系列交易中发生金额超过5,000,000美元的资本支出；

（t）

在已批准的年度业务计划的范围外，向或向任何人（集团另一成员除外）借款或申请任何贷款，向任何人提供任何担保或担保（向政府机构提供的任何担保或担保除外，以确保政府机构授予的补贴），进行任何表外融资，进行任何其他可能导致任何实际或或或有负债的融资或信贷支持事件，从事任何可能导致任何或有负债或由任何集团成员对任何资产产生任何产权负担的活动，或授予与产生任何产权负担有关或附带的获得任何资产的选择权，（二）总额超过5,000,000美元的；

（u）

开始，重大修改，暂停或终止任何临床试验计划；

（五）

就任何材料技术或其他知识产权达成任何排他性的入境或出境许可安排，在每种情况下涉及的金额均超过10,000,000美元；

（w）

订立任何其他重大合同或一系列相关重大合同，涉及金额超过5,000,000美元；

（x）

聘用或终止任何高级管理人员，批准或修改其薪酬计划（包括现金和股票期权或其他与股票挂钩的薪酬），或任命，罢免或建立或修改任何高级管理人员的职责范围和其他任命条款；

（y）

启动或解决任何重大诉讼，调查或争议，其（i）价值超过10,000,000美元，或涉及本集团任何成员的负债超过5,000,000美元；

（z）

批准、采纳或修订与反腐败和商业道德有关的任何政策或程序；以及

（aa）

授权、批准或订立与上述任何行动有关的任何协议或义务。

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32

本公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何公平、或有、未来或部分权益，或在股份的任何部分中的任何权益，或（除非本章程或本章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但对注册持有人的全部股份的绝对权利除外。

33

公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否缴足）（不论是否单独登记或与他人共同登记）的所有债务享有优先和最高的留置权和抵押权，该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为成员）共同对公司或与公司的负债或约定（无论目前是否应支付），但是，董事可以在任何时候宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记应视为放弃公司对其的留置权（如果有的话）。公司对股票的留置权（如果有的话）应延伸至与其有关的所有股息或其他应付款项。

34

本公司可按董事认为适当的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非目前须支付留置权所关乎的款项，否则不得进行出售，也不是在书面通知，说明并要求支付留置权存在的当前应付款项的一部分后的十四（14）天届满时，已将股份的一部分或多个注册持有人，或公司已注意到的因其死亡或破产而有权享有该权利的人。

35

为使任何此类出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让给其购买者。买方应登记为任何此类转让所包含的股份的持有人，并且他不受收购款项的约束，他对股份的所有权也不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

36

该等出售的收益应由公司收取，并应用于支付留置权存在的部分，该部分的金额是目前应付的，剩余的（如有），应在出售之日向有权获得该股份的人支付（在类似的留置权的前提下，对于出售前存在的股份，目前不应支付的款项）。

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37（a）

董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是基于股份的面值，或以溢价或其他方式）向成员发出催缴通知。而不是根据按固定条款支付的分配条件，但不得在为支付前一次最后一次催缴款项而确定的日期起计少于一（1）个月内支付催缴款项，每个成员应（在收到至少十四（14）天的通知，指明付款时间或时间的前提下）在指定的时间或次数向公司支付股份的金额。电话会议可以根据董事的决定予以撤销或推迟。催缴款项可以分期支付。

（b）

在授权召开电话会议的董事决议通过时，电话会议应被视为已进行。

（c）

股份的共同持有人有共同和个别的责任支付与该股份有关的所有催缴款项。

38

（二）未在约定的支付日之前或者当日支付一笔被催缴的股款的，应向其支付款项的人，应按董事确定的利率，支付从指定支付之日起至实际支付之日止的款项的利息，但董事有权放弃全部或部分支付该利息。

39

根据股份发行条款，在配股时或在任何固定日期须支付的款项，不论该款项是基于股份的面值，还是以溢价或其他方式支付，就本章程而言，须当作为一项已妥为发出、通知及付款的催缴通知，并须于根据发出条款付款的日期支付，如属不付款，本条款中关于支付利息没收或其他方面的所有相关规定均应适用，就好像该款项已通过适当地发出并通知的催缴而成为应付款项一样。

40

董事在发行股票时，可以对股东区别对待应支付的催缴款或利息的数额和支付的时间。

41（a）

董事如认为适当，可从任何愿意以其持有的任何股份垫付该等款项的成员收取该等款项的全部或任何部分，而在所有或任何如此垫付的款项上，可按董事与预先缴付该款项的成员所议定的利率支付利息（直至该等款项如无该等垫付则会成为应付款项为止）。

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（b）

在催缴之前支付的任何款项，都不应使支付该款项的会员有权获得在未支付该款项的情况下应立即支付的日期之前的任何期间内宣布的股息的任何部分。

42

（a）如会员没有在指定的缴款日期缴付任何催缴款项或催缴款项的分期付款，或没有按照发出条款的规定缴付任何款项，则董事可在其后任何时间，在催缴款项的任何部分的期间内，分期付款或付款仍未支付，则发出通知，要求支付未支付的付款，分期付款或付款的任何部分，以及可能产生的任何利息和公司因未付款而产生的所有费用。该通知应指定一天（不早于通知发出之日起十四（14）天届满之日），在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在指定的时间或之前没有付款，则该通知所涉及的股份将有可能被没收。

43

任何股份被没收的人，就该等被没收的股份而言，即不再是该等股份的成员，但即使如此，仍须有法律责任向公司支付在没收日期的所有款项，则他须就该等股份连同该等股份的利息向公司支付，但如公司已收到就该等股份而须支付的所有款项的全数付款，则他的法律责任即告终止。

44

一名董事或公司秘书签署的书面证书公司股份已于声明所述日期妥为没收，即为该声明所述事实对所有声称有权享有该股份的人不利的确凿证据。本公司可就任何出售或处置该等股份收取所给予的代价，并可签立一份

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将该股份转让予该股份出售或处置予该股份的人，而该人须随即登记为该股份的持有人，并不受购买款项（如有的话）的运用所约束，在有关没收、出售或处置该等股份的法律程序中，其对该等股份的所有权亦不会因任何不符合规定或无效而受影响。

45

本章程关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，根据发行股票的条款，该款项应在固定时间支付，不论是否基于股份的面值，或以溢价的方式支付，犹如该等溢价是借一次正式发出及获通知的认购而支付一样。

46

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替分心通知书或其他文书的登记收取不超过1.00美元的费用。

47

在成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及死者为唯一持有人的法定遗产代理人，是公司唯一承认对其股份权益有任何所有权的人，但本协议所载的任何条文，并不免除任何该等已故持有人就其单独或与其他人共同持有的任何股份所承担的任何法律责任。

48

（a）任何人因某成员的去世、破产、清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份，则该人可，在董事不时要求并在下文提供的条件下出示证据后，选择将自己登记为股份持有人，或将股份转让给死者或破产人可能指定的其他人，并将该人登记为其受让人，但董事应，在任何一种情况下，均有权拒绝或中止注册，正如该成员在其死亡或破产（视情况而定）之前转让股份时所享有的权利一样。

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49

因持有人死亡、破产、清算或解散（或在转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人，有权获得与其有权获得的相同的股息和其他好处如他是该股份的登记持有人，但在就该股份登记为成员之前，他无权行使该成员就公司的会议所赋予的任何权利；但如，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己登记或转让股份，如果该通知在九十（90）天内未得到遵守，则董事此后可扣留所有股息的支付，有关股份的奖金或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

50

（a）

在《规约》和这些条款允许的范围内

条（特别是第31条），公司可以不时通过

特别决议案更改或修订其组织章程大纲

其中指明的任何宗旨、权力或其他事项，但须始终符合

公司可通过普通决议:

（一）

按普通决议案所订明的数额增加其股本，并附带该等权利、所有权及特权；

（二）

将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份数额更大的股份；

（三）

将其全部或任何缴足股款的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股款的股份；

（四）

通过将其现有股份或其中任何一种股份进行拆细，将其全部或任何部分股本分割为低于《组织章程大纲》规定数额的股份，或分割为无面值或面值的股份；以及

（五）

注销在决议通过之日尚未取得或同意取得的任何股份

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任何人士，并以如此注销的股份的数额减少其股本的数额。

（b）

根据本协议发行的所有新股份，在支付催缴、留置权、转让、转让、转让、没收等方面，应遵守与原始股本中的股份相同的规定。

（c）

在符合章程规定的前提下，公司可以通过董事决议变更其注册办事处的地点。

51

在遵守本章程以及本章程（尤其是第31条）明确规定的与公司特定类别股份所附权利的变更有关的法定人数，投票或程序要求的前提下，本公司可随时并不时借特别决议，更改本公司的名称，或更改或修订本章程细则或组织章程大纲的全部或部分。

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52

为决定有权在任何会员会议或其任何休会期间通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为任何其他适当目的对会员作出决定，董事可以规定，会员登记册应在规定的期限内关闭，但无论如何不得超过十（10）天。如为决定有权在会员会议上获通知或有权在会员会议上投票的会员，会员登记册须如此封闭，该登记册应在紧接该会议之前至少关闭十（10）天，并且该决定的记录日期应为会员登记册关闭的日期。

53

代替或除关闭会员登记册外，对于有权在会员会议上通知或投票的会员，董事可以提前确定一个日期作为记录日期，并且为了确定有权收取任何股息的会员，董事可以，在宣布该股息之日前九十（90）天或之内，将随后的日期定为确定该股息的记录日期。

54

如果会员登记册不是如此关闭，并且没有确定有权在会员或有权收取股息的会员的会议上通知或投票的会员的记录日期，邮寄会议通知的日期或通过宣布该股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定成员的记录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员已按照本条的规定作出决定时，该决定应适用于该会议的任何延期。

55

（a）

年度股东大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。公司可能（但不应（除非法规要求））有义务每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指定该会议。每年的年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。

（b）

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有的话）。

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56

（a）

董事们可能会在他们认为合适的时候，并应公司成员的请求，在请求书交存之日持有不少于公司实收资本的十分之一（1/10）于交存日具有在本公司股东大会上的投票权时，着手召开本公司的股东大会。

（b）

请购单必须载明会议的目的，并须由请购人签署及存放于公司的注册办事处，并可

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（c）

如果董事没有在交存请求书之日起二十一（21）天内正式召开股东大会，请愿人或其中任何一人代表所有董事的总投票权的百分之五十（50%）以上，可以自行召开股东大会，但在上述二十一（21）天届满后的三（3）个月内不得召开股东大会。

（d）

前款规定的请求者召开的股东大会，其召开方式与董事召开的股东大会相同。

57

年度股东大会或任何临时股东大会应至少提前十（10）天发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期，并须指明地点，会议的日期、时间及业务的一般性质，并须以下文所述的方式或本公司订明的其他方式发出，但本公司须召开股东大会，2.不论是否已发出本条规定的通知，也不论是否已遵守第五十六条的规定，在下列情况下，均视为已正式召开会议:

（a）

如属由所有有权出席股东周年大会并在会上投票的成员或其代理人召开的股东周年大会；及

（b）

在任何特别股东大会上，有权出席会议并在会议上投票的成员人数过半数，持有不少于百分之八十五（85%）票面价值的多数股份，或者在没有票面价值或票面价值的情况下，持有百分之八十五（85%）已发行股份或其代理人的多数股份。

58

任何有权收到通知的人不小心遗漏向其发出股东大会通知，或未收到会议通知，均不会使该会议的程序无效。

59

（a）如在会议开始时及整个会议期间，有持有人亲自出席或由代理人出席，则大会须当作妥为组成。

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持有已发行股份总投票权的至少50%（50%），但前提是，如果公司有一（1）名记录在案的成员，则法定人数应为一（1）名成员亲自出席或由代理人出席。在任何股东大会上，除非在会议开始开会时有上述法定人数的成员出席，否则不得处理任何事务。

60

在不违反第31条的前提下，由所有成员签署的书面决议（包括一项或多项特别决议），该决议（包括一项特别决议）在当时有权收到股东大会的通知并出席股东大会并在大会上投票（或由其正式授权的代表担任公司），其效力及作用，须犹如该决议已在正式召开及举行的本公司股东大会上获得通过一样。

61

如果在指定的会议时间起三十（30）分钟内没有达到法定人数，则会议应会员的要求召开，应予解散，并应在下周的同一时间和地点，或在董事决定的其他时间或其他地点，延期至下一周的同一天，以及如果在休会后的会议上，在指定的开会时间后半小时内没有出席会议的法定人数，则出席会议的成员即为法定人数，但在延期会议上讨论的事项应仅限于股东大会的书面通知和议程中所述的事项。

62

董事会主席（如有的话）须以主席的身份主持公司的每一次股东大会，如没有主席，或如他在指定举行该次大会的时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿采取行动的，出席会议的董事应选举一（1）名成员担任会议主席。

63

如果在任何股东大会上，没有董事愿意担任主席，或者在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其成员中选择一人担任会议主席。

64

经根据本条例妥为组成的任何股东大会同意，主席可在大会指示下，不时地将会议延期，但在任何休会期间的会议上，除在举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。当股东大会休会三十（30）天或更长时间时，应发出休会通知，与原始会议的情况相同；除上述规定外，

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在延期的股东大会上，无须发出任何有关延期或待处理事务的通知。

65

在任何股东大会上，应以投票表决的方式作出决议。

66

每项投票均须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作大会的决议。

67

在任何情况下，股东大会主席均无权进行第二次或决定性的表决。

68

除非法律另有要求或本文另有规定， 每股已发行和流通在外的普通股的持有人应对该持有人持有的每股普通股拥有一（1）票， 并且，每股优先股的持有人有权获得的表决票数应等于该优先股在记录日可以转换为普通股的整数，以确定有权对此类事项进行表决的成员， 或者， 如果没有确定这样的记录日期， 在进行此类表决或征求成员的书面同意之日， 该等投票须与该公司所有其他具有一般投票权的股份一并计算，且不作为一个类别分开计算。分数票不应， 然而， 在转换基础上（在将每个持有人持有的优先股可以转换为的所有普通股汇总后），任何可获得的部分投票权应四舍五入至最接近的整数（向上四舍五入的一半）。普通股和优先股的持有人有权根据本章程的规定，在任何会员会议上获得通知， 除本条款另有规定外， 将一起投票，而不是作为单独的班级。，

69

在联合记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理投票的高级代表的投票，都应被接受，而不包括其他联合持有人的投票，为此目的，年资应根据成员名册中姓名的排列顺序确定。

70

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令的成员，在精神错乱中具有管辖权，可由其委员会、破产管理人、保管人Bonis或委员会性质的其他人以举手表决或投票表决的方式进行表决，由该法院委任的接管人或馆长Bonis，以及任何该等委员会、接管人、馆长Bonis或其他人，均可委托代表投票。

71

任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在该股东大会的记录日期登记为公司的成员，也除非他目前就公司股份而须支付的所有催缴股款或其他款项已全数支付。

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72

不得对任何投票人的资格提出异议，但在大会或经延期的大会上提出或提出被反对的投票的情况除外，而在该大会上未被否决的每一票，就所有目的而言均属有效。任何在适当时候提出的反对意见应提交给大会主席，其决定为最终决定。

73

投票可以亲自进行，也可以委托他人进行。

74

委任代理人的文书须以书面作出，并须在委任人或其获正式书面授权的律师的手下签立，如委任人是法团，则须在获正式授权代表该委任人的高级人员或律师的手下签立。代理人不必是公司的成员。

75

委任代理人的文书应不迟于举行会议或延期会议的时间，存放于公司的注册办事处或召开会议的通知中为此目的而指明的其他地点，但会议主席可酌情指示，在接获委任人的传真或电子邮件确认后，委任文书须当作已妥为交存。经正式签署的委托书正在向本公司传送。

76

委任代理人的文书可采用任何通常或常见的形式，并可表述为用于某次会议或其任何延期，或一般直至撤销为止。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

77

即使委托人或代理人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力机构被撤销，按照委托书的条款进行的表决仍然有效，或获授予委托书的股份的转让，但在股东大会开始前，公司不得在注册办事处接获上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或寻求使用代理人的休会会议。

78

任何法团如属本公司的登记成员，可根据其组织章程细则，或在没有该等条文的情况下，借其决议作出规定

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董事或其他理事机构授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司的任何类别的成员中担任其代表，而获如此授权的人有权代表法团行使其所代表的权力，一如该法团是该公司的个别记录成员，则该人可行使该等权力。

79

属于公司或以受托人身份持有的其自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得在任何给定时间在确定已发行股份总数时计算在内。

80

任何会员均可不可撤销地指定一名代理人，在这种情况下（i）根据委任文书的条款，该代理人不可撤销；会员不得在该代理人的持有人投票的任何会议上投票；本公司有义务承认该委托书的持有人，直至本公司收到书面通知，该委托书已根据其条款被撤销。

81

组成整个董事会的董事人数应为五（5）人， 由（i）发行人任命的三（3）名董事组成， 由PAG委任的一（1）名董事（“PAG董事”）， 只要PAG及其关联公司持有其在首次完成交易时获得的票据或在交换该票据时获得的交换股份的本金的至少51%（51%）， 第二次完成后， 在第二次收购完成时，至少获得51%（51%）的A-1系列优先股， 一名（1）董事，由PAG提名，并由董事会酌情批准。获委任为PAG董事的人须为校长， 除非公司另有协议，PAG或其附属公司的高级职员或雇员。为免生疑问， 根据（i）和任命的董事应在发行人或PAG书面通知任命后生效， 在适用的情况下， “未经董事会进一步批准，已交付董事会并由董事会接收。，

82

支付给董事的报酬，由董事决定。这种报酬应视为日积月累。公司还应向所有董事偿还与董事会职责和会议有关的所有合理且有文件记录的自付费用，包括合理的差旅，酒店以及他们在出席，出席和离开董事会议时适当发生的其他费用，或任何董事委员会，或本公司的股东大会。

83

在获得董事会事先书面批准的情况下，董事可通过决议，向除其作为董事的日常工作外，为公司从事任何特殊工作或服务，或代表公司承担任何特殊使命的公司董事授予特殊报酬。支付给同时担任公司法律顾问或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应不包括在其作为董事的薪酬之内。

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84

董事或候补董事可以在董事决定的期间和薪酬条款以及董事决定的其他条件下，与其董事办公室一起在公司担任任何其他职务或盈利场所（审计师办公室除外）。

85

董事或候补董事可以自己或他的公司以专业身份为公司行事，并且他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

86

董事无需具备持股资格。

87

本公司的董事或候补董事可以是或成为本公司晋升的任何公司的董事或其他高级职员，或在本公司可能作为股东或其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益而该董事或候补董事不得就其作为该其他公司的董事或高级人员而收取的任何酬金或其他利益，或从其在该等公司的权益中收取的任何酬金或其他利益，向公司负责。

88

任何人不得被取消担任董事或候补董事的资格，也不得因该职位而被阻止与公司订立合同， 无论是作为供应商， 买方或其他方面， 亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，任何董事或候补董事须以任何方式拥有权益， 任何如此订立合约或拥有如此权益的董事或候补董事，亦无责任就任何该等合约或交易因该等董事任职或由此建立的信托关系而实现的任何利润，向本公司作出交代。董事（或其不在场时的候补董事）有权就其与上述任何合同或交易有利害关系的任何合同或交易进行表决；前提是， 然而， “任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质，应由他或他任命的候补董事在对其进行审议和对其进行任何表决时或之前披露。，

89

向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事或其任何委员会的书面决议中董事或候补董事是任何特定公司或公司的成员，并被视为与该公司或公司的任何交易的权益，应为

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第八十八条规定的充分披露以及在此种一般性通知之后，不需要就任何特定交易发出特别通知。

90

董事因缺席、生病或其他原因预计不能出席董事会议的，可以指定任何人担任候补董事以代替他的职务，该被任命者在担任候补董事期间应，如其委任人缺席，有权出席董事会议并在会议上投票，并代替其委任人行事，任何其他因其作为董事而被允许或被要求作出的作为或事情，犹如该候补董事是该委任人一样，但委任一名候补董事除外，而当他的委任人不再是董事或被任命人被免职时，他当然也应离任。根据本条作出的任何委任或免职，须在作出委任或免职的署长签署的书面通知下作出。

91

在不违反第31条的前提下，公司的业务应由董事管理（如果只任命一名董事，则应任命一名独任董事）。董事可以支付在促进，注册和建立公司方面发生的所有费用，并可以行使公司的所有权力，这些权力不是由法规，本章程或此类法规不时规定的，由公司在股东大会上所订明，而该股东大会须由公司在股东大会上行使，但条件是，公司在股东大会上制定的任何规定均不得使董事在没有制定该规定的情况下本应有效的任何先前行为无效。

92

除第三十一条另有规定外，所有支票、本票、汇票、汇票和其他票据，以及支付给公司的所有款项的收据，均应签收、开出、承兑，以董事不时以决议决定的方式背书或以其他方式执行（视情况而定）。

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93

董事应安排在为以下目的提供的账簿中制作会议记录:

（a）

董事对高级职员的所有任命；

（b）

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补董事或代理人代表的董事）的姓名；

（c）

在公司、董事和董事委员会的所有会议上的所有决议和程序。

94

董事可代表公司向任何曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利地方的董事，或向其遗孀或受养人，支付酬金、退休金或退休津贴，并可向任何基金供款及支付购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴的保费。

95

除第31条另有规定外，董事可行使公司的一切权力，借入款项，抵押或押记其业务、财产及未收回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证及其他证券，不论是直接发行，或作为任何债务的保证，公司或任何第三方的责任或义务。

96

（a）除第31条另有规定外，董事可不时并随时按其认为适当的方式为公司的事务管理作出规定。而其后三（3）款所载的条文，不得损害本款所赋予的一般权力。

（b）

在遵守第101条的前提下，董事可以不时并随时成立任何委员会，地方董事会或管理公司任何事务的机构，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬（须经董事会批准）。

（c）

在遵守第31条的前提下，董事可以不时并随时将当其时归属于董事的任何权力，权限和酌处权授予任何此类委员会，地方董事会，经理或代理人，并可以

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授权任何此类地方董事会的成员，或他们中的任何一人填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，任何此类任命或授权均可按照董事认为合适的条款和条件进行，董事可随时罢免任何如此任命的人并可取消或更改任何该等转授，但任何真诚交易的人，如无任何该等取消或更改的通知，不得受该等转授的影响。

（d）

上述任何一项转授，可获董事授权将当其时赋予他们的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

97

除本章程另有规定外，董事应在其认为适当的情况下，共同召开会议，以安排事务，召集，休会和以其他方式规范其会议，但不得少于每季度一次。会议应在多数董事同意的地点举行。在符合第31条的前提下，任何会议上出现的问题应由出席法定人数会议的董事和候补董事的多数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则候补董事的投票不计在内。

98

董事会主席或任何董事可召开会议，并以书面通知公司秘书，指明该会议的日期、时间及议程。公司秘书在收到该通知后，应将该通知的副本发给该会议的所有董事，并附上书面议程，说明该会议的业务以及与该会议有关的所有文件的副本。应向所有董事发出不少于七（7）天的通知；但是，前提是在所有董事的书面同意下，该通知期可以缩短。

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99

尽管董事会中有任何空缺，但连续董事仍可以采取行动，但如果且只要其人数低于本章程规定的或根据本章程规定的最低人数，则连续董事，即使董事人数减少至低于本章程所定的法定人数或根据本章程所定的法定人数，或只有一名常任董事，仍可为填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的行事，但不是为了其他目的。

100

董事会主席由多数董事选举产生。主席无权投决定票。

101

在不违反第31条的前提下，董事会可以设立其认为适当的任何委员会，以建议和协助董事会监督其监督领域内的事项，并建议董事会批准此类事项。PAG有权在每个董事会委员会中任命一名代表。

102

董事会委员会可以在其认为适当的时候开会和休会。在不违反第31条的情况下，在任何一次会议上提出的问题应由出席会议的委员会成员以多数票决定。

103

任何董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人）所做的所有行为，尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在某些缺陷，或他们或他们中的任何一人被取消资格，其有效性就好像每个人都已被适当任命并有资格担任董事或候补董事（视情况而定）一样。

104

董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或视频方式参加董事会或该委员会的会议或类似的通信设备，通过这些设备，所有参加会议的人都可以听到对方的声音，并且根据本规定参加会议应构成亲自出席该会议。在不违反第31条的前提下，以书面形式（以一个或多个对应方）作出决议，由当时的所有董事或董事委员会的所有成员（候补董事有权代表其任命人签署该决议）签署的有效性和有效性如果是在董事或委员会会议上通过的，则视情况而定，可以适当地召集和举行。

105

（a）在任何董事会会议上，每名董事可行使一票表决权。董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，在该情况下，就所有目的而言，该代理人的出席或投票应是

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视为董事的董事。通过董事会的任何决议，都需要出席正式组成的董事会会议的过半数董事投赞成票。董事会不得在任何会议上通过任何涉及该会议议程上未指定的事项的决议，除非所有董事出席该会议并对该决议投赞成票。

（b）

第七十四条至第七十七条的规定应比照适用于董事对代理人的任命。

106

董事的职位应在下列情况下腾空:

（a）

以书面形式通知公司辞去董事职务；

（b）

如果他缺席（没有由代理人或他任命的候补董事代表）连续三（3）次董事会会议，而董事没有特别请假，并且他们通过了一项决议，他因缺席而空出了职位；

（c）

如果他去世，破产或与他的债权人一般作出任何安排或组成；

（d）

如果他被发现是个疯子，或者精神不健全；或者

（e）

如果他是根据本条款第108条被免职的。

107

公司的董事只能按照本章程的规定任命或提名。除非（a）最初任命或提名该董事的成员指示或批准，否则根据本章程任命或提名的任何董事均不得被免职，或（b）根据本条最初有权任命或提名该董事的成员不再有权任命或提名该董事。董事会中因董事死亡、辞职或被罢免而出现的任何空缺，应由任命或提名该董事的同一成员或多名成员投票或书面同意填补。除非PAG未能在辞职或罢免后的五（5）个工作日内任命继任或替代董事，

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在PAG任命该继任或替代董事之前，董事会不得，其他成员应促使其他董事不处理任何业务。

108

根据本章程第81条任命的董事不得被免职，除非（a）根据第81条有权任命的一方的赞成票指示或批准免职该董事通过该方向公司发出的书面通知；或（b）根据第81条最初有权任命该董事或占据该董事会席位的人不再有权任命该董事或占据该董事会席位，在这种情况下，根据并根据这些条款有权投票的公司成员，作为一个单一类别共同投票，可以通过普通决议任命根据该条款任命的董事。

109

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的公司董事，须被推定已同意所采取的行动，除非该董事的异议须记入会议纪录内。或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议秘书的人，或在会议休会后立即以挂号信方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事。

110

（a）如董事决定，公司可备有印章，该印章须在符合下文第110（c）条的规定下盖上，仅由董事或董事授权的董事委员会授权在以下情况下使用该代表及已加盖印章的每份文书，须由一名（1）人签署，该人须为董事或秘书或司库，或由董事为此目的而委任的人。

（b）

公司可以有一个或多个印章副本，每个印章都应是公司印章的传真，如果董事决定，则在其正面添加每个使用该印章的地方的名称。

（c）

一个导演，秘书或其他高级人员或代表或律师可无须再获董事授权，在任何须由其盖章认证的公司文件上，盖上公司的印章，并由其本人签署。或在开曼群岛或其他地方的公司注册处备案。

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111

在不违反第31条的前提下，公司可以由董事任命一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名秘书或一名秘书-财务主管，他们也可以不时任命他们认为必要的其他官员，所有这些都是为了这些条款，以董事不时规定的薪酬和职责，并受制于董事不时规定的取消资格和罢免的规定。

112

在符合法规和第31条的前提下，董事会可自行决定是否对股票宣布股息以及股息的金额。当公司的资金或资产合法可用时，所有股息将从公司的资金或资产中支付。在董事会宣布时，每股优先股有权在转换后的基础上获得与普通股同等的股息。在不违反法规的前提下，普通股在任何时候都不应以现金或财产形式支付股息或分配，除非根据本第一百一十二条的规定，优先股的所有应计但未支付的股息，已全额支付，或将与普通股的付款同时全额支付。

113

在不违反第31条的前提下，董事会在宣布任何股息或分红之前，可以拨出他们认为适当的金额作为一项或多项准备金，该准备金应由董事会酌情决定，适用于公司的任何目的，并且在等待此类申请的情况下，可以根据类似的酌情决定权，在公司的业务中使用。

114

除已实现或未实现的公司利润，或股票溢价账户或法规允许的其他方式外，不应支付任何股息或分配。

115

受有权享有股息或分派特别权利的股份的人（如有的话）的权利的约束，如果要对某一类股票宣派股息或红利，则应予以宣派。并按照在记录日已发行在外的该类别股票的已付或贷记金额支付对于根据本条款确定的股息或分配，但在赎回之前就某一股份支付或贷记的任何金额均不得视为就该股份支付。

116

董事会可从任何应付予任何成员的股息或分派中，扣除该成员现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

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117

在不违反第31条的前提下，董事会可以宣布任何股息或分红全部或部分通过分配特定资产，特别是已支付的股份，债券，或任何其他公司的债权证股票，或以任何一种或多种这种方式，以及在这种分配方面出现任何困难时，董事会可按其认为合宜的方式进行解决，尤其是，可以发行零碎证书，并确定用于分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可以确定为调整所有成员的权利，应以固定的价值为基础向任何成员支付现金，并可将董事认为合适的任何特定资产授予受托人。

118

任何股息、股息、利息或其他以现金支付的款项，均可以支票或认股权证的形式，以邮递方式寄往该股东的登记地址，如属联名持有人，则以支票或认股权证的形式支付，致会员登记册上首次列名的持有人，或致该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每一张该等支票或认股权证，须按该等支票或认股权证所收款人的命令支付。两（2）个或更多个共同持有人中的任何一个可以就他们作为共同持有人所持有的股份支付的任何股息，奖金或其他款项提供有效的收据。

119

股息或股息不应对公司产生利息。

120

在不违反第31条的情况下，本公司可根据董事的建议，以普通决议案授权董事将本公司任何储备帐户（包括股份溢价帐及资本赎回储备基金）的任何贷方款项或任何贷记利润的款项资本化及亏损帐目或其他可供分配的款项，并将该等款项按假若该等款项是以股息方式分配利润，则该等款项本应可在会员之间分割的比例拨出予会员，并将该等款项应用于会员的

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121

董事应根据健全的业务惯例维护其公司账簿和记录，并实施和维护有关财务，管理，以及符合国家良好实践标准的会计，以提供合理的保证（i）其交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，为使财务报表的编制符合《国际财务报告准则》和保持资产问责制，必要时记录了该公司的交易，

（a）

公司收到和支出的所有款项以及发生收入或支出的事项；

（b）

公司所有的商品销售和采购；以及

（c）

公司的资产和负债。

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122

在遵守证券持有人协议的前提下，董事应不时确定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或规定下开放供非董事的成员查阅。而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但如法例所授予或由董事或公司在股东大会上所授权，则属例外。

123

董事可不时安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司。

124

公司应编制集团的拟议年度经营和资本预算及业务计划，并应在上一财政年度结束前不少于一（1）个月提交给所有董事。在不违反第31条的前提下，董事会应在该财政年度开始前通过本集团该财政年度的预算和业务计划。

125

在不违反第31条的情况下，董事可在第一次股东周年大会前委任一名或多于一名本公司核数师，任期至第一次股东周年大会为止，除非该等核数师先前已在股东周年大会上以普通决议案将该等核数师免职，否则该等核数师须在股东周年大会上以普通决议案将该等核数师免职。那次会议可以任命审计员。董事可以填补审计师办公室的任何临时空缺，但在任何此类空缺继续存在的期间，尚存的或连续的审计师或审计师（如果有的话）可以采取行动。董事根据本条委任的任何核数师的酬金，可由董事厘定。

126

本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求本公司的董事及高级人员提供该等资料。及为履行核数师的职责而可能需要作出的解释。

127

审计师应在其被任命后的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何成员的股东大会的要求，在其任职期间的股东大会上报告公司的账目。

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128

除本条款另有规定外，根据本条款发出的所有通知、请求、弃权和其他通信均应以书面形式发出，并应在亲手交付给某人时最终被视为已适当地发出（a）；

129

公司可就股份向在股东名册上首次列名的股份共同持有人发出通知，从而向该股份的共同记录持有人发出通知。

130

公司可通过隔夜或国际快递将通知发送给公司被告知因会员死亡或破产而有权获得一份或多份股份的人。正如上述在一封以姓名、死者代表或破产人受托人的名称，或在声称有此权利的人为此目的而提供的地址上的任何类似描述写给他们的预付款项信件中所述，或由公司选择，以任何方式发出通知，而该通知在没有发生死亡或破产的情况下可能会发出。

131

每次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出: