美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年10月6日（2025年10月5日）
五三银行
（其章程所指明的注册人的确切名称）
俄亥俄州
(公司所在州或其他司法管辖区)
| 001-33653 | 31-0854434 | |
| （佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
|
| 五三银行中心 | ||
| 38 Fountain Square Plaza，Cincinnati，Ohio | 45263 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |
(800) 972-3030
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，不含面值 | FITB | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 代表第1/1000份拥有权益的存托股份占股6.625%固定到浮动率非累积永续优先股，系列I | FITBI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 代表第1/40份拥有权益的存托股份占股份6.00%非累积永续B类优先股，A系列 | FITBP | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 代表第1/1000份拥有权益的存托股份占股4.95%非累积永续优先股，K系列 | FITBO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年10月6日，五三银行和Comerica Incorporated发布联合新闻稿，宣布签署最终合并协议，据此，根据其中规定的条款和条件，Comerica Incorporated将与五三银行的全资子公司五三银行金融公司合并，并由五三银行金融公司作为合并中的存续公司。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
此外，五三银行打算在向分析师和投资者进行介绍时提供有关拟议交易的补充信息。投资者演示文稿的副本作为附件 99.2附于本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。
本8-K表格中的信息和随附的附件不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的提交，也不应被视为通过引用并入根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非应通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含的陈述构成了经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指并受其保护的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。
Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所示的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的内容外：（1）联信银行与五三银行的合并（“交易”）产生的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定满足交易的成交条件未能满足，或交易完成方面的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括任何政府的影响和时机
关闭，这可能会延迟交易或可能导致合并协议的终止；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及联信银行和五三银行经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）与拟议交易完成后合并后公司扩大后的业务和运营相关的管理和监督风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因该交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就该交易增发其普通股股份导致的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行以及近期战略投资的成效；（18）联信银行直通快递转型的时机和影响；（19）宏观经济因素的影响，例如总体经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或五三银行客户的业务或行业下降；（23）合并后公司因拟议交易后扩大合并后公司业务运营的拟议交易而受到额外监管要求的可能性；（24）一般竞争性，可能影响联信银行和五三银行未来业绩的政治和市场条件以及其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）技术变革的影响、程度和时机；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；以及（31）是否符合监管要求。本当前报告中有关8-K表格的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在做出陈述之日发表。我们
除法律要求的范围外，不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的公开更新任何书面或口头前瞻性陈述的义务。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）中“风险因素”项下所讨论的因素，以及五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm）中所讨论的因素，以及联信银行和五三银行随后的filfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfil此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关过渡的更多信息以及在哪里可以找到
五三银行打算以表格S-4的形式向SEC提交一份登记声明，以登记将向联信银行股东发行的与拟议交易有关的五三银行普通股股份。注册声明中将包括联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成五三银行的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给联信银行的股东和五三银行的股东。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和表格S-4上登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格S-4上的登记声明和联合代理声明
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部门，免费获取这些文件以及由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：
| 联信银行公司。 | 五三银行 | |
| 联信银行银行大厦 1717 Main Street，MC 6404 |
喷泉广场38号 MD 1090FV |
|
| 德克萨斯州达拉斯75201 | 俄亥俄州辛辛那提45263 | |
| 关注：投资者关系 | 关注：投资者关系 | |
| InvestorRelations@comerica.com (833) 571-0486 |
IR@53.com (866) 670-0468 |
在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
参加征集的人员
根据SEC规则，联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和高级管理人员可能会被视为参与就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和高级管理人员的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明，包括在题为“有关被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”、“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”的标题下，“董事薪酬”、“提案3提交给您投票——不具约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的证券所有权”，该文件于2025年3月17日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm查阅，以及（ii）五三银行为其2025年年度股东大会提交的最终代理声明，包括在题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本与薪酬委员会报告”、“指定高管的薪酬”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”的标题下，“公司提案2：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”，已于2025年3月4日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598dDef14a.htm查阅。如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的每份联信银行或五三银行证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。
没有要约或邀约
表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
99.1*– 2025年10月6日五三银行和Comerica Incorporated联合新闻稿。
99.2*– 2025年10月6日五三银行的投资者介绍。
104 –封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
| * | 提供，而不是归档。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 五三银行 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2025年10月6日 | /s/布赖恩·普雷斯顿 |
|||||
| 布赖恩·普雷斯顿 | ||||||
| 执行副总裁兼 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
附件 99.1
2025年10月6日星期一
五三银行收购联信银行
合并为股东带来令人信服的价值
辛辛那提和达拉斯— 五三银行（纳斯达克：FITB）和Comerica Incorporated（NYSE：CMA）今天宣布，他们已经签订了一项最终合并协议，根据该协议，五三银行将以价值109亿美元的全股票交易收购联信银行。根据协议条款，联信银行的股东每股联信银行股将获得1.8663股五三银行股，截至2025年10月3日五三银行收盘股价，每股价格为82.88美元，较联信银行 10天成交量加权平均股价溢价20%。最终，五三银行股东将拥有合并后公司约73%的股份，联信银行股东将拥有合并后公司约27%的股份。
这笔交易汇集了两个长期拥有的银行特许经营权，以创建9第资产规模约2880亿美元的美国最大银行。预计此次合并将立即为股东带来增值；提供同行领先的效率、资产回报率和有形普通股权益比率回报率；并创建一个引人注目的平台，以产生可持续的长期增长。
此次收购是对五三银行长期增长规划、提升规模、盈利能力、地域覆盖等方面的战略加速。五三银行屡获殊荣的零售银行业务和数字化能力与联信银行强大的中间市场银行业务特许经营权和诱人的足迹相结合，进一步加强了五三银行在高增长市场中的地位。合并后的实体将在美国增长最快的20个市场中的17个市场开展业务，包括东南部、德克萨斯州和加利福尼亚州的关键地区，同时巩固其在中西部的领导地位。到2030年，预计超一半的五三银行分支机构将位于东南部、德克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州。此外，合并后的公司将拥有两个价值10亿美元的经常性和高回报率业务——商业支付和财富与资产管理——它们提供持久、多元化的收益，以及对未来增长进行再投资的额外能力。
五三银行银行董事长兼首席执行官Tim Spence表示：“随着我们加快在高增长市场建立密度的战略并深化我们的商业能力，这一组合标志着五三银行的关键时刻。”“联信银行强大的中间市场特许经营权和互补的足迹使得这一点水到渠成。我们正在一起创建一家更强大、更多元化的银行，该银行处于有利地位，可以为我们的股东、客户和社区创造价值——从今天开始，从长远来看。”
“我们独特的关系银行业务方法已经为我们的客户服务了近两个世纪，”联信银行董事长、总裁兼首席执行官Curt Farmer表示。“与凭借其在零售、支付和数字化方面的优势的五三银行携手合作，使我们能够在领先的商业特许经营的基础上再接再厉，以跨越更多市场的增强能力进一步服务于我们的客户，同时忠于我们的核心价值观。我相信，我们在一起会变得更好，我们的客户、股东和社区都会受益。”
为确保业务和客户的连续性，领导层将包括来自两个组织的代表。Farmer将担任副主席，联信银行的首席银行官Peter Sefzik将领导五三银行的财富与资产管理业务。交易结束后，联信银行董事会的三名成员将加入五三银行的董事会。法默退休后也将加入五三银行的董事会。该交易预计将于2026年第一季度末完成。此次交易需获得五三银行和联信银行的股东批准、惯常的监管批准和成交条件。
“我们严谨的并购方法基于这样一种信念，即我们所做的任何事情都必须是战略性的、具有财务意义的，并扩大我们行业领先的产品和服务的覆盖范围——这种组合检查了每一个盒子，”斯宾塞继续说道。“我们很高兴能用一支我们一直钦佩的球队打造我们的未来。”
投资者电话
五三银行将于美国东部时间2025年10月6日上午8点举行现场投资者演示电话会议。电话会议可通过五三银行投资者关系网站www.53.com（点击“关于我们”，然后点击“投资者关系”）进行网络直播。无法收听网络直播的，可通过五三银行投资者关系网站在同一网址收听网络直播重播。
顾问
高盛 Sachs & Co. LLC担任五三银行的独家财务顾问，Sullivan & Cromwell LLP担任法律顾问。
J.P. Morgan Securities LLC担任联信银行的首席财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任法律顾问。Stifel旗下公司Keefe，Bruyette & Woods也担任了联信银行的财务顾问。
联系人
五三银行
| • | 詹妮弗·亨德里克斯·沙利文（媒体关系）-jennifer.hendricks.sullivan@53.com |
| • | Matt Curoe（投资者关系）-matt.curoe@53.com | 513-534-2345 |
联信银行
| • | Nicole Hogan（媒体关系）-nihogan@comerica.com | 214-425-6342 |
| • | Kelly Gage（投资者关系）-kgage@comerica.com | 469-827-3322 |
###
关于五三银行
五三银行是一家对创新和对历史一样执着的银行。自1858年以来，我们一直通过改善生活的智能金融服务帮助个人、家庭、企业和社区成长。我们的第一清单是广泛的，随着我们探索技术驱动创新、敬业的人和专注的社区影响的交叉点，它还在继续扩大。五三银行是少数几家被Ethisphere评为全球最具道德操守公司的美国银行之一®好几年了。我们致力于照顾我们的客户、员工、社区和股东，我们的目标不仅仅是成为全国业绩最高的区域银行，而是成为银行人最重视和信任的银行。
五三银行银行，全国协会是一家联邦特许机构。五三银行是五三银行银行的间接母公司，其普通股在纳斯达克交易®全球精选市场，代码为“FITB。”投资者信息和新闻稿可在www.53.com上查看。全国协会五三银行银行提供的存款和信贷产品。FDIC成员。
关于联信银行
Comerica Incorporated（纽约证券交易所代码：CMA）是一家金融服务公司，总部位于德克萨斯州达拉斯，由商业银行、零售银行和财富管理三个业务部门在战略上保持一致。联信银行，美国25家最大的商业性金融控股公司之一，专注于建立关系并帮助人们和企业取得成功。联信银行在全国范围内为银行中心提供服务，在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、密歇根州和德克萨斯州设有分支机构。联信银行于1849年8月17日在密歇根州的底特律成立，不断向新的地区扩张，包括其位于北卡罗来纳州的东南市场和位于科罗拉多州的Mountain West市场。联信银行在15个州设有办事处，为美国15个最大都市区中的13个以及加拿大和墨西哥提供服务。截至2025年6月30日，联信银行报告的总资产为780亿美元。了解更多关于联信银行如何提高对银行可以成为什么样的人的期望，请访问www.comerica.com。
前瞻性陈述
本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”，并受其保护。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”等词语来识别，
“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。
Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所示的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述之外：（1）联信银行与五三银行的合并（“交易”）可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的成本节约和协同效应；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定满足交易的成交条件未能满足，或交易完成方面的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括任何政府关闭的影响和时间，这可能会延迟交易或可能导致合并协议的终止；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及联信银行和五三银行经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）与拟议交易完成后合并后公司扩大后的业务和运营的管理和监督相关的风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因该交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就该交易增发其普通股股份造成的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行以及近期战略投资的成效；（18）联信银行直通快递转型的时机和影响；（19）宏观经济因素的影响，例如总体经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或五三银行客户的业务或行业下降；（23）合并后公司因拟议交易后扩大合并后公司业务运营的拟议交易而受到额外监管要求的可能性；（24）一般竞争性，可能影响联信银行和五三银行未来业绩的政治和市场情况以及其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）影响， 技术变革的程度和时机；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；（31）遵守监管要求。本通讯中所作的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。我们不承担公开更新任何前瞻性信息的义务
可能因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的书面或口头声明，但法律要求的范围除外。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）中“风险因素”项下所讨论的因素，以及五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm），以及联信银行和五三银行的后续文件此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关交易的补充信息以及在哪里可以找到
五三银行打算以表格S-4的形式向SEC提交一份登记声明，以登记将向联信银行股东发行的与拟议交易有关的五三银行普通股股份。注册声明中将包括联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成五三银行的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给联信银行的股东和五三银行的股东。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和表格S-4上登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格S-4上的登记声明和联合代理声明
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部门，免费获取这些文件以及由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：
| 联信银行公司。 | 五三银行 | |
| 联信银行银行大厦 1717 Main Street，MC 6404 |
喷泉广场38号 MD 1090FV |
|
| 德克萨斯州达拉斯75201 | 俄亥俄州辛辛那提45263 | |
| 关注：投资者关系 | 关注：投资者关系 | |
| InvestorRelations@comerica.com (833)571-0486 |
IR@53.com (866)670-0468 |
在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
参加征集的人员
根据SEC规则，联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和执行官的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中，包括在题为“有关被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”、“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”的标题下，“董事薪酬”、“提案3提交请您投票——不具约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的安全所有权”，已备案
于2025年3月17日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm，以及（ii）五三银行为其2025年年度股东大会提交的最终代理声明，包括在题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本和薪酬委员会报告”、“指定执行官的薪酬”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”、“公司第2号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”，已于2025年3月4日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.2如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的每份联信银行或五三银行证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。
没有要约或邀约
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者说明会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx 附件 99.2一个合作伙伴关系的现在和未来五三银行投资者说明会2025年10月6日1
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx免责声明前瞻性陈述本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”，并受其保护。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所示的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的内容外：（1）联信银行与五三银行的合并（“交易”）产生的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定满足交易的成交条件未能满足，或完成交易的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括可能会延迟交易或可能导致合并协议终止的任何政府关闭的影响和时间；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及联信银行和五三银行经营所在地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）在拟议交易完成后对合并后公司扩大后的业务和运营进行管理和监督的相关风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应， 包括因该交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就该交易增发其普通股股份导致的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行以及近期战略投资的成效；（18）联信银行直通快递转型的时间安排和影响；（19）宏观经济因素的影响，例如总体经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或五三银行客户的业务或行业下降；（23）合并后公司因拟议交易后扩大合并后公司业务运营的拟议交易而受到额外监管要求的可能性；（24）一般竞争性，可能影响联信银行和五三银行未来业绩的政治和市场条件以及其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）技术变革的影响、程度和时机；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；以及（31）是否符合监管要求。本通讯中所作的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。我们不承担公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非在法律要求的范围内。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）中“风险因素”项下所讨论的因素，以及五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm），以及联信银行和五三银行的后续文件此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。2
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx免责声明（续）有关该交易的额外信息以及在哪里可以找到它五三银行打算以表格S-4向SEC提交登记声明，以登记将就拟议交易向联信银行股东发行的TERM3普通股的股份。注册声明中将包括联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成五三银行的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给联信银行的股东和五三银行的股东。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和表格S-4上登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格S-4上的登记声明和联合代理声明投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部免费获取这些文件和由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：联信银行 Inc. 五三银行联信银行TERM6 Bank Tower 38 Fountain Square Plaza 1717 Main Street，MC 6404 MD 1090FV Dallas，TX 75201 Cincinnati，OH 45263收件人：投资者关系收件人：投资者关系InvestorRelations@comerica.com IR@53.com（833）571-0486（866）670-0468在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。邀请的参与者联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与根据SEC规则就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和执行官的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明，包括在题为“被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”的标题下，“薪酬委员会环环相扣、内幕人士参与”、“董事薪酬”、“提案3提交给你投票——不具约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的证券所有权”，该文件于2025年3月17日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm查阅，以及（ii）五三银行为其2025年年度股东大会提交的最终代理声明，包括在标题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本与薪酬委员会报告”、“指定高管的薪酬”、“CEO薪酬比例”、““公司第2号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”，已于2025年3月4日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598dDef14a.htm查阅。如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的每份联信银行或五三银行证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。关于代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式， 将包含在委托书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。没有要约或邀约本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀约或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。3
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx组合，定位推动增长创造美国第9大银行丨资产²贷款²存款² $ 288B $ 174B $ 224B现在：2年内引人注目的战略交易：更稳定和更有利可图的公司长期：增长平台资料来源：标普 Capital IQ，FactSet，丨FITB FITB备案以及管理层和CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。丨以总资产为基础。排名由美国商业银行组成，不包括外国、信托和传统投资银行；²截至2025年6月30日和4日的备考资产负债表指标不包括采购会计调整，以用于说明目的。
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者说明会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx利用特许经营优势创造价值现在：2年内引人注目：更长远：战略交易稳定盈利的公司增长的平台加速我们的战略进一步提升稳定性和盈利能力市场领先地位和扩张•推动密度和粒度在• 19% + ROTCE丨— 200 + bps • Fortress # 2位置在我们的中西部核心和高增长市场改善市场——在我们中西部所有州中排名前4位² •以最快的速度扩大存在—— •在50年代中低位地区实现前5名的位置份额的明确路径——增长中的美国市场高增长的东南部和德克萨斯州200 + bps改善市场↓ ——在20个市场中的17个市场开展业务•加强和扩大高ROE、更广泛、更具弹性的业务组合增长最快的大型MSA丨经常性收费平台•业务线多元化，转型增长潜力优越的财务成果地域，和费用•创建全国中间市场银行业•每股没有有形账面价值•更精细的贷款组合强国，具有特殊的垂直稀释——立即“现金对现金”•来自规模投资回报的持久、经常性收入•两个$ 1B +的高增长、经常性收入收费业务• 22%的内部收益率与确定的引擎：商业支付和可实现的费用协同效应——财富和资产管理优于有机替代品我们拥有成熟的专业知识和业绩记录，可以抓住这一引人注目的战略机遇1资料来源：标普 Capital IQ、FactSet、FDIC、FITB备案以及管理层和CMA备案。根据2025年6月FDIC存款汇总的分支机构和存款数据。备考影响仅供说明之用。Non-GAAP衡量标准：见2Q25收益发布第26-28页的Non-GAAP衡量标准的调节和使用。备考指标基于2027年共识估计，并包含所有交易调整；²排名以上限为基础（每个分支机构的存款上限为250mm美元）；↓基于2025年6月分支机构数量和管理部门对从头构建的预测的位置份额；丨根据美国人口普查局，人口超过50万的MSAs 5按人口增长百分比（2020-2024年）排名。
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-起自FITB _ v01.pptx关键交易条款• 100%普通股无TBV •固定交换比率为每股联信银行股份的Structure对应1.8663股的五三银行，且•购买价格为82.88美元，基于截止10月3日收市的五三银行股价，对价丨摊薄2025，较联信银行的10天VWAP溢价20% • 73% 五三银行/27% 联信银行的备考所有权•总对价109亿美元22% IRR交易指标•价格/TBVPS为1.73x –价格/标记的TBVPS为1.75x ²，无收入•价格/2026年预期为15.4x –价格/协同增效2026年预期为7.9x φ协同效应•费用协同效应（税前）为8.5亿美元，占联信银行预计非利息费用基础的35%关键假设•一次性成本为1.5倍协同效应的一次性成本在收盘时确认•没有模拟9% EPS增长的收入协同效应• Curt Farmer将担任副主席领导和• Peter Sefzik将担任财富和资产管理2027E社区负责人•继续长期支持密歇根和德克萨斯社区•取决于股东对五三银行和联信银行批准的批准，以及•取决于惯例监管机构的批准$ 6.5B收盘•预计2026年第一季度末来自费用协同效应的资本化价值丨1资料来源：标普 Capital IQ，FactSet，FITB备案以及管理层和CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。备考影响仅供说明之用。交易假设和EPS影响见附录。基于2025年10月3日收盘股价23444.41美元的五三银行；包括与信贷和利率相关的采购会计调整；协同增效每股收益包括来自2026年税前完全分阶段节省的约850mm美元的成本节约的影响；协同效应的资本化价值假设PT协同效应为850mm美元；计算方法为A-T协同效应乘以总A-T重组成本949mm的11.8x P/E净6。假设税率为25%。
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx稳定性：专为贯穿周期的优异表现而设计111贷款存款费用消费者储蓄和时间交易时间房屋抵押银行商业存款收入其他权益交易存款经常性其他非利息消费者收入8% 4% 5%汽车7% DDA商业7%商业支付24% 29% 8%银行11%收入住宅储蓄& 48% 11% 34%抵押商业MMDA $ 224B $ 4B $ 174B和工业14%财富和2%资本商业资产23%市场租赁管理利息20%支票29% 15%商业消费房地产银行收入•多元化发起平台支持•细粒度零售存款机会加•多元化费用来源– 5类在风险偏好范围内的更多增长路径强劲的商业运营存款超过10%的特许经营权为•商业贷款粒度增加•领先的经常性关系费用推动贷款增长组合–共享国家信贷回报创造稳定的资金来源弹性集中度从44%下降至36% •支付渗透率推动更高的DDA •仅在商业贷款集中度时对透支/NSF费用的依赖较低：29% vs. 26%同行中位数3%的总费用•高质量的CRE投资组合，仅3个基点•高质量、低成本的存款基础：过去10年平均NCO的存款成本为1.77%，而同行中位数1为1.85%资料来源：标普 Capital IQ，FactSet，FITB备案和管理以及CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。由于四舍五入，上面显示的总数可能不够。截至2025年6月30日的备考指标，出于说明目的，不包括采购会计调整。7
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-从FITB _ v01.pptx盈利能力：从强到强111效率比平均资产收益率ROTCE调整后基准调整后基准调整后基准200个基点改善11个基点改善200个基点改善22 2027E 2027E 2027E 2025 LTM 2025 LTM PF 53% PF 19% + Peer 8 Peer 8 Peer 8 Peer 8 x Peer 855% PF Peer 10 1.3-1.4 % Peer 6 x 57% Peer 6 x 17% + Peer 6 x 18% Peer 3 Peer 6 Peer 10 Peer 8 x 1.2-1.3 % Peer 11 x 1.15% Peer 9 Peer 4 Peer 9Peer 7 Peer 4 Peer 7 Peer 3 Peer 6 Peer 7 Peer 10 Peer 7 Peer 4 Peer 4 Peer 4 Peer 6 Peer 10 Peer 10 Peer 7 Peer 1 Peer 10 Peer 5 Peer 3 Peer 9 Peer 9 Peer 10 Peer 1 Peer 9 Peer 9 Peer 11 Peer 5 Peer 11 Peer 2 Peer 3 Peer 5 Peer 5 Peer 3 Peer 1 Peer 1 Peer 2 Peer 1 Peer 1 Peer 2 Peer 1 Peer 1 Peer 2 Peer 1 Peer 2 Peer 1 Peer 2 Peer 2 Peer 5 Peer 5 Peer 11 Source：标普 Capital IQ，FactSet，FDIC，FITB备案以及管理层和CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。备考影响仅供说明之用。交易假设见附录。非GAAP衡量标准：见2Q25收益发布的2页26-28中的调节和使用非GAAP衡量标准；备考指标基于2027年共识估计，并包含所有交易调整。8
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-from FITB _ v01.pptx Profitability：Fortress position in the Midwest Midwest Top 5 position Michigan The # 1 retail deposit franchise in Michigan φ in our Midwest branch重合州和每个联信银行，，，，1英里31% 五三银行 major TERMMSAMSATERM4丨² ↓ ↓ 五三银行 3英里85%的TERM5和联信银行客户将能够在密歇根州获得大约45%和60%的更多分支机构服务，分别是密歇根分支机构网络（$ mm）在密歇根州每个分支机构的平均存款146美元96美元的竞争对手FITB/CMA，# 2在我们中西部各州的存款份额丨²将联信银行分支机构提高到五三银行生产力水平代表着密歇根州有20 +亿美元的存款机会资料来源：标普 Capital IQ、FactSet、FDIC、FITB备案以及管理层和CMA备案。根据2025年6月FDIC存款汇总的分支机构和存款数据。丨以我们开展业务的中西部各州为基础；²主要MSA包括那些存款上限为$ 10B +的地区（每个分支机构的存款上限为$ 250mm）；↓排名是有上限的（每个分支机构的存款上限为$ 250mm）；丨密西根州在指定邻近FITB分支机构范围内的CMA分支机构的百分比。9
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-从FITB _ v01.pptx增长：在美国最佳市场中排名前5的路径德克萨斯州东南部加州贷款存款贷款存款贷款存款贷款存款贷款存款•德克萨斯州$ 19.2B $ 31.6B $ 21.1B $ 9.2B $ 27.4B $ 17.0B •不中断东南扩张•有机会实现快速密度• 五三银行增加63名经验丰富的银行家101家现有的联信银行分行以及150家联信银行的中间市场平台• 五三银行已获得85%的新的de novos计划中的东南de novo站点• 联信银行的技术和生命科学•到2030年，五三银行将实现垂直领域TOP3结合Newline的• 联信银行将达拉斯、休斯顿的中间市场位置份额提高，嵌入式支付能力销售队伍增加20% 1奥斯汀为创新经济打造差异化平台标普 Capital IQ、FactSet、FDIC、J.D. Power、Coalition Greenwich、TERMBFITB备案和管理以及CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。↓位置份额基于2025年6月的分支机构数量和de novo构建的管理预测；²根据美国人口普查局，人口超过500,000的MSA按人口增长百分比（2020-2024年）排名。10
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者说明会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx增长：中间市场银行业强国联信银行五三银行赛富时中间市场贷款（$ B）中间市场存款（$ B）$ 47 $ 55487 + 188% + 280% + 293% 259 $ 17 $ 19201820252018202520182025 •深度、关系驱动的中间市场平台服务•在核心金库管理和全国不同行业中领先的支付产品嵌入式支付的行业领导者+ •被Greenwich认定为满足•广泛资本市场能力的最佳银行，包括客户衍生品、关系管理人银团、债务和股权资本市场，和并购•在行业领先的专业垂直领域拥有成熟的经验，•屡获殊荣的私人银行，拥有包括环境服务、娱乐和能源咨询团队在内的专业业务转型资料来源：Coalition Greenwich，FITB备案和管理以及CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。11
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者说明会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx增长：两个$ 1B +高增长的经常性收入引擎商业支付财富和资产管理联信银行五三银行 $ 1B $ 1B直接快递TERM3 $ 0.4B $ 0.4B 五三银行 2018202520182025综合财富平台•超过80%的商业客户使用财资管理服务核心财资•全方位服务私人银行1 $ 100B在•几个产品类别的前5名市场份额• RIA平台AUM • 五三银行 –医疗保健和零售•机构管理服务• 联信银行 –所有权和托管和娱乐•管理下的750B美元资产•全套资产负债表产品• Newline –业界领先的支付技术平台嵌入式支付• 联信银行 –实时支付领导者• 10B美元的贷款• 14B美元的存款•为计划参与者简化转换并降低风险直接快报来源：标普 Capital IQ，安永，FITB备案和管理以及CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。丨安永管理的2023年现金管理服务调查。12
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx久经考验的专业知识提供了这一引人注目的战略机会久经考验的集成商– MB Financial久经考验的有机增长平台11芝加哥零售存款市场份额第三年每个分行的平均从头存款（百万美元）50美元•仅有的2家大型银行中的1家•在收购东南地区获得的份额为40美元的8.4%中建立的分支机构超过了除摩根大通交易后30美元市场之外的所有市场•越走越好– 20美元• 2024年实现了45%的MB成本和2025年份酒是8.0%的节省目标准时表现最好的160% 10美元的目标0美元同行平均五三银行 20182025经证实的费用纪律经证实的文化一致性2Q25 LTM调整后效率比率² 60.4% •最低的费用增长•在过去5年中从先前的银行和同行之间的金融科技收购中保留关键领导者的往绩记录丨•文化一致性的真正考验：前美国商业公司的同事56.7% •连续三个季度都表现良好，经营杠杆为正，五三银行同行中位数数据来源：标普 Capital IQ，FactSet，FDIC，FITB备案以及管理层和CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。根据2025年6月FDIC存款汇总的分支机构和存款数据。⑤市场份额有上限（每个分支的存款上限为250mm美元）。2018年代表了FITB和MBFI的备考市场份额；² Non-GAAP衡量标准：见2Q25收益发布第26-28页的调节和使用Non-GAAP衡量标准；↓由于2024年保险处置的影响，不包括TFC。13
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx符合我们的核心原则稳定性# 2盈利能力增长# 1 # 3丨具弹性的资产负债表丨NII增长和NIM丨东南人口结构扩张丨信用状况强劲丨模块化、可重复的丨多样化的费用组合与高投资丨源自分支机构的总收入贡献受保险存款和丨技术支持的产品运营存款将丨费用纪律创新与支付服务挂钩，履行我们为股东提供透明和纪律的承诺14
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者说明会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-from FITB _ v01.pptx附录Future Presenters Meeting Name Month Day，Year 15
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx交易假设• 2026年3月31日交易收盘一般•固定汇率为1.8663x；100%股票交易• 五三银行预测与一致估计保持一致• 联信银行预测根据两个未反映在一致预测假设中的项目进行了调整–最近发行的优先股–直接快递转换的影响；2026年NII减少约4000万美元，此后每年影响约1.1亿美元•税前8.5亿美元的成本协同效应，相当于联信银行 2026年运营费用的~35%（每年增长5%）协同效应– 2026年实现37.5%，此后100% • 13亿美元的重组费用等于完全分阶段成本节约的1.5倍；在所有资本比率和TBVPS重组接近时100%实现•税前总信用标记为8.06亿美元（是联信银行现有储备水平的1.15倍），或联信银行按接近公允价值估计的贷款的1.6% • 8.5年内增加的AFS证券的17亿美元利率标记（税后），以及AOCI中的5亿美元（税后）其他损失（现金流调整丨对冲和养老金计划）• 13亿美元核心存款无形资产；按10年摊销SYD资料来源：标普 Capital IQ，FactSet，FDIC，FITB备案以及管理层和CMA备案。截至2025年6月30日的财务数据。丨所有资产负债表标记均为初步标记，可能会发生变化。16
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍会\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx购买会计摘要商誉和无形资产的计算$ MM每股有形账面价值增值$ MM股每股$ 五三银行有形普通股收盘时$ 14,662653 $ 22.46合并对价$ 10,864（+）通过收盘时放弃股票回购4188（+）已发行普通股作为对价10,864245（-）交易无形资产（4,648）联信银行收盘时有形账面价值6,595美元（+）估计存款剥离2（-）公允价值调整（税前）（103）（-）重组费用（A-T）（949）（+）公允价值调整产生的DTA净额36 五三银行-收盘时的备考有形账面价值20,349906美元22.47美元收盘时调整后的有形账面价值6,528美元TBVPS增值超过调整后有形账面价值4,336美元（包括收盘时的一次性费用）0.01%美元（包括收盘时的一次性费用）0.1%（-）核心存款无形创造（1,257）（-）交易DTL 312美元（不包括收盘时的一次性费用）1.05%美元（不包括收盘时一次性收费）4.7%商誉根据重组费用的时间安排创造了3,391美元的TBVPS增值4.7%最保守的2.3%方法0.1% 0%收盘时50%收盘时100%资料来源：标普 Capital IQ、FactSet、FITB备案以及管理层和CMA备案。备考影响仅供说明之用。交易假设见第16页。17
ibdroot \ projects \ IBD-NY \ burger2025 \ 973442 _ 1 \ presentations \05。投资者介绍\ PPT \ Express _ 2.0_ v2-来自FITB _ v01.pptx备考每股收益对账（百万美元，每股除外）2027年五三银行每股收益（一致预期）4.50美元五三银行净收入（一致预期）2,850美元联信银行对普通股的净收入（基于管理层的估计）681税后交易调整成本节省670美元率标记增值281无形摊销（159）其他交易调整21 五三银行备考净收入4,344美元备考平均摊薄流通股888 五三银行备考每股收益4.89美元EPS增值0.39美元EPS增加% 9%资料来源：TERM0 S & P 标普 Capital IQ，FactSet备考影响仅供说明之用。交易假设见第16页。18