美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
或
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
对于从 到
或
要求本壳公司报告的事件发生日期_________
委托档案号
001-39822
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
The
|
2834
|
不适用
|
||||||
|
（成立法团或组织的管辖权）
|
（一级标准行业分类码号）
|
（翻译注册人的
Name into English）
|
||||||
Pharming Group N.V.
The
荷兰
（主要行政办公室地址）
+
31
71
5247 400
E：investor@pharming.com
Pharming Group N.V.
The
荷兰
（姓名、电话、电子邮件和/或传真号码、公司联系人地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
|
各类名称
|
交易代码（s）
|
注册的各交易所名称
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。无
1
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒
有
☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是
无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐
加速披露公司
非加速申报者☐新兴成长型公司
☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，则用复选标记表明该公司的财务报表是否
备案中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| 美国公认会计原则☐ |
|
其他☐ | ||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是
☒
无
*上市不是为了交易或报价目的，而是仅与根据证券交易委员会的要求登记代表此类普通股的美国存托股有关。美国存托股票根据F-6表格上的单独登记声明（文件编号：333-251421），根据经修订的1933年《证券法》进行登记。
2
| 目 录 | ||||||||
| 页 | ||||||||
| 第一部分 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 项目4 A。 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
3
| 目 录 | ||||||||
| 页 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
| 项目16。 | ||||||||
| 项目16a。 | ||||||||
| 项目16b。 | ||||||||
| 项目16c。 | ||||||||
| 项目16d。 | ||||||||
| 项目16e。 | ||||||||
| 项目16F。 | ||||||||
| 项目16g。 | ||||||||
| 项目16h。 | ||||||||
| 项目16i。 | ||||||||
| 项目16J。 | ||||||||
| 项目16K。 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 项目17。 | ||||||||
4
一般信息
在这份表格20-F的年度报告或年度报告中，术语“Pharming”、“Pharming Group”、“Pharming Group N.V.”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Pharming Group N.V.连同其子公司，除非文意另有所指。
“约恩贾®”是leniolisib的全球注册商标。在讨论美国市场或该商业化产品在美国，或该产品已获得监管批准的其他国家时，我们一般使用商标名称Joenja®而不是leniolisib。
“leniolisib”是我们在讨论临床试验或研究时通常使用的术语，或者在讨论该产品与已获得监管批准的市场以外的市场相关时使用的术语。
商标、商号和服务标记
我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商品名称的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有RUCONEST的商标®和Joenja®除其他外，还有在我们网站上找到的图形商标。本年度报告中出现的商标、服务标志和商号为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的部分商标、服务标识、商号列名不经®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们与RUCONEST销售相关的预期收入和净利润®和Joenja®;
•RUCONEST的定位、区分及临床作用®和Joenja®，包括他们作为
按需或靶向治疗，以及我们对其持续使用、需求和
市场竞争地位；
•我们获得监管机构批准Joenja的能力®在其他司法管辖区和我们的计划
将Joenja商业化®在这些司法管辖区；
•我们的候选产品的开发，包括有关临床试验的启动、完成和结果的声明以及相关的准备工作，试验结果可获得的期间以及我们的研发计划；
5
•我们在我们计划开发的适应症中获得并维持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及批准的药物或疗法标签中的任何相关限制、限制或警告；
•我们与第三方合作的计划，或关于正在进行的合作的声明；
•我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品；
•我们为我们的产品和候选产品提交监管文件的时间；
•我们的产品和候选产品的市场规模和增长潜力；
•我们的商业化、销售和营销以及制造能力和战略；
•我们成功获得新产品和候选产品并成功整合这些产品的能力
我们收购；
•我们对我们获得和维护知识产权保护的能力的期望；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；
•我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计；
•我们筹集额外资本的能力；
•我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们目前预期的运营费用和资本支出需求；和
•美国、荷兰、其他欧盟或欧盟成员国、日本和其他司法管辖区的监管发展，包括税务事项。
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅本年度报告中标题为“项目3 — D.风险因素”的部分。由于这些因素，我们无法向您保证，本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。
您应该完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用并已作为证据提交本年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方如投资银行分析师、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，由于多种因素，包括标题为“项目3 — D.风险因素”一节中所述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。
国际财务报告标准的适用
我们采用了国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，即国际财务报告准则。除非另有说明，此处提供的所有信息均按照国际财务报告准则编制，所有前期金额均按照国际财务报告准则编制。
货币
6
除另有说明外，本年度报告中使用的“$”是指美元，“欧元”是指欧元。
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们证券的投资之前，您应该仔细考虑本年度报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务，以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价，可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性的重大不利影响。
与我们的业务相关的选定风险摘要
•药品和生物制剂的开发和商业化具有很强的竞争力。特别是，RUCONEST®面临来自其他用于治疗遗传性血管性水肿或HAE的产品（急性和预防性）的竞争。有几个竞争对手的产品已在美国被批准用于治疗HAE发作。治疗或预防HAE发作的其他产品和潜在的基因治疗产品正在开发中。因此，我们可能无法与RUCONEST保持足够的市场渗透率®或产品的足够销售水平以保持盈利。
•我们严重依赖RUCONEST的销售®在美国。如果我们无法继续将RUCONEST进一步商业化®，我们的业务可能会受到实质性损害。
•约恩贾®是一种在美国、英国、日本、澳大利亚和以色列新批准的药物，可能会产生意想不到的安全性或有效性问题，这可能会对我们产生重大不利影响。
•我们获批产品的商业成功取决于，任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受程度。
•如果我们无法维持和发展我们的销售和营销能力，特别是在美国以外地区，或与第三方达成协议在美国和欧洲以外地区营销和销售我们的产品，我们的业务将受到不利影响。
•我们批准的产品的收入取决于，我们的候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上维持或建立（如适用）适当的覆盖范围、报销水平和定价政策。如果获得批准，未能维持或获得我们批准的产品和候选产品的覆盖范围和充分的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力并降低创收能力。
•我们可能会放弃或推迟寻求某些项目或候选产品的机会，或者由于可用资源有限，后来证明比我们目前的候选产品具有更大商业潜力的迹象。
7
•潜在的临床试验、备案和批准的成本和时间，以及我们产品的开发和商业化的潜在治疗范围涉及高度的不确定性和风险，这使得难以预测新方法的产品开发的时间和成本。
•我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的重要方面，并打算在未来依赖第三方。如果这些第三方不能成功履行其合同义务，并及时履行，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们在美国以外的地点为我们的某些候选产品进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据。
•我们可能无法获得或维持我们的产品或候选产品的孤儿药独占权。如果我们的竞争对手能够获得其产品的孤儿药独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品获得适用监管机构的批准。
•我们的临床试验结果可能不足以支持提交我们的产品候选者的上市批准。在我们将候选产品提交上市批准之前，FDA、EMA或任何其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或对患者进行额外的随访期评估。
•我们依赖于我们的信息技术系统，过去和将来可能成为网络攻击的受害者，这可能会损害与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，或阻止我们访问关键信息并使我们面临责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.
•我们的重组产品制造过程中的任何污染、原材料短缺或我们的任何关键供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划的延迟，并严重影响商业上可用的商品。
•我们的候选产品和产品中使用的某些组件和材料依赖于数量有限的供应商。这些材料供应的任何中断都可能对我们交付产品或完成临床试验的能力产生不利影响。如果供应中断，对候选产品的其他研究、监管申请或以具有商业价值的方式将候选产品商业化，可能会受到不利影响。
•Joenja的生产我们依赖第三方厂商®以及用于生产rhC1INH用于商业供应和用于RUCONEST的临床试验®，以及我们的临床试验候选产品。供应中断可能会对销售产生重大不利影响。
•我们经历了显着的客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
•我们的成功取决于我们获得和保护专有技术权利的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下开发我们的技术和产品的能力。
•我们的专利可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避，如果我们没有获得或维持产品的专利保护，我们的业务可能会受到重大损害。
•贸易政策的变化，包括关税和其他进出口限制，可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们业务相关的风险
药品和生物制剂的开发和商业化具有很强的竞争力。特别是，RUCONEST®面临来自其他用于治疗遗传性血管性水肿或HAE产品的激烈竞争。有几款来自竞争对手的产品已在美国获得批准，用于治疗HAE发作。治疗或预防HAE发作的其他产品和潜在的基因治疗产品正在开发中。因此，我们可能无法与RUCONEST保持足够的市场渗透率®或产品的足够销售水平以保持盈利。
药品和生物制剂的开发和商业化具有很强的竞争力。特别是，RUCONEST®面临来自其他用于治疗HAE的产品的激烈竞争。我们面临的风险是，RUCONEST®在急性HAE市场范围内可能不再具有竞争性并被医生、患者、支付方和医学界其他人所接受。预防性疗法越来越多地被使用，美国食品
8
而美国药品监督管理局（FDA）则在2025年批准了新的预防性疗法，这可能会导致HAE患者需要更少的急性抢救药物。鲁康内斯特®未被批准用于预防性使用。
多个产品已在美国和欧洲获批用于治疗HAE发作，包括人血浆衍生的C1抑制剂（C1INH）产品。此外，EKTERLY®（sebetralstat），一种口服治疗急性HAE发作的药物，已于2025年第三季度在美国获得批准。用于治疗和预防HAE发作的口服产品也在研发中。因此，我们可能无法与RUCONEST保持足够的市场渗透率®或产品的足够销售水平，以使其保持盈利。此外，来自竞争对手的新技术，包括潜在的基因疗法，可能会使RUCONEST®过时了。
我们的竞争对手包括主要的国际制药公司以及规模较小或区域性的专业制药和生物技术公司。我们的许多竞争对手比我们更大，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准、起诉知识产权和营销批准的产品方面拥有更多的财政资源和专业知识。这类竞争对手可能更有能力抵御经济和行业状况的不利变化。较小或处于早期阶段的公司也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟公司的合作安排。影响我们的产品和我们开发或获得的任何其他产品的商业成功的关键竞争因素很可能是安全性、有效性、耐受性概况、可靠性、给药的便利性、价格和报销。我们还可能面临来自销售RUCONEST仿制药替代品的公司的未来竞争®在我们没有专利覆盖范围、孤儿药地位或其他形式的数据或营销独占权或专利覆盖范围或数据或营销独占权已过期、未被强制执行或未来可能受到质疑的国家。
我们严重依赖RUCONEST的销售®在美国。如果我们无法继续有效地将RUCONEST商业化®，我们的业务可能会受到实质性损害。
迄今为止，我们基本上专注于RUCONEST的开发和商业化®，我们预计将继续主要依赖RUCONEST的收入®近期销售情况。虽然我们已经将Joenja商业化了®在美国和英国，RUCONEST®2025年，销售额约占我们总收入的85%，我们预计在可预见的未来，它将继续占我们收入的大部分。因此，关于RUCONEST的特性、功效或安全性的任何不良事件或发现®，或对RUCONEST制造的材料限制®，可能会对我们的财务业绩和运营产生重大影响。
我们在RUCONEST销售方面达到预期的能力®，从此类销售中产生收入，并在预期的时间段内实现并保持经营活动产生的正现金流，或完全取决于若干因素，其中包括：
•维持和提高RUCONEST市场接受度的能力®在美国的医疗保健专业人员和患者中，用于治疗已获批准的适应症；
•我们在没有繁重限制的情况下保持监管批准的能力；
•我们在必要时及时获得适当水平的定价和报销批准的能力；
•存在与使用RUCONEST相关的副作用或其他安全问题®这可能要求我们或我们的分销商修改或停止商业化；
•监管机构是否会要求我们就RUCONEST的安全性和有效性进行额外研究®，这是我们没有计划或预期的；
•来自竞争对手的竞争加剧；
•获得并保持专利保护和监管排他性；和
•对支持我们商业化努力的制造、销售、营销、市场准入、医疗事务和其他职能进行充分投资。
约恩贾®是一种在美国、英国、日本、澳大利亚和以色列新批准的药物，可能会产生意想不到的安全性或有效性问题，这可能会对我们产生重大不利影响。
约恩贾®于2026年3月23日在日本获厚生劳动省（MHLW）批准，于2025年3月18日在澳大利亚获Medicines &
9
医疗保健产品监管机构，或MHRA，于2024年9月25日在英国，由以色列卫生部于2024年4月30日在以色列和FDA于2023年3月下旬在美国。在这些国家，特别是在美国和英国，该产品可以商用，Joenja®现在正被更多的患者使用，可能会使用更长的时间，我们和其他人（包括监管机构和私人付款人）收集有关Joenja有效性和安全性的广泛信息®通过监测其在市场上的使用情况。来自市场监测的新的安全性或有效性数据可能导致负面后果，包括：
•修改产品标签或促销声明，例如附加盒装或其他警告或禁忌语，或向医疗保健专业人员额外签发“尊敬的医生信函”或类似信函；
•Joenja行政当局的必要变动®;
•实施额外的上市后监测、上市后临床试验要求、分销限制或其他风险管理措施，例如风险评估和缓解策略；
•暂停或撤回监管批准或延迟或拒绝美国境外的监管批准；
•暂停或对我们的运营施加限制，包括与Joenja相关的代价高昂的新制造要求®；和
•自愿或强制产品召回或退出市场以及代价高昂的产品责任索赔。
这些情况中的任何一个都可能降低Joenja的®市场认可度，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们获批产品的商业成功取决于，任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受程度。
我们获批产品的商业成功取决于，而我们的候选产品将部分取决于医学界、患者和付款人接受它们是否有效、安全和具有成本效益。如果我们的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能难以继续产生可观的产品收入，并且未来可能不会从运营中产生任何利润。我们获批产品的市场接受程度，特别是Joenja®，或我们的候选产品，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
•相对于替代疗法的潜在疗效和潜在优势；
•任何副作用的频率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
•我们的候选产品给药的调理方案或后续要求导致的任何副作用的频率和严重程度；
•行政管理的相对便利和便利；
•目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；
•市场营销和分销支持力度及竞争性产品市场导入时机；
•关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；
•两家美国专业药房的持续需求，在2025年占我们收入的77%；和
•充足的第三方保险保障或报销。
即使候选产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度，如果被批准用于商业销售，则要等到其推出后才能知晓。我们努力向医学界和支付方宣传我们产品的好处，尤其是Joenja®鉴于其最近获得批准，候选产品可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的常规技术所需要的更多的资源。
10
如果我们无法维持和发展我们的销售和营销能力，特别是在美国以外地区，或与第三方达成协议在美国和欧洲以外地区营销和销售我们的产品，我们的业务将受到不利影响。
我们目前正在为leniolisib在日本、德国、法国、意大利、西班牙、加拿大和澳大利亚的上市做准备。建立和维护内部医疗和商业能力，正如我们为Joenja所做的那样®，带有风险因素。例如，招募和培训一家综合医疗和商业组织可能既昂贵又耗时，并可能推迟任何产品的推出。此外，如果产品的商业化被推迟，过早建立商业组织将导致需要重组组织。
因素 那 可能 抑制 我们的 努力 到 商业化 我们的 产品 上 我们的 自己的包括：
•的 无力 到 招募， 火车 和 保留 充足 数字 的 有效 医疗,访问， 销售 和 市场营销 人员；
•无法获得适当的监管批准和随后的报销范围
•的 无力 的 销售 人事 到 获得 存取 到 医生 或 劝导 充足 数字 的医生开出我们可能开发的任何未来产品；
•的 缺乏 的 互补 治疗 到 被 提供 由 销售 人员， 哪个 可能 把 我们 在 相对于拥有更广泛产品线的公司而言处于竞争劣势；以及
•无法预见 成本 和 开支 关联 与 创建 安 独立 销售 和 营销组织。
我们与多种第三方订立安排，以执行一系列活动，包括医疗事务、监管和报销支持，以及在美国和欧洲以外的销售、营销和分销服务。我们已在选定数量的大型市场中为活化的磷酸肌醇3-激酶delta或PI3K δ、综合征或APDS患者提供leniolisib。在可行的情况下，在获得监管部门批准后，我们打算在德国、法国、意大利、西班牙、加拿大和澳大利亚直接销售leniolisib，我们已与负责日本供应和分销的OrphanPacific，Inc.达成协议。在某些市场获得监管批准之前，我们将通过多种准入方案提供leniolisib。
此外，我们已授予中国医药工业研究院（CSIPI）在中国将rhC1INH商业化的独家许可，CSIPI正在与成都生物制品研究所有限公司（CDIBP）合作，我们完全依赖他们在该地区将rhC1INH商业化的努力。2023年12月15日，CDIBP发布公告，收到国家药品监督管理局药品审评中心关于rhC1INH在中国临床开发的临床试验许可。我们可能会收到某些监管和制造相关的里程碑，我们有资格从CSIPI、CSIPI的关联公司和CSIPI的分许可人在中国的销售中获得中低单位数的特许权使用费。依赖分销安排在某些司法管辖区将我们的产品商业化使我们面临许多风险。
我们对这些第三方没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地分销我们的产品。此外，此类第三方任何可能不遵守适用法律法规的行为都可能使我们面临制裁。如果此类第三方安排被终止或允许到期，该司法管辖区的产品营销和销售可能会中断，这可能会对我们的收入产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。见“项目3 – D.风险因素–我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内市场的竞争能力。我们可能因违规而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务”这份年报。
我们批准的产品的收入取决于，我们的候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上维持或建立（如适用）适当的覆盖范围、报销水平和定价政策。如果获得批准，未能维持或获得我们批准的产品和候选产品的覆盖范围和充分的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力并降低创收能力。
11
医疗保险和医疗补助等政府医疗保健项目、私人健康保险公司和其他第三方支付方的覆盖范围和报销的可用性和充足性对于许多患者能够负担得起RUCONEST等处方药至关重要®和Joenja®和潜在的候选产品，假设获得监管批准。我们实现政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的可接受的覆盖和报销水平的能力从根本上影响了RUCONEST的潜在成功®和Joenja®和潜在的候选产品。假设我们由第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。我们无法确定在美国、英国、欧盟成员国或其他地方的覆盖范围和报销将维持在我们批准的产品或可用于我们的产品候选者或我们可能开发的任何产品，并且任何可能或将成为可用的报销可能会在未来减少或取消。健康保险公司越来越倾向于通过限制新的治疗产品的覆盖范围和报销范围以及在某些情况下完全拒绝提供保险来降低医疗保健成本。
由于承保范围和报销确定是在逐个付款人的基础上进行的，因此从第三方付款人获得承保范围和适当的报销并不能保证我们将从另一第三方付款人获得类似的承保范围或报销。报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何产品商业化。未能确保或保留第三方付款人对我们产品的充分承保范围或报销，或这些付款人在处理批准方面的延迟，可能会导致销售损失、客户流失或声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况和经营利润产生重大不利影响。
此外，第三方付款人可能会将我们的产品或候选产品视为类似于替代治疗方案，并且只提供对较便宜产品的患者进行报销。在某些情况下，这可能涉及要求患者首先尝试较便宜的产品，只有在患者在较便宜的产品上表现不佳后才批准其他疗法。即使与竞争对手销售的产品和普遍的护理标准相比，我们的产品或候选产品显示出更好的疗效或给药便利性，现有疗法的定价仍可能限制我们可以收取的金额。第三方付款人可能会拒绝或撤销任何特定产品的报销状态，或为现有已上市产品制定新的价格，从而阻碍我们实现对候选产品的投资的适当回报。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，并且可能无法获得令人满意的财务回报。
在美国，医疗保险和医疗补助创新中心（简称CMMI）宣布了两种新的强制性模式，其中提出了最惠国（最惠国）或最惠国（MFN），对医疗保险覆盖的某些产品使用特定的国际基准进行定价，以及一种新的自愿模式，其中提出了对医疗补助覆盖的产品进行最惠国（MFN）定价。这些模式，或CMMI宣布的其他模式，可能会导致产品的报销显着降低。这些法律法规可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品的价格或任何此类产品的处方或使用频率。在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何产品或候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下行压力预计将持续存在。此外，如果美国实施的最惠国价格制度参考了在其他市场实现的价格，我们可能会被限制为我们的候选产品寻求监管批准或在这些其他市场供应我们的产品，以避免对我们的产品在美国的价格产生负面影响。
12
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行制定医疗产品价格，但对公司利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以证明商业化是合理的。
我们可能会放弃或推迟寻求某些项目或候选产品的机会，或者由于可用资源有限，后来证明比我们的候选产品具有更大商业潜力的迹象。
我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发努力，或者未能开发出可能成功的候选产品。
潜在的临床试验、备案和批准的成本和时间，以及我们产品的开发和商业化的潜在治疗范围涉及高度的不确定性和风险，这使得难以预测新方法的产品开发的时间和成本。
现有产品的新产品开发和适应症拓展成本非常高，具有较高的不确定性和风险性。只有少量的研发计划导致一种新产品的商业化。此外，开发治疗疾病的新方法，包括在新的和创新模式方面的开发努力，带来了额外的挑战和风险。临床试验数据和结果受到监管部门的不同解读。我们可能认为数据足以支持研究疗法的安全性、有效性或批准，而监管机构可能不同意并可能要求提供额外数据，可能会限制批准的范围或可能完全拒绝批准。可能难以预测跨监管批准机构的疾病治疗新方法的产品开发时间和成本。
临床前工作或早期临床试验的成功并不能确保后期或更大规模的临床试验一定会成功。临床试验的结果可能表明，我们的候选产品缺乏功效，具有有害的副作用，导致意外的不良事件或引发其他可能显着降低监管批准可能性的担忧。这可能会导致终止计划、在批准的标签中对使用和安全警告进行重大限制、在治疗范式中进行不良放置或显着降低候选产品的商业潜力。
即使我们能够成功开发新产品或适应症，我们也可能会做出战略决定，停止开发候选产品或适应症，例如，如果我们认为相对于护理标准或我们管道中的其他机会而言，商业化将是困难的。
我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的重要方面，并打算在未来依赖第三方。如果这些第三方不能成功履行其合同义务，并及时履行，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖第三方来进行我们临床前研究和临床试验的重要方面。这些第三方包括合同研究组织，或CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室。尽管我们为候选产品设计临床试验，但我们在进行试验的各个方面依赖于这些第三方。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管或合同规定
13
责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。
我们所依赖的第三方可能无法成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，这可能会导致我们的临床前和临床研究的开展出现延误。
如果CRO没有以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验，违反其对我们的义务或未能遵守监管要求和其他合规义务，我们的候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到重大和不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求重复、延长我们进行的任何临床试验的持续时间或增加其规模，这可能会显着延迟商业化并需要显着增加的支出。见“第3项– D.风险因素–我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内市场的竞争能力。我们可能因违规而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务”这份年报。
我们在美国以外的地点为我们的某些候选产品进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据。
我们和为我们的某些候选产品进行临床试验的研究人员在美国境外研究我们的候选产品。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须按照伦理原则，由合格的研究者精心设计和实施。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。
此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA对数据的接受程度将取决于其是否认定这些试验也符合所有适用的美国法律法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将延迟或永久停止我们对适用的候选产品或适应症的开发。此外，为了在美国开始临床试验，我们需要为我们的每个候选产品寻求FDA对研究性新药申请或IND的接受。我们不能确定我们向FDA提交的任何IND，或我们在其他国家提交的任何类似的临床试验申请，或CTA，是否会被接受。我们还可能被要求在为我们的任何候选产品提交IND之前进行额外的临床前测试，并且任何此类测试的结果可能都不是阳性的。因此，我们可能无法以导致新药申请或NDA或生物制品许可申请或BLA提交和批准我们的产品候选者的方式成功且高效地执行和完成必要的临床试验。与我们的竞争对手相比，我们可能需要更多的时间并产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延迟我们将候选产品商业化。
我们可能无法获得或维持我们的产品或候选产品的孤儿药独占权。如果我们的竞争对手能够获得其产品的孤儿药独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品获得适用监管机构的批准。
包括美国、欧盟和英国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。我们获得了RUCONEST的孤儿药资格®来自FDA，用于治疗急性HAE发作。约恩贾®美国食品和药物管理局（FDA）、欧洲药品管理局（European Medicines Agency）或EMA、日本MHLW也获得了这一认定。然而，不能对我们的候选产品作出任何保证。
一般来说，如果具有孤儿药指定的产品随后获得其具有此种指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，除某些例外情况外，这排除了欧盟监管机构接受或批准
14
同类药品的另一项上市申请或该时间段同一适应症的同一药品的另一项上市申请获得FDA批准。FDA将“同一种药物”定义为含有相同活性部分且用于相同用途的药物或生物制剂。孤儿药适用的市场独占期在欧盟和英国为十年，在美国为七年。如果一种药物不再符合孤儿药认定标准，欧盟和英国的独占期可降至六年。
在欧盟和英国，“类似药品”是指含有与目前授权的孤儿药品中所含的类似活性物质或物质的医药产品，用于相同的治疗适应症。“类似活性物质”是指“相同的活性物质，或具有相同主要分子结构特征（但不一定全部具有相同分子结构特征）并通过相同机制起作用的活性物质。但对于先进治疗药物产品，其主要分子结构特征不能完全界定的，应根据生物学和功能特征评估两种活性物质的相似性。”为我们的候选产品获得孤儿药独占权对于候选产品的成功非常重要。如果竞争对手在我们之前获得了与我们的候选产品具有相同适应症的产品的孤儿药独占权和批准，并且如果竞争对手的产品与我们的是相同的药物或类似的医药产品，我们可能会在一定时期内被排除在市场之外。如果另一个产品获得了相同适应症的上市许可，我们将不得不准备一份相似性报告（解决授权产品与我们的产品之间可能存在的相似性），这将需要额外的时间。
虽然我们已经获得了Joenja的孤儿药资格®从FDA，EMA，MHLW，我们可能无法维持。例如，如果与我们的产品或候选产品为同一药物或类似医药产品的竞争产品被证明在临床上优于我们的产品或候选产品（如适用），我们获得的任何孤儿药独占权将不会阻止此类竞争产品的批准。此外，如果适用的监管机构发现我们无法保证提供足够数量的药物以满足相关司法管辖区指定该药物所针对的疾病或病症患者的需求，则孤儿药独占性不会阻止批准与我们的产品或候选产品为同一药物的产品。
2017年FDA重新授权法案授权FDA对寻求孤儿药指定和/或儿科适应症的制造商施加额外的临床试验要求。此外，需要注意的是，欧盟委员会目前正在审查欧盟一般药品立法。虽然对立法的任何修订将在数年内不适用，但欧盟委员会打算对孤儿药产品的规则进行修改，包括可能缩短数据的持续时间和市场独占性。
我们的临床试验结果可能不足以支持提交我们的产品候选者的上市批准。在我们将候选产品提交上市批准之前，FDA、EMA或任何其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或对患者进行额外的随访期评估。
我们的临床试验结果可能不足以支持我们的产品候选者提交上市批准。FDA通常需要两个注册试验来批准一种药物或生物产品，因此FDA可能会要求我们在提交BLA或NDA之前对我们的候选产品进行额外的临床试验。FDA通常不会认为单个临床试验足以作为注册试验，除非除其他外，它控制良好并证明对死亡率、不可逆发病率或预防具有潜在严重后果的疾病具有临床意义的影响，并且验证性研究在实际或伦理上是不可能的。此外，尽管FDA认识到自然历史模型有可能在针对非常罕见疾病的药物的试验中增加对安慰剂组的需求，在这种情况下，试验招募可能特别具有挑战性，但FDA发现，在许多情况下，使用自然历史数据作为历史比较器不适合进行充分且控制良好的试验。FDA通常认为，只有当观察到的效果与病程的变异性相比很大时，使用历史对照的试验才是可信的。与FDA一样，EMA和其他监管机构也希望申请人提交足够的临床数据，这些数据通常来自临床研究，以证明该药品的安全性和有效性。
15
由于我们的候选产品旨在治疗的适应症的性质，以及具有这些情况的患者数量有限，出于伦理和其他原因，安慰剂对照和盲法研究可能不可行。FDA、EMA和/或其他监管机构可能不会考虑我们与自然历史数据的比较，以及在可获得的情况下，历史移植数据，以提供具有临床意义的结果。此外，即使产品候选者可能已在注册临床试验中达到主要终点，FDA、EMA和/或其他监管机构也可能要求我们进行额外的注册试验，可能涉及更大的样本量或不同的临床试验设计，特别是如果FDA、EMA和/或其他监管机构认为这些试验的结果没有足够的说服力来支持BLA/NDA或上市许可申请，或MAA提交（如适用）。FDA、EMA和/或其他监管机构也可能要求我们在接受我们的BLA/NDA或MAA提交（如适用）之前，对使用我们的候选产品治疗的患者进行更长的上市后监测随访期。
此外，从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。无法保证FDA、EMA或其他监管机构将在我们的注册试验中发现疗效终点或我们在未来的注册试验中提出的任何疗效终点得到充分验证和具有临床意义，或者我们的候选产品将在当前或未来的注册试验中达到预先指定的终点，达到一定程度的统计学意义，并具有可接受的安全性。由于许多因素，我们也可能会遇到监管延迟或拒绝，包括涉及我们的候选产品的严重不良事件、监管政策的变化或在我们的候选产品开发期间的要求变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们预计FDA、EMA和/或其他监管机构将在审查未来提交的任何BLA、NDA或MAA时评估我们的产品候选者的安全性和有效性数据的整体。基于这一评估，FDA、EMA和/或其他监管机构可能会要求我们在为我们的目标适应症提交或批准BLA、NDA或MAA之前进行额外的临床前研究或临床试验。
如果FDA、EMA和/或其他监管机构要求进行额外的试验，我们将在营销批准过程中产生更多的成本和延迟，这可能需要我们花费比现有更多的资源。此外，FDA、EMA和/或其他监管机构可能分别对成功的BLA/NDA和MAA所必需的要素存在不同意见，这可能导致我们改变我们的开发、监管和/或商业化战略。
我们过去的收购和未来的任何收购都可能使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期收益或成功整合它们。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能在未来进行互补性业务、产品或研究的收购。例如，我们在2025年3月完成了对Abliva AB的收购。我们过去的收购和未来的任何收购可能涉及众多风险以及运营、财务和管理挑战，包括以下方面，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响：
•对被收购公司遗留系统的支持和用户知识有限；
•与我们的财务会计制度保持统一程序、控制和政策的问题；
•管理地理上分散的业务方面的困难，包括与进入我们以前没有经验或经验有限的外国市场相关的风险；
•任何收购的技术、产品或业务相对于我们的预期和我们付出的代价表现不佳；
•对收购后财务业绩的负面近期影响，包括与收购相关的收益费用；
•被收购公司的关键员工、客户和战略合作伙伴的潜在流失；
•被解雇的雇员和被收购公司的股东或与交易相关的其他第三方提出的索赔；
•承担或产生额外的债务义务或费用，或使用我们的大部分现金；
16
•发行股本证券以融资或作为稀释我们股东所有权的任何收购的对价；
•任何合作、战略联盟和许可安排都可能要求我们放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可；
•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景以及监管批准；
•从现有业务中转移管理层的注意力和公司资源；
•标准、控制、程序和政策不一致；
•技术进步导致的无形资产减值，或被收购公司业绩差于预期；
•承担或承担被收购业务的历史负债，包括难以识别或准确量化的未知或有或类似负债；
•我们无法从获得的技术或产品中产生足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的收入；
•与获取知识产权相关的风险，包括与被收购公司知识产权相关的潜在纠纷；
•整合新业务或资产的困难；以及
•未能勤勉尽责以及由此产生的先前未查明的负债的发展。
不能保证我们过去进行或未来可能进行的任何收购都会成功，或将会，或将保持盈利。我们未能成功应对上述风险可能会阻止我们在合理的时间范围内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。
负面舆论和对转基因制造技术加强监管审查，或有关牲畜伦理待遇的激进主义，可能会损害公众对RUCONEST的看法®和我们的候选产品，这可能会对我们产品的销售以及我们为候选产品获得营销批准的能力产生不利影响。
公众的看法可能会受到有关我们转基因制造技术的负面公开声明的影响。我们的转基因制造技术平台涉及用于生产重组蛋白的动物基因工程。食品和家畜的转基因是一个普遍存在的争论和负面宣传的话题。此外，动物权利活动人士通常参与减少或消除在医药产品商业化中使用动物的运动。
一般关于转基因的负面宣传，特别是我们的转基因制造技术，或关于我们的牲畜处理的激进主义，可能会导致我们的产品的市场接受度降低、政府监管增加、公众看法不利、我们的潜在候选产品的测试或批准的潜在监管延迟、对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求以及对任何此类候选产品的需求减少。如果发生任何此类不良事件，RUCONEST的商业化®或进一步推进我们的临床试验可能会停止或延迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们关于我们的产品和候选产品的流行率和目标市场的假设和估计可能不准确，这可能对我们的收入和现金状况产生重大不利影响。
如果实际患者比估计的要少，或者如果任何产品批准是基于更窄的患者群体定义，我们的收入和现金状况可能会受到重大不利影响。我们的产品治疗的疾病的患者群体非常少，联网、数据收集和支持渠道不如那些更流行和研究的疾病适应症建立。在任何地区，都有有限的患者登记和其他精确确定我们现有和潜在未来适应症的实际患者人数的方法。估计一种罕见疾病的流行率是困难的，因此我们必须依赖假设、信念和来自多个来源的信息的混合，从而导致潜在的报告不足或过度报告。无法保证我们的假设和信念是正确的，或者所使用的方法和收集的数据已经产生或将继续产生准确的估计。因此，RUCONEST治疗的估计潜在可寻址患者总人数存在不确定性®和Joenja®全世界。此外，我们的候选产品的潜在市场机会
17
我们可能开发的药物很难准确估计，特别是考虑到所针对的孤儿药市场，就其性质而言，是相对未知的。我们对每一种候选产品的潜在市场机会的估计是基于几个关键假设，例如行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。如果我们的任何假设被证明是不准确的，那么RUCONEST的实际市场®，Joenja®，或我们的候选产品，可能小于我们对潜在市场机会的估计。如果事实果真如此，我们的产品收入可能会受到限制，我们可能无法实现或保持盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖于我们的信息技术系统，过去和将来都可能成为网络攻击的受害者，这可能会损害与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，或阻止我们访问关键信息并使我们面临责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护开展业务所必需的数据和信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括由我们的第三方供应商或供应商运营和维护的系统基础设施。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的隐私、安全、机密性和完整性。我们建立了物理、电子和组织措施，以保护和保护我们的系统和设施，以防止信息泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监测，为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还将我们的信息技术基础设施的要素外包，因此，一些第三方供应商可能或可能获得我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和任何未来的合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、拒绝服务攻击、网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、电子邮件附件、我们组织内部人员（包括雇员或承包商）、丢失或被盗设备或有权访问我们组织内部系统的人员造成的损坏或未经授权的访问或使用。我们一直，而且将来可能会受到网络攻击。
违反行为可能需要根据各种联邦、州和外国数据保护、隐私和安全法律、法规和指南（如适用）通知政府机构、监督机构、信用报告机构、媒体或个人。这些可能包括但不限于州违规通知法、《通用数据保护条例》或GDPR。因此，导致未经授权访问、披露或修改个人信息（包括受保护的健康信息）、阻止访问个人信息或对个人信息的隐私、安全或机密性造成重大损害的数据安全漏洞或隐私侵犯，可能会导致罚款、增加成本或收入损失，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州和国际法律法规，例如GDPR，可能会使我们面临执法行动和监管机构的调查，并可能导致监管处罚和重大法律责任。
我们依赖第三方进行所有质量控制程序。
成品投放市场，有赖于一套质量控制程序的满足。其中一些程序，虽然经过验证，但非常敏感和复杂（特别是针对蛋白质平台）。在确保和维持我们合作的合同制造组织或CMO的良好生产规范或GMP活动的同时，我们没有自己的GMP认证分析实验室，能够执行产品发布所需的质量控制程序，我们依赖第三方来完成这项任务。我们已经启动了一项计划，以挑战和重新评估目前使用的所有质量控制程序，旨在通过更稳健、更易于进行分析并在可能的情况下创建更稳健的外部合作伙伴管理流程来改进或取代这些程序。
18
我们的重组产品制造过程中的任何污染、原材料短缺或我们的任何关键供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划的延迟，并严重影响商业上可用的商品。
我们使用活的哺乳动物作为我们重组蛋白质的来源。我们的转基因制造平台承担了由于生产的牛奶受到污染、生产牲畜的疾病或设施故障而导致的失败风险。任何污染都可能对我们按期生产、发布或管理重组产品的能力产生不利影响，因此可能损害我们的经营业绩并造成声誉损害。此外，虽然我们的重组产品在发布前会进行污染测试，但如果将受污染的产品给患者服用，可能会对患者造成伤害。原材料短缺、污染、召回或限制我们在制造产品时使用的商品可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的临床开发时间表和用于商业用途的成品的可用性产生不利影响，影响患者准入、我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的产品候选者和产品中使用的某些组件和材料依赖于数量有限的供应商。这些材料供应的任何中断都可能对我们交付产品或完成临床试验的能力产生不利影响。对产品候选者的其他研究、监管申请或以及时和具有商业价值的方式将产品候选者商业化，如果供应中断，可能会受到不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供纳入或用于制造产品和候选产品的某些必要材料。自RUCONEST®被授权用于罕见和超罕见疾病，可能很难找到能够或愿意处理小规模数量的供应商，这也可能限制我们与这些供应商的谈判能力。
许多零部件供应商的总部设在欧洲，而现在，RUCONEST®销售仅在美国进行。如果国际航运中断，我们可能无法供应足够数量的RUCONEST®在美国销售这些材料供应的任何中断都可能对我们交付产品或完成临床试验的能力产生不利影响。此外，如果供应中断，对候选产品的研究、监管申请以及我们及时和具有商业价值的方式将候选产品商业化的能力，可能会受到不利影响。
我们无法确定这些供应商将继续营业，或者他们不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的另一家公司购买。我们使用数量有限的原材料、组件和成品供应商使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨、延迟交付和无法满足客户需求。一般来说，这些组件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对我们的临床试验或商业销售的需求。为这些组件建立额外或替代供应商可能需要大量时间，并且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。任何供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们被要求转换为替代供应商，我们的产品和候选产品的制造和交付可能会长期中断，从而对我们的业务产生不利影响。建立额外或替代供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要是合格的，并且可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延迟。例如，如果我们依赖新的供应商，FDA或EMA可能需要额外的补充数据、制造数据和可比性数据。虽然我们寻求保持候选产品中使用的组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能损害我们进行临床试验的能力，如果我们的候选产品获得批准，则可能会影响我们满足客户的需求并导致他们取消订单。
此外，作为FDA批准我们的产品候选者的一部分，FDA必须审查和批准我们生产过程的各个组成部分，其中包括原材料、制造过程
19
和我们供应商的设施。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多可能损害我们的声誉、业务和财务状况的风险，其中包括：
•因供应商经营的改变或停止而导致的供应中断；
•由于缺陷、可靠性问题或供应商对某个组件的更改而导致的产品发货延迟；
•与我们的供应商缺乏关键零部件的长期供应安排；
•无法及时获得充足的供应，或无法以商业上合理的条件获得充足的供应；
•与及时为我们的组件寻找和合格的替代供应商相关的困难和成本；
•与替代供应商产品的评估和测试相关的生产延迟，以及相应的监管资格；
•由于我们的供应商优先于我们的其他客户订单而导致交货延迟；
•我们的供应商生产的有缺陷的组件对我们的声誉造成损害；和
•由于我们或他们的其他客户的需求变化，我们的供应商交付的波动。
如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会显着增加，我们进行临床试验和满足对我们产品的需求的能力可能会受到影响。
Joenja的生产我们依赖第三方厂商®以及用于生产rhC1INH用于商业供应和用于RUCONEST的临床试验®，以及我们的临床试验候选产品。供应中断可能会对销售产生重大不利影响。
我们已为Joenja订立（下游）制造和供应协议®和RUCONEST®与（其中包括）赛诺菲 S.A.或赛诺菲，以及BioConnection Investments B.V.（前身为BioConnection B.V.）或BioConnection，因为我们没有GMP原料药和药品制造以及实验室设施来生产和测试产品。这些供应商未能供应我们的需求将难以克服，因为及时承包额外的制造能力可能是困难的或不可能的，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们经历了显着的客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
两个美国客户（即专业药房）占我们截至2025年12月31日止年度收入的2.909亿美元，或77%，占我们截至2024年12月31日止年度收入的2.277亿美元，或77%。当总营收的很大比例集中在数量有限的专业药房时，就存在固有风险。有了特色产品，药店提供的患者支持服务超过了零售药店提供的服务，我们的枢纽和这些药店之间的有效沟通和关系对于保持及时和一致地为RUCONEST开出处方很重要®.
我们无法预测这些专业药房将处理的对我们产品的未来需求水平或他们将为患者和医疗保健从业者提供的服务水平。此外，来自这些大客户的收入可能会根据处方医生、患者和付款人对我们产品的市场需求、水平可能受到市场状况或其他因素的影响而不时波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，我们与这些大型专业药房的合同不包含购买承诺或以其他方式强制他们从我们购买最低或固定数量的产品（并允许这些专业药房出于各种原因向我们退回产品）。如果我们的任何一个主要客户由于市场、经济或竞争条件而出现我们的产品向消费者销售下降或延迟的情况，我们可能会被迫降低我们对产品收取的价格，减少我们向这些客户供应的产品数量，我们可能会失去客户或有大量产品退回给我们。此外，尽管从历史上看，我们的呆账准备金并不重要，但如果我们的任何一个大客户遭受财务不稳定，他们可能会拒绝或延迟支付未偿还的应收账款。任何此类发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们聘用和留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
20
我们未来的成功取决于我们吸引和留住关键管理人员和科技人员的能力。生物制药和生物技术行业的经验丰富的员工需求量很大，对他们的人才的竞争可能会很激烈，尤其是在荷兰，我们在那里维持我们的主要业务。我们已与行政人员及其他关键雇员订立雇佣协议，但任何雇员可随时终止其雇用或可能无法继续担任其职务。任何高管或关键员工的流失，或无法招聘到合适的候选人或无法找到足够的第三方以合理的条款及时提供此类服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们无法吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到可能严重阻碍我们实现发展和商业目标的能力、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力的限制。
我们的业务、产品或产品定价可能受到负面宣传，这可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。
近年来，医药行业一直是公众对医药产品定价的投诉和重大宣传的对象，包括竞争对手和同行公司对新产品收取的价格以及竞争对手和同行公司对公众认为过度的旧产品涨价导致的宣传和压力。我们可能会经历RUCONEST价格向下的定价压力®，约恩贾®以及任何其他未来批准的产品由于社会或政治压力降低药物成本，这可能会降低我们的收入和未来的盈利能力。特别是孤儿药最近因其制造商对其收取的高价格而受到负面宣传，因此，像我们这样的孤儿药开发商可能会受到此类宣传和任何美国或其他政府监管回应的负面影响。由于这些因素，我们可能会在媒体报道中遭受公众的批评和负面宣传，受到行业行业协会和立法者的批评。
上述任何事件或发展都可能导致声誉受损，降低市场对我们产品的接受度和需求，可能损害我们未来营销产品的能力，可能导致我们产生重大费用，可能导致我们的高级管理层分心于执行我们的业务战略，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和/或股价产生重大不利影响。
这些事态发展还可能对药品定价造成额外的下行压力。CMMI宣布了两种新的强制性模式，其中提议对Medicare覆盖的某些产品使用特定的国际基准进行最惠国待遇定价，以及一种新的自愿模式，其中提议对Medicaid覆盖的产品进行最惠国待遇定价。这些模式，或CMMI宣布的其他模式，可能会导致产品的报销显着降低。这些法律法规可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品的价格或任何此类产品的处方或使用频率。在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。基于这些发展，药品定价的下行压力可能会扩大到其他项目或以其他方式增加。
未来有关能源消耗和废物法规的立法可能会阻碍我们运营的效率。
我们的设施在与我们的业务运营相关的过程中消耗大量电力，并且我们的生产过程对消耗品和液体工艺废物的消耗很高。虽然我们在可行的情况下主动改进流程，旨在减少能源使用和减少材料消耗，但我们减少能源消耗的努力可能不会成功。此外，我们还处理清洁设备用化学品（需要在处置前进行中和处理）、牛奶垃圾以及含有重金属的液体等废物。与废物法规相关的立法或要求我们的设施减少我们的能源消耗的立法可能会对我们的业务产生实质性影响。
我们的全球业务使我们面临重大的税务风险。
21
我们须遵守我们经营所在司法管辖区的税务规则。税率、税收减免和税法的变化、相关税务机关实践或法律解释的变化、相关税务机关日益增加的挑战或任何未能充分管理税务风险的情况都可能导致收费增加、财务损失、处罚和声誉受损。税务机关可能会根据税法的追溯变更追究额外税款，这可能会导致我们的税务状况发生重大重述。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
知识产权相关风险
我们的成功取决于我们获得和保护专有技术权利的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下开发我们的技术和产品的能力。
我们依赖并将继续依赖与员工、顾问、合作者、顾问和其他第三方结合的专利、商标和保密协议，以保护与我们当前和未来候选产品相关的知识产权。我们使用专利和许可来保护我们的产品和技术。我们尽量谨慎开发不侵犯第三方专有权的产品。目前，我们在包括美国、欧洲和日本在内的国家拥有超过百项已获授权和正在申请的专利申请。制药公司的专利地位可能是不确定的，可能涉及复杂的法律和事实问题。
我们现在拥有并拥有许可权的专利，或我们将来可能拥有或正在许可的专利和专利申请，可能在我们打算将此类产品商业化的相关司法管辖区没有有效或可专利的权利要求，以保护我们当前和未来的产品候选者。无法保证我们了解与当前专利或当前或未来专利申请相关的所有潜在相关现有技术。因此，专利审查员可能会发现可以阻止一项专利从未决专利申请中发出的现有技术，或者专利局或法院可能会认定我们发出的专利的权利要求无效。在专利审查过程中，我们可能会被要求缩小未决权利要求以克服现有技术，这一过程可能会限制专利保护的范围。即使专利确实基于我们未来的专利申请成功发布，即使已发布的专利涵盖我们当前和未来的候选产品，包括其成分、配方、制造方法和使用方法，第三方可能会质疑我们已发布的专利的有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小，从而不再涵盖被视为侵权、无效或无法执行的竞争对手的产品。对这些专利或我们未来拥有或许可给我们的任何其他专利的任何成功的反对或授权后挑战，如果获得批准，可能会剥夺我们对我们当前或未来的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售候选产品的任何时间段可能会进一步减少。
如果我们可能拥有或许可的与我们当前和未来候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前或未来的任何候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止其他公司与我们合作开发未来候选产品，并威胁我们将当前和未来候选产品商业化的能力。值得注意的是，未决专利申请不能针对实践此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到专利从此类申请中发出。任何此类结果都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的技术和产品可能侵犯第三方知识产权。因此，我们可能会面临有关此类知识产权的诉讼或其他法律诉讼。这些过程可能既耗时又昂贵。如果在专利或知识产权诉讼中出现不利裁决，我们可能会对第三方承担重大责任，或被要求停止开发、制造或销售受影响的产品或技术。这些结果中的每一个都可能对我们的财务状况产生不利影响。我们可能还会遇到以利用公开提出的索赔的妨害价值为主要目的而提出的索赔。为了防止侵犯第三方知识产权，我们可能需要为第三方持有的专利获得许可，以重新建立或保持我们的产品经营的自由，可能是以不利的条款。未能获得第三方所持专利的许可，或未能以优惠条件获得这些许可，可能会对我们的财务和运营状况产生重大不利影响。如果在诉讼中胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。
22
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。此外，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制了人体治疗方法的可专利性。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确切地知道，我们是第一个做出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中主张的发明，还是第一个申请此类发明的专利保护。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们未来的专利申请可能不会导致发布的专利对我们的技术或产品进行全部或部分保护，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。
此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论是现在或未来拥有的还是已获得许可的，这可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的许可专利可能会在美国的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能会导致排他性丧失或专利权利要求被缩小，从而不再涵盖竞争对手的产品，这些产品被认为全部或部分侵权、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或不适当地限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，专利的寿命有限。在美国，一项专利一般会在该专利主张优先权的最早非临时申请提交后20年到期，假设该专利不受任何专利期限延长或调整或期限免责声明的约束。可以提供各种扩展；然而，专利提供的排他性和保护是有限的。此外，有关当局可能不会批准我们预期的专利延期或调整，这将进一步限制我们预期的专利独占权的期限。我们可能会被要求放弃部分专利期限，以克服专利局的双重专利驳回，从而可能缩短任何专利独占期。如果没有对我们当前或未来候选产品的专利保护，我们可能会对来自此类产品的仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的许可专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们的许可人的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定主张的专利无效或不可执行，或者可以主张的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止对方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们拥有权利的一项或多项主张的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使相关专利申请面临无法发布的风险。向第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定和其他要求中的任何一项，包括新颖性、非显著性、启用、书面描述、缺乏双重专利、不正确的发明人和法定标的物。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局或美国专利商标局的相关重要信息，或做出了具有重大误导性的陈述。第三方也可以在授予后程序中向USPTO提出类似的有效性要求，例如单方面重新审查、当事人间审查或授予后审查，或在美国境外的异议或类似程序，与
23
诉讼，甚至是诉讼语境之外的。第三方还可能通过参与向美国专利商标局提交现有技术的发行前提交以及在其他司法管辖区的类似程序，增加获得我们有价值技术的专利的难度。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。我们无法确定不存在无效的现有技术，我们和专利审查员在起诉时对此并不知情。对于我们目前许可或未来可能许可的专利和专利申请，我们可能有有限或没有权利参与任何此类许可专利的抗辩，以应对第三方的质疑。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们当前或未来候选产品的任何未来专利保护的部分，甚至可能是全部。这样失去专利保护可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与我们的许可人一起发现或防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。公开披露听证会、动议或其他临时程序或发展的结果是常见的。如果证券分析师或投资者认为这些结果对我们不利，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们可能侵犯或被指控侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或延迟产品开发和商业化努力，要求我们在诉讼或其他解决方案上花费资源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下运营的能力。识别可能与我们的产品和专有技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利之间的术语差异导致专利检索不完善，数据库不完整，设定了一段时间，通常是18个月，从专利申请公布前提交，以及评估专利权利要求的保护意义或范围的困难和不确定性。可能会有涵盖我们不知道的产品的已发布专利。也可能有我们认为自己没有侵权但最终可能被认定侵权的专利。此外，专利申请在某些情况下是保密的，直到专利发布。在科学或专利文献中公布发现的情况经常发生在大幅晚于作出基础发现和提交专利申请的日期。因为专利可能需要很多年才能颁发，所以可能会有我们不知道的当前未决申请可能会在以后导致我们的产品侵犯的已颁发专利。例如，可能存在提供支持或可以修改的未决申请，以便为导致我们的产品侵权的已发布专利的索赔提供支持。我们还可能面临以利用公开提出的索赔的妨害价值为目的的知识产权主张。
涉及我们的专利或专利申请或其他人的专利申请的程序可以：
•将我们的一项或多项专利置于被作废、变得无法执行或狭义解释的风险中，以使其不涵盖我们认为侵权的竞争对手的产品；
•对我们与产品相关的发明的专利性产生不利影响；
•导致金钱损失、禁令救济或以其他方式损害我们的竞争地位，包括限制或终止营销和销售活动、增加仿制药竞争风险、限制开发和商业化活动或要求我们获得使用相关技术的许可（如果有的话，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得）；和
•否则会对与我们产品相关的专利的发明人、所有权、可执行性、有效性或保护范围产生负面影响。
我们可能没有足够的资源来为这些索赔进行充分的辩护，即使在任何此类诉讼中成功，我们也会产生大量成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，从而对我们的资源造成进一步的压力，这可能对我们的业务产生重大不利影响，
24
财务状况、经营业绩和前景。如果我们无法避免侵犯他人专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭或其他场所质疑专利的有效性，我们可能不会成功。专利诉讼既费钱又费时。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。
此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功地为侵权行动辩护或已宣布无效或不可执行的侵权专利，我们可以：
•招致重大金钱损失；
•在扩大我们产品的市场方面遇到重大延误；和
•被禁止制造或销售我们的产品；这在每种情况下都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的专利可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避，如果我们没有获得或维持产品的专利保护，我们的业务可能会受到重大损害。
生物技术和制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，因此，有效性和可执行性无法确定地预测。美国的专利和专利申请也可能受到干扰程序、单方面复审、多方审查或知识产权、以及授权后审查程序、派生程序和补充审查，并可能在地区法院受到质疑。在其他国家授予的专利可能会受到在各个国家和地区专利局提出的反对或类似诉讼。这些诉讼可能导致专利损失或专利申请被拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小（例如，使它们不再涵盖竞争对手的产品，我们认为这些产品侵犯了我们的知识产权）。此外，这种干预、重新审查、反对、授予后审查、知识产权、派生程序、补充审查或撤销程序可能代价高昂，我们可能无法承担。只有在我们的专有技术被我们能够强制执行的有效和可执行的专利所覆盖，或者作为我们能够强制执行的商业秘密得到有效维护的情况下，我们才能够保护我们的专有权利，使其免受第三方未经授权的使用。我们的产品和所有权的未来保护程度是不确定的，不能保证：
•我们将能够在部分或全部相关专利或监管独占权到期之前，或在我们没有专利保护或独占权的国家成功开发或商业化我们的产品；
•我们或我们的许可人率先做出了每一项未决专利申请和专利所涵盖的发明；
•我们或我们的许可人是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•他人在不侵犯我们任何知识产权的情况下，不自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们的任何未决专利申请或我们已获得许可的专利将导致已发布的专利；
•我们的任何专利或我们已许可的专利将被认定为有效或可执行，或有足够的范围来实现我们的业务目标；
•我们将能够以商业上合理的条款或根本没有许可保护我们的产品或避免侵权所必需或可取的专利或未决专利申请；
•向我们或我们的许可人或合作者颁发的任何专利将为保护任何现有或其他商业上可行的产品提供基础，将为我们提供任何竞争优势或不会成功地受到第三方的挑战；
•我们将能够开发更多可申请专利的专有技术；或者
•他人的专利或专利申请不会对我们的业务产生不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，《莱希-史密斯美国发明法》，即《莱希-史密斯法案》，对美国专利法进行了多项重大修改。其中包括影响专利申请在美国专利商标局被起诉和质疑的方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局已经制定并继续制定新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案。因此，目前尚不清楚该协议会产生何种影响
25
Leahy-Smith法案，随后的规则制定，以及Leahy-Smith法案和法规的司法解释将对我们的业务运营产生影响。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，美国和外国司法管辖区专利法的未来变化可能会对我们或我们的许可人专利权的发明人、所有权、期限、范围、有效性和可执行性产生不利影响。例如，美国国会2019年的一项法案（Terminating the Extension of Rights Misappropriated Act，or TERM Act，H.R.3 199）旨在减少某些药物专利的期限，以缓解仿制药进入和增加竞争。不断变化的政治优先事项可能会推动更多此类举措。
此外，美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院近年来发布了许多先例意见，缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，或削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种司法和行政决定的混合，以及立法的变化，在专利的实力和价值方面产生了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或我们未来可能获得的专利的能力。美国联邦政府根据《拜耳-多尔法案》（Bayh-Dole Act）对其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府为自己的利益保留了一个‘’非排他性、不可转让、不可撤销、实缴许可‘’。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进军权利”。进军权利允许政府在特定情况下要求专利所有权的承包商或继承人向“负责任的申请人或申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。美国的此类法律和规则以及其他司法管辖区的类似法律和规则可能会稀释或使我们的知识产权无效。
我们在某些专利方面仅享有有限的地理保护。
在全世界所有国家提交和起诉专利申请以及捍卫涵盖产品候选者的专利将是昂贵得令人望而却步的。因此，我们可能无法在我们提供产品和/或服务的所有司法管辖区获得保护我们产品和/或服务的专利。竞争对手可能会在尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可人的技术来开发自己的产品，或者可能会将侵权产品出口到执行权不如美国或欧盟那么强的地区，或者不存在执行权的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的知识产权可能无法有效或足以阻止此类产品竞争。专利申请可能在一些范围不同的非美国司法管辖区发布，也可能在某些司法管辖区被彻底拒绝，例如中国、印度、巴西，它们对可专利性有不同的要求。
在其他司法管辖区执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移业务其他方面的努力和注意力。它们还可能使我们的专利和专利申请面临被无效、拒绝或狭隘解释的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在任何诉讼中胜诉或有损害赔偿或其他补救措施判给我们，或者此类损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。因此，我们被强制执行的知识产权可能不足以获得重大商业优势，我们保护知识产权的努力可能不成功或不充分，这可能会对我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的，这可能会对我们在所有预期的、重要的国际市场上成功地将我们的候选药物商业化的能力产生不利影响。
26
许多国家还有强制许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可，或者在某些情况下限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性的法律。在这些国家，专利所有者的追索权可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
如果我们记录的与我们的收购相关的无形资产和商誉发生减值，我们可能不得不对收益收取重大费用。
就我们收购的会计核算而言，可能会就无形资产确认重大价值，包括与所收购产品线相关的已开发技术和客户关系，以及商誉。根据国际财务报告准则，我们必须至少每年评估一次，而且可能更频繁地评估无形资产和商誉的价值是否发生了减值。我们预计在出现减值指标的情况下对无形资产和商誉进行减值评估。无形资产和商誉价值的任何减少或减值将导致对收益的支出，这可能对我们未来期间的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。
与政府法规遵从性、法律事项、声誉相关的风险
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。不遵守这些法律标准可能会损害我们在国内市场的竞争能力。我们可能会因违规而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、反垄断和竞争法、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、美国《爱国者法案》、荷兰《刑法》（Wetboek van Strafrecht）、荷兰《经济犯罪法》（Wet op Economische Delicten）、英国《反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家或其他与我们活动相关的国家的其他州和国家反贿赂、药品广告和反洗钱法律。反腐败法律的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供付款或任何其他有价值的东西（与接受者的作为或不作为（将是或已经是）有关）。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们可能会参与与第三方的合作和关系，其行为可能会使我们根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或当地反腐败法律承担责任。我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括美国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。
任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、非法所得、出口或进口特权的丧失、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。
如果我们未能遵守英国、欧盟或美国的隐私和数据安全法律法规，我们可能会受到民事和刑事处罚以及其他责任。
我们还受制于涉及数据隐私以及与健康相关和其他个人信息保护的法律法规。隐私和数据保护的立法和监管环境不断演变，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的
27
业务，包括最近在我们经营所在的许多司法管辖区颁布的法律。欧盟的个人数据（包括健康数据）的收集和使用主要受GDPR条款的约束，欧盟成员国可以对这些条款进行一定程度的更改或补充。这项条例范围广泛，包括适用于位于欧盟以外的某些实体的治外法权条款，对个人数据所涉及的个人的同意、向个人提供的信息、向国家数据保护主管部门通知个人数据泄露以及个人数据的安全和机密性以及对违反数据保护规则的巨额罚款提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到其他国家（包括美国）实施了严格的规定。不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，以及英国（如下文所述，已将GDPR纳入其国内法）可能会导致巨额罚款和其他行政处罚：不遵守可能会导致罚款，最高可达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元，以较高者为准，侵权行为被分为不同等级，从而引发不同的最高罚款水平。这种情况下的周转可能不仅包括违约实体，还包括它们构成同一承诺一部分的其他集团实体。最近针对跨国公司的执法行动导致了巨额罚款。
继英国于2020年1月31日正式脱离欧盟后，作为英国《2018年数据保护法》（DPA）的结果，英国将GDPR调整并实施为其国家法律。DPA是对GDPR的补充，特别提出了与处理“特殊类别的个人数据”相关的具体要求，包括与健康相关的个人数据、基因信息以及与刑事犯罪或定罪相关的个人数据。DPA还为组织以及在某些情况下其董事和高级管理人员制定了一系列刑事犯罪（可处以无上限罚款）。自英国脱离欧盟、过渡期届满后，英国成为欧盟数据保护法目的的“第三国”。
“第三国”是指除欧盟成员国和另外三个欧洲经济区（EEA）国家（挪威、冰岛和列支敦士登）以外，已通过实施GDPR的国家法律的国家。根据GDPR，个人数据只能按照跨境数据转移的特定条件转移到第三国。除非适用豁免，否则需要适当的保障措施，以便能够从欧盟和欧洲经济区成员国转移个人数据。然而，2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项与英国有关的适当性决定。通过这一决定，欧盟委员会认为，个人数据受益于英国法律规定的与欧盟法律所保障的基本相当的保护水平，从而允许个人数据从欧洲经济区自由流向英国。然而，这一充分性决定在时间上是有限的，其延续将取决于英国是否继续确保足够的数据保护水平。2025年末，欧盟委员会通过委员会实施决定将英国的适足状态延长至2031年12月27日。同样，欧盟委员会于2023年7月10日通过了欧盟-美国数据隐私框架适当性决定，允许将个人数据从欧洲经济区转移给参与欧盟-美国数据隐私框架的美国公司。2025年1月，特朗普政府解除了隐私和公民自由监督委员会（PCLOB）的三名民主党成员的职务，PCLOB是一个独立机构，负责确保美国监控做法的透明度和问责制，该机构在欧盟-美国数据隐私框架下发挥着至关重要的作用。因此，PCLOB不再具备有效运作的足够法定人数，目前尚不清楚这一决定将对欧盟-美国数据隐私框架的有效性产生何种影响。
根据GDPR规定，我们通常被认为是个人数据处理的控制者，并受到几项法律义务的约束。特别是，我们有义务重视收集和处理特殊类别的个人数据，就我们的目的而言，这些数据是基因数据或有关健康的数据。尽管我们已采取措施遵守GDPR和DPA，但我们无法向您保证，我们为实现和保持合规所做的努力已经或将继续取得完全成功。GDPR法规和DPA可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和义务，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守这些或新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，我们从大多数为我们的产品开具处方的医疗保健提供者和与我们合作的研究机构获得患者健康信息，他们受到隐私和安全要求的约束
28
美国1996年《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）。尽管除了提供某些员工福利外，我们没有直接受到HIPAA的约束，但如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式获得或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到刑事处罚。还有关于患者健康信息的州法律，比如加州医疗信息保密法，我们更直接受其约束。随着越来越多的州考虑实施此类法律，我们可能会面临不断扩大的数据隐私法规拼凑而成。
未能遵守涉及数据隐私以及保护与健康相关和其他个人信息的医疗保健法律和法律法规可能会导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
我们目前和未来与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和安全、透明度以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临重大处罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
我们受制于美国联邦政府以及我们开展业务所在司法管辖区的各州和外国政府的医疗保健法规和监管要求和强制执行。第三方支付方在RUCONEST处方审批中起主要作用®和Joenja®，我们预计将对我们获得营销批准的任何候选产品这样做。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健从业者和患者的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、药品广告和其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品所通过的业务或财务安排和关系。美国适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：
•除其他外，联邦反回扣法规禁止个人故意和故意直接或间接以现金或实物方式索取、提供、接受或支付报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）支付；个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或qui tam行动；此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务在内的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA对（其中包括）执行一项计划以欺骗任何医疗福利计划，或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述施加刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦医生支付透明度要求，有时被称为《患者保护和平价医疗法案》下的“阳光法案”，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订，或统称为《ACA》，要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药物、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生和其他医疗保健专业人员（如医生、助理和执业护士）支付和其他价值转移相关的信息，如此类法律所定义，和教学医院，以及医师及其直系亲属在这类生产企业的所有权和投资权益；
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，其中还对某些涵盖的实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其商业伙伴及其商业伙伴规定了义务
29
分包商，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务，包括强制性合同条款；
•ACA、类似的州和外国法律法规，例如州反回扣、药品广告和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔；
•一些州和外国法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规代码和指南以及政府和行业机构颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息；
•要求药品销售代表注册的州和地方法律；
•在某些情况下，州和外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；
•美国和全球的竞争法，可能管理我们与竞争对手、客户、分销商和供应商的互动；以及
•FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。
努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于它的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、公共采购、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未能遵守我们在医疗补助药品回扣计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们对医疗补助药品回扣计划负有一定的价格报告义务。根据医疗补助药物回扣计划，我们被要求为RUCONEST向每个州的医疗补助计划支付回扣®和Joenja®，并期望对任何新批准的产品这样做。这些回扣是基于我们必须每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理医疗补助药物回扣计划的联邦机构。除其他外，这些数据包括平均制造价格（AMP）和最佳价格（BP），一般来说，这代表制造商在任何定价结构中向美国任何实体提供的最低价格，计算后包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。2020年12月31日，康哲药业颁布了一项最终规则，除其他外，改变了AMP和BP的计算和报告方法，以鼓励制造商和各州达成基于价值的采购安排。我们对与我们提交定价数据相关的错误以及对政府支付方的任何过度收费承担责任。例如，未能及时提交月度/季度AMP和BP数据可能会导致提交超过到期日期的每一天都受到民事罚款。未能进行必要的披露和/或确定超额付款可能会导致根据《联邦虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。任何要求向美国政府退款或对政府调查或执法行动作出回应都将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
30
美国联邦法律要求，任何参与Medicaid药品回扣计划的公司也参与340B计划，以便联邦资金可用于制造商在Medicaid和Medicare Part B下的药品。340B计划要求参与的制造商同意对制造商的承保门诊药品收取不超过340B“上限价格”的法定定义的承保实体。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务局健康服务赠款的实体，以及为低收入患者提供不成比例份额服务的医院。ACA将覆盖实体名单扩大，包括某些独立的肿瘤医院、重症接诊医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，但对这些覆盖实体的“孤儿药”免除最高价格要求。340B上限价格是根据根据医疗补助药品回扣计划计算的覆盖门诊药品的AMP和回扣金额使用法定公式计算得出的，而一般情况下，受医疗补助价格报告和回扣责任约束的产品也受到340B上限价格计算和折扣要求的约束。根据ACA或其他立法或法规，未来对AMP定义和Medicaid回扣金额的任何其他更改都可能影响我们340B上限价格的计算，并对我们的业绩产生负面影响。此外，可能会出台立法，如果获得通过，将进一步将340B计划扩大到更多的涵盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B折扣定价。
鲁康内斯特®已获FDA批准，用于治疗HAE发作。约恩贾®在美国、英国、日本、澳大利亚和以色列被批准用于治疗APDS。监管批准仅限于已获得批准的特定适应症，除非我们寻求额外适应症的监管批准，否则我们将被禁止销售我们用于其他适应症的产品。如果我们确定已推广或正在推广使用我们的任何一种产品用于未经批准或“标签外”用途，从而导致我们的声誉和业务受损，我们可能会受到巨额罚款、处罚或禁令。
鲁康内斯特®is获FDA批准，用于治疗HAE发作，与Joenja®在美国、英国、日本、澳大利亚和以色列被批准用于治疗APDS，但这些产品目前未被批准用于治疗其他适应症。监管部门严格规范可能对处方产品进行的宣传宣称，我们的产品不得为未经批准的用途进行宣传，这反映在其批准的标签上。如果我们无法为我们的产品和候选产品获得任何所需的未来适应症的监管批准，我们有效营销和销售我们的产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然医师可在其独立的医学判断中选择针对产品标签中未描述的用途和与临床试验中测试并经监管部门批准的用途不同的用途开具产品处方，但我们禁止针对未经监管部门明确批准的适应症进行产品营销和推广。这些“标签外”用途在医学专业中很常见，对于一些处于不同情况的患者来说，可能构成一种适当的治疗方法。美国和其他司法管辖区的监管机构一般不限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物技术或制药公司关于标签外使用的通信。如果FDA或其他监管机构确定我们的促销活动构成推广标签外使用，它可能会要求我们修改我们的促销材料，并使我们受到监管或执法行动以及其他机构的行动，包括发出警告信或无标题的信、暂停或退出市场批准的产品、强制或自愿召回，并可能导致施加重大的刑事、民事和行政处罚，例如民事罚款、没收金钱、监禁、被排除在参与联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）之外、运营限制，如果我们受到公司诚信协议或类似协议、禁令或刑事起诉的约束，则会有额外的报告要求和/或监督，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
当前和未来的医疗立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续进行一些立法和监管变革以及拟议的变革，旨在扩大获得医疗保健的机会、提高医疗保健质量以及控制或降低医疗保健成本。例如，ACA实质性地改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并显着影响
31
美国制药业。除其他事项外，《ACA》规定，生物制品将面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，扩大了符合340B药物折扣计划的实体类型，解决了一种新的方法，根据该方法，计算制造商根据Medicaid药物折扣计划所欠的回扣，用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，增加制造商根据Medicaid药物折扣计划所欠的回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，建立某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建新的Medicare D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%（根据2018年《两党预算法案》（BBA，自2019年1月起生效）的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件。
自颁布以来，对于ACA的某些方面已经存在无数的司法、行政、行政和立法挑战，我们预计未来还会有更多关于ACA的挑战和修订。此外，ACA的实施正在进行中，该法律似乎有可能延续药品定价的下行压力，尤其是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与ACA相关的诉讼和立法很可能还会继续，结果难以预测和不确定。
此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出了立法建议，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府对医药和生物制品的计划报销方法。在联邦层面，FDA于2020年9月24日发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州建立和提交从加拿大进口药物的计划提供了指导。2024年1月5日，FDA授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药。
此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部（HHS）敲定了一项法规，取消了对药品制造商根据Medicare D部分直接或通过药房福利管理器向计划赞助商降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。该规则的实施被2022年的《通胀削减法案》（IRA）推迟到2032年。
该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，也为药房福利管理公司和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的安全港，IRA也将其实施推迟到2032年1月1日。此外，加拿大当局还通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺影响的规则。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们收到的任何候选产品的价格产生重大不利影响。此外，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他外，继续澄清和改进仿制药的批准框架，并确定和解决任何阻碍仿制药竞争的努力。
2022年8月16日，拜登总统签署爱尔兰共和军成为法律。爱尔兰共和军除其他外，（i）指示HHS就医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，以及（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。爱尔兰共和军允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定已从2023财年开始逐步生效，尽管它们一直受到法律挑战。特朗普政府任命的负责监督爱尔兰共和军实施情况的官员可能会采取与上届政府不同的做法，政府和国会也可能会对该计划进行法定修改，这两项都可能对我们的收入产生负面影响。
在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品的准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗
32
采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。
我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致我们的合作伙伴或我们当前或未来的候选药物对我们的服务的需求减少。我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。
我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或其他违反FDA和其他类似监管机构的法律法规的未经授权的活动，包括那些要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法以及其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、打折、营销推广、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用或虚假陈述个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。
并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他司法管辖区的其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守规定的指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务缩减，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和运营可能会因未能实现环境、社会和治理或ESG目标或被认为失败而受到负面影响。
我们将继续努力以对环境负责和社会包容的方式经营我们的业务。利益相关者，包括我们的股东和员工，越来越关注我们的ESG实践。如果我们的ESG实践未能满足这些利益相关者的期望和标准，可能会对我们的声誉、业务以及最终对我们的股价产生重大不利影响。
33
实现我们的ESG目标需要长期投资和广泛、协调的合作，这可能需要我们承担额外成本或分配额外资源来监测、报告和实施我们的ESG实践。此外，我们可能无法准确评估利益相关者的ESG优先事项，因为这些优先事项已经演变并将继续演变。任何未能或被认为未能满足我们的ESG计划优先事项都可能对我们的声誉、业务和股价造成重大不利影响。
与金融条件、市场环境和经济总趋势相关的风险
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响，包括通货膨胀、燃料价格上涨和供应中断。
国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱或无法以可接受的条件购买必要的供应，如果有的话。由于地缘政治问题导致的经济疲软或下滑可能会使我们的供应商感到紧张，增加燃料成本，并可能扰乱或供应链。此外，持续的地缘政治紧张局势和冲突，包括中东和乌克兰的冲突，对全球金融市场产生了重大影响，这可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
贸易政策的变化，包括关税和其他进出口限制，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售产品的司法管辖区的贸易政策发展难以预测，可能对我们产生重大不利影响。同样，影响地缘政治格局的美国联邦政策变化可能会引发我们无法控制的情况，从而对我们的业务运营产生负面影响。
近期，美国等国之间的贸易和关税政策动荡不定，频繁变动。美国政府对一系列行业的商品征收关税和其他贸易限制，这种行动有时会引发受影响国家的报复性措施。虽然与某些国家的关税暂时降低或暂停，但征收新的关税很可能会遇到进一步的对等关税，从而增加了全球贸易战的可能性。如果对更广泛的进口产品征收进一步的关税，或者如果受影响的国家颁布报复性贸易措施，这些因素可能会显着增加我们的临床试验和产品的材料和药物供应成本，对RUCONEST的商业销售产生不利影响®和Joenja®，并损害我们在关键市场的竞争地位。此外，持续的贸易紧张局势和未来贸易政策的不确定性可能会对全球经济状况和消费者信心产生负面影响，进一步影响我们的全球业务。
由于我们业务的国际范围，汇率波动，特别是欧元和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。
虽然我们的总部设在荷兰，但我们从欧盟以外的几个国家采购以当地货币支付的材料、产品和服务。由于Joenja的商业化®在美国、欧洲、英国、日本、澳大利亚和以色列，以及RUCONEST®在美国，我们还将收到以美元和其他货币支付的款项并产生成本。因此，我们的业务可能会受到欧元和美元之间的外汇汇率波动以及其他货币的影响。
由于我们的大部分销售以美元开票和支付，而我们的大部分成本和负债以欧元计价，因此相关汇率的任何变化都意味着销售的欧元价值的相应变化以及以欧元计算的贷款余额的相应变化。在我们维持美元现金存款的同时，荷兰制药实体的功能货币是欧元，因此美元兑欧元汇率的任何变化都意味着美元现金存款的欧元价值的相应变化。
34
不利的资本和信贷市场条件可能会严重影响满足流动性需求的能力、获得资本的机会和资本成本。
我们利用运营现金流来投资我们未来的项目。然而，长期暴露于流动性风险或无法为目前设想的项目产生足够的收入，可能导致无法履行我们的财务义务，这可能会增加破产风险。
此外，资本和信贷市场的不利发展，例如全球利率上升的结果，将影响我们为业务提供资金的能力，并可能对我们的业务结果产生重大影响。
与ADS相关的风险
作为一家“外国私人发行人”，我们不受美国证券法和纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）规则的多项规则的约束，并且我们被允许向SEC提交的信息少于美国公司。此外，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。这可能会降低我们的ADS和普通股对投资者的吸引力。
我们是SEC规则和条例中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露和治理要求的约束。例如，我们不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的某些规则的约束，这些规则规范了与根据《交易法》注册的证券所适用的代理、同意或授权的征集相关的披露义务和程序要求。
自2026年3月18日起，根据《追究外国内部人责任法》，外国私营发行人的高级管理人员和董事通常被要求遵守《交易法》第16（a）节的实益所有权报告要求。然而，在2026年3月5日，SEC发布了一项豁免令，允许已经根据某些符合条件的规定（包括《欧洲市场滥用法规》）做出类似报告的高级管理人员和董事免于此类要求。我们的高级职员和董事不会根据《交易法》第16（a）条依据此类命令提交报告。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16（b）条和相关规则的“短期”利润回收条款的约束。
我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。
作为在阿姆斯特丹泛欧交易所交易的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替纳斯达克的某些要求。普通股持有人的权利，因此也包括ADS持有人的某些权利，均受荷兰法律管辖，包括荷兰《公司治理准则》或DCGC的规定，以及我们经修订和重述的《公司章程》，这可能比适用于国内发行人的纳斯达克规则下为投资者提供的保护更少。
特别是，我们通过以下方式遵循荷兰法律而不是纳斯达克的做法：
•只要我们不是国内发行人并且没有其他类似的强制性义务，我们就不会遵守关于适用于股东大会的法定人数要求的纳斯达克规则5620（c）。荷兰法律不要求这种法定人数要求。根据公认的商业惯例，我们经修订和重述的《公司章程》提供了一般适用于股东大会的替代法定人数要求。
•我们不遵循纳斯达克规则5605（b）（2），该规则要求独立董事定期在执行会议上举行会议，在该会议上只有独立董事出席。独立董事可酌情选择召开常务会议。
由于上述原因，美国存托股的持有人没有为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。
35
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利的改变，ADS的价格和/或交易量可能会受到影响。
代表我们普通股的ADS的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们或我们行业的一名或多名分析师在研究报告中下调股票评级，股票的市场价格可能会下降，如果这些分析师中的一名或多名停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致股票的市场价格和/或交易量下降。
ADS和普通股的价格和交易量可能会波动，ADS或普通股的购买者可能会蒙受重大损失。
美国存托凭证的市场价格很可能会波动，并可能大幅下滑。股票市场，特别是生物技术和新兴制药公司的市场，经历了极端波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。ADS和普通股的市场价格可能受到多种因素的影响，包括：
•我们的财务状况和营业利润的实际或预期变化；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•我们或我们的竞争对手宣布技术合作伙伴关系、创新或新产品；
•竞争性产品或技术的成功；
•管理层和我们董事会成员的变动；
•财务估计或证券分析师建议的变动；
•纳斯达克 ADS交易量和阿姆斯特丹泛欧交易所普通股交易量的变化；
•执行官或我们股本证券的未来持有人出售美国存托凭证或我们的普通股；
•额外债务或股权融资努力的公告或预期；
•意外事件导致的意外损失或收益，包括与我们的临床试验或监管批准成功相关的事件；
•我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们的会计政策或惯例的变更；
•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•政府法规的变化，包括可能影响定价或报销的任何变化；和
•金融市场的状况或一般经济状况的变化。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致ADS和普通股的市场价格和需求大幅波动。
此外，生命科学公司的证券，以及一般的股票市场，不时经历极端的价格和数量波动，这些波动可能与任何特定公司的运营业绩无关或不成比例。
由于在美国上市的ADS和我们的普通股同时获准在荷兰阿姆斯特丹泛欧交易所交易，我们已经并将继续产生增加的成本，我们的高级管理层已经并将被要求投入大量时间来开展新的合规举措和公司治理实践。
作为一家证券在美国公开上市的公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，尽管我们的普通股获准在阿姆斯特丹泛欧交易所交易。我们的高级管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。比如，这些规章制度让我们获得董事、高级管理人员责任险的难度更大、成本更高，这在
36
turn可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。
然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。
此外，作为美国上市公司和荷兰上市公司，其普通股获准在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，会影响信息披露，需要遵守两套适用规则。有时，这可能会导致合规事项的不确定性，并导致对双重法律制度进行法律分析、不断修订披露以及遵守强化治理实践所需的更高成本。由于美国证券法的披露要求得到加强，我们报告的业务和财务信息被广泛传播并对投资者具有高度可见性，我们认为这可能会增加受到威胁或实际诉讼的可能性，包括竞争对手和其他第三方的诉讼，这可能会转移财务资源以及我们管理层和关键员工对我们业务的注意力，即使不成功。
未来出售我们的普通股或ADS，或认为可能发生此类出售，可能会压低此类普通股或ADS的价格。
在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们ADS的现行市场价格产生的影响。
我们是一家荷兰上市有限责任公司。我们的股东和ADS持有人的权利可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利不同，可能无法以在美国司法管辖区注册成立所提供的类似方式保护投资者。
我们是一家根据荷兰法律组建的上市公司（naamloze vennootschap）。我们的公司事务受我们经修订和重述的公司章程、董事会规则以及管理在荷兰注册成立的公司的法律管辖。然而，无法保证荷兰法律未来不会发生变化，或将以美国公司法原则所赋予的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东和ADS持有人的权利和董事的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东、ADS持有人和董事的权利和义务不同。荷兰法律要求我们的董事在履行职责时考虑我们公司、其股东、其员工和其他利益相关者的利益，在所有情况下都应适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事人中的一些人会有不同于你作为ADS持有者的利益或除此之外的利益。
有关荷兰公司法以及我们经修订和重述的公司章程的相关规定的更多信息，请参阅作为本年度报告的附件 2.1包含的“证券说明”。
我们经修订和重述的《公司章程》或荷兰公司法的规定可能会阻止可能被视为有利的对我们的收购出价，并阻止、延迟或挫败任何更换或罢免我们董事会成员的企图。
根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。目前我们还没有这样的防护措施。
我们经修订和重述的公司章程的某些条款可能会使第三方获得我们的控制权或使我们的董事会发生变化变得更加困难或更不具有吸引力。这些规定包括：我们的董事是根据我们的董事会拟定的具有约束力的提名而任命的，该提名只能通过代表至少
37
我们已发行股本的三分之一；规定我们的董事只能由股东大会以代表我们已发行股本至少三分之一的简单多数票罢免；以及规定某些事项，包括修订我们经修订和重述的公司章程，只能由我们的股东根据董事会的提案进行表决。
股东和ADS持有人可能无法行使优先购买权，因此可能会在未来发行普通股时遭遇大幅稀释。
在发行普通股的情况下，除某些例外情况外，每个股东将拥有按该持有人所持普通股总面值比例的按比例优先购买权。这些优先购买权可以通过股东大会的决议或由股东大会指定的其他法人团体加以限制或排除。例如，在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东批准了一项提案，以排除最多10%的已发行股本用于一般公司目的的优先购买权，以及最多10%的已发行股本用于为合并、收购和战略联盟融资的优先购买权，每一项的期限为18个月。在没有优先购买权的情况下增发股本证券将导致现有股东在我们的权益受到稀释。
我们没有义务，也没有遵守荷兰公司治理准则的所有最佳实践条款。
我们受制于DCGC。DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践条款。作为一家在证券交易所上市的荷兰公司，我们受DCGC的约束，并被要求在年度董事会报告中披露我们在多大程度上符合DCGC的原则和最佳实践规定，如果我们不这样做（例如，因为有冲突的纳斯达克要求或其他原因），我们必须在年度报告中说明我们偏离的原因以及偏离的程度。我们没有遵守DCGC的所有最佳实践规定。请参阅本年度报告中作为附件 2.1所包含的“证券说明”。这可能会影响您作为股东或ADS持有人的权利，并且您可能无法获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东或ADS持有人同等级别的保护。
自我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市以来，我们从未宣布或支付普通股股息，我们预计在可预见的未来不会支付股息。
自我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市以来，我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算支付我们普通股的股息。根据适用法律的限制，任何未来支付股息或其他分配的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、现金需求、财务状况、未来前景、合同限制、任何未来债务协议、适用法律的限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息或其他分配。因此，只有当我们的普通股或ADS的价格上涨时，任何投资的回报才会出现。
ADS持有人不得获得ADS所代表的普通股的分配或此类分配的任何价值，如果向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。
虽然我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息或其他分配，但如果宣布此类股息或分配，ADS的存托人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支（包括任何适用的预扣税）后就我们的普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向ADS持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果向您提供我们的普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对你的ADS价值产生重大不利影响。
38
美国就普通股或美国存托凭证向低税率司法管辖区的某些关联方分配的股息将来可能会被征收额外的荷兰式股息预扣税。
根据荷兰现行税法，根据1965年《荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965），普通股或ADS支付的股息原则上须按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税，除非适用国内或条约豁免或减免。自2024年1月1日起，荷兰政府对支付给公司税率低于9%的司法管辖区的相关实体或被列入欧盟不合作司法管辖区黑名单且处于某些滥用情况的司法管辖区的股息征收额外的预扣税。该立法提案已于2021年3月24日由荷兰政府公布。根据该提议，股息支付的有条件预扣税将是根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）对利息和特许权使用费支付的有条件预扣税的补充。该税率将高达股息支付时的最高荷兰公司所得税税率（目前为25.8%），这将是适用于公司税率低于9%的司法管辖区的相关实体或列入欧盟不合作司法管辖区黑名单的司法管辖区的利息和特许权使用费支付、适用于混合实体以及在某些滥用情况下的法定税率。与此同时，目前的荷兰股息预扣税制度预计将保持不变。但是，如果股息预扣税和股息的有条件预扣税累计，则有条件预扣税将减少征收的股息预扣税。因此，如果作为关联实体的股东成立于公司税率低于9%的司法管辖区或被列入欧盟不合作司法管辖区黑名单的司法管辖区，股息税率可能会从15%升至25.8%。
ADS持有人必须通过存托人行使表决权，因此可能无法及时行使表决权。
我们不将ADS（而不是ADS基础普通股）的持有人视为股东，他们无法行使股东权利，除非通过我们的存托人，并且ADS持有人有权出席我们的股东大会。存托人是ADS基础普通股的持有人，ADS持有人只能根据与ADS相关的存款协议对ADS所代表的普通股行使投票权。ADS持有人行使投票权的能力存在实际限制，这是由于与这些持有人沟通所涉及的额外程序步骤。例如，我们的普通股股东可以通过亲自出席股东大会或通过代理投票的方式行使投票权。相比之下，ADS持有者不会直接收到我们的任何通知。相反，根据存款协议，我们确实通过商业上合理的努力，在会议日期之前向任何此类股东会议的保存人提供至少30天的通知以及有关待表决事项的详细信息。如果我们有此指示，存托人在收到我们关于任何此类会议的通知后，在切实可行的范围内尽快向ADS持有人分发会议通知和一份声明，说明持有人根据存款协议可能给予或视为给予投票指示的方式。若要行使投票权，ADS持有人随后必须指示存托人对其ADS所代表的普通股进行投票。由于涉及存托人的这些程序性步骤，ADS持有人行使投票权的过程可能比普通股持有人需要更长的时间。存托人未能及时收到投票指示的ADS所代表的普通股不进行投票。
我们在阿姆斯特丹泛欧交易所的普通股交易以及我们在纳斯达克的ADS交易可能会对我们ADS的流动性和价值产生不利影响。
我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，我们的ADS在纳斯达克交易。我们的ADS价格可能会受到我们在阿姆斯特丹泛欧交易所的普通股交易的不利影响，而我们在阿姆斯特丹泛欧交易所交易的普通股价格可能会受到在纳斯达克的ADS交易的不利影响。ADS可以交换为普通股并随后在阿姆斯特丹泛欧交易所交易的速度，反之亦然，可能会导致ADS的市场价格与普通股的市场价格之间的差异。此外，我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所以欧元报价，ADS在纳斯达克以美元报价。欧元兑美元汇率的变动可能会对纳斯达克 ADS的美元价格或阿姆斯特丹泛欧交易所的欧元价格产生不利影响。例如，如果欧元兑美元走弱，ADS的美元价格可能会下降，即使我们的欧元普通股价格上涨或保持不变。投资者可能会在证券交易所之间进行仲裁，以利用这种差异，从而加剧我们市场价格的潜在波动。
39
ADS持有人在荷兰执行美国判决或在荷兰法院执行美国证券法时，可能难以向本公司和美国的某些董事或高级管理人员送达诉讼程序。
我们是在美国境外注册成立的，我们的某些董事和高级管理人员位于美国境外。因此，ADS持有人可能无法在美国境内向所有此类人员或本公司进行程序送达，或获得相关文件的发现和/或证人的证词。总部设在美国的ADS持有人也可能难以在美国法院以外的法院执行在美国法院对我们公司或我们的董事作出的判决（包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼）。ADS持有人在最初在位于美国境外的司法管辖区提起的法律诉讼中，也可能难以根据美国证券法强制执行责任。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖我们的ADS的存款协议规定，ADS的所有者和持有人不可撤销地放弃在由存款协议或ADS引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法对我们或存托人提出的索赔，在适用法律允许的最大范围内。由于豁免涉及作为与ADS相关的合同事项而产生的索赔，我们认为，作为条款的构造问题，豁免很可能继续适用于将ADS所代表的普通股从ADS融资中撤回与撤回前产生的索赔有关的ADS持有人，并且该豁免很可能不适用于随后将ADS所代表的普通股从ADS融资中撤回与撤回后产生的索赔有关的ADS持有人。然而，据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的存款协议条款，诉讼仍可继续进行。虽然我们不知道有哪项具体的联邦决定涉及美国联邦证券法背景下陪审团审判豁免的可执行性，但我们的理解是，陪审团审判豁免通常是可执行的。此外，就交存协议受纽约州法律管辖而言，纽约州法律同样承认陪审团审判豁免在适当情况下的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。
此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止可行的欺诈抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽，或在故意侵权索赔的情况下（而不是合同纠纷）。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何规定及其下颁布的规则和条例的豁免。
如果ADS的任何所有者或持有人，包括二级市场交易中的ADS购买者，就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，则该所有者或持有人可能会产生增加的索赔费用，并且可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。存托人或ADS的任何持有人或实益拥有人因存款协议、ADS、美国存托凭证或ADR或其中所设想的交易或因此而产生或基于此而对我们提起或涉及我们的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的任何州或联邦法院提起。由或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或由此产生或涉及我们对存托人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起。
ADS持有人可能会受到转让ADS的限制。
40
ADS只能在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们无法向您保证，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的普通股或ADS持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
如果（i）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司将在任何纳税年度成为被动外国投资公司或PFIC。如果我们是美国持有人（定义见“重大所得税考虑-重大美国联邦所得税考虑”）持有我们的普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会受到不利的税务后果，包括（1）将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入，（2）对此类收益和某些股息适用利息费用，以及（3）遵守某些报告要求。根据我们对2025年的收入、资产和市值的估计，我们不认为我们被归类为2026年的PFIC。然而，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个课税年度结束后每年作出。这一决定将取决于（其中包括）我们的收入和资产的所有权和构成，以及我们的资产价值（可能会随着我们的市值波动）和我们子公司的资产不时变化。美国国税局（IRS）或法院可能不同意我们的预期。因此，我们无法向您保证，我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
如果一个美国人被视为拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
根据美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有的我们普通股的总价值和投票权，我们可能被视为受控制的外国公司，或CFC。此外，由于我们集团包括一家或多家美国子公司，我们的某些非美国子公司可能被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为氟氯化碳。如果一个美国人（定义见经修订的1986年美国国内税收法典或该法典）被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们股份至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为我们集团中每个CFC（如果有的话）的“美国股东”，这可能会使该人承担不利的美国联邦所得税后果。具体而言，CFC的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其在每个CFC的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和CFC对“美国财产”的某些收益投资中的按比例份额，无论我们是否向该美国股东进行任何CFC的利润或收入分配。如果您被视为CFC的美国股东，不遵守这些报告义务可能会使您受到重大的罚款，并且可能会阻止您在应报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。此外，非公司美国股东通常会被拒绝就其收入进行某些税收减免或外国税收抵免，否则可能允许作为美国公司的美国股东。我们无法提供任何保证，即我们将协助我们的普通股持有人确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或者我们的普通股的任何持有人是否在任何此类氟氯化碳方面被视为美国股东，我们也不希望向任何美国股东提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。美国国税局（IRS）就投资者可能依赖公开信息来遵守其与外国控制的氟氯化碳有关的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。我们普通股的美国持有者应就这些规则可能适用于他们对我们普通股的投资咨询他们的顾问。
41
项目4。关于公司的信息。
A.公司历史与发展
我们于1988年11月11日根据荷兰法律注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），名称为GENFARM B.V. 1997年5月29日，该公司由一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）转变为一家名为Pharming Holding N.V.的公众公司（naamloze vennootschap）。自1998年7月2日起，Pharming Holding N.V.更名为Pharming Group N.V. N.V。
我们在荷兰商会注册，编号为28048592。我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，股票代码为“PHARM”。截至2020年12月22日，我司ADS获准在纳斯达克上市，代码为“PHAR”，并开始在纳斯达克全球市场交易。我们注册办事处的地址是Darwinweg 24,2333 CRR Leiden，Netherlands。注册办事处电话：+ 31（0）715247400。我们在美国的过程服务代理是Pharming Healthcare Inc. Pharming Healthcare Inc.办公室位于10 Independence Blvd，Suite 401，Warren，New Jersey 07059。电话号码是+ 19085240888。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的实际资本支出分别为0.7百万美元、0.8百万美元和1.4百万美元。我们的资本支出主要包括物业、厂房和设备，例如在荷兰投资新机器和设备。
我们在www.pharming.com维护一个网站。对本网站的引用仅为非活动的文字引用，本网站所包含的信息，或可通过本网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。SEC维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov。
B.业务概况
Pharming Group是一家全球性的生物技术公司，致力于为具有重大未满足需求的罕见和超罕见疾病开发和商业化创新疗法。我们专注于免疫和遗传条件，在这些条件下，我们的科学和商业专业知识可以帮助推进长期护理。
患者是我们所做一切的核心。他们的见解以及护理人员和科学界的见解塑造了我们的战略，指导了我们的临床研究设计，并影响了我们如何管理我们批准的疗法。
患者是我们所做一切的核心。他们的见解以及护理人员和科学界的见解塑造了我们的战略，指导了我们的临床研究设计，并影响了我们如何管理我们批准的疗法。
我们的团队在罕见病药物开发和商业化方面结合了深厚的科学、医学和运营专业知识。我们利用经过验证且高效的临床开发、供应链和商业基础设施来推进和扩大我们的产品组合和管道，并为目前缺乏足够治疗选择的患者社区增加准入。
我们以纪律和紧迫感执行，以专注的资源配置追求战略增长。通过加强我们的商业投资组合和推进高价值的管道项目，我们的目标是为患者、医疗保健提供者、员工、合作伙伴和股东提供可持续的长期价值。
一、业务和战略方向
1.我们的生意
Pharming是一家综合生物技术公司，在临床开发、制造、监管事务和商业化方面拥有经过验证的能力。我们的模型支持我们有效地开发和提供创新疗法，以扩大治疗选择并改善具有重大未满足需求的罕见病社区的结果。
42
通过在我们的商业投资组合和管道中严格执行，我们的目标是实现可持续增长，同时继续投资于创新和为患者、医疗保健提供者和股东创造长期价值。
a）商业
我们目前将两种已获批准的疗法商业化，用于不同的罕见和超罕见疾病领域。
我们目前将两种已获批准的疗法商业化，用于不同的罕见和超罕见疾病领域。
鲁科内斯特®，我们的第一个获批产品，是第一个也是唯一一个重组C1酯酶抑制剂，或rhC1-INH，蛋白替代疗法，适用于治疗成人和青少年患者的急性遗传性血管性水肿或HAE发作。它已在欧洲经济区（2010年）、英国（2010年）和美国（2014年）获得监管批准。
我们对RUCONEST的商业关注®是美国。在其他批准的地区，我们继续酌情支持患者。
约恩贾®（leniolisib），我们的第二个上市疗法，是一种口服、选择性磷酸肌醇3-激酶delta或PI3K δ抑制剂，在美国、英国、澳大利亚和以色列被批准为第一个也是唯一一个针对活化磷酸肌醇3-激酶delta综合征（APDS，一种超罕见的原发性免疫缺陷或PID）的靶向治疗，适用于12岁及以上的成人和儿童患者。在日本，适用于4岁及以上的成人和儿童患者。
我们目前将Joenja商业化®在美国和英国通过我们自己的销售和营销基础设施。
b）管道
Pharming正在推进一项以罕见免疫和遗传疾病为中心的重点管道。
a. Leniolisib用于APDS
为了扩大准入范围并为更广泛的使用提供证据，我们开展了积极的监管和临床开发工作，旨在为关键市场的所有年龄组的APDS患者提供leniolisib。此外，我们正在努力进一步确定APDS致病基因突变的致病影响，目前被归类为具有不确定意义的变异，或VUS，并正在开展进一步研究以确定APDS的总体流行情况。
Pharming正在推进一项以罕见免疫和遗传疾病为中心的重点管道。
a. Leniolisib用于APDS
为了扩大准入范围并为更广泛的使用提供证据，我们开展了积极的监管和临床开发工作，旨在为关键市场的所有年龄组的APDS患者提供leniolisib。此外，我们正在努力进一步确定APDS致病基因突变的致病影响，目前被归类为具有不确定意义的变异，或VUS，并正在开展进一步研究以确定APDS的总体流行情况。
b. Leniolisib用于免疫失调的PIDs
除了APDS，leniolisib正在两项II期研究中进行评估，这些研究针对具有免疫失调的其他PID：
除了APDS，leniolisib正在两项II期研究中进行评估，这些研究针对具有免疫失调的其他PID：
•基因证实的PID与改变的PI3K δ信号传导有关
•常见的可变免疫缺陷，或CVID，伴有免疫失调，无论潜在的基因确认
这些项目提供了机会，可以解决目前缺乏针对性治疗选择的明显更大的患者群体。
c. Napazimone（KL1333）用于原发性线粒体疾病
2025年，通过收购Abliva AB及其主导资产KL1333，我们的后期管道得到加强。Napazimone（KL1333），新命名的化合物，是一种潜在的在线粒体DNA（mTDNA）驱动的原发性线粒体疾病（PMD）的首次疾病治疗。它目前正处于一项关键的临床试验中，旨在支持监管批准，该试验通过了对其两个主要终点的徒劳分析。
2025年，通过收购Abliva AB及其主导资产KL1333，我们的后期管道得到加强。Napazimone（KL1333），新命名的化合物，是一种潜在的在线粒体DNA（mTDNA）驱动的原发性线粒体疾病（PMD）的首次疾病治疗。它目前正处于一项关键的临床试验中，旨在支持监管批准，该试验通过了对其两个主要终点的徒劳分析。
2.我们对罕见病的承诺
Pharming致力于推进对罕见和超罕见疾病患者的护理。我们专注于有重大未满足需求的领域，在这些领域，我们的科学和商业专业知识可能会产生有意义的影响——专科护理、诊断准备和报销途径可以让负责任的患者
43
身份识别和可持续获取。
我们围绕罕见疾病调整我们的临床开发、业务发展和资本分配决策，在这些疾病中我们可以建立竞争优势并创造持久增长——加强我们提供长期价值的潜力，同时扩大通常治疗选择有限或没有治疗选择的患者的可及性。
我们围绕罕见疾病调整我们的临床开发、业务发展和资本分配决策，在这些疾病中我们可以建立竞争优势并创造持久增长——加强我们提供长期价值的潜力，同时扩大通常治疗选择有限或没有治疗选择的患者的可及性。
a）HAE
HAE是一种罕见的、可能危及生命的遗传疾病，其特征是可能影响皮肤、胃肠道和上呼吸道（喉水肿）的不可预测的肿胀发作。据估计，全球流行率约为50,000分之一到大约10,000分之一。症状是由不受控制的激肽释放酶活性导致的过量缓激肽驱动的，这导致液体渗入组织。尽管更广泛地使用预防性疗法，突破性攻击仍然很常见，临床指南建议为所有患者，包括那些处于预防性的患者，随时获得有效的按需治疗。
HAE是一种罕见的、可能危及生命的遗传疾病，其特征是可能影响皮肤、胃肠道和上呼吸道（喉水肿）的不可预测的肿胀发作。据估计，全球流行率约为50,000分之一到大约10,000分之一。症状是由不受控制的激肽释放酶活性导致的过量缓激肽驱动的，这导致液体渗入组织。尽管更广泛地使用预防性疗法，突破性攻击仍然很常见，临床指南建议为所有患者，包括那些处于预防性的患者，随时获得有效的按需治疗。
a.制药的市场重视程度
我们重点关注美国HAE市场作为急性治疗的核心商业机会。
我们重点关注美国HAE市场作为急性治疗的核心商业机会。
b.市场规模&增长（美国）
在疾病意识提高、更广泛的专科机会以及预防和按需课程的新治疗选择的推动下，美国HAE市场继续扩大。最近真实世界的美国索赔分析表明，确诊患者群体可能比历史上假设的每10万人中有2.67人更多。这一超出预期的患者基数加强了对强有力的预防和可靠的按需选择的需求。
在疾病意识提高、更广泛的专科机会以及预防和按需课程的新治疗选择的推动下，美国HAE市场继续扩大。最近真实世界的美国索赔分析表明，确诊患者群体可能比历史上假设的每10万人中有2.67人更多。这一超出预期的患者基数加强了对强有力的预防和可靠的按需选择的需求。
截至2024年底，美国市场包括多个FDA批准的方案，涵盖急性治疗和长期预防。2025年，随着FDA批准引入新机制和模式，治疗领域进一步拓宽，包括：
•用于预防的活化因子XII或FXIIA抑制剂；
•一种用于预防的前激肽释放酶导向反义寡核苷酸；和
•一种口服血浆激肽释放酶抑制剂，用于按需治疗急性发作。
总的来说，这些发展正在扩大治疗选择，并增加预防性和急性环境中治疗决策的复杂性。
c.竞争动态（急性&预防）
美国HAE市场涵盖靶向C1酯酶抑制剂（C1-INH）替代品和接触激活系统关键成分（包括血浆激肽释放酶和FXIIA）的疗法，这些疗法通过静脉、皮下和口服方式递送。
美国HAE市场涵盖靶向C1酯酶抑制剂（C1-INH）替代品和接触激活系统关键成分（包括血浆激肽释放酶和FXIIA）的疗法，这些疗法通过静脉、皮下和口服方式递送。
长期预防已成为主导治疗范式。在一项美国患者调查中，约68.5%的患者报告曾接受或目前正在接受长期预防或LTP。然而，增加预防吸收并没有消除对急性治疗的需要。
美国HAEA医学顾问委员会指南强调，患者必须随时可以获得有效的按需用药，所有经实验室确认的HAE患者都应该能够获得至少两种标准剂量的FDA批准的按需疗法。
尽管LTP得到广泛采用，但突破性攻击在临床上仍然有意义和普遍。随机研究表明，大约50%接受预防的患者继续经历突破性发作，许多接受预防治疗的患者也报告在受控环境中发作。此外，某些急性疗法可能需要重新给药，这突出了急性管理中持续未满足的需求，并加强了对恢复功能性C1-INH活性的疗法的需求。
44
d. RUCONEST的作用®（重组C1-INH，IV）
鲁康内斯特®是首个也是唯一的重组C1-INH蛋白替代疗法，为I型、II型、正常C1-INH HAE患者的急性发作提供差异化的按需治疗。通过恢复功能性C1-INH、RUCONEST®通过抑制因子XII和激肽释放酶、减少下游缓激肽和相关介质，解决引发攻击的潜在缺陷并调节接触激活系统。这一机制支持其定位，即跨多个生物途径而不是单个级联靶向HAE的根本原因。
鲁康内斯特®是首个也是唯一的重组C1-INH蛋白替代疗法，为I型、II型、正常C1-INH HAE患者的急性发作提供差异化的按需治疗。通过恢复功能性C1-INH、RUCONEST®通过抑制因子XII和激肽释放酶、减少下游缓激肽和相关介质，解决引发攻击的潜在缺陷并调节接触激活系统。这一机制支持其定位，即跨多个生物途径而不是单个级联靶向HAE的根本原因。
它的静脉给药可提供即时、完全的生物利用度，使快速、高剂量干预能够阻止攻击进展。在一个越来越受到预防影响的市场中，RUCONEST®继续作为按需治疗的基石，特别是对于经历更严重或更频繁发作的患者或尽管进行了预防性治疗但仍继续经历突破性发作的患者。
b）PIDs
PIDs是一组异质的罕见免疫疾病，可导致反复感染和免疫失调。2025年，全球PID疗法市场估计约为80亿美元，预计将以约6%的复合年增长率稳步增长，到2034年达到约140亿美元，这得益于更早的基因诊断、更好的护理途径以及对免疫球蛋白和靶向疗法的持续需求。诊断不足仍然显着，扩大检测继续增加可识别的患者群体。
PIDs是一组异质的罕见免疫疾病，可导致反复感染和免疫失调。2025年，全球PID疗法市场估计约为80亿美元，预计将以约6%的复合年增长率稳步增长，到2034年达到约140亿美元，这得益于更早的基因诊断、更好的护理途径以及对免疫球蛋白和靶向疗法的持续需求。诊断不足仍然显着，扩大检测继续增加可识别的患者群体。
a. APDS
APDS（activated PI3K δ综合征）是一种超罕见的进行性PID，于2013年首次表征。文献估计患病率约为每百万人1.5例。新出现的证据表明，流行率可能要高得多，这凸显了进一步确定该疾病特征的努力的重要性，并了解导致目前被归类为VUS的基因的APDS突变的影响。
APDS（activated PI3K δ综合征）是一种超罕见的进行性PID，于2013年首次表征。文献估计患病率约为每百万人1.5例。新出现的证据表明，流行率可能要高得多，这凸显了进一步确定该疾病特征的努力的重要性，并了解导致目前被归类为VUS的基因的APDS突变的影响。
APDS呈现临床异质性特征，可能包括严重和反复发生的窦肺感染；持续或反复发生的疱疹病毒感染（特别是EBV和CMV）；淋巴结肿大、肝脾肿大和结节性淋巴增生；自身免疫性血细胞减少；肠病；和支气管扩张。由于淋巴增殖失调，患者还面临更高的恶性肿瘤风险，尤其是淋巴瘤。
延迟诊断可导致不可逆器官损伤的积累，已发表的分析表明，生存概率可能比一般人群低高达28%，淋巴瘤和感染是导致死亡的主要原因。
尽管自确定以来人们的认识有所提高，但APDS仍然没有得到充分认识和误诊，特别是在专科护理环境之外。
目前有超过1800名已知的美国VUS患者在美国PIK3CD和PIK3R1与APDS有关的基因。2025年，新的同行评审研究发表在领先期刊细胞证明了PI3K δ通路变异的功能表征可以支持将某些VUS重新分类为APDS。我们希望提供一个估计，在计划生成基因检测实验室所需数据的新实验完成后，这些患者中有多少人可能被诊断为APDS，以评估在接受过APDS或其他免疫缺陷基因检测的患者中发现的VUS。
这项研究的第二个结论是，APDS可能比以前假设的具有更广泛的临床表现和显着更高的患病率，这是长期市场增长的重要考虑因素。关于这一主题的进一步研究正在进行中。
一、市场规模&增长
APDS市场仍处于早期阶段，反映出该疾病的超罕见性、历史诊断途径有限，以及直到最近才出现靶向治疗方案。
APDS市场仍处于早期阶段，反映出该疾病的超罕见性、历史诊断途径有限，以及直到最近才出现靶向治疗方案。
然而，多个指标指向持久的市场扩张：
45
•新的功能基因组学证据表明，APDS可能比以前理解的更普遍，因为在APDS导致基因的变异中发现了增加的PI3K δ通路活性，而迄今为止尚未在APDS患者中报告，这促使进一步调查APDS人群的真实规模。
•扩大基因检测和VUS重新分类有望增加可识别患者群体。
•对包括淋巴瘤风险和早期死亡率在内的疾病负担的日益了解，正在提高临床紧迫性，并支持早期靶向治疗的采用。
•APDS仍然是第一个具有精准疗法的基因定义的PID，锚定了一个具有长期增长潜力的类别。
总的来说，这些趋势将APDS定位为一个规模虽小但结构不断扩大的罕见病市场，未来诊断将出现显着提升。
ii.竞争
约恩贾®是目前唯一获批的APDS疗法，选择性PI3K δ抑制仍然是这一治疗类别中的决定性方法。根据公开信息，我们不知道在APDS中有任何积极的临床开发计划。
约恩贾®是目前唯一获批的APDS疗法，选择性PI3K δ抑制仍然是这一治疗类别中的决定性方法。根据公开信息，我们不知道在APDS中有任何积极的临床开发计划。
b. APDS以外免疫失调的PIDs
具有免疫失调的PID代表了一个重大未满足的医疗需求领域，通常表现为淋巴增殖、自身免疫表现和器官特异性炎症。
具有免疫失调的PID代表了一个重大未满足的医疗需求领域，通常表现为淋巴增殖、自身免疫表现和器官特异性炎症。
除了罕见的APDS人群，与改变的PI3K δ信号相关的几种基因定义的免疫失调的PID估计每百万人中有7.5名患者受到影响，这提供了覆盖有意义的更广泛患者群体的潜力。
具有免疫失调的CVID代表了PID领域中一个更大的细分领域。作为最常见的症状性PID，大约一半的CVID患者会出现炎症或自身免疫并发症，对应的目标人群约为39/百万。许多都表现出类似APDS的临床和免疫学特征，加强了PI3K δ通路调节的基本原理，以及解决除APDS之外更广泛的免疫失调疾病的大量未满足需求的重要性。
我们正在对与改变的PI3K δ信号相关的免疫失调的PID和免疫失调的CVID进行II期研究。这两项研究均已全部入组，我们预计2026年下半年将获得顶线数据。
C）原发性线粒体疾病
PMDs是罕见的，由细胞能量生成受损引起的多系统紊乱，导致慢性疲劳、肌肉无力、神经系统表现，以及实质性的功能限制。PMD对儿童和成人都有影响，它包含了反映线粒体在细胞代谢中的重要作用的广泛而异质的症状谱。由于没有获得批准的疗法可以直接解决潜在的生物能量缺陷，目前的护理在很大程度上仍然是支持性的，这突显出这一患者群体的重大未满足需求。
在这一更广阔的领域内，mTDNA驱动的线粒体疾病代表了一个基因定义的亚群，其病理生理学特征明确，成人的疾病负担相当大。这些患者通常会经历严重的疲劳和肌病，损害日常功能和生活质量，这使得这一人群特别适合有针对性的治疗方法。
PMDs是罕见的，由细胞能量生成受损引起的多系统紊乱，导致慢性疲劳、肌肉无力、神经系统表现，以及实质性的功能限制。PMD对儿童和成人都有影响，它包含了反映线粒体在细胞代谢中的重要作用的广泛而异质的症状谱。由于没有获得批准的疗法可以直接解决潜在的生物能量缺陷，目前的护理在很大程度上仍然是支持性的，这突显出这一患者群体的重大未满足需求。
在这一更广阔的领域内，mTDNA驱动的线粒体疾病代表了一个基因定义的亚群，其病理生理学特征明确，成人的疾病负担相当大。这些患者通常会经历严重的疲劳和肌病，损害日常功能和生活质量，这使得这一人群特别适合有针对性的治疗方法。
在美国、EU4（法国、德国、意大利、西班牙）和英国，超过30,000名确诊患者属于这一亚组，这凸显了未满足需求的规模以及直接改善线粒体能量产生的疗法的机会。Napazimone（KL1333）旨在调节细胞NAD/NADH平衡，旨在解决这一核心生物能量功能障碍，并可能为mTDNA驱动的线粒体疾病提供首个疾病靶向选择。
46
3.我们的策略
我们的愿景是发展一家全球领先的罕见病公司，拥有多元化的产品组合和在
大型市场，利用经过验证和高效的临床开发、供应链和商业基础设施。
我们继续在坚实的基础上再接再厉，以我们已建立的美国商业平台为基础，扩大在关键市场获得我们疗法的机会，并推进一条我们预计将推动未来增长的高价值管道。
我们正在加强和多样化我们的投资组合，目标是实现长期、可持续的增长，预计RUCONEST将持续增长并具有持久性®，由Joenja推动的中期势头®以及有纪律地推进关键管道资产leniolisib和napazimone（KL1333）。我们期望我们强大的基础设施和整个罕见病生态系统的深度合作能够支持可靠的执行以及为未来创新提供资金和扩大优先地区准入所需的现金流。
我们的文化是我们如何执行的核心。我们团结一致，致力于改善生活条件罕见和危及生命的人的结果。我们跨学科协作，结合我们的专长，并相互鼓励，共同做出额外的努力。我们的核心价值观‘我们把患者放在心上’、‘我们让事情变得简单’、‘我们做到了’和‘我们以紧急行动’指导我们如何工作，用纪律加强我们的执行能力，并授权我们的团队对患者及其家人产生有意义的影响。
a）2025年战略进展
2025年，我们以纪律和重点推进战略议程。我们加强了我们的罕见病疗法在美国的复原力和增长潜力，并为进一步的地域扩张做好了准备。我们扩大了准入并推进了监管路径，以扩大Joenja的覆盖范围®在优先市场，并继续加强患者识别，以实现适当的治疗。
2025年，我们以纪律和重点推进战略议程。我们加强了我们的罕见病疗法在美国的复原力和增长潜力，并为进一步的地域扩张做好了准备。我们扩大了准入并推进了监管路径，以扩大Joenja的覆盖范围®在优先市场，并继续加强患者识别，以实现适当的治疗。
我们通过严格的后期开发和对与我们的科学专长相一致的项目进行有针对性的投资，推进了我们的创新雄心，同时深化了与临床专家和罕见病社区的合作。
在整个业务中，我们提高了资本配置并增强了跨职能能力，以支持未来的投资组合增长和可扩展的执行。这些行动加强了我们实现长期、可持续增长的基础，并为2026年奠定了明确的势头。
a.我们的竞争优势
我们的竞争优势建立在专注的罕见病战略、以患者为中心的商业平台以及解决重大未满足需求的高价值管道之上。我们将深厚的科学专业知识与纪律严明的执行相结合，在生物学被充分理解且患者需求仍然很大的领域识别、开发和商业化疗法。
我们的竞争优势建立在专注的罕见病战略、以患者为中心的商业平台以及解决重大未满足需求的高价值管道之上。我们将深厚的科学专业知识与纪律严明的执行相结合，在生物学被充分理解且患者需求仍然很大的领域识别、开发和商业化疗法。
我们的商业投资组合支持韧性和增长势头。鲁康内斯特®凭借其差异化的形象和在美国护理中确立的地位，继续在急性HAE市场中发挥重要作用。
约恩贾®是首个也是唯一获批的APDS靶向疗法，代表了临床验证的免疫失调中PI3K δ抑制的概念验证。随着APDS以外免疫失调的PIDs的持续发展，Joenja®有可能解决治疗选择有限的大得多的患者群体。
展望未来，我们的后期管道进一步加强了我们的竞争定位。Napazimone（KL1333）正在开发用于mtDNA驱动的PMD，这是一个严重未满足医疗需求的领域，没有批准的疾病改善疗法。如果成功，napazimone（KL1333）有可能成为首个针对这种情况的基础生物学的治疗方法。
47
这些商业资产和管道项目由我们的罕见病专业知识、可扩展的基础设施以及我们的资产负债表和经营现金流的实力提供支持。我们预计，这些优势将共同为罕见病患者的增长和长期影响创造坚实的基础。
b.人员和能力
我们执行战略的能力依赖于我们人民的专业知识和承诺。在整个组织中，我们继续加强专家能力，发展领导力，并嵌入支持罕见病卓越的跨职能协作。这种对技能、文化和敏捷性的关注支持我们有效扩展、维持质量和合规性，并为患者和其他利益相关者提供更好的结果。
我们执行战略的能力依赖于我们人民的专业知识和承诺。在整个组织中，我们继续加强专家能力，发展领导力，并嵌入支持罕见病卓越的跨职能协作。这种对技能、文化和敏捷性的关注支持我们有效扩展、维持质量和合规性，并为患者和其他利益相关者提供更好的结果。
b）战略重点
a.加强和维持我们已上市的罕见病疗法
2025年，我们专注于提高已上市疗法的性能和长期相关性。这包括加强我们产品的临床和商业定位、保持可靠供应、支持适当使用以及优化我们的地理足迹。这一年的一个关键优先事项是扩大可寻址的APDS人口并推动对Joenja的吸收®，同时塑造一个高效、可扩展的组织，以支持持续的预期未来增长。
a.加强和维持我们已上市的罕见病疗法
2025年，我们专注于提高已上市疗法的性能和长期相关性。这包括加强我们产品的临床和商业定位、保持可靠供应、支持适当使用以及优化我们的地理足迹。这一年的一个关键优先事项是扩大可寻址的APDS人口并推动对Joenja的吸收®，同时塑造一个高效、可扩展的组织，以支持持续的预期未来增长。
在这一年里，我们通过持续的商业执行加强了我们的特许经营权。鲁科内斯特®继续表现出韧性和不断增长的美国需求，而Joenja®在增加患者识别和不断努力扩大确诊的APDS人群的支持下，吸收速度加快。经过战略审查，我们决定撤回RUCONEST®从非美国市场的商业化，使以美国为中心的运营模式更加聚焦。这一行动加强了资本配置，并加强了我们对关键增长动力和管道推进的关注。
b.扩大Joenja的全球准入®在APDS
2025年，我们继续执行扩大Joenja全球准入的战略®通过推进监管提交，在优先市场启用启动，并通过儿科标签扩展扩大符合条件的患者群体。我们还保持专注于改善APDS患者的诊断和识别，包括继续努力解决VUS，并将已识别的患者转换为美国的商业治疗。
2025年，我们继续执行扩大Joenja全球准入的战略®通过推进监管提交，在优先市场启用启动，并通过儿科标签扩展扩大符合条件的患者群体。我们还保持专注于改善APDS患者的诊断和识别，包括继续努力解决VUS，并将已识别的患者转换为美国的商业治疗。
在这一年里，我们实现了重要的监管和商业里程碑。我们在日本申请批准成人和儿童患者，成功推出Joenja®在英国。在美国，我们为4 – 11岁的儿科患者提交了补充新药申请，即sNDA，并获得优先审评指定。我们还推进了评估Joenja的临床项目®在更年轻的患者（1 – 6岁）中，支持未来的监管提交和潜在的标签扩展。
c.推进我们的临床阶段罕见病管道
2025年，我们通过严谨的科学、卓越的运营和纪律，推进具有重大未满足需求的罕见病高价值临床项目。我们的优先事项是扩大leniolisib在APDS之外的长期潜力，进入受免疫失调影响的更大的PID人群，并推进Napazimone（KL1333）在PMD中的关键开发。
2025年，我们通过严谨的科学、卓越的运营和纪律，推进具有重大未满足需求的罕见病高价值临床项目。我们的优先事项是扩大leniolisib在APDS之外的长期潜力，进入受免疫失调影响的更大的PID人群，并推进Napazimone（KL1333）在PMD中的关键开发。
我们推进了两项II期概念验证临床试验，评估leniolisib在与PI3K信号传导相关的基因定义PIDs和在具有免疫失调的CVID中的应用，这两项研究都有望在2026年下半年获得一线数据读数。在完成对Abliva的收购之后，我们还开始并推进了评估napazimone（KL1333）在mtDNA驱动的原发性线粒体疾病中的关键性FALCON临床研究的第2波。第二波招生在这一年继续进行，支持2027年的计划读数。
这些进步反映了我们后期项目的严格执行，并加强了我们建立多元化、高价值罕见病管道的承诺。
d.追求增值业务发展
我们对2025年的业务发展保持了纪律性的态度，重点关注罕见病资产
我们对2025年的业务发展保持了纪律性的态度，重点关注罕见病资产
48
与我们的科学专长保持一致，并利用我们经过验证的临床开发、监管和商业基础设施。
在这一年里，我们通过收购Abliva AB加强了我们的罕见病管道，增加了KL1333 ——现已命名为napazimone（KL1333）—— mtDNA驱动的原发性线粒体疾病的后期资产。该交易于2024年底启动，最终导致Abliva于2025年3月从斯德哥尔摩纳斯达克退市，随后我们收购了剩余的少数股份，从而在2025年6月18日之前拥有100%的所有权。此次收购将我们的业务扩展到线粒体疾病领域，增加了一个具有显着长期价值潜力的关键阶段项目，并加强了我们在高度未满足需求领域收购差异化、科学驱动资产的战略。
我们还继续评估与我们的战略优先事项相一致的额外外部创新机会，将严格的财务和战略标准应用于所有评估的机会。
e.塑造高效、可扩展的组织
2025年，我们专注于开发一种运营模式，以支持预期的持续投资组合增长、有纪律的资本配置和未来的推出。我们加强了跨职能能力，强化了我们的核心价值观，并努力培养问责和卓越运营的文化。
2025年，我们专注于开发一种运营模式，以支持预期的持续投资组合增长、有纪律的资本配置和未来的推出。我们加强了跨职能能力，强化了我们的核心价值观，并努力培养问责和卓越运营的文化。
在2025年，即Fabrice Chouraqui领导下的第一年，该组织围绕明确的战略优先事项和注重执行的绩效驱动文化进一步保持一致。随着我们继续扩大业务规模，10月份任命Kenneth Lynard为首席财务官进一步加强了财务监督和纪律。
我们推进了优化成本结构和提高组织效率的举措，包括每年减少900万美元的一般和管理费用的措施。该计划包括将非商业和非医疗部门的员工人数净减少20%。这些行动促成了更简化的运营模式，加强了财务纪律，并优先投资于商业增长和管道推进。
f.以负责任和可持续的方式运营
2025年，我们继续我们的可持续发展之旅，在我们的运营中嵌入质量、合规和负责任的商业实践。我们在环境、社会和治理主题方面提出了新举措，从传达政策更新、扩大和深化我们的商业诚信文化的“合规日”，到在另外2个地点实施的可再生能源合同，减少了我们的温室气体排放。这些行动加强了我们的风险管理流程，支持了Pharming的可持续增长。
2025年，我们继续我们的可持续发展之旅，在我们的运营中嵌入质量、合规和负责任的商业实践。我们在环境、社会和治理主题方面提出了新举措，从传达政策更新、扩大和深化我们的商业诚信文化的“合规日”，到在另外2个地点实施的可再生能源合同，减少了我们的温室气体排放。这些行动加强了我们的风险管理流程，支持了Pharming的可持续增长。
下文“商业投资组合审查”和“管道审查”部分提供了有关我们商业投资组合和管道项目进展的更多详细信息。
g.将战略转化为影响
我们通过使商业投资组合增长与有纪律的发展、有重点的市场扩张和扶持性文化保持一致，将战略转化为影响力。我们在我们的能力创造最大价值的地方推进我们的管道——将leniolisib扩大到额外的原发性免疫缺陷并推进像napazimone（KL1333）这样的后期资产——同时通过监管进展、靶向发射和改进诊断来加强APDS的准入。我们维持RUCONEST®作为一个可靠的、不断增长的、能产生现金的美国特许经营权，有可靠的供应支持。从临床项目到真实世界的数据和健康经济洞察力，证据的生成为大地区的监管互动和市场准入奠定了基础。
我们通过使商业投资组合增长与有纪律的发展、有重点的市场扩张和扶持性文化保持一致，将战略转化为影响力。我们在我们的能力创造最大价值的地方推进我们的管道——将leniolisib扩大到额外的原发性免疫缺陷并推进像napazimone（KL1333）这样的后期资产——同时通过监管进展、靶向发射和改进诊断来加强APDS的准入。我们维持RUCONEST®作为一个可靠的、不断增长的、能产生现金的美国特许经营权，有可靠的供应支持。从临床项目到真实世界的数据和健康经济洞察力，证据的生成为大地区的监管互动和市场准入奠定了基础。
跨越开发、供应链、商业运营，我们嵌入质量、合规、资本纪律，与临床医生、患者组织、基因实验室协同工作。
我们的核心价值观每天都在指导我们的团队，帮助我们执行我们的战略，为患者提供更早的诊断、更广泛的访问和更好的结果，以及持久的、可再投资的现金流。
h. 2026年近期重点
2026年，我们打算发展Joenja®在APDS中通过强化患者发现和前美国批准和
2026年，我们打算发展Joenja®在APDS中通过强化患者发现和前美国批准和
49
推出，同时追求儿科标签扩展；加强RUCONEST®在竞争更加激烈的HAE市场中的独特价值主张；通过在具有免疫失调和注册路线上对齐的其他PID中的II期概念验证试验执行，将leniolisib推进到APDS之外；通过关键的试验执行和集成的CMC准备，将Napazimone（KL1333）用于PMD；并加强平台使能因素——质量、供应可靠性、数据和分析——同时保持财务纪律。
ii.商业投资组合审查
我们的投资组合旨在为生活在罕见且可能危及生命的情况下的人们带来有意义的影响，同时产生持久的现金流，从而能够持续投资于创新。
2025年，我们专注于在我们已上市的疗法中严格执行，强调适当的使用、强大的运营绩效以及高质量的证据生成，以支持患者及其家人、临床医生、付款人和监管机构。
2025年，我们专注于在我们已上市的疗法中严格执行，强调适当的使用、强大的运营绩效以及高质量的证据生成，以支持患者及其家人、临床医生、付款人和监管机构。
在这一年中，我们加强了商业卓越和患者识别举措，保持了可靠的产品质量和供应保证，并扩大了真实世界的证据和健康经济洞察力，为关键的监管和准入参与做准备。我们还加深了与临床医生、患者组织和基因实验室的合作，以帮助支持更早的诊断和更明智的治疗决策。
本节回顾了我们营销组合的表现，包括RUCONEST®，一种用于急性HAE的rhC1-INH，以及Joenja®（leniolisib），首个获批的APDS靶向治疗药物。它强调了一致的执行、可靠的供应、加强的诊断和患者识别工作以及有效的付款人参与如何能够为符合条件的患者提供及时治疗，同时加强公司的长期战略和财务目标。
1.鲁康内斯特®用于HAE的治疗
鲁康内斯特®对于经历急性HAE发作的成人和青少年来说，这仍然是一种既定的按需治疗方法。作为首个也是唯一的rhC1-INH蛋白替代疗法，RUCONEST®恢复功能性C1-INH活性并解决驱动缓激肽介导的肿胀的潜在缺陷。在一个越来越受到长期预防影响的景观中——突破性攻击在临床上仍然有意义—— RUCONEST®2025年继续作为基石急性疗法，特别是对于需要可靠、快速控制的患者。
凭借十多年的美国供应和长期的开药者基础，RUCONEST®为明确定义的患者群体提供服务，并产生可靠的现金流来支持Joenja®（leniolisib）商业化和更广泛的管道投资。
a)产品概况
鲁康内斯特®是一种rhC1-INH，获批用于治疗成人和青少年急性HAE发作。使用我们的转基因技术平台生产，它提供了功能性C1-INH的重组来源，以帮助控制驱动急性HAE症状的炎症通路。这种疗法是静脉注射的，在发作时使用，以帮助阻止其进展。
a)产品概况
鲁康内斯特®是一种rhC1-INH，获批用于治疗成人和青少年急性HAE发作。使用我们的转基因技术平台生产，它提供了功能性C1-INH的重组来源，以帮助控制驱动急性HAE症状的炎症通路。这种疗法是静脉注射的，在发作时使用，以帮助阻止其进展。
凭借在美国十多年的可用性，RUCONEST®在急性HAE护理中具有既定的作用，并得到一致的实际使用、可靠的供应和成熟的安全性的支持。该疗法在这个罕见病社区的医生和患者中有着长期的地位。
b）2025年业绩概览
鲁康内斯特®2025年又实现了一年的强劲表现，反映出该产品在美国急性HAE领域的稳定作用。2025年全年营收达到创纪录的3.179亿美元，与2024年相比增长26%。
鲁康内斯特®2025年又实现了一年的强劲表现，反映出该产品在美国急性HAE领域的稳定作用。2025年全年营收达到创纪录的3.179亿美元，与2024年相比增长26%。
在美国市场，我们全年继续扩大我们的患者和开药者基础。收入较上年增长反映出更大的患者基数所带来的好处，其中包括C1-INH正常的HAE患者。鲁科内斯特®对于经历更严重的患者来说，这仍然是一种既定的按需治疗选择
50
或频繁发作的其他按需用药失败的患者。在这一年里，我们增加了RUCONEST®医师处方基数6%。美国全年单位销量增长20%。
在整个2025年，RUCONEST®在新患者入组和持续的临床参与的支持下，在急性期保持稳定的利用率。运营执行保持强劲，供应持续，这得益于稳定的制造吞吐量和稳健的质量监督。产品质量安全指标与历史表现保持一致。
鲁康内斯特®继续成为可靠的现金流来源，支持对Joenja的持续投资®（leniolisib）商业化和我们更广泛的开发管道。我们的优先事项仍然侧重于保持可靠的供应、负责任的生命周期管理和运营效率。
鲁康内斯特®在依赖快速、可靠控制急性发作的处方者和患者中保持稳定的使用率，它通过我们的直接商业组织在美国独家商业化。
2025年11月，经过战略审查，我们宣布退出RUCONEST®来自所有非美国市场的商业化。这些市场占RUCONEST的比例不到2%®收入，并且在财务上不能长期持续。
在整个过渡期间，我们的最高优先事项一直是确保对受影响患者的护理的连续性。为了支持这一点，RUCONEST®根据当地监管框架和个人资格评估，通过HAEI全球准入计划在美国以外的某些国家仍然可以使用。
随着这一过渡完成，RUCONEST®的商业足迹现在完全专注于美国市场，由专门的商业、医疗、供应和患者服务团队提供支持。
有关过去三个财政年度每年按地域市场类别划分的总收入细目，请参阅本年度报告的“项目5 — A.经营业绩”。
C）RUCONEST®制造业
我们专有的转基因制造技术平台是我们创办公司的基础。我们开发了一种独特且可扩展的、当前良好生产规范（cGMP）的、经过验证的方法，用于生产c1-酯酶抑制剂（重组人蛋白）。根据法律，只有在无法获得不使用动物模型的生产方法时，才允许使用动物生产（重组）治疗性蛋白质，Pharming也是如此。
我们专有的转基因制造技术平台是我们创办公司的基础。我们开发了一种独特且可扩展的、当前良好生产规范（cGMP）的、经过验证的方法，用于生产c1-酯酶抑制剂（重组人蛋白）。根据法律，只有在无法获得不使用动物模型的生产方法时，才允许使用动物生产（重组）治疗性蛋白质，Pharming也是如此。
我们的制造过程利用转基因动物，特别是兔子，在他们的牛奶中生产这种人类重组蛋白。这一过程能够在动物的牛奶中产生蛋白质，而不会使动物遭受不必要的不适或在其生物学的其他方面发生改变。
我们在具有高标准畜牧业、福利和安全的专门和监管机构批准的设施中饲养兔子。这些设施进一步纳入了针对外部环境污染的保护措施。
所有使用动物进行医药产品研究或生产的机构都必须遵守欧盟和国家有关实验动物的规定。在开始任何涉及动物的活动之前，项目许可申请必须得到荷兰监管伦理委员会、高等教育与研究部和法国动物实验伦理委员会的批准。
所有使用动物进行医药产品研究或生产的机构都必须遵守欧盟和国家有关实验动物的规定。在开始任何涉及动物的活动之前，项目许可申请必须得到荷兰监管伦理委员会、高等教育与研究部和法国动物实验伦理委员会的批准。
我们有一项关于使用动物的全面政策，不仅对我们的转基因生物材料和动物实施严格的监管控制，涉及环境，特别是我们动物的持续福祉，而且还强调我们承诺尊重动物，完善程序，尽可能减少不适和压力。
51
我们确保在实验（例如治疗性蛋白质的常规生产）之前和过程中考虑到欧盟立法概述的“3R原则”（减少、替代和细化），其中包括尽可能满足其物种特定需求的动物的护理、处理和治疗。此外，在我们经营动物设施的每个国家都建立了由至少一名合格科学家、两名生物技术人员和指定或公司兽医组成的动物福利机构。
我们拥有自己的多个“上游”制造设施。“下游”流程包括纯化，涉及各种色谱、过滤步骤等标准技术，其次是配方和无菌灌装到准备重组的小瓶中的冻干粉产品中。我们已就RUCONEST订立制造和供应协议®由于我们没有获得GMP认证的生产设施或实验室能够执行产品发布所需的制造和质量控制程序，因此与（其中包括）赛诺菲 S.A.或赛诺菲以及BioConnection Investments B.V.（前身为BioConnection B.V.）或BioConnection合作，用于这些下游工艺。
d）知识产权和排他性
鲁康内斯特®在美国和欧盟拥有专利保护至2026年10月7日，在美国拥有生物制剂参考产品独占权至2026年7月16日。
鲁康内斯特®在美国和欧盟拥有专利保护至2026年10月7日，在美国拥有生物制剂参考产品独占权至2026年7月16日。
超越正式的排他性，RUCONEST®受益于复杂和资本密集型的专有重组生产平台和专门制造工艺。
作为一种使用转基因技术生产的复杂生物制剂，该产品需要高度特定的技术能力、经过验证的纯化过程和监管监督，这可能会构成有意义的进入壁垒。开发生物仿制药将需要大量投资、经过验证的制造能力和监管批准——并且会带来重大的执行风险。
迄今为止，我们不知道有任何待决的生物仿制药申请引用RUCONEST®在美国或欧盟。虽然不能排除排他期到期后的竞争，但我们认为重组生物制剂的科学复杂性，加上制造技术和既定的医生熟悉度，可能会限制近期的生物类似药风险。
截至2025年12月31日，我们单独拥有69项与RUCONEST相关的授权专利®，其中5项为美国签发，4项正在申请的专利，其中2项为美国正在申请的专利。我们已获授权的专利和正在申请的专利包括RUCONEST的制造®在转基因哺乳动物的乳汁中。此外，我们已获授权的专利和正在申请的专利还包括使用C1-INH预防先兆子痫和使用C1-INH治疗冠状病毒引起的呼吸窘迫的权利要求。2026年5月，14项已获授权专利失效；2026年10月，1项已获授权专利失效，2026年12月，5项已获授权专利失效，原因是其生命周期即将结束。
2.约恩贾®（leniolisib）用于治疗APDS
我们的第二个商业化产品，Joenja®，是一种在美国、英国、澳大利亚和以色列获批的口服小分子PI3K抑制剂，作为首个也是唯一一个适用于APDS的靶向治疗，适用于12岁及以上的成人和儿童患者，在日本适用于4岁及以上的成人和儿童患者。这是Joenja首次在全球范围内批准®适用于4至11岁儿童。
a）产品概况
作为一种疾病修饰疗法，Joenja®靶向APDS的根本原因，通过选择性抑制PI3K δ，支持更平衡的途径并解决该疾病的免疫失调特征。约恩贾®抑制磷脂酰肌醇-3-4-5-trisphosphate的产生，这是一种细胞信使，可调节包括增殖、分化、细胞因子产生、存活、代谢和细胞迁移/贩运等过程。
a）产品概况
作为一种疾病修饰疗法，Joenja®靶向APDS的根本原因，通过选择性抑制PI3K δ，支持更平衡的途径并解决该疾病的免疫失调特征。约恩贾®抑制磷脂酰肌醇-3-4-5-trisphosphate的产生，这是一种细胞信使，可调节包括增殖、分化、细胞因子产生、存活、代谢和细胞迁移/贩运等过程。
约恩贾®APDS的疗效和安全性是在一项II/III期随机、安慰剂对照试验和一项开放标签扩展或OLE研究中确定的。II/III期试验由两个顺序部分组成。第一部分包括一项开放标签剂量递增研究中的六名患者，该研究旨在评估leniolisib的安全性、耐受性、药效学和药代动力学。
52
研究的第一部分表明，口服leniolisib导致体外评估的PI3K/AKT通路活性的剂量依赖性降低，并改善了免疫失调。我们观察到循环过渡性和幼稚B细胞正常化，PD-11CD41和衰老CD571CD42 T细胞减少，血清免疫球蛋白M和炎症标志物包括干扰素g、肿瘤坏死因子、CXCL13和CXCL10升高。治疗12周后，所有患者均出现淋巴组织增生改善，淋巴结大小和脾脏体积分别减少39%（均值；范围，26%-57 %）和40%（均值；范围，13%-65 %）。Leniolisib在APDS中具有良好的耐受性并改善了实验室和临床参数，支持PI3K δ作为一种潜在疗法在APDS和其他以PI3K δ通路过度激活为特征的疾病中的特异性抑制。
第二部分是一项随机、盲法、安慰剂对照研究，招募了31名12岁或以上的APDS患者。患者按2：1随机接受leniolisib 70mg每日两次或安慰剂治疗12周。随后，患者被允许转入开放标签扩展研究，以评估leniolisib的长期安全性、耐受性和疗效。主要结果测量是淋巴结大小和外周血中幼稚B细胞百分比与基线的差异，评估为免疫失调和缺乏的代理。
主要疗效结果表明，leniolisib相对于安慰剂的临床疗效具有统计学意义的淋巴结大小缩小（p = 0.0006）和免疫功能障碍的正常化，表现为幼稚B细胞比例增加（p = 0.0002）。关键的二次评估是支持性的，包括患者和医生全球评估工具，与安慰剂相比，随机分配到leniolisib的患者的幸福感分别增加和疾病活动减少。
在研究中，leniolisib通常具有良好的耐受性。两个治疗组报告的大多数不良事件被归类为轻型。leniolisib组没有导致停止研究治疗的不良事件，没有死亡，严重不良事件或SAE的发生率低于安慰剂组。没有一家SAE被怀疑与研究治疗有关。
含有12岁及以上服用Joenja的APDS患者数据的OLE®长达6年的报告于2024年发表，并于2025年完成，报告了与健康相关的生活质量（HRQOL）的改善以及某些临床表现的严重程度随着时间的推移而降低。该研究还注意到，几名患者的处方药有所减少，反映出在长期随访过程中持续的临床获益。
b）2025年业绩概览
约恩贾®2025年继续扩大其影响力，在澳大利亚和英国获得批准，同时在英国获得报销。在这一年中，我们专注于加强长期、可持续采用所需的基础：深化患者识别、支持适当启动、推进报销和监管提交以扩大准入。
约恩贾®2025年继续扩大其影响力，在澳大利亚和英国获得批准，同时在英国获得报销。在这一年中，我们专注于加强长期、可持续采用所需的基础：深化患者识别、支持适当启动、推进报销和监管提交以扩大准入。
a.财务业绩
约恩贾®2025年实现了稳健的财务业绩，随着不断增加的患者识别继续扩大确诊的APDS人群，美国的吸收速度加快，英国的推出也有了一个强劲的开端。2025年全年营收增至5820万美元，与2024年相比增长29%。2025年第四季度的收入增长是由美国接受付费治疗的患者显着增加以及国际市场需求增加推动的，其中包括2025年4月推出后英国患者的强劲吸收以及政府支持的准入计划下的购买。
约恩贾®2025年实现了稳健的财务业绩，随着不断增加的患者识别继续扩大确诊的APDS人群，美国的吸收速度加快，英国的推出也有了一个强劲的开端。2025年全年营收增至5820万美元，与2024年相比增长29%。2025年第四季度的收入增长是由美国接受付费治疗的患者显着增加以及国际市场需求增加推动的，其中包括2025年4月推出后英国患者的强劲吸收以及政府支持的准入计划下的购买。
美国贡献了2025年的86% Joenja®收入，产生了5010万美元的销售额，而2024年为4050万美元。
美国以外的国际市场贡献了2025年的14% Joenja®收入，主要是由于在英国国家健康和护理卓越研究所（NICE）、苏格兰药品联盟（SMC）做出积极的报销决定后，通过National Health服务（NHS）实施，以及通过其他地区的早期准入，英国的初步吸收。
在所有市场，业绩受益于不间断的供应、可靠的患者服务和持续的诊断测试支持，这些共同促进了持续的患者识别和治疗开始。
53
库存水平、制造计划和物流与不断增长的全球需求保持一致，2025年没有材料供应限制或库存增加影响收入。
展望未来，预计收入增长将受到新患者识别速度、特定国家的报销时间表以及持续监管进展的影响，包括与针对4 – 11岁患者的补充美国提交相关活动。我们仍然专注于扩大已批准市场的准入，推进新市场的推出，并支持在符合条件的APDS患者中适当使用。
有关过去三个财政年度每年按地域市场类别划分的总收入细目，请参阅本年度报告的“项目5 — A.经营业绩”。
b.接受治疗的患者
截至2025年12月31日，美国有120名患者在接受Joenja®通过商业渠道，比2024年底的96名患者增加了25%。美国接受付费治疗的患者人数在2025年期间增加了24人，而2024年增加了16人。
截至2025年12月31日，美国有120名患者在接受Joenja®通过商业渠道，比2024年底的96名患者增加了25%。美国接受付费治疗的患者人数在2025年期间增加了24人，而2024年增加了16人。
c.患者身份识别
全球范围内，截至年底已确定998名所有年龄段的APDS确诊患者，其中美国有274名患者，美国以外的核心市场有382名患者。与2024年增加的18人相比，我们确定的美国确诊为APDS的患者人数在2025年增加了40人。在美国这些确定的患者中，181名患者年龄在12岁或以上，目前符合接受Joenja治疗的条件®在批准的标签下，而52岁在4至11岁之间。
全球范围内，截至年底已确定998名所有年龄段的APDS确诊患者，其中美国有274名患者，美国以外的核心市场有382名患者。与2024年增加的18人相比，我们确定的美国确诊为APDS的患者人数在2025年增加了40人。在美国这些确定的患者中，181名患者年龄在12岁或以上，目前符合接受Joenja治疗的条件®在批准的标签下，而52岁在4至11岁之间。
截至2025年底，有175名APDS患者处于leniolisib扩大准入计划（同情使用）、正在进行的临床研究或付费准入计划中。在各自市场获得监管批准后，这些患者中的许多人可能会过渡到商业治疗。
d. APDS患者诊断支持
navigateAPDS（美国/加拿大）于2021年3月2日启动，是我们赞助的项目，为符合条件的疑似原发性免疫缺陷患者提供免费、基于面板的基因检测和第三方遗传咨询，以及在分子诊断阳性后为血亲提供家族变异检测。该项目旨在通过结合广泛的免疫缺陷基因组、专家的考前和考后咨询以及家庭级联检测，减少APDS明确诊断的障碍。在欧洲，我们继续通过与免疫学卓越中心和专注于罕见免疫疾病的国家网络合作，加强患者发现。
navigateAPDS（美国/加拿大）于2021年3月2日启动，是我们赞助的项目，为符合条件的疑似原发性免疫缺陷患者提供免费、基于面板的基因检测和第三方遗传咨询，以及在分子诊断阳性后为血亲提供家族变异检测。该项目旨在通过结合广泛的免疫缺陷基因组、专家的考前和考后咨询以及家庭级联检测，减少APDS明确诊断的障碍。在欧洲，我们继续通过与免疫学卓越中心和专注于罕见免疫疾病的国家网络合作，加强患者发现。
早期和准确的诊断可以帮助临床医生将APDS与其他免疫缺陷和免疫失调综合征区分开来，并告知适当的管理，包括考虑Joenja®批准的地方。通过支持家庭级联检测，该计划还有助于识别可能受到影响的先前未确诊的亲属。
我们在2025年继续推进多项举措，以支持更早、更准确地诊断APDS。除了我们在美国和加拿大赞助的基因检测计划外，我们还扩大了与基因检测公司、临床医生和患者社区的合作，以减少检测障碍并增加适当的家族级联评估。由于APDS是一种遗传性疾病，我们认为，在270多名已确定的美国患者中，许多人可能有未确诊的亲属，因此正在提供此类家庭级联检测，以帮助识别可能也受到影响的相关个人。
e. VUS患者重新分类和APDS患病率
APDS诊断需要整合临床表现、免疫功能、基因检测，以致病性或可能致病性、或P/LP变异株在PIK3CD或PIK3R1需要基因来确认诊断。然而，许多临床特征与APDS一致的患者，接受VUS基因发现，其中疾病相关性尚不清楚。
APDS诊断需要整合临床表现、免疫功能、基因检测，以致病性或可能致病性、或P/LP变异株在PIK3CD或PIK3R1需要基因来确认诊断。然而，许多临床特征与APDS一致的患者，接受VUS基因发现，其中疾病相关性尚不清楚。
我们的navigateAPDS程序的数据显示，VUS在PIK3CD/PIK3R1发生频率大约是目前已知P/LP变体的四倍。这凸显了诊断不确定性的规模以及解决VUS对最终可能得到确诊的患者数量的潜在影响。
54
截至2025年12月31日，美国已知约有1800人在APDS相关基因之一中携带VUS。当VUS被重新分类为P/LP时，临床医生可以建立明确的APDS诊断，允许患者考虑进行Joenja®符合批准的标签标准的治疗。
2025年6月，领先的同行评议期刊细胞哥伦比亚大学进行的一项高通量功能筛选研究发表了结果，评估了部分PIK3CD和PIK3R1.研究表明，许多先前未被表征的变异株——包括现有的VUS ——表现出PI3K δ过度活跃，这是APDS生物学的一个标志。这种类型的功能数据被美国医学遗传与基因组学和ClinGen等专家机构认可为可以促进变异分类的一个组成部分，此外还有临床、遗传和计算证据。
根据基因检测实验室对这项研究数据的评估，将需要额外的补充证据，以使基因检测实验室能够进行变异解释。我们正在计划进行新的实验，以生成基因检测实验室所需的数据，以评估在接受过APDS或其他免疫缺陷基因检测的患者中发现的VUS。我们希望在这些实验完成后提供这些患者中有多少人可能被诊断为APDS的估计。为了生成这些数据，我们与哥伦比亚大学发起了更广泛的合作，利用下一代筛查技术将功能测试扩展到两个APDS基因的剩余区域。这项扩大的努力旨在评估比最初研究更多的VUS，从而能够更全面地了解与PI3K δ过度激活相关的突变景观。
哥伦比亚大学进行的研究的第二个结论是，APDS可能比以前假设的具有更广泛的临床表现和显着更高的患病率，这是长期市场增长的重要考虑因素。关于这一主题的进一步研究正在进行中。
我们仍然致力于支持受APDS影响的个人和家庭的完整诊断之旅，并将继续与实验室、临床医生和学术合作伙伴合作，生成和解释解决新变异和现有VUS所需的证据。
预计这些努力将能够识别出更多的APDS患者，帮助缩小当前基因检测不确定性造成的诊断差距。
f.经营业绩
战备状态仍然是Joenja的关键驱动力®2025年业绩。所有商业市场的供应保持不间断。
战备状态仍然是Joenja的关键驱动力®2025年业绩。所有商业市场的供应保持不间断。
C）Joenja®制造业
根据我们与诺华就Joenja达成的协议®，我们已同意通过我们自己的合同制造组织，或CMO生产药物物质和药物产品。对于该原料药，Ardena Holding N.V.或Ardena被选为CMO。薄膜包衣片方面，Skyepharma Production SAS，即Skyepharma，已被选为CMO，第二家供应商正在获得资格。Skyepharma生产的70mg薄膜包衣片已上市，适用于12岁及以上患者。此外，两种儿科制剂也在研发中；第一种是同样将在Skyepharma生产的低强度片剂，第二种是Almac集团正在研发的薄膜涂层颗粒。
根据我们与诺华就Joenja达成的协议®，我们已同意通过我们自己的合同制造组织，或CMO生产药物物质和药物产品。对于该原料药，Ardena Holding N.V.或Ardena被选为CMO。薄膜包衣片方面，Skyepharma Production SAS，即Skyepharma，已被选为CMO，第二家供应商正在获得资格。Skyepharma生产的70mg薄膜包衣片已上市，适用于12岁及以上患者。此外，两种儿科制剂也在研发中；第一种是同样将在Skyepharma生产的低强度片剂，第二种是Almac集团正在研发的薄膜涂层颗粒。
随着我们不断扩大产品的产能和范围，我们是否能够以及在多大程度上能够及时和以可接受的条件达成制造合作伙伴关系或协议尚不确定。我们建立了合同和供应商关系管理流程，以方便新承包商及时入职或在现有承包商扩大合同。即使缔结了伙伴关系或协议，也存在这些伙伴不履行与他们达成的协议或我们无法维持此类协议的可能性。未能及时开发和/或充分承包额外的制造能力可能会对我们的业务、我们的财务状况、经营业绩、前景产生重大影响，因此也可能对我们股票的市场价格产生负面影响。
55
D）准入和监管进展
2025年，我们在推进全球接入Joenja方面取得重大进展®（leniolisib）用于APDS患者。
2025年，我们在推进全球接入Joenja方面取得重大进展®（leniolisib）用于APDS患者。
a.美国
约恩贾®在美国被批准为首个也是唯一一个针对12岁及以上APDS患者的靶向治疗。2025年期间，我们继续扩大患者识别，支持增加在美国的吸收
约恩贾®在美国被批准为首个也是唯一一个针对12岁及以上APDS患者的靶向治疗。2025年期间，我们继续扩大患者识别，支持增加在美国的吸收
b.英国
2024年9月25日，MHRA授予Joenja上市许可®用于治疗12岁及以上成人和青少年患者的APDS。约恩贾®是MHRA首次通过国际认可程序（IRP）批准的新药，使用FDA作为参考监管机构。我们推出了Joenja®于2025年4月在英国发布。
2024年9月25日，MHRA授予Joenja上市许可®用于治疗12岁及以上成人和青少年患者的APDS。约恩贾®是MHRA首次通过国际认可程序（IRP）批准的新药，使用FDA作为参考监管机构。我们推出了Joenja®于2025年4月在英国发布。
i.英格兰和威尔士
2025年4月23日，NICE发布积极的最终指导建议Joenja®用于常规报销并在英格兰和威尔士的NHS范围内用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的APDS。此前，NICE于2025年3月13日发布了积极的最终指导草案。
2025年4月23日，NICE发布积极的最终指导建议Joenja®用于常规报销并在英格兰和威尔士的NHS范围内用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的APDS。此前，NICE于2025年3月13日发布了积极的最终指导草案。
在英格兰，Joenja®由创新药物基金资助，使符合条件的患者能够立即获得治疗，而在威尔士，它是通过指定专科中心的NHS资助的。
ii.苏格兰
在苏格兰，2025年12月8日，SMC公布了对Joenja的初步超孤儿评估®.2026年3月5日起，Joenja®可以在超孤儿通路内开具处方，同时在长达三年的时间内产生关于其有效性的进一步证据。苏格兰首例患者目前正在接受治疗，数据收集正在进行中，以支持未来的重新评估，并决定在NHS苏格兰范围内进行常规使用。
在苏格兰，2025年12月8日，SMC公布了对Joenja的初步超孤儿评估®.2026年3月5日起，Joenja®可以在超孤儿通路内开具处方，同时在长达三年的时间内产生关于其有效性的进一步证据。苏格兰首例患者目前正在接受治疗，数据收集正在进行中，以支持未来的重新评估，并决定在NHS苏格兰范围内进行常规使用。
c.澳大利亚
2025年3月，我们收到了澳大利亚药品咨询委员会的积极反馈，我们收到了Joenja的批准®来自TGA用于治疗12岁及以上成人和青少年患者的APDS。
2025年3月，我们收到了澳大利亚药品咨询委员会的积极反馈，我们收到了Joenja的批准®来自TGA用于治疗12岁及以上成人和青少年患者的APDS。
2025年7月，澳大利亚药品福利咨询委员会建议将leniolisib列入药品福利计划，报销谈判正在进行中。
d.以色列
2024年4月，以色列卫生部授予Joenja上市许可®用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的APDS。
2024年4月，以色列卫生部授予Joenja上市许可®用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的APDS。
我们将继续与Kamada有限公司作为我们的商业合作伙伴为Joenja®以色列；leniolisib被列入Kamada面向≥ 12岁成人和青少年的产品组合（基于每个当地标签的体重）。与卫生当局就报销问题进行的讨论一直在取得进展。
e.日本
2026年3月，日本厚生劳动省（MHLW）授予Joenja上市许可®根据日本药事委员会的积极建议，用于治疗4岁及以上成人和儿童患者的APDS。约恩贾®是日本首个获批治疗APDS的疗法，也是全球首个获批用于4至11岁儿童的疗法。
2026年3月，日本厚生劳动省（MHLW）授予Joenja上市许可®根据日本药事委员会的积极建议，用于治疗4岁及以上成人和儿童患者的APDS。约恩贾®是日本首个获批治疗APDS的疗法，也是全球首个获批用于4至11岁儿童的疗法。
日本仍然是一个具有重要战略意义的市场，这得益于其先进的罕见病基础设施和强大的临床参与。继MHLW于2023年5月授予孤儿药指定后，日本药品和医疗器械机构根据优先审查途径审查了该申请。2023年8月，首例患者参加了当地的III期临床试验，以支持日本的监管批准。一项于2025年完成的中期分析显示，安全性和有效性结果与全球II/III期计划一致，支持于2025年6月提交的监管提交。符合条件的患者
56
从临床研究将继续接受leniolisib通过开放标签延长期，以进一步评估长期安全性和耐受性。
根据与Pharming的协议，OrphanPacific，Inc.担任Joenja的营销授权持有人®在日本，并与Pharming合作，负责产品供应和分销。在与MHLW就National Health保险药品价格达成协议后，预计将开展商业推广。
有关我们在其他地区的监管活动的更多信息，请参阅下文“管道审查”部分中的“用于APDS的Leniolisib：其他市场的全球监管备案”。
f.命名患者和早期获得方案
在leniolisib尚未商业化的国家，医生可以根据当地卫生当局的规定和批准，通过指定患者或早期获得途径请求符合条件的患者获得准入。
在leniolisib尚未商业化的国家，医生可以根据当地卫生当局的规定和批准，通过指定患者或早期获得途径请求符合条件的患者获得准入。
e）知识产权和排他性
约恩贾®（leniolisib）在全球范围内受到诺华物质组成专利家族的保护（例如，美国专利号8,653，092，欧洲专利EP2590974B1，为Joenja提供专利保护®，如美国和欧盟的APDS治疗至2036年7月）。如果获得6个月的儿科延期，可能会将美国的专利保护延长至2037年1月。
约恩贾®（leniolisib）在全球范围内受到诺华物质组成专利家族的保护（例如，美国专利号8,653，092，欧洲专利EP2590974B1，为Joenja提供专利保护®，如美国和欧盟的APDS治疗至2036年7月）。如果获得6个月的儿科延期，可能会将美国的专利保护延长至2037年1月。
在美国，美国专利商标局在授权时调整了专利期限，以考虑监管审查延迟，我们在FDA批准Joenja后申请了专利期限延期®.在欧盟，我们打算在获得欧盟上市许可后寻求补充保护证书。这些调整和延期预计将共同支持专利保护到2036年7月（或2037年1月有儿科延期）。
除了专利保护，Joenja®受益于欧洲的监管排他性。经欧盟上市许可，Joenja®将有资格获得十年孤儿药产品市场独占权。在成功完成商定的儿科调查计划后，这一期限最多可再延长两年。因此，我们预计专利保护有望延续至欧洲孤儿市场独占期之后，支持对Joenja的长期保护®.
截至2025年12月31日，我们拥有来自诺华的与leniolisib相关的157项已授权专利的独家许可，其中三项为美国颁发的专利，八项为待批专利申请，包括一项在美国的待批专利申请。
iii.管道审查
2025年，我们继续推进我们的高价值罕见病管道，推进旨在解决严重和服务不足的免疫和线粒体疾病的临床项目。我们的进步反映了跨全球发展和监管路径的严格执行、强大的科学基础以及对重大未满足医疗需求领域的持续投资。
在整个产品组合中，我们努力推动leniolisib超越其在APDS中的批准适应症。在这一年中，我们支持在其他市场提交APDS的全球监管报告，并推进了两项II期概念验证研究，评估leniolisib在更广泛的免疫失调PID中的应用，包括CVID。这些研究建立在APDS既定的作用机制和临床经验的基础上，代表了旨在解决大得多的患者群体的下一阶段发展。
与此同时，我们在mtDNA驱动的PMD的关键FALCON研究中继续推进napazimone（KL1333）。继整合Abliva AB之后，我们在整个2025年推进了全球站点扩展和患者招募。该计划建立在2024年完成的积极中期无效性分析的基础上，并保持在2027年读数的轨道上。
这些项目共同构成了我们高价值临床阶段管道的核心，并为公司在2026年实现一系列重要的潜在临床和监管里程碑定位，包括预期的监管
57
APDS在关键市场和顶线的决定来自于免疫失调的PID的两项II期leniolisib研究。
1.用于APDS的Leniolisib：在其他市场的全球监管备案-扩大患者获得首个APDS靶向疗法的机会
约恩贾®（leniolisib）是第一个也是唯一一个被批准用于治疗12岁及以上患者的APDS的靶向疗法。其在多个司法管辖区的批准得到了强有力的临床数据的支持，这些数据证明了淋巴增殖和免疫表型校正方面的有意义的改善。在2025年期间，我们推进了监管备案，以扩大关键地区患者的准入。
a）欧洲经济区
2024年5月，欧洲药品管理局（EMA）的人用医药产品委员会（CHMP）确认了leniolisib的积极临床益处和安全性，与EMA特设专家组提供的评估一致，并确定了一个与leniolisib制造过程的监管起始材料定义相关的突出化学、制造和控制（CMC）项目。
2024年5月，欧洲药品管理局（EMA）的人用医药产品委员会（CHMP）确认了leniolisib的积极临床益处和安全性，与EMA特设专家组提供的评估一致，并确定了一个与leniolisib制造过程的监管起始材料定义相关的突出化学、制造和控制（CMC）项目。
2025年，CHMP保持了这一立场，我们完成了所有必要的制造活动和质量控制，并在2026年1月的延长期限内，向EMA提交了包括支持数据在内的全面回应。2026年3月26日，CHMP通过了一项积极意见，建议将leniolisib用于12岁及以上成人和儿童患者的上市许可。欧盟委员会（EC）关于Joenja上市许可的最终决定®（leniolisb）在特殊情况下预计在大约两个月内。如果获得批准，Joenja®（leniolisib）将成为欧盟首个获批治疗APDS的药物。集中上市许可将在所有27个欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登有效。
当前状态：收到CHMP积极意见，等待2026年第二季度EC批准决定。
b）加拿大
我们在加拿大的监管路径在2025年继续取得进展：
我们在加拿大的监管路径在2025年继续取得进展：
•APDS（12 +）的监管提交已于2023年第三季度提交。
•2024年7月，我们提交了对缺陷通知的回复。
•2025年1月，加拿大卫生部发布了一项不合规通知，要求提供额外的CMC数据。
•加拿大卫生部批准我们将提交所需信息的期限延长至2026年2月。
•我们于2026年1月底向加拿大卫生部提交了包含额外CMC数据的回复。
•预计将在2026年年中就监管提交做出决定。
当前状态：审查正在进行中；提交的答复和预计2026年年中作出的决定。
C）额外市场
a.沙特阿拉伯
我们于2024年11月向沙特食品和药物管理局（SFDA）提交了针对12岁及以上患者的NDA。该审查与SFDA依赖路径保持一致，该路径利用了FDA的决定。预计将在完成基于依赖的评估后做出监管决定。
当前状态：审查正在进行中。
a.沙特阿拉伯
我们于2024年11月向沙特食品和药物管理局（SFDA）提交了针对12岁及以上患者的NDA。该审查与SFDA依赖路径保持一致，该路径利用了FDA的决定。预计将在完成基于依赖的评估后做出监管决定。
当前状态：审查正在进行中。
b.韩国
2024年5月，韩国授予Leniolisib在APDS中的孤儿药指定。2025年3月，我们向食品药品安全部提交了针对12岁及以上患者的NDA。
2024年5月，韩国授予Leniolisib在APDS中的孤儿药指定。2025年3月，我们向食品药品安全部提交了针对12岁及以上患者的NDA。
58
当前状态：审查正在进行中。
2.Leniolisib for APDS：儿科标签扩展-推动对APDS儿童的早期干预
我们致力于确保患有APDS的儿童在他们的疾病旅程中尽早公平地获得有针对性的治疗。2025年，我们的两个儿科临床开发项目取得了实质性进展，覆盖了4 – 11岁和1 – 6岁的儿童。
我们致力于确保患有APDS的儿童在他们的疾病旅程中尽早公平地获得有针对性的治疗。2025年，我们的两个儿科临床开发项目取得了实质性进展，覆盖了4 – 11岁和1 – 6岁的儿童。
我们的儿科战略建立在青少年和成人中表现出的强大疗效和安全性特征以及监管机构对年轻APDS患者的重大未满足医疗需求的认可之上。包括EMA和MHRA在内的全球监管机构已经批准了我们的儿科调查计划，即PIPs，支持将leniolisib结构化扩展到更年轻的年龄组。
A）4至11岁儿童的APDS
a.临床开发进展
2024年，我们完成了一项全球III期研究，评估leniolisib在4至11岁有确诊APDS的儿童中的应用，支持向这一更年轻的患者群体的潜在扩展。21名患者入组，完成了12周的治疗期。该研究应用了基于体重的给药策略，以确保适当的儿科暴露，并利用了与关键的青少年和成人项目一致的终点，从而能够进行有意义的交叉研究比较。
A）4至11岁儿童的APDS
a.临床开发进展
2024年，我们完成了一项全球III期研究，评估leniolisib在4至11岁有确诊APDS的儿童中的应用，支持向这一更年轻的患者群体的潜在扩展。21名患者入组，完成了12周的治疗期。该研究应用了基于体重的给药策略，以确保适当的儿科暴露，并利用了与关键的青少年和成人项目一致的终点，从而能够进行有意义的交叉研究比较。
该试验证明了跨共同主要终点的改善，包括减少指标淋巴结大小和增加幼稚B细胞的百分比，这反映了对APDS潜在免疫失调特征的调节。还评估了与健康相关的生活质量措施，以捕捉这一儿科人群更广泛的功能结果。安全性概况与先前经验一致；所有治疗中出现的不良事件的严重程度均为轻度至中度，未观察到与药物相关的严重不良事件。
总的来说，我们认为这些数据支持将leniolisib扩展到更年轻的APDS患者的临床原理，并为提交监管文件奠定了基础。
b.监管进展
一、美国
2025年7月，我们向FDA提交了sNDA，寻求批准Joenja®（leniolisib）适用于4至11岁儿童。该申请于2025年10月被接受审查，并被授予优先审查指定，反映出儿科APDS人群中存在重大未满足的需求。
一、美国
2025年7月，我们向FDA提交了sNDA，寻求批准Joenja®（leniolisib）适用于4至11岁儿童。该申请于2025年10月被接受审查，并被授予优先审查指定，反映出儿科APDS人群中存在重大未满足的需求。
2026年1月30日，FDA发布了一封完整的回复信，即CRL。CRL要求提供额外的儿科药代动力学或PK数据，以进一步支持体重较低的儿科患者的给药，并澄清与生产批次测试中使用的分析方法相关的情况。FDA没有发现任何新的安全问题，目前批准的针对12岁及以上患者的适应症不受影响。
我们已与FDA接洽，以解决信中概述的临床药理学和批次测试方法问题。我们于2026年3月26日与FDA举行了A类会议，讨论FDA的反馈意见，并就重新提交的前进道路达成一致。我们希望以会议记录的形式收到FDA的书面反馈，这将为我们接下来的步骤提供信息，包括重新提交的时间。
当前状态：A类会议于2026年3月26日召开，等待会议纪要形式的书面反馈。
ii.日本
2026年3月，MHLW授予Joenja上市许可®（leniolisib）用于治疗4岁及以上成人和儿童患者的APDS。Joenja的批准®是全球范围内首个面向4至11岁儿童的产品。
当前状态：2026年3月获批
ii.日本
2026年3月，MHLW授予Joenja上市许可®（leniolisib）用于治疗4岁及以上成人和儿童患者的APDS。Joenja的批准®是全球范围内首个面向4至11岁儿童的产品。
当前状态：2026年3月获批
59
b）1至6岁儿童的APDS
a.临床开发进展
1-6岁的儿童代表了儿科APDS人群中最年轻的一部分，通常是那些从早期干预中获益最多的人。2025年：
a.临床开发进展
1-6岁的儿童代表了儿科APDS人群中最年轻的一部分，通常是那些从早期干预中获益最多的人。2025年：
•全球III期试验入组已于2025年4月完成。
•该试验采用了leniolisib的定制儿科颗粒制剂，旨在确保适龄给药和优化耐受性。
•该试验在15名患者中评估了安全性、耐受性和有效性，使用了早期研究中使用的相同核心终点：
◦影像学测定淋巴增殖
◦通过幼稚B细胞评估进行免疫表型校正；以及
◦次要措施，包括患者和护理人员报告的生活质量指标
▪与4 – 11组列一样，该试验包括一个开放标签延长期，在最初的12周评估期之后，能够继续治疗至少额外一年。
这项试验的顶线结果预计将在2025年之后进行数据库锁定和分析。
当前状态：在等待支持性结果之前，我们打算为这一较年轻的年龄组寻求监管批准。
b.监管基金会&全球框架
这两个儿科项目都是在EMA和MHRA批准的儿科调查计划下进行的，从而能够实现与临床试验设计、给药、安全性监测和获益风险评估的监管预期相一致的协调一致的全球发展。
这两个儿科项目都是在EMA和MHRA批准的儿科调查计划下进行的，从而能够实现与临床试验设计、给药、安全性监测和获益风险评估的监管预期相一致的协调一致的全球发展。
1 – 6和4 – 11研究的统一设计旨在确保儿科数据包在科学上是一致的，并与青少年/成人证据基础直接可比。儿科扩展也支持了我们更广泛的使命，即确保所有患有APDS的年龄组都能公平获得靶向治疗。
3.Leniolisib用于伴有免疫失调的原发性免疫缺陷（研究性）-将治疗潜力扩大到更广泛的免疫失调疾病
2025年，我们推进了两项超越APDS评估leniolisib的II期概念验证研究：
2025年，我们推进了两项超越APDS评估leniolisib的II期概念验证研究：
（一）与改变的PI3K δ信号传导相关的具有免疫失调的基因可识别PIDs，以及
（二）独立于遗传学鉴定的具有免疫失调的CVID。
这两项研究都针对比APDS大得多的患者群体，并建立在经过验证的PI3K δ机制之上，PI3K δ机制是免疫细胞活化和存活的关键调节因子。这些研究旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学，以及探索性临床疗效，为APDS以外的潜在III期开发提供信息。这两项研究的主要结果预计将在2026年下半年公布。
Leniolisib在APDS中显示出具有临床意义的疗效以及良好的安全性和耐受性，在淋巴增殖和疾病相关免疫生物标志物方面持续改善。我们认为，对PI3K δ通路的一致调节为在以免疫失调为特征的更广泛的原发性免疫缺陷中研究leniolisib提供了强有力的科学依据。
扩展到这些高未满足需求的免疫失调人群代表了我们管道战略的核心支柱，并得到了监管认可的支持，包括PI3K δ相关PIDs的快速通道指定和CVID的孤儿药指定。
60
A）与改变的PI3K δ信号相关的免疫失调的基因可识别PID
a.理由和患者群体
基于APDS生物学和经验，正在评估leniolisib作为PIDs的潜在治疗方法，其中增强的PI3K δ通路信号传导驱动免疫失调。靶点条件包括ALPS 丨FAS、CTLA4单倍体不足、NFKB1单倍体不足、PTEN缺乏，常表现为淋巴增殖、血细胞减少和/或器官特异性自身免疫/炎症表现。
a.理由和患者群体
基于APDS生物学和经验，正在评估leniolisib作为PIDs的潜在治疗方法，其中增强的PI3K δ通路信号传导驱动免疫失调。靶点条件包括ALPS 丨FAS、CTLA4单倍体不足、NFKB1单倍体不足、PTEN缺乏，常表现为淋巴增殖、血细胞减少和/或器官特异性自身免疫/炎症表现。
b.流行病学背景
这项研究的联合目标PID人群估计约为每百万7.5名患者，而APDS约为每百万1.5名患者，如果获益风险状况是支持性的，则加强了解决更大患者群体的机会。
这项研究的联合目标PID人群估计约为每百万7.5名患者，而APDS约为每百万1.5名患者，如果获益风险状况是支持性的，则加强了解决更大患者群体的机会。
c.书房设计
•类型：II期、单臂、开放标签、剂量范围–发现研究（约12名患者）。
•关键资格：与PI3KD信号传导相关的以下基因突变之一：SOCS1、PTEN、CTLA4、NFKB1-GOF，或FAS（种系或体细胞）或RALD（体细胞NRAS或KRAS）加上至少一种临床症状：细胞减少、脾肿大、淋巴结肿大或GLILD。
•目标：安全性/耐受性、PK/PD、探索性临床疗效；告知潜在的III期方案。
•Site & Leadership：NIAID/NIH；PI：Gulbu Uzel，M.D.；Co-I：V. Koneti Rao，M.D.，FRCPA（ALPS诊所）。
•里程碑：
◦首例患者于2024年10月29日给药。
◦FDA快速通道指定于2025年2月授予，可增强美国监管互动。
•时间安排：预计2026年下半年取得顶线业绩。
b）免疫失调的CVID
a.理由和患者群体
CVID是最大的有症状PID群体；估计约50%的患者表现出免疫失调表现——如脾肿大/淋巴结肿大、自身免疫性血细胞减少、间质性肺病或ILD和肠病——与主要传染性表型相比，发病率和死亡率更高。这些患者的未满足需求很高，早期死亡风险比没有免疫失调和没有批准或有效治疗的CVID患者高11倍。
a.理由和患者群体
CVID是最大的有症状PID群体；估计约50%的患者表现出免疫失调表现——如脾肿大/淋巴结肿大、自身免疫性血细胞减少、间质性肺病或ILD和肠病——与主要传染性表型相比，发病率和死亡率更高。这些患者的未满足需求很高，早期死亡风险比没有免疫失调和没有批准或有效治疗的CVID患者高11倍。
许多患者显示出APDS样临床和免疫学特征，支持共享的病理生理学和使用leniolisib调节PI3K δ的基本原理。
b.流行病学背景
具有免疫失调流行率的靶向CVID约为百万分之39，如果临床获益风险得到证明，这代表了解决未满足需求的大得多的机会。
b.流行病学背景
具有免疫失调流行率的靶向CVID约为百万分之39，如果临床获益风险得到证明，这代表了解决未满足需求的大得多的机会。
c.监管参与和研究启动
我们在推出之前就与FDA和EMA进行了接触，并于2025年3月启动了II期研究。
我们在推出之前就与FDA和EMA进行了接触，并于2025年3月启动了II期研究。
d.书房设计
•类型：II期，单臂，开放标签，剂量范围–发现，多中心研究（约20名患者，≥ 12岁）。
•关键资格：CVID诊断伴有淋巴增殖和≥ 1种额外的免疫失调表现（例如ILD、自身免疫性血细胞减少、肠病）。
61
•目标：安全性/耐受性、PK/PD、探索性临床疗效指导三期。
•Sites & Leadership：首席研究员：Jocelyn Farmer，医学博士/博士（Lahey Hospital & Medical Center/Beth Israel Lahey Health），在美国、英国和欧盟有更多的站点。
•里程碑：第一位患者于2025年3月给药。
•时间安排：预计2026年下半年取得顶线业绩。
4.Napazimone（KL1333）用于原发性线粒体疾病（研究性）-推进mTDNA驱动PMD的关键项目
2025年，在完成对Abliva AB的收购后，KL1333（现为napazimone）成为我们罕见病管线的核心组成部分。该交易于2024年底启动，并于2025年6月在我们的完全所有权下完成，加强了我们在MTDNA驱动的PMD领域的影响力，并增加了一项后期临床资产，该资产有可能解决重大未满足的医疗需求。
在2025年，我们推进了关键的FALCON研究，这是一项全球性、随机、安慰剂对照试验，旨在支持监管批准，评估Napazimone（KL1333）在患有严重疲劳和肌病的经基因证实的PMD成人中的应用。该研究建立在收购前于2024年完成的阳性盲法中期无效性分析的基础上，在该分析中，FDA同意的替代主要终点均通过了无效性，数据监测委员会建议继续进行。2025年，我们启动了该研究的第2波，扩大了全球站点激活，并继续招募患者，保持了朝着预期的2027年末读数的势头。
Napazimone（KL1333）是NAD/NADH的口服调节剂，旨在解决mTDNA驱动的多系统PMD受损的细胞能量产生特性。该计划针对具有临床意义、以患者为优先的疾病表现，包括严重影响日常功能和生活质量的肌病和疲劳。
a）研究设计和终点
FALCON是一项关键研究（3：2纳帕西蒙vs安慰剂），招募了大约180名成人，为期48周，每日两次给药（每日总剂量50 – 100毫克）。该试验包括两个可供选择的主要疗效终点：
FALCON是一项关键研究（3：2纳帕西蒙vs安慰剂），招募了大约180名成人，为期48周，每日两次给药（每日总剂量50 – 100毫克）。该试验包括两个可供选择的主要疗效终点：
i.普罗米斯®疲劳线粒体疾病简表；和
ii.30秒坐姿测试
其中一个必须是积极的，以支持潜在的营销应用程序。
在第一波招募后进行的阳性盲法中期无效性分析证实了迄今为止可接受的安全性，并证明两个主要终点都通过了无效性，表明在最终分析时有潜在的益处，并支持向第二波招募的进展。
b）监管指定和可寻址人群
Napazimone（KL1333）在美国和欧盟都获得了PMD和孤儿药指定的美国快速通道指定。在美国、EU4（法国、德国、意大利、西班牙）和英国，如果开发成功并获得监管批准，超过3万名mTDNA驱动的PMD确诊患者可能会被寻址。
Napazimone（KL1333）在美国和欧盟都获得了PMD和孤儿药指定的美国快速通道指定。在美国、EU4（法国、德国、意大利、西班牙）和英国，如果开发成功并获得监管批准，超过3万名mTDNA驱动的PMD确诊患者可能会被寻址。
C）下一个里程碑
预计FALCON的关键读数将在2027年末发布。视临床结果和卫生当局互动情况而定，随后可能会提交监管文件。
预计FALCON的关键读数将在2027年末发布。视临床结果和卫生当局互动情况而定，随后可能会提交监管文件。
d）知识产权和排他性
截至2025年12月31日，我们单独拥有50项与napazimone（KL1333）和治疗线粒体疾病相关的授权专利，其中3项为美国颁发的专利；此外，还有6项专利申请正在申请中。我们还拥有YungJin Pharm Co.，Ltd.（即Yungjin Pharmaceutical）对KL1333相关的34项已授权专利的独家许可，其中2项是美国颁发的，1项是正在申请的专利。我们共同-
截至2025年12月31日，我们单独拥有50项与napazimone（KL1333）和治疗线粒体疾病相关的授权专利，其中3项为美国颁发的专利；此外，还有6项专利申请正在申请中。我们还拥有YungJin Pharm Co.，Ltd.（即Yungjin Pharmaceutical）对KL1333相关的34项已授权专利的独家许可，其中2项是美国颁发的，1项是正在申请的专利。我们共同-
62
与云金药业拥有的2项授权专利和12项与KL1333用于治疗线粒体疾病相关的未决专利申请。
我们持有已发布或待决专利申请的具有商业或战略重要性的非美国司法管辖区包括（除欧洲外）：英国、印度、韩国、中国、日本、加拿大、以色列、澳大利亚和新西兰。
e）摘要
•适应症：mTDNA驱动PMD（成人）—重度疲劳&肌病。
•机制：NAD/NADH调制（口服）。
•试验：FALCON关键试验（随机、安慰剂对照；约180名患者；48周）。持续的全球站点激活和入组控制；约180名患者；48周）。
•终点：promis®疲劳（PMD简表）；30秒坐姿（替代初选）。
•中期分析：两个终点都传递了中期无效性。
•指定：快速通道（美国）；孤儿药指定（美国/欧盟）。
•人口：美国、欧盟4、英国（如果获得批准）潜在可寻址的确诊MTDNA-PMD患者超过30,000人。
•下一个里程碑：预计2027年末读出。
iv.竞争
生命科学行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品将与现有产品和未来可能出现的新产品竞争。这些竞争者还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
在其竞争对手可能获得显着竞争优势之前完成临床试验、获得所需的卫生当局批准并开始商业销售其药物的公司，如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发和商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们获得批准更快地获得FDA、欧盟委员会或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前为产品或特定适应症建立强大的市场地位。因此，由于我们的研发努力或我们与合作伙伴的共同努力而产生的药物可能无法与竞争对手的现有产品或在研产品具有商业竞争力。
我们预计，随着新产品和疗法进入市场以及在HAE和APDS领域以及与即将到来的管道项目相关的先进技术变得可用，我们将面临日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何治疗方法都将基于（其中包括）疗效、安全性、交付、患者便利性、价格以及政府和其他第三方支付方的报销可用性进行竞争。
有关HAE市场竞争的更多详细信息，请参阅本年度报告“第3-D项。风险因素”。
63
我们认为有几家公司是我们当前和未来在HAE领域的竞争对手，包括但不限于BioCryst、BioMarin、CSL Behring、Intellia、TERM1、Ionis、Kalvista、Pharvaris和武田。如果这些公司开发出更有效、更便宜、更方便或产生更少副作用的治疗方法，我们的市场机会就会减少。
约恩贾®是目前唯一获批的APDS疗法，选择性PI3K δ抑制仍然是这一治疗类别中的决定性方法。根据公开信息，我们不知道在APDS中有任何积极的临床开发计划。
五、知识产权
1.专利
专利、专有技术、商业秘密和其他知识产权对我们业务的成功很重要。我们使用专利和许可来保护我们的产品和技术，并谨慎开发不侵犯第三方知识产权的产品。制药公司的专利地位可能不确定，可能涉及复杂的法律和事实问题。
尚不确定未决专利申请是否会成功，这些专利是否会提供足够的保护，现有和未来授予的专利是否不会受到质疑。未能获得专利可能会导致昂贵、旷日持久且可能徒劳无益的诉讼程序来捍卫我们的专有权利。我们公司的成功还部分取决于我们的许可方在我们开发和商业化我们的产品所需的范围内获得、维护和执行其知识产权的能力。
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的知识产权和专有技术，包括寻求、维护、执行和捍卫专利权以及保护我们的技术平台和相关疗法和工艺的专有技术，无论是内部开发的还是向第三方或从第三方获得许可的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维持专利和其他保护，包括对我们的产品候选者和平台技术的数据/市场独占性，维护我们的专有技术的机密性，并在不侵犯第三方有效和可执行的专利和所有权的情况下运营。见本年度报告“项目3 – D.风险因素–与知识产权相关的风险”。
我们的政策是寻求尽早保护我们的专有地位，通常是通过在欧洲专利局提交初始优先权申请。紧随其后的通常是根据《专利合作条约》（PCT）提交国际专利申请，从初始申请中主张优先权，然后在包括例如美国和欧洲在内的地区提交区域和国家专利授权申请。在每种情况下，我们在与我们的专利代理人讨论后确定所需的战略和地区，并在适用的情况下确定合作伙伴，以便我们在对我们的技术和产品候选者具有商业重要性的地区获得相关覆盖。关于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的产品候选者和相关方法，我们将寻求涵盖物质组成、配方、指定用途和/或给药方法的专利保护。如果可能，我们也可能会在制造和药物开发过程方面寻求专利保护。我们打算额外依赖数据独占性、市场独占性、其他监管独占性和可用的专利期限延长。我们还依赖与我们的底层平台技术和候选产品相关的商业秘密和专有技术。在每种情况下，我们都寻求平衡专利保护的价值与对专有技术保密的优势。
已发布的专利可以在不同的时间段内提供对所要求的标的物的排他性，通常从专利授权之日开始，到专利在被授予国家的法定期限结束时到期，但可能会受到期限延长、调整和任何期限免责声明的限制。自基础申请公布之日起，可对已发布的专利提供临时保护，具体取决于相关司法管辖区。一般来说，专利提供了自特定国家的非临时性专利申请提交之日起20年的排他性权利，或者对于PCT国际专利申请，自国际申请日起，假定支付了所有维持费，并受期限延长、调整和任何期限免责声明的约束。在某些情况下，专利条款可能会增加或减少，这取决于授予专利的国家或司法管辖区的法律法规。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终驳回或由于专利起诉的延误，专利期限可能会被缩短
64
专利权人。美国专利的期限可能会因专利期限调整而延长，该调整补偿专利权人因美国专利商标局授予专利的行政延误。欧洲专利的专利期限为自申请日起20年，不像美国专利那样进行专利期限调整。在某些情况下，当在某一司法管辖区提出优先权申请时，可在该司法管辖区授予的专利自提交之日起20年的专利期限基础上增加优先权年度；因此，专利期限可能最长为自优先权日期起21年，但可能会受到期限延长、调整和任何期限免责声明的限制。
专利提供的保护水平可能各不相同，并取决于许多因素，包括专利的类型、其权利要求覆盖范围、权利要求解释和授予专利的国家或地区的专利法、专利在此类法律下的有效性和可执行性，以及每个特定国家的法律补救措施的可用性。
在某些地区或国家，与监管相关的专利延期可用于延长要求获得监管批准的产品或方法的专利期限。基于监管的专利期限延长允许专利权人重新获得因产品候选者的监管审查期而有效丧失的部分专利期限。例如，涵盖FDA批准的药物或生物制剂的美国专利期限可能有资格获得专利期限延长，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《Hatch-Waxman法》允许在专利到期后延长最多五年的专利期限。专利延期不能将一项专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年且仅可延长一项适用于已批准药品的专利。欧洲、日本和其他司法管辖区也有类似规定，可以延长涵盖已批准药物的专利期限，例如欧洲的补充保护证书或SPC。特别是，受基本专利保护的医药产品的活性成分或活性成分组合，如果存在有效的上市许可（必须是将该产品作为医药产品投放市场的首次授权），并且如果该产品尚未成为补充保护的对象，则在欧洲可以实现最长五年的补充保护。欧洲的SPC可能会根据EMA批准的儿科调查计划（如适用）再延长六个月。未来，如果我们的其他产品获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请监管专利期限延长。我们预计，我们的一些已发布专利可能有资格在某些司法管辖区根据已批准的产品或方法获得专利期限延长，但此类延长可能无法获得，因此其商业垄断可能仅限于专利期限，但可能会受到期限调整和期限免责声明的限制。
我们持有已发布或待决专利申请的具有商业或战略重要性的非美国司法管辖区包括（除欧洲外）：英国、印度、韩国、中国、日本、加拿大、以色列、澳大利亚和新西兰。
2.商标
我们目前在欧盟、美国和主要国际市场拥有注册商标，我们打算为我们的公司名称“Pharming”和相关标识“RUCONEST®”及其相关标识，以及“Joenja®”及其相关标识。我们已获得其他商标的商标保护，包括与我们的产品相关的患者支持服务的商标保护。在外部律师的协助下，我们定期评估我们应该注册哪些标记以及在哪里注册，我们有有效的系统来确保及时提交续展。我们还维持手表服务，并确保我们的商标不会在国际上受到侵犯。
vi.政府监管及产品审批
1.美国
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和非美国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力资源。在药物开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的新药申请，或
65
NDA，或生物制品许可申请，或BLA，撤回批准、实施临床暂停、发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。
FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及：
•完成符合FDA良好实验室实践或GLP法规的临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；
•向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
•在每项试验可能启动之前，在每个临床地点获得独立机构审查委员会（IRB）的批准；
•履行充分且对照良好的临床试验，按照良好临床实践或GCP要求，为每个适应症确立拟议药物的安全性和有效性；
•支付使用费（如适用）；
•向FDA提交注册备案（即NDA或BLA）；
•圆满完成FDA对生产该产品的制造设施或设施的检查，以评估是否符合cGMP要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•圆满完成FDA对选定临床地点的检查，以确保符合GCP和临床数据的完整性；
•圆满完成FDA咨询委员会审查；如适用，以及
•FDA审查批准注册备案。
a）临床前研究
临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。作为IND的一部分，IND赞助商必须向FDA提交非临床测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等。有些非临床测试甚至可能在提交了IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。作为IND的一部分，IND赞助商必须向FDA提交非临床测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等。有些非临床测试甚至可能在提交了IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
b）临床试验
临床试验是指在符合条件的研究者的监督下，按照GCP要求将在研新药或生物制剂给与人类受试者，其中包括要求所有研究受试者对其参与任何临床试验提供书面知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前对任何临床试验的计划进行审查和批准，并且IRB必须在进行临床试验的同时继续监督该临床试验。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。在I期，药物或生物制剂最初被引入健康的人类受试者或具有目标疾病或状况的患者，并测试其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄，并在可能的情况下获得其有效性的初步指示。在II期，对有限的患者群体施用药物或生物制剂，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。在III期，药物或生物制剂被给予扩大的患者群体，通常在地理上分散的临床试验地点，在控制良好的临床试验中产生足够的数据，以统计评估产品的安全性和有效性以获得注册批准，建立产品的总体风险收益概况并为产品的标签提供充分的信息。
临床试验是指在符合条件的研究者的监督下，按照GCP要求将在研新药或生物制剂给与人类受试者，其中包括要求所有研究受试者对其参与任何临床试验提供书面知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前对任何临床试验的计划进行审查和批准，并且IRB必须在进行临床试验的同时继续监督该临床试验。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。在I期，药物或生物制剂最初被引入健康的人类受试者或具有目标疾病或状况的患者，并测试其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄，并在可能的情况下获得其有效性的初步指示。在II期，对有限的患者群体施用药物或生物制剂，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。在III期，药物或生物制剂被给予扩大的患者群体，通常在地理上分散的临床试验地点，在控制良好的临床试验中产生足够的数据，以统计评估产品的安全性和有效性以获得注册批准，建立产品的总体风险收益概况并为产品的标签提供充分的信息。
必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生SAE，则更频繁地提交。I期、II期和III期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或赞助商可能会暂停或终止一项临床
66
基于各种理由随时进行试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
临床试验中使用的药物或生物制剂必须按照cGMP生产。
在产品开发过程中，FDA提供了就开发计划进行对话和指导的机会。正式会议有几个类别，这取决于发展阶段，以及产品类型。FDA的建议通常是基于质量（化学、制造和控制测试）、非临床测试和临床研究等方面的问题提供的。此类建议对于相关产品的任何未来注册申请不具有法律约束力，但有助于产品开发和了解FDA的期望。
C）上市许可
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造和控制相关的详细信息，以及提议的标签，除其他外，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。在大多数情况下，提交NDA或BLA需要支付大量的应用程序用户费用。根据《处方药用户费用法案》（PDUFA），FDA的目标是分别从新分子实体或生物实体的标准NDA或BLA“备案”之日起十个月，并对此类提交进行审查和采取行动。这项审查通常需要从NDA或BLA提交给FDA之日起十二个月，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。PDUFA目标日期并不能确保FDA将在该日期之前对申请做出决定，也不能保证做出特定决定（批准与发布完整的回复信，详细说明申请无法以当前形式获得批准的原因）。
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造和控制相关的详细信息，以及提议的标签，除其他外，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。在大多数情况下，提交NDA或BLA需要支付大量的应用程序用户费用。根据《处方药用户费用法案》（PDUFA），FDA的目标是分别从新分子实体或生物实体的标准NDA或BLA“备案”之日起十个月，并对此类提交进行审查和采取行动。这项审查通常需要从NDA或BLA提交给FDA之日起十二个月，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。PDUFA目标日期并不能确保FDA将在该日期之前对申请做出决定，也不能保证做出特定决定（批准与发布完整的回复信，详细说明申请无法以当前形式获得批准的原因）。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略，或REMS计划，以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。REMS计划可能需要大量额外费用，并可能减少销售。
FDA在提交后的前60天内对所有NDA或BLA进行初步备案审查，然后再接受，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA或BLA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请还需要在FDA接受其备案之前进行审查，这可能需要大量的时间和费用。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA审查NDA或BLA，以确定该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
FDA可能会将申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准一项申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。重要的GCP调查结果可能会导致额外的延迟或费用，或者导致申请未获批准。
可批准的NDA或BLA的测试和数据获取过程需要大量的时间、精力和财政资源，并且需要几年时间才能完成。从临床前和临床测试中获得的数据是
67
并不总是结论性的，可能容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。FDA可能不会及时或根本不会批准NDA或BLA。
在评估NDA或BLA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函，或者，如果产品未获批准，则发布完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。回复完整回复信的过程可能会导致重大延误和费用。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经满足到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。
即使FDA批准了产品，也可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括IV期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后进行测试和监测计划以监测产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准产品的某些类型的变更，例如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明，需要进一步的测试要求和额外的FDA审查和批准程序。
d）孤儿药指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，这种疾病或病症是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者如果影响超过20万人，则没有合理预期该药物在美国的销售将足以抵消在美国开发和提供该药物的成本。在提交NDA或BLA之前，必须申请孤儿药指定。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。如果FDA批准赞助商的指定孤儿药上市申请用于其被指定用于的罕见疾病或病症，赞助商有资格获得七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商的具有相同活性部分并拟用于与批准的孤儿药相同的用途或适应症的药物的上市申请，除非在有限的情况下，例如如果后续赞助商证明其产品在临床上具有优越性。然而，在赞助商的孤儿药独占期内，竞争对手可能会获得与批准的孤儿药相同适应症的具有不同活性部分的药物的批准，或者与批准的孤儿药具有相同活性部分但适用于不同适应症的药物的批准。如果竞争对手获得用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准，孤儿药独占性可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准，除非我们能够证明存在撤销孤儿药独占性的理由，或者我们的产品在临床上具有优势。此外，指定的孤儿药如果获得的适应症比其获得孤儿药指定的罕见病或病症范围更广的上市批准，则可能无权享有排他性。
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，这种疾病或病症是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者如果影响超过20万人，则没有合理预期该药物在美国的销售将足以抵消在美国开发和提供该药物的成本。在提交NDA或BLA之前，必须申请孤儿药指定。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。如果FDA批准赞助商的指定孤儿药上市申请用于其被指定用于的罕见疾病或病症，赞助商有资格获得七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商的具有相同活性部分并拟用于与批准的孤儿药相同的用途或适应症的药物的上市申请，除非在有限的情况下，例如如果后续赞助商证明其产品在临床上具有优越性。然而，在赞助商的孤儿药独占期内，竞争对手可能会获得与批准的孤儿药相同适应症的具有不同活性部分的药物的批准，或者与批准的孤儿药具有相同活性部分但适用于不同适应症的药物的批准。如果竞争对手获得用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准，孤儿药独占性可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准，除非我们能够证明存在撤销孤儿药独占性的理由，或者我们的产品在临床上具有优势。此外，指定的孤儿药如果获得的适应症比其获得孤儿药指定的罕见病或病症范围更广的上市批准，则可能无权享有排他性。
e）儿科发展
根据《儿科研究公平法》，某些NDA、BLA或NDA或BLA的补充剂必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品。
根据《儿科研究公平法》，某些NDA、BLA或NDA或BLA的补充剂必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品。
F）数据排他性
在美国，仿制药小分子医药产品的申请可能不需要包括结果
在美国，仿制药小分子医药产品的申请可能不需要包括结果
68
临床前和临床试验，但可以转而引用监管数据独占权已到期的参比产品上市许可中包含的数据。
在美国，简称新药申请（ANDA）包含提交给FDA以供审查和潜在批准小分子仿制药产品的数据。一旦获得批准，申请人可以生产和销售该仿制药产品，以提供一种安全、有效、成本较低的替代其所引用的品牌药的替代品。
g）批准后要求
根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的更改，例如增加新的适应症、制造变更或其他标签声明，需要进一步的测试要求，在许多情况下需要事先获得FDA的审查和批准。对已上市产品和生产此类产品的场所也有持续的用户年费要求，以及对有临床数据的补充申请的申请费。即使FDA批准了产品，它也可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究，包括IV期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括REMS下的分销限制或其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。此外，制造商和其他参与制造和分销已获批准的药物或生物制剂的实体须接受FDA的定期飞行检查，以确保其符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求在生产中遵守严格要求，包括调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出大量报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。
根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的更改，例如增加新的适应症、制造变更或其他标签声明，需要进一步的测试要求，在许多情况下需要事先获得FDA的审查和批准。对已上市产品和生产此类产品的场所也有持续的用户年费要求，以及对有临床数据的补充申请的申请费。即使FDA批准了产品，它也可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究，包括IV期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括REMS下的分销限制或其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。此外，制造商和其他参与制造和分销已获批准的药物或生物制剂的实体须接受FDA的定期飞行检查，以确保其符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求在生产中遵守严格要求，包括调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出大量报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。
一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。
以后发现产品以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的AEs，或制造工艺的AEs，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
•批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；
•FDA拒绝批准未决的NDA、BLA或对已批准的NDA、BLA的补充，或暂停或撤销产品批准；
•产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；或者
•禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品或生物制剂可仅针对批准的适应症并按照批准的标签的规定进行推广，尽管医生在医学实践中可能会针对未批准的适应症开出批准的产品。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会承担重大责任。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法案》（PDMA）的约束，该法案在联邦一级规范药品和药品样本的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管规定了最低标准。PDMA都
69
州法律限制处方药产品样品的分发，并提出要求，以确保分发中的问责制。
H）联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规除了FDA对医药产品营销的限制外，联邦和州的医疗保健法律法规也限制了生物制药行业的商业行为。除其他外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及销售、营销和教育计划，并限制业务或财务安排以及与医疗保健提供者和我们营销、销售和分销RUCONEST的其他方的关系®以及我们获得营销批准的其他产品。这些法律包括反回扣和虚假索赔法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，其中包括但不限于下述法律。
联邦反回扣法规除其他外，禁止明知而故意提供、支付、索取或收取报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。尽管有一些法定豁免和监管安全港保护一些常见活动免于起诉，但豁免和安全港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合豁免或安全港的条件，可能会受到审查。多家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗覆盖业务的转介，则该法规已被违反。
个人或实体无需实际了解本法规或违反本法规的具体意图即可实施违反。此外，政府可能会声称，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成联邦民事虚假索赔法或民事罚款法规的虚假或欺诈性索赔，该法对任何被确定已向联邦健康计划提出或导致被提出索赔的人施加处罚，而该人知道或应该知道的索赔是针对未按声称提供或虚假或欺诈性的物品或服务。
联邦虚假索赔法，包括《联邦民事虚假索赔法》，禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款的虚假索赔，或故意作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括向美国政府提交的金钱或财产的“任何请求或要求”。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，其中包括涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户会为该产品向联邦计划收费。此外，医药等企业也因企业营销产品用于未经批准、因而无法报销的用途，导致虚假申报被起诉。
HIPAA制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或规定，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。
此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些类型的个人和实体，包括涵盖的实体（健康计划、健康信息交换所和某些医疗保健提供者）及其商业伙伴及其分包商提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的特定要求。除其他外
70
HITECH让HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”，定义为创建、接收、维护或传输与为或代表涵盖实体提供服务有关的受保护健康信息的涵盖实体的独立承包商或代理人。HITECH还增加了可能对涵盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和成本。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多并非HIPAA所优先考虑的，彼此之间存在显着差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
联邦《医师付款阳光法案》要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（除特定例外）每年向CMS报告与此类法律定义的医生和其他医疗保健专业人员（如医生助理和护士执业人员）的付款或其他价值转移相关的信息，教学医院、适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
我们还可能受到要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律的约束，以及要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律的约束。此外，某些州和地方法律要求注册药品销售代表。
由于这些法律的广度和可用的法定和监管豁免的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们的运营被发现违反上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、额外报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束对象，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、非法所得、被排除参与政府医疗保健计划以及我们的业务缩减或重组的指控，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
i）《反海外腐败法》、《荷兰反贿赂法》等法律
FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、非法所得、监督和取消政府合同。
FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、非法所得、监督和取消政府合同。
我们的业务还受非美国反腐败法律的约束，例如荷兰《刑法》（Wetboek van Strafrecht）中所载的荷兰反贿赂法律。这些法律一般禁止公司和个人（包括我们和我们的雇员）以及中间人直接或间接地向国内或外国政府官员或向受雇或作为代理人的其他人提供、提供、请求或接受礼物承诺或服务或任何其他有价值的东西，这些行为或不作为与将在该官员的办公室内实施或已经实施的行为有关，或由于涉及其他受雇人员或代理人，违反了另一人的职责。
71
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括荷兰和美国政府以及欧盟当局管理的法规，例如，包括适用的出口管制法规、对某些国家、个人、团体、实体、项目或活动的贸易和经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。
不遵守《反海外腐败法》、荷兰反贿赂法律和其他反腐败法律以及贸易管制法律可能会使我们和其他相关人员受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用。
2.欧洲联盟
医药产品上市前EMA和EC要求的流程，与FDA描述的流程类似，一般涉及：
•完成符合良好实验室规范的临床前实验室试验、动物研究和制剂研究，或GLP；
•CTA提交，在开始人体临床试验之前，必须得到每个相关成员国的批准；
•进行充分且对照良好的临床试验，按照良好临床实践或GCP、要求确定每个适应症的拟议药物的疗效；
•提交MAA；
•圆满完成对生产产品的制造设施或设施的检查，以评估是否符合GMP要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•满意地完成对选定临床部位的检查，以确保符合GCP和临床数据的完整性；
•EMA评估和CHMP意见（以及先进疗法（CAT）支持委员会）
ATMPs的意见）上的MAA；及
•EC根据CHMP意见授予上市许可（MA）。
此外，医药产品，包括先进疗法医药产品或ATMPs，受到欧盟和国家两级监管机构的广泛上市前和上市后监管。ATMPs包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。组织工程产品是工程细胞和组织（即经过实质性操作，从而实现与预期再生、修复或替换相关的生物学特性、生理功能或结构特性的细胞/组织），其呈现具有针对人类的特性，或用于或施用于人类，以期再生、修复或替换人体组织。鲁康内斯特®在欧盟作为ATMP监管。
此外，还有欧盟一级的立法，涉及收集和测试用于人类细胞疗法的人类来源物质、血液和血液成分的质量和安全标准，这适用于我们的人类血液和/或细胞产品的制造。欧盟各成员国都有国家立法，可能比欧盟立法限制性更强。欧盟成员国不同的国家要求可能会使建立合规的跨境供应链变得具有挑战性。
a）药物和临床前试验
提交完整申请的申请人（即不是生物仿制药或仿制药申请），必须提交药学和临床前检测结果。药学测试评估产品的物理化学、生物和微生物特性。临床前试验考虑药理和毒理学特点。这些提供了有关产品质量、安全性和功效的重要信息。这些非临床数据将构成MA申请的一部分。此外，赞助商必须在CTA申请中提交非临床测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等。一些非临床测试可能会在CTA获得批准后继续进行。如下文进一步讨论，在可以开始临床试验之前，进行临床试验的成员国的主管当局将审查CTA
提交完整申请的申请人（即不是生物仿制药或仿制药申请），必须提交药学和临床前检测结果。药学测试评估产品的物理化学、生物和微生物特性。临床前试验考虑药理和毒理学特点。这些提供了有关产品质量、安全性和功效的重要信息。这些非临床数据将构成MA申请的一部分。此外，赞助商必须在CTA申请中提交非临床测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等。一些非临床测试可能会在CTA获得批准后继续进行。如下文进一步讨论，在可以开始临床试验之前，进行临床试验的成员国的主管当局将审查CTA
72
申请，并决定是否批准该临床试验。因此，非临床试验结果出现问题，可能导致主管部门拒绝批准临床试验。
b）临床试验
药品在欧盟的临床试验必须按照临床试验条例（EU）No 536/2014或CTR、国家法规和国际协调委员会（ICH）、良好临床实践指南或GCP进行。EC提供的额外GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于ATMPs的临床试验。申办者必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，申办者有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
药品在欧盟的临床试验必须按照临床试验条例（EU）No 536/2014或CTR、国家法规和国际协调委员会（ICH）、良好临床实践指南或GCP进行。EC提供的额外GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于ATMPs的临床试验。申办者必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，申办者有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
在开始临床试验之前，申办者必须获得进行试验的每个成员国的临床试验授权。临床试验发起人必须通过欧盟临床试验信息系统或CTIS提交申请档案，其中必须包括（其中包括）试验方案副本、研究者手册、与遵守GMP有关的文件和包含有关被调查医药产品的制造和质量信息的研究医药产品档案。
该申请需要一个由两部分组成的评估过程，其中第1部分是由报告成员国或RMS协调的主管当局进行的科学评估，第2部分是成员国特定的伦理评估。每个相关成员国的临床试验批准将在相关主管当局对第1部分和相关伦理委员会对该成员国的第2部分进行评估后作为单一决定发布。
临床试验使用的医药产品必须按照GMP生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求也适用。
在一个医药产品的开发过程中，EMA和欧盟范围内的国家医药产品主管部门提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常以科学建议的形式进行，由CHMP的科学建议工作组给出。每个科学建议程序都会产生费用。来自EMA的建议通常基于有关的问题提供，例如质量（化学、制造和控制测试）、非临床测试和临床研究，以及药物警戒（也称为药物安全）计划和风险管理计划。此类科学建议，根据EMA政策，对于相关产品的任何未来MAA都不具有法律约束力，但有助于产品开发和了解EMA预期。
c）孤儿药指定和排他性
第141/2000号条例（EC）和第847/2000号条例（EC）实施的条例（EC）规定，一种产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药，前提是其申办者可以证明：该产品旨在诊断、预防或治疗（1）在提出申请时影响不超过欧盟万分之五的危及生命或慢性衰弱状况，或（2）危及生命，严重削弱或严重和慢性状况在欧盟，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。对于这两种情况中的任何一种，申请人必须证明不存在已在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，申请人的医药产品必须与可用于该病症的产品相比具有显着的益处。
第141/2000号条例（EC）和第847/2000号条例（EC）实施的条例（EC）规定，一种产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药，前提是其申办者可以证明：该产品旨在诊断、预防或治疗（1）在提出申请时影响不超过欧盟万分之五的危及生命或慢性衰弱状况，或（2）危及生命，严重削弱或严重和慢性状况在欧盟，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。对于这两种情况中的任何一种，申请人必须证明不存在已在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，申请人的医药产品必须与可用于该病症的产品相比具有显着的益处。
在欧盟，可以在提交MAA之前的任何时间提出指定为孤儿产品的申请。孤儿药产品指定使申请人有权获得奖励，例如费用减免或费用减免、协议援助，以及进入集中MA程序。然后，EMA在对MA进行审查的同时，重新评估该产品是否继续符合孤儿指定标准。在授予MA后，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期，这意味着EMA不能接受另一个MAA，或授予MA，或接受类似产品的相同适应症的MA延长申请，期限为十年。对同时完成符合约定PIP的儿科临床试验的孤儿药产品，市场独占期延长两年。不得延长任何补充保护证书可
73
根据儿科研究授予孤儿药产品。孤儿药产品认定在监管审评审批过程中不传递任何优势，也不缩短持续时间。
但是，如果在第五年年底确定产品不再符合其获得孤儿药产品目的地所依据的标准，包括根据现有证据可以证明原始孤儿药产品具有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性或疾病流行率已增加到超过阈值的情况，则市场独占期可减至六年。此外，如果：（i）授权产品的MA持有人同意第二个原始孤儿药产品申请，（ii）原始孤儿药产品的制造商无法提供足够的数量；或（iii）第二个申请人可以证明其产品虽然相似，但在临床上比授权孤儿药产品更安全、更有效或在其他方面优于其他情况，则在十年期内可授予MA。企业可以自愿将某一产品从孤儿产品登记中除名。“同类药品”的定义是指含有经授权的孤儿药产品所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。“类似活性物质”是指“相同的活性物质，或具有相同主要分子结构特征（但不一定都具有相同分子结构特征）并通过相同机制起作用的活性物质。但对于先进治疗药物产品，其主要分子结构特征不能完全界定的，应根据生物学和功能特征评估两种活性物质之间的相似性。”
d）营销授权
要在欧盟获得产品的MA，申请人必须根据EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一（分散程序、国家程序或互认程序）提交MAA。MA可能仅授予在欧洲经济区或EEA设立的申请人。
要在欧盟获得产品的MA，申请人必须根据EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一（分散程序、国家程序或互认程序）提交MAA。MA可能仅授予在欧洲经济区或EEA设立的申请人。
该集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟和欧洲经济区成员国有效的单一MA。根据第726/2004号条例（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（i）源自生物技术工艺的医药产品，（ii）被指定为孤儿药品的产品，（iii）ATMPs，以及（iv）具有新活性物质的产品，用于治疗HIV/AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于标示用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和具有高度创新性或集中化工艺符合患者授权通过利益的产品，集中程序在相关审批上是可选的。
在集中程序下，EMA的CHMP负责对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有MA的修改或扩展。
根据欧盟的集中程序，对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，针对未满足的医疗需求的医药产品预计将具有重大利益时，CHMP可能会授予加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，210天的时限将减至150天（不包括时钟停止）。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。
用于RUCONEST等ATMP的评估®，先进疗法委员会（CAT）与CHMP共同负责对其进行评估。禁止酷刑委员会主要负责ATMP的科学评价工作，并对提交MAA的每一项ATMP的质量、安全和功效编制意见稿。然后，鉴于所确定的利益和风险的平衡，CHMP在给出关于产品授权的最终意见时会考虑到CAT的意见。CAT的意见被提交给CHMP以供最终批准，因此，如果CHMP提供了详细的科学理由，它可能会背离该意见。CHMP和CAT还负责提供关于ATMP的指南，并发布了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指引就EMA将考虑的因素提供额外指引
74
ATMPs的开发和评估，其中包括表征ATMPs所需的临床前研究；应在MAA中提交的制造和控制信息；以及监测患者和评估ATMPs的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。
与集中授权程序不同，分散的MA程序需要向产品拟上市的每个欧盟成员国的主管当局单独提出申请，并导致分别获得批准。该申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。申请人选择一个所谓的参考成员国，代表其他有关成员国牵头审查申请。参考欧盟成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案并起草相关材料。由此产生的评估报告提交给相关欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准。如果相关欧盟成员国因担心对公共健康的潜在严重风险而无法批准评估报告和相关材料，有争议的要素可能会被提交给药品机构负责人的相互承认和分散程序协调小组——人，或CMDH。如果CMDH不能在60天内达成协议，则将此事提请CHMP注意。CHMP将把意见转发给欧盟委员会，然后由欧盟委员会做出最终决定。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。
互认程序允许拥有一种已在一个欧盟成员国获得授权的医药产品的公司申请这一授权，以获得其他欧盟成员国主管当局的认可。与分权程序一样，互认程序的基础是欧盟成员国主管当局接受欧盟其他成员国主管当局对某一医药产品的MA。国家MA的持有者可以向欧盟成员国的主管当局提出申请，要求该当局承认另一欧盟成员国的主管当局交付的MA。
任何路线授予的MA原则上初始有效期为五年。MA可能会在五年后根据EMA或授予原始MA的欧盟成员国的主管国家当局对风险收益平衡的重新评估而续期。为支持申请，MA持有人必须向EMA或国家主管当局提供通用技术文件的合并版本，或eCTD，提供有关产品质量、安全性和功效的最新数据，包括自MA被授予以来引入的所有变体，至少在MA停止有效前九个月。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定对MA再延长一次五年期限。一旦随后确定续展，MA将在无限期限内有效。然而，任何未在授权后三年内将医药产品实际投放于欧盟市场（针对集中式MA）或授权欧盟成员国市场上的授权不再有效（所谓的日落条款）。
针对未满足的医疗需求且预期具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先药品或PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未满足的医疗需求的条件（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有的话，新的医药产品将带来主要的治疗优势），并且它们必须通过引入新的治疗方法或改进现有方法来展示解决未满足的医疗需求的潜力。具有PRIME指定的候选产品的赞助商将获得收益，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交档案就可能加速MAA评估。
在欧盟，在所有必要的安全性和有效性数据尚不可用的情况下，可能会授予“有条件的”MA。欧盟委员会可能会对旨在治疗、预防或诊断严重使人衰弱或危及生命的疾病的医药产品授予有条件MA。如证明符合以下所有标准，可授予有条件MA：（i）医药产品的利益-风险平衡为正；（ii）申请人很可能能够提供综合数据后-
75
授权；（iii）药品满足未满足的医疗需求；（iv）药品立即提供给患者的好处大于仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期一次，直至所有相关条件达成为止。一旦提供任何待定研究，条件MA可以转换为标准MA。然而，如果条件未能在EMA设定并获得欧盟委员会批准的时间范围内实现，MA将停止续展。
MA也可能被授予“在特殊情况下”，如果申请人能够证明即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，其仍无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据。当预期的适应症非常罕见，并且在当时的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这些情况。与有条件MA一样，在特殊情况下授予的MA保留给拟被授权用于治疗罕见疾病或未满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。然而，与有条件MA不同的是，特殊情况下的授权申请人随后不需要提供缺失的数据。虽然MA“在特殊情况下”是确定性授予的，但医药产品的风险收益平衡每年都会被审查，如果风险收益比不再有利，MA将被撤回。
除了MA，其他各种要求也适用于制造和投放欧盟市场的医药产品。在欧盟制造医药产品需要获得制造许可，将医药产品进口到欧盟需要获得允许进口的制造许可，统称为MIA。MIA持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求。这些要求包括在生产医药产品和原料药时遵守欧盟GMP标准，包括在欧盟境外生产原料药，意图将原料药进口到欧盟。同样，在欧盟境内分销医药产品须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括持有欧盟成员国主管当局授予的适当分销授权的要求。MA持有者和/或MIA持有者和/或分销授权持有者可能会受到民事、刑事或行政制裁，包括在不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下暂停生产授权。
欧盟成员国可通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用任何含有、由特定类型人类或动物细胞组成或衍生的医药产品，例如胚胎干细胞。虽然我们正在开发的产品没有使用胚胎干细胞，但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将我们的产品商业化，即使它们已获得欧盟营销授权。
e）儿科发展
在欧盟，开发一种新医药产品的公司必须同意一个PIP，涵盖儿科人群的所有亚群，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免（例如，因为相关疾病或病症仅发生在成年人身上）。该产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免（在这种情况下无需进行儿科临床试验），或已准予延期（在这种情况下儿科临床试验必须在较晚日期完成）。根据根据PIP进行的儿科临床试验获得上市许可的产品，有资格根据补充保护证书（如有任何在批准时有效）延长六个月的保护，或者，就孤儿药产品而言，延长两年的孤儿市场独占权。这种儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
在欧盟，开发一种新医药产品的公司必须同意一个PIP，涵盖儿科人群的所有亚群，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免（例如，因为相关疾病或病症仅发生在成年人身上）。该产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免（在这种情况下无需进行儿科临床试验），或已准予延期（在这种情况下儿科临床试验必须在较晚日期完成）。根据根据PIP进行的儿科临床试验获得上市许可的产品，有资格根据补充保护证书（如有任何在批准时有效）延长六个月的保护，或者，就孤儿药产品而言，延长两年的孤儿市场独占权。这种儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
F）数据和市场排他性
欧盟为与MA相关的数据和市场独占性提供了机会。创新医药产品一般有权受益于八年的数据独占权和另外两年的市场独占权（提供总共10年的监管数据保护）。数据独占性阻止欧盟监管机构引用创新者的数据来评估仿制药应用或生物仿制药
欧盟为与MA相关的数据和市场独占性提供了机会。创新医药产品一般有权受益于八年的数据独占权和另外两年的市场独占权（提供总共10年的监管数据保护）。数据独占性阻止欧盟监管机构引用创新者的数据来评估仿制药应用或生物仿制药
76
申请自创新产品首次授权之日起满八年。此期限届满后，可能会提交仿制药或生物类似药的MAA，并且可能会参考创新者的数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人将其产品商业化（即，直到参考产品在欧盟的初始MA已过去10年）。一般来说，只有单一的10年保护期可用，MA持有者不会受益于新适应症、剂型、给药途径和其他变异和品系延长的额外保护期。然而，如果在这十年的前八年中，MA持有者获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些适应症被认为带来了显着的临床益处，则市场独占期可能会从最初的MA再延长一年至最多11年。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。
g）批准后要求
与美国的批准后程序类似，根据欧盟的上市许可生产或分销的药物或生物制剂受到持续监管，其中包括与定期安全报告、产品采样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。授权后，对批准产品的更改，例如增加新的适应症、制造变更或其他标签声明，须遵守进一步的测试要求和事先的EMA审查和/或EC批准。
与美国的批准后程序类似，根据欧盟的上市许可生产或分销的药物或生物制剂受到持续监管，其中包括与定期安全报告、产品采样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。授权后，对批准产品的更改，例如增加新的适应症、制造变更或其他标签声明，须遵守进一步的测试要求和事先的EMA审查和/或EC批准。
此外，上市许可持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定个人药物警戒合格人员，即QPPV，负责监督该系统。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告或PSUR。
所有新的MAA必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录措施，以防止或最大限度地减少与产品相关的风险。监管部门也可以规定特定的义务，作为上市许可的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。RMP和PSUR通常可供请求访问的第三方使用，但需进行有限的修订。
H）广告监管
在欧盟，医药产品的广告和促销活动受欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律（以及可对这些协会的成员强制执行的行业协会行为准则）的约束。尽管对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受个别欧盟成员国的法规管辖，可能因国家而异。例如，适用法律要求，与医药产品有关的宣传材料和广告必须符合主管当局就MA批准的产品的产品特性概要（SMPC）。药品监督管理委员会是向医生提供有关安全有效使用该产品的信息的文件。不符合SMPC的促销活动被视为标签外，在欧盟是被禁止的。直接面向消费者的处方药产品广告在欧盟也是被禁止的。最后，欧盟药品广告规则还限制提供价值转移，以此作为开具、管理或推荐特定医药产品的诱因。
在欧盟，医药产品的广告和促销活动受欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律（以及可对这些协会的成员强制执行的行业协会行为准则）的约束。尽管对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受个别欧盟成员国的法规管辖，可能因国家而异。例如，适用法律要求，与医药产品有关的宣传材料和广告必须符合主管当局就MA批准的产品的产品特性概要（SMPC）。药品监督管理委员会是向医生提供有关安全有效使用该产品的信息的文件。不符合SMPC的促销活动被视为标签外，在欧盟是被禁止的。直接面向消费者的处方药产品广告在欧盟也是被禁止的。最后，欧盟药品广告规则还限制提供价值转移，以此作为开具、管理或推荐特定医药产品的诱因。
i）欧盟药品立法审查
欧盟委员会正在修改欧盟的一般药品立法。欧洲议会和欧盟理事会于2025年12月11日宣布，已就修订后的立法达成政治协议，最终文本预计将在未来几周内正式公布。虽然，更新后的立法将在数年内不会生效，但需要注意的是，上述法律将有广泛的变化。值得注意的是，有关数据保护/市场独占权、孤儿药产品和儿科发展的规则将发生重大变化。
欧盟委员会正在修改欧盟的一般药品立法。欧洲议会和欧盟理事会于2025年12月11日宣布，已就修订后的立法达成政治协议，最终文本预计将在未来几周内正式公布。虽然，更新后的立法将在数年内不会生效，但需要注意的是，上述法律将有广泛的变化。值得注意的是，有关数据保护/市场独占权、孤儿药产品和儿科发展的规则将发生重大变化。
77
3.英国
2020年1月31日，英国脱离欧盟（通常称为脱欧），因此不再是欧盟成员国。过渡期于2020年2月1日开始，在此期间，欧盟制药法仍适用于英国，但这一期间于2020年12月31日结束。在这一日期之后，欧盟法律不再适用。2020年12月24日，英国和欧盟宣布已就贸易与合作协议（TCA）中规定的未来关系条款达成一致。欧盟和英国已同意暂时适用TCA的条款，而正式执行仍在进行中。TCA于2021年5月1日正式生效。虽然TCA管理英国与欧盟市场之间的关税和配额自由贸易，但它没有规定监管一致性。英国的医药产品监管框架主要来源于欧盟法律。
由于英国不再是欧盟成员国，英国已停止参与欧洲药品监管网络，MHRA承担了此前由欧盟机构在英国市场上承担的人用药品职能。这是除北爱尔兰之外的情况，根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》，北爱尔兰一直与欧盟法规保持一致；然而，根据英国政府和欧盟委员会就温莎框架原则上达成的政治协议，MHRA负责在英国任何地方投放市场的所有医药产品。MHRA发布了针对行业和组织的详细指南，随着英国对医药产品的监管立场随着时间的推移而更新。
根据《北爱尔兰议定书》，欧盟集中式MA不适用于英国，但适用于北爱尔兰。然而，《温莎框架》规定，从2025年起，英国所有MA（包括北爱尔兰的MA）都要求MHRA授予英国MA。英国现在提供新的评估程序，以获得在英国的营销许可。
新的评估包括：
•国际认可程序（IRP），允许公司在缩短审查时间线上提交产品的MAA，前提是同一产品已经获得MHRA指定的RR之一的批准，包括EMA、欧盟成员国的国家监管机构和FDA。出于这些目的，CHMP的正面意见被视为RR批准。如果RR批准是在过去2年内授予的，并且英国的制造供应链与根据RRA批准的供应链相同，则该产品可能有资格获得认可路线A，这使得MRHA在IRP提交被验证达成决定之日起60天内，不存在时钟停止的可能性。对于其他产品，包括所有ATMP，MAA将在认可路线B下进行评估，这使得MHRA有110天的时间从IRP提交得到验证之日起做出决定，如果有必要，MHRA可能会实施60天的时钟停止，以要求申请人提供额外信息；
•作为国家授权的全面评估，该行业可以选择新的活性物质，具有高质量的新MAAs，时间线不超过150天（不包括要求提供进一步信息的打卡期），这可以导致授予英国上市许可。如果申请包括北爱尔兰，那么它必须遵守欧盟的相关要求；
•北爱尔兰已经通过欧盟程序或通过北爱尔兰国家路线批准的药品的不受限制的准入程序，如果成功将导致英国的上市许可。这一程序意味着，MHRA将在MAA验证后的67天内在英国承认此类MA，除非确定了重大反对意见；和
•“滚动审查”，针对新的活性物质和生物仿制药，这将允许公司在产品的整个开发过程中分阶段进行申请，以更好地管理开发风险，这可能导致在英国获得上市许可。
英国国内法律规定，2020年12月31日生效的所有现有欧盟法律均保留在英国国家法律中，但须进行某些因英国退欧而变得必要的修订。然而，保留的《2023年欧盟法律（撤销和改革）法案》于2024年1月1日生效。这撤销了一些保留的欧盟
78
法律（尽管没有任何与药品监管有关的法律）。所有其他保留的欧盟法律都被重新命名为“同化法”，不再受欧盟解释原则的约束。因此，尽管至少在最初，英国和欧盟有关药品的法律在很大程度上保持一致，但未来存在进一步分歧的可能性。
4.世界其他地区，或ROW
与美国和欧洲类似，全球各国都有自己的卫生当局（ies），医药产品监管的法律基础，以及独立的临床试验和注册程序和流程。符合和遵守国际人用药品技术要求协调委员会（ICH），在世界各地有额外当地细节的国家通常是可以接受的。
一般来说，从临床试验的角度来看，进行试验的要求与美国和欧盟类似，由CTA和伦理委员会审查组成。
在美国和欧盟，都有针对生物仿制药的专门监管途径，或与参考医药产品高度相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，例如，因为这类生物系统中存在固有的生物学差异。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，FDA或EMA的指南详细说明为提交高度相似的生物制品而提供的额外非临床、临床和CMC数据的数量类型。鉴于与仿制药途径（s）相比，生物仿制药途径的要求较为复杂，全球范围内的生物仿制药批准有限，但随着创新公司利用这一过程开发和销售他们自己的生物产品的生物仿制药，这一途径似乎正在获得势头。
5.欧盟和英国数据隐私
2018年5月，欧盟通用数据保护条例（EU）2016/679，即GDPR，在欧洲经济区生效。GDPR对处理欧洲经济区个人信息提出了严格的数据保护要求。在英国，随着英国退出欧盟，GDPR继续成为英国法律的一部分，作为英国GDPR，（根据2018年欧盟（退出）法案第3条，经修订（包括通过各种数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例）），因此在英国实施了与欧洲经济区类似的严格的数据保护要求。迄今为止，GDPR和英国GDPR增加了我们的合规负担，例如要求：仅为收集个人数据的特定、明确和合法目的处理个人数据；建立处理个人数据的法律基础；为控制者和处理者设定在某些情况下任命数据保护官员的义务；增加控制者对数据主体的透明度义务（包括简明扼要地提供某些信息，关于如何使用其个人数据以及他们相对于该数据及其使用的权利的可理解且易于获取的表格）；引入在特定情况下开展所谓数据保护影响评估的义务；通过“数据最小化”和“存储限制”原则确立对收集和保留个人数据的限制；确立实施“设计时的隐私”的义务；引入履行数据主体增加的权利的义务（例如个人被“遗忘”的权利，在某些情况下的数据可携带性、异议权等权利）；正式制定数据主体同意的强化和编纂标准；确立实施某些技术和组织保障措施以保护个人数据安全和机密性的义务；引入同意某些特定合同条款的义务，并在聘请第三方处理者和共同控制人时采取某些措施；引入向相关监管机构或当局和受影响个人提供某些重大个人数据泄露通知的义务；并在某些情况下授权在英国和/或欧盟的任命代表。根据GDPR/英国GDPR，对健康信息等敏感个人数据的处理可能会增加合规负担，是外国监管机构积极关注的话题。GDPR/英国GDPR增加了我们对在欧洲（包括欧洲经济区和英国）进行的临床试验的义务，明确扩大了个人数据的定义，包括“假名”或关键编码数据，并要求改变知情同意做法，并为临床试验受试者和研究人员提供更详细的通知。欧洲监管机构未来可能会提供关于如何在临床试验背景下遵守这些义务的进一步指导，因为欧洲数据保护委员会（EDPB）在2021年宣布，它正在制定指南
79
关于为科研目的处理个人数据。这些指导方针尚未出现，早就该出现了。
GDPR/英国GDPR还规定了比以前的数据保护法律更强有力的监管执法和对不遵守规定的更大处罚，包括最高2000万欧元的罚款或任何不遵守规定的公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。除了行政罚款外，主管监管机构还可以就潜在和涉嫌违反GDPR的行为获得各种各样的其他潜在强制执行权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止不合规的行为者对个人数据进行的全部或部分处理的权力。GDPR还赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。
欧洲数据保护法，包括GDPR/英国GDPR，一般限制个人数据从欧洲，包括欧洲经济区、英国和瑞士，转移到美国和大多数其他国家，除非转移的各方实施了具体的保障措施来保护转移的个人数据。对于向美国的转移，2023年通过了名为数据隐私框架（DPF）的欧盟-美国框架，允许参与的美国公司将个人数据从欧洲转移到美国。DPF于2023年7月对从欧洲经济区向美国的转移生效，并于2023年10月对从英国向美国的转移生效。因此，获得DPF认证的美国公司可以依靠其认证从欧洲经济区和英国导入个人数据。最近三名PCLOB成员被解职，这是一个在DPF下发挥重要作用的独立机构，这引发了人们对DPF未来的担忧。虽然瑞美DPF原则在技术上自2023年7月开始生效，但瑞士联邦委员会在2024年8月才承认瑞美DPF作为瑞士数据保护法下瑞士个人数据向美国转移的充分保障。官方承认后，企业可以依靠瑞士-美国DPF将个人数据从瑞士转移到美国。
欧洲法院在一个被称为Schrems II的案件中的裁决，使DPF之前的两个数据传输框架无效，这也引发了人们的疑问，即另一个常用的数据传输机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于从欧洲向美国或其他第三国的个人数据传输，而这些数据不是欧盟委员会适当性决定的主题。虽然欧洲法院在Schrems II中原则上支持标准合同条款的适当性，但它明确表示，在所有情况下仅依赖这些条款可能不一定就足够了。
标准合同条款的使用现在必须在逐案基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是关于适用的监控法和个人对所转移数据的相关权利。在任何特定转让的背景下，如果目的地国适用的法律制度可能或确实与标准合同条款和/或适用的欧洲法律的预期操作相冲突，Schrems II中的决定和EDPB随后的指导将要求该转让的各方实施某些补充技术、组织和/或合同措施，以依赖标准合同条款作为合规的“转让机制”。然而，EDPB关于补充转移工具以确保符合欧盟个人数据保护水平的措施的第01/2020号建议（上次于2021年6月18日通过）得出的结论是，在授予公共当局访问转移数据的权力超出“民主社会中必要和相称”的权力的国家，此类措施的任何组合都不足以允许在“明确”向接收者转移个人数据的情况下有效依赖标准合同条款——这可能，继欧洲法院在Schrems II案中对美国公共当局的相关权力作出判决以及该EDPB指南草案中的评论之后，在某些情况下（例如，适用《美国外国情报监视法》第702条）将美国包括在内。由拜登政府发布的白宫行政命令，即2022年10月7日关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令（E.O.）14086，解决了其中一些担忧，尽管在特朗普政府的领导下，这一命令可能会被撤销，这可能会给各方在未来向美国转移个人数据带来问题。
Schrems II的决定也间接影响了从英国到美国的转移。因此，如果我们无法对来自欧洲的个人数据转移实施有效的解决方案，包括，例如，获得个人的明确同意，将他们的个人数据从欧洲转移到美国
80
或其他国家，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲的个人数据的禁令。无法从欧洲经济区、英国或瑞士导入个人数据也可能限制我们在欧洲的临床试验活动；限制我们与合同研究组织以及其他服务提供商、承包商和其他受欧洲数据保护法约束的公司合作的能力；并要求我们以重大费用增加我们在欧洲的数据处理能力。此外，欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和要求当地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们的服务和运营我们业务的成本和复杂性。我们在欧洲面临的这类挑战很可能也会出现在其他司法管辖区，这些司法管辖区在构建方面采用了与GDPR类似的法律或具有同等复杂性的监管框架。
GDPR适用于整个欧洲经济区，并凭借英国在英国的GDPR，以大致统一的方式适用。然而，GDPR规定，欧洲经济区国家可以制定自己的进一步法律法规，引入与处理“特殊类别的个人数据”相关的具体要求，包括与健康相关的个人数据、用于独特身份识别目的的生物识别数据和遗传信息；以及与刑事犯罪或定罪相关的个人数据——在英国，DPA在这方面补充了英国GDPR，英国最近颁布了《2025年数据（使用和访问）法案》，该法案补充了英国的数据保护框架。这可能会导致在适用于整个欧洲经济区和/或英国处理此类数据类型的法律上出现更大的分歧，在适用的情况下，遵守这些法律可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。此类针对特定国家的法规还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国机构范围内收集、使用和共享数据的能力（无论任何相关处理发生在何处），和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。
此外，英国投票支持退出欧盟以及英国的持续发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。目前，GDPR的数据保护义务继续以基本不变的形式和方式适用于英国GDPR。然而，未来英国和欧洲经济区之间在数据保护法的适用、解释和执行方面的分歧空间将越来越大。此外，英国与欧洲经济区在数据保护法某些方面的关系仍不明确。然而，在2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项与英国有关的适当性决定，该决定于2025年12月延长，为期六年。这一决定允许个人数据从欧洲经济区自由流向英国，在那里，它受益于与欧盟法律所保障的保护水平基本相当的保护水平。
此外，欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和要求当地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们的服务和运营我们业务的成本和复杂性。
GDPR或其他与隐私和数据保护有关的法律法规可能会以不同司法管辖区不一致或与我们当前的政策和做法不一致的方式进行解释和适用，遵守这些法律法规可能要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业惯例和合规程序。我们无法保证我们遵守所有这些适用的数据保护法律法规，也无法确定这些法规将如何被解释、执行或应用于我们的运营。
此外，欧洲经济区以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本以及与不合规相关的风险。这些法律的解释和适用方式可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。我们不能保证我们、我们的第三方合作者或我们的供应商遵守所有适用的数据保护和隐私法律法规，因为它们现在正在执行或随着它们的发展。此外，例如，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或者可能不符合适用的法律。我们的不遵守可能会导致政府处以罚款或要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在国家、联邦和州一级遵守不断变化的法律法规的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的
81
政策、程序和制度。此外，如果我们无法妥善保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被认定违约。
我们实际或认为未能充分遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，或未能保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致针对我们的监管执法行动，包括罚款、处罚、要求改变我们的做法的命令、额外的报告要求和/或监督、公司官员的监禁和公开谴责、受影响个人的损害索赔、其他诉讼或声誉和损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大影响。
6.定价和偿还
a）美国
RUCONEST未来的商业成功®，Joenja®我们的候选产品或我们的任何合作者成功将任何已批准的候选产品商业化的能力将部分取决于联邦和州一级的政府付款人计划，包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品提供保险并为其建立足够的报销水平的程度。政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织通常会决定他们将支付哪些药物，并确定医疗保健的报销水平。特别是，在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人可能会根据政府通过医疗保险或医疗补助计划为此类治疗提供报销的水平为产品和服务提供报销。
在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是针对新的和创新的产品和疗法，这往往导致平均售价低于原本的水平。此外，美国对管理式医疗的重视程度提高，将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和经营业绩产生不利影响。这些压力可能来自管理式医疗团体的规则和做法、与医疗保险、医疗补助和医疗改革相关的司法裁决和法律法规、药品覆盖范围和报销政策以及一般定价。
第三方支付方越来越多地对覆盖范围施加额外要求和限制，并限制医疗产品的报销水平。例如，联邦和州政府以通常低于平均批发价格的不同费率报销承保的处方药。这些限制和限制影响着医疗保健服务和产品的购买。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。
此外，一个付款人确定为某一药品产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该药品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖面和报销地位，未来也可能实施不太有利的覆盖面政策和报销率。
根据政府保险计划改革医疗或降低成本的立法提案可能会导致RUCONEST的报销减少®，Joenja®和产品候选者或排除RUCONEST®，Joenja®或我们覆盖范围内的候选产品。医疗保健支付方和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显着减少我们销售任何批准的候选产品的收入。我们无法提供任何保证，即我们将能够获得并维持
82
RUCONEST的第三方覆盖或充分补偿®，约恩贾®以及我们的产品候选者的全部或部分。
过去几年中，美国政府采取了几项举措来资助和激励某些比较有效性研究，包括在ACA下创建以患者为中心的结果研究所。也有可能，在竞争对手的产品中证明益处的比较有效性研究可能会对我们的候选产品的销售产生不利影响。如果第三方支付方不考虑RUCONEST®，Joenja®或我们的候选产品，一旦获得批准，与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会将此类产品作为其计划下的福利，或者，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。
此外，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本。此外，政府对特殊药品定价做法的审查有所加强，这导致了几项国会调查和行政命令，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府药品项目报销方法。
在联邦和州一级，寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付费用的药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物类似药的机会的立法提案无处不在，并且是一个持续的主题，需要进行审查和重新审查，以便与行政管理的变化以及关键利益相关者保持一致。
美国境内的这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险或其他医疗保健资金的额外减少，这可能会影响我们为新开发的适应症和/或产品实现所需定价的能力。
b）欧盟
在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较（所谓的健康技术评估），以获得报销或定价批准。一般来说，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医药产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。
在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较（所谓的健康技术评估），以获得报销或定价批准。一般来说，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医药产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。
一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。其他欧盟成员国允许企业固定自己的医药产品价格，但监控和控制公司利润。总体上医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。
在各个欧盟成员国，持续的成本削减措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围以及使用更便宜的产品作为替代方案的激励措施都适用。在一些欧盟成员国，包括代表主要市场的国家，医药产品的健康技术评估（Health Technology Assessment）或HTA正在成为定价和报销程序中越来越普遍的一部分。HTA过程主要受这些国家的国家法律管辖，是根据该过程对特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的公共健康影响、治疗影响以及使用所产生的经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。
一项新的健康技术评估或HTA规例于2022年1月11日生效，并自2025年1月12日起适用。该法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品。它规定在成员国卫生技术评估协调小组的授权下进行联合临床评估，
83
必须在授予上市许可后30天内完成。成员国在进行本国HTA时，必须适当考虑联合临床评估报告。HTA条例初步适用于癌症新药和ATMPs。2028年1月起适用于孤儿药，2030年1月起适用于所有新药。
C.组织Structure
Pharming Group N.V.是一家有限责任公众公司。Pharming Group N.V.是Pharming Group的最终母公司，公司主要从事医药、生物、生物、生物、医药、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物我们于2025年12月31日的重要附属公司名单如下表所示：
| 实体 | 注册办事处 | 投资% | ||||||
| Pharming Americas B.V。 | 荷兰 | 100 | % | |||||
| Pharming Intellectual Property B.V。 | 荷兰 | 100 | % | |||||
| Broekman Instituut B.V。 | 荷兰 | 100 | % | |||||
| Pharming Healthcare，Inc。 | 美国 | 100 | % | |||||
| ProBio，Inc。 | 美国 | 100 | % | |||||
| Pharming Technologies B.V。 | 荷兰 | 100 | % | |||||
| Pharming Research & Development B.V。 | 荷兰 | 100 | % | |||||
| Pharming Australia Pty Ltd | 澳大利亚 | 100 | % | |||||
| 制药英国有限公司 | 英国 | 100 | % | |||||
|
Pharming Germany GmbH*
|
德国 | 100 | % | |||||
|
Pharming France SAS*
|
法国 | 100 | % | |||||
|
Abliva AB**
|
瑞典 | 100 | % | |||||
|
Abliva，Inc。***
|
美国 | 100 | % | |||||
*该实体成立于2025年11月
**该实体于2025年2月被收购
***该实体于2026年1月解散
D.财产、厂房和设备
我们的设施
在荷兰莱顿，我们的行政办公室（包括实验室）和行政管理办公室分别位于Darwinweg 24,2333 CR，Leiden和Vondellaan 47,2332 AA，Leiden。在莱顿设施中，我们占据：
•根据初步租期于2029年6月1日届满并可延长5年的租约，约1,877平方米（相当于约20,204平方英尺）的办公空间。
•根据将于2026年6月30日到期的租约，约1,295平方米（相当于约13,939平方英尺）的实验室空间将自动续期5年。
•根据将于2026年6月30日到期的租约，约76平方米（相当于约818平方英尺）的仓储空间将自动续期5年。
此外，在荷兰Noord Brabant省，我们占地约3,459平方米（相当于约37,232平方英尺），其中2405平方米（相当于约25,887平方英尺）为生产空间，926平方米（相当于约9,967平方英尺）为办公空间，128平方米（相当于约1,378平方英尺）用于支持用途。
在我们位于荷兰Noord Brabant省的另一家生产工厂，我们拥有约950平方米（相当于约10,226平方英尺）的生产、仓库和办公空间。
84
从2022年开始，我们在Noord Brabant省租赁了约4,514平方米（相当于约48,588平方英尺）的生产、仓库和办公空间。该设施的意图主要是建立我们的独立生产线，该生产线被取消，大楼仍然空置和闲置。我们在2025年终止了租约。
在我们位于法国巴黎附近的研发设施，我们根据租约占用了约1,106平方米（相当于约11,905平方英尺）的办公空间，该租约的到期日期为2030年3月30日。
在美国新泽西州，根据一份将持续到2028年的租约，我们占用了约1,732.64平方米（相当于约18,650平方英尺）的办公空间。
第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
你应该阅读以下内容“经营和财务审查与前景”连同本年度报告其他地方所载的我们的财务报表和附注。以下讨论基于我们根据国际财务报告准则编制的财务信息®国际会计准则理事会（IASB）颁布的会计准则，以及欧盟采用的
本次讨论中有关我们业务计划和战略的陈述，包括对我们未来流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括本年度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。
A.经营成果
概述
鲁康内斯特的®随着我们增加开RUCONEST处方的医生数量，整个2025年继续感受到重要性®，以及患者人数。鲁康内斯特®2025年收入增长26%，受美国收入增长推动
关于Joenja®（leniolisib），随着我们开始商业化，我们增加了在美国的投资。自2023年4月推出以来，我们在将已知患者过渡到商业疗法方面取得了强劲而快速的进展。约恩贾®与2024年相比，2025年的收入增长了29%。
美国推出的Joenja®，以及在英国、澳大利亚和以色列的发射准备工作以及在日本、欧洲经济区和加拿大的预期批准，导致研发、营销和销售以及工资方面的额外费用。与leniolisib相关的研究和临床开发活动进一步侧重于推进APDS的日本和儿科临床试验，以支持监管备案和leniolisib在免疫失调的PIDs中的II期临床试验，以显着扩大leniolisib在APDS之外的长期商业潜力。我们相信，这些投资将支持我们在获得批准后的持续增长。
此外，随着与OTL-105相关的项目于2024年停止，研究和临床开发活动进一步集中。因此，我们在2025年保持了强劲的财务状况。
我们进一步加强了在罕见疾病领域的额外临床阶段机会的收购或在许可方面的业务发展活动，从而在2025年3月完成了对Abliva AB的收购，在我们的后期管道中增加了用于线粒体DNA驱动的原发线粒体疾病的那帕西酮（KL1333）。
其他运营费用增加主要是由于收购后对napazimone（KL1333）项目的投资相关支出增加，员工成本主要是由于与销售相关的奖金
85
业绩以及在美国、欧洲和其他关键全球发射市场的商业组织和基础设施的进一步扩展，鉴于其他监管机构预计将在2026年及以后获得批准。
我们运营结果的组成部分
收入
我们主要通过出售RUCONEST获得收入®和Joenja®.我们与客户的大部分收入合同都受到与客户有关的退款、折扣和/或回扣或政府或保险支付方的报销索赔的约束。
销售成本
销售成本包括产品销售成本，与实际产品销售、特许权使用费和销售里程碑费用以及库存减值有关。减值源于存货成本与其可变现净值相比。
其他收益
其他收入主要包括荷兰和法国政府为我们在这些国家开展的研发活动提供的年度工资税补偿形式的赠款。2025年，OSS Pivot Park提前终止DSP设施租赁的收益也包括在内。在比较年份，其他收入也与向诺华出售儿科疾病优先凭证（PRV）的收益有关，如下所述。
研发成本
研发成本与我们的候选产品生命周期的准备和启动有关。符合资本化标准的开发支出予以资本化。不符合这些标准的支出通过损益表记录为费用。
一般和行政活动费用
包括与行政资源相关的成本、服务费、法律和尽职调查成本以及物业、厂房和设备以及无形资产的减值和折旧成本。
营销和销售活动成本
这些成本涉及将产品商业化所产生的所有费用。
重估公允价值收益（亏损）
重估的公允价值收益（损失）包括我们对指定为公允价值变动计入损益的债务工具（FVTPL）的投资的公允价值变动，即BioConnection Investments B.V.的自有优先股，以及我们于2024年4月发行的新的1.00亿欧元（1.035亿美元）2029年到期的高级无担保可转换债券或新债券中嵌入的衍生金融负债的公允价值变动。根据国际会计准则第32号，新债券被归类为混合金融工具，据此，债务主机合同和嵌入衍生工具的转换权的公允价值转换为制药股份，或转换选择权，分别确认。个别组成部分的初步认可值确定如下：
转换期权在初始确认时使用定价模型进行计量。由于我们在发行日期没有足够的配售能力以完成将新债券转换为普通股，转换选择权被确认为金融负债衍生工具。在2024年5月21日的股东大会期间，我们收到了股东批准增加股本以支持潜在的转换。在2024年6月11日的实物结算通知日，当通知新债券持有人现金结算替代方案将不再可用时，转换选择权在公平情况下重新分类为权益
86
值，这导致紧接重新分类前的公允价值收益。随后，除货币重估外，该权益部分的价值在2025年12月31日没有重新计量。
债务主机合同部分在初始确认时计量为新债券收益与初始确认时转换选择权价值之间的差额。本次债务主机合同采用摊余成本进行后续计量。
其他财务收入/支出
其他财务费用主要包括我们的可转换债券支付的利息以及我们的租赁负债和外币业绩。其他财务收入主要包括从我们的有价证券收到的利息。
按权益法应占联营公司净利润（亏损）
应占联营公司净利润（亏损）包括我们对BioConnection的投资产生的利润（亏损），以及在2024年确认的股权投资净值减值。
根据国际会计准则第36号，每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们使用权益法进行减值核算的投资的账面价值。2024年，基于对被投资方业绩、财务状况、预期未来现金流和市场情况的综合审查，我们确定需要计提减值。我们将继续监测这项投资的表现，并根据情况的变化或被投资方的表现评估未来期间是否可能需要额外的减值。
所得税抵免（费用）
所得税抵免反映所得税的抵免/（费用）。该期间的所得税费用或抵免额是根据归属于暂时性差异的递延所得税资产和负债的变动以及未使用的税收损失调整后的各辖区适用所得税率对当期应纳税所得额的应纳税额。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，其金额和时间具有不确定性。尽管2024年出现亏损，但展望未来，我们很可能能够使用前几年所有剩余的净经营税亏损。在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年的年度内，我们在美国发生了州和联邦所得税，在这些司法管辖区我们没有可用的剩余税收损失，而在荷兰，我们继续用尽我们的累计税收损失。这些剩余税收损失的税收屏蔽效应在资产负债表上显示为递延所得税资产。递延所得税资产通过在每个报告期以税费金额减记的方式使用，而不是以现金支付应缴税款。一旦税收亏损全部用完，与这些亏损相关的递延所得税资产将完全消灭，并支付此后应缴的税款。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。
87
合并损益表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 收入 | 376,134 | 297,200 | 245,316 | ||||||||||||||
| 销售成本 | (45,500) | (35,399) | (25,212) | ||||||||||||||
| 毛利 | 330,634 | 261,801 | 220,104 | ||||||||||||||
| 其他收益 | 6,528 | 2,177 | 23,349 | ||||||||||||||
| 研究与开发 | (100,367) | (83,147) | (68,914) | ||||||||||||||
| 一般和行政 | (79,958) | (70,650) | (55,877) | ||||||||||||||
| 市场营销与销售 | (130,995) | (118,802) | (124,049) | ||||||||||||||
| 其他经营成本 | (311,320) | (272,599) | (248,840) | ||||||||||||||
| 营业利润/（亏损） | 25,842 | (8,621) | (5,387) | ||||||||||||||
| 重估公允价值收益（亏损） | 2,345 | 4,990 | (930) | ||||||||||||||
| 其他财务收入 | 2,176 | 6,843 | 3,663 | ||||||||||||||
| 其他财务费用 | (18,140) | (9,944) | (9,069) | ||||||||||||||
| 财务（成本）/收益，净额 | (13,618) | 1,889 | (6,336) | ||||||||||||||
| 按权益法应占联营公司净利润/（亏损） | 623 | (1,760) | (289) | ||||||||||||||
| 税前利润/（亏损） | 12,847 | (8,492) | (12,012) | ||||||||||||||
| 所得税（费用）/贷项 | (10,310) | (3,349) | 1,464 | ||||||||||||||
| 本年度盈利/（亏损） | 2,538 | (11,841) | (10,548) | ||||||||||||||
| 归因于： | |||||||||||||||||
| 母公司的股权持有人 | 2,851 | (11,841) | (10,548) | ||||||||||||||
| 非控股权益 | (313) | — | — | ||||||||||||||
| 基本（亏损）/每股收益（美元） | 0.004 | (0.018) | (0.016) | ||||||||||||||
| 稀释（亏损）/每股收益（美元） | 0.004 | (0.018) | (0.016) | ||||||||||||||
截至2025年12月31日止年度与2024年比较
收入
收入从截至2024年12月31日止年度的2.972亿美元增加到截至2025年12月31日止年度的3.761亿美元，增加了7890万美元，即26.6%。收入增长主要是由于RUCONEST的销售额增加®在美国市场（2025年和2024年分别为3.117亿美元和2.466亿美元）以及由于Joenja销售额增加®全球（2025年为5820万美元，2024年为4500万美元）。这一增长主要是由37%的销量增长推动的。
RUCONEST的收入®欧洲和世界其他地区（ROW）2025年为620万美元，而2024年为560万美元。
Joenja的收入®欧洲和世界其他地区2025年的收入为810万美元，而2024年为450万美元。这些收入包括英国的商业销售和命名患者项目的收入。
两个美国客户代表了我们2025年净收入的2.909亿美元，即77%，其中一个代表1.562亿美元，另一个代表1.347亿美元。2024年，这两个美国客户占我们净收入的2.277亿美元，即77%，每位客户分别为1.348亿美元和9290万美元。这些客户主要是专门在我们疾病领域分销药品并分销我们产品的专业药房。
88
|
以$ ' 000为单位的金额
|
2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||
| 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | ||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||
| 美国 | 311,672 | 50,074 | 361,746 | 246,649 | 40,500 | 287,149 | |||||||||||||||||
| 欧洲和RoW | 6,249 | 8,139 | 14,388 | 5,590 | 4,461 | 10,051 | |||||||||||||||||
| 总收入 | 317,921 | 58,213 | 376,134 | 252,239 | 44,961 | 297,200 | |||||||||||||||||
| 毛利： | |||||||||||||||||||||||
| 美国 | 284,542 | 39,775 | 324,317 | 221,093 | 35,136 | 256,229 | |||||||||||||||||
| 欧洲和RoW | (926) | 7,243 | 6,317 | 1,126 | 4,446 | 5,572 | |||||||||||||||||
| 总毛利 | 283,616 | 47,018 | 330,634 | 222,219 | 39,582 | 261,801 | |||||||||||||||||
销售成本
销售成本从截至2024年12月31日止年度的3540万美元增加到截至2025年12月31日止年度的4550万美元，增加了1010万美元，即28.5%。2025年确认为费用的存货成本为32.0百万美元，而2024年为25.6百万美元，这主要是由于单位销量增加。2025年销售成本增加的其余部分主要来自于在Joenja上向诺华支付的更高的特许权使用费®销售580万美元(2024:490万美元）和Joenja的第一笔销售里程碑付款®的500万美元(2024:$ —百万），部分被较低的存货减值费用所抵销。270万美元(2024:480万美元).
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的销售成本。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 确认为费用的存货成本 | (31,972) | (25,645) | |||||||||
| 版税费用 | (5,793) | (4,907) | |||||||||
| 销售里程碑 | (5,000) | — | |||||||||
| 过时存货减值 | (2,735) | (4,847) | |||||||||
| 合计 | (45,500) | (35,399) | |||||||||
毛利
毛利润从截至2024年12月31日止年度的2.618亿美元增加到截至2025年12月31日止年度的3.306亿美元，增加了6880万美元，即26.3%。这一增长的主要驱动力是RUCONEST的销量增加®和Joenja®.
下表总结了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的毛利的地域细分。
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 美国 | 324,317 | 256,229 | |||||||||
| 欧洲和RoW | 6,317 | 5,572 | |||||||||
| 总毛利 | 330,634 | 261,801 | |||||||||
其他收益
其他收入增加440万美元，即199.9%，从截至2024年12月31日止年度的220万美元增至截至2025年12月31日止年度的650万美元。增长主要是由于提前终止荷兰OSS的Pivot Park的DSP设施租赁的收益390万美元.
89
研发成本
研发活动成本从截至2024年12月31日止年度的8,310万美元增加到截至2025年12月31日止年度的1.004亿美元，增加了1,720万美元，即20.7%。T这一增长主要反映了收购后，与对纳帕西酮（KL1333）项目的投资相关的更高支出，包括整合开发活动和为进一步临床推进做准备。
一般和行政活动费用
一般和行政活动成本从截至2024年12月31日止年度的7070万美元增加到截至2025年12月31日止年度的8000万美元，增加了930万美元，即13.2%。员工成本增加主要是由于与收购的Abliva AB相关的遣散费、重组活动、更高的股份薪酬以及更高的全年全职等效平均人数。直接运营费用增加主要是由于与2025年公开现金要约收购Abliva AB所有已发行和流通股相关的成本。此外，在2025年，与荷兰OSS的Pivot Park已取消的下游产能相关的剩余使用权资产确认了0.5百万美元的额外减值损失。
营销和销售活动成本
营销和销售活动成本从截至2024年12月31日止年度的1.188亿美元增加到截至2025年12月31日止年度的1.31亿美元，增加了1220万美元，即10.3%。员工成本增加主要是由于与销售业绩挂钩的奖金。直接运营费用增加，主要是由于美国、欧洲和其他主要全球发射市场的商业组织和基础设施进一步扩大，鉴于预计其他监管机构将在2026年及以后获得批准。
员工福利
员工福利根据每位员工所提供服务的性质计入研发成本、一般和行政成本以及营销和销售成本。因此，雇员福利并未在综合损益表中作为单独的项目列报，而是在年度财务报表附注中单独披露。
雇员福利从截至2024年12月31日止年度的1.042亿美元增加到截至2025年12月31日止年度的1.274亿美元，增加了2320万美元，即22.2%。这一增长主要是由汇率影响、重组费用以及向新CEO过渡导致的更高的董事会薪酬推动的。全职员工总数从2024年的404人略微增加到2025年的409人。
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的雇员福利。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 工资 | (98,526) | (80,026) | |||||||||
| 社保费用 | (10,484) | (9,278) | |||||||||
| 养老金费用 | (4,582) | (3,629) | |||||||||
| 股份补偿 | (13,767) | (11,253) | |||||||||
| 合计 | (127,359) | (104,186) | |||||||||
重估公允价值收益（亏损）
重估公允价值收益（损失）减少了260万美元，即53.0%，从2024年的500万美元收益降至2025年的230万美元收益。重新计量我们指定为FVTPL的债务工具投资的公允价值的结果提高了440万美元。截至2024年12月31日止年度包括将可转换债券相关衍生工具重新分类为权益后的公允价值收益700万美元。
其他财务收入
90
其他财务收入从截至2024年12月31日止年度的680万美元减少470万美元或68.2%，至截至2025年12月31日止年度的220万美元。这一减少主要是由于有价证券投资的利息收入减少了270万美元，因为我们这一年我们减少了对有价证券的投资，以及外汇效应。
下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他财务收入。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 利息收入 | 2,176 | 4,858 | |||||||||
| 外汇收益 | — | 1,985 | |||||||||
| 其他财务收入 | 2,176 | 6,843 | |||||||||
其他财务费用
其他财务费用增加820万美元，增幅82.4%，从截至2024年12月31日止年度的990万美元增至截至2025年12月31日止年度的1810万美元。这一增长主要受到外汇影响的推动，主要是美元兑欧元走弱。
下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他财务费用。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 可转债摊销及利息 | (9,685) | (7,699) | |||||||||
| 偿还及发行可转换债券的费用及开支 | — | (1,151) | |||||||||
| 利息租赁 | (1,034) | (1,038) | |||||||||
| 其他财务费用 | (196) | (56) | |||||||||
| 外汇损失 | (7,225) | — | |||||||||
| 其他财务费用 | (18,140) | (9,944) | |||||||||
按权益法应占联营公司净利润（亏损）
使用权益法在联营公司中的净利润（亏损）份额从截至2024年12月31日止年度的180万美元亏损增加到截至2025年12月31日止年度的60万美元收益，增加了240万美元，即135.4%。这是由于我们在BioConnection业绩中所占份额增加了180万美元，以及2024年记录的投资减值60万美元。
所得税费用
所得税费用增加了700万美元，从截至2024年12月31日止年度的330万美元增加到截至2025年12月31日止年度的1030万美元。这一税收支出主要是由于Pharming在美国的利润被按27.96%的美国联邦和州合并税率征税，而在荷兰的亏损仅部分导致抵消税收抵免，因为根据荷兰税法，基于股份的补偿费用和联营公司的亏损通常不可扣除。
下表汇总了Pharming截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税费用。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 当期税收抵免总额（费用） | (8,457) | (8,972) | |||||||||
| 递延税收抵免总额（费用） | (1,853) | 5,623 | |||||||||
| 所得税抵免（费用） | (10,310) | (3,349) | |||||||||
截至2024年12月31日止年度与2023年比较
91
收入
收入从截至2023年12月31日止年度的2.453亿美元增加到截至2024年12月31日止年度的2.972亿美元，增加了51.9百万美元，增幅为21.1%。收入增长主要是由于RUCONEST的销售额增加®在美国市场（2024年和2023年分别为2.466亿美元和2.212亿美元），以及由于Joenja销售额增加®全球（2024年为4500万美元，2023年为1820万美元）。这一增长主要是由销量增长推动的。
RUCONEST的收入®在欧洲和世界其他地区（ROW），2024年为560万美元，而2023年为590万美元。
Joenja的收入®欧洲和世界其他地区的收入来自命名患者计划，2024年为450万美元，而2023年为30万美元。
两个美国客户占我们2024年净收入的2.277亿美元，占77%，每位客户分别为1.348亿美元和9290万美元。2023年，这两个美国客户占我们净收入的2.043亿美元，占我们净收入的83%，每位客户分别为1.084亿美元和9590万美元。这些客户主要是专门在我们疾病领域分销药品并分销我们产品的专业药房。
|
以$ ' 000为单位的金额
|
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | ||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||
| 美国 | 246,649 | 40,500 | 287,149 | 221,213 | 17,894 | 239,107 | |||||||||||||||||
| 欧洲和RoW | 5,590 | 4,461 | 10,051 | 5,921 | 288 | 6,209 | |||||||||||||||||
| 总收入 | 252,239 | 44,961 | 297,200 | 227,134 | 18,182 | 245,316 | |||||||||||||||||
| 毛利： | |||||||||||||||||||||||
| 美国 | 221,093 | 35,136 | 256,229 | 202,441 | 15,417 | 217,858 | |||||||||||||||||
| 欧洲和RoW | 1,126 | 4,446 | 5,572 | 2,026 | 220 | 2,246 | |||||||||||||||||
| 总毛利 | 222,219 | 39,582 | 261,801 | 204,467 | 15,637 | 220,104 | |||||||||||||||||
销售成本
销售成本增加了1020万美元，增幅为40.4%，从截至2023年12月31日止年度的2520万美元增至截至2024年12月31日止年度的3540万美元。2024年确认为费用的存货成本为2560万美元，而2023年为2140万美元。除了较高的单位销量外，增长主要归因于RUCONEST的生产成本上升®.与在Joenja上向诺华支付的特许权使用费相关的销售成本®2024年销售额为490万美元，2023年为210万美元。2024年的其余成本涉及过时的库存减值，原因是产品不再符合商业销售条件，需要将库存的估值降低至较低的可变现净值。与指定用于商业活动的存货相关的减值在2024年为480万美元，在2023年为170万美元。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售成本。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 确认为费用的存货成本 | (25,645) | (21,404) | |||||||||
| 版税费用 | (4,907) | (2,145) | |||||||||
| 过时存货减值 | (4,847) | (1,663) | |||||||||
| 合计 | (35,399) | (25,212) | |||||||||
毛利
92
毛利增加了4170万美元，即18.9%，从截至2023年12月31日止年度的2.201亿美元增至截至2024年12月31日止年度的2.618亿美元。这一增长的主要原因是RUCONEST的销售额增加®和Joenja的®，由与诺华相关的Joenja的特许权使用费抵消®和库存过时减值。
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润的地域细分。
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 美国 | 256,229 | 217,858 | |||||||||
| 欧洲和RoW | 5,572 | 2,246 | |||||||||
| 总毛利 | 261,801 | 220,104 | |||||||||
其他收益
其他income减少减少2120万美元，即90.7%，由截至2023年12月31日止年度的2330万美元减至截至2024年12月31日止年度的220万美元。减少的主要原因是截至2023年12月31日止年度出售PRV。We were granted the PRV by the FDA in March 2023 in related to the approval of Joenja®.根据Pharming和诺华2019年8月就leniolisib达成的独家许可协议的条款，销售价格是合同规定的PRV价值的百分比。
研发成本
研发活动的成本从截至2023年12月31日止年度的6890万美元增加到截至2024年12月31日止年度的8310万美元，增加了1420万美元，即20.7%。费用增加主要与2024年在leniolisib用于治疗12岁以下患者的活化磷酸肌醇3-激酶Delta综合征（APDS）的研究、使用leniolisib治疗APDS以外的其他原发性免疫缺陷（PIDs）的研究以及与在欧盟和世界其他地区为获得监管批准将Joenja商业化的活动相关的费用有关®用于APDS。
一般和行政活动费用
一般和行政活动成本增加1480万美元，即26.4%，从截至2023年12月31日止年度的5590万美元增至截至2024年12月31日止年度的7070万美元。增加的成本主要与随组织增长而雇用更多员工导致的雇员成本增加有关。直接经营开支增加主要是由于与向Abliva AB的股东公开现金要约收购Abliva AB的所有已发行和流通股有关的一次性费用、（内部）审计的额外费用以及由于业务增长而普遍增加。其他间接一般和行政费用增加的主要原因是内部组织增长所需的额外承包商和顾问费用。此外，在2024年期间，我们确认了与我们在荷兰OSS的Pivot Park取消的下游产能相关的减值资产相关的额外减值损失。
营销和销售活动成本
营销和销售活动成本从截至2023年12月31日止年度的1.24亿美元减少到截至2024年12月31日止年度的1.188亿美元，减少了520万美元，即4.2%。
2023年，由于Joenja的首次商业销售，Pharming支付了1040万美元的发展和监管里程碑付款®，记作直接经营开支。
剔除2023年一次性里程碑付款，营销和销售费用增加，主要是由于美国、欧洲和其他关键全球首发市场的商业组织和基础设施进一步扩大，鉴于2023年3月FDA批准，以色列卫生部批准于
93
2024年4月，英国MHRA于2024年9月获得批准，预计其他监管机构将在2025年及以后获得批准。
员工福利
员工福利根据每位员工所提供服务的性质计入研发成本、一般和行政成本以及营销和销售成本。因此，雇员福利并未在综合损益表中作为单独的项目列报，而是在年度财务报表附注中单独披露。
雇员福利增加1170万美元，即12.6%，从截至2023年12月31日止年度的9250万美元增至截至2024年12月31日止年度的1.042亿美元。这一增长主要是由于全职员工总数从2023年的382人增加到2024年的404人，导致工资支出总额增加。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的员工福利。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 工资 | (80,026) | (71,690) | |||||||||
| 社保费用 | (9,278) | (8,604) | |||||||||
| 养老金费用 | (3,629) | (2,980) | |||||||||
| 股份补偿 | (11,253) | (9,251) | |||||||||
| 合计 | (104,186) | (92,525) | |||||||||
重估公允价值收益（亏损）
重新估值的公允价值收益（损失）增加了590万美元，即636.6%，从2023年的90万美元亏损增加到2024年的500万美元收益。这一增长主要是由于2024年将可转换债券相关衍生工具重新分类为权益后产生了700万美元的公允价值收益。这一公允价值收益是由于分类为衍生工具的期权部分的价值从发行到新发行的可转换债券的实物结算日有所下降。这被2024年我们指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具投资的210万美元公允价值损失所抵消。
其他财务收入
其他财务收入增加320万美元，即86.8%，从截至2023年12月31日止年度的370万美元增至截至2024年12月31日止年度的680万美元。这一增长主要是由于2024年和2023年期间美元兑欧元的波动导致了200万美元的外汇收益。这对以美元为单位的银行余额产生了特别的影响，这些余额纳入了我们功能货币为欧元的荷兰实体。
自2023年以来，我们使用超额现金投资于自收购之日起六个月或更短期限的欧元计价、易于转换的标普 AAA级政府国债。自2024年以来，多余的现金也被用于投资货币市场基金。由于这些购买，与2023年相比，利息收入有所增加。
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他财务收入。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 利息收入 | 4,858 | 3,663 | |||||||||
| 外汇收益 | 1,985 | — | |||||||||
| 其他财务收入 | 6,843 | 3,663 | |||||||||
其他财务费用
94
其他财务费用从截至2023年12月31日止年度的910万美元增加到截至2024年12月31日止年度的990万美元，增加了90万美元，增幅为9.6%。增长主要来自于我们新发行的可转债，对其适用增加的利息支出。这被2023年的外汇损失所抵消，2024年报告了外汇收益。
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他财务费用。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 利息贷款和借款 | (7,699) | (4,876) | |||||||||
| 偿还及发行可转换债券的费用及开支 | (1,151) | — | |||||||||
| 利息租赁 | (1,038) | (1,088) | |||||||||
| 其他财务费用 | (56) | (134) | |||||||||
| 外汇损失 | — | (2,971) | |||||||||
| 其他财务费用 | (9,944) | (9,069) | |||||||||
按权益法应占联营公司净利润（亏损）
应占联营公司使用权益法的净利润（亏损）增加150万美元，即509.0%，从截至2023年12月31日止年度的30万美元亏损增加到截至2024年12月31日止年度的180万美元亏损。这是由于BioConnection的亏损增加以及使用权益法的投资会计规定的减值。
所得税抵免（费用）
所得税抵免额（费用）增加了480万美元，从截至2023年12月31日止年度的150万美元抵免额增加到截至2024年12月31日止年度的330万美元费用。这一变化主要是由于损益表上各种较小的不可扣除项目和跨税收管辖区的资产负债表变动的结合，导致所得税抵免额转变为费用。
下表汇总了Pharming截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税抵免（费用）。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 当期税收抵免总额（费用） | (8,972) | (5,102) | |||||||||
| 递延税收抵免总额（费用） | 5,623 | 6,566 | |||||||||
| 所得税抵免（费用） | (3,349) | 1,464 | |||||||||
关键业务和非公认会计准则财务指标
Pharming的成功体现在其迄今为止的经营和财务业绩记录上。我们使用EBIT、EBITDA、调整后EBITDA、净债务和营业利润作为衡量标准，以持续评估和管理我们的业务。我们认为，这些措施有助于投资者比较报告期内和报告期内的关键财务数据。具体而言，我们认为EBIT、EBITDA和调整后EBITDA为投资者提供了我们经营业绩的补充衡量标准，并突出了我们核心业务的趋势，而这些趋势在完全依赖IFRS衡量时可能并不明显。此外，我们认为，纳入净债务是适当的，以向投资者提供有关我们使用现金和现金等价物履行债务义务的能力的信息。
其中一些衡量标准不是按照国际财务报告准则计算的，我们将其统称为非GAAP财务衡量标准。这些定义如下：
•EBIT –息税前利润。定义为调整后的当年利润，以排除所得税抵免（费用）、利息收入和租赁和可转换债券的利息支出。
95
•EBITDA –息税折旧摊销前利润。定义为经调整的当年利润，不包括所得税抵免（费用）、利息收入（费用）、物业、厂房和设备折旧、使用权资产折旧和无形资产摊销。
•经调整EBITDA –定义为经调整后的当年利润，不包括所得税抵免（费用）、利息收入（费用）、物业、厂房和设备折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及定义的使用权和无形资产减值。
•净债务–定义为流动加非流动可转换债券减去现金和现金等价物减去有价证券和减去流动和非流动限制性现金
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下面提供了EBIT、EBITDA和调整后EBITDA与当年利润的对账，这是最直接可比的IFRS财务指标。
我们在年度报告中纳入了EBIT、EBITDA和调整后EBITDA，因为我们认为这些衡量标准有助于投资者比较报告期内和报告期内的关键财务数据。具体而言，我们认为，这些措施为投资者提供了我们经营业绩的补充衡量标准，并突出了我们核心业务的趋势，而这些趋势在完全依赖IFRS措施时可能并不明显。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用可以为我们的核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。
我们使用EBIT、EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑或替代我们根据IFRS报告的结果分析。其中一些限制是：
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，EBITDA和调整后EBITDA不反映此类更换或新的资本支出需求的现金资本支出需求；
•它们不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；
•它们不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；和
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会对这些衡量标准进行不同的计算，这降低了它作为比较衡量标准的有用性。
下表列出了非公认会计原则措施与我们在所示期间的年度报告中披露的措施的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 本年度利润（亏损） | 2,538 | (11,841) | (10,548) | ||||||||||||||
| 所得税抵免（费用） | (10,310) | (3,349) | 1,464 | ||||||||||||||
|
租赁和可转换债券的利息收入和利息支出(1)
|
(8,543) | (3,879) | (2,301) | ||||||||||||||
| 息税前利润 | 21,390 | (4,613) | (9,711) | ||||||||||||||
|
添加：PPE和ROU贬值(1)
|
4,674 | 4,769 | 5,158 | ||||||||||||||
|
添加：无形资产摊销
|
6,541 | 6,273 | 5,852 | ||||||||||||||
| EBITDA | 32,606 | 6,429 | 1,299 | ||||||||||||||
|
添加：减值费用(2)
|
491 | 5,027 | 4,916 | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 33,097 | 11,456 | 6,215 | ||||||||||||||
（1）为了更好地反映和符合非公认会计原则计量EBIT、EBITDA和调整后EBITDA的定义，对2023年的比较财务信息进行了重述。这种重述确保了列报方式的一致性，并增强了与当期的可比性。对公司的基础财务业绩或状况没有影响。
（2）2025年0.5百万美元和2024年5.0百万美元的减值费用包括与OSS下游设施的使用权资产相关的减值费用。2023年的减值费用为490万美元，主要包括与相同的使用权资产470万美元和无形资产30万美元相关的减值费用。进一步详情，请参阅本年度报告其他地方所载的年度财务报表附注10、11及12。
96
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表中披露了净债务，这是一种非公认会计准则财务指标。我们在下面提供了非流动可转换债券与净债务的对账，这是最直接可比的国际财务报告准则财务指标。净债务是衡量公司负债、财务灵活性和资本结构的有用指标，因为它表明了考虑到公司业务范围内可用于偿还未偿还借款的现金和现金等价物以及有价证券后的债务水平。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 非流动可转债 | 92,719 | 78,154 | 136,598 | ||||||||||||||
| 加：本期可转债 | 5,336 | 4,245 | 1,824 | ||||||||||||||
| 减：现金及现金等价物 | (145,305) | (54,944) | (61,741) | ||||||||||||||
| 减：有价证券 | (33,796) | (112,949) | (151,683) | ||||||||||||||
| 减：流动及非流动受限制现金 | (1,988) | (1,505) | (1,528) | ||||||||||||||
|
净债务(2)
|
(83,034) | (86,999) | (75,268) | ||||||||||||||
（2）按资产负债表摊余成本。
B.流动性和资本资源
流动性和资本资源
截至2025年12月31日，现金及现金等价物（不包括限制性现金）和有价证券总额为1.791亿美元。在2025年期间，我们主要通过销售我们的商业产品为收购Abliva AB和我们的运营提供资金。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续将已获批准的产品商业化并推进候选产品的临床开发，我们的营销和销售、研发以及一般和行政成本将会增加。我们预计，由于对我们的候选产品和我们获得或开发的任何新候选产品进行临床试验，以及由于在欧洲、美国和其他司法管辖区为我们的候选产品寻求营销批准的成本，我们的研发和销售、一般和行政成本将增加。
2025年现金及现金等价物（不包括限制性现金）和有价证券的年终余额为1.791亿美元，预计将为我们自本年度报告之日起超过十二个月的运营提供资金。向我们在拉丁美洲、韩国和以色列的合作伙伴商业供应产品的收入以及在美国和欧洲直接销售的收益目前产生的现金超过了我们日常开支和供应这些销售所需的现金，因此产生的盈余现金将进一步支持我们的资本支出计划和财务储备。
然而，目前无法就未来利润的时间或规模或能否在此基础上保持一致的净盈利能力给出进一步的保证。此外，如果我们需要通过增发股票筹集资金，股东的股权可能会被稀释为投票权，他们的价值利益将取决于发行这些股票的价格。我们认为没有必要进一步筹集资金来支持我们目前的运营，但可能会借此机会在股权问题上这样做，通过扩大当前的可转换债务或筹集债务，或通过这些工具的组合，以支持收购或在许可额外资产的情况下，如果可以获得符合股东最佳利益的适当条款。
现金流
下表提供了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的部分现金流量信息。
97
| 金额为$ ' 000 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 经营活动产生（使用）的现金流量净额 | 54,708 | (1,795) | (17,302) | ||||||||||||||
| 投资活动产生（用于）的现金流量净额 | 26,252 | 31,618 | (129,388) | ||||||||||||||
| 筹资活动产生（用于）的现金流量净额 | 1,495 | (34,412) | (1,039) | ||||||||||||||
| 汇率影响 | 7,907 | (2,208) | 2,128 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物净变动 | 90,362 | (6,797) | (145,601) | ||||||||||||||
经营活动
截至2025年12月31日止年度，经营活动产生的现金流量净额为5470万美元，而截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金流量净额为180万美元。增加5650万美元主要是由于营运资金大幅增加2050万美元，主要是由于应付款项和其他非流动负债增加以及其他财务费用（包括未实现外汇结果）的较高的正向非现金调整。
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为180万美元，而截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为1730万美元。减少1550万美元的主要原因是，营运资金大幅增加690万美元，以及与2023年出售PRV所得处置收益2130万美元相关的非现金调整变动的负面影响，这在2024年没有发生，部分被2024年收到的1560万美元所得税所抵消。
投资活动
截至2025年12月31日止年度投资活动产生的现金流量净额为2630万美元，而截至2024年12月31日止年度投资活动产生的现金流量净额为3160万美元。减少540万美元的主要原因是，用于收购Abliva AB的现金为5750万美元（扣除获得的现金），大部分被有价证券投资的较高（净）收益5470万美元所抵消。
截至2024年12月31日止年度投资活动产生的现金流量净额为3160万美元，而截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额为1.294亿美元。增加1.61亿美元的主要原因是出售有价证券的收益为3.146亿美元，部分被购买有价证券的2.843亿美元以及与2023年PRV出售收益相关的现金流入2130万美元的影响所抵消，而这在2024年没有发生。
融资活动
截至2025年12月31日止年度，筹资活动产生的现金流量净额为150万美元，而截至2024年12月31日止年度，筹资活动使用的现金流量净额为3440万美元。这一3590万美元的变化主要是由于2024年与回购和发行可转换债券相关的3040万美元净流出，以及行使基于股份的薪酬奖励的收益增加1420万美元，部分被收购Abliva AB非控股权益的现金流790万美元所抵消。
截至2024年12月31日止年度用于筹资活动的现金流量净额为3440万美元，而截至2023年12月31日止年度为100万美元。这一3340万美元的变动主要与1.349亿美元的可转换债券回购有关，被1.045亿美元的已发行可转换债券的净收益所抵消。
流动性来源
可转换债券
2024年4月，公司发行了1.00亿欧元（1.035亿美元）2029年到期的高级无担保可转换债券（“新债券”），可转换为公司的新股和/或现有普通股。报价是
98
全额认购。发行债券的所得款项净额用于购回2020年1月21日发行的2025年到期的1.25亿欧元（1.294亿美元）3.0%高级无抵押可转换债券（ISIN：XS2105716554），该债券已与发行新债券同时推出，以加强其财务状况，同时为未来几年继续执行其业务战略增强灵活性。
新债券的本金金额为每张100,000欧元。新债券按面值发行，票面利率为每年4.5%，于每年4月25日和10月25日等额分期支付，自2024年10月25日开始。除非先前已转换、赎回或购买及注销，否则新债将于2029年4月25日按面值赎回。
初始转换价格定为1.2271欧元（1.2700美元），较阿姆斯特丹泛欧交易所公司普通股在启动日开盘交易至发行定价之间的成交量加权平均价格（VWAP）溢价37.5%（即0.89 24欧元（0.92 36美元））。新债券的初步换股价将受条款及条件所载的惯常调整条文所规限。新债券的初始标的普通股数量为81,492，951股，占新债券发行时公司已发行股本的12.0%。新债券在法兰克福交易所上市（ISIN：XS2763018889）。
根据国际会计准则第32号，新债券被归类为混合金融工具，据此，债务主机合同和将转换权的公允价值转换为公司股份的嵌入衍生工具（“转换选择权”）分别确认。个别组成部分的初步认可值确定如下：
转换期权在初始确认时使用定价模型计量。由于公司于发行日期并无足够配售能力以完成将新债券转换为普通股，转换期权被确认为金融负债衍生工具。在2024年5月21日的股东大会期间，公司收到股东批准增加股本以支持潜在的转换。在2024年6月11日的实物结算通知日期，当新债券持有人被告知现金结算替代方案将不再可用时，转换选择权按公允价值重新分类为权益，这导致在重新分类前的公允价值收益为700万美元。随后，除货币重估外，这一股权部分的价值没有重新计量，截至2025年12月31日，扣除所得税影响后为1380万美元。
| 参数 | 在初始识别时 | 紧接重新分类前 | |||||||||
| 股价 | 0.8924 | 0.7690 | |||||||||
| 每股换股价 | 1.2271 | 1.2271 | |||||||||
| 股息收益率 | — | % | — | % | |||||||
| 预期任期以年为单位 | 5.00 | 4.85 | |||||||||
| 无风险费率 | 2.90 | % | 3.01 | % | |||||||
| 波动性 | 44.34 | % | 43.99 | % | |||||||
| 每股障碍价格 | 1.5952 | 1.5952 | |||||||||
债务主机合同部分在初始确认时按债券收益与初始确认时转换期权价值的差额计量。该债务主机合同随后按摊余成本计量，截至2025年12月31日，摊余成本为9810万美元。
与发行新债券相关的直接成本被分配给债务主机合同（220万美元）和转换期权（60万美元），其金额与上述初始值成比例。分别在摊余成本（债务主机合同）和损益表（转换期权）中核算。
C.研发、专利和许可等。
99
本年度报告“第4-A项业务概览”和“第5-A项经营成果”详细介绍了我们的研发活动和支出情况。
D.趋势信息
见本年度报告“项目5-A.经营成果”。
E.关键会计估计
我们的年度财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。在会计政策的应用中，需要对资产和负债的价值进行某些没有确定的第三方参考的判断、估计和假设。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。对这些估计和假设进行持续审查。如果修订仅影响该期间，则会计估计修订在该估计修订期间确认；如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。有关我们在编制财务报表时使用的估计和假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的年度财务报表附注2.5。
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
板Structure
我们有一个一级董事会结构，由执行董事和非执行董事组成的单一董事会。我们的首席执行官，或首席执行官，担任我们的执行董事。
我们的高级管理团队由我们的执行董事以及我们的执行官和某些其他高级人员组成，被称为执行委员会。
高级管理人员和董事
下表列出了截至2025年12月31日我们的高级管理层成员和董事的信息，包括他们的年龄。我们已经确定，除Maryana Reurings-Tsiganko之外的所有高级管理层成员都是执行官。我们的执行董事也是执行官。
100
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | 任期届满 | ||||||||
| 执行董事： | |||||||||||
| Fabrice Chouraqui，药学博士，MBA | 55 | 首席执行官、主席执行委员会 | 2029 | ||||||||
|
高级管理层：
|
|||||||||||
| Kenneth Lynard，理学硕士，EMBA | 57 | 首席财务官 | 不适用 | ||||||||
| Anurag Relan，医学博士，公共卫生硕士 | 53 | 首席医疗官 | 不适用 | ||||||||
| Leverne Marsh，BPharm | 49 | 首席商务官， 自2026年1月1日起生效 |
不适用 | ||||||||
| Mireille Sanders，理学硕士 | 57 | 首席运营官 | 不适用 | ||||||||
| 路德·范奥特斯特普 | 61 | 首席法律与合规官 | 不适用 | ||||||||
| Alexander Breidenbach，博士，MBA | 62 | 首席业务官 | 不适用 | ||||||||
|
In é s Bernal
|
48 |
首席人事官
|
不适用 | ||||||||
| Maryana Reurings-Tsiganko，MBA，CIA，CISA，CFE | 37 | 战略与运营副总裁 | 不适用 | ||||||||
| 非执行董事： | |||||||||||
|
Richard Peters，医学博士，博士(3)(6)(8)
|
63 | 主席 | 2027 | ||||||||
|
Mark Pykett，博士，VMD，MBA(2)(8)
|
61 | 副主席 | 2028 | ||||||||
|
Barbara Yanni，京东，法学硕士(3)(6)(7)
|
71 | 非执行董事 | 2028 | ||||||||
|
Leonard Kruimer，MBA，注册会计师(1)(8)
|
67 | 非执行董事 | 2029 | ||||||||
|
Jabine van der Meijs，PharmD，MSC，ACMA/CGMA(2)(3)(5)
|
59 | 非执行董事 | 2029 | ||||||||
|
Elaine Sullivan，博士(2)(4)
|
65 | 非执行董事 | 2029 | ||||||||
注意事项：
（一）审计委员会主席
（2）审核委员会成员
（三）薪酬委员会委员
（四）薪酬委员会主席
（五）公司治理委员会主席
（六）公司治理委员会委员
（七）交易委员会主席
（八）交易委员会委员
执行董事
Fabrice Chouraqui，药学博士，MBA。Fabrice于2025年3月被任命为首席执行官兼执行董事，负责Pharming的战略和日常运营，指导Pharming作为一家全球罕见病公司的持续增长。Fabrice还担任OranoMed的独立董事会成员。Fabrice带来了30多年的全球生物制药经验，涵盖研发、商业化和风险投资支持的创新。在加入Pharming之前，他是Flagship Pioneering的首席执行官兼合伙人，曾担任Celarity，Inc.的首席执行官。他在诺华工作了十年，包括担任诺华制药美国公司总裁，并担任过高级全球和区域领导职务。在其职业生涯的早期，他曾在欧洲和整个亚太地区的百时美施贵宝担任国际领导职务，之后开始在赛诺菲传统组织内担任研发职务。他拥有欧洲工商管理学院MBA学位、药学博士学位、药品质量保证研究生学位，以及巴黎城市大学（University Paris V）生物和药物科学理学硕士学位。
高级管理人员
Kenneth Lynard，理学硕士，EMBA。自2025年10月起，Kenneth担任Pharming的首席财务官，即CFO。肯尼斯带来了近三十年的国际金融领导，包括在全球生命科学行业的二十多年。他曾在美国和欧洲担任高级财务职务，既支持老牌制药公司，也支持处于成长阶段的生物制药组织。在加入Pharming之前，Kenneth曾担任Schoeller Allibert的首席财务官，此前曾在Zentiva和Affidea担任首席财务官职位，这两家公司都是私募股权支持的公司。在吉利德科学职业生涯的早期，他曾担任高级
101
负责全球商业运营、研发和制造的财务副总裁，为新的治疗领域和市场的重大转型和扩张期做出贡献。Kenneth的公共会计职业生涯始于Arthur Andersen，之后在美敦力、康乐保和Superfos担任高级财务领导职务。他拥有哥本哈根商学院商业经济学和审计学理学硕士学位（MSC）和瑞士洛桑IMD高级管理人员工商管理硕士学位。
Anurag Relan，医学博士，公共卫生硕士.近二十年来，Anurag Relan一直是Pharming不可或缺的一部分，并于2021年6月被任命为首席医疗官。他领导制药公司的全球医疗战略，包括临床开发、监管参与、患者安全和医疗事务。此前，作为临床研究和医疗事务副总裁，阿努拉格开始了他的临床实践和学术医学生涯，在加州大学洛杉矶分校医学中心教授住院医师和医学生，他继续以医生的身份执业。他在领先的同行评审医学期刊上与人合著了30多篇文章，其中许多集中在遗传性血管性水肿和罕见病方面。他拥有加州大学洛杉矶分校的医学博士和公共卫生硕士学位（M.P.H.），以及加州大学伯克利分校的经济学学士学位。
勒沃恩·马什，BPharm。Leverne于2026年1月被任命为首席商务官，领导Pharming在市场准入、营销、销售和生命周期管理方面的全球商业战略。她将深厚的商业专业知识与应用人工智能和分析的实践经验相结合，以塑造客户洞察力，利用这些技能加强Pharming与其服务的患者之间的联系。Leverne带来了近30年的生命科学商业领导地位。她曾在诺华担任高级职务，领导主要产品发布并担任首席产品官和战略主管，在德康医疗担任执行副总裁，负责营销、推动增长和国际扩张。作为一名训练有素的药剂师，Leverne开始了她的药学生涯，并持有南非伊丽莎白港大学的BPharm。
Mireille Sanders，理学硕士。Mireille于2020年被任命为首席运营官，负责监督Pharming的端到端运营，从开发和制造到商业和临床用品的质量和分销。Mireille于2019年加入Pharming，担任运营高级副总裁。她在整个生命科学领域拥有30年的运营领导经验，包括在杨森制药（临床供应链战略管理和系统主管）和默沙东/默沙东担任高级职务。Mireille还在BioConnection的监事会中代表Pharming，BioConnection是一家总部位于荷兰的CDMO，专门从事无菌注射剂制造。她拥有荷兰埃因霍温工业大学（TU/e）化学工程学理学硕士学位。
Ruud van Outersterp。2021年被任命为首席道德与合规官，Ruud的角色在2025年更新为首席法律与合规官和公司秘书。他领导Pharming的全球法律、合规和治理活动，确保Pharming在药物开发和商业化过程中以诚信运营。Ruud于2020年首次加入Pharming担任公司秘书，并担任该职务至2022年4月，加强公司治理、董事会流程和监管合规。他在金融服务、航空航天和生命科学领域拥有超过35年的法律领导经验。在加入Pharming之前，他曾在荷兰银行及其前任担任多个高级职务，包括全球法律主管和公司秘书。除了担任执行职务外，Ruud还担任荷兰一家医疗机构的监事会成员，该机构主要为老年人和身体残疾者提供广泛的护理服务，他在荷兰的治理学院教授公司治理。他拥有阿姆斯特丹自由大学法学硕士（法学硕士）学位。
Alexander Breidenbach，博士，MBA。Alexander于2023年9月被任命为首席商务官，领导Pharming的增长战略和业务发展议程。他负责评估和执行加强Pharming投资组合和长期价值的合作伙伴关系和交易。Alexander在生物科学领域的合作、研发和管理方面拥有超过25年的全球经验。在加入Pharming之前，他曾在ACM Biosciences AG担任首席业务和首席开发官，并在Roche Partnering担任过一系列高级领导职务，在该公司从事全球业务开发、尽职调查和交易执行工作，包括罕见病领域。在他职业生涯的早期，他开始担任药理学高级科学家，将他在所评估资产背后的科学领域的工作作为基础。他拥有德国汉诺威Tier ä rztliche HochSchule（兽医大学）的生物化学博士学位，以及ESSEC巴黎和曼海姆商学院的MBA学位。
102
In é s Bernal。In é s自2024年12月起担任Pharming的首席人事官。她领导制药公司的全球人员和文化战略，监督人才、领导力发展、组织效能和核心人力资源能力——支持团队在服务患者方面尽最大努力。In é s为全球组织带来了超过25年的人力资源领导力。在加入Pharming之前，她是塞拉尼斯公司人力资源全球副总裁。此前，她曾在多个行业担任高级人力资源职务，包括葛兰素史克、百胜集团等。餐厅（肯德基、塔可钟、必胜客），以及The Boeing Company。In é s拥有澳大利亚悉尼新南威尔士大学商业经济和战略人力资源研究生学位以及劳资关系和人力资源学士学位。
Maryana Reurings-Tsiganko，MBA，CIA，CISA，CFE。Maryana于2025年11月被任命为战略与运营副总裁，担任Pharming领导团队的战略合作伙伴。她负责监督公司长期战略的制定和执行，并领导关键的跨职能举措，以加强组织的运营和交付方式。Maryana于2021年5月加入Pharming，在整个业务中担任过多个领导职务，最近担任财务和IT临时主管以及端到端流程转型的项目总监。她在公司财务、战略运营、风险管理、IT安全以及内部审计和控制领域拥有超过15年的经验，曾在Sherwin 威廉姆斯、艾利丹尼森、OCI N.V.、PNC和KeyBank担任高级职务。Maryana拥有克利夫兰州立大学（美国俄亥俄州）的金融和供应链MBA学位和国际商务学士学位。她还拥有多个专业认证，包括注册内部审计员（CIA）、注册信息系统审计员（CISA）和注册欺诈审查员（CFE）。
非执行董事
Richard Peters，医学博士。Richard自2023年9月25日起担任Pharming董事会主席，是薪酬、公司治理和交易委员会的成员。他带来了跨越生命科学领导层和学术界30多年的经验，包括担任赛诺菲 Genzyme罕见病领域的全球负责人以及两家在纳斯达克上市的生物技术公司Merrimack制药和Yumanity Therapeutics的首席执行官。Richard还担任Aprea Therapeutics的非执行董事、TellBio的创始人和执行主席以及Aura Biosciences的公司顾问。在其职业生涯的早期，他曾在安进、Onyx Pharmaceuticals、Genzyme和赛诺菲担任医疗领导职务，并且是X4 Therapeutics的创始人。他在麻省总医院完成了内科培训，并在哈佛医学院完成了霍华德·休斯的博士后研究金。他拥有南卡罗来纳医科大学的医学博士和药理学博士学位，并在比利时卢万天主教大学开始了他的医学研究。
Richard Peters，医学博士。Richard自2023年9月25日起担任Pharming董事会主席，是薪酬、公司治理和交易委员会的成员。他带来了跨越生命科学领导层和学术界30多年的经验，包括担任赛诺菲 Genzyme罕见病领域的全球负责人以及两家在纳斯达克上市的生物技术公司Merrimack制药和Yumanity Therapeutics的首席执行官。Richard还担任Aprea Therapeutics的非执行董事、TellBio的创始人和执行主席以及Aura Biosciences的公司顾问。在其职业生涯的早期，他曾在安进、Onyx Pharmaceuticals、Genzyme和赛诺菲担任医疗领导职务，并且是X4 Therapeutics的创始人。他在麻省总医院完成了内科培训，并在哈佛医学院完成了霍华德·休斯的博士后研究金。他拥有南卡罗来纳医科大学的医学博士和药理学博士学位，并在比利时卢万天主教大学开始了他的医学研究。
Mark Pykett，博士，VMD，工商管理硕士。Mark自2020年12月起担任非执行董事。他是Vice Chairman of the Board以及审计和交易委员会的成员。他在生物技术领域带来了30多年的领导经验，涵盖科学、运营和执行角色。马克目前是Orogen Therapeutics的首席执行官和董事，并在私营公司Myopax的董事会任职。此前曾担任Myrtelle，Inc.总裁兼首席执行官、PTC Therapeutics首席科学官、Agilis Biotherapeutics总裁兼首席执行官，直至2018年被PTC Therapeutics收购。此前担任的职务包括Navidea生物制药的首席执行官以及Alseres Pharmaceuticals、Cygenics和Cytomatrix的高级领导职位。他拥有宾夕法尼亚大学分子生物学博士和V.M.D.，阿默斯特学院生物学学士，东北大学MBA。
Barbara Yanni，京东，LLM.。Barbara自2020年12月起担任非执行董事，并担任交易委员会主席，以及薪酬和公司治理委员会成员。她在许可、企业发展、医疗保健战略和财务方面带来了深厚的专业知识。Barbara目前在Trevena, Inc.以及Mesentech和Delsona Therapeutics两家私营生物技术公司的董事会任职。她此前曾在多家生物技术公司的董事会任职，包括Oncorus, Inc.（2021 – 2023）和Vaccinex（2015 – 2025）。她曾在默沙东公司工作了近三十年，包括担任副总裁兼首席许可官（2001 – 2014），此前的角色涵盖企业发展、财务评估和税务战略。她的职业生涯始于纽约市的税务律师。她获得了斯坦福大学法学院的法学博士学位和韦尔斯利学院的A.B.学位，并拥有纽约大学税务法学硕士学位。
103
Leonard Kruimer，MBA，注册会计师。Leonard自2021年5月起担任非执行董事。他是审计委员会主席和交易委员会成员。他在公司财务、规划和战略方面拥有40多年的经验，其中包括在私营和上市生物技术公司担任高级管理职务的25年。Leonard目前担任BioInvent International AB的董事会主席，并担任Zealand Pharma A/S和Basilea Pharmaceutica的董事会成员。他还是AI Global Investments（Netherlands）PCC Ltd的董事。他此前曾担任Crucell N.V.（1997 – 2011）的首席财务官，并曾担任更早的职务，包括TIP Trailer（GE Capital）的董事总经理、麦肯锡公司的顾问以及纽约普华永道会计师事务所的审计师。他拥有哈佛商学院MBA学位、马萨诸塞大学阿默斯特分校BBA学位，是纽约州注册会计师。
Jabine van der Meijs，PharmD，MSC，ACMA/CGMA。Jabine自2021年5月起担任非执行董事。她是公司治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。她在全球能源和机场管理领域的财务、战略和人力资源领域拥有30多年的高级领导经验，曾在荷兰、苏格兰、英格兰、文莱和澳大利亚担任执行职务。她此前曾担任皇家史基浦集团执行副总裁兼首席财务官（2017 – 2021年），在荷兰皇家壳牌公司工作了25年，包括担任壳牌项目与技术业务的财务项目副总裁。Jabine是VFS Global AG和Grundfos Holding A/S的非执行董事，在Chane和人类药物研究中心的监事会任职。她拥有乌得勒支大学的药学博士和理学硕士学位（药剂学），并获得ACMA/CGMA资格。
Elaine Sullivan，博士。Elaine自2025年6月起担任非执行董事。她是薪酬委员会主席和审计委员会成员。她在制药和生物技术行业带来了超过25年的国际经验，跨越研发领导、业务发展和公司创建。Elaine目前担任Zealand Pharma A/S的非执行董事、HVIVO的高级非执行董事以及Ochre Bio的非执行董事。她在欧洲的上市生物技术公司拥有丰富的国际板经验，包括瑞典、挪威、丹麦、德国和英国。此前，她与人共同创立了Carrick Therapeutics，并担任其首席执行官。在其职业生涯的早期，她曾在礼来和阿斯利康担任高级全球研发领导职务，包括礼来公司全球外部研发副总裁以及阿斯利康公司副总裁兼新机遇主管。Elaine拥有爱丁堡大学分子病毒学博士学位和理学学士学位（荣誉）
格拉斯哥大学分子生物学专业。
格拉斯哥大学分子生物学专业。
B.赔偿
我们的薪酬政策概览
根据荷兰法律，董事和执行官的薪酬待遇由董事会决定，执行董事不参与有关其自身薪酬的审议和决策。董事会获授权根据每四年须由股东大会通过的薪酬政策，厘定执行董事及非执行董事的薪酬待遇。
我们的薪酬政策已与修订后的欧盟股东权利指令（简称“SRD II”）和通行的最佳做法保持一致，该政策已在股东大会上获得批准。以股份或权利形式认购股份的安排每次仍须待股东于股东大会上批准，尽管已采纳政策。
我们的薪酬政策旨在支持我们旨在提高整体业绩、促进增长和可持续成功以及提高公司其他长期价值和利益的持续努力，提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引所需的执行和非执行人才和专业知识，以根据长期战略实现这些目标。
薪酬政策基于执行董事和高级管理人员薪酬总额的平均水平与我们公司相对于与我们相关的基准群体的地位相一致的总体原则。每两年由独立顾问进行一次市场比较（薪酬基准）。每一次的同业组由一组活跃在生命科学领域的欧洲和美国综合和商业阶段上市公司组成，反映了我们公司的经营
104
与招聘和留住顶尖人才最相关的领域和市场，包括重要的美国市场。
欧盟和美国基准组：
|
欧洲
|
美国
|
||||||||||
| ADC Therapeutics，Epalinges | Idorsia CH（NEW） | Akebia Therapeutics（新） | Ligand制药 | ||||||||
| Autolus Therapeutics，伦敦 | Immunocore英国（新） | 阿尼卡医疗 | 曼恩金德 | ||||||||
| Basilea Pharmaceutica，巴塞尔 | Kiniksa制药英国（新） | Ardelyx（新） | Mirum制药 | ||||||||
| Bavarian Nordic，海勒鲁普 | Merus，乌得勒支 | BioCryst PharmaCeuticals | 里格尔制药 | ||||||||
| BioGaia，斯德哥尔摩 | Oxford Biomedica，Oxford | Coherus BioSciences | Supernus制药 | ||||||||
| 生物测试，Dreieich | Santhere Pharmaceuticals CH（NEW） | Collegium制药 | Travere Therapeutics | ||||||||
| Cosmo Pharmaceuticals Dublin | uniQure阿姆斯特丹 | Esperion疗法（新） | 万达生物制药 | ||||||||
| Formycon Planegg DE（NEW） | 瓦尔涅瓦·圣赫布兰 | Harmony Biosciences（NEW） | Xeris制药（新） | ||||||||
| 加拉帕戈斯BE |
Heron Therapeutics
|
||||||||||
薪酬委员会于2025年启动了对同行群体的审查，以确保纳入的公司在财务、市场和业务概况、部门以及业务/产品重点方面继续保持最佳契合度，同时考虑到Pharming在同行群体和各自市场中的定位。此次审查导致了以下变化：
•MorphoSys（EU）、Immunogen（US）和Intercept制药（US）分别被诺华（Novartis）、艾伯维（AbbVie）和阿法西格玛（Alfasigma）收购，因此被从同行中剔除。
•此外，还有以下公司被剔除：
◦美国同行：
▪Enanta制药
▪Ironwood医药
▪Karyopharm疗法
◦欧洲同行：
▪Alliance Pharma
▪卡穆鲁斯
▪先天药
▪Zealand Pharma
•新增了几家公司。这些公司在上述概览中被强调为“新”。
一致和有竞争力的薪酬结构适用于整个员工队伍，这是我们的薪酬政策的另一项核心原则，旨在促进共同目标和绩效的文化，将所有执行董事、其他执行官和工作人员的重点放在实现我们的使命、愿景和战略以及创造长期利益相关者价值上。
我们根据适用的规则和规定，在公司的荷兰式年度报告中披露有关支付给执行董事和非执行董事的薪酬的信息。根据荷兰法律，支付给个别执行官的薪酬金额不需要披露。截至2025年12月31日止年度，支付给执行干事的薪酬总额为1440万美元。
执行董事和高级管理人员
执行董事和高级管理人员的薪酬待遇包括：
•以年基薪形式的固定薪酬；
•以下形式的基于业绩的可变薪酬：
◦短期激励，形式为现金占固定部分百分比的年度奖金，并；
105
◦长期激励，形式为授予限制性股票；及
•其他福利，包括缴纳养老金保费、旅行津贴和假期津贴。
各自的固定和可变薪酬要素解释如下：
历史薪酬
下表反映截至2025年12月31日止年度支付给执行董事的薪酬金额：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 固定薪酬 | 短期变量：年度奖金 | 股份支付 | 离职后福利 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Fabrice Chouraqui先生，自2025年3月4日起担任首席执行官兼执行董事 | 688 | 760 | 1,335 | 8 | 388 | 3,179 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Sijmen de Vries博士，首席执行官兼执行董事，任期至2025年3月4日 | 724 | 132 | 858 | 176 | 36 | 1,926 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1,411 | 893 | 2,193 | 184 | 425 | 5,105 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2025年90万美元的短期可变奖金是基于2025年140万美元的年薪。股份支付薪酬基于历史授予三年业绩期间发生的费用，按授予日的公允市场价值确定，并根据战略目标完成进度的变化进行调整。这些战略目标是确定业绩期结束后实际支出的基础。
根据荷兰法律，支付给除上述个人以外的个别执行官员的薪酬金额不需要披露，因此不在此披露。
购股权计划
执行董事在2025年期间未持有期权。
长期激励
我们的股东于2020年12月批准的执行董事长期激励计划，或执行LTI计划，仅与业绩相关。根据执行LTI计划，每年将授予CEO的有条件股份的目标价值设定为固定基薪的300%（我们的股东于2025年3月为CEO Fabrice Chouraqui先生批准了425%的个人水平），股份的最高绩效价值设定为固定基薪的450%（为CEO Fabrice Chouraqui先生批准了637.5%的个人水平）。董事会承诺确保员工和执行董事的股权计划将被审慎应用，并且在任何情况下，根据这些股权计划授予股权或股权权利将不会导致Pharming在稀释基础上超过Pharming所有已发行和已发行股份的10%。截至2025年12月31日，根据股份补偿计划授予的所有奖励（包括对其他参与者的奖励）的总潜在摊薄影响为6.8%（截至2024年12月31日：9.2%）。这同比构成了显着下降，反映了Pharming承诺继续密切监测影响。
下表反映了CEO一年中授予和归属的高管LTI股份数量：
| 年份 | 已获批 | 已解决 | 没收/未归属 |
截至2025年12月31日储备
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Fabrice Chouraqui先生 | 2025 | 3,614,572 | — | — | 3,614,572 | |||||||||||||||||||||||||||
106
2025年授予的高管LTI股份数量和总数以及每股公允价值奖励概览如下：
| 参与者类别 | 2025 | ||||
| 董事会执行成员 | 3,614,572 | ||||
| 执行委员会 | 6,952,793 | ||||
| 合计 | 10,567,365 | ||||
| 每股公允价值奖励（美元） | 0.636 | ||||
下表概述了2022年至2025年授予、没收或发行的高管LTI股份以及截至2025年12月31日保留的高管LTI股份数量：
| 参与者类别 | 已获批 | 已发行 | 没收/未归属 | 于2025年12月31日预留 | |||||||||||||||||||
| 董事会执行成员 | 9,484,199 | 0 | (3,621,658) | 5,862,541 | |||||||||||||||||||
| 执行委员会 | 21,988,045 | (4,193,981) | (4,019,809) | 13,774,255 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 31,472,244 | (4,193,981) | (7,641,467) | 19,636,796 | |||||||||||||||||||
该表格包括2025年期间停止就业的个人持有的LTI股份。
执行董事及高级管理人员的薪酬政策
固定补偿
下表反映了执行董事/首席执行官和前执行董事/首席执行官在2025财政年度支付的年度基薪总额（固定薪酬）：
| 职务 | 固定薪酬金额（$‘000） | 固定薪酬金额（EUR‘000） | |||||||||
| 首席执行官 | 688 | 611 | |||||||||
|
前CEO
|
724 | 643 | |||||||||
可变补偿
执行董事和高级管理人员薪酬的可变部分与他们的绩效挂钩，对照一套符合并支持我们公司战略和长期利益的财务和非财务目标。在目标设定中也嵌入了风险对齐，以促进健全有效的风险管理。在相关履约期结束时，董事会将在没有执行董事参与的情况下确定目标是否已实现。
短期激励
首席执行官的个人目标奖金已设定为年薪总额的70%，首席执行官的最高目标奖金已设定为年薪总额的140%（个人水平分别为75%和150%已由临时股东大会批准首席执行官Fabrice Chouraqui先生）。对于其他执行董事和高级管理人员，个人目标奖金定为年薪毛额的50%，最高目标奖金定为年薪毛额的140%。
结算合同权利Sijmen de Vries，担任前执行董事/首席执行官至2025年3月4日
Sijmen de Vries出任前执行董事/首席执行官，辞去董事会职务生效
2025年3月4日临时股东大会闭幕。正如在筹备临时股东大会时向我们的股东宣布的那样，它
2025年3月4日临时股东大会闭幕。正如在筹备临时股东大会时向我们的股东宣布的那样，它
107
同意Sijmen de Vries继续担任新任首席执行官的战略顾问，直至2025年12月31日。以此身份，Sijmen de Vries继续领取每月基本工资，以其2024年基本工资为基础，直至2025年12月31日（含）止。
为了表彰Sijmen de Vries在过去16年中对Pharming的专注承诺，以及他愿意继续担任新任首席执行官的战略顾问，以确保为Pharming的最佳利益实现平稳过渡，董事会授予Sijmen de Vries合同中定义的Good Leaver地位。因此，正如我们在www.pharming.com上的议程解释性说明中为筹备临时股东大会而向我们的股东宣布的那样，董事会决定：
•Sijmen de Vries将于2025年1月1日，直至（含）临时股东大会召开日，按照定期附表（不加速派现）并以业绩目标上的评分为准，按比例收取2025年度短期激励计划的结算总额；和
•根据长期激励计划授予Sijmen de Vries的2023-2025年和2024-2026年业绩期限制性股票，将分别于2026年第一季度和2027年第一季度归属。这些归属日期符合
与定期归属时间表（无加速归属）。归属将取决于业绩目标的得分，归属百分比将按比例计算，直至2025年6月11日（即Sijmen de Vries原定的任期届满日期）（含）。
与定期归属时间表（无加速归属）。归属将取决于业绩目标的得分，归属百分比将按比例计算，直至2025年6月11日（即Sijmen de Vries原定的任期届满日期）（含）。
Sijmen de Vries放弃根据长期激励计划授予2025-2027年业绩期新的限制性股票的权利，且尚未收到遣散费。所描述的Sijmen de Vries未偿合同权利的结算确保将Pharming的税务责任降至最低。经评估，就与Sijmen de Vries就2025年全年达成的和解而言，制药不适用过高的征税（根据1964年荷兰工资税法第32bb条）。对于2026年，将进行单独评估，以评估该年度的任何LTI支出。
一次性补偿Fabrice Chouraqui，出任新执行董事
正如2025年2月26日在我们的网站上与我们的股东分享的那样，为筹备临时股东大会，Fabrice Chouraqui作为新任执行董事/首席执行官，在2025年第一季度通过买断奖励安排获得了一次性补偿，用于支付他因辞去之前在Celarity，Inc.的职务而丧失的现金红利和股权奖励，以成为Pharming的新任首席执行官，即，（like-for-like）现金补偿等于Fabrice Chouraqui享有的短期激励计划的没收价值的现金和股权奖励价值损失的股份形式补偿。
根据从Celarity，Inc.收到的经Pharming核实的报表，被没收的总价值为990,000美元，其中110,000美元为被没收的现金红利和880,000美元为被没收的股权奖励（即预期归属期为四年的股票期权权利）。
这一没收价值总额大大低于临时股东大会解释性说明中提到的最高价值3200000美元。
这一没收价值总额大大低于临时股东大会解释性说明中提到的最高价值3200000美元。
董事会决定授予Fabrice Chouraqui以下一次性、同类补偿，方式为买断奖励并全额和最终解决其获得补偿的权利：
（一）以现金支付110000美元，用于2024年年度奖励没收；以及
（二）880,000美元的限制性股票单位，这些股票须在四（4）个相等的年度批次中归属，每个批次各占25%。
这些细节都已经在2025年2月26日我们的网站上与我们的股东分享，为临时股东大会做准备，也在临时股东大会期间。第一批一次性受限制股份单位奖励，作为收购奖励的一部分，于2026年2月1日归属，导致向Fabrice Chouraqui转让161,425股无条件股份（税后）。
108
长期激励
执行董事和高级管理人员也将参与修订后的（执行）长期激励（LTI）计划。根据该计划，我们的普通股将被授予，但须满足预先定义的长期战略导向绩效目标和指标的实现，这些目标和指标应用了定义的权重，这些目标和指标是在三年业绩期开始时设定的。业绩目标包括股东总回报（40%权衡）和实现长期战略导向目标（60%权衡）。用于确定股东总回报的同行群体由纳入AMX指数和纳斯达克生物技术指数的公司组成，分别以IBB ETF为代表，均等权重。
对于执行董事而言，在业绩期开始时根据LTI将授予的（限制性）股份的目标价值设定为CEO总年薪的300%（CEO Fabrice Chouraqui先生经临时股东大会批准为425%的个人水平）和其他执行董事和高级职员的200%。根据LTI可归属的股份的最高价值设定为CEO总年薪的450%（临时股东大会批准CEO Fabrice Chouraqui先生的个人水平为637.5%），其他执行董事和高级管理人员为300%。执行董事须保留根据LTI授予的股份，自授予之日起至少五年。董事会承诺确保员工的股权计划和执行董事将被审慎应用，并且在任何情况下，根据这些股权计划授予股权或股权权利将不会导致Pharming在稀释基础上超过Pharming所有已发行和流通股份的10%。截至2025年12月31日，根据股份补偿计划授予的所有奖励（包括对其他参与者的奖励）的总潜在摊薄影响为6.8%（截至2024年12月31日：9.2%）。这同比构成了显着下降，反映了Pharming承诺继续密切监测影响。
非执行董事
非执行董事的薪酬是固定的，不与我们公司的业绩挂钩，以确保在履行其监管任务和职责方面的独立性，按照现行最佳做法。直至2020年，原监事会成员（截至2020年12月11日的非执行董事）有权参与公司的LTIP计划。自2020年起，原监事会成员不再参加LTIP。
我们非执行董事的历史薪酬
截至2025年12月31日止年度，在仍在任的情况下，下表提供了支付给前监事会非执行董事成员的薪酬概览。请注意，美元补偿是使用当年适用的年平均汇率换算的，2025年和2024年分别为1.1259和1.0804。
109
| 以$ ' 000为单位的金额 | 年份 | 现金 | 股份支付 | 合计 | |||||||||||||||||||
| Richard Peters博士 | 2025 | 122 | 45 | 167 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 111 | 43 | 154 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 26 | 20 | 46 | ||||||||||||||||||||
| Paul Sekhri先生 | 2025 | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2024 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 55 | 32 | 87 | ||||||||||||||||||||
| Deborah Jorn女士 | 2025 | 30 | 15 | 45 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 64 | 32 | 96 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 55 | 32 | 87 | ||||||||||||||||||||
| Barbara Yanni女士 | 2025 | 80 | 34 | 114 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 77 | 32 | 109 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 62 | 32 | 94 | ||||||||||||||||||||
| Mark Pykett博士 | 2025 | 66 | 34 | 100 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 63 | 32 | 95 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 55 | 32 | 87 | ||||||||||||||||||||
| Jabine van der Meijs女士 | 2025 | 80 | 34 | 114 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 77 | 32 | 109 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 62 | 32 | 94 | ||||||||||||||||||||
| Leonard Kruimer先生 | 2025 | 75 | 34 | 109 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 72 | 32 | 104 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 58 | 32 | 90 | ||||||||||||||||||||
| Steven Baert先生 | 2025 | 36 | 15 | 51 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 69 | 32 | 101 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 58 | 32 | 90 | ||||||||||||||||||||
| Elaine Sullivan博士 | 2025 | 50 | 23 | 73 | |||||||||||||||||||
| 2024 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 2025 | 539 | 234 | 773 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 533 | 235 | 768 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 431 | 244 | 675 | ||||||||||||||||||||
非执行董事薪酬政策
考虑到他们作为公司董事会成员的责任和时间承诺，非执行董事有权获得以下年度薪酬。非执行董事每年可获得45,000欧元（50,666美元）现金和30,000欧元（33,777美元）非限制性股票的聘用金。我们的董事会主席每年收到90,000欧元（101,331美元）现金和40,000欧元（45,036美元）非限制性股票的聘金。股份薪酬按年度股东大会召开前20天的VWAP估值，授予无进一步限制。
此外，非执行董事收取以下委员会费用：
此外，非执行董事收取以下委员会费用：
•审计委员会：每年7500欧元（8444美元）现金（主席15000欧元（16889美元））；
•薪酬委员会：每年现金6250欧元（7037美元）（主席12500欧元（14074美元））；
•企业管治委员会：每年现金6250欧元（7037美元）（主席12500欧元（14074美元））；和
•交易委员会：每年现金6250欧元（7037美元）（主席12500欧元（14074美元））。
如发生特别活动，可按董事会主席的决定支付每天1000欧元（1126美元）的额外补偿。
110
下表概述截至2025年12月31日止年度支付给非执行董事的薪酬总额。请注意，美元补偿是使用该年度适用的年平均汇率换算的，2025年为1.1259。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 固定薪酬 | 股份支付 | |||||||||
| Richard Peters博士 | 122 | 45 | |||||||||
| Deborah Jorn女士 | 30 | 15 | |||||||||
| Barbara Yanni女士 | 80 | 34 | |||||||||
| Mark Pykett博士 | 66 | 34 | |||||||||
| Jabine van der Meijs女士 | 80 | 34 | |||||||||
| Leonard Kruimer先生 | 75 | 34 | |||||||||
| Steven Baert先生 | 36 | 15 | |||||||||
| Elaine Sullivan博士 | 50 | 23 | |||||||||
非执行董事并无与我们订立个人雇佣合约，亦无权参与向管理层及员工提供的任何福利，包括但不限于退休金计划。因此，截至2025年12月31日止年度，我们并无为向非执行董事提供退休金、退休金或类似福利而预留或应计的金额。本公司或其代表不会向任何非执行董事作出任何贷款或其他财务承诺。
股份所有权
执行董事必须收购并持有我们公司的股份。对于CEO来说，所持公司股份的价值至少应等于其年基本工资的400%。对于其他执行董事，如有，所持公司股份的价值至少应等于其各自年度基本工资的200%。
所有执行董事可决定通过归属LTI的税后绩效股份，随着时间的推移累积其所需的最低持股，而无需自己购买，前提是在首次任命后的五年内达到最低持股。
控制权变更
继控制权变更已获股东大会批准成为无条件后，执行董事将有权在该时刻已失效的业绩期间按比例归属已发行但未分配的股份，但须视适用的业绩计量和目标的实现情况而定。剩余股份将根据预定时间表归属（即不加速归属），但须满足适用的业绩计量和目标。
在控制权主动变更成为无条件的情况下，股权激励计划不因控制权变更成为无条件而自动归属。
如发生导致控制权变更的事件，或公司股份的建议正式公开发售公告，董事会可在无执行董事参与的情况下，决定以现金为董事会成员结算分配的股份。
111
然而，我们的股东于2025年3月4日批准，如果Fabrice Chouraqui作为执行董事/首席执行官的任务在Pharming控制权发生变更后的十二（12）个月内无故终止（即他本人没有严重的有罪行为或重大过失），Fabrice Chouraqui将有权获得相当于其固定年基薪200%的遣散费。
遣散费
根据DCGC和荷兰现行法律法规，执行董事有权获得遣散费，但须符合以下条件：
•最高遣散费为固定年度报酬的100%；
•在失败的情况下不发放遣散费；
•可归类为可变的遣散费不予发放。
在下列情况下，不得发放固定或可变遣散费：
•由执行董事主动提前终止关系的，除非这是由于公司方面的严重有罪行为或疏忽；
•在执行董事在履行职责过程中出现严重的有罪行为或重大过失时。
非执行董事应根据董事会通过的退休时间表辞职。不适用任何通知期、遣散费或其他或解约费用。
C.董事会惯例
关于适用于本公司的外国私人发行人豁免的概述，我们参考本年度报告中的“项目16G ——公司治理”。
我们董事会的委员会
董事会已从其非执行成员中委任审核委员会、薪酬委员会、企业管治委员会及交易委员会。董事会可不时增设委员会。
审计委员会
直至2025年8月28日，审计委员会由Leonard Kruimer（主席）、Deborah Jorn（至2025年6月11日）、Barbara Yanni和Jabine van der Meijs组成。截至2025年8月28日，Leonard Kruimer（主席）、Mark Pykett、Jabine van der Meijs和Elaine Sullivan组成审计委员会。我们审计委员会的组成符合DCGC的最佳实践规定以及适用的SEC和纳斯达克法规。审计委员会支持董事会监督和确保公司财务报告的完整性。委员会的相关任务和职责包括但不限于：
•财务核算过程的监督监测；
•公司内部管理制度、内部审计制度、内部风险管控制度有效性的监测；
•审查公司拟披露的重大财务事项（包括年度报告、季度业绩及相关新闻稿草案）；
•根据《美国证券法》、《交易法》及其相关规则的要求，对适用申报中的披露进行审查；
•审计&风险总监任命、内部审计部门独立性监测及内部审计部门绩效年度评价；
•分别对内部审计计划和审计报告进行审查；
•外聘审计员的提名（重新）聘任或解聘、外聘审计员独立性的监测和外聘审计员业绩的年度评价；
•分别审查外聘审计员的审计计划、管理函件和审计报告；
•监测公司的资金、公司对信息和通信技术的应用，包括与网络安全有关的风险，以及公司的税收政策；和
112
•监测公司的ESG举措和披露，以确保与监管要求、利益相关者的期望和公司的战略目标保持一致。
审计委员会于2025年举行了五次会议（2024年：六次），或以虚拟方式或亲自举行。外部审计师Deloitte Accountants B.V.（德勤）出席了审计委员会的每次会议。首席执行官以及在任职期间的首席财务官作为嘉宾出席了审计委员会的所有会议。
审计委员会受章程管辖，该章程符合DCGC的最佳实践规定以及适用的SEC和纳斯达克要求，该章程可在我们的网站www.pharming.com上查阅。该章程最后一次更新是在2024年3月20日，此前审计委员会对此前于2020年12月批准的章程进行了评估。
薪酬委员会
至2025年8月28日，薪酬委员会由Steven Baert（主席；至2025年6月11日）、Deborah Jorn（至2025年6月11日）、TERM1、Mark Pykett和Jabine van der Meijs（自2025年6月11日起担任临时主席）组成。自2025年8月28日起，薪酬委员会由Elaine Sullivan（主席）、Jabine van der Meijs、Barbara Yanni和Richard Peters组成。我们的薪酬委员会的组成符合DCGC以及SEC和纳斯达克要求的最佳实践规定。
薪酬委员会于2025年举行了四次会议（2024年：五次），包括与企业管治委员会的合并会议。
薪酬委员会受章程管辖，该章程符合DCGC的最佳实践规定以及适用的SEC和纳斯达克要求，该章程可在我们的网站www.pharming.com上查阅。该章程最后一次更新是在2024年3月20日，此前薪酬委员会对此前于2020年12月批准的章程进行了评估。
企业管治委员会
公司治理委员会于2025年由Jabine van der Meijs（主席）、Richard Peters、Barbara Yanni组成，直至2025年6月11日由Steven Baert组成。我们的公司治理委员会的组成符合DCGC和SEC以及纳斯达克要求的最佳实践规定。
公司治理委员会于2025年召开了四次会议（2024年：四次）。
公司治理委员会受符合适用的SEC和纳斯达克要求的章程管辖，该章程可在我们的网站www.pharming.com上查阅。对章程进行了评估，并于2024年3月20日批准了更新后的章程。
交易委员会
在2025财年，交易委员会由Barbara Yanni（主席）、Richard Peters、Leonard Kruimer和Mark Pykett组成。
交易委员会于2025年举行了两次会议（2024年：六次）。
交易委员会受符合DCGC最佳实践条款的章程管辖，该章程可在我们的网站www.pharming.com上查阅。该章程最后一次更新是在2024年3月20日，此前交易委员会对此前于2022年12月批准的章程进行了评估。
D.雇员
2025年全年，我们平均雇佣了409名全职员工，而2024年和2023年分别为404名和382名。我们的业务涉及特定的高科技工艺，需要雇用技能高、积极性高的人员。因此，对我们来说，重要的是创造一个有吸引力的
113
在竞争激烈的全球市场中保留和激励合格人员并吸引人才的工作环境。我们的员工都没有任何集体谈判单位的代表。
| 平均全职当量 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 荷兰 | 214 | 208 | 201 | ||||||||||||||
| 澳大利亚 | 3 | 2 | — | ||||||||||||||
| 法国 | 14 | 17 | 21 | ||||||||||||||
| 德国 | 7 | 6 | 4 | ||||||||||||||
| 意大利 | 2 | 3 | 2 | ||||||||||||||
| 英国 | 19 | 17 | 15 | ||||||||||||||
| 美国 | 147 | 148 | 136 | ||||||||||||||
| 西班牙 | 1 | 2 | 2 | ||||||||||||||
| 土耳其 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||
|
瑞典
|
1 | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 409 | 404 | 382 | ||||||||||||||
| 平均全职当量 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 139 | 125 | 104 | ||||||||||||||
| 研究与开发 | 119 | 129 | 131 | ||||||||||||||
| 市场营销与销售 | 111 | 109 | 100 | ||||||||||||||
| 生产 | 40 | 41 | 47 | ||||||||||||||
| 合计 | 409 | 404 | 382 | ||||||||||||||
E.股份所有权
有关董事会和执行委员会的股权信息载于下文“项目7 — A.主要股东”。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东
下表列出截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体由：
•实益拥有我们5%或更多已发行普通股的每个人或关联人士集团；
•我们的每一位董事和执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，其中包括可在2026年3月31日后60天内获得的普通股。所有权百分比计算是基于截至2026年3月31日已发行和流通的706,252，300股普通股，加上根据SEC关于披露受益所有权的规则，可在2026年3月31日的60天内获得的普通股。
除另有说明外，表中所列的所有普通股均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除下表另有说明外，各董事的地址，
114
执行官和指定受益所有人由Pharming Group N.V，Darwinweg 24,2333 CRR Leiden，the Netherlands。
截至2026年3月31日，我们所知没有人是我们已发行和流通的每一类普通股的百分之五（5%）以上的实益拥有人。
我们的主要股东的投票权与非主要股东的我们的普通股股东的投票权没有区别。
下表列出了截至2026年3月31日记录持有人持有（实益拥有）我们已发行和已发行普通股的数量：
| 实益拥有人名称 | 受益普通股数量 | 实益拥有的普通股百分比 | ||||||
| 执行干事和执行董事： | 3,708,089 | 0.5% | ||||||
| Mireille Sanders，理学硕士（1） | 1,232,350 | * | ||||||
| Anurag Relan，医学博士，公共卫生硕士（2） | 985,887 | * | ||||||
| Ruud van Outersterp（3） | 784,695 | * | ||||||
| Alexander Breidenbach，PhD，MBA（4） | 417,482 | * | ||||||
| Fabrice Chouraqui，PharmD，MBA（5） | 161,425 | * | ||||||
| In é s Bernal（6） | 126,250 | * | ||||||
|
Kenneth Lynard，理学硕士，EMBA
|
— | — | ||||||
|
Leverne Marsh，BPharm
|
— | — | ||||||
| 非执行董事： | 786,105 | * | ||||||
| Mark Pykett博士（7） | 177,469 | * | ||||||
| Barbara Yanni女士（8） | 177,469 | * | ||||||
| Leonard Kruimer先生（9） | 152,631 | * | ||||||
| Jabine van der Meijs女士（10） | 152,631 | * | ||||||
| Richard Peters博士（11） | 104,742 | * | ||||||
| Elaine Sullivan博士（12） | 21,163 | * | ||||||
*代表少于百分之一的实益所有权。
（1）由截至2026年3月31日持有的1,232，350股普通股组成。
（2）由截至2026年3月31日持有的985,887股普通股组成。
（3）由截至2026年3月31日持有的784,695股普通股组成。
（4）由截至2026年3月31日持有的417,482股普通股组成。
（5）由截至2026年3月31日持有的161,425股普通股组成。
（6）由截至2026年3月31日持有的126,250股普通股组成。
（7）由截至2026年3月31日持有的177,469股普通股组成。
（8）由截至2026年3月31日持有的177,469股普通股组成。
（9）由截至2026年3月31日持有的152,631股普通股组成。
（10）由截至2026年3月31日持有的152,631股普通股组成。
（11）由截至2026年3月31日持有的104,742股普通股组成。
（12）由截至2026年3月31日持有的21,163股普通股组成。
我们估计，截至2026年3月31日，约12.0%的已发行普通股由37家机构美国记录持有人持有。
B.关联交易
我们与我们的董事、执行官、我们已发行股本10%以上的持有人及其关联公司，以及我们可能被视为控制的某些实体（我们称之为我们的关联方）进行了以下交易。
与BioConnection的交易
115
我们在日常业务过程中与我们的填充和完成合作伙伴BioConnection进行交易。我们持有BioConnection 23.0%的股份。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别向BioConnection支付了540万美元、460万美元和470万美元，用于填充和完成服务。在2025年12月31日，该公司欠BioConnection 130万美元，用于提供的填充和完成服务。截至2024年12月31日，该公司欠BioConnection 150万美元用于填充和完成服务。此外，BioConnection欠$ —百万于2025年12月31日向公司及30万美元在2024年12月31日。
与我们的执行官和董事的协议
我们与某些行政人员（包括我们的执行董事）订立了管理合同，而其他行政人员则由我们雇用。我们与某些非执行董事有服务合同。这些协议包含惯例条款和陈述，包括保密、不竞争、不招揽和执行官的发明转让承诺。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。
赔偿协议
公司章程包括一项有利于我们董事会全体成员和执行官的赔偿。我们已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，以符合我们公司章程中包含的赔偿。赔偿协议和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
与我们非执行董事的服务合同包括一般赔偿。
关联交易政策
我们采用了关联交易政策，即关联人政策，要求外国私人发行人根据《交易法》要求披露的所有关联交易均由我们的董事会或其指定的仅由独立董事组成的委员会（包括审计委员会）批准。我们的董事会还建立了内部程序，定期评估关联方交易（定义见荷兰法律）是否在正常业务过程中和在正常市场条件下进行。此外，根据荷兰法律，我们必须披露与关联方（根据荷兰法律定义，除某些例外情况外）的重大交易，这些交易不是在正常业务过程中进行和/或不是在交易进行时的正常市场条件下进行的，此类交易须经我们的董事会批准。
2025年11月，审计委员会对公司关联人政策所指的现有关联人交易进行了年度审查。审计委员会根据收集到的信息得出结论，（i）该政策范围内的每一笔交易都是在正常业务过程中进行的，以及（ii）没有相关相关相关人员的参与。因此，审计委员会根据现行政策批准了这些交易。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息。
合并财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第F-1页开始。见本年度报告“项目17 ——财务报表”。
法律程序
116
我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。
目前，我们不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
股息分配政策
自我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市以来，我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算支付我们普通股的股息。我们可能仅在我们的股东权益（eigen vermogen）超过我们的实缴和征召股本加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程不时必须维持的储备的总和以及（如果涉及利润分配）在我们的股东大会通过年度账目后似乎允许此类分配的情况下才从我们的储备中支付股息或分配。根据这些限制，任何未来支付股息或其他分配的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、现金需求、财务状况、未来前景、合同限制、任何未来债务协议、适用法律的限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据我们的公司章程，我们的董事会可以决定，我们的全部或部分利润将被添加到我们的储备中，任何剩余利润将根据我们的董事会的提议由股东大会支配，以分配给我们的普通股，但须遵守荷兰法律的限制。我们的董事会被允许，在一定的要求下，宣派中期股息，而无需股东大会批准。
B.重大变化
没有。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情
自2020年12月22日起，我们的ADS（每份ADS代表Pharming Group N.V.的十股普通股）已在纳斯达克全球市场上进行报价，代码为“PHAR”。自2009年12月21日以来，我们的Pharming Group N.V.普通股已在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，代码为“PHARM”。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的ADS每份代表Pharming Group N.V.的十股普通股，在纳斯达克全球市场上市，代码为“PHAR”。
我们的普通股目前在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，股票代码为“PHARM”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释。
不适用。
F.发行费用。
117
不适用。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
一份经修订和重述的《公司章程》副本作为本年度报告的附件 1.1存档。本项目所要求的信息载于本年报的附件 2.1中，并以引用方式并入本年报。
C.材料合同
材料协议
leniolisib开发和商业化的许可协议
2019年8月12日，我们与诺华签订了许可协议，即诺华许可协议，据此，诺华授予我们开发和商业化leniolisib的独家许可。根据诺华许可协议的条款，该许可即使对诺华及其关联公司也具有排他性，我们被允许再许可该排他性许可。自2020年5月8日起，诺华制药并入诺华制药股份公司。由此，诺华的全部资产和负债，包括诺华许可协议，成为诺华制药股份公司的资产和负债。
根据诺华许可协议的条款，我们于2019年8月向诺华支付了2000万美元的预付款。诺华迄今已完成所有临床前和临床工作，包括现已结束的OLE。我们正在以Joenja的名义将leniolisib商业化®通过我们在美国现有的商业基础设施，并预计在欧洲和全球其他市场，但须经监管部门批准，并如本年度报告其他部分所述。根据诺华许可协议，我们同意在（i）完成某些监管里程碑和（ii）实现某些leniolisib销售里程碑后，向诺华支付某些里程碑付款，总金额最高可达2亿美元。我们还同意向诺华支付分层特许权使用费，计算方式为leniolisib净销售额的低两位数到高青少年百分比。在2025年期间，我们向诺华支付了500万美元的里程碑付款（2024年：无，2023年：1040万美元）。
诺华许可协议将在该许可产品在该国家的特许权使用费期限届满时根据逐个许可产品和逐个国家的基础上终止，并将在该领土所有国家当时正在开发、制造或商业化的最后一个许可产品的特许权使用费期限届满时全部终止。特许权使用费期限截止于（i）涵盖该许可产品的许可专利在该国家的最后一次有效权利要求到期；（ii）该许可产品在该国家的任何监管排他性到期；或（iii）该许可产品在该国家的首次商业销售的十（10）周年。任何一方在收到书面通知后，如另一方出现重大违约且未在规定期限内得到纠正，可解除协议。我们有权在向诺华发出指定的事先书面通知后，以任何理由终止诺华许可协议。
Napazimone（KL1333）开发和商业化的许可协议
继2025年2月收购Abliva AB后，我们与云金药业（Yungjin Pharmaceutical，或Yungjin）于2017年4月28日签订许可协议，以开发和商业化KL1333，现称为napazimone，一种用于原发性线粒体疾病的小分子治疗候选药物。根据许可协议，我们收到了Yungjin对与KL1333相关的34项已获授权专利的独家许可，其中2项是美国颁发的，1项正在申请的专利申请。We co-owned with Yungjin 2 granted patents and 12 pending patent applications related to use KL1333 for treatment of mitochondrial diseases。云金是
118
有资格获得低三位数数百万美元的开发、监管和销售里程碑，以及某些地区未来销售的中单至低两位数的特许权使用费。
D.外汇管制
根据荷兰现行法律，根据欧盟法规、1977年制裁法（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制、反洗钱或反恐怖主义条例和类似规则，对向荷兰境外人员转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售股份所得收益没有适用的外汇管制，但须遵守制裁和措施的适用限制，包括与出口管制有关的限制。《公司章程》或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利的特殊限制。
E.税收
材料所得税考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置我们的普通股或ADS的重大美国和荷兰联邦所得税考虑因素的描述。这份摘要不应被视为对收购代表我们普通股的ADS的决定可能相关的所有税务考虑因素的全面描述。
对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑
以下是对下文描述的拥有和处置我们的普通股或ADS的美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素的描述。这并不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有我们的普通股或ADS作为《守则》第1221条含义内的资本资产的美国持有人，用于税收目的（通常是为投资而持有的财产）。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收考虑因素，包括州和地方税收考虑因素、任何美国联邦非所得税考虑因素，例如遗产税或赠与税考虑因素、替代性最低税收考虑因素、对净投资收入征收的医疗保险缴款税、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收考虑因素，例如：
•银行、保险公司和某些其他金融机构；
•采用按市值计价方法进行税务核算的证券交易商或交易商；
•作为对冲交易、“跨式”、洗售、转换交易或综合交易的一部分持有普通股或ADS的人或就普通股或ADS进行建设性出售的人；
•美国联邦所得税“功能货币”不是美元的人员；
•证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易员；
•免税实体或政府组织；
•S公司、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或传递的其他实体或安排（以及其中的投资者）；
•符合税收条件的退休计划；
•受监管的投资公司、房地产投资信托基金、为逃避美国联邦所得税而积累收入的公司；
•根据行使任何员工股票期权或以其他方式获得我们的普通股或ADS作为补偿的人；
•拥有或被视为拥有（包括通过归属）我们百分之十或更多股份（通过投票或价值）的人；和
•与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的持有我们的普通股或ADS的人。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或ADS，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或ADS的合伙企业以及此类
119
鼓励合伙企业就持有和处置普通股或ADS的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
讨论基于《守则》、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例、行政公告以及荷兰和美国之间的所得税条约或条约，所有这些都是在本协议发布之日进行的，对其中任何一项的修改都可能影响本协议所述的税收后果——可能具有追溯效力。
“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，持有人是普通股或ADS的受益所有人，并且：
•美国公民或居民的个人；
•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司，或作为美国公司应课税的任何其他实体；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托有根据适用的美国财政部条例被视为美国人的有效选择，则该信托。
我们鼓励美国持有者就在其特定情况下拥有和处置我们的普通股或ADS的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。下文的讨论假定存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，在将ADS交换为普通股时，不会确认任何收益或损失。
被动外商投资公司规则
非美国公司将被归类为PFIC，适用某些透视规则后的任何纳税年度，其中：
•其毛收入中至少有75%为被动收入（如利息收入）；或
•其至少50%的总资产（按季度平均数确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（包括现金）。
为此目的，现金是一种被动资产，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务时产生的特许权使用费和租金，而不是来自关联人）。就本测试而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并赚取我们在任何其他公司的收入中的比例份额，我们直接或间接拥有其股权的25%或更多（按价值计算）。
根据我们2025年收入、资产、运营和市值的估计构成，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC，或者我们在任何以前的纳税年度都不是PFIC。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的实事求是的确定，适用的法律有不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就我们当前和未来的应课税年度而言，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考我们的普通股或ADS不时的市场价格来确定，这可能会有相当大的波动。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于各种具有不确定性的因素，包括某些公司间付款和税务当局付款的特征、我们未来达成的交易以及我们的公司结构。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。
120
如果我们在美国持有人拥有普通股或ADS的任何一年被归类为PFIC，则在美国持有人拥有普通股或ADS的所有后续年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非（a）我们不再是PFIC，且美国持有人已根据PFIC规则作出“视同出售”选择，或（b）美国持有人（i）作出“量化宽松基金选择”（定义见下文）或（ii）有资格作出并作出按市值计价的选择（如下文所述），就我们作为PFIC的该美国持有人持有期内的所有课税年度而言。如果做出此类视为出售的选择，美国持有人将被视为已按截至此类视为出售之日的公允市场价值出售了该美国持有人持有的普通股或ADS，并且此类视为出售的任何收益将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出这种选择所涉及的美国持有人的普通股或ADS将不被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述关于美国持有人从我们获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置普通股或ADS的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们不再是PFIC并且这种选择变得可用，那么进行视同出售选择的可能性和后果。
对于我们就美国持有人被视为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将就该美国持有人从普通股或ADS的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何“超额分配”以及该美国持有人确认的任何收益受到特别税收规则的约束，除非（a）该美国持有人就我们作为PFIC的该美国持有人持有期内的所有纳税年度进行“合格的选择基金”选举或QE选举，或（b）我们的普通股或ADS构成“可上市股票”，并且该美国持有人进行按市值计价的选择（如下文所述）。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于美国持有人在前三个纳税年度或美国持有人对普通股或ADS的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
•超额分配或收益将在美国持有人的普通股或ADS持有期内按比例分配；
•分配给当前纳税年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和
•分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占所得税款。
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股或ADS实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或ADS作为资本资产持有。
如果我们是PFIC，美国持有人一般会在我们从我们的任何直接或间接子公司（也是PFIC）收到的分配以及我们对其股票的处置方面受到类似规则的约束，就好像这些分配是由该美国持有人间接收到的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司的问题咨询其税务顾问。
如果美国持有人进行了涵盖持有人持有普通股或ADS且我们是PFIC的所有纳税年度的QE选举，则分配和收益将不会按上述方式征税。如果美国持有人进行了有效的量化宽松基金选举，美国持有人将被要求在每年的总收入中，无论我们是否进行分配，作为资本收益，包括该美国持有人在我们的净资本收益中的按比例份额，以及作为普通收入，该美国持有人在我们的收益中超过我们的净资本收益的按比例份额。如果美国持有人就我们进行了量化宽松基金选举，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前根据量化宽松基金选举计入美国持有人的收入，将不对持有人征税。美国持有人将增加其普通股或ADS的计税基础，其金额等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入，并将减少其计税基础，减少分配给普通股或ADS的任何金额，但不包括在持有人的收入中。如果美国持有人就其普通股或ADS进行了量化宽松选择，则美国持有人在出售或以其他方式处置此类普通股或ADS时确认的任何收益或损失将构成资本收益或损失。此外，如果美国持有人及时进行量化宽松选举，我们的普通股或ADS在我们不是PFIC的年份将不被视为PFIC的股份，即使美国持有人在我们是PFIC的前几年曾持有普通股或ADS。然而，美国持有人只能就普通股或ADS在
121
a PFIC if we provide such U.S. holder with certain tax information annually。我们目前不希望在我们被归类为PFIC的情况下提供此类信息。
如果我们在美国持有者拥有我们的普通股或ADS的任何纳税年度是PFIC，这些美国持有者可以通过对普通股或ADS进行按市值计价的选择来避免与我们的普通股或ADS相关的超额分配或收益的利息费用，前提是普通股或ADS是“可上市股票”。如果普通股或ADS在“合格交易所”“定期交易”，它们将成为可上市股票。出于这些目的，普通股或ADS将被视为在每个日历季度的至少15天内在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以微量交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。我们的ADS（但不包括普通股）在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的ADS继续在纳斯达克上市并进行定期交易，我们预计，如果我们是PFIC，那么美国ADS持有者将可以进行按市值计价的选择。每个美国持有者应咨询其税务顾问，以确定是否可以对我们的普通股或ADS进行按市值计价的选择或是否可取。
作出按市值计价选择的美国持有人必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于在应纳税年度结束时我们的普通股或ADS的公平市场价值超过美国持有人在普通股或ADS中调整后的税基的部分（如果有的话）。选举持有人还可以就美国持有人在普通股或ADS中的调整后基础超过在纳税年度结束时普通股或ADS的公平市场价值的部分（如果有的话）要求普通损失扣除，但这种扣除仅在以前年度的任何按市值计价的净收益的范围内是允许的。实际出售或以其他方式处置普通股或ADS的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置股份所产生的任何损失将被视为普通损失，但以以前年度的任何按市值计价的净收益为限。一旦作出选择，除非普通股或ADS不再是可上市股票，否则未经IRS同意不得撤销该选择。
然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非这类较低级别PFIC的股票本身就是“可上市股票”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股或ADS作出按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则（上文所述）关于其在我们的任何投资中的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以了解按市值计价选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC利益的影响。
除非美国财政部另有规定，PFIC的每个美国持有者都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在该美国持有人提交年度报告后的三年内就要求列入该报告的项目保持开放状态，并且，除非此种失败是由于合理原因而非故意疏忽，否则该美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间保持开放状态。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。
我们强烈敦促您就我们的PFIC地位对您在普通股或ADS的投资的影响以及PFIC规则对您在普通股或ADS的投资的应用咨询您的税务顾问。
分配的税收
根据上述“被动外国投资公司规则”下的讨论，普通股或ADS支付的分配，除了普通股或ADS的某些按比例分配外，一般将被视为股息，其范围是从我们的当期或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配通常会作为股息报告给美国持有人。如果我们是“合格的外国公司”，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的ADS股息的优惠税率。一家非美国公司（不包括
122
被归类为支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC）通常将被视为合格的外国公司（a）如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规则而言是令人满意的，并且其中包括信息交换条款（其中包括该条约），或（b）它就在美国已建立的证券市场上易于交易的ADS支付的任何股息。因此，根据上文“被动外国投资公司规则”下的讨论，如果条约适用，或者如果ADS在美国已建立的证券市场上易于交易，则此类股息通常将是有资格享受优惠税率的非公司美国持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括与持有期相关的条件和不存在某些风险降低交易。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除条件。股息一般会在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。任何以外币支付的股息收入的金额，将以参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额为准，而不论该支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。这类收益或损失一般被视为美国来源的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配（以及某些按比例分配的普通股或ADS或获得普通股或ADS的权利除外）的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常会被视为被动类别收入。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否可能要求对已支付或代扣的任何外国税款进行扣除（以代替外国税收抵免）。
普通股和ADS的出售或其他应税处置
根据上述“被动外国投资公司规则”下的讨论，出售普通股或ADS或其他应税处置实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股或ADS超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股或ADS中的计税基础与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人收到的对价不是以美元支付的，则实现的金额将是参考出售或其他处置之日的即期汇率确定的收到的付款的美元价值。但是，如果普通股或ADS被视为在“已建立的证券市场”交易，并且您是现金制纳税人或作出特别选择的权责发生制纳税人（必须每年一致适用，未经IRS同意不得更改），您将通过换算销售结算日以即期汇率收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，没有资格或不选择使用结算日的即期汇率确定实现的金额，您将以出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额为限确认外币损益。如果对普通股或ADS的应税处置征收外国税款，以及他们将此类外国税款抵减其美国联邦所得税负债的能力，美国持有人应咨询其税务顾问的税务后果。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（a）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（b）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号和正式签署的IRS表格W-9或证明其不受备用预扣税约束的其他豁免身份，除非美国持有人另有规定其不受此类规则的约束。
123
备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。
关于外国金融资产的信息
拥有总价值超过50,000美元（或更高，取决于个人的申报状态）的“特定外国金融资产”的个人可能被要求在IRS表格8938上提交有关此类资产的信息报告，即“特定外国金融资产报表”及其纳税申报表。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人士发行的股票和证券；（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；（iii）在外国实体中的权益。未能及时提供所需信息的这类美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人的纳税申报表的诉讼时效可能要到提交此类信息后三年才能结束。美国持有者应就其对普通股或ADS的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。
重要的荷兰税务考虑因素
一般
以下是收购、拥有和处置我们的普通股或ADS的某些重大荷兰税务后果的一般摘要。本摘要并不旨在描述可能与我们的普通股或ADS的持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些（例如信托或类似安排）可能受特别规则的约束。鉴于其一般性质，这份概括性总结应相应谨慎对待。
本摘要基于荷兰的税法、根据其发布的法规和已发布的权威判例法，均与本协议发布之日有效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。如果摘要提到“荷兰”或“荷兰”，则仅指荷兰王国位于欧洲的部分。
本讨论仅供一般参考，并非荷兰式税务建议或与收购、拥有和处置我们的普通股或ADS相关的所有荷兰式税务后果的完整描述。我们的普通股或ADS的持有人或潜在持有人应根据其特定情况，就与收购、拥有和处置我们的普通股或ADS有关的荷兰税务后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意，本摘要未描述荷兰对以下方面的税收后果：
i.普通股或ADS的持有人，如果此类持有人，以及在个人的情况下，此类持有人的伴侣或其某些直系血缘或婚姻亲属（包括寄养子女），根据2001年荷兰所得税法（Wet INKOMstenbelasting 2001）在我们中拥有重大权益（aanmerkelijk belang）或被视为重大权益（fictief aanmerkelijk belang）。一般而言，一家公司的证券持有人被视为持有该公司的重大权益，如果该持有人单独持有或（就个人而言）与该持有人的合伙人（定义见《2001年荷兰所得税法》）直接或间接持有（a）该公司已发行和未偿还资本总额的5%或以上的权益，或该公司某一类股份已发行和未偿还资本的5%或以上的权益；或（b）直接或间接获得的权利，此类权益；或（c）该公司的某些利润分享权，涉及该公司年度利润的5%或以上或该公司清算收益的5%或以上。如果公司的重大权益（或其部分）已在不承认的基础上被处置，或被视为已被处置，则可能会产生被视为的重大权益；
ii.普通股或ADS的持有人，如果这些持有人持有的普通股或ADS符合或符合1969年《荷兰企业所得税法》规定的参与（deelneming）资格
124
（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名义实缴股本中的持股比例达到或超过5%，即符合参与条件。如果持有人未持有5%或以上的股份但相关实体（法定定义的术语）有参与，或者如果持有股份的公司是相关实体（法定定义的术语），该持有人也可能有参与；
iii.养老基金、投资机构（fiscale beleggingsinstellingen）、豁免投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）（均在1969年《荷兰企业所得税法》中定义）和全部或部分不受或豁免荷兰企业所得税的其他实体以及在其居住国免征企业所得税的实体，这些居住国是欧盟另一国、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家；和
iv.普通股或美国存托凭证持有人，他们是个人，对于这些个人而言，普通股或美国存托凭证或从普通股或美国存托凭证中获得的任何利益是一种报酬，或被视为此类持有人或与此类持有人相关的某些个人进行的活动的报酬（定义见《2001年荷兰所得税法》）。
预扣税
美国派发的股息一般按15%的税率征收荷兰式股息预扣税。通常，我们负责从源头上预扣此类股息预扣税；荷兰式股息预扣税是针对普通股或ADS持有者的账户。
“已分配股利”这一表述，除其他外，包括：
•以现金或实物形式进行的分配、被视为和建设性的分配以及未为荷兰式股息预扣税目的确认的实收资本的偿还；
•清算收益、赎回普通股或ADS的收益，或我们或我们的一家子公司或其他关联实体回购普通股或ADS的收益，只要这些收益超过为荷兰式股息预扣税目的确认的这些普通股或ADS的平均实收资本；
•相当于已发行普通股或ADS面值的金额或普通股或ADS面值的增加，但以似乎没有作出或将作出为荷兰式股息预扣税目的确认的贡献为限；和
•部分偿还实收资本、认可的荷兰式股息预扣税用途，如果且在我们有净利润（zuivere winst）的范围内，除非（a）股东大会已提前决议进行此类偿还，以及（b）相关普通股或ADS的面值已通过修订公司章程的方式减少等额。
为荷兰税务目的而在荷兰居住或被视为居民的个人和公司法人（“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视情况而定），通常有权从其所得税或公司所得税负债中获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免，并有权获得任何剩余荷兰股息预扣税的退款。如果普通股或ADS归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构，则同样适用于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股或ADS持有人。
居住在荷兰以外国家的普通股或ADS持有人，可视该持有人的具体情况，根据荷兰国家税法或荷兰与该其他国家之间有效的双重征税公约，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。
向荷兰税务机关汇款
一般来说，我们将被要求将所有预扣的金额作为荷兰式股息预扣税汇给荷兰税务机关。然而，在某些情况下，我们被允许通过以下两者中的较小者减少汇给荷兰税务当局的金额：
•我们支付的分配部分须缴纳荷兰式股息预扣税的3%；和
125
•我们在当前日历年度（截至公司分配日期）和前两个日历年度从符合条件的外国子公司收到的扣除外国预扣税前的股息和利润分配的3%，只要该等股息和利润分配尚未被考虑在内，以建立上述减少。
虽然这一减少减少了我们被要求汇给荷兰税务机关的荷兰式股息预扣税额，但它并没有减少我们被要求对我们分配的股息预扣的税额。
股息剥离
根据打击“股息剥离”的立法，如果股息的接受者不是1965年《荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965）中所述的受益所有人，则拒绝减免、贷记或退还荷兰式股息预扣税。这项立法一般针对股东保留其股份经济权益，但通过与另一方的交易减少股息预扣税成本的情况。适用这些规则并不要求股息的接受者知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的受益所有权定义也将适用于双重征税公约的背景下。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
一般而言，如果普通股或ADS的持有人是荷兰居民实体，则根据普通股或ADS支付的任何款项或因处置或视同处置普通股或ADS而实现的任何收益或损失，对不超过200,000欧元的应税利润按19%的税率征收荷兰公司所得税，对超过该数额的应税利润按25.8%的税率征收（2025年的税率和括号）。
荷兰居民个人
如果普通股或ADS的持有人是荷兰居民个人，则普通股或ADS的任何付款或因处置或视同处置普通股或ADS而实现的任何收益或损失应按累进的荷兰所得税税率征税（2025年最高为49.50%），如果：
i.普通股或ADS归属于普通股或ADS持有人从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家（ondernemer）还是作为对该企业的净资产（medegerechtigd tot het vermogen）拥有共同权利而不是股东的人（定义见《2001年荷兰所得税法》）；或者
ii.普通股或ADS持有人被视为与普通股或ADS相关的活动超出了普通资产管理（normaal，actief vermogensbeheer）或从普通股或ADS中获得的利益应作为其他活动的利益征税（resultaat uit overige werkzaamheden）。
如果上述（i）和（ii）条件不适用于普通股或ADS的个人持有人，该持有人将按个人当年的净投资资产（rendementsgrondslag）的视同回报（2025年最高为5.88%）每年征税，只要该个人当年的净投资资产超过法定门槛（heffingvrij vermogen）。对个人当年净投资资产的视同收益，按36%的税率征税。普通股或ADS的实际收入、收益或损失本身无需缴纳荷兰所得税。
当年的净投资资产为投资资产的公允市场价值减去相关自然年度1月1日允许的负债。普通股或美国存托凭证作为投资资产计入。f或2025年1月1日的净投资资产，视同收益5.88%。The视同收益将根据历史市场收益率每年进行调整。
非荷兰居民
126
既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的普通股或ADS持有人，就根据普通股或ADS支付的任何款项或就处置或视同处置普通股或ADS实现的任何收益或损失而言，将不会就收入或资本收益缴纳荷兰税，但前提是：
i该持有人不拥有全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表开展且普通股或ADS归属于该企业或企业的一部分的企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》）的权益；和
二、在持有人为个人的情况下，该持有人不会在荷兰开展任何超越普通资产管理的普通股或ADS活动，也不会从作为荷兰其他活动收益征税的普通股或ADS中获得收益。
赠与和遗产税
荷兰居民
对于通过赠与的方式转让普通股或ADS，荷兰将产生赠与或遗产税，此类普通股或ADS的持有人在赠与或持有人死亡时是荷兰的居民或被视为居民。
非荷兰居民
对于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股或ADS持有人以赠与方式转让普通股或ADS或在其去世时转让普通股或ADS，荷兰不会产生赠与或遗产税，除非：
i在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与普通股或ADS的情况下，该个人在赠与之日后180天内死亡，同时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或者
二、以其他方式将转移解释为由在赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人作出或代表作出的赠与或继承。
除其他外，就荷兰赠与和遗产税而言，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民，如果该人在赠与日期或该人死亡之前的十年内的任何时间一直居住在荷兰。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果非持有荷兰国籍的人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会凌驾于视同居住权之上。
增值税（VAT）
普通股或美国存托凭证持有人无需就普通股或美国存托凭证所有权或处置的任何对价支付荷兰式增值税。
其他税收和关税
普通股或美国存托凭证持有人无需就普通股或美国存托凭证所有权或处置的任何对价支付荷兰注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家声明
127
不适用。
H.展示文件
我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，例如我们。该网站的地址是http://www.sec.gov。
我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告和我们关于表格6-K的报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是www.pharming.com。我们网站所载的资料并未以引用方式并入本年报，而我们的网站地址仅作为非活动文本引用方式包含在本年报中。
i.子公司信息
不适用。
J.证券持有人年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
我们的经营使我们面临一些因我们使用金融工具而产生的金融风险，最重要的是流动性、市场风险和信用风险。董事会对我们的风险管理政策负责，在保留对这些政策的责任的同时，它已将设计和操作确保目标和政策有效实施的流程的权力下放给我们的财务职能。参见年度财务报表附注26。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
a.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及每个为撤回已存入证券而交出ADS的人或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每发行100份ADS（或其任何部分）、交付、减少、取消或交出5.00美元，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。保存人
128
可出售（通过公开或私下出售）在该存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够证券和财产，以支付该费用。
ADR持有人、受益所有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或所存证券进行的股票交换或ADS的分配而发行）也将产生以下额外费用，以适用者为准：
•根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取0.05美元或更少的费用；
•对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或更少（该费用可在每个日历年定期收取，并将根据存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估）；
•偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）与股票或其他已存入证券的服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支的费用，规则或条例（哪些费用和收费将在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并由存托人全权酌情通过向此类ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用的方式支付）；
•证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的金额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售该证券的净现金收益由存托人分配给有权获得该费用的ADR持有人；
•股票转让或其他税收及其他政府收费；
•应持有人要求就存放或交付股票、ADR或已存入证券而产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；
•与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；及
•存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.内的外汇柜台或该银行和/或其关联机构进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。
129
存托人根据公司与存托人不时同意的条款和条件，向公司偿付公司因维护ADR计划而产生的某些费用。存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
不适用。
项目15。控制和程序
A.披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和我们的首席财务官（“CFO”），已评估了截至本年度报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。
披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就我们要求的披露做出决定。
基于这样的评估以及对我们财务报告内部控制上一年重大缺陷的有效补救，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2025年12月31日起生效，涉及复杂、非常规交易的会计核算和公司所得税，以及COSO框架组成部分（控制环境、控制活动和监测）的重大缺陷。
对先前披露的材料弱点的补救
截至2025年12月31日，我们已有效地纠正了先前在截至2024年12月31日止年度的20-F表格中披露的两个重大弱点以及COSOF框架中的相关重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
在截至2025年12月31日的财政年度，我们实施了一项综合整治计划，进一步加强了我们的整体管控环境。我们积极采取措施，使用以下措施执行我们的补救计划，其中包括：
•我们完成了一项根本原因分析，以评估先前失败的真实原因，同时主动与所有利益相关者合作，以核心解决每个问题。
•利用我们的风险评估程序，我们确定了需要额外关注的领域，因此，我们提供了有针对性的重点和支持，以重新设计这些领域的控制措施。
•对造成上一年材料薄弱的区域的控制所有者和准备者进行了重新培训，因此，加强了控制程序和质量更好的文件。
130
•由外部专家提供的所有假设，并包含在我们的立场文件中，以解决复杂、非常规交易的会计处理和公司所得税准备金的计算，在随后与我们的外部审计师进行讨论之前，所有控制准备人和控制所有人都进行了彻底审查。
•全年，我们与包括外部顾问在内的各种利益相关者协调并增加了跨职能会议的数量，以主动帮助识别和解决问题或错误。
•为在这些区域执行管控程序的相关人员提供了额外的培训和指导。
•在今年早些时候对这些领域的相关内部控制程序进行了测试，从而确认它们按预期运作。
我们认为，上述补救措施解决了与复杂、非常规交易会计和公司所得税相关的业务流程级别控制方面的重大弱点，以及COSO框架组成部分（控制环境、控制活动和监测）方面的重大弱点。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立并维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制已公布的财务报表提供合理保证。对于Pharming Group N.V.而言，“公认会计原则”是指由国际会计准则委员会颁布并由欧盟采用的国际财务报告准则会计准则。
截至2025年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）（“COSO框架”）中确立的标准。截至2025年12月31日，根据我们在这些标准下的评估，包括对COSOO框架的五个组成部分（控制环境、风险管理、控制活动、信息和通信以及监测）的评估，在实体层面以及在我们的业务和IT流程中，管理层已确定，我们对财务报告的内部控制是有效的。
C.注册会计师事务所的鉴证报告
本年度报告包括注册会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的鉴证报告。
131
独立注册会计师事务所报告
向Pharming Group N.V.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对Pharming Group N.V. N.V.及子公司（“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2026年4月1日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Deloitte Accountants B.V。
荷兰埃因霍温
2026年4月1日
/s/Deloitte Accountants B.V。
荷兰埃因霍温
2026年4月1日
132
D.财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。保留
项目16 A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，审计委员会主席Leonard Kruimer先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，具有适用于纳斯达克的规则和条例规定的必要的财务成熟度。Kruimer先生是独立的，因为该术语在《交易法》第10A-3条规则中以及在纳斯达克的上市标准下得到定义。
项目16 B. Code of Ethics
我们通过了一项行为准则，其中概述了我们开展业务所依据的法律和道德商业行为原则。行为准则适用于我们的所有执行委员会成员、董事会成员以及我们的关联公司和员工。《行为准则》全文可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.pharming.com。我们网站上出现的信息和其他内容不属于本年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考纳入本年度报告。
我们打算在表格20-F的年度报告中披露对行为守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。截至2025年12月31日止年度，我们没有授予任何对行为守则的豁免。
项目16 C.首席会计师费用和服务
Deloitte Accountants B.V.，或Deloitte，已担任我们2025年和2024年的独立注册公共会计师事务所。我们的会计师在每个财政年度就专业服务向我们收取以下费用：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 审计费用 | (1,906) | (1,690) | |||||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | (1,906) | (1,690) | |||||||||
“审计费用”包括为我们的合并财务报表的年度审计收取的费用。审计费用还包括只有我们的独立外部审计师才能合理提供的服务，例如审查提交给SEC的文件。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，德勤审计服务的总费用分别为190万美元和170万美元。
“审计相关费用”包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关或传统上由外聘审计员执行的鉴证和相关服务的收费，主要包括与证券发行有关的安慰函、尽职调查和商定或扩大的审计程序等服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，德勤没有就鉴证和相关服务收费。
“税费”包括税务咨询，例如与雇员有关的建议’以股份为基础的薪酬产生的税收。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，德勤没有为税务合规和税务规划收费。
133
“所有其他费用”包括采用或应用国际财务报告准则等咨询服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，德勤没有就其他非审计专业服务收取任何费用。
审批前政策与程序
审计委员会评估独立审计师的资格、独立性和业绩，并预先批准和审查独立审计师将提供的审计和非审计服务。
审计委员会审查并讨论了外部审计师的2025年审计计划（包括拟议费用）。审计委员会于2025年7月29日召开的会议上批准了2025年审计计划。还与全体董事会分享并讨论了2025年审计计划。
根据公司网站www.pharming.com/aboutus/corporategovernance上发布的《审计委员会章程》，审计委员会监测荷兰和美国关于独立注册公共会计师事务所提供的非审计服务规则的遵守情况。据此，审计委员会应在适用法律允许的范围内预先批准将向公司提供的所有审计服务，以及外部审计师将向公司提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），但前提是可以根据适用的SEC规则批准微量非审计服务。审计委员会在2025年不必批准德勤的非审计服务。
德勤获于2025年6月11日举行的股东大会委任为2025财政年度的外部核数师。德勤担任外部审计师的时间总共有七年。
审计委员会在2026年3月31日的会议上讨论并确认了外聘审计员的独立性。
项目16 D.《审计委员会上市准则》的豁免
不适用。
项目16、发行人和关联购买人购买权益类证券
截至2025年12月31日止年度，没有由我们或代表我们或任何关联购买者购买我们的股本证券。
项目16 F.变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16 G.公司治理
外国私人发行人豁免
我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克规则，我们遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但我们已经选择或可能决定选择利用以下有限豁免：
•在发生特定重大事件时，免于在表格10-Q上提交载有未经审计的财务和其他特定信息的季度报告或在表格8-K上提交当前报告；
•豁免《交易法》第16条，该条要求内部人就其证券所有权和交易活动提交公开报告，并规定了在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
•豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员行为和道德准则豁免的四个工作日内披露；
134
•豁免就若干证券发行取得股东批准的规定，包括股东批准购股权计划；
•豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如表格20-F第7.B项所定义；
•豁免要求我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和职责；和
•豁免董事提名人是由（a）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事，或（b）仅由独立董事组成的委员会选出或由我们的董事会推荐以供挑选的要求，并通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），涉及提名程序。
此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。
我们遵守适用于外国私营发行人的纳斯达克公司治理规则，这意味着我们被允许遵循某些符合荷兰式要求的公司治理规则，而不是许多纳斯达克中的公司治理规则。因此，我们的股东没有为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。
有关荷兰上市公司（例如美国）的公司治理原则与适用于特拉华州公司的公司治理原则之间的一些具体差异的概述，请参阅本年度报告中作为附件 2.1包含的“证券说明”。这也总结了我们根据荷兰法律和DCGC实施公司治理原则的情况。最后，关于我们集团架构和公司治理结构的更多详细信息，参考“组织Structure”和“董事及高级管理人员”两个部分。所有引用的部分均通过引用并入本节。
项目16 H.矿山安全披露
不适用。
项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16 J.内幕交易政策
2024年7月31日，我们
通过
一项新的市场滥用预防政策，取代我们的内幕交易政策，促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。本政策适用于为公司和/或其任何附属公司和关联公司工作的所有人员，包括雇员、董事会成员、执行委员会成员、顾问、代理人、实习生、承包商、临时工或任何其他人（每个人，“雇员”），无论其（雇佣）合同或其他关系的期限如何。该政策确立了以下方面的指导方针和程序：
•禁止交易：员工不得进行我们的证券交易，如果这可能合理地导致他们在进行交易时具有或可能具有可获得的内幕信息的表象。
•不给小费：员工在掌握内幕信息的情况下，不得（试图）推荐或诱导任何人交易我们的证券。
•不评论：员工不得向其他任何人泄露机密信息或内幕信息，除非是在公司内正常行使职责并
135
保密信息或内幕信息的接收方对收到的保密信息或内幕信息已存在保密义务。
•封闭期内不得交易：员工不得在封闭期内交易。封闭期是指首次公布我们的年度、半年和季度业绩或合规官员宣布的任何其他期间之前的30个日历天。
•我们致力于在我们开展业务的所有司法管辖区维护法律的文字和精神，并已实施这些政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。
已在此提交一份防止市场滥用政策副本作为附件 11.1。
项目16 k.网络安全
风险管理和战略
我们一直，而且可能在未来，受到网络攻击。
然而，我们没有发现任何已对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁或事件。
尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁或事件的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅“风险因素——我们依赖于我们的信息技术系统，过去和将来都可能成为网络攻击的受害者，这可能会损害与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，或阻止我们访问关键信息并使我们面临责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
治理
项目17。财务报表
136
见本年度报告‘’项目18 —财务报表‘’。
项目18。财务报表
见本年报第F-1至F-61页。
137
项目19。展品
展览指数
|
附件数
|
附件的说明
|
||||
|
1.1
|
|||||
|
1.2
|
|||||
|
2.1
|
|||||
|
2.2
|
|||||
|
2.3
|
|||||
| 2.4 | |||||
|
4.1
|
|||||
|
4.2
|
|||||
|
4.3
|
|||||
|
4.4
|
|||||
|
4.5
|
|||||
|
4.6
|
|||||
|
8.1
|
|||||
| 11.1 | |||||
|
12.1
|
|||||
|
12.2
|
|||||
| 13.1 | |||||
|
13.2
|
|||||
| 15.1 | |||||
138
| 97.1 | |||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
|
||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | ||||
↓该展品的部分已被排除在外，因为它们既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
+根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，补充提供任何省略的展品或附表的副本。
#此前已备案。
*表示管理合同或补偿计划
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
Pharming Group N.V.
/s/Fabrice Chouraqui，Pharm，MBA
——————————————
作者：Fabrice Chouraqui，药学博士，MBA
职称：首席执行官
日期：2026年4月1日
139
| 财务报表索引 | ||||||||||||||
| 财务科 | ||||||||||||||
|
截至及截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表
|
||||||||||||||
F-1
| 独立注册会计师事务所报告 | ||||||||||||||
向Pharming Group N.V.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们对所附的Pharming Group N.V.及附属公司（“公司”）于2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并利润表、综合收益表、权益变动表和现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准以及我们2026年4月1日的报告，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产-企业合并中获得的KL1333许可证的估值-参见财务报表附注2.5、3和10
关键审计事项说明
公司于2025年2月14日收购Abliva AB公司88.9%的有表决权股份，随后于2025年6月18日收购剩余股份。公司将收购事项按
F-2
企业合并会计的取得方法。因此，购买价格根据各自的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。通过此次收购，公司获得全球独家权利，（不包括韩国和日本）开发和商业化Napazimone（KL1333），价值6110万美元。KL1333许可证是根据IFRS 3在购买价格分配中确认的主要无形资产，并使用概率调整贴现现金流量法以公允价值计量。
收购的KL1333许可证的初始公允价值计量需要进行重大判断和估计。这些重要的假设和判断包括：
•管理层的长期收入预测；
•开发时间表和商业化前景，其中包括监管成功的概率和获得监管批准的预期时间；和
•适用于未来现金流的贴现率。
鉴于这一估计的复杂性以及制定这一估计所需的判断，审计这一估计既需要大量的审计工作，也需要在执行审计程序和评估这些程序的结果时有高度的审计师判断，因此我们将KL1333许可证的估值确定为一个关键的审计事项。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关管理层在初步确定KL1333许可证估值时作出的假设和判断的审计程序包括以下内容，其中包括：
•我们测试了对该无形资产估值控制的有效性，包括管理层对所使用的估值模型的控制、管理层的长期收入预测、发展时间表和商业化前景，包括获得监管批准的预期时间和折现率的选择。
•我们向管理层进行了询问，以了解管理层确定无形资产初始估值的业务流程。
•我们与我们的公允价值专家合作，协助我们测试公司估值模型、方法、日期和所使用的假设的适当性，以根据IFRS 3确定KL1333许可证的初始公允价值。
•我们通过将这些假设与药物开发进度的底层来源数据、市场信息和内部临床信息进行比较，检验了管理层长期收入预测的适当性。
•我们通过将这一假设与线粒体疾病的公开研究信息以及监管批准时间表和成功率进行比较，评估了管理层对获得监管批准的概率和时间的估计。
•我们通过将Joenja和Ruconest之前几年的预测与实际业绩进行比较，通过回顾性审查评估了公司估计在研药物预测业绩的历史准确性。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了估值方法和折现率的合理性：
▪测试确定贴现率的底层来源信息，并测试计算的数学准确性。
▪制定一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。
/s/
Deloitte Accountants B.V。
2026年4月1日
我们自2019年起担任公司核数师。
F-3
合并损益表
截至12月31日止年度，
| 以$ ' 000为单位的金额 | 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 5 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 7 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | 6 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 市场营销与销售 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他经营成本 | 7 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 营业利润/（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 重估公允价值收益（亏损） | 13, 18 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 其他财务收入 | 8 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他财务费用 | 8 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 财务（成本）/收益，净额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 按权益法应占联营公司净利润/（亏损） | 13 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 税前利润/（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 所得税（费用）/贷项 | 9 | (
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 本年度盈利/（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 归因于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 母公司的股权持有人 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 基本（亏损）/每股收益（美元） | 27 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 稀释（亏损）/每股收益（美元） | 27 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
综合收益表
截至12月31日止年度，
| 以$ ' 000为单位的金额 | 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 本年度利润（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 货币换算差异 | 28 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 后续可能重分类进损益的项目 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 公允价值重新计量投资 | 13.3, 28 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 以后不得重分类进损益的项目 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益（亏损）总额 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 归因于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 母公司的股权持有人 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
合并资产负债表
截至12月31日，
| 以$ ' 000为单位的金额 | 笔记 |
2025
|
2024 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产 | 10 |
|
|
|||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 11 |
|
|
|||||||||||||||||
| 使用权资产 | 12 |
|
|
|||||||||||||||||
| 长期预付款 |
|
|
||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 9 |
|
|
|||||||||||||||||
| 采用权益法核算的投资 | 13 |
|
|
|||||||||||||||||
| 投资于指定为FVTPL的债务工具 | 13 |
|
|
|||||||||||||||||
| 受限制现金 | 15 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 16 |
|
|
|||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | 17 |
|
|
|||||||||||||||||
| 受限制现金 | 15 |
|
|
|||||||||||||||||
| 有价证券 | 14 |
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 15 |
|
|
|||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
||||||||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股本 |
|
|
||||||||||||||||||
| 股份溢价 |
|
|
||||||||||||||||||
| 其他储备 |
|
(
|
||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
||||||||||||||||||
| 总股本 | 28 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||
| 可转换债券 | 18 |
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债 | 20 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||
| 可转换债券 | 18 |
|
|
|||||||||||||||||
| 规定 | 19 |
|
|
|||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | 21 |
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债 | 20 |
|
|
|||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||||||||||
| 总权益和负债 |
|
|
||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
合并权益变动表
| 归属于母公司权益持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 笔记 | 股本 | 股份溢价 | 其他储备 | 累计赤字 | 小计 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利润（亏损） | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益（亏损） | — | — |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益（亏损）总额 | — | — |
|
(
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他储备 | 28 | — | — | (
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股份支付相关的超额税收减免带来的所得税收益 | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 22, 28 | — | — | — |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的期权/已发行的LTIP股份 | 28 |
|
|
— | (
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与所有者的交易总额，直接在权益中确认 |
|
|
(
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利润（亏损） | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储备变动 | 28 | — | — |
|
(
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益（亏损） | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益（亏损）总额 | — | — | (
|
(
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股份支付相关的超额税收减免产生的所得税费用 | 28 | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储备变动 | 28 | — | — | (
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 22, 28 | — | — | — |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的期权/已发行的LTIP股份 | 22 |
|
|
— | (
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可换股债券的转换权价值，税后净额 | 18 | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与所有者的交易总额，直接在权益中确认 |
|
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利润（亏损） | — | — | — |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益（亏损） | — | — |
|
— |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益（亏损）总额 | — | — |
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股份支付相关的超额税收减免产生的所得税费用 | 28 | — | — | — |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储备变动 | 28 | — | — | (
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 22, 28 | — | — | — |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的期权/已发行的LTIP股份 | 22 |
|
|
— | (
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购一间附属公司 | 4 | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对一间拥有非控股权益的附属公司的出资 | — | — | — | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | 28 | — | — |
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与所有者的交易总额，直接在权益中确认 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-7
合并现金流量表
| 以$ ' 000为单位的金额 | 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 税前利润（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 调整净利润（亏损）与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||||||||||||||
| 折旧、摊销、非流动资产减值 | 7,10,11,12 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付 | 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 重估公允价值损失（收益） | 13, 18 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 出售PRV的处置收益 | 6 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 处置租赁的损失（收益） | 12, 20 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他财务收入 | 8 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他财务费用 | 8 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 按权益法应占联营公司净亏损（收益） | 13 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 营运资本变动前的经营现金流 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 营运资金变动： | |||||||||||||||||||||||
| 库存 | 16 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | 17 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应付款项及其他流动负债 | 21 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 规定 | 19 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 受限制现金 | 15 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 营运资金变动合计 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 收到的利息 | 8 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税收（付）款 | 9 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 经营活动产生（使用）的现金流量净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备的资本开支 | 11 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| PRV出售收益 | 6 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 投资无形资产 | 10 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 处置指定为FVOCI的投资 | 13 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 权益法对联营企业的投资 | 13 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 购买有价证券 | 14 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 出售有价证券所得款项 | 14 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收购一间附属公司，扣除收购的现金 | 4 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 投资活动产生（用于）的现金流量净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 支付租赁负债 | 20 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | 20 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 已发行可换股债券所得款项净额 | 18 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 回购可转债 | 18 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 可换股债券利息 | 18 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | 4 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 行使股份补偿奖励 | 22 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 筹资活动产生（用于）的现金流量净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 现金增加（减少）额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 汇率影响 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
| 1月1日现金及现金等价物 | 15 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至12月31日的现金及现金等价物总额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-8
合并财务报表附注
1.
企业信息
Pharming Group N.V.，以下简称“公司”、“集团”或“制药”，是一家全球性生物技术公司，致力于开发针对具有重大未满足需求的罕见和超罕见疾病的创新疗法并将其商业化。我们专注于免疫学和遗传条件，在这些条件下，科学和商业专业知识可以帮助推进长期护理。Pharming总部位于荷兰莱顿，其员工中有很大一部分在美国。
制药集团截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，并根据董事会于2026年4月1日的决议授权发布。这些财务报表有待于定于2026年5月28日举行的年度股东大会通过。
Pharming Group N.V.的总部和注册办事处位于：
达尔文维格24
2333华润莱顿
荷兰
2.
会计原则和政策
2.1.
编制基础和持续经营假设
合并财务报表按照国际财务报告准则编制®国际会计准则理事会（IASB）发布的会计准则。合并财务报表提供了我们的活动和所取得的成果的总体概况，并且是在持续经营的基础上编制的。
管理层在应用公司会计政策的过程中行使自己的判断力。涉及判断或复杂程度较高的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域，在附注2.5重大会计判断和估计中披露。
除非另有说明，这些财务报表以美元（US $，USD）表示，并四舍五入到最接近的千美元（$ ' 000）。
持续经营
在编制综合财务报表时，董事会负责评估集团持续经营的能力，披露（如适用）与持续经营有关的事项，并使用持续经营会计基础，除非董事会打算对集团进行清算或停止经营，或没有现实的替代方案，只能这样做。
本集团的综合财务报表乃按持续经营基准编制。
2025年末现金及现金等价物、限制性现金和有价证券余额$
181.1
万元预计将为公司提供自本报告之日起超过十二个月的资金。
2025年期间，公司经营性现金流较2024年强劲改善，体现了RUCONEST的持续强势®营收、Joenja持续增长®（leniolisib），并提高了运营效率。基础现金产生的这种改善进一步支持了集团对其流动性状况的评估。
继监管机构批准Joenja®（leniolisib）和2025年初收购Abliva AB，公司加大投资以加强其商业功能和管道开发。虽然这项投资最初降低了整体现金状况，但预计它们将支持长期收入
F-9
增长和运营可扩展性。公司预计未来几年将对收购的管道进行进一步投资，这将暂时减少现金资源，并影响2026年的业绩。公司对RUCONEST的稳健性依然充满信心®Joenja的销售、增长和扩张®销售和扩大其管道。
然而，目前无法就未来利润的时间或规模给出进一步的保证。
此外，如果公司需要通过增发股票筹集资金，股东的股权可能会被稀释为投票权，而他们的价值利益将取决于发行这些股票的价格。公司认为不需要进一步筹集资金来支持其目前的运营，但可能会借此机会通过股权发行或通过扩大当前可转换债务或筹集债务，或通过此类工具的组合，以支持收购或获得额外资产的许可，前提是可以获得符合股东最佳利益的适当条款。
此外，如果公司需要通过增发股票筹集资金，股东的股权可能会被稀释为投票权，而他们的价值利益将取决于发行这些股票的价格。公司认为不需要进一步筹集资金来支持其目前的运营，但可能会借此机会通过股权发行或通过扩大当前可转换债务或筹集债务，或通过此类工具的组合，以支持收购或获得额外资产的许可，前提是可以获得符合股东最佳利益的适当条款。
宏观经济发展，如能源供应压力、通货膨胀加剧和利率上升，对制药产生影响，并通过根据CPI发展对我们的产品提价和对我们可转债的固定利息进行管理。
总体而言，基于该评估结果，Pharming的2025年财务报表是在持续经营假设的基础上编制的，不存在可能对集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。尽管他们相信并相信Pharming将能够持续经营，但执行董事和高级管理人员强调，由于各种原因，实际现金流最终可能会向上或向下偏离我们的预测。在没有发生我们无法控制的不可预见的重大事件（例如禁止该产品在主要市场销售）的情况下，执行董事和高级职员认为，公司将有足够的资源在这些财务报表日期后的未来12个月内履行所有义务。
2.2.
新的和经修订的国际财务报告准则
公司申请首次作出若干修订，于2025年1月1日或之后开始的年度期间生效，如下文所披露。
•国际会计准则第21号修订：汇率变动的影响标题为缺乏可交换性
其通过对这些财务报表中的披露或报告的金额没有任何重大影响。公司未提前采纳任何其他已发布但尚未生效的准则、解释或修订。
截至本集团财务报表发布之日已发布但尚未生效的新的和经修订的准则和解释，本集团拟在其生效时（如适用）采纳的准则和解释披露如下。
于本财务报表授权日，公司未适用以下已发布但尚未生效的新的及经修订的国际财务报告准则会计准则：
•对IFRS 9和IFRS 7的修订：对金融工具分类和计量的修订
•对IFRS会计准则的年度改进–第11卷：对IFRS 1的修订首次采用国际财务报告准则、IFRS 7金融工具：关于实施IFRS 7、IFRS 9金融工具、IFRS 10合并财务报表和IAS 7现金流量表的披露及其随附指南
•对IFRS 9和IFRS 7的修订：引用依赖自然的电力的合同
•IFRS 18：财务报表中的列报和披露
•IFRS 19：无公共责任的子公司：披露
董事会预计，除财务报表中的IFRS 18列报和披露外，采用上述准则不会对公司未来期间的财务报表产生重大影响。
F-1
IFRS 18取代了IAS 1，将IAS 1中的许多要求进行了不变，并以新的要求进行了补充。此外，部分IAS 1段落已移至IAS 8和IFRS 7。此外，国际会计准则理事会对《国际会计准则》第7号和《国际会计准则第33号》每股收益进行了小幅修订。
IFRS 18引入了以下新要求：
•在损益表中列示特定类别和定义的小计；
•在财务报表附注中提供有关管理层定义的绩效衡量标准（MPM）的披露；和
•改进汇总和分解。
虽然项目的确认和计量将保持不变，但合并损益表中的列报方式将受到影响。此外，现金流量表也将生效，以及与这些报表相关的披露。新的披露要求预计将包括管理层定义的绩效衡量标准，以及某些性质费用在损益表的经营类别中按职能列报的细列项目的费用性质细分。最后，对于应用IFRS 18的第一个年度期间，对损益表中的每个细列项目在应用IFRS 18列报的重述金额与先前应用IAS 1列报的金额之间进行调节。
实体必须在2027年1月1日或之后开始的年度报告期间应用IFRS 18，允许提前应用。国际会计准则第7号和国际会计准则第33号的修订，以及经修订的国际会计准则第8号和国际财务报告准则第7号，在主体适用国际财务报告准则第18号时生效。IFRS 18要求追溯适用，并附有具体的过渡条款。
董事会预期，应用该等修订可能会对集团未来期间的综合财务报表产生影响。
2.3.
合并基础
合并财务报表包括在冲销所有公司间交易和余额后的Pharming Group N.V.及其控股子公司。子公司自收购人取得有效控制权之日起并表，直至控制权终止。
如果公司直接或间接有权支配一个实体的财务和经营政策，从而从其活动中获得利益，则该实体被视为有效控制。子公司收购事项采用收购会计法核算。这些子公司的财务报表与Pharming Group N.V.在同一报告年度编制，使用相同的会计政策。公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现损益予以抵销。
附属公司的非控股权益与集团于其中的权益分开识别。非控股权益的账面值为该等权益于初始确认时的金额加上非控股权益于其后权益变动中所占的份额。利润或亏损及其他全面收益的各组成部分归属于母公司的拥有人及非控股权益。集团于附属公司的权益变动，如不导致失去控制，则作为股权交易入账。集团权益及非控股权益的账面值经调整以反映其于附属公司的相对权益变动。调整非控股权益的金额与已支付或已收取对价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认并归属于母公司所有者。
下表提供2025年12月31日合并子公司概况：
F-2
| 实体 | 注册办事处 | 投资% | ||||||
| Pharming Americas B.V。 | 荷兰 |
|
% | |||||
| Pharming Intellectual Property B.V。 | 荷兰 |
|
% | |||||
| Broekman Instituut B.V。 | 荷兰 |
|
% | |||||
| Pharming Healthcare，Inc。 | 美国 |
|
% | |||||
| ProBio，Inc。 | 美国 |
|
% | |||||
| Pharming Technologies B.V。 | 荷兰 |
|
% | |||||
| Pharming Research & Development B.V。 | 荷兰 |
|
% | |||||
| Pharming Australia Pty Ltd | 澳大利亚 |
|
% | |||||
| 制药英国有限公司 | 英国 |
|
% | |||||
|
Pharming Germany GmbH*
|
德国 |
|
% | |||||
|
Pharming France SAS*
|
法国 |
|
% | |||||
|
Abliva AB**
|
瑞典 |
|
% | |||||
|
Abliva，Inc。***
|
美国 |
|
% | |||||
*该实体于2025年2月被收购
**该实体成立于2025年11月
***该实体于2026年1月解散
2.4.
会计原则和政策
外币换算
在编制集团财务报表时，以实体功能货币（外币）以外的货币进行的交易按交易发生之日的现行汇率确认。在每个报告日，以外币计价的货币资产和负债按该日的现行汇率重新换算。以外币计价的以公允价值列账的非货币性项目，按公允价值确定日的通行汇率折算。以外币按历史成本计量的非货币性项目不重新换算。
汇兑差额在产生期间确认为损益，但以下情形除外：
•与未来生产使用的在建资产相关的外币借款汇兑差额，在被视为对该等外币借款利息成本的调整时计入该等资产成本；
•为对冲若干外币风险而订立的交易的汇兑差额
•应收或应付于境外经营且在可预见的未来既无计划也不可能发生结算的货币性项目（因此构成境外经营净投资的一部分）的汇兑差额，初始在其他综合收益中确认，并在处置或部分处置净投资时从权益重新分类至损益。
F-3
| 12月31日， 2025 |
平均2025 | 12月31日， 2024 |
2024年平均 | 12月31日， 2023 |
2023年平均 | |||||||||||||||
| 欧元/美元 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 澳元/美元 |
|
|
|
|
未使用 | 未使用 | ||||||||||||||
| 英镑/美元 |
|
|
|
|
未使用 | 未使用 | ||||||||||||||
| 瑞典克朗/美元 |
|
|
未使用 | 未使用 | 未使用 | 未使用 | ||||||||||||||
电流和非电流的区别
某项预计在报告年度结束后12个月内实现（结算）的，划为当期。负债分类为流动负债，除非集团有无条件权利在报告年度结束后至少12个月内推迟清偿该负债。
单独取得的无形资产
单独取得的无形资产，即IFA，按历史成本计量。企业合并中取得的无形资产的成本按取得日的公允价值确认和计量。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时和在每个报告期末进行减值评估。估计可使用年限、残值和摊销方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响均按未来基准入账。预计使用寿命的变化，按照直线法，或资产所体现的未来经济利益的预计消耗模式，酌情通过变更摊销年限或方法进行核算，作为会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在损益表中与无形资产功能相一致的相关费用类别中确认。
截至2025年12月31日，无形资产的剩余摊销期为：
| 摊销期 | |||||||||||
| 类别 | 说明 | 合计 | 剩余 | ||||||||
| 鲁康内斯特®适用于HAE（欧盟） | 鲁康内斯特®用于HAE（欧盟）开发成本 |
|
全额摊销 | ||||||||
| 鲁康内斯特®许可证 | 鲁康内斯特®HAE（美国）的许可证 |
|
|
||||||||
| 鲁康内斯特®许可证 | 鲁科内斯特®HAE（欧盟）许可证 |
|
|
||||||||
| 乔恩贾®许可证 | 乔恩贾®APDS的许可证 |
|
|
||||||||
| KL1333许可证 | KL1333线粒体疾病许可证 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| 商誉 | 收购Abliva AB的商誉 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| Software | 软件开发成本 |
|
|
||||||||
无形资产的终止确认
无形资产在处置时终止确认，或当预期使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失，以处置所得款项净额与该资产账面值的差额计量，于该资产终止确认时在损益中确认。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧费用及累计减值费用列账。通常，折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。估计可使用年限、残值和折旧方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响按未来基准入账。The
F-4
物业、厂房及设备的账面价值在事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时进行减值审查。
物业、厂房及设备项目于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。
终止确认该资产所产生的任何收益或亏损（按处置所得款项净额与该资产账面值的差额计算）在终止确认该资产当年计入损益表。残值、使用年限和折旧方法在每个财政年度末进行复核，并酌情进行调整。
所有可直接归因于将资产带到其能够以管理层预期的方式运营所必需的位置和条件的成本，将被资本化。这些成本包括直接的员工福利、租金和测试成本。将进行资本化，直到资产能够以管理层预期的方式运营。
物业、厂房及设备的折旧期间为：
| 类别 | 折旧期 | ||||
| 运营设施 |
|
||||
| 租赁权改善 |
|
||||
| 机械设备 |
|
||||
| 其他物业、厂房及设备 |
|
||||
对联营公司的投资
联营公司是指集团对其具有重大影响力的实体，该实体既不是附属公司，也不是合营企业的权益。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策，但不是对这些政策的控制或共同控制。联营公司的业绩和资产及负债采用权益会计法并入本财务报表。根据权益法，对联营公司的投资最初按成本在综合财务状况表中确认，其后调整以确认集团应占联营公司的损益及其他全面收益。
当集团分担的联营公司亏损超过集团在该联营公司的权益（包括实质上构成集团对该联营公司净投资一部分的任何长期权益）时，集团停止确认其分担的进一步亏损。仅在集团已承担法律或推定义务或代表联营公司支付款项的情况下确认额外损失。应用国际会计准则第36号的规定，以确定是否有必要就集团对联营公司的投资确认任何减值损失。
必要时，将投资的全部账面值（包括商誉）作为单一资产，通过比较其可收回金额（使用价值和公允价值减去处置成本中的较高者）与其账面值进行减值测试。确认的任何减值损失不分配给任何资产，包括构成投资账面值一部分的商誉。该减值损失的任何转回均根据国际会计准则第36号确认，前提是投资的可收回金额随后增加。
当集团实体与集团的联营公司进行交易时，与该联营公司或合营企业的交易产生的损益仅在与集团无关的联营公司或合营企业的权益范围内在集团的综合财务报表中确认。
金融资产
金融资产在公司成为金融工具合同条款的一方时确认。金融资产收取现金流量的权利到期，或公司将该金融资产转让给另一方且不保留控制权或
F-5
资产的基本所有风险和回报。在正常经营过程中购买和出售金融资产，在结算日（即资产交付给公司或由公司交付之日）进行会计处理。
在初始确认时，公司以公允价值计量其金融资产，如果金融资产不是以公允价值计量且其变动计入损益，则应加上直接归属于该金融资产的收购或发行的交易成本。
初始确认后，公司将其金融资产分类为以以下两者为基础以i）摊余成本、ii）通过其他全面收益的公允价值或iii）通过损益的公允价值进行后续计量：
•公司管理该金融资产的业务模式；
•金融资产的合同现金流量特征。
在初始确认后，金融资产的计量如下所述。在每个资产负债表日，本公司评估是否有客观证据表明某一金融资产或一组金融资产发生减值，并对以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产确认预期信用损失准备。如在报告日，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按等于12个月预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备。如在报告日，某金融工具的信用风险自初始确认后显著增加，本公司按照等于整个存续期预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备。
以摊余成本计量的金融资产
金融资产按摊余成本计量，前提是i）该金融资产是在以持有金融资产为目的以收取合同现金流量为目的的业务模式内持有的；及ii）该金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对未偿本金的本金和利息的支付。
以摊余成本计量的金融资产，初始按公允价值加直接归属于该资产的交易成本确认。初始确认后，以摊余成本计量的金融资产的账面值采用实际利率法减任何减值亏损后确定。
持有至到期的金融资产按N中所述方式以摊余成本计量欧特13.投资。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或FVTOCI
于初始确认时，本集团可作出不可撤销的选择（在逐项工具的基础上），以按公允价值计量且其变动计入权益工具的投资。以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资按公允价值加交易成本进行初始计量。
后续以公允价值计量且公允价值变动产生的损益在其他综合收益中确认并在法定储备公允价值重估中累计。累计损益不重分类处置股权投资损益，而是转入留存收益。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，或FVTPL
不符合以摊余成本或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以公允价值计量。
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，公允价值变动损益确认。在损益中确认的净收益或亏损包括就该金融资产赚取的任何股息或利息，并计入‘重估公允价值收益（亏损）’项目（附注12。投资）。公允价值按附注12所述方式确定。投资。
F-6
资产减值
使用寿命不确定的资产和尚不能使用的资产不进行折旧或摊销，至少每年进行一次减值测试。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，将对须进行折旧或摊销的资产进行减值审查。
资产账面值超过其可收回金额的金额确认减值亏损。可收回金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中的较高者。为评估减值，资产按存在可单独识别现金流量的最低层级进行分组。录得减值亏损的非金融资产，于每个报告日审查减值的可能转回。
库存
存货按成本与可变现净值孰低数列示。成本包括直接材料和（如适用）直接人工成本以及为使存货达到其当前位置和状态而产生的间接费用。成本采用先进先出（FIFO）法计算。可变现净值指估计售价减所有估计完成成本及营销、销售及分销将产生的成本。
贸易和其他应收款
现金及现金等价物
现金及现金等价物定义为库存现金、活期存款和短期、流动性强的投资（期限小于3个月），易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小。银行透支在财务状况表流动负债的借款内列示。就现金流量表而言，现金及现金等价物不包括受限制的现金，现金利息作为经营现金流量入账。
有价证券
有价证券是为短期目的而持有的金融资产，主要在流动市场上交易，在综合资产负债表中分类为流动资产。有价证券按上述金融资产计量。有关有价证券的财务影响在综合收益表的‘其他财务收入’中入账。与有价证券有关的现金（再）付款被归类为投资活动。与以摊余成本持有的有价证券产生的利息相关的现金流量分类为经营活动产生的现金流量。
有价证券按附注14所述方式作为金融资产计量。有价证券。
股权
公司只有普通股，这些在发行时被归入权益。与清偿（可转换）债务有关的转让的股份，以结算日前一个交易日的股票收盘价为基础，以公允价值计量。权益在确认以股份为基础的支付费用时确认；在行使该等期权时发行的股份按其行权价格计量。
F-7
与股权交易相关的交易成本在其为本可避免的直接归属于股权交易的增量成本的范围内，作为从权益中扣除的款项入账。与发行复合金融工具有关的交易费用按收益分配比例分配给工具的负债和权益部分。
金融负债
金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债（衍生金融负债）或以摊余成本计量的金融负债（贸易及其他应付款项）。所有按摊余成本计算的金融负债初始按已收对价的公允价值减去可直接归属的交易成本确认；与发行复合金融工具有关的交易成本按收益分配的比例分配至工具的负债和权益部分。金融负债在初始确认后，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
收益和损失在负债得到清偿或以其他方式消除时以及通过摊销过程在损益表中确认。金融负债的购买和销售在结算日确认。
金融负债于负债项下的义务解除或取消或届满时终止确认。如果一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款替换的另一项金融负债，或一项现有负债的条款被实质上修改，这种交换或修改被视为终止确认原负债并确认新负债，相应账面值的差额在损益表中确认。
可转换债券
根据国际会计准则第32号，可转换债券被归类为混合型金融工具，据此，债务主机合同和内嵌衍生工具将转换权的公允价值转换为制药股份（“转换选择权”）分别确认。
本集团发行的可转换债券的组成部分按照合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义分别分类为金融负债和权益。以固定金额的现金或者其他金融资产换取公司自有的固定数量的权益工具的转换选择权，是一种权益工具。如果或直到不满足这一以固定换固定的标准，转换选择权被确认为按公允价值计入损益的金融负债衍生工具。当这一以固定换固定的标准在以后的日期得到满足时，转换选择权将按公允价值重新分类为权益，从而在重新分类之前产生公允价值结果。
如果满足以固定换固定的标准，在发行日，债务主机合同的公允价值是使用类似不可转换工具的现行市场利率估计的。该金额采用实际利率法按摊余成本法记为负债。发行时分类为权益的转换选择权通过从复合工具整体的公允价值中扣除负债部分的金额确定。这将被确认并计入权益，扣除所得税影响，并且不进行后续重新计量。
不符合以定换定标准的，在确认时分类为金融负债衍生工具的转换期权采用定价模型计量。在日后满足以固定换固定的标准时以及在重新分类为权益的情况下，转换选择权被确认并计入权益，扣除所得税影响，并且不进行后续重新计量。债务主体合同按债券收益与初始确认时转换期权价值的差额计量。本次债务主机合同采用摊余成本进行后续计量。
与发行可转换债券相关的直接成本按与总收益分配成比例的金额分配给债务主机合同和转换选择权。分别在摊余成本（债务主机合同）和权益（初始确认时满足以固定换固定标准的转换期权）中核算，或在损益表中核算（初始确认时不满足以固定换固定标准的转换期权）。
F-8
如公司通过提前赎回或回购的方式提前将可转债消灭，则债务主合同（或部分债务主合同）的账面价值消灭或转让给另一方与支付的对价之间的差额，包括转移的任何非现金资产或承担的负债，将在损益表中确认。
规定
当因过去事件而产生现时义务（法律或推定）、很可能需要集团清偿该义务且可以对该义务的金额作出可靠估计时，则确认拨备。确认为拨备的金额是在考虑到与该义务相关的风险和不确定性的情况下，对在报告日清偿现时债务所需对价的最佳估计。如果一项拨备是使用为清偿现时义务而估计的现金流量计量的，则其账面值为这些现金流量的现值（当货币时间价值的影响是重大的）。与任何拨备有关的费用在损益表中列报，扣除任何报销。
当集团为重组制定了详细的正式计划，并在受影响的人中提出了其将通过开始实施该计划或向受其影响的人宣布其主要特征来进行重组的有效预期时，确认重组条款。重组拨备的计量仅包括重组产生的直接支出，即重组必然产生且与公司正在进行的活动无关的那些金额。
贸易及其他应付款项
收入确认
为了确定何时确认收入和以什么金额确认收入，公司采用以下五个步骤，基于向客户转移对货物的控制权：
1.确定与客户的合同；
2.识别合同中的履约义务。履约义务是合同中承诺向客户转让可明确区分的货物；
3.确定交易价格。交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。如果合同中承诺的对价包括可变金额，则实体必须估计其预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户；
4.以合同中承诺的每一可明确区分的商品或服务的相对单独售价为基础，对每一项履约义务分配交易价款；
5.通过向客户转让承诺的商品或服务而履行履约义务时（即客户取得对该商品或服务的控制权时）确认收入。履约义务可以在某个时间点（通常是向客户转让货物的承诺）或在一段时间内（通常是向客户转让服务的承诺）得到履行。对于长期履行的履约义务，一个实体将选择适当的进度计量，以确定当履约义务得到履行时应确认多少收入。
集团与客户订立合约的所有收入均来自交付货物，特别是医药产品。集团并无向其客户提供任何额外服务（包括融资服务）或设备。根据国际财务报告准则第15号，当客户取得对货物的控制权时确认收入。就集团的合约而言，客户通常在产品发货后立即取得控制权，产品在短时间内到达客户手中。
本集团与客户签订的绝大部分收入合同都受到与客户直接相关的退款、折扣和/或回扣或政府或保险支付方的最终报销索赔的约束。这些按估计净额入账，任何实际折扣和回扣用于精炼
F-9
适时作出的估计。这些可变因素在记录相关销售的同一期间从收入中扣除。由于这些可变因素的性质，由于促成整体折扣、回扣和应计退款的变量数量很大，因此给出有意义的敏感性估计是不切实际的。
其他收益
其他收入包括出售联营公司投资的收益、政府补助收入、提前终止或修改租赁协议的收益，以及出售罕见儿科疾病优先审查凭证（PRV）的收益。
Pharming获得某些赠款，以支持公司在确定的研发项目中的研究工作。这些补贴一般规定偿还各种赠款中定义的已批准的费用。如果公司能够证明其遵守了所有附加条件，并且很可能会收到补助金额，则补贴予以确认。赠款在集团将赠款拟补偿的相关成本确认为费用的期间内系统地在损益中确认。
该公司将其他收入项下的赠款收入列入损益表，以便将其损益表与生命科学领域的公司进行比较。
根据国际财务报告准则第16号，提前终止或修改租赁安排产生的收益在其他收入中确认。该等收益指终止确认的相关使用权资产及租赁负债的账面值与作为终止的一部分而支付或收取的任何代价之间的差额。更多详情载于附注12。使用权资产。租赁安排的终止或变更导致亏损的，计入其他经营成本。
员工留任积分代表旨在支持就业的可退还政府激励措施。这些金额在公司已遵守相关条件且收到有合理保证的情况下，确认为其他收益。由于这些贷项与公司的普通创收活动无关，因此在其他收入中列报。
其他收入还可能包括监管里程碑付款或类似项目等附带收入。当公司有权获得该金额、相关履约义务（如有）已得到履行、很可能收回时确认该等收益。
Pharming于2023年3月获得美国食品药品监督管理局（FDA）的PRV批准，与Joenja的批准有关®.根据Pharming和诺华2019年8月就leniolisib达成的独家许可协议的条款，销售价格是合同规定的PRV价值的百分比。管理层对这一交易的分类进行了评估，考虑到了国际会计准则第1号的要求，并得出结论认为，将该交易归类于其他收入是最合适的。
销售成本
销售成本指与产品销售相关的所有生产成本，包括脱脂牛奶的生产成本、外部制造成本、用于产品测试的小瓶成本、特许权使用费以及使存货达到其当前位置和状态所产生的其他成本。成本按照先进先出的方法按其实际成本计量，销售价格低于实际成本的按可变现净值发生。
研发费用
研究支出在发生期间确认为费用。单个项目开发支出产生的无形资产，只有在满足以下标准时才予以确认：
•完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性不存在疑问；
•公司有明确的意向和资源完成该资产，并使用或出售；
•其使用或出售资产的能力毋庸置疑；
歼10
•未来经济效益的概率，在做决定的时候是明确的；
•完成所需开发的资源可用性预计不会在开发过程中发生变化；
•开发时可以可靠地计量支出。
一般来说，当公司估计被认为有可能获得营销批准时，使用或出售资产的技术可行性和能力被认为是可能的。在实践中，只有当我们（i）之前在相同的治疗分子或组合上完成了相似的程序，或者（ii）之前在相似的分子或组合上完成了相同的程序时，才会出现这种情况。在其他情况下，评估在临床开发和监管批准的每个剩余级别上成功的可能性，除非集体概率被认为很高，否则在这些情况下很难满足标准。
在初步确认开发支出后，应用成本模型要求资产按成本减任何累计摊销和累计减值损失列账。
任何资本化的支出均在相关专利的预计使用寿命期间内摊销。开发成本的账面价值每年在资产尚未使用时或在报告年度出现减值迹象时更频繁地进行减值审查。
利息收入
利息收入确认为应计利息，采用实际利率法。就综合现金流量表而言，来自现金及现金等价物和有价证券的利息收入已列报为经营现金流量。
运营成本
营业成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括为获得新的科学或技术知识和理解以及将研究结果或其他知识应用于生产新的或大幅改进的产品的计划或设计而开展的活动。一般和行政性质的成本适用于间接费用。营销和销售成本与产品商业化所产生的所有费用有关。
短期雇员福利
本公司不提供任何基于损益表财务计量的利益。
工资、薪金方面的负债，包括预计在雇员提供相关服务的期间结束后12个月内全部结清的非货币性福利和累积病假，截至报告期末就雇员的服务确认，并按负债结清时预计支付的金额计量。负债在资产负债表的贸易及其他应付款项项下列示。
养老金计划
对于所有荷兰雇员，公司与一家独立的保险公司一起参加固定缴款养老金计划。界定供款在提供相关雇员服务的年度计入费用。
股份支付
F-11
期权计划的成本参照期权授予日的期权公允价值计量。公允价值采用Black-Scholes模型确定。这些期权的成本在归属期的损益表（其他经营成本）中确认，并相应增加权益（其他储备）。如有需要，预计归属的权益工具数量估计数按年度进行修订。这一修正的影响反映在损益表（其他经营成本）和权益变动表中。以股份为基础的支付费用不影响费用年度的负债或现金流量，因为所有交易都是以权益结算的。
Pharming的员工期权计划指出，员工有权在
五年
在授予日期之后。期权成为无条件的期间定义为归属期。
长期激励计划
对于数量有限的董事会成员和高级管理人员，免费授予绩效份额。最大数量的预定股份归属
三年
授予日后，在长期激励计划参与人仍在任职（续聘条件）的情况下，根据药明生物股价相较于同行群体的相对成就实际转让股份。
公允价值采用蒙特卡洛模拟确定。LTIP的成本在归属期的损益表中确认（其他运营成本）。授予日公允价值含市场表现条件（相对股东总回报表现）但不含
三年
服务条件。业绩包括股东总回报（
40
%过磅）和实现长期战略导向目标（
60
%过磅）。股东总回报与同行群体进行比较。
根据LTIP授予执行董事的股份，将归属于
3
授予日之后的几年，视是否实现a
三年
履约期、各自的相对权重和赔付限额。所有股份的保留期限为
5
自授予之日起数年。为了完全有权根据LTI条件获得股份归属，参与者必须在归属日期作为执行董事会成员成为董事会成员。
LTIP的成本在归属期的损益表中确认。
限制性股票计划
对于数量有限的员工，免费授予限制性股票单位。最大数量的预定股份归属
四年
授予日之后，在长期激励计划参与人仍在任职（续聘条件）的前提下。
公允价值确定为授予日的市场价格。受限制股份单位授予的成本在归属期的损益表中确认。
租约
本集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。本集团就其作为承租人的所有租赁安排确认一项使用权资产和相应的租赁负债，但短期租赁（定义为租期为12个月或以下的租赁）和低价值资产（如平板电脑和个人电脑、办公家具小件物品和电话）的租赁除外。对于这些租赁，本集团在租赁期内按直线法将租赁付款确认为经营费用，除非另一系统性基础更能代表租赁资产的经济利益消耗的时间模式。
租赁负债按照开始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含费率进行折现。如果这一利率不能轻易确定，公司使用其增量借款利率。
计入租赁负债计量的租赁付款额包括：
•固定租赁付款；
F-12
•取决于指数或费率的可变租赁付款额，最初使用起始日的指数或费率计量。
租赁负债在合并资产负债表中单独列示。
租赁负债通过增加账面值以反映租赁负债的利息（采用实际利率法）和减少账面值以反映已支付的租赁付款进行后续计量。
本集团在以下情况下重新计量租赁负债（并对相关使用权资产进行相应调整）：
•租赁期发生变化或发生重大事件或情况变化导致行使购买选择权的评估发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用修改后的贴现率对修改后的租赁付款额进行折现重新计量。
•租赁付款额由于指标或费率的变化或保证残值下预期付款额的变化而发生变化，在这种情况下，通过使用不变的贴现率对修改后的租赁付款额进行折现重新计量租赁负债（除非租赁付款额的变化是由于浮动利率的变化，在这种情况下，使用修改后的贴现率）。
•租赁合同发生变更，且租赁变更不作为单独的租赁进行会计处理，在这种情况下，租赁负债根据变更后租赁的租赁期限，在变更生效日使用修正后的折现率对修正后的租赁付款额进行折现重新计量。
使用权资产包括相应租赁负债的初始计量、在开始日或之前支付的租赁付款，减去收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本。其后按成本减累计折旧及减值亏损计量。
每当本集团为拆除和移走租赁资产、恢复其所在场地或将标的资产恢复到租赁条款和条件要求的状态而产生费用义务时，根据国际会计准则第37号确认并计量一项拨备。如果成本与使用权资产相关，则成本计入相关使用权资产，除非这些成本是为生产存货而产生的。
使用权资产按标的资产较短的租赁期和使用寿命计提折旧。租赁转让标的资产所有权或使用权资产成本反映本集团预期将行使购买选择权的，相关使用权资产在标的资产使用寿命内计提折旧。折旧从租赁开始日开始计算。
使用权资产在合并资产负债表中单独列示。
本集团应用国际会计准则第36号来确定使用权资产是否发生减值，并就‘物业、厂房及设备’政策中所述的任何已识别减值损失进行会计处理。
不依赖于指数或费率的可变租金不计入租赁负债和使用权资产计量。相关付款在事件或条件触发这些付款发生期间确认为费用。
作为一种实用的权宜之计，IFRS 16允许承租人不分离非租赁部分，而是将任何租赁和相关的非租赁部分作为单一安排进行会计处理。集团没有使用这一实际权宜之计。对于包含租赁组成部分和一个或多个附加租赁或非租赁组成部分的合同，本集团根据租赁组成部分的相对单机价格和租赁组成部分的合计单机价格以及非租赁组成部分的合计单机价格，将合同中的对价分配给各租赁组成部分。集团于2025年并无此类租赁安排，于本报告日期亦无此类租赁安排。
所得税
F-13
该期间的所得税费用或贷项为当期应纳税所得额根据各辖区适用的所得税率，经归属于暂时性差异的递延所得税资产和负债变动及未使用的税收损失调整后的应纳税额。
当期所得税费用是根据公司及其子公司经营和产生应纳税所得额的国家于报告期末颁布或实质上颁布的税法计算的。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规需要解释的情况采取的立场。它根据预期向税务机关支付的金额酌情制定了准备金。
全额计提递延所得税，对资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中的账面值之间产生的暂时性差异采用负债法。递延所得税采用截至报告期末已制定或实质上已制定并预计在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时适用的税率确定。
递延所得税资产只有在很可能有未来应课税金额可用于使用这些暂时性差异和损失时才予以确认。公司已根据IFRIC23对不确定所得税的会计处理评估其所有所得税金额和拨备，并得出结论认为，很可能所有相关司法管辖区都会接受其特定的税务处理，因此其确定的应课税利润（税收损失）、税收基础、未使用的税收损失、未使用的税收抵免或税率与其所得税申报中包含的税收处理一致。
当期和递延税项在损益中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。
现金流量表
现金流量表中的经营现金流量采用间接法列报。在间接法下，该数字是通过剔除非现金项目和营运资本变化的影响来调整损益而产生的。公司选择税前利润作为调节的起点，因为净结果中的大多数其他要素具有非现金性质。与经营资产和设备相关的融资租赁负债的付款计入经营现金流，而所有其他融资租赁负债均计入筹资现金流。它们是制造成本的一部分，因此是营运资金的一部分。这样报表就恰当地反映了现金流。
每股收益
基本每股收益是根据该期间发行在外普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益是根据已发行普通股的加权平均数计算的，其中包括根据某些安排（例如期权计划、发行的认股权证和可转换贷款协议）未来将发行的股票的稀释影响。
分部报告
2.5
重大会计判断和估计
编制财务报表需要作出判断和估计，这些判断和估计会影响资产和负债、收入和支出的报告金额，以及在财务报表日期对或有资产和负债的相关披露。由此产生的会计估计，根据定义，很少会等于相关的实际结果。有可能在下一个财政年度内导致资产及负债账面值调整的主要估计及假设载于下文。
判决：
F-14
生物资产
集团的制造过程利用转基因兔子在他们的牛奶中生产这种人类重组蛋白。这些兔子在具有高标准畜牧业、福利和安全的专门和监管机构批准的设施中饲养。
董事会根据IAS 41：Agriculture评估了这些生物资产的会计核算，并得出结论认为，由于资产的公允价值或成本由于其独特性和非常特殊的转基因性质而无法可靠地计量，因此不符合IAS 41.10（c）中的确认标准。与饲养、饲养和挤奶有关的成本在发生时计入损益。
估计：
收入-美国收入回扣应计
收入在控制权转移至客户时确认。收入因政府医疗保健计划的退款和回扣、对专业药房和批发商的折扣以及给予或预期给予的产品退货而减少，这些因患者群体而异，这代表了IFRS 15下的可变收入限制。医疗保健项目的退款和回扣取决于在最初确认销售后的某个时间提交索赔。根据可获得的市场信息和历史经验，在出售时对估计的退款和回扣（主要是美国医疗补助）进行了这种可变对价的负债。由于金额是估计的，它们可能无法完全反映最终结果，并且金额可能会根据（其中包括）患者群体的类型而发生变化。由于多个变量影响应计，因此未进行敏感性分析。这些负债的水平正在根据合同和法律义务、历史收费和趋势、过去的经验和预计的患者群体的混合情况进行定期审查和调整。集团从内部资源和外部各方获取这些信息。
未来事件可能导致应计项目所依据的假设发生变化，从而可能影响集团的未来业绩。
收购Abliva AB时取得的资产和承担的负债的识别和计量
于2025年，集团完成收购Abliva AB（见附注3）。收购的可识别资产和承担的负债的识别和计量需要应用重大的管理层判断，特别是在使用概率调整贴现现金流模型确定napazimone（KL1333）许可证的公允价值时。这些估计涉及有关长期收入预测、开发时间表、商业化前景、贴现率以及监管批准时间的关键假设。鉴于估值对这些假设的敏感性，购买价格分配代表了一个具有重大会计判断的领域。有关收购事项及相关购买价格分配的进一步详情载于附注3。
3.
企业合并和收购非控股权益
收购Abliva AB
于2025年2月14日，集团收购
88.9
瑞典上市公司Abliva AB（简称“Abliva”）有表决权股份的%。Abliva是一家生物技术公司，总部位于瑞典隆德，专注于开发治疗线粒体疾病的药物。Pharming收购Abliva进一步加强临床管线，符合我们成为全球罕见病领先企业的愿景。到2025年6月18日，制药获得
100
%的Abliva股份。本披露提供有关企业合并的财务信息。
在初始确认时，Pharming选择将Abliva的非控制性权益按可辨认资产的比例份额计量。
F-15
取得的资产和承担的负债
Abliva于收购日的可辨认资产及负债的公允价值为：
|
以$ ' 000为单位的金额
|
收购时确认的公允价值 | ||||
| 无形资产：KL1333 |
|
||||
| 无形资产：软件 |
|
||||
| 递延所得税资产 |
|
||||
| 以FVTOCI指定的权益工具投资 |
|
||||
| 贸易和其他应收款 |
|
||||
| 现金及现金等价物 |
|
||||
| 物业、厂房及设备 |
|
||||
| 递延税项负债 | (
|
||||
| 贸易及其他应付款项 | (
|
||||
| 负债 | (
|
||||
| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
|
||||
| 非控股权益 | (
|
||||
| 收购产生的商誉 |
|
||||
| 购买对价转让 |
|
||||
Abliva的主导产品KL1333（目前称为napazimone）是一种必需辅酶NAD β和NADH的调节剂，正在进行一项关键临床研究（FALCON），该研究针对具有线粒体DNA（mTDNA）突变的经基因证实的原发性线粒体疾病（PMD）成年患者，这些患者经历持续的、使人衰弱的疲劳和肌肉无力（肌病），并缩短了预期寿命。过了
30,000
在美国、EU4（法国、德国、意大利、西班牙）和英国，被诊断患有mTDNA线粒体疾病的患者可能可以通过napazimone（KL1333）进行治疗。Napazimone（KL1333）在一项概念验证1b期研究中显示出积极的临床效果，对正在进行的关键FALCON试验进行的预先计划的中期分析表明，在两个替代的主要疗效终点上与安慰剂相比存在有希望的差异。Napazimone（KL1333）在美国获得快速通道指定，在美国和欧盟获得治疗PMD的孤儿药指定。
KL1333许可协议被确定为在Abliva交易中获得的关键无形资产，反映了其作为未来经济利益主要来源的地位。该资产的公允价值采用概率调整贴现现金流法（MEEM）确定，其中包含长期收入预期、里程碑和特许权使用费义务。Abliva的已识别无形资产价值存在于许可协议中嵌入的独家全球商业化权利中。这一分析得出了美元的公允价值
61.1
万元于收购日期。
作为收购Abliva的一部分，Pharming获得
84,444
Isomerase Therapeutics Limited（“异构酶”）的股份，代表约
10
占其已发行股份的百分比。异构酶是一家私人控股的英国合成生物学公司，也是Abliva AB的前战略合作伙伴。该投资最初以公允价值计量，随后于2025年11月以英镑出售给异构酶
168,888
($
0.2
百万）在IFRS 3计量期间内。
贸易和其他应收款主要包括盈余现金的短期投资，存放在原期限为三个月至九个月的有息存款中。这些存款于2025年2月到期，此时资金以现金形式收到。
递延税项负债主要产生于确认无形资产napazimone（KL1333），反映了相关的税务影响。
由于企业合并而确认的商誉代表Pharming恢复KL1333以外研究项目的可选性，以及所收购劳动力的公允价值，这不符合在资产负债表上单独确认的条件。
F-16
Abliva于2025年2月14日至2025年12月31日期间产生并计入综合损益表的除税前亏损为$
26.9
百万。如果合并发生在年初，集团的税前利润将为$
27.4
百万。Abliva在2025年期间没有贡献任何收入。
收购Abliva剩余权益
于2025年2月14日至2025年6月18日期间，药明生物收购余下
11.1
Abliva有表决权股份的%权益，从而将其所有权增加至
100
%.现金对价$
7.9
万元支付给非控股股东。收购时货币折算差额累计其他综合收益（$
0.1
百万）归属于非控股权益重新分类至其他储备。超额于重分类累计其他全面收益后就所收购非控股权益的账面值支付的现金代价中，金额为$
0.2
百万,已直接在累计权益赤字中确认。收购Abliva剩余权益后，现金总对价达$
68.0
2025年按瑞典克朗价格计算的百万
0.45
每股支付。
收购现金流分析
|
以$ ' 000为单位的金额
|
|||||
| 收购子公司（计入投资活动现金流） | (
|
||||
| 与子公司取得的现金净额（计入投资活动现金流量） |
|
||||
| 收购事项的收购相关成本（计入经营活动现金流） | (
|
||||
| 收购非控股权益（计入筹资活动现金流） | (
|
||||
| 收购净现金流 | (
|
||||
4.
分段信息
经营分部是公司从事可能产生费用的业务活动的组成部分，为此可获得离散的财务信息，其经营业绩由公司的首席经营决策者（“CODM”）定期评估，以决定分配给该分部的资源并评估其业绩。董事会的执行成员被视为主要经营决策者。
CODM审核公司业绩下
四个
基于公司已推出产品组合的经营分部-RUCONEST®和Joenja®，以及完成销售的主要地区-集中在美国，并报告总体而言，欧洲和世界其他地区（“RoW”）。The
四个
经营分部对应其每一
四个
为财务报告目的的可报告分部。
主要经营决策者审查收入和毛利以评估其经营分部的表现。主要经营决策者不会以低于毛利的分部基准审核财务资料，资产负债表资料亦不会分配予公司的报告分部。没有分部间销售。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的每个经营和可报告分部的总收入和毛利润如下：
F-17
|
以$ ' 000为单位的金额
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | 鲁康内斯特® | 约恩贾® | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 欧洲和RoW |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 毛利： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 欧洲和RoW | (
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 总毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
非流动资产（不包括递延所得税资产），账面金额为$
163.9
百万位于荷兰和$
5.6
百万位于荷兰境外。
5.
收入
收入与货物转让完全相关，并在货物已交付给客户的时间点确认。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，RUCONEST的销售®在美国市场是$
311.7
百万美元
246.6
分别为百万。2023年，RUCONEST的销售®在美国市场是$
221.2
百万。RUCONEST的收入®在欧洲和世界其他地区达$
6.2
2025年百万，$
5.6
2024年的百万美元和$
5.9
2023年百万。
销售Joenja®2025年全球为$
58.2
百万美元
45.0
2024年的百万美元和$
18.2
2023年百万。Joenja的收入®在欧洲和世界其他地区达$
8.1
2025年为百万美元，较$
4.5
2024年的百万美元和$
0.3
2023年的百万美元。这些收入包括英国的商业销售和命名患者计划的收入。
两个美国客户代表约$
290.9
百万，或
77
%，占我们2025年净收入的比例，每位客户$
156.2
百万美元
134.7
分别为百万。2024年，这两个美国客户代表了大约$
227.7
百万，或
77
%，占我们净收入的比例，每位客户$
134.8
百万美元
92.9
分别为百万。2023年，这两家美国客户代表了大约$
204.3
百万，或
83
%，每位客户$
108.4
百万美元
95.9
分别为百万。这些客户是专门在我们和竞争对手的疾病领域分销药品并分销我们产品的专业药房。
6.
其他收益
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 租赁终止收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 赠款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 员工保留信用退款 |
|
|
|
||||||||||||||
| PRV出售收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
租赁终止的收益与提前终止位于OSS的Pivot Park的DSP设施租赁有关。有关使用权资产及租赁安排的进一步资料披露于附注12。使用权资产。
F-18
收到的赠款达$
1.1
2025年百万（$
2.1
2024年的百万美元和$
1.8
2023年百万）。这些赠款是荷兰和法国政府为公司在这些国家实际开展的研发活动提供的年度工资税补偿。
2025年，公司收到退款$
1.3
根据雇员保留信贷（ERC）计划从美国财政部获得的百万美元。这些退款涉及为2020纳税年度提出的索赔。
雇员留任信贷基金涉及美国财政部2020年雇员留任信贷退款支票
其余其他收入$
0.2
百万主要来自临床试验许可的监管里程碑收据。
7.
按性质分列的支出
销售成本
2025年、2024年和2023年的销售成本如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 确认为费用的存货成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 版税费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 销售里程碑 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 过时存货减值 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
制药费用化的特许权使用费和在Joenja上向诺华的销售里程碑®销售额，金额为$
10.8
2025年百万，$
4.9
2024年的百万美元和$
2.1
2023年百万。见附注25。关于向诺华支付特许权使用费的进一步信息的承诺和或有事项。
销售里程碑涉及实现首次年度净销售额$
50.0
百万为Joenja®.在第一年达到销售门槛后，该门槛的里程碑付款不再发生，见附注25。承诺和或有事项。
过时的存货减值源于不再符合商业销售条件的产品需要将存货的估值降低至较低的可变现净值。与2025年、2024年和2023年指定用于商业活动的存货相关的减值费用为$
2.7
百万，$
4.8
百万美元
1.7
分别为百万。
其他经营成本
2025年、2024年和2023年的其他营业成本如下：
F-19
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 员工成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 摊销成本无形资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 减值损失无形资产 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧物业、厂房及设备及使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 减值亏损物业、厂房及设备及使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 直接运营费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他间接费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他经营成本合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
研发成本
2025年、2024年和2023年的研发费用如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 员工成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 摊销成本无形资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 减值损失无形资产 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧物业、厂房及设备及使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 直接运营费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他间接研发费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 研发费用总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
2025年、2024年和2023年研发活动的业务费用为$
100.4
百万，$
83.1
百万美元
68.9
分别为百万。2025年成本的增加主要反映了收购后与对Napazimone（KL1333）项目的投资相关的更高支出，包括整合开发活动和为进一步临床推进做准备。2024年成本的增加主要涉及本年度在leniolisib用于治疗12岁以下患者的活化磷酸肌醇3-激酶delta（PI3K δ）综合征（APDS）的研究方面的支出、使用leniolisib治疗APDS以外的其他原发性免疫缺陷（PID）的研究以及与在欧盟和世界其他地区为获得监管批准将Joenja商业化的活动相关的成本®用于APDS。
一般和行政活动费用
2025年、2024年和2023年的一般和行政费用如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 员工成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 摊销成本无形资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧物业、厂房及设备及使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 减值亏损物业、厂房及设备及使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 直接运营费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他间接一般和行政费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 一般和行政费用共计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
其他间接一般和行政成本包括保险、合规和其他成本。
歼20
营销和销售活动的成本
2025年、2024年和2023年的营销和销售成本如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 员工成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 摊销成本无形资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧物业、厂房及设备及使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 直接运营费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他间接营销和销售成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 总营销和销售成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
2025年、2024年和2023年的雇员福利成本如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 工资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 社保费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 养老金费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 股份补偿 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
工资包括工作人员的节日津贴和现金奖金。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括在：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 使用权资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
8.
其他财务收入和支出
F-21
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外汇收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他财务收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可转债摊销及利息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 偿还及发行可转换债券的费用及开支 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 利息租赁 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 外汇损失 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他财务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他财务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他财务收支合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
利息收入
自2023年以来，公司使用超额现金投资于自收购之日起六个月或更短期限的欧元计价、易于转换的标普 AA1级政府国债。自2024年以来，多余的现金也被用于投资货币市场基金。与2024年相比，2025年的利息收入有所下降，这主要是由于可用于投资的超额现金水平较低，以及现行市场利率下降。参考了N欧特14.有关这些投资的更多信息的有价证券。
外币业绩
外币结果主要来自以外币计价的公司间余额和交易的重估。2025年的亏损主要与集团内部产生的货币差异有关，其中实体的功能货币与公司间余额和交易的计价货币不同。
可转债费用
2025年、2024年及2023年可换股债券的摊销及利息与附注18所披露的可换股债券的摊销成本及息票有关。可转换债券。摊余成本按实际利率计算，其中考虑了提前还款选择权等确认时的任何权益部分。偿还及发行可换股债券的费用及开支与偿还时较当前账面值支付的溢价及附注18所披露的分配予转换期权的直接成本有关。可转换债券。
9.
所得税
普通活动所得税
下表列示了损益表中所得税的当期和递延所得税部分：
F-22
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 所得税费用 | |||||||||||||||||
| 当前税 | |||||||||||||||||
| 当年利润现税 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 对前期当期税项的调整 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 当期税收抵免总额（费用） | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 递延所得税 | |||||||||||||||||
| 本年度利润递延税项 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 对前期递延税项的调整 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 递延税收抵免总额（费用） | (
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税抵免（费用） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
有效所得税率
Pharming Group在其综合损益表中的有效税率与荷兰25.8%的法定税率存在差异。
下表对合并利润表当年按法定税率计税留抵（费用）与实际留抵（费用）进行了调节：
|
以$ ' 000为单位的金额
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金额
|
ETR %
|
金额
|
ETR % |
金额
|
ETR % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 调节税费 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前利润，（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利润，（亏损）乘以荷兰标准税率 | (
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 影响： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他法域的税率 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 非应税收入 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 不可扣除费用 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份支付 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 前期调整 | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 法定适用税率变动 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| （de）确认递延税项资产 | (
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 美国州税和其他 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 当年所得税抵免（费用） | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
影响当前和未来税费的因素
2025年名义税和有效税之间的主要差异源于美国利润按29.4%的联邦和州合并税率征税，而荷兰的部分损失并不会因部分归因于不可扣除的费用而导致抵销税收抵免。
递延税项
因此，递延所得税资产/（负债）净额的余额如下所示：
F-23
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 总净递延所得税资产/（负债） |
|
|
|||||||||
递延所得税资产和负债因存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且在意图存在的范围内，以净额结算或变现资产与清偿负债同时进行而予以抵销。
截至2025年12月31日和2024年12月31日递延所得税资产的重要组成部分和年度变动情况如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 应计项目 |
|
|
|||||||||
| 存货中未实现利润 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 税收损失 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 无形资产 | 租赁负债 | 应计项目 | 存货中未实现利润 | 其他 | 税收损失 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （收费）/贷记 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -盈利或亏损 |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -其他运动 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -累计赤字 |
|
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -货币换算 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （收费）/贷记 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -盈利或亏损 |
|
(
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -其他运动 | (
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -累计赤字 |
|
|
|
(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -货币换算 | (
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延税项资产主要与荷兰和瑞典的历史净经营亏损有关。根据现行税收立法，两个司法管辖区的税收损失可能会无限期结转，并且不会过期。
管理层已根据集团2026年的最新预算及其对随后五年期间的长期预测评估了这些递延税项资产的可收回性。这些预测表明，集团预计在未来三年内将产生足够的应课税利润，以利用可用的税项亏损结转。因此，管理层得出结论认为，递延税项资产仍很可能实现，继续确认是适当的。
F-24
应计项目指在美国就应计负债的账面值和税基之间的暂时性差异确认的递延税项资产。
未使用的税收损失是由荷兰财政统一和Pharming Healthcare承担的。
当前部分递延所得税资产净额为$
17.2
百万美元
11.9
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的百万。
截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税负债的构成部分和年度变动情况如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 有形固定资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 可转换债券 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 有形固定资产 | 可转换债券 | 其他负债 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| （收费）/贷记 | |||||||||||||||||||||||
| -盈利或亏损 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| -转其他综合收益 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| -货币换算 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| （收费）/贷记 | |||||||||||||||||||||||
| -盈利或亏损 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| -货币换算 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
F-25
10.
无形资产
| 以$ ' 000为单位的金额 | 鲁康内斯特®适用于HAE（欧盟） | 鲁康内斯特®许可证 | 约恩贾®许可证 | KL1333许可证 | 商誉 | Software | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 |
|
(
|
(
|
|
— | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 获得的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撤资-成本 | (
|
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撤资-累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-成本 | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动2024 |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计摊销 |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 |
|
(
|
(
|
|
— | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 获得的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-摊销 |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动2025 |
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计摊销 |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
鲁康内斯特®适用于HAE（欧盟）
公司已将与RUCONEST相关的开发成本资本化®为欧盟的HAE。随着2010年该产品的市场推出，该资产的摊销开始了，此后就该项目没有进一步的开发成本资本化。这些开发成本自2021年底开始全部摊销。
鲁康内斯特®许可证
F-26
鲁康内斯特®许可证涉及RUCONEST®收购2016年从Bausch Health（原Valeant Pharmaceuticals）处获得的全部北美商业化权利以及RUCONEST®于2020年从瑞典Orphan International AB或Sobi收购所有欧洲商业化和发行权。RUCONEST的剩余使用寿命和剩余价值®在做出将该产品撤出非美国市场的战略决策后，对HAE（欧盟）的许可进行了重新评估。
约恩贾®
2019年8月，Pharming与诺华签订了开发合作和许可协议，以开发和商业化leniolisib，这是诺华正在开发的P13K δ抑制剂，用于治疗活化磷酸肌醇3-激酶Delta综合征或APDS患者。继2023年3月24日FDA批准后，Joenja的摊销®许可开始。自2023年以来，没有将额外的开发成本资本化。
Napazimone（KL1333）许可证
继2025年2月收购Abliva AB后，Pharming根据许可协议获得了开发和商业化napazimone（KL1333）的全球独家权利（不包括韩国和日本）。Napazimone（KL1333）是一种针对线粒体DNA驱动的原发性线粒体疾病的新型口服疗法，目前处于关键的2期临床试验（FALCON）中，为此，独立数据监测委员会（IDMC）支持在没有和修改的情况下继续FALCON研究。该产品在美国获得了快速通道指定，在美国和欧盟都获得了孤儿药指定。由于Napazimone（KL1333）仍在开发中，尚未获准销售，该无形资产不进行摊销。根据国际会计准则第36号，该资产每年或在出现指标时进行减值测试。一旦产品可供使用，将开始摊销，预计将在监管批准和市场推出后进行。
商誉
商誉产生于对Abliva AB的收购，详见附注3。业务合并及收购非控股权益。商誉是指不单独识别和单独确认的资产所产生的预期未来经济利益。商誉被确认为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，但根据国际会计准则第36号，如果出现减值迹象，则每年或更频繁地进行减值测试。
Software
软件摊销主要与ERP系统SAP S/4HANA相关。
F-27
11.
物业、厂房及设备
| 以$ ' 000为单位的金额 | 运营设施 | 租赁权改善 | 机械设备 | 其他 | 在建资产 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 内部转移-成本 |
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧费 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-累计贬值 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 运动2024 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 内部转移-成本 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 撤资 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧费 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 撤资折旧 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算-累计贬值 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 运动2025 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
该公司的资本支出为$
0.7
百万美元
0.8
百万，主要与截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的新机器及设备有关。
12.
使用权资产
本附注提供有关本集团为承租人的租赁的资料。
在资产负债表中确认的金额
资产负债表显示与租赁有关的金额如下：
F-28
| 以$ ' 000为单位的金额 | 建筑物 | 汽车 | 合计 | ||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 2024年1月1日账面价值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 重新测量 |
|
|
|
||||||||||||||
| 撤资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧费 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 撤资折旧 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减值 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 货币换算-成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 货币换算-累计贬值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 运动2024 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 2025年1月1日账面价值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 重新测量 |
|
|
|
||||||||||||||
| 撤资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧费 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 撤资折旧 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减值 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 货币换算-成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 货币换算-累计贬值 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 运动2025 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 按成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 2025年12月31日账面价值 |
|
|
|
||||||||||||||
2022年期间，荷兰OSS Pivot Park DSP设施的租赁开始，导致投资$
14.6
百万.该设施的意图主要是为与庞贝病相关的前管道产品建立我们的独立生产线。管道产品被取消，大楼仍然空置，未被使用。自2024年以来，Pharming已开始谈判终止这一租约。因此，公司对相关使用权资产进行了全额减值。减值费用总计$
13.6
2022年至2024年期间的百万。继2025年与通胀相关的租赁付款增加后，使用权资产向上重新计量$
0.5
百万，并立即受损，因为该设施仍处于未使用状态。于2025年底，公司订立终止协议以取消与有关资产有关的租赁。由于相关使用权资产此前已全部减值，其于终止时的账面值为零。终止协议导致账面收益为$
3.9
百万，已于综合收益表「其他收益」项下确认。
建筑物重新计量与现有使用权资产的调整有关，以反映与通货膨胀相关的更高的租赁付款。
公司申请短期租赁和低价值资产租赁的确认豁免。有关租赁付款记入综合损益表，对财务报表并不重要。
在损益表中确认的金额
生产相关使用权资产折旧费用$
0.6
2025年百万，$
0.5
2024年的百万和$
0.5
2023年百万，已计入存货价值。金额$
3.0
2025年折旧费用总额中的百万已计入损益表。2024年和2023,折旧费用的$
3.4
百万和$
3.7
百万，分别已计入损益表。
F-29
损益表显示以下与租赁有关的金额：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 折旧使用权资产 | |||||||||||||||||
| 折旧使用权建筑物 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧使用权汽车 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧使用权资产总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 利息支出（附注7） | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 减值费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 终止租赁协议的收益（附注6） |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
租赁费用
于2025年12月31日的不可撤销租约的余下条款介乎和
12
年，并一般包括一项条款，可根据当时的市场情况，按年向上修订租金收费。
报告年度结束后的预期租赁费用已在附注26中披露。金融风险管理。租赁费用分配至成本或一般及行政费用已根据使用中资产的性质。
13.
投资
13.1使用权益法核算的投资
对BioConnection集团（BioConnection）的投资为公司提供了对BioConnection的重大影响，因此已被视为集团的联营公司。
截至2025年12月31日，该资产涉及对BioConnection Investments B.V.普通股的投资。2022年第二季度，在收到在布鲁塞尔泛欧交易所上市的欧洲投资公司GIMV收购BioConnection全部股份的要约后，Pharming签订了一份股份购买协议，以出售其部分投资。现有股东（包括Pharming）与GIMV就向GIMV注册成立的新控股公司（BioConnection Investments B.V.）出售全部已发行流通股达成协议，随后现有股东将购买价格部分再投资于BioConnection Investments B.V.的股本。再投资涉及购买普通股和优先股。该交易稀释了Pharming在BioConnection的股份，从
43.85
2021年至
23.60
2022年的百分比。于2025年12月31日，Pharming于该投资的股权为
23.00
%.
公司对该协议的会计处理进行了评估，得出的结论是，出售BioConnection普通股和购买BioConnection Investments B.V.普通股应被视为对一项使用权益法核算的投资的现有股权的稀释。因此，Pharming将其股权稀释确认为采用权益法核算的投资账面值的减少。优先股的估值为对指定为FVTPL的债务工具的投资。
| 所有权权益% | ||||||||||||||||||||
| 实体名称 | 营业地点 | 2025 | 2024 | 2023 | 关系的性质 | 测量方法 | ||||||||||||||
| BioConnection Investments B.V。 | OSS、NL |
|
% |
|
% |
|
% | 协理 | 股权 | |||||||||||
歼30
| $ ‘000 | 账面金额 | ||||||||||||||||
| 实体名称 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| BioConnection Investments B.V。 | |||||||||||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 年内变动 | |||||||||||||||||
| 占净利润（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 减值 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 贡献 |
|
|
|
||||||||||||||
| 货币换算 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|
||||||||||||||
根据国际会计准则第36号，每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司都会对BioConnection投资的账面价值进行减值审查。2024年，公司根据对被投资单位业绩、财务状况、预期未来现金流量及市场情况的综合审查，确定需计提减值。确定减值费用的依据涉及指定为FVTPL的债务工具（优先股）的相关投资所需的公允价值计算。这一计算涉及贴现现金流模型，更多详情见附注13.2。投资于指定为FVTPL的债务工具。本公司将继续监察该被投资单位的表现，并视情况变化或被投资单位的表现评估未来期间是否可能需要额外减值。
13.2对指定为FVTPL的债务工具的投资
该资产涉及作为上述与BioConnection Investments B.V.有关的协议的一部分而获得的优先股。管理层对所获得的优先股的会计处理进行了评估。管理层认为，该资产应确认为初始确认时以公允价值计量、后续以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（债务工具）。公允价值的计算基于一种普遍接受的估值方法，即期权定价模型（“OPM”），该模型根据每类股权的权利和偏好，将股份类别视为股东权益总价值的看涨期权。通过看涨期权组合分析股票类别的收益概况，以公司的总股本价值作为期权的基础资产，并校准每个期权的具体条款，以总体上反映股票类别的收益概况。依托于前瞻性的Black-Scholes-Merton（“BSM”）金融工具定价框架，OPM有效地捕捉了退出时股票类别的全方位潜在结果。OPM考虑了未来潜在上行或下行方面的全部风险，但不要求对未来可能的结果进行明确的估计。BSM模型通常用于金融市场上的资产定价，允许使用六个关键参数来估计看涨期权的理论价值，即标的股权价值、执行价格、到期时间、无风险利率、标的股权的预期波动率和标的股权的股息收益率，这是IFRS 13规定的第3级输入。股权价值、波动性和到期时间的显著增加或减少以及孤立地低于假设将导致公允价值评估显着降低或提高。
在BSM模型中采用以下假设确定资产的公允价值：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 预期到期时间 |
|
|
||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
F-31
本次投资的账面金额变动情况如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | ||||||
| 1月1日余额 |
|
|
||||||
| 公允价值变动 |
|
(
|
||||||
| 货币换算 |
|
(
|
||||||
| 12月31日余额 |
|
|
||||||
敏感性分析
为说明投资的账面价值因经济环境变化而面临进一步公允价值变动的风险，针对受当前不确定性影响最大的关键驱动因素编制了公允价值敏感性分析。可能在2025年12月31日之后，这些关键投入会有变动。虽然这些报告的投入不太可能单独变动，但这些敏感性是独立进行的，以说明每个单独投入对报告的公允价值的影响，它们并不代表管理层在2025年12月31日的估计。
股权价值确定的主要假设如下表所示。
| 优先股BioConnection（百万美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入水平 | 公允价值 | 贴现率 | 公允价值 | EBITDA利润率 | 公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||
| -
|
|
-
|
|
-
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| -
|
|
-
|
|
-
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 基本情况 |
|
基本情况 |
|
基本情况 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| +5.0% |
|
+1.0% |
|
+2.5% |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| +10.0% |
|
+2.0% |
|
+5.0% |
|
|||||||||||||||||||||||||||
其余变量对BSM模型的影响如下表所示：
| 优先股BioConnection（百万美元） | ||||||||||||||||||||
| 到期时间 | 公允价值 | 波动性 | 公允价值 | |||||||||||||||||
| -2年 |
|
-
|
|
|||||||||||||||||
| -1年 |
|
-
|
|
|||||||||||||||||
| 基本情况 |
|
基本情况 |
|
|||||||||||||||||
| + 1年 |
|
+5.0% |
|
|||||||||||||||||
| + 2年 |
|
+10.0% |
|
|||||||||||||||||
13. 3通过其他综合收益对指定为公允价值的股票工具的投资
Orchard Therapeutics plc
2024年，公司收到$
0.2
百万元来自出售其
0.54
继被Kyowa Kirin Co.，Ltd.收购后Orchard Therapeutics plc的%股权。与Orchard的研究合作和许可协议终止，OTL-105计划终止。
F-32
| 所有权权益% | ||||||||||||||||||||
| 实体名称 | 营业地点 | 2025 | 2024 | 2023 | 关系的性质 | 测量方法 | ||||||||||||||
| Orchard Therapeutics plc。 | 英国伦敦 |
|
|
|
投资 | 公允价值 | ||||||||||||||
2023年12月31日的公允价值，以当日交易价格为基础确定。
| $ ‘000 | 账面金额 | |||||||||||||||||||
| 实体名称 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| Orchard Therapeutics plc。 | ||||||||||||||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 年内变动 | ||||||||||||||||||||
| 企业合并的初始确认 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 通过OCI进行公允价值调整（税前） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 处置指定为FVOCI的投资 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 货币换算 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
异构酶
作为2025年收购Abliva AB的一部分，公司获得了异构酶的权益。这笔利息随后在同年被处置，导致净头寸为零。
14.
有价证券
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 政府金库凭证 |
|
|
|||||||||
| 货币市场基金 |
|
|
|||||||||
| 有价证券总额 |
|
|
|||||||||
有价证券的减少反映了在收购Abliva后增加即时可用流动性的再平衡，支持整合活动和2025年商业活动的扩大。
政府国债，以欧元计价，易于转换，具有标普 AA1评级，期限为自购买日起六个月或更短。这些凭证分类为持有至到期，以摊余成本计量。我们考虑了预期的信用损失，没有确认减值损失，由于AA1的信用评级。请参阅附注26。财务风险管理显示账面值与公允价值之间的差异。自2024年以来，该公司还投资了符合SEC规则2a-7的机构货币市场基金，这些基金提供了增强的财务灵活性。
15.
限制性现金、现金和现金等价物
F-33
F-34
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 受限制现金（非流动） |
|
|
|||||||||
| 受限制现金（流动） |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 受限制现金、现金和现金等价物总额 |
|
|
|||||||||
公司可自由支配现金，但限制性现金除外，金额为$
2.0
百万美元
1.5
2025年和2024年分别为百万。受限制现金包括租金押金。
就现金流量表而言，受限制的现金和有价证券不被视为‘’现金和现金等价物‘’。
16.
库存
存货主要包括RUCONEST批®和Joenja®以及可用于生产RUCONEST的正在进行的工作®和Joenja®.
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 工作进行中 |
|
|
|||||||||
| 原材料 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
可变现净值调整变动：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 1月1日余额 | (
|
(
|
|||||||||
| 减值增加 | (
|
(
|
|||||||||
| 减值释放 |
|
|
|||||||||
| 减值的使用 |
|
|
|||||||||
| 货币换算 | (
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 | (
|
(
|
|||||||||
2025年12月31日和2024年12月31日的库存估值为$
64.9
百万美元
55.7
万元，分别列示为扣除减值$
13.1
百万美元
8.7
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的百万。减值主要与不再符合商业销售资格的产品有关。
库存可用于商业、临床前和临床活动。已就产品的最终用途或销售作出估计，同时考虑到当前和预期的销售以及临床前和临床项目。这些估计反映在减值的增加中。减值的释放涉及对估计的修正，原因是实际销售额与预测销售额不同，分配给临床前和临床项目的小瓶可以返回库存，一旦知道更多信息，可以重新评估制造过程中的质量问题。用于临床前和临床项目的小瓶费用在研发费用项下列示。减值的使用涉及使用未出售的先前已减值的材料。
确认为计入销售成本的费用的存货成本为$
32.0
2025年百万，$
25.6
2024年的百万美元和$
21.4
2023年百万。2025年12月31日库存的主要部分，到期日期从2026年以后开始，通常预计在到期前出售和/或使用。
17.
贸易和其他应收款
F-35
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 应收账款 |
|
|
|||||||||
| 预付费用 |
|
|
|||||||||
| 增值税 |
|
|
|||||||||
| 其他应收款 |
|
|
|||||||||
| 税收和社会保障 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
应收贸易账款是指在日常业务过程中就已售商品应付客户的款项。它们一般在30-60天内到期结算，因此都被归类为活期。公司未偿还的贸易应收款项主要与在美国的销售有关。贸易应收账款与2024年相比保持相对稳定，受客户订单和年底前后付款的时间驱动。
公司未确认任何预期信用损失。Pharming按照等于整个存续期内ECL的金额计量贸易应收款项的损失准备。贸易应收款项的预期信用损失是通过参考债务人过去的违约经验和对债务人当前财务状况的分析，并根据债务人特有的因素、债务人经营所在行业的一般经济状况以及对报告日当前和预测情况方向的评估，使用拨备矩阵进行估计的。药明股份拥有长期合作关系的客户数量有限，没有亏空的历史。因此，不确认预期信用损失的损失准备。
应收税款和社保包括$
2.3
应收企业所得税百万（2024年：$
2.8
百万）。
由于本期应收款项的短期性质，其账面值被视为与其公允价值相同。
18.
可转换债券
可转债的认筹和异动情况如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 债券部分（分类为负债） |
|
|
|||||||||
| 期权部分（分类为权益） |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
债券成分：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|||||||||
| 回购 |
|
(
|
|||||||||
| 账面价值初始确认 |
|
|
|||||||||
| 已付利息（现金流） | (
|
(
|
|||||||||
| 摊销 |
|
|
|||||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
| 货币换算 |
|
(
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
| -当前部分 |
|
|
|||||||||
| -非流动部分 |
|
|
|||||||||
期权部分：
F-36
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|||||||||
| 账面价值初始确认衍生负债 |
|
|
|||||||||
| 重分类至权益时的公允价值损失（收益） |
|
(
|
|||||||||
| 记入其他综合收益的所得税 |
|
(
|
|||||||||
| 货币换算 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
2024年4月，该公司提供了欧元
100.0
百万（$
103.5
百万股）于2029年到期的高级无抵押可换股债券（“新债券”）可转换为公司股本中的新股及/或现有普通股。该要约获得全额认购。发行债券所得款项净额用于购回未偿还欧元
125.0
百万（$
129.4
百万）
3.0
于2020年1月21日发行的2025年到期的%高级无抵押可转换债券（ISIN：XS2105716554），已与新债券的发售同步推出，以加强其财务状况，同时为未来几年业务战略的持续执行增强灵活性。
新债券的本金金额为欧元
100,000
每个。新债按面值发行，票息为
4.5
年率%于每年4月25日及10月25日等额分期支付，每半年支付一次，于2024年10月25日开始。除非先前已转换、赎回或购买及注销，否则新债将于2029年4月25日按面值赎回。
初始转换价格已定为欧元
1.2271
($
1.2700
），代表溢价为
37.5
在推出日期开盘交易至发行定价期间，股票在阿姆斯特丹泛欧交易所的成交量加权平均价格（VWAP）高出%（即，欧元
0.8924
($
0.9236
)).新债券的初步换股价将受条款及条件所载的惯常调整条文所规限。新债券的初始标的普通股数量为
81,492,951
，代表
12.0
占公司目前已发行股本的百分比。新债券在法兰克福交易所上市（ISIN：XS2763018889）。
根据国际会计准则第32号，新债券被归类为混合型金融工具，据此，债务主机合同和将转换权的公允价值转换为制药股份的嵌入衍生工具（“转换选择权”）分别确认。
转换期权在初始确认时采用定价模型计量。由于公司在发行日期并无足够配售能力以完成将新债券转换为普通股，转换选择权被确认为金融负债衍生工具。在2024年5月21日的股东大会期间，公司收到股东批准增加股本以支持潜在的转换。在2024年6月11日的实物结算通知日，当通知新债券持有人现金结算替代办法将不再可用时，转换选择权按公允价值重新分类为权益，由此产生公允价值收益$
7.0
百万在重新分类前。随后，除货币重估外，不重新计量这一权益部分的价值，金额为$
13.8
百万，扣除所得税影响，截至2025年12月31日。
| 参数 | 在初始识别时 | 紧接重新分类前 | |||||||||
| 股价 |
|
|
|||||||||
| 每股换股价 |
|
|
|||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 预期任期以年为单位 |
|
|
|||||||||
| 无风险费率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | |||||||
| 每股障碍价格 |
|
|
|||||||||
F-37
债务主机合同部分在初始确认时按债券收益与初始确认时转换期权价值的差额计量。该债务主机合同随后按摊余成本计量，金额为$
98.1
2025年12月31日，百万。
与发行新债券相关的直接成本分配给债务主机合同（$
2.2
百万）和转换期权（$
0.6
百万）的金额与上述初始值成正比。分别在摊余成本（债务主机合同）和利润表（转换期权）中核算。
19.
规定
| 金额单位：US $ ' 000 | 重组 | 合计 | ||||||
| 2025年1月1日余额 |
|
|
||||||
| 年内产生 |
|
|
||||||
| 已利用 | (
|
(
|
||||||
| 未使用金额转回 |
|
|
||||||
| 贴现率变动 |
|
|
||||||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
|
||||||
| -当前部分 |
|
|
||||||
| -非流动部分 |
|
|
||||||
重组
Pharming Group于本年度录得重组拨备，其中$
1.2
百万元截至2025年12月31日未使用。该拨备主要涉及消除某些非商业和非医务人员职位，作为成本优化计划的一部分。
重组计划与公司劳资委员会达成一致，并于2025年10月向员工公布，当时该拨备已在财务报表中确认。重组预计将在2026年基本完成。
该拨备是根据正式计划和与受影响员工的沟通，按在报告日结清当前债务所需支出的最佳估计数计量的。预计不会报销。
与重组拨备相关的预期现金流出预计主要发生在2026年。该拨备不包括与未来经营活动相关的成本。
20.
租赁
租赁负债可具体规定如下：
F-38
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|||||||||
| 新增 |
|
|
|||||||||
| 重新测量 |
|
|
|||||||||
| 应计利息费用 |
|
|
|||||||||
| 支付租赁负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 处置租赁负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 货币换算 |
|
(
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
| -当前部分 |
|
|
|||||||||
| -非流动部分 |
|
|
|||||||||
2024年和2025年的新增与新租赁的汽车有关，重新计量反映了由于租约延期和与通货膨胀相关的建筑物租赁付款增加而进行的调整。处置租赁负债涉及提前终止位于OSS的Pivot Park的DSP设施租赁。更多信息披露于附注12。使用权资产。
截至2025年12月31日和2024年12月31日的未来最低租赁付款如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 最低付款 | 付款现值 | 最低付款 | 付款现值 | |||||||||||||||||||
| 一年内 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 一年后但不超过五年 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 五年以上 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
21.
贸易和其他应付款项
截至2025年12月31日及2024年12月31日的贸易及其他应付款项如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 税收和社会保障 |
|
|
|||||||||
| 雇员应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应计返利和折扣 |
|
|
|||||||||
| 生产应计 |
|
|
|||||||||
| 其他应计项目 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
贸易增长和其他应付款项主要是由于付款的时间。其他应计费用涉及尚未收到发票的一般费用，包括截至2025年12月31日应支付的终止DSP设施租赁的费用和应付给诺华的销售里程碑关于Joenja®销售.阿克鲁als for雇员主要涉及雇员的奖金、假期津贴和非休假天数，并因雇员人数增加而增加，部分被雇员奖金减少所抵消。返利和折扣的计提has增加，主要是由于收入和结算时间的增加。最后，生产的应计费用与我们的合同制造组织（CMO）的生产活动有关，目前尚未收到发票。增长主要与这些CMO的开票时间有关。
F-39
应交税费和社保包括$
3.9
百万应付企业所得税（2024年：$
0.3
百万）。
22.
股份补偿
董事会的薪酬政策于2024年5月24日由我们的股东通过，并管理执行董事和非执行董事的薪酬，以下简称薪酬政策。根据荷兰法律，该政策必须每四年提交给我们的股东以供采纳。
该政策涉及未定义数量的执行董事和非执行董事。董事会由
六个
非执行董事（
七个
至2025年6月11日）。在未来任命额外执行董事的情况下，该政策也应根据条款适用于这些额外董事的薪酬待遇（如有）。因此，以下任何以单数形式提及执行董事的内容也包括复数，反之亦然，但须遵守政策中更具限制性的偏差，并且除具体提及首席执行官外。
个别董事的薪酬待遇由董事会决定，执行董事不参与有关其自身薪酬的审议和决策，每次均在薪酬政策规定的限制范围内。
以股份或权利形式认购股份的安排每次仍须待股东于股东大会上批准，尽管已采纳政策。
2025年6月11日，我们的股东还授权董事会，为期
十八个月
，作为公司机构授权根据长期激励计划和过渡安排分别向执行董事授予和发行普通股，并排除现有股东与这些发行有关的任何优先购买权。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的股份支付计划费用总额为$
13.8
百万美元
11.2
百万。2023年以股份为基础的支付计划确认的费用总额达$
9.3
百万。
2025年、2024年和2023年股份支付计划的费用总额具体如下：
| 以$ ' 000为单位的金额 | |||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬（单位：$‘000） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 非执行董事薪酬 |
|
|
|
||||||||||||||
| 员工期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 长期激励计划 |
|
|
|
||||||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以股份为基础的补偿费用的余额 |
|
|
|
||||||||||||||
员工期权费用减少是由于员工股份薪酬计划发生变化，其中自2022年以来已授予限制性股票单位（RSU）而不是员工期权。2025年没有新的员工期权授予适用。
限制性股票单位费用随着该方案于2022年推出而大幅增加，现正积极为整整一年
4年
每笔赠款的归属期。
22.1模型和假设
模型和假设
歼40
IFRS 2描述了以股份为基础的支付交易的允许估值方法的层次结构。可能的情况下，主体应当采用计量日市场价格确定其权益工具的公允价值。如无法获得市场价格，如药明生物的期权计划和长期激励计划，主体应估计授予的权益工具的公允价值。
应使用一种估值技术来估计这些权益工具的价值或价格，就像在知情且有意愿的各方之间的公平交易中在计量日的情况一样。
估值技术应与公认的金融工具定价估值方法保持一致，并应纳入有知识的市场参与者在定价时会考虑的所有因素和假设。
无论选择何种定价模式，都应至少考虑到以下要素：
•期权的行权价格；
•期权的预期到期时间；
•标的股份现价；
•股价的预期波动；
•股票的预期股息；
•期权预期到期时间的无风险利率。
模型和假设期权计划
期权计划的成本参照期权授予日的期权公允价值计量。请注意，在2024年和2025年期间，没有向员工授予期权。
The
六个
上述要素均纳入用于确定期权公允价值的Black-Scholes模型。期权的行权价格和股份价格在授予日已知。波动率基于期权授予日前一段时间的历史月末收盘股价等于预期期权期限，最低为
三年
.假设预计不会派发股息。
根据累积的期权计划可授予期权的股份总数，由Pharming确定，但不得超过
10
稀释后占Pharming所有已发行和流通股的百分比。转让或拟转让的股份，在行使期权时适用减少计划预留股份的最大数量。未行使的期权可重新用于授予期权计划项下的期权。
Pharming可向执行委员会成员或雇员授予期权：
•在绩效审查时；
•仅就个人而言：其受雇第一个月内的日期；
•在取得非凡成就的情况下；
•在Pharming内部晋升为新职能的情况下。
期权行权价格为授予日前一个交易日医药股份在证券交易所的价格。既得期权可随时行权，期限不超过
五年
在授予日期之后。未行使的期权将被视为失效，并在之后自动终止存在
五年
.期权的行使须遵守荷兰的法律法规。行使期权包括预扣税。除非另有说明，每份期权等于一股。期权不适用于提前退休。
Black-Scholes模型采用以下假设确定授予日期权的公允价值：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 预期到期时间 | 不适用 | 不适用 |
|
||||||||||||||
| 波动性 | 不适用 | 不适用 |
|
||||||||||||||
| 无风险利率 | 不适用 | 不适用 |
|
||||||||||||||
F-41
期权计划员工
员工期权计划第2.1条规定：制药公司可以向任何员工授予期权。截至2020年12月11日期权的授予标准由Pharming监事会全权酌情决定。截至2020年12月11日，管理委员会提议（i）潜在参与者是否已满足授予期权的标准，以及（ii）将授予的期权数量。自2020年12月11日起，经董事会批准（在规定范围内）为公司及其附属公司的所有工作人员（不包括首席执行官和执行委员会的其他成员）执行公司薪酬政策及其他福利政策和激励计划的工作授权给首席执行官。
员工期权计划第4.4条涉及员工期权的归属方案，内容如下：在参与者终止雇佣的情况下，除退休和死亡外，Pharming有权自行决定参与者的期权失效。申请注销的附表如下：
•在终止雇用的情况下
一年
自授出之日起，所有期权失效；
•如在截至授予日的第一年后终止雇用，则所有期权，减去期权数量的1/4即告失效。就业持续时间超过的每个月，被取消的期权数量都会减少
一年
截至该授出日期，按该授出日期所授期权数目的1/48计算。
模型与假设长期激励计划
对于长期激励计划，为了确定长期激励计划股份奖励的公允价值，采用蒙特卡罗模拟，纳入了Pharming和/或同行群体的以下要素：
•履约期起止日期；
•授予日；
•股价；
•汇率；
•预期波动；
•预期相关性；
•预期股息率；
•无风险利率。
波动是基于历史上的月末收盘股价超过
3
年。
相关性基于
3
以月末收盘报价为基础，考虑汇率的年份历史相关性。同行的预期股息收益率和无风险利率（取决于货币）从彭博获得。
根据LTIP，限制性股票每年有条件地授予，股份归属基于将Pharming股份的股东总回报表现与其他欧洲生物技术公司的同行集团的股东总回报进行比较的市场条件。
2025年期间，除下文披露的执行董事和执行委员会成员的赠款外，没有LTIP赠款。
一旦控制权发生变更，所有剩余的LTIP股份将自动归属。
执行董事长期激励计划
作为薪酬政策的一部分，长期激励计划适用于执行董事，并已与现行“最佳做法”并且仅与性能相关。对于执行董事而言，根据新设计的LTI计划授予的股份的目标价值，如薪酬政策所述，设定为
300
CEO年薪毛额%（个人职等
425
%被临时股东大会批准为首席执行官Fabrice Chouraqui先生）和
200
执行委员会成员的百分比（代表美国基准组的大约50个百分位（第二个四分位），刚好位于执行董事的欧盟基准组的前四分之一）。
F-42
根据LTI计划可归属的股份的最高价值设定为
450.0
CEO年薪毛额%（个人职等
637.5
%被临时股东大会批准为首席执行官Fabrice Chouraqui先生）和
300
其他执行董事和高级管理人员的百分比。执行董事必须保留根据LTI计划授予的股份至少
五年
自授予之日起。
根据LTI计划授予执行董事的股份将归属于
三年
授予日之后，在董事会确定的目标实现情况下，经薪酬委员会提议，为
三年
履约期（即双重触发归属）、它们的相对权重和支付限额。所有获授股份的保留期为
五年
自批出之日起（即，
两年
归属后），根据DCGC的最佳实践规定。
业绩目标包括股东总回报（
40
%过磅）和实现长期战略导向目标（
60
%过磅）。用于确定股东总回报的同行群体由纳入AMX指数（或ASCX指数，期限至2025年9月升级为AMX指数）和以IBB ETF为代表的TERM3生物技术指数的公司在确定时分别同等权重组成。
LTI计划的门槛和支付百分比由下表给出，作为每个指数分别确定（每个加权在
50
支付%）：
| TSR等于指数 |
|
||||
|
TSR
|
|
||||
|
TSR
|
|
||||
|
TSR
|
|
||||
|
TSR
|
|
||||
|
TSR
|
|
||||
|
TSR
|
|
||||
| TSR低于指数 |
|
||||
蒙特卡洛模拟用于确定授予日长期激励计划股份奖励公允价值的假设范围为：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 波动性 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
限制性股票单位
本计划自2022年10月26日起生效，遵照《公司章程》和适用法律执行，事关药明药业（高级）管理层。RSU计划不适用于董事会，也不适用于执行委员会。就每名参与者而言，授予他们的受限制股份单位将归属
四个
等额十二个月，条件是在归属时该参与者仍是雇员。本计划不适用任何绩效标准。根据国际财务报告准则第2号，授予的公允价值为授予日的实际股价。有关开支将于以下各档的归属后于药明药业的业绩中列支：
a.第一期
25
受限制股份单位获授、归属的百分比
十二个月
在归属开始日期后；
b.第二批
25
受限制股份单位获授、归属的百分比
两年
在归属开始日期后；
c.第三期
25
受限制股份单位获授、归属的百分比
三年
在归属开始日期后；及
d.第四期
25
受限制股份单位获授、归属的百分比
四年
在归属开始日期之后。
F-43
期权计划
2025年可选方案数量活动概况如下（另请参阅附注27。自报告日以来的变动的每股收益和全面摊薄股份）（请注意，美元加权平均行使价采用相应年度的收盘汇率换算（2025年：1：
1.1713
)):
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 加权平均行使价（美元） | 数 | 加权平均行使价（美元） | 数 | 加权平均行使价（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
已获批
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 过期 | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| -既得 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| -未归属 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
对于年底未行使的期权，行权价格和加权平均剩余合同期限的范围如下（注意，行权价格的范围采用相应年度的收盘汇率换算（2025年：1：
1.1713
):
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 行权价格区间（美元） |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均剩余合同年限（年） |
|
|
|
||||||||||||||
行使期权2025
2025年，共
14,568,436
期权已行权，平均行权价为$
1.074
.2024年，共
5,901,167
期权已行权，平均行权价为$
0.784
.2023年，共
11,756,114
期权已行权，平均行权价为$
0.857
.
截至2025年12月31日尚未行使的所有期权均可行使，但授予仍在服役的雇员的未归属期权除外。雇员购股权归属后
一年
条件下，雇员在归属日仍在职。
2025年12月31日未行使期权的行权价格，行权价值在以下区间（请注意，美元的行权价值采用相应年度的收盘汇率换算（2025年：1：
1.1713
)):
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以美元为单位的行权价格
|
数 |
行权价值
以$’000计
|
数 |
行权价值
以$’000计
|
数 |
行权价值
以$’000计
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
F-44
授予期权
2025年和2024年，公司分别授予
无
员工的选择。2023年，公司授予
270,000
加权平均行权价为$的员工期权
1.349
；2023年授予期权的公允价值在$
0.223
- $
0.581
.
长期激励计划
2022-2025年授予的LTIP股票数量和总数以及每股公允价值奖励概览如下（注意，以美元为单位的每股公允价值奖励使用相应年度的收盘汇率换算（2025: 1:
1.1713
)):
| 参与者类别 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事会执行成员 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 执行委员会 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 每股公允价值奖励（美元） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
下表提供了2022-2025年授予、没收或发行的LTIP股份概况以及截至2025年12月31日预留的LTIP股份数量：
| 参与者类别 | 已获批 | 已发行 | 没收/未归属 | 于2025年12月31日预留 | |||||||||||||||||||
| 董事会执行成员 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 执行委员会 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
限制性股票单位
向公司（高级）管理人员授予的受限制股份单位，以及截至2025年12月31日预留的受限制股份单位数量概况如下：
| 授予年份 | 已获批 | 已发行 | 没收/未归属 | 于2025年12月31日预留 | |||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 2023 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
23.
董事会
结合我们的ADS在纳斯达克上市，我们将双层董事会结构转换为一级董事会结构，由执行董事和非执行董事组成的单一董事会。新架构于2020年12月11日生效。自该日起，董事会共同负责公司的管理工作。公司的日常管理和战略的执行委托给CEO，作为唯一的执行董事。首席执行官在执行其任务和职责时得到非法定执行委员会的支持。非执行董事共同承担法定管理责任，但应侧重于对执行董事履行职责的政策和职能以及公司一般状况的监督。非-
F-45
执行董事将专注于对执行董事履行职责的政策和职能以及公司总体状况的监督。
S. de Vries博士在2024年期间是公司董事会的唯一执行成员，并继续担任首席执行官至2025年3月4日，之后由F. Chouraqui先生接任。
董事会成员如下：
| R. Peters博士 | 董事会主席和非执行董事会成员 | |||||||
| D. Jorn女士 | 董事会副主席和非执行董事会成员 | 至2025年6月11日 | ||||||
| M. Pykett博士 | 董事会副主席和非执行董事会成员 | 截至2025年6月11日 | ||||||
| B. Yanni女士 | 非执行董事会成员 | |||||||
| J. van der Meijs女士 | 非执行董事会成员 | |||||||
| L. Kruimer先生 | 非执行董事会成员 | |||||||
| S. Baert先生 | 非执行董事会成员 | 至2025年6月11日 | ||||||
| E. Sullivan博士 | 非执行董事会成员 | 截至2025年6月11日 | ||||||
| S. de Vries博士 | 执行局成员和首席执行官 | 至2025年3月4日 | ||||||
| F. Chouraqui先生 | 执行局成员和首席执行官 | 截至2025年3月4日 | ||||||
非执行成员董事会
薪酬
2025年董事会非执行成员年度薪酬情况如下：
| 责任 |
现金欧元
（每年）
|
欧元普通股*
（每年）
|
美元现金 （每年） |
美元普通股* （每年） |
||||||||||||||||||||||
| 董事会主席 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 非执行董事 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 主席审计委员会 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 成员审计委员会 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 主席薪酬委员会 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 成员薪酬委员会 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 交易委员会主席 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 交易委员会成员 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 主席治理委员会 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 成员治理委员会 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
*所有股份将按
20
年度股东大会之前的日VWAP，无进一步限制或授予.
F-46
额外补偿欧元
1,000
($
1,126
）董事会主席决定的特别活动的情况下每天。
董事会非执行成员和/或监事会前成员2025年度、2024年度和2023年度的薪酬情况如下：
|
以$ ' 000为单位的金额
|
年份 | 现金 | 股份支付 | 合计 | |||||||||||||||||||
| Richard Peters博士 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Paul Sekhri先生 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Deborah Jorn女士 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Barbara Yanni女士 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Mark Pykett博士 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Jabine van der Meijs女士 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Leonard Kruimer先生 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Steven Baert先生 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| Elaine Sullivan博士 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 | 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
F-47
股份、期权及认股权证
股份
于2025年12月31日，董事会非执行成员的持股数目如下：
| 普通股 | ||||||||
| Richard Peters博士 |
|
|||||||
| Mark Pykett博士 |
|
|||||||
| Barbara Yanni女士 |
|
|||||||
| Leonard Kruimer先生 |
|
|||||||
| Jabine van der Meijs女士 |
|
|||||||
| Elaine Sullivan博士 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|||||||
董事会非执行成员持有的所有股份均为无限售条件。
贷款或担保
2025年期间，公司未向董事会非执行成员中的任何成员提供贷款或担保。截至2025年12月31日，没有未偿还的对董事会非执行成员的贷款或担保。
执行成员董事会
薪酬
执行局成员有权享受以下薪酬待遇：
•固定薪酬：年基薪；
•可变薪酬：可变薪酬构成部分为（a）按固定构成部分的百分比以现金形式发放的年度奖金（短期激励）和（b）a（股份激励）长期激励；
•其他：缴费养老金保费、差旅津贴和节假日津贴。
Sijmen de Vries先生担任执行董事会成员兼首席执行官至2025年3月4日。其后，于2025年3月4日至2025年12月31日期间继续以顾问身份为公司提供服务。
下文披露的薪酬反映了其2025年全年，截至2025年12月31日（含）的薪酬：
| 以$ ' 000为单位的金额 | 年份 | 固定薪酬 | 短期变量：年度奖金 | 股份支付 | 离职后福利 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sijmen de Vries博士，首席执行官兼执行董事 | 2025 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fabrice Chouraqui先生于2025年2月1日开始任职，并于2025年3月4日至2025年12月31日期间担任执行董事会成员和首席执行官。
下文披露的薪酬反映了他在截至2025年12月31日（含）的整个2025财政年度的薪酬：
F-48
| 以$ ' 000为单位的金额 | 年份 | 固定薪酬 | 短期变量：年度奖金 | 股份支付 | 离职后福利 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Fabrice Chouraqui先生，首席执行官兼执行董事 | 2025 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权
执行局成员在2025年期间不持有期权。
股份
2025年12月31日，董事会执行成员根据长期激励计划和限制性股票单位计划持有的未归属限制性股票数量如下：
| 所持股份 | 截至2025年12月31日 | |||||||
| Fabrice Chouraqui先生 |
|
|||||||
长期激励计划
| 年份 | 已获批 | 已解决 | 没收/未归属 | 2025年12月31日 | ||||||||||||||||
| Fabrice Chouraqui先生 | 2025 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
限制性股票单位
| 年份 | 已获批 | 已解决 | 没收/未归属 | 2025年12月31日 | ||||||||||||||||
| Fabrice Chouraqui先生 | 2025 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
贷款或担保
在2025年期间，没有向董事会执行成员提供任何贷款或担保。截至2025年12月31日，对董事会执行成员没有未偿还的贷款或担保。
董事会执行成员为唯一法定董事。
24.
关联方交易
相关方的披露主要涉及关键管理层薪酬以及与BioConnection Investments B.V.（BioConnection）的关联公司的交易。
主要管理层包括董事会成员：
F-49
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 薪金及其他短期雇员福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 离职后福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
与董事会成员的所有直接交易已在附注22中披露。以股份为基础的薪酬和23。这些财务报表的董事会。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与BioConnection的关联方交易处于该公司填充和完成业务的正常过程中，金额为$
5.4
百万，$
4.6
百万美元
4.7
分别为百万。截至2025年12月31日，公司欠下$
1.3
百万给BioConnection，被BioConnection拖欠$
0.0
百万用于提供的填充和完成服务。截至2024年12月31日，公司欠下$
1.5
百万给BioConnection，被BioConnection拖欠$
0.3
百万 用于提供的填充和完成服务。截至2023年12月31日，公司欠$
1.7
百万给BioConnection，被BioConnection拖欠$
0.5
百万 用于提供的填充和完成服务。
25.
承诺与或有事项
材料协议
2025年底，公司与RUCONEST制造相关第三方有多项协议®和Joenja®.在这些协议中，承诺了某些最低数量。2025年12月31日终了年度和2024年12月31日终了年度这些协定下的未来承付款总额约为$
40.1
百万美元
41.6
百万，其中$
33.4
百万与2026年和$
6.7
百万与2027年及更远的时间有关。所有支出都与商品成本有关。
许可协议
根据与第三方就其管道产品的开发和营销达成的协议，集团是一家被许可方。根据这些协议，集团有义务在达到特定开发、监管和商业里程碑时支付里程碑付款，并根据未来销售水平向许可方支付特许权使用费。由于里程碑的时间和实现以及未来的销售水平都不确定，因此无法可靠地估计这些协议的财务影响。
leniolisib开发和商业化的许可协议
2019年8月，Pharming与诺华公司签订开发合作和许可协议，以开发和商业化leniolisib，这是一种小分子磷酸肌醇3-激酶Delta（P13K δ）抑制剂，由诺华公司开发，用于治疗活化磷酸肌醇3-激酶Delta综合征（APDS）患者。Pharming于2023年3月获得FDA对leniolisib在美国商业化的批准，并于2026年3月收到CHMP对提交给EMA的leniolisib监管文件的积极意见。
许可协议包括以下里程碑和特许权使用费：
•分阶段开发和监管里程碑付款总额在低双位数百万美元，其中$
10.4
截至报告日期已发生百万。
•销售里程碑付款总额在低三位数百万美元，其中$
5.0
截至报告日期已发生百万。
•特许权使用费支付期限为
10
年特许产品的净销售额以低两位数范围的速度，如果净销售额达到一定水平，则逐渐增加。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司发生$
10.8
百万，$
4.9
百万美元
2.1
分别向诺华支付了百万美元的特许权使用费。
Napazimone（KL1333）开发和商业化的许可协议
F-50
继2025年2月收购Abliva AB后，Pharming现已成为与云金药业签订许可协议的一方，以开发和商业化用于原发性线粒体疾病的小分子治疗候选药物那帕西酮（KL1333）。
许可协议包括以下里程碑和特许权使用费：
•分阶段开发和监管里程碑付款总额在中两位数百万美元。
•销售里程碑付款总额在低三位数数百万美元。
•特许权使用费支付期限为
10
年许可产品的净销售额在净销售额达到一定水平的情况下以逐渐增加的速度增长，从个位数到低两位数范围。
26.
财务风险管理
制药暴露于几种金融风险：市场风险（即货币风险和利率风险）、信用风险和流动性风险。董事会和执行委员会负责货币、利息、信用和流动性风险的管理，因此最终负责在该领域做出的决策。
资本风险管理
公司对资本进行管理，以确保其能够持续经营。这包括定期审查现金流量预测，并在认为适当的情况下，随后通过执行股权和/或债务交易筹集资金。在这样做时，董事会和执行委员会的战略是实现一个考虑到所有利益相关者最佳利益的资本结构。Pharming的资本结构包括现金和现金等价物、有价证券、债务和股权：
|
以$ ' 000为单位的金额
|
2025 | 2024 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||||||||
| 有价证券 |
|
|
||||||||||||
| 可转债-当前 | (
|
(
|
||||||||||||
| 可转债-非流动 | (
|
(
|
||||||||||||
| 净现金（债务） |
|
|
||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||||||||
| 有价证券 |
|
|
||||||||||||
| 总债务-固定利率 | (
|
(
|
||||||||||||
| 总债务-浮动利率 |
|
|
||||||||||||
| 净现金（债务） |
|
|
||||||||||||
融资活动产生的负债的调节：
F-51
| 以$ ' 000为单位的金额 | 可转债（负债） | 租赁负债 | 合计 | ||||||||||||||
| 账面价值余额2025年1月1日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 筹资现金流变动： | |||||||||||||||||
| 利息支付 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 本金偿还 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||
| 其他动向： | |||||||||||||||||
| 新租赁、重新计量和处置 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应计利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 货币换算 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
(
|
|
|||||||||||||||
| 账面价值余额2025年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
货币风险
这就是资产、负债特别是金融工具未来现金流量的公允价值会因为外汇汇率变动而发生波动的风险。Pharming的外汇风险管理政策旨在保护集团以外币持有或记录的经营利润和头寸，特别是美元（USD）。美国的某些付款和销售正在并将以美元收到。美国活动的一些直接付款通过荷兰实体以美元进行。截至2025年12月31日，集团的现金和现金等价物，包括限制性现金和有价证券达$
181.1
百万。这一余额包括以欧元计价的现金资产，总额为$
79.9
百万或欧元
68.2
百万元（采用2025年12月31日欧元兑美元汇率，的
1.1713
）和美元现金资产，总金额为$
96.5
百万。美元现金余额将主要用于该美国组织的商业化活动。剩余现金余额（相当于$
4.7
百万）主要以英镑、澳元和瑞典克朗计价，由各自的当地实体使用。
以美元计价的现金和现金等价物（包括限制性现金）、应收账款和存货总额为$
146.4
百万（欧元
125.0
百万），分别为$
32.8
百万（欧元
28.0
百万元）以美元计值的贸易及其他应付款项。Pharming通过对年末即期汇率进行调整，进行了敏感性分析。由于以美元计价的现金及现金等价物（包括受限制现金）、应收账款、存货、贸易及其他应付款项年末余额为$
113.6
万，欧元兑美元贬值10%将影响$
11.4
万对集团收益（欧元走弱）。以其他外币计价的资产负债表头寸极少，导致货币风险相应较低。
利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而发生波动的风险。药明制药的利率风险政策旨在最大限度地降低与公司融资相关的利率风险，从而同时优化净利息成本。这一政策转化为固定利息和浮动利息头寸的某种理想情况，包括现金和现金等价物和有价证券产生的头寸以及就融资租赁负债支付的头寸。由于可转债的利率是固定的百分比，Pharming得出结论，利息的总风险并不重大。
发行2029年到期可换股债券的固定利率为
4.50
% p.a.已使这种担忧过时。公司绝大多数金融工具的利息不随市场利率变动。有关2029年到期可换股债券的更多信息，详见附注18。可转换债券。
信用风险
F-52
信用风险定义为金融工具的一方因未履行义务而导致另一方发生财务损失的风险。Pharming通过选择具有高信用评级的金融机构，使用标准普尔和穆迪等机构发布的信用评级报告来管理信用风险敞口。2025年12月31日的信用风险敞口表现为现金及现金等价物、有价证券以及贸易和其他应收款的账面价值。
截至2025年12月31日的现金和现金等价物（包括限制性现金）账面金额为$
147.3
万，并通过标准普尔A-至A或更高评级、穆迪A3至AA3评级和惠誉A至AA-评级的金融机构持有。
截至2025年12月31日的有价证券金额为$
33.8
百万（2024年：$
112.9
百万）。截至2025年12月31日，公司持有
无
政府库券（2024年：$
50.5
百万）。自2024年以来，该公司还投资了符合SEC规则2a-7的机构货币市场基金，这些基金提供了增强的财务灵活性。截至2025年12月31日，这些投资达$
33.8
百万。这些基金遵守SEC规则2a-7，通过对流动性、期限限制、信用质量和多样化的要求来确保流动性和稳定性。
截至2025年12月31日的贸易和其他应收款为$
54.7
百万。截至本财务报表日期，该等款项已基本结清，包括以现金形式收取的款项及以交换预付费用项目而收取的货品及服务。基于现金及现金等价物（包括受限制现金）的信用评级以及就有价证券及贸易及其他应收款项所采取的头寸，公司认为此风险得到了充分管理。
流动性风险
流动性风险是指主体在履行与金融负债相关的义务时遇到困难的风险。Pharming的目标是维持最低水平和一定比例的现金和现金等价物（包括短期存款和符合SEC规则2a-7的机构货币市场基金）。公司的战略是通过产品销售等经营活动产生现金收入来偿还债务。如该等现金流量不足，公司依赖发行股份提供的筹资现金流量或产生金融负债。这些财务报表附注2更广泛地描述了公司的持续经营评估。
下表提供了金融负债的到期情况，所列金额为到期未贴现合同现金流量毛额：
| 金额为$ ' 000 | 一年内 | 在2-4年 | 超过4年 | 合计 | 上一年合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 可转债 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
公允价值估计
公司采用以下层级确定以公允价值计量的金融工具的公允价值：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；
•第2级：对资产或负债可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的除第1级所包含的报价之外的输入；
•第3级：不基于可观察市场数据或基于未来事件发生概率的资产或负债输入（即不可观察输入）。
下表列示了2025年末和2024年末以公允价值计量的资产情况：
F-53
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额为$ ' 000 | 1级 | 3级 | 合计 | 1级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券（货币市场基金） |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 指定为FVTPL的债务工具投资 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 以$ ' 000为单位的金额 | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物，包括受限制现金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||||||
| 可转债（含权益部分） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
27.
每股收益和完全稀释的股份
基本每股收益是根据年内发行在外普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益通常是根据已发行普通股的加权平均数计算的，其中包括在期权计划等特定安排下未来将发行的股票的稀释效应。然而，由于净业绩代表2025年亏损，稀释后每股收益等于2025年基本每股收益。
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，每股基本及摊薄盈利为：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 归属于母公司权益所有者的净利润（亏损）（单位：千美元） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股基本利润（亏损）（美元） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 加权平均稀释流通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股摊薄利润（亏损）（美元） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
用于计算每股摊薄利润的摊薄净利润达$
2.9
百万。用于计算每股基本利润的加权平均已发行股份与加权平均稀释已发行股份之间的差异涉及限制性股票单位（RSU）、期权和LTIP。The
81,492,951
与可转换债券相关的平均股份具有反稀释性，因此出于稀释每股收益的目的，不包括在普通股加权平均数中。
稀释股份
下表提供了截至2025年12月31日的股份数量和未行使的股份权利以及法定股本的构成，以及这些财务报表的日期。
F-54
股份及其他工具于2025年12月31日至2026年4月1日期间的变动情况如下表所示：
| 2025年12月31日 | 已发行股份 | 其他 | 2026年4月1日 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| RSU |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 可转换债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 期权 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| LTIP |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 已发行 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可供发行 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 法定股本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
28.
股东
’
股权
公司法定股本达$
12.4
百万（欧元
10.6
百万），汇率（EUR：$）等于1：
1.1713
），并分为
1,056,000,000
面值欧元的普通股
0.01
每个。
年内已发行普通股数目变动汇总如下：
| 已发行股数 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 1月1日余额 |
|
|
|||||||||
| 已行使的期权/已发行的LTIP股份 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
|
|||||||||
所有已发行股份均已缴足。
收购Abliva剩余权益
于2025年2月14日至2025年6月18日期间，药明生物收购余下
11.1
Abliva有表决权股份的%权益，从而将其所有权增加至
100
%.现金对价$
7.9
万元支付给非控股股东。收购的非控股权益的账面金额为$
7.8
百万处置前.$的差额
0.2
万，已直接在累计权益赤字中确认。收购Abliva剩余权益后，现金总对价达$
68.0
2025年按瑞典克朗价格计算的百万
0.45
每股支付。
非控股权益
NCI在这一年的变动完全与全面收购剩余的Abliva股份有关，将NCI余额降至零。
| 以$ ' 000为单位的金额 | 2025 | ||||
| 1月1日余额 |
|
||||
| 收购附属公司 |
|
||||
| 应占NCI亏损 | (
|
||||
| 归属于NCI的母公司股权贡献 |
|
||||
| 归因于NCI的货币换算差额（OCI） |
|
||||
| 收购NCI | (
|
||||
| 12月31日余额 |
|
||||
其他储备
F-55
其他储备包括与货币换算、公允价值重估、参与利息和资本化开发成本以及可转换债券的转换期权相关的储备，其变动情况如下：
|
以$ ' 000为单位的金额
|
法定储备货币换算储备（CTA） | 法定准备金资本化开发成本 | 法定准备金参与利息 | 法定储备公允价值重估 | 储备可转债 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | (
|
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储备金 | (
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益（亏损） | (
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他储备 | (
|
(
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债的价值转换权 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | (
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储备金 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购NCI时累计OCI的重新分类 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他储备 |
|
(
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
请以合并权益变动表及附注27为准。每股收益和全面摊薄股份。
29.
报告年度后的事件
2026年1月15日，集团全资子公司Abliva Inc.的解散证书已提交特拉华州州务卿。该文件证实，Abliva Inc.是根据《特拉华州一般公司法》第275条正式解散的。子公司非经营性，解散对公司财务状况、经营成果、现金流量、内部组织等无实质性影响。
董事会未发现报告期后影响2025年财务报表的任何其他事件。