ex-99.e

ex-99.e 4 d118982dex99e.htm ex-99.e ex-99.e

证物e

执行版本

认购协议

由…和…组成

Ruhnn1106Investment Limited

Profitwise有限公司

上海合臣企业管理中心（有限合伙）（上海合臣企业管理中心（有限合伙））

上海鹰君企业管理中心（有限合伙）（上海鹰君企业管理中心（有限合伙））

而且

Runion Holding Limited

日期截至2021年2月3日


第1条	页
第一条定义和解释		1

第1.1节某些定义		1

第1.2节其他定义术语		5

第1.3节解释		5

第二条订阅		6

第2.1节投资者认购股份情况		6

第2.2节股份收盘		6

第2.3节父母的终止义务		7

第2.4节投资者的平仓义务		7

第三条父母的代表和保证		7

第3.1节组织和资格		7

第3.2节授权		7

第3.3节（b）不违反；政府批准		7

第3.4节资本化；所有权		8

第3.5节业务；子公司		8

第四条投资人的代表和保证		9

第4.1节组织		9

第4.2节授权		9

第4.3节（b）不违反；政府批准		9

第4.4节未采取行动		10

第4.5节券商手续费		10

第4.6节完全自费购买		10

第4.7节充足的资金		10

第五条公约		10

第5.1节与合并协议有关的行动		10

第5.2节有限责任担保的修改		10

第5.3节诉讼		10

第5.4节努力		11

第5.5款支出		11

第5.6节收益的使用		12

第六条终止义务的条件		12

第6.1节每一方义务的条件		12

我


第七条终止			13

第7.1节协议的终止			13

第7.2节终止的效力			13

第八条赔偿			13

第8.1节父母的赔偿义务			13

第8.2节投资者赔偿义务			13

第8.3节投资者赔偿义务			14

第8.4节与赔偿有关的其他事项			15

第8.5节排他性补救办法			16

第九条杂项			17

第9.1款支出			17

第9.2节通知			17

第9.3节可分割性			17

第9.4节整个协定			18

第9.5节具体执行情况			18

第9.6节修正案；豁免			18

第9.7节管辖法律			18

第9.8节争端解决；管辖权；强制执行			18

第9.9节第三方受益人			19

第9.10节转让；约束力			19

第9.11节没有针对起草方的推定			19

第9.12款对应方			19

第二部分

认购协议

本认购协议（本协议）由（i）Runion Holding Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”），及（ii）附表A所列订约方（各为一名“投资者”及统称“投资者”）于2021年2月3日订立。母公司和投资人以下统称为“当事人”，单独简称为“当事人”。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议（如下所定义）中此类术语的含义。

独奏会

鉴于母公司为Runion Mergersub Limited所有已发行及未偿还股本权益的唯一拥有人，Runion Mergersub Limited为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Mergersub”）；

鉴于Parent、Merger Sub及Ruhnn Holding Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“本公司”），于签立本协议的同时，订立合并协议及计划（“合并协议”），其中除其他事项外，规定Merger Sub与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为存续公司及母公司的全资附属公司（“合并”），按合并协议的条款及条件而定；及

鉴于，为就合并及合并协议项下拟进行的其他交易取得融资，并于合并及合并协议项下拟进行的其他交易完成后作一般公司用途，母公司希望向投资者发行若干母公司A类普通股（“认购股份”），而投资者希望按本文所载条款及条件认购该等认购股份。

因此，考虑到上述及下文所载的有关申述、保证、契诺及协议，双方现协定如下:

第一条

定义和解释

第1.1节.某些定义.下列术语在本协定中使用时，应具有以下赋予它们的相应含义:

诉讼指任何诉讼、诉讼、申索、诉讼、法律程序或调查

联属公司指（就任何人士而言）任何其他人士，其直接或间接，

控制、由该等人士控制或与该等人士共同控制。就本定义而言，“控制”一词指直接或间接以拥有表决权权益、合约或其他方式，指导或导致该等人士的管理及政策的权力，而“控制”及“控制”一词具有与前述相关的涵义。

营业日指根据纽约、开曼群岛、香港或中国法律属法定假日的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，或为纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的日子。

A类普通股指母公司之A类普通股，每股面值$0.000000001

B类普通股指母公司之B类普通股，每股面值$0.000000001

“截止日期”及“截止日期”各自具有合并协议赋予其的涵义。

合约指任何票据、债券、按揭、契约、租赁、牌照、许可证、特许权、专营权、合约、协议、安排、计划或其他文书、权利或义务。

“有效时间”具有合并协议中赋予其的含义。

“政府实体”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管当局或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自我监管或准政府当局。

获弥偿方指任何根据第八条任何条文要求弥偿的人。

“补偿方”是指根据第八条任何规定对其提出赔偿要求的任何人。

弥偿通知指根据第三方申索第8.3条发出的书面通知或非第三方获弥偿方根据第8.1条或第8.2条要求弥偿的申索（视何者适用而定），须附上所有已送达文件（如有的话）的副本，并尽可能指明该申索的性质及根据，以及获弥偿方根据第8.1条或第8.2条向弥偿方提出申索的性质及根据，连同真诚厘定的款额或（如届时未能合理确定的话）估计款额，获赔方就该等申索所蒙受的损失。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、命令、条例或其他声明。

“负债”指任何人的任何债务、负债或其他负债，不论是绝对债务、到期债务、应计债务、或有债务、固定债务或其他债务，亦不论是到期债务或将到期债务、声称债务或未声称债务。

留置权指任何按揭、质押、评估、保证权益、租赁、留置权、勘测事宜、业权瑕疵、不利申索、征款、押记、地役权，有路可走，除根据本协议或适用的证券法规定的留置权外，在每种情况下，选择权、优先购买权、放置权、催缴权或其他转让限制或任何种类的其他产权负担（包括任何有条件出售合同、所有权保留合同或承诺授予任何上述权利的合同）都是自愿或非自愿的。

有限担保指各投资者于执行及交付合并协议的同时正为本公司订立的有限担保

“损失”或“损失”指任何及所有损失、成本、责任、损害赔偿、义务、和解付款、纠正或补救费用、裁决、判决、罚款、罚款、利息、申索、开支（包括律师或其他合资格顾问的合理费用）或减值，包括因该等人士于母公司或其任何附属公司或母公司的直接或间接拥有权益而招致的任何损失。

“重大不利影响”指个别或合计已对或可合理预期会对母公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或经营成果产生重大不利影响的任何变化、事件、影响或情况；但以不会对母公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或经营成果产生影响为限，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到与下列任何一项有关或由下列任何一项引起的变化:（一）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，（二）《公认会计原则》的变化或对其的任何解释，（三）通常影响母公司经营的主要行业的因素造成的变化；（四）任何政府实体或由任何政府实体通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或以其他方式改变任何适用的法律；（五）地缘政治条件；战争或重大敌对行动的爆发或升级；任何自然或人造的灾害、大流行病（包括COVID-19），流行病或其他公共卫生危机、其他不可抗力事件或其他类似事件或爆发，包括其状况的任何恶化，（vi）合并的任何公告、披露、待决或完成，包括与合并协议有关的任何股东诉讼或任何其他法律程序的发起，（vii）母公司或合并子公司应任何投资者或其各自的联属公司的要求或同意，或本协议所设想或允许的任何行动，母公司或合并子公司未应任何投资者或其各自的联属公司的要求或同意采取任何行动，（ix）任何投资者违反本协议；此外，在确定“重大不利影响”是否已经发生或合理预期将会发生时，可考虑上文（i）和（iii）款所述的影响，如果这种影响单独或总体上对母公司相对于母公司开展业务的主要行业和地理市场的其他参与者产生重大不成比例的影响（在这种情况下，递增的重大不成比例的影响可能是在确定是否存在重大不利影响时考虑在内）.，

纳斯达克指纳斯达克全球精选市场。

命令指任何仲裁员或具管辖权的政府实体订立、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁制令、判令、同意判令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“组织文件”（Organization Documents）就任何人士而言，指该等人士的公司注册证书、公司章程、组织章程大纲及组织章程细则、有限责任公司协议、合伙协议、组建协议、合营协议或其他适用的经修订的类似组织文件（视情况而定）。

许可证指所有许可证、执照、特许经营、豁免、注册、证书、批准、同意、豁免命令、指示“不采取行动”适用法律要求的职位或其他授权。

人指自然人、合伙企业、法团、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法团协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

滚转协议指本公司若干股东、母公司及合并子公司于合并协议日期及之间订立的滚转协议

“SEC”指证券交易委员会。

证券指，就任何人士而言，股份、债权证、股票、债券、票据、于集体投资计划中的权益、单位、认股权证及该等人士于或其他证券中的期权。

附属公司或附属公司指，就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否成立为法团，（a）其中（i）股本中至少过半数已发行股份，或其他股本权益，按其条款具有普通投票权以选出董事会过半数成员或就该法团或其他组织履行类似职能的其他人士，由该人或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）就合伙而言，该人或其任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人；或（b）根据美国公认会计原则是该人的综合可变权益实体。

第1.2节.其他定义的术语.下列术语具有在下文相对于这些术语的章节中赋予这些术语的含义:


定义		地点
“合并总对价”		第5.6款
“协议”		序言部分
“仲裁员”		第9.8款
“公司”		独奏会
“可抵扣”		第8.4（b）款）
“香港国际机场”		第9.8款
“投资者”		独奏会
“合并”		独奏会
“合并协议”		独奏会
“合并子”		独奏会
“家长”		独奏会
“当事人”还是“当事人”		独奏会
“按比例的形式所有权”		第5.5（a）款）
“股份平仓”		第2.2节
“股份截止日期”		第2.2节
“认购股份”		独奏会
“认购价格”		第2.1（b）款）
“交易费用”		第5.6款

第1.3节的解释.除非明确的上下文另有要求:

（a）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语在本协议中使用时，应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；

（b）单数定义的术语在复数使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）术语“美元”及“$”指美元；

（d）此处对某一节、小节、叙文或附件的提及应分别指本协定的节、小节、叙文或附件；

（e）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后面跟着“但不限于”一词；

（f）此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；

（g）此处对任何人的提及应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但本款（g）项的任何规定不得授权本协议不允许的任何转让或转让；

（h）本文提及以一种或多种身份任职的人时，应排除以任何其他身份任职的人；

（i）在此提述任何合约（包括本协议），指按照合约条款不时修订、补充或修改的合约；

（j）凡在此提述任何法律或许可证，即指全部或部分修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的法律或许可证；

（k）凡在此提述任何法律，亦须当作提述根据该法律颁布的所有规则及规例；及

（l）双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们由律师代理，因此，放弃适用任何法律、规章、持有或解释规则，条件是协议或其他文件中的含煳之处将被解释为不利于起草此种协议或文件的一方。

第二条

第2.1节投资者认购股份，仅须符合第6.1节规定的条件:

（a）于股份截止日，母公司须向每名投资者发行及交付，而每名投资者须于股份截止日向母公司购买及接受列于附表A相对于每名投资者名称的认购股份数目。

（b）在股份截止日期，作为每名投资者根据本条例认购的认购股份的代价，该等投资者须向母公司支付相等于在本条例附表A中与该等投资者的姓名相对列明的购买价的总购买价，以认购在本条例附表A中与该等投资者的姓名相对列明的认购股份的款额（就每名该等投资者而言，“认购价”）。

第2.2条股份截止日期.仅在符合第6.1条所载条件的前提下，本公告所拟认购股份的认购及发行截止日期（“股份截止日期”）须以文件交换及签署方式于截止日期前一日（即“股份截止日期”）以母公司与投资者可能相互协定的方式进行。

第2.3条母公司的交付品。在股份收市后，母公司须在切实可行范围内尽快向每名投资者交付（i）一份经核证的母公司成员登记册的真实副本，显示该等投资者为认购股份的持有人，其编号与附表A所列的该等投资者名称相对；及（ii）一份以该等投资者名义认购的有关股份数额的股份证明书正本。

第2.4节投资者的平仓义务。在股份交割时，每个投资者应至少在股份交割日前一个（1）工作日以美元现金向母公司指定的银行账户支付该投资者的认购价款。

第三条

父母的申述及保证

母公司谨此向每一位投资者声明及保证本第三条所载之陈述于本日期为真实及正确，并将于股份截止日期为真实及正确:

第3.1节组织和资格母公司和合并子公司中的每一个都是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的豁免公司，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的法人或类似权力和权力。

第3.2节授权母公司有必要的权力和权力执行和交付本协议，履行本协议规定的义务和完成本协议规定的交易。母公司执行、交付和履行本协议规定的交易和完成本协议规定的交易已得到其董事会的正式授权，母公司无须采取与执行有关的其他公司行动，交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式执行和交付，在其他各方适当授权、执行和交付的情况下，本协议构成母公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但破产、无力偿债、欺诈性转让、重组等可能限制的除外，暂停偿债和其他与债权人权利有关的一般或一般公平原则的类似法律。

第3.3节（b）不违反；政府批准。

（a）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的母公司完成交易，不论通知与否或时间流逝，或两者兼而有之，均不会违反母公司的组织章程大纲和细则的任何规定，违反母公司或母公司的任何资产或财产受其约束的任何法律或秩序，或导致修改、违反或违反，或根据父母是一方的任何协议的任何条款、条件或规定构成（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利），但因修改、违反、违约、加速或创造而单独或合计不能合理预期对父母造成重大不利影响的情况除外。

（b）本协定的母公司执行和交付不需要、也不会需要任何政府实体的许可或向任何政府实体备案，母公司履行本协定和完成本协定所设想的交易也不需要，但（i）遵守《交易法》的任何适用规定；（ii）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知；（iii）母公司和合并子公司就本协议和本协议拟进行的交易可能需要向证券交易委员会提交的文件，包括提交附表13e-3；（iv）纳斯达克规则及规例就本协议或本协议拟进行的交易而规定的申报；或（v）就州及地方转让税而规定的申报（视何者适用而定）。

第3.4节资本化；所有权。

（a）于本协议日期及股份截止日期，（i）母公司的法定股本仅由25,000,000,000,000股A类普通股及25,000,000,000股B类普通股组成，及（ii）母公司持有的Merger Sub的一（1）股已发行及发行在外普通股，每股面值$0.000000001。

（b）本文件所附的附表B列出在紧接收市后须予发行及尚未偿还的所有母公司证券，以及该等证券的拥有人，假设本文件及根据转期协议拟进行的交易完成。

（c）截至股份截止日期，母公司的所有认购股份及合并附属公司的所有证券已获或将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的。

第3.5节运营；子公司。母公司和合并子公司完全是为了从事合并协议所设想的交易而组建的，在此之前除与合并协议所设想的交易有关或与合并协议所设想的交易有关外，未开展任何业务。但与合并协议所设想的交易有关的义务或责任除外，母公司及合并子公司于生效日期前并无直接或间接透过任何附属公司或联属公司（本公司及其附属公司除外）承担任何义务或法律责任，或与任何人订立任何协议或安排，或仅就母公司而言，从事任何类型或种类的业务活动。除合并子公司外，并无其他法团、合伙企业、合营企业、协会，或母公司通过其开展业务的实体，或母公司控制或实际拥有任何直接或间接股权或其他权益的其他实体。

第四条

投资者的申述及保证

每名投资者代表及向母公司保证本第四条所载之陈述于本日期为真实及正确，并将于股份截止日为真实及正确:

第4.1节组织每个投资者都是根据其组建或成立公司的法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司或有限合伙企业，有充分的权力和权力拥有、租赁或以其他方式持有和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。每个投资者都有适当的资格或执照从事业务，并在适用的情况下信誉良好，在每个法域，由于其拥有、租赁或以其他方式持有和经营的资产或财产的性质或其活动的性质，有必要进行这种限定或发放许可证。

第4.2节授权每个投资者都有充分的权力和权力执行和交付本协议，履行本协议规定的义务，完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成都得到所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由每个投资者正式执行和交付，并承担母公司的适当授权、执行和交付本协议构成此种投资者根据其条款可对此种投资者强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或有情感的一般公平原则或一般公平原则影响的除外。

第4.3节（b）不违反；政府批准。

（a）每一投资者执行、交付或履行本协议，或本协议所设想的该投资者完成交易，不论通知与否或时间流逝，或两者兼而有之，均不会违反本协议组织文件的任何规定，违反本协议所约束的任何政府实体的任何法律或命令或其他限制，不会代表任何人产生任何优先权利或类似权利，或与本协议组织文件的任何规定相冲突，导致违反、构成违约、导致加速任何一方的任何权利或义务、在任何一方创造加速、终止、修改、取消或要求任何同意、通知或其他行动的权利、或导致对任何此类资产或财产设定留置权的权利，其作为当事方或受其约束或受其约束的任何合同或许可证，或其任何资产或财产可能受其约束的任何合同或许可证。

（b）本协议的任何投资者执行和交付不需要也不会需要任何政府实体或任何其他人的许可、向其备案或向其发出通知，而该投资者履行本协议和完成本协议所设想的交易也不需要任何政府实体或任何其他人的许可、向其备案或向其发出通知。

第4.4节没有任何行动:没有任何针对每个投资者的行动，或据这些投资者所知，对其或任何其他人的威胁，限制或禁止（或如果成功，将限制或禁止）其履行本款规定的义务。

第4.5条经纪费任何代理人、经纪商、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人士将无权根据任何投资者、其任何联属公司或任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他人士聘请或代表该投资者或任何该等联属公司作出的任何作为、安排或陈述，就任何该等交易收取任何费用、佣金或其他补偿。

第4.6节完全为自己的帐户购买。本协议是与每一投资者签订的，依赖于该投资者的陈述，通过该投资者执行本协议，该投资者在此确认，所认购的股份将为该投资者自己的帐户购买，而不是作为代名人或代理人，也不是为了违反任何适用的法律转售或分配其中的任何部分，且除本协议另有特别规定者外，任何投资者概无任何出售、授予任何参与或以其他方式分配该等股份的意向。

第4.7节充足的资金:每个投资者可动用的资金超过了（一）其认购价格，（二）其在本协议下的所有其他承诺和义务以及其作为一方的任何其他交易文件，和（三）其目前未清偿的所有其他负债的总和。

第五条

盟约

第5.1节与合并协议有关的行动。母公司同意，为了合并协议规定的公司利益，它应并应促使合并子公司遵守合并协议，尽合理的最大努力满足截止日期前的所有条件，并采取（或安排采取）所有适当行动，根据适用的法律采取（或安排采取）一切必要的、适当的或可取的行动，或以其他方式尽快完成合并协议项下的交易并使其生效。

第5.2节对有限担保的修改。每一投资者为其他各方的利益同意，其不得订立、授予或批准对有限担保的任何修改、修改、转让、放弃或终止，而该投资者（视情况而定）是有限担保的一方。

第5.3节诉讼。母公司应将与合并协议有关的任何诉讼或争议以书面形式通知每一投资者。

第5.4节努力各方应在实际可行的情况下尽快提交或安排提交证券交易委员会的所有文件和适用于其或其子公司或联属公司的法律规定的与合并、合并协议所设想的其他交易以及本文件所设想的交易有关的其他文件、通知和呈件，并应利用其商业上合理的努力获得或安排获得任何授权、批准，本公司或其联属公司就本协议所述交易或拟进行的交易所需或可取的任何政府实体的同意及豁免。除与交换资料及保存任何适用的律师-客户特权、工作-产品原则或类似特权有关的适用法律另有规定外，每一投资者及母公司均有权事先审阅及评论，并在切实可行范围内，就向证券及期货事务监察委员会或任何其他与合并有关的政府实体提交的任何文件或提交的书面材料所载有关该等一方或多于一方的所有资料、合并协议所拟进行的其他交易，以及该等交易，互相咨询。在行使前述权利时，各方均须在切实可行范围内合理而迅速地合作及采取行动。

第5.5款支出。

（a）如合并协议终止，母公司变现任何价值（以终止费、费用偿还、损害赔偿或其他形式），每一投资者均有权按照本协议附表B最后一栏（“按比例的预计所有权”）所列的各自拟议的母公司完全稀释后的预计所有权总额，按比例分享该已变现价值。

（b）如合并协议终止时，母公司须向公司支付反向终止费或其他款项（包括母公司向公司偿还的任何开支），则每名投资者须按照其各自按比例的形式拥有权负责按比例支付该等款项；但即使投资者已向公司提供有限的保证，如果母公司有义务根据合并协议向公司支付反向终止费或其他金额（包括母公司向公司偿还的任何费用）的唯一原因是任何投资者违反了其根据本协议按照本协议的条款和条件在股票收盘时为认购价格提供资金的义务，及母公司并无违反其于本协议项下的义务（经订约方诚意（并以书面协定）相互厘定），该等投资者应全权负责根据合并协议向公司支付该等反向终止费及其他款项（包括母公司向公司偿还的任何开支）。

（c）尽管投资者向本公司提供了有限的保证，但如合并最终未能在母公司或任何投资者没有违反本协议的情况下完成，则每一投资者同意按照各自的比例按比例分享形式上的所有权、费用和自付现金母公司在合并协议终止前支付的与合并相关的费用，包括在与合并相关的任何争议或诉讼的辩护、追索或解决过程中发生的任何费用和支出。

（d）尽管投资者已向本公司提供有限的担保，但如合并因任何投资者单方面违反而未能完成，则该投资者须负责所有费用及自付现金各方与合并有关的开支，包括但不限于律师的法律费用，以及与母公司在开曼群岛公司注册处注册成立及维持注册有关的费用。

（e）尽管投资者已向公司提供有限的保证，但如合并因任何投资者及母公司违反而未能完成，则该投资者须按照该投资者的按比例的按形式拥有权按比例负责所有费用及自付现金各方与合并有关的开支，包括但不限于律师的法律费用，以及与母公司在开曼群岛公司注册处注册成立及维持注册有关的费用。

第5.6节收益的使用。母公司在此承认并同意，以下合计认购价格的收益应由母公司单独用于使母公司能够（i）支付合并对价总额和期权对价，以在交易结束时根据并按照合并协议完成合并（“合并对价总额”），（ii）支付母公司及合并子公司根据合并协议须支付的所有其他款项，（iii）支付与完成合并及合并协议拟进行的其他交易有关或以其他方式招致的任何及所有费用及开支，及（iv）履行母公司及合并子公司与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有其他付款责任（根据第2款（ii）及（iv）统称“交易成本”）。母公司在此承认、同意并确认，以下认购价格的合计金额应足以支付根据并按照合并协议及其所设想的交易的合并对价总额和交易费用的全部金额第2款（i）至（iv）项，在完成合并和合并协议所设想的其他交易后，母公司应将此种剩余收益用于其一般公司用途。

第六条

关闭义务的条件

第6.1节每一方义务的条件.每一方完成本合同所设想的交易的各自义务只应满足（或双方放弃）下列条件中的每一项:

母公司满足或放弃母公司和合并子公司不时有效的合并协议第8.1和8.2条规定的实现合并的义务的每一项条件（因其性质必须在结束时满足的条件除外）；以及

（b）基本上同时完成交易；条件是，如果公司根据合并协议第10.10条寻求具体履行，而有管辖权的法院要求母公司或合并子公司具体履行其根据合并协议完成交易的义务，则应遵守本合同规定的条件子句（b）须当作已获信纳。

第七条

终止合同

第7.1节协议终止本协议应在合并协议按照其条款有效终止时自动终止。

第7.2节终止的效力:如果本协议按照第7.1节的规定终止，本协议立即失效，任何一方均不承担任何责任；但是，根据第7.1节的规定，本协议终止后，第七条和第九条的规定继续有效。第7.2条中的任何规定都不应免除任何一方在根据第7.1条终止合同之前，因违反本协议中规定的任何陈述、保证、盟约或协议而可能承担的任何赔偿责任。

第八条

赔偿

第8.1节父母赔偿义务。父母应赔偿、捍卫和无害于每一个投资者、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表和继承人，并从生效之日起和之后向他们中的任何一人或其中任何一人转让因下列原因造成的任何和所有损失，产生于或关于（a）违反父母在本协议或父母根据本协议交付的任何其他文件中所作的任何陈述或保证，或（b）违反本协议或父母根据本协议交付的任何其他文件中所载的任何公约或父母协议。

第8.2节投资者赔偿义务。每一投资者应赔偿、捍卫和持有无害的母公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表和继承人，并从生效之日起和之后向他们中的任何一人或他们中的任何一人转让因下列原因造成的任何和所有损失，（a）该等投资者在本协议或其母根据本协议须交付的任何其他文件中所作的任何陈述或保证被违反，或（b）该等投资者在本协议或其母根据本协议须交付的任何其他文件中所载的任何契诺或协议被违反，或与该等契诺或协议被违反有关。

第8.3节索赔要求的提出方法:获赔方根据第8.1节或第8.2节提出的索赔要求将按以下方式提出和解决:

（a）第三方申索。如获弥偿的一方接获任何申索或第三方展开任何诉讼的通知，而根据第8.1条或第8.2条的条文可就该申索或诉讼寻求弥偿（“第三方申索”），被补偿方应当及时向补偿方送达合理的赔偿通知。被补偿方收到第三方索赔通知后，未及时提供合理的赔偿通知的，弥偿方将无须就该第三方申索向获弥偿方作出弥偿，但以弥偿方的抗辩能力因获弥偿方的该等失责而实际受到重大损害为限。弥偿方将于切实可行范围内尽快通知获弥偿方，但无论如何不得迟于接获弥偿通知后30天内（如属第三者申索的性质所需，则不迟于30天），就弥偿一方会否承担该第三者申索的抗辩或检控，以及就该申索与其所选择的大律师（获弥偿一方合理地感到满意）所引致的任何诉讼，而费用及开支则由弥偿一方承担。

（i）获弥偿方抗辩:如弥偿方（a）选择不为第三方申索抗辩，（b）选择为第三方申索抗辩，但其后任何时间均未能有力及勤勉地提出或抗辩，或（在获弥偿方事先书面同意的情况下（不得有不合理的条件限制、扣留或延迟））解决第三方申索，或（c）以书面同意，或如第8.3（a）（ii）条所述出现冲突，则获弥偿方有权（但无义务）向其所选择的律师（包括有关的本地律师）就第三方申索作出抗辩，费用由获弥偿方支付。如获弥偿方选择就第三方申索作出抗辩，则获弥偿方将完全控制该等抗辩及法律程序，包括任何妥协或解决方案；但如获弥偿方提出要求，则获弥偿方将，赔偿方可参与但不能控制根据第8.3条由受赔方控制的任何抗辩或和解，赔偿方须自行承担有关参与的费用及开支，但赔偿方须自行承担有关费用及和解费用，费用及和解费用由受赔方自行承担。

（ii）由弥偿方抗辩。如弥偿方根据第8.3（a）条通知获弥偿方，弥偿方将承担获弥偿方就第三方申索所作的抗辩，则弥偿方须在该通知内承认弥偿方有义务就与该第三方申索有关的所有损失向获弥偿方作出弥偿，并须在获弥偿方合理地满意的律师的协助下抗辩，在补偿方承担全部费用的情况下，由所有适当程序提出第三方索赔，补偿方将对这些程序进行积极和认真的起诉或辩护，直至最后结论，或在每种情况下由补偿方酌情解决，但须事先征得被补偿方的书面同意（不得附加不合理的条件、不予执行或拖延）。赔偿一方一旦正式承担第三方索赔的抗辩责任，赔偿一方有权但无义务参加任何此类抗辩，并聘请其选定的独立律师。赔偿一方应自费参加任何此类抗辩。尽管如此，如获弥偿方的律师合理地裁定，弥偿方与获弥偿方在进行该第三方申索的抗辩时，其立场有冲突，或该获弥偿方可利用的法律抗辩不同于或不同于弥偿方可利用的法律抗辩，则如获弥偿方如此选择，则获弥偿方的律师有权，在律师合理决定的范围内参与或进行抗辩，以保护受补偿方的利益，费用由受补偿方承担。如受补偿方提出要求，受补偿方将在补偿方自行承担费用的情况下，就补偿方选择抗辩的任何第三方申索，向受补偿方提供合理的合作。

（b）非第三方索赔.如果任何获赔方应根据第8.1节或第8.2节对不涉及第三方索赔的任何获赔方提出索赔，受补偿方应及时向补偿方发出合理的赔偿通知。任何受补偿方未能或延迟发出赔偿通知，不得损害受补偿方在本合同项下的权利，除非受补偿方因未能或延迟发出赔偿通知而受到实质损害。如受补偿方通知受补偿方，其对该赔偿通知中所述的申索并无异议，或没有通知受补偿方在接获弥偿通知书后三十（30）日内，就弥偿一方是否对该弥偿通知书所述申索提出争议，弥偿通知书所指明的损失，将根据第8.1或8.2条最终被视为可予弥偿的损失，而弥偿方须应要求向获弥偿方支付该等损失的款额。如弥偿方已就其就该等申索的法律责任及时提出争议，则弥偿方及获弥偿方将真诚地进行磋商，以解决该等争议，如果补偿方未在收到补偿方对此种损失的赔偿责任提出异议的通知后三十（30）天内通过谈判解决，则应根据第9.8条通过具有约束力的仲裁最终解决此种争议。

第8.4节.与赔偿有关的其他事项.尽管有上述规定，任何受赔方根据第八条获得赔偿的权利应受下列条件的限制:

（a）即使本条另有规定，投资者如已根据第5.5（b）条缴付其在任何反向终止费或其母公司根据第5.5（b）条须向公司支付的其他款项中所占的份额及其在费用中所占的份额，则无须根据第8.2条向母公司支付弥偿金，或根据本条或就合并对母公司负有任何进一步的法律责任自付现金与按照第5.5（c）条、第5.5（d）条和第5.5（e）条应付的合并有关的开支；但本条第8.4（a）款规定的限制不适用于任何欺诈行为或故意失实陈述所造成、引起或有关的任何损失。

（b）任何获赔方均无权就第8.1（d）条规定的任何损失获得赔偿，除非和直至该获赔方遭受、遭受或招致的损失总额超过250000美元（“可扣减”），届时该获赔方有权就其超过可扣减数额的损失获得赔偿和补偿；但本条第8.4（b）款规定的限制不适用于因下列原因造成的任何损失，产生于或与任何欺诈行为或故意失实陈述有关的。

（c）仅为计算第八条规定的损害赔偿的目的，本协议和合并协议中任何表述或保证中所载的关于重要性、重大不利影响或类似限定条件的所有限定条件均应不予考虑。

（d）如任何投资者根据第8.1条就任何损失提出弥偿申索，而该等损失最初是由母公司或其任何附属公司或联属公司招致的，则投资者的损失须当作为相等于母公司或任何该等附属公司或联属公司（视属何情况而定）所招致的损失乘以投资者按比例的形式拥有权。

（e）母公司对任何惩罚性的、附带的、相应的、特殊的或间接的损害，包括业务中断、价值减少、未来收入、利润或收入的损失，或与违反或据称违反本协议有关的商业信誉或机会的损失，不承担本协议任何条款规定的任何责任。

第8.5节排他性补救办法.双方承认，在结案时，（a）每一投资者（包括其联属公司、高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表和继承人以及被允许的受让人）对母公司因（i）违反本协议所载的任何代表或保证而造成的、因（i）违反本协议所载的任何代表或保证而引起的或与（i）违反本协议所载的任何代表或保证有关的一切损失，或（ii）（b）母公司（包括其联属公司、高级人员、董事、经理、雇员、代理人、代表及继承人及获准许的受让人）就（i）因违反本协议所载的任何陈述或保证而引致、因违反本协议所载的任何陈述或保证而引致或与违反本协议所载的任何陈述或保证有关的任何及所有损失，或（ii）不履行本协议所载的任何契诺或协议，在每一种情况下，第八条所载的赔偿规定，以及任何受赔方均无权寻求而且每一投资者和母公司在此明确放弃在其他情况下可能就此获得的任何和所有其他补救办法，但对任何投资者或母公司的欺诈行为或故意虚假陈述的补救办法除外。为免生疑问，（x）第8.5条并不排除任何投资者寻求具体履行，或就本协议及（y）项所载任何其他一方的任何契诺而作出的其他公平济助，以及就任何投资者未能按本协议所载条款及条件为其认购价提供资金而作出的其他各方的唯一及排他性补救，须为强制执行第5.5（b）条及第5.5（d）条或第5.5（e）条（视何者适用而定）所载的条文。

第九条

杂项

第9.1节费用除本协议另有明确规定外，每一方将自行承担与本协议和交易有关的费用和开支。

第9.2条通知.下列所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为正式发出:（一）亲自送达的通知和（二）通过电子邮件确认收到的通知和（三）以挂号或核证邮件发送的通知和（三）以挂号或核证邮件发送的通知和（三）以挂号或核证邮件发送的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（四）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（四）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（四）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到所要求的回执。本合同项下的所有通知均应送达下列地址，或根据收到通知的一方可能书面指定的其他指示:

如果是给投资人的，则按照附表A中这样的投资人的姓名旁边所列的联系方式。

如果对父母:

Runion Holding Limited

绿谷创智发展中心2号楼11层

红浦路788号

杭州市江干区310000

中华人民共和国香港特别行政区

关注:雷孙

邮箱:987351866@qq.com

连同一份副本（不构成通知），送交:

国王与伍德马利森

华润大厦28楼

南山区科苑南路2666号

广东深圳518052

中华人民共和国香港特别行政区

注:Ling Huang，ESQ。

邮箱:ling.huang@cn.kwm.com

第9.3节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何法律规则或公共政策强制执行，但本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质内容以及交易不会以任何对任何一方不利的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不能强制执行，双方应真诚地谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，从而最大限度地完成本协议所设想的交易和最初设想的交易。

第9.4节整个协议:本协议、合并协议、展期协议和有限担保构成双方就本协议主题达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方就本协议主题达成的所有同期或先前的书面或口头协议和承诺。

第9.5节具体业绩:每一投资者承认并同意，如果该投资者在本协议中的任何约定或协议未按其条款履行，金钱损失将不是一种适当的补救办法，因此同意，除并不限制母公司或公司可酌情获得的任何其他补救办法或权利外，每间公司（按特别委员会指示）及其母公司均有权向任何具司法管辖权的法院申请强制令、临时禁制令或其他衡平法上的济助，禁止任何该等违例事项，并特别强制执行本条例的条款及条文。每名投资者同意，如法院裁定该等违例事项已发生，则不反对给予该等济助，及豁免任何与该等补救措施有关的保证或交付保证的规定。根据本协议所提供的或在法律上或在衡平法上就本协议而以其他方式可获得的所有权利、权力及补救，均属累积性而非替代性，而母公司或公司（视何者适用而定）行使或开始行使任何该等权利，并不排除同时或稍后行使任何其他该等权利，母公司或公司的权力或补救措施。

第9.6节修正案；弃权。除非每一方和公司（按特别委员会的指示行事）以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正案或弃权均不具有效力和约束力。除非双方和公司（按特别委员会的指示行事）签署书面协议，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改、修改、补充、终止或放弃。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不应视为放弃本合同项下的任何权利，也不应因单独或部分行使本合同项下的任何其他权利而排除任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。

管辖法律的第9.7节.本协定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不实施任何可能导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突规则或规定。

第9.8条争议解决；管辖权；强制执行。任何针对任何一方的争议、诉讼及法律程序，或因本协议及本协议附表而引起或以任何方式引起的争议、诉讼及法律程序，均须提交香港国际仲裁中心（“香港仲裁中心”），并按照香港仲裁中心于有关时间生效的仲裁规则解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语文为英文，及仲裁庭应由三名仲裁员（各一名“仲裁员”）组成。申请人（不论人数多少）须共同提名一名仲裁员；被申请人（不论人数多少）须共同提名一名仲裁员；而第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并须出任仲裁庭主席。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员香港国际仲裁中心须迅速委任该仲裁员。仲裁庭无权判给惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方均具约束力。裁决的任何一方均可向任何具司法管辖权的法院申请强制执行该裁决，而为强制执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而对此种强制执行提出的任何抗辩。

第9.9节第三方受益人:本协议没有第三方受益人，本协议的任何明示或默示内容均不打算或不应赋予除双方（及其各自的继承人、继承人和允许受让人）以外的任何人任何权利、补救办法、义务或赔偿责任，但本协议另有明确规定的除外；但，（i）本公司为本协议的明示第三方受益人，有权信赖本协议及（ii）倘本公司已根据合并协议第10.10条取得特定履约令，在第二条和第九条（第9.1节除外）规定的权利范围内，本公司是根据本协议授予母公司的权利的明确的第三方受益人，并有权获得具体的履行（或另非货币资金Equitable Remedy）促使各投资者根据及按照第2.1条为其各自的认购价提供资金，以使母公司及合并子公司能够根据合并协议完成交割。

第9.10节转让；具有约束力。未经母公司和公司（按特别委员会的指示行事）事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由任何投资者转让（无论是通过法律或其他方式转让）。除前一句另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和被允许的受让人均具有约束力，并符合双方的利益。

第9.11节没有不利于起草方的推定。每一方都承认自己在本协议和交易方面有独立律师代理。因此，任何法律规则或任何法律决定，凡要求对本协议中针对起草方声称的任何含煳之处作出解释的，均不适用，并明确予以放弃。

第9.12条对应方:本协议可以两个或两个以上连续对应方（包括以电子邮件PDF格式）执行，每一对应方应为原件，其效力犹如其签署和本文签署在同一文书上一样，并应在每一方签署一个或多个对应方并（以电子邮件PDF格式或其他方式）交付给另一方时生效；但，如果任何投资者因任何原因未能执行本协议或履行本协议规定的义务，本协议对执行本协议的所有各方仍然有效。

【签名页如下】