附件 8.2
 |
Hogan Lovells US LLP 第13街555号NW 华盛顿特区20004 电话+ 12026375600 F + 12026375910 www.hoganlovells.com |
2026年5月11日
大众仓储
互联网大道2811号
弗里斯科，TX75034
Re：公司税务意见
女士们先生们：
我们曾就日期为2026年3月16日的特定合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易（“交易”），由马里兰州房地产投资信托基金National Storage Affiliates Trust、特拉华州有限合伙企业（“NSA OP”）、NSA OP，LP、特拉华州有限合伙企业（“NSA OP”）、PSA、大众仓储 OP，L.P.、特拉华州有限合伙企业（“PSA OP”）、Pelican Merger Sub I，LLC、马里兰州有限责任公司和PSA的全资子公司（“Merger Sub I”）担任特别税务顾问，和Pelican Merger Sub II，LLC，一家马里兰州有限责任公司和PSA的间接子公司（“Merger Sub II”），详见PSA最初于2026年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明，其中包括与合并协议有关的代理声明/招股说明书（“注册声明”）。此处使用的大写术语以及在合并协议中定义的术语应具有合并协议中规定的含义，除非此处另有定义。
就本意见函的编写而言，我们在未经任何独立调查或审查的情况下，审查并经贵方同意依赖了以下文件（包括所有证据及其附表）：（1）合并协议；（2）注册声明；（3）我们认为必要或适当的与PSA、PSA OP、NSA、NSA OP、Merger Sub I和Merger Sub II的形成、组织和运营或与交易的完成有关的其他文书和文件（第（1）至（3）条所述文件，统称“审查文件”）。
假设和陈述
就提出本意见函而言，我们已承担或获得了陈述（经贵方同意，我们所依赖的陈述，并且我们的意见是以此为前提的，无需对此进行任何独立调查或审查），包括：
| 1. | （a）我们在编制本意见书时所审查及所依赖的每份文件所载的所有事实资料均属准确，并完整描述与我们的意见有关的所有重要事实，（b）所有副本均属准确，（c）所有签字均属真实，及（d）所有文件已或将会（视属何情况而定）及时妥善签立。 |
Hogan Lovells US LLP是一家注册于美国特拉华州的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells”是一种国际法律实践，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，在以下地区设有办事处：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京柏林伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多泉丹佛迪拜都柏林杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯顿伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎费城利雅得罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡东京华盛顿特区欲了解更多信息，请访问www.hoganlovells.com。
大众仓储
2026年5月11日
第2页
| 2. | 合并协议根据其条款有效且具有约束力。交易将根据合并协议（包括满足各方义务的所有交割前契诺和条件，无需修改、放弃或违反）和登记声明完成。 |
| 3 | 根据《守则》第M小章，PSA和NSA各自有资格成为“房地产投资信托”。 |
| 4. | 公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的美国联邦所得税“重组”条件。 |
| 5. | PSA、PSA OP、NSA、NSA OP、Merger Sub I和Merger Sub II各自将遵守与《守则》和根据《守则》颁布的财政部条例所要求的交易有关的所有报告义务。 |
意见
基于并受制于本文所述的假设和资格（包括下文所述的假设和资格），我们认为，注册声明中包含的描述适用的美国联邦所得税法的“关于大众仓储股份所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论部分，受其中所述假设、限制和条件的限制，在截至本协议发布之日在所有重大方面都是正确的。
除上述假设外，本意见函还受下列例外、限制和限定条件的约束：
| 1. | 本函所载意见是基于《守则》的相关现行规定、其下的《库务条例》（包括拟议和临时库务条例），以及对法院判决、适用的立法历史以及美国国税局（“IRS”）的行政裁决和做法所表达的上述内容的解释和继续遵守，包括其发布私信裁决的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到此类裁决的纳税人而言，所有截至本协议发布之日。美国国税局、国会和法院（如适用）或美国政府行政部门的任何其他机构或成员（统称“政府”）可能会更改这些规定和解释，这些规定和解释可能会或可能不会追溯生效，并可能导致对我们意见的重大修改。我们的意见并不排除政府作出相反决定的可能性，或未来政府采取相反立场的可能性。在这方面，律师就某一问题提出的意见，代表律师就该问题的是非曲直结果作出的最佳专业判断，如果该问题要进行诉讼，但意见对政府没有约束力，并不能保证政府不会就该问题主张相反的立场或法院不会维持该立场。PSA和NSA都没有要求或将要求IRS就这封意见信中提到的任何美国联邦所得税后果作出裁决。此外，不能保证未来的立法、司法或行政变更，包括追溯性变更，不会对此处表达的意见的准确性产生不利影响。 |
| 2. | 本函仅针对上述具体税务意见。我们的意见不涉及交易（包括合并的任何税务后果）或合并协议未考虑的任何其他交易将会或可能导致的任何其他美国联邦、州、地方或非美国税务后果。 |
本意见函仅供您在提交注册声明时使用，截至本文发布之日。我们不承担因本意见函或其他原因而将我们在本意见函送达后的任何意见变化告知您或任何其他人的责任。本意见函不得分发、全部或部分引用或以其他方式复制
大众仓储
2026年5月11日
第3页
在任何文件中，或在未经我们事先书面同意的情况下向任何政府机构提交。除下一句规定外，未经我们的事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见函，或出于任何其他目的，我们可全权酌情决定不予采纳。兹同意将本意见函作为注册声明的附件 8.2归档，并同意在注册声明的“法律事项”标题下提及Hogan Lovells US LLP。然而，在给予这一同意时，我们并不因此承认我们是经修订的1933年《证券法》含义内的“专家”。
非常真正属于你，
| /s/Hogan Lovells US LLP |
| HOGAN LOVELLS US LLP |