美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人x提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
____________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Southern First Bancshares, Inc.
6 Verdae Boulevard |南卡罗来纳州格林维尔29607
2026年5月19日召开年度股东大会通知公告
尊敬的老股东：
我们诚挚邀请您参加南方First Bank（“银行”）的控股公司Southern First Bancshares, Inc.（“公司”或“南方第一”）2026年年度股东大会（“年会”）。会上，我们将汇报2025年的业绩，并回答大家的提问。我们期待着与您讨论我们的成就和我们的未来计划。我们希望你能参加会议，并期待在那里见到你。
本函作为贵司的正式通知，我们将于美国东部时间2026年5月19日上午9：30在位于南卡罗来纳州格林维尔VERDAE大道6号的银行主要执行办公室举行会议，目的如下：
| 1. | 选举16名董事，任期一年； |
| 2. | 批准随附的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（这是一项不具约束力的咨询投票）； |
| 3. | 批准委任Elliott Davis，LLC为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师；及 |
| 4. | 办理会议或任何休会前可能适当到来的任何其他事务。 |
在2026年3月20日收盘时拥有我们普通股的股东有权出席年度会议并参加投票。随附的代理声明和代理将于2026年4月6日左右首次发送给我们的股东。这些股东的完整名单将在会议召开前在我们的办公室提供。如果你的股票以“街道名称”持有，你将需要从持有你股票的机构获得一份代理表格，以便在我们的年会上投票。
会议召开前，除亲自出席的以投票方式参加表决外，还可以邮寄、网络、电话方式进行表决。我们鼓励您使用最方便您的投票方式。
互联网可用性重要通知。这份代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可供公众查阅，网址为：http://www.edocumentview.com/sfst。可致电864.67 9.9000与Elizabeth Smeak女士联系，获取年会方向。
请利用这次机会，通过对本次会议前来的业务进行表决，参与贵公司的事务。即使您计划参加会议，我们鼓励您尽快完成并将随附的代理交还给我们。
| 根据董事会的命令， | |
 |
|
| 南卡罗来纳州格林维尔 2026年4月6日 |
R. Arthur Seaver, Jr. 首席执行官 |
Southern First Bancshares, Inc.
6 Verdae大道
南卡罗来纳州格林维尔29607
年度会议的代表声明
2026年5月19日股东大会
我们的董事会正在征集2026年年度股东大会的代理人。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交会议的事项进行投票时考虑。我们鼓励您认真阅读。
在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“南方第一”或“公司”指的是Southern First Bancshares, Inc.，“银行”指的是南方First Bank，“您”和“您的”指的是Southern First Bancshares, Inc.的每位股东
投票信息
记录日期；已发行股份
我们的董事会将2026年3月20日定为会议的记录日期。在该日期营业结束时拥有我们普通股的股东有权出席会议并在会上投票，每一股有权投一票。在记录日期，共有8,247，710股已发行普通股。
以街道名称持有的股份
我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以他们自己的名义持有他们的股份。如果您在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有我们的股份，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而这些材料正由您的经纪人或代名人转发给您，后者被视为与这些股份有关的记录股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人或被提名人根据你的决定对你的股份进行投票，也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您从记录股东处获得授权您有权对股份进行投票的签名代理，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票。你的经纪人或代名人已附上或提供一张投票指示卡，供你用来指导你的经纪人或代名人如何对这些股份进行投票。
法定人数和休会
出席会议的已发行普通股的多数将构成法定人数。如某股份因任何目的在会议上由登记拥有人或为登记拥有人持有有效代理人的人出席，则为确定法定人数的目的，该股份被视为出席。因此，被标记为“弃权”或“拒绝”或未被标记为投票的有效代理人，包括作为股份记录所有者但缺乏对该等股份投票权力的经纪人提交的代理人（所谓“经纪人不投票”），将被包括在确定出席或代表出席会议的投票人数中。如无法定人数出席或代表出席会议，有权投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席，有权不定期休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。如任何该等休会时间少于30天，则除在会议上发布公告外，无须就休会发出通知。如果休会30天或更长时间，将根据我们的章程发出休会通知。我司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过邮件、电话等方式征集续会代理人。在出席或代表达到法定人数的任何此类重新召开的会议上，可能会处理最初注意到的可能已在该会议上处理的任何事务。一旦达到法定人数，将不受会议休会前股份离场的影响。
2
所需投票
只要年度会议确定了法定人数，董事将由会议投票的多数票选出。公司股东在董事选举中不享有累积投票权。将在会议上审议并采取行动的其他每一项事项，包括（i）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提案，以及（ii）在不具约束力的咨询基础上批准任命Elliott Davis，LLC（“Elliott Davis”）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师的提案，如果对该事项投出的赞成票超过反对票的票数，则将获得批准。弃权票和经纪人不投票将不计入对这些提案的投票，因此对这些事项的结果没有影响。
股票经纪人一般被其监管机构允许就监管机构认为属于常规的事项为其客户投票其持有的股份，即使股票经纪人没有收到客户的投票指示。如果监管机构不认为某一事项是例行公事，那么股票经纪人通常被禁止就该事项对客户的股份进行投票，除非客户已就该事项向股票经纪人发出投票指示。我们预计，经纪人将被允许对未仅就批准我们的独立注册会计师提供投票指示的受益所有人行使酌处权——但不会就将在年度会议上投票的任何其他提案行使酌处权。由于选举董事和在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提议不被视为常规事项，如果您的股票以街道名义持有，您必须向您的银行或经纪人提供指示，以便您对这些事项的投票被计算在内。为其客户持有股票的股票经纪人和银行将没有能力就这些事项进行投票，除非他们收到了客户的指示。你的股票经纪人或银行将不会对这些非常规事项进行投票，如果你没有就这些事项给出投票指示。
委任代理人
在随附的代理卡上签名时，您将指定James B. Orders, III和Andrew B. Cajka作为您在会议上的代表。Orders先生和Cajka先生将按照您在代理卡上的指示对您的代理进行投票。如果您提交了一份委托书，但没有具体说明您希望如何投票，Orders先生和Cajka先生将投票给您的代理人“支持”以下“选举董事”项下列出的所有被提名人的董事会选举，“支持”本委托书中披露的批准我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询决议，以及“支持”批准我们的独立注册会计师。此外，如果会议之前有任何其他事项，Orders先生和Cajka先生将根据他们的判断就这些事项对您的代理人进行投票。
代理的可撤销性和对您的投票的更改
如果你是有记录的股东（即你直接持有你的股份，而不是通过经纪账户），你可以在会议投票结束前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过签署并交付另一份日期更晚的委托书或亲自在会议上投票来做到这一点。通过券商账户持股的，一定要联系你的券商撤销你的代理。
征集代理人
我们正在支付准备和邮寄代理材料的费用，并补偿经纪人和其他人将代理材料的副本转发给我们的股东的费用。我们的董事、高级职员和雇员可能会协助征集代理，但不会因这样做而获得额外补偿。
信息的可获得性
我们以10-K表格向股东提交的2025年年度报告，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格的附件，以及2026年年度会议通知和代理声明，可在以下网站上查阅，http://www.edocumentview.com/sfst或通过美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov。此信息可在向Southern First Bancshares, Inc.提出书面请求后免费获取。请将您的请求发送至
3
Southern First Bancshares, Inc.，P.O.Box 17465，Greenville，South Carolina，29606，注意：公司秘书。可向公司索取10-K表格的展品副本，费用为每页30美分。
代理材料的持有
除非我们收到一名或多名持有人的相反指示，否则我们的代理材料只有一份被交付给共享地址的两名或多名股东。然而，根据任何股东的要求，我们将以10-K表格向股东交付一份或多份本委托书和我们的2025年年度报告的额外副本，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。据此，股东请致电864.67 9.9000或以书面形式联系我们，地址为Southern First Bancshares, Inc.，P.O. Box 17465，Greenville，South Carolina，29606，注意：公司秘书，如果他们希望收到我们的代理材料的任何额外副本。共享一个地址并且目前正在收到我们的代理材料的多份副本的股东，如果他们希望在未来收到我们的代理材料的一份副本，可以通过同一电话号码或地址与我们联系。
4
第1号提案：
选举董事
在2023年度股东大会上，我们的股东批准了对公司章程的修订，以逐步取消我们董事会的分类结构。根据该修正案，从本次2026年年会开始，整个董事会将每年选举一次。
董事会提名了16名董事，如果在2026年年度会议上由股东选举产生，预计将任职至2027年年度会议或直至各自的继任者当选并合格。所有被提名人目前都担任我们董事会的董事。
被提名人 |
年龄 |
主要职业 |
董事 自 |
独立 |
委员会成员 （c =椅子） |
|
Andrew B. Cajka, Jr. |
66 |
南方酒店集团总裁 |
1999 |
ü |
审计– c 提名与治理 |
| 珍妮弗·S·克卢韦里乌斯 | 44 | 股东，Maynard Nexsen，PC | 2025 | ü | Compensation |
|
Mark A. Cothran |
68 |
总裁，Cothran Properties，LLC和 Cothran Homes，LLC |
1999 |
ü |
风险 |
|
Leighton M. Cubbage |
73 |
艾利资本董事长 |
1999 |
ü |
审计 Compensation |
|
Anne S. Ellefson |
71 |
退休，副总统-副总长 律师，Prisma Health |
2001 |
ü |
审计 补偿– c |
|
David G. Ellison |
76 |
退休，董事总经理，西北大学 相互 |
2001 |
ü |
风险-C |
|
Darrin Goss，Sr。 |
55 |
沿海社区总裁兼首席执行官 基础 |
2025 |
ü |
审计 |
|
特里·格雷森-卡普里奥 |
62 |
退休，审计合伙人，毕马威 |
2021 |
ü |
审计 提名与治理-C |
|
Tecumseh Hooper, Jr. |
78 |
FGP International，Inc.董事会主席。 |
1999 |
ü |
Compensation 风险 |
|
Rudolph G. Johnstone, III，医学博士 |
65 |
过敏合作伙伴主任兼医师 |
1999 |
ü |
Compensation 风险 |
|
雷·A·拉铁摩尔 |
66 |
Marketplace总裁兼首席执行官 专业人员配置 |
2021 |
ü |
风险 |
| 安娜·洛克 | 49 | 总裁兼所有者，A.T. Locke，PC | 2018 | ü | 审计 |
|
William A. Maner，IV |
63 |
合伙人，边缘资本 |
2021 |
ü |
Compensation 风险 |
| William M. McClatchey，Jr。 | 53 | Chaucer Creek Capital首席执行官 | 2025 | ü | 风险 |
|
James B. Orders, III* |
73 |
退休，Park Place Corporation总裁 |
1999 |
ü |
审计 提名与治理 |
| R. Arthur Seaver, Jr. | 62 | 首席执行官、南方第一银行和银 | 1999 |
*董事会主席
董事将在会议上以多数票选出，这意味着获得最高票数的16名被提名人将当选。股东在选举董事方面没有累积投票权。
如果您提交了一份委托书，但没有具体说明您希望它如何被投票，Orders先生和Cajka先生将投票给您的委托书，以选举上述16名董事提名人。如果这些被提名人中的任何一位无法或未能接受提名或选举（我们预计不会），Orders先生和Cajka先生将投票支持由董事会推荐的替代人选，除非您在委托书中另有明确指示。
董事会一致建议，对上述16名董事提名人选全部投“赞成”票。
5
每位董事提名人的履历信息
下文列出了有关目前被提名人的某些信息，他们每个人也是该银行的董事。
66岁的Andrew B. Cajka, Jr.TERM0自1999年起担任公司董事。Cajka先生是Southern Hospitality Group，LLC的创始人和总裁，该公司是一家位于南卡罗来纳州格林维尔的私人酒店管理和开发公司。在创业之前，Cajka先生于1986年至1998年期间担任Hyatt Hotels Corporation的管理成员。他是鲍灵格林州立大学1982年毕业生。2022年，他获得了克莱姆森大学荣誉校友的称号，并被授予2020年度南卡罗来纳年度酒店经营者。他是克莱姆森大学研究基金会的前任主席，也是One Spartanburg Chamber董事会的执行成员和Spartanburg Tourism Council的主席。他是格林维尔县研究和技术发展委员会的前任主席，Visit Greenville SC和会议和游客局的前任主席，格林维尔技术酒店委员会的前任主席，以及圣约瑟夫高中董事会的前任副主席。Cajka先生是BMW慈善高尔夫锦标赛的活跃董事会成员。他曾担任城市联盟、北部红十字会、大都会艺术委员会和荆棘刃理事会的董事会成员。此外，Cajka先生此前还曾担任格林维尔商会的董事会成员，是市中心区委员会的前任主席，以及格林维尔医院基金会董事会的前任主席和儿童医院的前任主席。Cajka先生在酒店行业拥有丰富的开发和管理经验，并广泛参与当地社区，这两者都增强了他担任董事的能力。
Jennifer S. Cluverius，44岁，自2025年起担任公司董事。自2007年12月以来，Cluverius女士一直是Nexsen Pruet及其继任者Maynard Nexsen的律师。她是一位经验丰富的复杂民事诉讼审判律师，还就就业、劳动等业务相关事宜为雇主提供日常建议和咨询。Cluverius女士是Maynard Nexsen PC的股东，担任该公司的董事会成员，并担任其劳动与就业实践小组的主席。Cluverius女士是南卡罗来纳州最高法院认证的劳动和就业法专家。她是南卡罗来纳州斯巴达堡人，目前居住在南卡罗来纳州格林维尔，拥有克莱姆森大学学士学位和南卡罗来纳大学法学院法学博士学位。Cluverius女士作为审判律师和就业顾问的丰富经验，加上她在一家大型区域律师事务所董事会的服务以及其劳动与就业实践小组的领导，为她提供了宝贵的法律、治理、风险管理和人力资本管理方面的专业知识，增强了她担任董事的能力。
Mark A. Cothran,68岁，自1999年起担任公司董事。Cothran先生是私营房地产开发公司Cothran Properties，LLC和住宅建筑公司Cothran Homes，LLC的总裁和所有者，这两家公司都位于南卡罗来纳州的格林维尔。自1986年以来，科思伦先生一直积极参与南卡罗来纳州格林维尔市场的房地产业务。Cothran先生于1980年在南卡罗来纳大学获得金融和银行学士学位，是南卡罗来纳州的一名持牌房地产经纪人。他曾在全国工业和Office Properties协会（NAIOP）的税务和立法委员会以及全国商业园论坛任职，他也是该协会的前任主席。他也是NAIOP州分会的前任主席。他曾在格林维尔商会、商会经济发展委员会、格林维尔国家银行顾问委员会、General Wholesale Distributors，Inc.和Long Focus Capital Management，LLC董事会任职。他在房地产和开发活动方面的丰富经验，以及他与我们当地社区的长期联系，为他提供了对我们所服务的关键市场的宝贵理解。
Leighton M. Cubbage,73岁，自1999年起担任公司董事。Cubbage先生是私人房地产投资公司Allie Capital的联合创始人和董事长，之前是Serrus Capital Partners的联合创始人。此前，他曾于1989年至1995年担任南卡罗来纳州格林维尔企业远程管理集团的联合创始人、总裁和首席运营官。自1995年以来，Cubbage先生一直是一名私人投资者，在一家周报和汽车经销商中保持投资权益。他是克莱姆森大学1977届毕业生，政治学学士。Cubbage先生此前曾担任格林维尔医院系统董事会主席，曾是格林维尔技术学院基金会董事会成员，并曾担任格林维尔商会、克莱姆森斯皮罗创业学院和希望之家的董事会成员。Cubbage先生被南卡罗来纳州州长选为南卡罗来纳州风险投资局主席，并于2011年入选克莱姆森大学斯皮罗创业学院Hall of Fame。1993年，他毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校的高级管理课程。Cubbage先生的领导经验、对科技行业和企业管理的广泛了解增强了他作为董事为公司做出贡献的能力。
6
Anne S. Ellefson,71岁，自2001年起担任公司董事。Ellefson夫人是一名律师，于2020年从非营利健康组织Prisma Health的副总裁兼副总法律顾问的职位上退休，自2014年以来一直在Prisma Health及其前身Greenville Health System工作。她曾是Haynsworth Sinkler Boyd，P.A.的股东，从1979年到2013年，她在那里从事法律业务。Ellefson夫人是南卡罗来纳大学1976年毕业生，在那里她获得了学士学位，并于1979年毕业于南卡罗来纳大学法学院。Ellefson女士此前曾在联合卡罗莱纳银行和BB & T银行的顾问委员会任职。她是大格林维尔商会和格林维尔县联合之路的前任主席，曾在南卡罗来纳州商会董事会任职。她曾担任南卡罗来纳州律师协会理事会成员（她还曾担任会长），曾担任南卡罗来纳州教育电视基金会董事会主席，并担任南卡罗来纳州技术与航空中心（SCTAC）主席。她曾担任霍林斯沃思基金主席和Verdae Development，Inc.主席，是南卡罗来纳州律师协会基金会和南卡罗来纳州律师协会的前任主席。此外，她还担任格林维尔地方发展公司的董事会成员。Ellefson女士拥有丰富的法律经验，专攻房地产，并在地方和州议会以及其他发展组织中开展了重要的领导活动，所有这些都使她对我们所服务的关键市场有了有益的见解和宝贵的理解。
David G. Ellison,76岁，自2001年起担任公司董事。埃里森目前是Northwestern Mutual的财富管理顾问，在担任该职位28年后，他于2010年从该公司的董事总经理职位上退休。埃里森先生1972年毕业于弗曼大学，在那里他获得了学士学位，1976年毕业于克莱姆森-弗曼大学项目，在那里他获得了工商管理硕士学位。埃里森先生担任弗曼大学的名誉受托人，他也是该大学的前任董事会主席。他是Furman校友协会和Furman Paladin俱乐部的前任主席，还曾担任格林维尔县联合之路的董事会成员，并曾担任格林维尔住房管理局的前任专员。埃里森先生主要在保险行业拥有丰富的金融经验，并在多家非营利组织拥有公司治理经验，这些组织作为董事提供了宝贵的视角。
Darrin Goss，Sr.，55岁，自2025年起担任公司董事。高斯先生自2016年起担任南卡罗来纳州查尔斯顿沿海社区基金会的总裁兼首席执行官。他之前担任的职务包括巴吞鲁日Capital Area United Way的总裁兼首席执行官、格林维尔县United Way的社区影响副总裁、沃福德学院的学生助理院长和职业服务总监，以及太阳石油的培训和发展顾问。他是一名美国陆军退伍军人，在沃福德学院获得学士学位，在北格林维尔大学获得硕士学位。高斯先生担任主要非营利组织和社区组织总裁和首席执行官的经验，加上他在社区参与、人才发展和组织领导方面的背景，为他提供了宝贵的领导力、战略规划和社区市场洞察力，从而增强了他担任董事的能力。
特里·格雷森-卡普里奥，62岁，自2021年起担任公司董事。2020年，Grayson-Caprio女士在任职35年后从毕马威退休，她最近担任该公司南卡罗来纳州业务的管理合伙人。作为管理合伙人，她负责该州的业务运营，包括大客户、业务发展、人才管理、市场开发、设施、财务管理。她目前在Caldwell Partners International，Inc.（TSX：CWL）的董事会任职，并担任薪酬委员会主席；在Dauch Corporation（NYSE：DCH）（前身为American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.）的董事会任职，担任审计委员会和技术委员会成员。她的领导承诺还涵盖支持艺术、教育和环境的组织的现任和前任董事职位，包括SC州长艺术和人文学院、格林维尔县艺术博物馆、温思罗普大学基金会和南卡罗来纳州环境法项目，以及全国公司董事协会（NACD）卡罗莱纳分会。格雷森-卡普里奥女士是国内和国际公司值得信赖的商业领袖，是一位有说服力的沟通者，也是一位批判性思想家，这为她作为董事提供了宝贵的视角。
Tecumseh“Tee”Hooper，Jr.，78岁，自1999年起担任公司董事。Hooper先生是私人投资者和FGP International Inc.的董事会主席，FGP International Inc.是一家私人猎头和临时安置服务公司，他自2003年以来一直在FGP International Inc.工作。1982年至2001年担任南卡罗来纳州格林维尔Modern Office Machines/IKON Office Solutions总裁，2001年至2006年担任Profit Lab首席执行官，2007年至2016年担任General Wholesale Distributor首席执行官，2016年至2018年担任Sign Crafters，USA，LLC首席执行官。Hooper先生于1969年毕业于The Citadel，获得工商管理学位，并于1971年获得南卡罗来纳大学工商管理硕士学位。Hooper先生曾作为格林维尔商会、格林维尔营、基督教青年会大都会、Prisma Health Upstate、格林维尔城市联盟和格林维尔联合之路的董事会成员为社区服务。胡珀先生也有
7
曾在Leadership Greenville、Leadership South Carolina的董事会任职，还曾担任南卡罗来纳州交通部、查尔斯顿爱国者点发展局的主席。他是Citadel访客委员会的前成员，并在Verdae Development和Upstate Warrior Solution以及Prisma Upstate的董事会任职。胡珀先生与格林维尔社区的深厚联系、在行政管理方面的多样商业生涯以及在关键政府机构的经验为他作为董事提供了宝贵的视角。
Rudolph G.“Trip”Johnstone，III，M.D.，65岁，自1999年起担任公司董事。Johnstone博士是一名医生，自1992年以来一直在北部州的Allergy Partners执业。1982年毕业于华盛顿&李大学，获得生物学学位，1986年毕业于南卡罗来纳医科大学。从1995年到1998年，约翰斯通博士一直担任格林维尔国家银行的顾问委员会成员。他担任宾夕法尼亚州Allergy Partners的董事会成员，并且是东南哮喘、过敏和免疫学协会的前任主席。Johnstone博士对医学界有着广泛的了解和联系，这是银行的目标市场，这增强了他作为董事为公司做出贡献的能力。
66岁的Ray A. Lattimore自2021年起担任公司董事。自1996年以来，Lattimore先生一直担任Marketplace Professional Staffing的创始人、总裁和首席执行官，这是一家人力资源公司，为领先的区域、国家和国际公司提供高质量、增值的招聘和人员配置解决方案。他还创立了Marketplace Real Estate Holdings，这是一家位于南卡罗来纳州格林维尔的房地产公司，投资于住宅和商业房地产。Lattimore先生目前担任格林维尔技术学院地区委员会董事会主席、菲利斯·惠特利社区中心董事会董事（他曾担任该委员会主席），并担任Bon Secours Saint Francis卫生系统董事会战略规划委员会成员。拉铁摩尔先生是一位受人尊敬的社区领袖，也是一位关于企业家精神、少数族裔企业和财富创造的充满活力的演讲者，这增强了他担任董事的能力。
Anna T. Locke，49岁，自2018年起担任公司董事。骆家辉是外包会计管理公司A.T. LOCKE，PC的总裁和所有者。在2004年创业之前，洛克曾在Elliott Davis任职，这是一家总部位于南卡罗来纳州格林维尔的区域会计师事务所。洛克女士1998年以优异成绩毕业于克莱姆森大学，是一名注册会计师。洛克女士是Vistage International和格林维尔技术学院和克莱姆森大学会计咨询委员会的前任成员，也是InnoVision Awards Organization的前财务主管。洛克女士目前担任克肖县艺术中心的董事会成员，此前曾担任发展服务中心、NEXT学校、南卡罗来纳州认证发展公司、大格里尔商会和《卫报》之友的董事会成员。骆家辉女士的金融专业知识以及在当地各种企业和非营利组织的经验为她作为董事提供了宝贵的视角。
William A. Maner，IV，63岁，自2021年起担任公司董事。从2006年到2018年，Maner先生担任Edge Capital的创始合伙人，这是一家位于佐治亚州亚特兰大的投资公司，并在2018年至2024年期间担任该公司的顾问董事。自2020年起，他还担任ESOP并购公司Lazear Capital Partners的顾问董事，该公司位于俄亥俄州哥伦布市。Maner先生此前曾任职于安达信，担任注册会计师，并曾任职于摩根士丹利，担任投资银行家。他还是早期互联网公司ExGov的首席财务官。Maner先生于1985年毕业于华盛顿&李大学，获得商业学位，并于1990年获得弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。Maner先生目前担任亚特兰大青年项目的董事会成员。Maner先生与亚特兰大社区的联系，这是该银行的一个关键市场，这增强了他在我们董事会任职的能力。
William M. McClatchey，Jr.，53岁，自2025年起担任公司董事。McClatchey先生自2009年1月起担任北卡罗来纳州罗利市Chaucer Creek Capital的首席执行官，在他的房地产职业生涯中专注于东南部多户家庭市场。此前，他创立、发展并成功退出了麦克拉奇广播公司，该公司拥有并经营着全美卡罗莱纳州的广播电台。他还曾在Bowles Hollowell Conner & Company和Trident Financial Corporation的并购集团工作，帮助寻求首次公开募股的金融机构筹集资金。他在杜克大学完成了本科学位，并获得了北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。McClatchey先生在Chaucer Creek Capital的长期行政领导经验，加上他在房地产投资方面的背景、在建立和退出多州运营业务方面的创业经验，以及在资本市场为金融机构提供公开发行股票咨询的经验，为他提供了宝贵的战略、财务和交易洞察力，增强了他担任董事的能力。
James B. Orders, III,73岁，自1999年起担任本公司董事、本公司董事会主席。从1986年到2014年，Orders先生是Park Place Corporation的总裁，该公司是一家从事床垫制造和销售的私营公司
8
到批发市场。1970年至1974年，他就读于克莱姆森大学。Orders先生是国际睡眠产品协会的前任主席、市中心扶轮社的前任主席、格林维尔国家银行顾问委员会的前任成员以及卡罗莱纳First Bank顾问委员会的前任成员。他是考克斯工业公司（Cox Industries，Inc.）的前任董事会成员和董事会主席，该公司是一家私营公司，专门从事经处理的木材产品的制造和分销。Orders先生除了在东南房地产市场的经验外，还拥有全国销售市场的执行管理经验。他的领导能力和与我们服务的当地社区的长期联系增强了他在我们董事会任职的能力。
R. Arthur“Art”Seaver，Jr.，62岁，自1999年起担任董事和我们的首席执行官。他拥有超过37年的银行业经验。从1986年到1992年，Seaver先生在Citizens & Southern National 南卡罗来纳银行 South Carolina担任过多个职位。从1992年到1999年2月，他在格林维尔国家银行任职，该银行于1998年被地区银行收购。他曾是贷款部门的高级副总裁，在离职组建银行之前还负责管理格林维尔国家银行的存款策略。Seaver先生1986年毕业于克莱姆森大学，获得金融管理学士学位，1999年毕业于BAI社区银行管理研究生院。他目前担任南卡罗来纳州格林维尔的菲利斯·惠特利社区中心的董事会成员。他此前曾担任里士满联邦储备银行社区存款机构咨询委员会成员。他是圣弗朗西斯基金会董事会的前任成员、南卡罗来纳州银行家协会董事会的前任主席，以及格林维尔县董事会联合之路的前任主席。此外，他还与包括格林维尔县联合之路、领导格林维尔、格林维尔商会、南卡罗莱纳商业和教育伙伴网络、少年联盟、少年成就、格林维尔会议和游客局、联合之路、格林维尔第一长老教会等组织合作。Seaver先生在银行业的经验和我们公司的远见使他拥有领导力和建立共识的技能，这些技能为董事会提供了重要的洞察力和专业知识。此外，他与各种地方和非营利组织的合作让他对我们所服务的社区有了宝贵的了解。
棋盘技巧
下面的矩阵总结了董事会提名人选在年会上的技能和经验。提名和治理委员会采用矩阵式方法，以表格形式跟踪每位董事和董事提名人的经验和资格，以协助委员会维持全面、多样化和有效的董事会。该矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能或经验，特定资格、技能或经验未列出并不意味着董事不具备。此外，考虑到董事会每个常设委员会的成员资格，我们的任何董事缺乏特定的资格、技能或经验并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的资格、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
| 知识、技能和经验 |  |
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| 创业精神 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||
| CEO经验 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||
| 策略发展 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 资本收购与管理 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||
| 卓越服务 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 社区支持 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 监管合规 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||
| 人力资源/人力资本 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 金融专业知识– SEC定义 | • | • | • | • | • | |||||||||||
| 风险管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||
| 信息技术 | • | • | • | |||||||||||||
| ESG经验 | • | • | • | |||||||||||||
| 金融服务行业专长 | • | • | • | • | • | • |
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非董事的行政人员的履历资料
我们的执行官，如1934年证券交易法（“交易法”）第3b-7条规则所定义，由公司和银行的首席执行官R. Arthur Seaver, Jr.、公司和银行总裁Calvin C. Hurst、公司和银行的首席财务官Christian J. ZYch、公司和银行的首席会计官Julie A. Fairchild以及银行的首席信贷官Wesley C. Wilbanks组成。下文提供了我们每一位现任执行官的履历信息（Seaver先生除外）。因为Seaver先生也在我们的董事会任职，我们已经向我们的其他董事提供了上面他的履历信息。
Calvin C. Hurst，44岁，自2022年8月起担任我们公司和我们银行的总裁，此前自2019年3月起担任我们的首席银行官。赫斯特先生拥有超过20年的银行业经验。从2006年到2019年，Hurst先生曾在多家大型金融机构任职，担任商业承销商、商业关系经理，最后从2016年开始担任道明银行的区域副总裁。Hurst先生是Furman大学2005届毕业生，拥有工商管理和经济学学士学位。
Christian J. ZYch，55岁，自2024年5月起担任我司及我行首席财务官。ZYch先生在银行业拥有超过30年的经验。在加入我们之前，ZYch先生在联合社区银行工作了大约15年，最近在2014年至2024年4月期间担任企业发展和投资者关系总监。在这个职位上，他负责制定和执行公司战略，确定和谈判并购交易，管理投资者关系，并监督资本规划和战略。2014年至2018年，他还担任并购和管理报告总监，领导财务规划和分析、预算编制、预测和内部报告职能。ZYch先生是一位成就卓著的领导者，在财务管理和分析、公司和财务战略的制定和执行以及投资者关系管理方面有着良好的业绩记录。ZYch先生拥有维克森林大学商学院的工商管理硕士学位和本特利大学的金融学士学位。
Wesley C. Wilbanks，50岁，自2025年4月起担任该行首席信贷官。Wilbanks先生于2021年9月加入我们，担任高级信用风险官，之后担任市场支持执行董事。Wilbanks先生拥有超过25年的银行业经验，在加入Southern First之前，曾在SouthState Bank担任过11年的各种高级信贷职务。Wilbanks先生毕业于棕榈滩大西洋大学，获得金融学学士学位，并毕业于LSU银行学院。
Julie A. Fairchild，51岁，自2024年10月起担任本公司及本行首席会计官、首席会计官。Fairchild女士于2005年加入该行，担任多个职务，最近担任会计和财务执行副总裁。在加入该银行之前，Fairchild女士曾担任区域公共会计和咨询公司Elliott Davis LLC的审计经理。Fairchild女士拥有鲍勃·琼斯大学会计学理学学士学位，是南卡罗来纳州的注册会计师。
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第2号提案：
批准赔偿的无约束力决议
被点名的执行官员
根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条通过的规则，我们要求您批准本委托书其他地方“薪酬讨论与分析”和有关指定高管薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露）中所述的我们指定高管的薪酬。
正如下文“薪酬讨论与分析”标题下所述，我们寻求使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现战略和运营目标以及实现增加的股东价值，同时避免鼓励不必要或过度冒险。我们相信，我们的薪酬政策和程序具有竞争力，并以业绩为重点，与股东的长期利益高度一致。
下文所述的提案，通常称为“薪酬发言权”提案，让您作为股东有机会通过投票批准或不批准本代理声明中所述的此类薪酬来表达您对我们指定的执行官的薪酬的看法。这一投票是建议性的，对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们、董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则在其他地方所描述的那样。
董事会认为我们的薪酬政策和程序实现了上述目标，因此建议股东通过以下决议对该提案投“赞成”票：
“决议，特此批准Southern First Bancshares, Inc. 2026年年度股东大会委托书的薪酬汇总表中指定的执行官的薪酬，包括表格和叙述式的薪酬披露。”
如果出席年会的人数达到法定人数，如果对该事项投的赞成票超过反对票数，这一提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此对投票结果没有影响。
董事会一致建议投票“赞成”批准这份代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
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第3号提案：
批准委任
我们的独立注册会计师
尽管我们不需要就我们的会计师的选择寻求股东批准，但我们认为获得股东批准是可取的。如果Elliott Davis的任命未获得必要的投票批准，审计委员会将重新评估我们独立审计师的聘用情况。即使股东确实批准委任，我们的审核委员会亦有酌情权于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及其股东的最佳利益。我们预计，Elliott Davis的一位代表将出席会议，并可以回答股东提出的适当问题。如果代表希望发言，他或她也将有机会发言。
如果出席年会的人数达到法定人数，如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案将获得批准。弃权票不计入投票，对投票结果没有影响。因为这个提案是“例行”事项，如果你不向你的经纪人提交投票指示，你的经纪人可能会行使酌情权，就这个提案对你的股份进行投票。
董事会一致建议股东投票“支持”批准任命Elliott Davis为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
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董事会会议和委员会
出席董事会、委员会和年度股东大会
在2025年期间，我们的董事会召开了九次会议，该行董事会召开了九次会议。本公司及本行所有董事出席该等董事会会议及彼等所服务的各委员会会议总数的至少75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加我们的年度股东大会。时任董事均出席了2025年年度股东大会。
Code of Ethics
我们期望我们所有的员工都以诚实和道德的方式行事，特别是在处理实际和明显的利益冲突和向公众提供充分、准确、及时的披露方面。
我们采用了专门适用于我们的高级管理人员和财务人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的Code of Ethics。我们的Code of Ethics全文及其任何修订，（或将在任何修订的情况下）可在我们的网站https://www.southernfirst.com/，在底部的“投资者”链接下查阅。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对《Code of Ethics》的任何修订或豁免的所有披露。
持股指引
我们认为，将董事和高级职员的个人财务利益与股东的财务利益保持一致符合我们和股东的最佳利益。虽然董事会没有对我们的董事和指定的执行官实施股票所有权准则，但董事会定期分析这些个人的所有权，并认为他们的个人财务利益与我们股东的财务利益一致。
内幕交易政策和程序
我们采用了一项内幕交易政策，适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员、雇员以及某些承包商和顾问。该政策旨在促进遵守禁止基于重大非公开信息进行交易的联邦、州和外国证券法，并防止未经授权披露此类信息。被覆盖的个人在拥有重大非公开信息的情况下，被禁止买卖公司的证券——包括普通股、股票期权、优先股和衍生工具，以及与可能在其上交易的其他人分享此类信息。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。
该政策还适用于在业务过程中获得的有关其他公司的重大非公开信息，例如客户或供应商。在信息公开或不再重要之前，被覆盖的个人不得交易这些公司的证券。董事、管理人员和雇员有责任确保他们的家庭成员、家庭成员以及他们控制的任何实体也遵守政策。
公司的公司秘书负责管理该政策，并有权解释和适用其规定。除了对交易的一般限制外，内幕交易政策还要求董事、执行官和某些其他指定个人在从事涉及公司证券的任何交易之前获得预先许可。这一预审批流程由公司秘书管理，公司秘书必须在交易执行前批准交易。该要求旨在帮助确保在个人掌握重大非公开信息时不进行交易，并确保交易符合适用的法律和公司政策。即使批准了预先许可，个人仍有责任确保他们在了解重大非公开信息的情况下不进行交易。
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违反政策可能会导致公司采取纪律处分，还可能根据适用的证券法使个人承担民事或刑事责任。
禁止套期保值、质押
我们认为，我们的董事、高级职员和雇员在我们的证券中进行短期或投机性交易或在我们的证券中进行可能导致无意中违反内幕交易法的其他交易是不适当和不适当的。据此，根据我们的内幕交易政策：
| · | 我们禁止“卖空”我们的任何证券； |
| · | 我们禁止对冲或货币化交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交换基金，这些交易允许董事、高级职员或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力；和 |
| · | 我们不鼓励在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品，并要求进行预先清查。 |
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们专注于我们的公司治理实践，并重视独立的董事会监督，将其视为增强股东价值的强劲公司业绩的重要组成部分。我们的大多数董事是独立的，这一事实证明了我们对独立监督的承诺。此外，我们董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
我们董事会认为，最好由我们的一位独立董事担任董事长。我们董事会选举为董事长的人，James B. Orders, III，自1999年起担任我们的董事之一，是我们一级市场区域的长期居民。我们认为，我们的董事长有责任指导董事会，因为它为我们的执行管理层提供了领导，而我们的首席执行官的责任是管理公司。由于董事们继续面临比以往更多的监督责任，我们认为由单独的个人担任董事长和首席执行官是有益的。传统上，我们一直保持董事长和首席执行官的角色分离。在做出设立独立董事长的决定时，我们的董事会考虑了Seaver先生作为首席执行官管理我们的日常运营所需的时间和注意力。通过让另一位董事担任我们董事会的主席，Seaver先生能够将他的全部精力集中在经营公司上。这也确保了董事长和首席执行官之间没有重复工作。我们认为，这种董事会领导结构适合最大限度地提高董事会监督的有效性，并为我们的业务提供独立于执行管理层的视角。我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司。我们将继续不断地重新审查我们的公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足我们的需求。
我们的审计和风险委员会主要负责代表全体董事会监督我们的风险管理流程。审计委员会专注于财务报告风险和对内部审计过程的监督，至少每季度收到管理层关于内部控制系统的充分性和有效性的报告。我们的风险委员会接收有关我们评估风险以及审查信用和市场风险（包括流动性和利率风险）和操作风险（包括合规和法律风险）的季度报告。战略和声誉风险也由该委员会定期审议。风险委员会还接收管理层针对影响我们日常运营的最严重风险的报告，并定期向全体董事会报告，董事会也会考虑我们的整个风险状况。全体董事会专注于我们面临的某些重大风险以及我们一般风险管理战略的某些方面。管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
关于网络安全，我们的审计委员会每季度收到管理层关于网络安全风险和准备情况的报告。虽然我们的审计委员会及其向其报告的董事会监督我们的网络安全风险管理，但我们的管理和信息技术部门负责日常的网络安全风险管理流程。定期开展正规安全意识培训，提高员工整体网络意识
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威胁。来自网络攻击的威胁很严重，攻击复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化做出快速反应。我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，我们有可能在未来经历一个重大事件。虽然我们认为，我们的网络安全计划是适当的，并且迄今为止一直有效地防止重大事件发生，但由于这些威胁迅速演变的性质和复杂性，以及由于我们和我们的客户越来越多地使用互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务，预计在可预见的未来，与网络攻击相关的风险和风险仍然很高。我们维护的网络保险政策旨在降低网络安全漏洞导致的损失风险。
董事独立性
根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。董事只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。我们的董事会根据纳斯达克规则下的独立性标准评估了每位董事的独立性，并确定了Cajka、Cothran、Cubbage、Ellison、Goss、Hooper、Johnstone、Lattimore、Maner、McClatchey和Orders和MSes中的每一位。Cluverius、Ellefson、Grayson-Caprio和Locke不存在会损害其独立性并满足纳斯达克上市标准下独立性要求的关系。作为此次评估的一部分，我们的董事会考虑了每位独立董事与我们的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位独立董事对我们股份的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”下讨论的事项。
我们的董事会已确定以下董事不是独立董事：Seaver先生（我们的首席执行官）。
董事会各委员会
下图展示了我们董事会各委员会目前的组成、各委员会在2025年期间召开的会议次数以及根据纳斯达克公司治理上市标准中规定的独立性标准，哪些董事是“独立的”。审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会完全由独立董事组成。
董事 |
独立 |
板 （9次会议） |
风险 （4次会议） |
审计 （6次会议） |
提名 |
Compensation |
| Andrew B. Cajka, Jr. | • | • | • | •椅子 | • | |
| 珍妮弗·S·克卢韦里乌斯 | • | • | • | |||
| Mark A. Cothran | • | • | • | |||
| Leighton M. Cubbage | • | • | • | • | ||
| Anne S. Ellefson | • | • | • | •椅子 | ||
| David G. Ellison | • | • | •椅子 | |||
| Darrin Goss，Sr。 | • | • | • | |||
| 特里·格雷森-卡普里奥 | • | • | • | •椅子 | ||
| Tecumseh Hooper, Jr. | • | • | • | • | ||
| Rudolph G. Johnstone, III | • | • | • | • | ||
| 雷·A·拉铁摩尔 | • | • | • | |||
| 安娜·洛克 | • | • | • | |||
| William A. Maner，IV | • | • | • | • | ||
| William M. McClatchey，Jr。 | • | • | • | |||
| James B. Orders, III | • | •椅子 | • | • | • | |
| R. Arthur Seaver, Jr. | • |
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审计委员会
审计委员会由七名独立董事组成，他们分别是Messrs. Cajka、Cubbage、Goss以及Orders和MSS。Ellefson、Grayson-Caprio和Locke，由Cajka先生担任主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准的定义，所有这些委员会成员都是独立的。我们的董事会还确定，就SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的规则和条例而言，特里·格雷森-卡普里奥和安娜·洛克是“审计委员会财务专家”。审计委员会在2025年召开了六次会议，负责审查我们的财务报表、评估内部会计控制、审查监管机构的报告并确定执行法律要求的所有审计和检查。委员会向董事会建议任命下一财政年度的独立审计员，审查和批准审计员的审计计划，并与独立审计员一起审查审计结果和管理层的回应。审计委员会负责监督整个审计职能，并评估内部和外部审计工作的有效性。
委员会在履行其宗旨时，负有以下责任和职责：
| · | 监督我们的财务报表、会计政策和财务报告流程的完整性。 |
| · | 与管理层和独立注册会计师事务所（如适用）审查和讨论年度和季度财务报表。 |
| · | 聘任、保留、补偿、评价、监督独立注册会计师事务所的独立性和履职情况。 |
| · | 审查外部审计的范围和结果以及管理层对审计结果的回应。 |
| · | 监督我们的内部审计职能，包括其计划、活动、资源和组织独立性。 |
| · | 审查和监督我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。 |
| · | 监督我们遵守与会计、审计和财务报告有关的法律和监管要求。 |
| · | 审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序，并与风险委员会就监督企业进行协调-广泛的风险很重要。 |
| · | 审查公司与相关人士之间的交易并监督潜在的利益冲突。 |
| · | 建立有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括员工的保密提交。 |
| · | 审查和批准许可的非-独立审计师提供的审计服务，并保持审计师的独立性。 |
| · | 在与财务报告、会计和审计事项相关的范围内监督我们的道德和合规计划。 |
| · | 每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并就委员会活动定期向董事会报告。 |
审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://www.southernfirst.com/，底部的“投资者”链接下查阅。
风险委员会
风险委员会由Cajka、Cothran、Ellison、Hooper、Johnstone、Lattimore、McClatchey和Maner八名董事组成，Ellison先生担任主席。风险委员会在2025年召开了四次会议，负责监督和审查我们与我们的战略和风险偏好一致的风险职能，监测关键业务和监管合规风险，并监督资本充足率、市场/收益风险、信用风险、流动性风险、合规/监管风险、声誉/战略风险和操作风险的政策和监测。
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此外，风险委员会监督我们的企业风险管理框架，包括审查我们的风险偏好和风险承受能力，并定期收到管理层关于识别、评估、管理和缓解重大和新出现风险的报告。风险委员会还审查管理层的总体全企业风险状况，以及与网络安全、信息安全和第三方关系相关的风险，并向全体董事会报告重大风险事项。
风险委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://www.southernfirst.com/上查阅，在底部的“投资者”链接下。
提名与治理委员会
我们的提名和治理委员会（“提名委员会”）由三名独立董事Cajka和Orders先生以及Grayson-Caprio女士组成，Grayson-Caprio女士担任主席。我们的董事会已经确定，所有这些委员会成员都是独立的，正如纳斯达克上市标准所设想的那样。提名委员会在2025年举行了两次会议，在我们的年度会议上推荐被提名人参加我们的董事会选举。董事会，包括独立董事的多数，然后选出被提名人参加董事会选举。提名委员会亦考虑是否向董事会建议提名获股东推荐提名的人士担任董事。我们的提名委员会章程可在我们的网站上查阅，https://www.southernfirst.com/在底部的“投资者”链接下。
委员会在履行其宗旨时，负有以下责任和职责：
| · | 审查和推荐新董事的遴选标准，评估董事候选人的资格、独立性、技能、背景、多样性、时间承诺，包括股东-推荐提名人选。 |
| · | 确定、筛选、招聘、提名董事会成员候选人，包括填补空缺或新设董事职位的提名人选。 |
| · | 建议确定董事独立性的标准，并定期审查董事和委员会成员的独立性。 |
| · | 监督主任定向和继续教育项目。 |
| · | 为董事推荐年度委员会任务，并就委员会的组成、轮换和委员会成员的罢免提出建议。 |
| · | 建立和管理评估董事会、其委员会和管理层有效性的流程，包括接收董事的反馈和向董事会报告评估结果。 |
| · | 至少每年审查和重新评估我们的公司治理原则，并向董事会建议治理变革，包括与董事资格和费用相关的变革。 |
| · | 监督我们的企业可持续发展战略、倡议、政策和利益相关者沟通。 |
| · | 审查管理层在实施可持续发展和ESG战略方面的有效性，并定期向董事会报告ESG事项。 |
| · | 每年审查和重新评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更。 |
| · | 进行年度自我-对委员会业绩的评估。 |
我们越来越关注与治理、人员、环境和社区相关的关键风险，并关注围绕我们的企业可持续发展努力提供透明度。我们的提名委员会负责监督我们的企业可持续发展战略。2026年3月，我们发布了第五份年度企业影响报告。有关我们关注和加强企业可持续发展工作的更多信息，请访问我们的网站https://www.southernfirst.com/，在底部的“投资者”链接下，然后在“企业概览”和“企业可持续发展”下，这些信息未通过引用方式并入本代理声明。
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任何股东均可推荐提名任何人担任董事会成员。我们的政策是要求股东不迟于（i）就将在股东年会上举行的选举，在该会议召开前90天，以书面向我们的公司秘书提交该人士的姓名；及（ii）就将在股东特别会议上举行的选举董事的选举，不迟于向股东发出特别会议通知后七天。每份通知必须载明：（i）拟作出提名的股东及拟获提名的人士的姓名及地址；（ii）代表该股东为有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指明的人士；（iii）股东与各代名人之间的所有安排或谅解的说明及任何其他人士（指名该等人士）须根据该股东作出提名或提名；（iv）有关该股东提出的每名提名人的其他资料，如该被提名人已获董事会提名或拟获提名，则须列入根据SEC代理规则提交的代理声明；及（v）每名被提名人同意担任公司董事（如获如此选举）。会议主席可以拒绝承认任何不符合前述程序作出的人的提名。
提名委员会没有就在确定董事提名人选时考虑多样性问题采取正式政策。在决定是否推荐董事提名人时，提名委员会成员考虑和讨论多样性等因素，以期从整体上满足董事会的需要。提名委员会成员在确定和推荐董事提名人时，一般会将多样性概念化，包括但不限于种族、性别、国籍、观点差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会异质性的品质或属性等概念。提名委员会认为，将多样性作为选择董事提名人时考虑的众多因素之一，符合委员会的目标，即创建一个最能满足我们的需求和股东利益的董事会。
提名委员会对董事会现任成员的经验、资历、属性和技能进行了审查，包括董事会选举的董事提名人和董事会其他成员，认为董事会现任成员包括董事提名人整体上具备多种互补的技能和特征，包括以下方面：
| · | 成功的商业或专业经验； |
| · | 我们当前业务所需要的各种专业知识或经验领域，例如财务、一般管理实践、规划、法律、营销、技术、银行和金融服务； |
| · | 人品、廉洁、有责任心等个人特点，以及良好的商业判断力和个人声誉； |
| · | 银行服务区内的住所； |
| · | 愿意和有能力承诺必要的时间，以充分履行董事会成员对我们事务的责任； |
| · | 领导力和建立共识的技能；和 |
| · | 对我们成功的承诺。 |
我们不向第三方支付费用以协助确定和评估董事候选人。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由七位独立董事组成，MSE。Ellefson和Cluverius，以及Cubbage、Hooper、Johnstone、Maner和Orders，Ellefson女士担任主席。我们的董事会评估了我们薪酬委员会成员的独立性，并确定我们薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克标准下“独立董事”的定义。该委员会在2025年期间举行了两次会议。
薪酬委员会可酌情组建并授权给小组委员会，但迄今尚未组建或授权给任何此类小组委员会。薪酬委员会拥有专属权力及
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负责确定高管薪酬的各个方面，并征求首席执行官对高管和高级管理人员的意见和建议。关于对非执行人员的股权薪酬奖励，薪酬委员会已将限制性股票和期权授予权限授予我们的首席执行官。此外，薪酬委员会可聘请薪酬顾问协助确定薪酬水平。
委员会在履行其宗旨时，负有以下责任和职责：
| · | 每年审查我们指定的执行官的表现，并审查对我们的执行官和高级管理人员的所有薪酬和奖励。 |
| · | 每年审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标评估绩效。 |
| · | 证明其已审查被点名的执行官的薪酬安排，以期确保他们不会产生激励措施，以承担威胁我们价值的不必要或过度风险。 |
| · | 如SEC要求，审查并讨论根据S-K条例第402（b）项要求编制的“薪酬讨论与分析”披露。 |
| · | 批准我们官员的任何和所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排。 |
| · | 审查和建议董事会非雇员成员的薪酬，包括但不限于以下要素：聘用费、会议费、委员会费用、委员会主席费、股权或股票薪酬、递延薪酬、福利和额外津贴。 |
| · | 批准报送股东股权激励计划或其修订案。 |
| · | 批准离职一揽子计划和军官遣散费。 |
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://www.southernfirst.com/上查阅，在底部的“投资者”链接下。
审计委员会事项
董事会审计委员会的报告
本报告中包含的信息不受《交易法》第18条的责任约束，并且不应被视为通过引用并入未来提交给SEC的文件中，除非我们特别通过引用将其并入根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。
审计委员会已审查并与管理层讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到独立审计师的书面披露和PCAOB的适用要求要求要求的信函，并与他们讨论了独立于公司及其管理层的独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会的报告应其成员Messrs. Cajka、Cubbage、Goss以及Orders和MSes的指示列入本文。埃勒夫森，格雷森-卡普里奥，还有洛克。
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审计及相关费用
Elliott Davis是我们截至2025年12月31日止年度的审计师。Elliott Davis的一名代表将出席年会，可以回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。下表显示了我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度为Elliott Davis提供的服务支付的费用：
| 截至12月31日止年度， | |||
| 2025 | 2024 | ||
| 审计费用 | $ 387,500 | 370,000 | |
| 审计相关费用 | - | - | |
| 税费 | 6,900 | 41,800 | |
| 其他费用 | 13,000 | 13,000 | |
| 合计 | $ 407,400 | 424,800 | |
审计费用。这一类别包括Elliott Davis为审计我们的年度合并财务报表和员工福利计划以及审查我们关于表格10-Q的季度报告而提供的专业服务在过去两个财政年度的每一年中已计费或将计费的总费用。
审计相关费用。这一类别包括Elliott Davis为保证和相关服务收取的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，并且未在上文“审计费用”项下报告。2025年或2024年没有此类费用。
税费。这一类别包括在为公司和银行编制州和联邦纳税申报表时提供的税务服务已计费或将计费的总费用。
其他费用。这一类别包括为非审计服务收取的费用总额，不包括披露的与审计费用有关的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，这些费用包括住房和城市发展部（“HUD”）与该行参与联邦住房管理局贷款计划相关的审计要求相关的程序。
对会计师的监督；核准会计费。根据其章程的规定，审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬、保留和监督工作。上表所反映的所有会计服务和费用均经审计委员会审查和批准，没有一项服务由非独立审计员雇员的个人提供。此外，董事会批准专业审计费用的年度预算，其中包括支付给独立审计师的所有费用。上述“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”项下所述服务根据适用的SEC规则中规定的微量例外获得审计委员会批准的百分比在2025年和2024年各为0%。
预先批准政策。一般而言，审计委员会须预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。独立审计师向审计委员会提供一份年度聘书，其中概述了为该财政年度提议的审计范围和允许的非审计服务，以及一份收费建议。范围和费用提案将与内部审计师、审计委员会主席以及酌情与我们的管理层就他们的投入（但不是他们的批准）进行审查。一旦获得审计委员会的批准，聘书中概述的服务将获得具体批准。所有其他未就适用年度的独立核数师聘书获得批准的审计和允许的非审计服务，必须在可行的情况下由审计委员会按照上述相同程序特别预先批准。独立审计师不得执行《交易法》第10A（g）条所述的任何被禁止的非审计服务。审计委员会必须特别预先批准任何超过预先批准的成本水平的拟议服务。Elliott Davis提供的所有服务以及与之相关的所有费用均根据预先批准政策获得批准。
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审计委员会认为，独立审计师可以为我们提供税务服务，例如税务合规、税务规划和税务建议，而不会损害审计师的独立性。审计委员会将不允许在独立审计师最初建议的交易中保留独立审计师，其目的可能是避税，《国内税收法》和相关法规可能不支持其税务处理。
薪酬讨论与分析
下面的讨论描述了我们在2025年补偿我们指定的执行官的决策过程和理念。这个讨论还描述了我们2025年补偿计划的重要组成部分。本讨论应与本代理声明中我们指定的执行官的薪酬表一起阅读。
我们的“指定执行官”是担任我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官的个人，他们担任政策制定者，他们在2025年底担任执行官。截至2025年12月31日，我们指定的执行官及其职位见下表：
| 姓名(2) | 标题 |
| R. Arthur Seaver, Jr. | 首席执行官 |
| 卡尔文·C·赫斯特 | 总裁 |
| Christian J. Zych | 首席财务官 |
| William M. Aiken，III(1) | 首席风险官 |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | 首席信贷官 |
| Julie A. Fairchild | 首席会计官 |
| (1) | 艾肯先生辞去公司及银行职务，自2025年3月28日起生效。 |
概述和执行摘要
业务概况。我们主要从事接受联邦存款保险公司保险的活期和储蓄存款的业务，并向公众提供商业、消费和抵押贷款。我们以简单高效的银行风格经营本行，专注于通过一支有才华和经验丰富的银行家团队为客户提供核心银行产品和服务。我们相信，这种模式带来了始终如一的卓越专业服务水平，通过使我们能够与理想的客户建立和保持长期关系，提高我们的融资和贷款业务的质量和稳定性，并使我们能够利用现有市场的未来增长机会，从而为我们提供独特的竞争优势。我们还相信，这种以客户为中心的文化导致我们在过去成功地扩展到新市场，如果我们在未来寻求扩展到新市场，将使我们能够取得成功。
主要财务亮点：
| · | 截至2025年12月31日止年度的净收入为3040万美元，较截至2024年12月31日止年度的1550万美元增长95.5%。 |
| · | 截至2025年12月31日，贷款总额为38亿美元，较2024年增加2.134亿美元，增幅为5.9%。 |
| · | 截至2025年12月31日，存款总额为37亿美元，较2024年增加2.81亿美元，增幅为8.2%。 |
| · | 截至2025年12月31日止年度，平均贷款总额的净冲销为0.000%，而截至2024年12月31日止年度，平均贷款总额的净冲销为0.04%。 |
| · | 账面价值从2024年12月31日的每股40.47美元增长10.9%至2025年12月31日的每股44.89美元。 |
薪酬目标与理念。我们薪酬计划的目标是使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，同时最大限度地减少不应有的风险承担。我们通过基本工资、奖金和股权薪酬的组合来补偿我们的高管和高级管理人员，这些薪酬旨在通过退休来招聘、奖励和留住我们有才华的管理团队。此外，我们寻求使管理层的激励措施与股东的长期利益保持一致。
我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
| ● | 按绩效付费； |
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| ● | 将股权报酬与我们股东的长期价值创造挂钩； |
| ● | 使我们指定的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致； |
| ● | 保持一个鼓励稳定的企业环境，并长期关注我们和我们的管理层； |
| ● | 维护一个程序： |
| o | 明确激励人员按照我们当前的目标去表现、去成功； |
| o | 吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键人员；以及 |
| o | 不鼓励过度冒险；和 |
| ● | 力求确保管理层： |
| o | 履行对包括股东、客户、雇员、社区和政府监管机构在内的成员的监督责任； |
| o | 使其商业行为符合最高道德标准； |
| o | 保持不受任何可能损害或似乎损害其判断或对待我国选民的客观性和公正性的影响；和 |
| o | 继续避免其对我们的责任与每个人的个人利益之间的任何冲突。 |
最佳实践补偿方法。为支持长期价值创造，我们遵循良好治理实践，包括以下方面：
| 为绩效付费、最低绩效要求和上限支出 | 我们制定了结构化薪酬，因此我们的执行官的薪酬中有相当一部分取决于关键绩效目标的实现情况。 |
| 适当承担风险 | 我们每年都会审查我们的薪酬计划，以确保它们不会鼓励过度冒险。 |
| 有限的附加条件 | 我们没有提供过多的额外津贴，我们提供的那些额外津贴是有限的，主要用于增强我们高管的业务发展活动。 |
| 没有黄金——降落伞消费税总额 | 我们不向我们的执行官提供福利或任何控制条款或协议变更下的消费税总额。 |
| “双触发”遣散费，一旦发生变化 控制 |
我们对管制条款的改变需要双重触发， 包括无故或“正当理由”终止。 |
| 不对水下股票期权进行重新定价或交换 | 我们的2020年股权激励计划既禁止未经股东批准进行水下股票期权的重新定价或交换。 |
| 不得进行套期保值或质押 | 我们的执行官和董事被禁止对我们的证券进行套期保值，质押我们的证券需要事先获得批准。 |
| 关于薪酬投票的年度发言权 | 该公司既寻求并重视股东的反馈，每年都会举行薪酬投票。 |
我们的薪酬理念得到了高管薪酬计划要素的支持，例如（i）基本工资；（ii）年度激励；（iii）股权薪酬；（iv）退休/递延薪酬；以及（v）额外福利。这些补偿要素提供了保证补偿和可变、有风险补偿的平衡组合，重点是年度和长期激励。
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基本工资。我们的目标是根据经验、业绩和任何其他独特因素或资格，例如很难用具有类似经验和技能的人取代该官员，为我们指定的执行官提供与我们市场领域的类似金融机构相称的基本工资，并适合于个人的总体责任。
| 姓名 |
2025年基薪 |
2024年基薪 |
%变化 |
| R. Arthur Seaver, Jr. | $ 515,000 | $ 515,000 | 0.00% |
| 卡尔文·C·赫斯特 | 365,650 | 355,000 | 3.00% |
| Christian J. Zych(1) | 319,300 | 310,000 | 3.00% |
| William M. Aiken，III (1) | 272,520 | 265,500 | 2.64% |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | 235,000 | 208,440 | 12.74% |
| Julie A. Fairchild | 206,000 | 185,000 | 11.35% |
| (1) | 确定为2025年和2024年基薪的金额代表服务十二个月的年度金额；ZYch先生自2024年5月6日起开始受雇于公司，Aiken先生自2025年3月28日起辞去其在公司的职务。因此，所示金额未反映所示期间支付给ZYch先生或Aiken先生的实际基薪。 |
奖金/激励计划。我们建立了一个短期激励计划，以便根据我们的整体战略计划对我们指定的执行官的年度成就进行奖励，其中包括以下全公司绩效衡量标准：
| · | 净收入； |
| · | 零售存款增长； |
| · | 贷款增长； |
| · | 贷款冲销百分比； |
| · | 平均不良资产率； |
| · | 净息差； |
| · | 人才获取；和 |
| · | 满意的合规分数。 |
我们指定的执行官的激励计划是基于薪酬委员会对与我们的战略计划相关的所有关键财务措施和绩效的审查。对这些不同的激励成分的评估，由于不是基于具体的财务目标，因此主观多于客观。委员会还考虑预期的激励薪酬是否在委员会选择用作总薪酬分配指南的总薪酬百分比范围内。相比之下，根据我们整体战略计划中包含的关键财务措施，每年都会为其他高级管理人员制定详细的激励计划。
我们认为，对于激励薪酬，“全有或全无”的做法并不合适。相反，对公司业绩的评估是，如果达到了可以接受的结果，但不是期望的结果，则接受者可以获得部分奖励。根据薪酬委员会对相关公司和个人绩效考虑因素的绩效评估，包括客观的可量化的绩效衡量标准，在不同级别进行奖励。
| 姓名 |
2025年奖金(1) |
2024年奖金(1) |
%变化 |
| R. Arthur Seaver, Jr. | $ 150,000 | $ 135,000 | 11.11% |
| 卡尔文·C·赫斯特 | 135,000 | 125,000 | 8.00% |
| Christian J. Zych（1） | 100,000 | 80,000 | 25.00% |
| William M. Aiken，III(1) | - | 85,000 | 不适用 |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | 65,000 | 46,000 | 41.30% |
| Julie A. Fairchild | 52,000 | 40,000 | 30.00% |
| (1) | ZYch先生于2024年5月6日开始受雇于公司，Aiken先生于2025年3月28日辞去其在公司的职务。 |
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股权补偿。在不同时间，我们以股权报酬的形式向我们指定的执行官和高级管理人员发放额外报酬，以进一步使管理层和股东利益保持一致，并奖励管理层的累积业绩和股东价值的增加。奖励可以激励股票期权授予、非法定股票期权授予和限制性股票奖励或单位的形式发放。2025年，薪酬委员会确定限制性股票奖励/单位为公司优先的股权补偿形式，不发行任何股票期权作为股权补偿。
期权行权价格按授予日的市场价值确定，授予的股票期权和限制性股票的归属条款由薪酬委员会酌情决定，或者，对于除执行官以外的奖励，根据适用法律和公司股权计划可能授予。一旦终止，未行使的期权将被没收，并可用于未来的授予。我们从授权但未发行的股份中为期权股份和限制性股票提供资金。
除了重要的晋升和新员工外，我们通常会在上一年财务业绩公布后，每年在薪酬委员会的第一次会议上做出这些奖励。对于任何一年，授予我们指定的执行官的股权奖励的确定将基于有关在前一个累计三年期间计算的某些绩效衡量标准的指导方针。根据这些准则授予的股权奖励将根据工资的百分比计算，与我们在有形账面价值增长方面的累计业绩、净冲销占平均贷款的百分比以及与三年期间某些目标、延伸和最大目标相关的股东总回报挂钩。根据这些指导方针，以下是2025年的绩效指标和目标：
| 绩效衡量 |
目标 （1星价值*) |
拉伸 （2星价值**) |
最大值 （3星值***) |
| 有形账面价值增长 | 15% | 20% | 30% |
| 累计冲销 | < 75个基点 | < 55个基点 | < 40个基点 |
| 股东总回报 | 15% | 20% | 30% |
根据前三年累计计算的实际结果，每个绩效指标的价值为零至三星。举例说明，如果在任何一项绩效衡量标准上未达到目标目标，那么该单一绩效衡量标准就不会获得星级。如果每个绩效指标都达到了目标目标，那么每个指标将获得一颗星，总共获得三颗星。根据下表，每个被任命的执行官都有权获得股权奖励，金额等于与获得三颗星相关的基本工资的适用百分比。此外，如果在任何两个绩效指标上达到了目标目标，并且在剩余的绩效指标上达到了延伸目标，那么将授予四颗星，每个被任命的执行官有权获得股权奖励，金额等于与此种四星成就相关的基本工资的适用百分比。为免生疑问，如实际达成的业绩落在目标、延伸或最大目标之间，则授予所达成的最低水平。例如，如果实现的有形账面价值增长为17%，那么这样的成就将获得一颗星。
| 成就 |
基薪% |
占基薪% |
占基薪% |
占基薪% 为股权 为Mr.颁奖。 威尔班克斯 |
占基薪% |
| 9颗星 | 120% | 100% | 80% | 80% | 50% |
| 8颗星 | 100% | 85% | 70% | 70% | 40% |
| 7星 | 85% | 80% | 60% | 60% | 30% |
| 6颗星 | 60% | 60% | 50% | 50% | 25% |
| 5星 | 50% | 50% | 40% | 40% | 20% |
| 4星 | 40% | 40% | 30% | 30% | 20% |
| 3星 | 30% | 30% | 20% | 20% | 20% |
在获得截至2025年12月31日止年度的财务业绩后，该计划下的股权奖励于2026年2月授予。授予的股票数量由各自授予日的收盘股价确定，为
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2026年2月1日54.94美元。根据这些准则授予的任何股权奖励将在四年内归属，以提供强有力的保留激励。在截至2025年12月31日的年度累计三年业绩期间，Messrs. Seaver、Hurst、Zych、Wilbanks和Fairchild女士各获五颗星，包括实现有形账面价值目标目标的两颗星和实现累计冲销最大目标的三颗星。据此，Seaver先生和Hurst先生分别获得约50%的年薪，即5,300股和3,500股，Zych先生和Wilbanks先生获得约40%的年薪，即2,500股和1,800股的股权报酬，Fairchild女士获得约20%的年薪，即875股的股权报酬。此外，由于与KRX地区银行指数相比，公司股票在2025年期间的升值，Messrs. Seaver、Hurst和Zych获得了一项酌情分配的股权奖励。
退休/递延补偿。我们有一个401（k）计划，根据该计划，我们匹配员工工资的前2%的100%，以及员工工资的后4%的50%。此外，我们对退休计划进行了补充，对高级副总裁或以上级别的某些管理层成员采用了薪酬延续计划，其中包括我们指定的大多数执行官。该计划旨在提高我们长期留住高管的能力，并部分抵消我们的401（k）为退休提供的收入百分比的不足。根据这一计划，我们按必要的水平计提退休福利，以便在该官员年满65岁时计提工资延续计划的预期成本的净现值。当我们计算高级管理人员的目标整体薪酬时，我们将与薪酬延续计划的401（k）和应计个人成本相关的福利费用考虑在内。有关补充退休计划的更多详细信息，请见下文《养老金福利表》。
额外津贴和其他福利。我们每年都会审查我们指定的执行官和其他高级官员收到的额外津贴。这些人的主要额外福利是额外水平的人寿保险，支付一个高尔夫或社交俱乐部的每月会费，以及汽车或汽车津贴。我们鼓励我们指定的执行官和其他高级官员加入高尔夫或社交俱乐部，以便他们为客户提供适当的娱乐论坛，并与他们的社区进行适当的互动。
我们指定的执行官也按照与其他员工相同的条件参与我们的其他福利计划。这些计划包括医疗保险、人寿保险和医疗报销计划。
控制权协议的解除和变更
遣散费。我们认为，我们应该向我们指定的执行官提供合理的遣散费。这些遣散费应该反映出这样一个事实，即可能很难在短时间内找到类似的工作。
有关遣散费的更多信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”以及与指定执行官的雇佣协议的信息，这些协议遵循基于计划的奖励表。
控制权变更。我们指定的执行官和其他员工已经将Southern First打造成今天这样的公司，我们认为在控制权发生变化时保护他们很重要。此外，我们相信，如果我们指定的执行官的利益与他们的利益保持一致，股东的利益将得到最好的服务。提供控制权利益的变化应该会消除或至少减少我们指定的执行官可能不愿意追求可能符合股东最佳利益的控制权交易的潜在变化。因此，我们的首席执行官Seaver先生与我们签订了为期三年的可续签雇佣协议，我们的总裁Hurst先生、我们的首席财务官 ZYch先生和我们的首席信贷官Wilbanks先生与我们签订了为期两年的可续签雇佣协议。
根据雇佣协议的条款，如果在控制权发生变化后，Messrs. Seaver、Hurst、ZYch和Wilbanks被“无故”解雇或因“正当理由”终止雇佣关系，高管有权获得遣散费以及截至终止日期应计或未支付的任何奖金。这种结构通常被称为“双重触发”。Seaver先生的协议使他有权获得相当于三年基本工资的遣散费，而Hurst先生和Zych先生的协议规定了相当于两年基本工资的遣散费，Wilbank先生的协议规定了相当于一年基本工资的遣散费。我们认为，这些水平与我们的竞争对手不相上下。
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此外，根据雇佣协议的条款，如果控制权发生变化，我们还将继续为法律要求的COBRA期间的健康保险福利提供部分资金，或者直到雇员根据随后的雇主福利计划获得类似福利。此外，授予员工和激励计划的任何未兑现激励奖励的所有限制变为100%归属，授予员工的所有股票期权和股票增值权也将立即可行使。有关雇佣协议的更多信息，请参见“补偿安排–雇佣协议”。
我们还与我们指定的执行官签订了薪酬延续协议，其中规定，除其他外，一旦控制权发生变化，银行将向高管支付与其在正常退休年龄时的应计余额相等的控制权变更福利，在控制权发生变化后的三天内一次性支付货币时间价值的额外折扣。薪酬延续福利支付期内任何时间发生控制权变更且发生控制权变更时，高管正在领取正常退休福利、提前终止福利、伤残福利的，本行将在控制权发生变更后三日内，一次性向高管支付剩余薪酬延续福利的现值，按计划管理人制定的一个或多个贴现率计算。有关工资延续协议的更多信息，请参见“补偿安排–工资延续协议”和“养老金福利”。
赔偿程序
我们的薪酬委员会，负责每年审查我们指定的执行官的表现，并审查所有对执行官和高级管理人员的薪酬和奖励。此外，薪酬委员会可聘请薪酬顾问协助其确定薪酬水平。薪酬委员会拥有确定高管薪酬所有方面的专属权力和责任，并为其他指定的高管征求首席执行官的意见和建议。委员会根据一份书面章程开展工作，该章程确立了其职责，并每年对章程进行审查，以确保章程的范围与委员会的作用相一致。
指定执行干事的作用。我们指定的执行官和薪酬委员会共同努力，为我们的激励薪酬计划建立、审查和评估绩效目标。虽然这些高管为我们未来业绩期间的企业战略目标提供了投入，但委员会在给予最终批准之前会仔细审查这些建议的目标，并评估和确定这些目标是否已经实现。我们认为，这一过程确保了绩效目标将在短期和长期激励之间得到适当平衡，并将是激励和具有挑战性的，也是可以实现的。
赔偿顾问的作用。每隔几年，我们就会聘请一家咨询公司来协助与高管薪酬相关的趋势和基准。2021年，公司聘请怡安公司McLagan提供与我们的高管薪酬相关的有限独立咨询服务。在考虑保留麦克拉根时，公司根据SEC规则和纳斯达克上市标准评估了麦克拉根的独立性，并确定麦克拉根是独立的，其工作没有产生任何利益冲突。
麦克拉根在2021年为我们提供了以下服务：
| · | 推荐上市金融机构薪酬同业组； | |
| · | 审查了我们指定执行官的薪酬计划的竞争力，包括基本工资、年度激励、长期激励、雇佣合同和退休福利；和 | |
| · | 评论了我们的激励计划的设计相对于我们的同行的做法以及与我们的文化和业务战略的一致性。 |
对标。薪酬委员会没有使用McLagan在2021年提供的薪酬同行群体来进行薪酬基准测试，而是利用基础更广泛的薪酬第三方行业调查来进一步了解美国社区银行目前的市场做法。然而，薪酬委员会确实依赖麦克拉根关于我们的激励计划的设计如何与我们的文化和业务战略保持一致的意见。
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风险考虑。薪酬委员会不定期审查与公司薪酬方案相关的风险和报酬。该审查评估了高管和非高管员工薪酬的重要要素，并得出结论，我们的政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划鼓励和奖励审慎的商业判断和适当的风险接管短期和长期。
持股指引。我们认为，将董事和高级职员的个人财务利益与股东的财务利益保持一致符合我们和股东的最佳利益。虽然董事会没有对我们的董事和指定的执行官实施股票所有权准则，但董事会定期分析这些个人的所有权，并认为他们的个人财务利益与我们股东的财务利益一致。
税务和会计考虑。在与我们的顾问协商后，我们在采用时和每年评估我们每个薪酬计划的税务和会计处理，以确保了解该计划的财务影响。为了在设计和实施我们的补偿方案时保持最大的灵活性，我们没有采取要求所有补偿都可以抵税的正式政策。然而，在最大程度上，我们的意图是以税收有效的方式构建我们的补偿计划。
股票补偿授予和奖励惯例；时间问题。薪酬委员会通常会在年终财务业绩公布后的年度第一次例会上批准股权奖励。奖励按授予日我们普通股的公允市场价值定价。
2025年，公司未授予股票期权或股票增值权，目前使用限制性股票和限制性股票单位作为优先的股权补偿形式。薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时不考虑重大非公开信息。此外，公司未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息进行定时公开发布。此类信息的发布遵循既定的披露时间表或根据联邦证券法的适用要求进行。薪酬委员会的决定须经全体董事会审议。
定向整体补偿。我们通过首先了解这些个人在我们地区的市场价值，为我们指定的执行官建立有针对性的整体薪酬。我们寻求通过实现与其各自在公司内的角色相关的重要目标，为我们的高管提供获得高于市场薪酬的激励。
在我们的薪酬结构下，基本工资、奖金和股权薪酬的组合通常因级别而异。对于我们指定的执行官，我们一般寻求的组合包括50-60 %的基本工资，10-30 %的奖金，以及总薪酬的15-30 %的股权薪酬。
在这些要素之间分配薪酬时，我们认为，我们最高级管理层的薪酬——对我们的业绩影响能力最大的管理层——应该在业绩上有很大的权重。因此，我们通常为高管提供略低的基本工资（大约是我们认为的平均市场基本工资的90%），有可能获得高于市场的奖金和高于市场的整体薪酬。我们选择我们认为与我们如上所述的整体薪酬理念一致的分配。
授予的股权金额主要基于执行官的职责领域。该奖项的目标是使管理层与股东的利益保持一致。可能会根据绩效、承担额外责任和职责等因素，不时向高级管理人员授予额外的股权奖励。
股东对薪酬投票的作用说。根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们在2025年年度股东大会上就高管的薪酬（“薪酬发言权”）进行了咨询投票。在2025年年度股东大会上，75.0%的薪酬发言权提案投票支持我们指定的执行官的薪酬。我们的股东在我们的2025年年度股东大会上投出的多数票赞成每年举行一次这次投票。根据这次咨询投票的结果，我们的董事会选举了每年一次的频率，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。
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虽然2025年的股东投票反映了对我们高管薪酬方案的大力支持，但薪酬委员会、董事会和管理层仍在继续细化薪酬方案，以努力进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并加强薪酬与绩效之间的联系。
股东参与。我们定期与我们的股东接触，以提供有关我们公司的有意义的信息。我们的执行领导团队由我们的首席执行官、总裁和首席财务官组成，定期与投资者沟通，提供投资者介绍，并根据要求参加虚拟和面对面的会议以及与机构股东代表举行的大型会议。
我们继续积极参与与投资界的外联活动。我们促进与股东的沟通并获得对公司公司治理、高管薪酬、公司管理和其他实践等主题的洞察力，以便公司能够做出深思熟虑、深思熟虑和平衡的决策，以反映我们股东基础的利益。这种正在进行的对话确保我们对投资者不断变化的期望保持响应，并与行业最佳实践保持一致。我们优先考虑透明度，寻求与机构投资者和散户投资者建立牢固的关系，确保在决策过程中听到他们的声音。我们认识到，股东情绪会随着时间的推移而演变，因此，考虑到股东提出的任何新见解或担忧，我们致力于对我们的参与努力保持一种动态的方法。
我们认为，持续的参与是培养信任、保持透明度以及确保我们的行动符合投资者最佳利益的关键。通过与投资界的持续合作，我们致力于确保我们的治理实践和公司战略反映股东的价值观和优先事项。
追回政策。薪酬委员会认为，如果所依据的财务报告措施被重述或以其他方式调整，从而会减少奖励或付款的规模，则调整或收回奖励奖励或付款是适当的。根据SEC和NASDAQ规则的要求，董事会批准了激励薪酬回收政策，自2023年11月21日起生效。该政策通常要求追回任何错误授予的基于激励的补偿（根据随后在会计重述中更正的错误计算），无论接受补偿的官员是否有任何不当行为或知情。然而，如果补偿是在该人开始担任高级职员之前收到的，或者该人在追回期间的任何时间都没有担任高级职员，则一般不需要追偿。回拨将由“大R”重述触发——一种是更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义并需要提交8-K表格的错误——以及“小R”重述——一种是更正错误，如果该错误在当期更正或在当期未更正，则会导致重大错报，并且通常不需要提交8-K表格。
监管考虑。作为一家公开交易的金融机构，在考虑和执行赔偿相关决定时，我们必须应对几个经常重叠的层层监管。这些规定没有设定必须在其中做出补偿决定的具体参数，但确实要求薪酬委员会注意到通常与旨在激励实现高于平均水平的业绩的补偿计划齐头并进的风险。尽管监管对风险评估的关注在过去几年中有所加强，但将风险评估的一般概念纳入赔偿决定并不是最近的事态发展。
薪酬委员会继续相信并实践一种明智的方法，以平衡风险承担和奖励合理但不一定容易实现的目标，这一直是其对其为我们指定的执行官制定的薪酬计划、计划和安排的总体评估的组成部分。薪酬委员会认为，我们有适当的政策和程序来平衡和控制员工薪酬计划可能激励的任何风险承担。薪酬委员会进一步认为，此类政策和程序将有助于限制任何员工为提高薪酬而操纵报告收益的风险。
在做出有关高管薪酬的决定时，除上述情况外，我们还考虑了其他监管条款的影响，包括：经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的条款，例如可能限制某些薪酬的税收扣除的法典第162（m）节；关于不合格递延补偿的法典第409A节；以及关于与变更有关的黄金降落伞付款的消费税和扣除限制的法典第280G节
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控制。在做出有关高管薪酬的决策时，我们还会考虑薪酬的各种要素将如何影响我们的财务业绩。例如，我们考虑FASB ASC主题718的影响，这要求我们根据授予股权奖励的授予日公允价值确认授予股权奖励的补偿成本。
薪酬委员会没有采取关于支付给我们的执行官的薪酬的税收扣除的正式政策，可能会确定提供可能超过扣除限额的薪酬是适当的，以确认业绩，满足市场需求，留住关键高管，并考虑到其他适当的考虑。
薪酬委员会报告
由MSS组成的薪酬委员会。Ellefson和Cluverius以及Cubbage、Hooper、Johnstone、Maner和Orders先生已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的上述薪酬讨论和分析。基于该等审查、相关讨论及薪酬委员会认为相关及适当的其他事项，薪酬委员会已建议我们的董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的2025年10-K表格。
本次审查中包含的信息不受《交易法》第18条的责任约束，并且不应被视为通过引用并入未来提交给SEC的文件中，除非我们特别通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
薪酬委员会的报告在其成员MSes的指导下被纳入本文。Ellefson和Cluverius以及Messrs. Cubbage、Hooper、Johnstone、Maner和Orders。
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行政赔偿
下表显示了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们支付给指定执行官的薪酬。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 截至2025年12月31日 |
年份 | 工资 | 奖金 (1) |
股票 奖项 (2)(3) |
期权 奖项 (2) |
非股权 激励计划 Compensation |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益(4) |
所有其他 Compensation (5) |
合计 |
| R. Arthur Seaver, Jr. | 2025 | $515,000 | $150,000 | $ 204,608 | $ - | $ - | $ 201,981 | $ 75,243 | $ 1,146,832 |
| 首席执行官 | 2024 | 515,000 | 135,000 | 308,978 | - | - | 110,300 | 72,170 | 1,141,448 |
| 2023 | 515,000 | 90,000 | 130,350 | - | - | - | 69,968 | 805,318 | |
| 卡尔文·C·赫斯特 | 2025 | 365,650 | 135,000 | 141,680 | - | - | 12,372 | 43,239 | 697,941 |
| 总裁 | 2024 | 355,000 | 125,000 | 185,364 | - | - | 5,975 | 47,664 | 719,003 |
| 2023 | 309,000 | 100,000 | 86,900 | - | - | - | 45,668 | 541,568 | |
| Christian J. Zych(6) | 2025 | 319,300 | 100,000 | 77,280 | - | - | - | 43,026 | 539,606 |
| 首席财务官 | 2024 | 203,000 | 80,000 | 58,400 | - | - | - | 19,510 | 360,910 |
| William M. Aiken，III(7) | 2025 | 67,468 | - | 79,120 | - | - | - | 5,462 | 152,050 |
| 首席风险官 | 2024 | 265,000 | 85,000 | 128,735 | - | - | - | 30,095 | 508,830 |
| 2023 | 257,500 | 70,000 | 86,900 | - | - | - | 30,278 | 444,678 | |
| 韦斯利·C·威尔班克斯(8) | 2025 | 235,000 | 65,000 | 36,800 | - | - | - | 28,672 | 365,472 |
| 首席信贷官 | |||||||||
| Julie A. Fairchild(9) | 2025 | 206,000 | 52,000 | - | - | - | 15,438 | 38,792 | 312,230 |
| 首席会计官 | 2024 | 188,000 | 40,000 | 54,275 | - | - | 5,478 | 33,313 | 321,066 |
| (1) | 这些金额反映了由薪酬委员会确定并在随后的财政年度支付的年度酌情奖金奖励。 |
| (2) | 这些奖励中的每一项的价值是其授予日公允价值，计算方法是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的受授予的股份数量乘以授予该奖励之日的每股市场价格，并且是截至每个估值日在纳斯达克报告的收盘价。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注19“基于股票的薪酬”中对股票和期权奖励估值所使用的假设的讨论。 |
| (3) | 2025年2月1日，Seaver先生获得5,560股限制性股票奖励，Hurst先生获得3,850股限制性股票奖励，ZYch先生获得2,100股限制性股票奖励，Aiken先生获得2,150股限制性股票奖励，Wilbanks先生根据公司2020年股权激励计划获得1,000股限制性股票奖励。2024年1月16日，Seaver先生获得了8,326股限制性股票的奖励，Hurst先生获得了4,995股限制性股票的奖励，Aiken先生获得了3,469股限制性股票的奖励，Fairchild女士获得了500股限制性股票的奖励，2024年5月21日，ZYch先生获得了2,000股限制性股票的奖励，2024年10月14日，Fairchild女士根据公司2020年股权激励计划获得了1,000股限制性股票的奖励。2023年1月17日，Seaver先生获得3,000股限制性股票奖励，Hurst先生和Aiken先生根据公司2020年股权激励计划分别获得2,000股限制性股票奖励。限制性股票在四年内按比例归属，但2023年1月17日授予艾肯先生的1,000股限制性股票的悬崖归属期为五年。 |
| (4) | 截至2023年12月31日止年度，由于用于计算递延福利现值的贴现率增加，公司的非合格递延补偿计划的价值有所下降。对Seaver先生而言，截至2023年12月31日止年度的养老金价值变化减少了144,501美元，对Hurst先生而言，变化减少了9,598美元，由于负值，表中未显示。 |
| (5) | 所有其他赔偿包括以下项目：（a）401（k）计划下的公司缴款，（b）公司提供的汽车个人使用的汽车津贴或价值，（c）俱乐部会费，（d）公司根据银行拥有的人寿保险与指定的执行官分享的死亡抚恤金部分的保费，以及（e）医疗、人寿、意外和长期残疾保险单的保费。这些福利都没有超过1万美元，除了支付给Zych先生的10800美元汽车津贴、医疗保险费 |
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| 为Seaver先生支付了14,317美元，为Hurst先生、Zych先生和Fairchild女士各支付了19,523美元；雇主401（k）捐款为Seaver先生支付了13,320美元，为Hurst先生支付了11,976美元，为Zych先生支付了12,095美元；以及为Seaver先生支付了31,138美元的乡村俱乐部会费。 |
|
| (6) | Zych先生加入公司和银行，自2024年5月6日起生效。 |
| (7) | 艾肯先生辞去公司及银行职务，自2025年3月28日起生效。 |
| (8) | 威尔班克斯先生在2025年之前不是一名具名的执行官。 |
| (9) | Fairchild女士在2024年之前不是一名具名的执行官。 |
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关2025年期间授予指定执行官的基于计划的股权奖励的信息。如薪酬汇总表所示，2026年1月为2025年的业绩支付的酌情现金奖金如下：R. Arthur Seaver, Jr. — 150,000美元；Calvin C. Hurst — 135,000美元；Christian J. ZYch — 100,000美元；Wesley C. Wilbanks — 65,000美元；Julie A. Fairchild — 52,000美元。Fairchild女士在2025年期间没有获得任何基于计划的股权奖励。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
估计数 未来支出 在非- 股权激励 计划奖励（美元） |
估计数 奖项（美元） |
所有其他股票 奖项： 或单位 |
所有其他选项 证券 标的期权 |
运动或 期权 （$/SH） |
授予日期 奖项（美元）(1) |
| R. Arthur Seaver, Jr. | 2/01/2025 | - | - | 5,560 | - | $ - | $ 204,608 |
| 卡尔文·C·赫斯特 | 2/01/2025 | - | - | 3,850 | - | - | 141,680 |
| Christian J. Zych | 2/01/2025 | - | - | 2,100 | - | - | 77,280 |
| William M. Aiken，III | 2/01/2025 | - | - | 2,150 | - | - | 79,120 |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | 2/01/2025 | - | - | 1,000 | - | - | 36,800 |
| (1) | 该金额代表2025财年所有限制性股票奖励的公允市场价值。股票奖励的公允市场价值基于授予日股票的收盘价，即2025年2月1日的每股36.80美元。Fairchild女士在2025年期间没有收到任何基于计划的股权激励奖励。 |
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财政年度结束时的杰出股权奖励
下表显示了截至2025年12月31日我们指定的执行官拥有的可行使和不可行使的期权和股票奖励所涵盖的股份数量，以及期权奖励的相关行使价格和到期日期。期权奖励已根据2010年股票激励计划、2016年股权激励计划和2020年股权激励计划授予。所有股票期权信息均已调整，以反映所有先前的股票分割和股息。艾肯先生自2025年3月28日起辞去公司和银行的职务，截至2025年12月31日没有持有任何未偿还的股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||
| 市场 | |||||||
| 数量 | 价值 | ||||||
| 股份或 | 股份或 | ||||||
| 证券数量 | 单位 | 单位 | |||||
| 未行使的标的 | 期权 | 期权 | 股票那 | 股票那 | |||
| 期权（#） | 运动 | 到期 | 还没有 | 还没有 | |||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | 价格（$） | 日期 | 既得（#） | 归属（$） | |
| R. Arthur Seaver, Jr. | 8,000 | - | $ 42.80 | 01/16/2028 | 13,804 | $ 711,182 | |
| 8,000 | - | 32.32 | 01/15/2029 | - | - | ||
| 8,000 | - | 42.72 | 01/21/2030 | - | - | ||
| 15,000 | - | 39.45 | 01/19/2031 | - | - | ||
| 卡尔文·C·赫斯特 | 4,000 | - | $ 35.35 | 04/16/2029 | 8,971 | $ 462,186 | |
| 4,000 | - | 42.72 | 01/21/2030 | - | - | ||
| 8,000 | - | 25.10 | 05/19/2030 | - | - | ||
| 8,000 | - | 39.45 | 01/19/2031 | - | - | ||
| Christian J. Zych | - | - | - | - | 3,600 | $ 185,472 | |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | - | - | - | - | 2,312 | $ 119,114 | |
| Julie A. Fairchild | 1,500 | - | $ 35.65 | 01/17/2027 | 1,500 | $ 77,280 | |
| 1,000 | - | 42.80 | 01/16/2028 | - | - | ||
| 1,000 | - | 32.32 | 01/15/2029 | - | - | ||
| 1,000 | - | 42.72 | 01/21/2030 | - | - | ||
| 1,500 | - | 39.45 | 01/19/2031 | - | - | ||
期权行使和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 运动（#） |
已实现价值 行权时（$)(1) |
数量 股份 获得于 归属（#） |
已实现价值 关于归属 ($)(2) |
|
| R. Arthur Seaver, Jr. | 30,000 | $ 517,880 | 3,832 | $ 140,083 | |
| 卡尔文·C·赫斯特 | - | - | 2,374 | 86,816 | |
| Christian J. Zych | - | - | 500 | 18,400 | |
| 威廉·M·艾肯 | 3,000 | 33,477 | 1,368 | 49,912 | |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | - | - | 938 | 38,267 | |
| Julie A. Fairchild | 1,500 | 40,500 | 625 | 24,688 | |
| (1) | 实现的价值是基于我们在行权日的普通股收盘价与期权行权价之间的差额。 |
| (2) | 实现的价值以归属日标的股票的市值为基础。 |
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股权补偿方案信息
下表载有截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划获授权发行的证券的若干资料。所有股票期权信息均已调整，以反映之前的股票分割和股息。
| 计划类别 | 数量 证券 将于 运动 杰出的 选项， 认股权证和 权利（a） |
加权- 平均 行权价 优秀 选项， 认股权证和 权利（b） |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（c） （不包括证券 反映在（a）栏） |
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 240,599 | $ 38.11 | 204,531 |
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 无 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 240,599 | $ 38.11 | 204,531 |
补偿安排
就业协议。公司和银行是与R. Arthur Seaver, Jr.于2013年9月30日签订的经修订和重述的雇佣协议的当事方，根据该协议，他担任本公司和银行的首席执行官。该协议每年1月31日续签一年，因此协议当时剩余期限为三年。截至2026年3月15日，Seaver先生的最低年薪为531738美元，董事会可能会每年增加。他也有资格参加我们的任何养老金、利润分享、奖金、人寿保险、住院、重大医疗以及其他员工福利计划和计划。他还接受了一辆银行拥有的汽车的使用。
Seaver先生的雇佣协议还规定，在受雇期间和终止后的12个月内，Seaver先生不得（a）通过直接或间接方式与我们竞争，组建、担任组织者、董事或高级管理人员、雇员或代理人、或其控股公司的顾问，或收购或维持超过1%的被动投资，如果该存款机构或控股公司在我们的主要办事处或任何其他办事处30英里范围内设有一个或多个办事处或分支机构，（b）就我们为提供金融服务而提供的产品和服务招揽他与之有联系的我们的客户，或（c）招揽我们的雇员。如果Seaver先生按照雇佣协议的定义被无故解雇，他将有权获得相当于他当时每月工资的遣散费，为期12个月，外加任何应计奖金。该协议还包含一项双重触发遣散费，要求，如果在公司控制权发生变化后，Seaver先生被无故解雇，或者如果他根据雇佣协议的定义有正当理由终止雇佣关系，他将有权获得在12个月期间内按月等额分期支付的当时月薪三倍的遣散费，加上任何应计奖金以及所有未行使的期权和奖励将立即归属。如果在我们公司的控制权发生变化后，他被无故解雇或有充分理由终止雇佣关系，他将获得18个月期间的延续健康保险，在此期间，他将被要求支付保险的全部COBRA成本的部分，相当于在职员工在相应计划年度的保险保费份额。
截至2025年12月31日，公司和银行签署了（i）与Calvin C. Hurst签订的经修订和重申的雇佣协议，以担任公司和银行的总裁，（ii）与Christian J. Zych签订的雇佣协议，以担任公司和银行的首席财务官，以及（iii）与Wesley C. Wilbanks签订的雇佣协议，以担任首席信贷官。每项协议每年1月31日续签一年，这样协议当时剩余的期限为两年。截至2026年3月15日，Messrs. Hurst、ZYch和Wilbanks的薪酬分别为40万美元、34万美元和25万美元，可能会由董事会每年增加。他们也有资格参加我们的任何养老金、利润分享、奖金、人寿保险、住院、重大医疗以及其他员工福利计划和计划。此外，Hurst先生可以使用银行拥有的汽车，而Zych和Wilbanks先生则可以每月领取汽车津贴。
如果Hurst先生、ZYch先生或Wilbanks先生（如适用）按照雇佣协议的定义被无故解雇，他将有权获得相当于他当时每月工资的遣散费，为期12个月，外加任何应计奖金。如果，
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在公司控制权发生变更后，Hurst先生、ZYch先生或Wilbanks先生被无故解雇，或者如果他因雇佣协议中定义的正当理由终止雇佣关系，Hurst先生和ZYch先生将有权获得在12个月期间内按月等额分期支付的当时月薪两倍的遣散费，加上任何应计奖金以及所有未行使的期权和奖励将立即归属，并且Wilbanks先生将有权在12个月期间获得一倍于其当时每月平均分期支付的当前月薪的遣散费，加上任何应计奖金以及所有未行使的期权和激励措施将立即归属。这些协议还包含一项双重触发遣散费，要求，如果在我们公司控制权发生变化后，任一高级职员被无故解雇或他因正当理由终止雇佣关系，他将获得18个月期间的持续健康保险，在此期间，他将被要求支付保险的全部COBRA成本的部分，相当于在职员工在相应计划年度的保险保费份额。
每份雇佣协议均规定，在雇佣期限内和终止后的12个月内，Hurst、ZYch和Wilbanks先生不得（a）通过直接或间接方式与我们竞争，组建、担任组织者、董事或高级管理人员、雇员或代理人、或其控股公司的顾问，或收购或维持超过1%的被动投资，前提是该存款机构或控股公司在我们的主要办事处或任何其他办事处30英里范围内设有一个或多个办事处或分支机构，（b）就我们为提供金融服务而提供的产品和服务招揽与他们有联系的我们的客户，或（c）招揽我们的雇员。这些限制不适用于Seaver、Hurst和Wilbanks先生控制权变更后终止的情况，并且Zych先生在控制权变更后不适用地域竞业禁止。
薪资延续协议。截至2025年12月31日，该银行与Seaver和Hurst先生以及Fairchild女士签订了工资延续协议。除非在每项协议规定的退休年龄之前发生离职或控制权变更（定义见工资延续协议），否则工资延续协议规定每年向每名高管支付一笔补充退休福利，分12个月等额分期支付，于每月第一天支付，从高管达到正常退休年龄的月份之后的月份开始，对Seaver先生而言，在高管的一生中，有一段为期15年的任期，对Hurst先生和Fairchild女士而言，任期15年。根据协议条款，Seaver先生将获得每年25万美元的补充退休福利，Hurst先生将获得7.5万美元，Fairchild女士将获得5万美元。截至2025年12月31日，ZYch先生和Wilbanks先生与银行没有工资延续协议。
养老金福利
| 姓名(1) | 计划名称 | 数 年份 贷记 服务 |
目前 价值 累计 惠益(2) |
付款 期间 上次财政 年份 |
||||
| R. Arthur Seaver, Jr. | 南方First Bank，薪酬延续协议 | 20 | $ 2,016,149 | $ — | ||||
| 卡尔文·C·赫斯特 | 南方First Bank，薪酬延续协议 | 6 | 64,746 | — | ||||
| Julie A. Fairchild | 南方First Bank，薪酬延续协议 | 12 | 120,764 | — |
| (1) | Christian J. ZYch和Wesley C. Wilbanks截至2025年12月31日与银行没有薪资延续协议。 | |
| (2) | SERP金额代表截至2025年12月31日公司账簿上为每位已确定的指定执行官承担的总负债。 |
如果该高管自工资延续协议生效之日起连续五年连续受雇于银行，如果发生提前终止（定义为在正常退休年龄前因死亡、残疾、因故终止或控制权变更后以外的原因离职），Seaver先生的提前终止福利的计算方法是取紧接发生离职的前一个月月底存在的应计余额（定义见工资延续协议），将这一应计余额按计划管理人确定的贴现率或利率计入利息，复合到高管的正常退休年龄，并将由此产生的金额在高管的整个生命周期内以15年的期限进行摊销，从高管的正常退休年龄开始。Hurst先生和Fairchild女士的提前离职福利的计算方法是取紧接离职发生月份的前一个月月底存在的应计余额（定义见工资延续协议）。我们
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将在每月的第一天按12个月等额分期向行政人员支付这笔按年计算的提前终止福利，从（x）行政人员离职后第7个月，或（y）行政人员达到正常退休年龄的月份的紧接月份后的月份开始，并在行政人员的一生中有一段为期15年的特定期间开始，以较晚者为准。但是，如果在高管提前终止之日起的任何时间以及此后的一年期间，高管（未经银行事先书面同意）通过参与组建、担任组织者、董事、高级管理人员、雇员或代理人、或顾问，或通过获得或维持超过1%的被动投资，直接或间接地与银行、公司或其任何子公司竞争，则该高管的所有提前终止福利将被没收，存款性金融机构或其控股公司，如果该存款性金融机构或控股公司拥有或设立一个或多个办事处或分支机构，且该办事处或分支机构位于执行人员提前终止之日存在的本行任何办事处或分支机构的30英里范围内。
在Seaver先生在正常退休年龄之前因残疾（定义见工资延续协议）而离职时，高管的残疾福利的计算方法是，将紧接发生离职的月份的前一个月月底存在的应计余额，按计划管理人确定的贴现率或利率将该应计余额复利后转入高管的正常退休年龄，并将由此产生的金额在高管的整个生命周期内以15年的期限摊销，从高管的正常退休年龄开始。Hurst先生和Fairchild女士的提前解雇福利的计算方法是取紧接离职发生月份的前一个月月底存在的应计余额（定义见工资延续协议）。自（x）行政人员离职后第7个月，或（y）行政人员达到正常退休年龄的月份的紧接月份（以较晚者为准）起，本行将于每月首日按12个月等额分期向行政人员支付伤残津贴，为期15年。
如果Seaver先生或Hurst先生或Fairchild女士在正常退休年龄之前在银行的现役服务中去世，该高管的受益人将有权获得相当于该高管去世时该高管应计余额的金额，在该高管去世后60天内支付。
如果Seaver先生或Fairchild女士在任何离职前去世，而该高管正在领取该高管的正常退休福利，但该高管在整个15年任期的特定时期内未领取该高管的正常退休福利，则该高管的受益人将有权在该高管去世时由公司自行酌情决定：（i）在该高管去世时按计划管理人制定的一个或多个贴现率计算的现值，该高管的剩余工资延续福利，在高管去世后60天内一次性支付给高管的受益人；或（ii）高管剩余的工资延续福利，分12个月等额分期支付给高管的受益人，在15年期限的特定期间内于每月的第一天支付。如果Hurst先生在任何离职前去世，并且他正在领取正常的退休福利，但在整个15年的特定期限内没有领取其正常的退休福利，他的受益人将有权获得他剩余的工资延续福利，在15年的特定期限内，分12个月平均分期支付给他的受益人。
如果Seaver先生或Hurst先生或Fairchild女士在离职后去世，而该高管有权获得提前终止福利或残疾福利，但由于该高管未达到正常退休年龄而未开始领取此类福利，则该高管的受益人将有权在该高管去世时获得一笔相当于现值的一次性福利，该现值按计划管理人确定的一个或多个贴现率计算，在紧接离职发生的前一个月月底存在的应计余额，在按计划管理人确定的贴现率或利率将这一应计余额复利后，转发至高管的正常退休年龄，并考虑到利息。假设上一句中提到的两个贴现率相同，由此产生的一次总付福利将是高管在紧接发生离职的前一个月月底存在的应计余额。我们将在高管去世后的60天内将这笔一次性福利支付给该高管的受益人。
如果Seaver先生或Fairchild女士在离职后去世，而该高管正在领取正常退休福利、提前解雇福利或伤残福利，则该高管的受益人将有权在该高管去世后由银行全权酌情决定：（i）在该高管去世时按计划管理人确定的贴现率或费率计算的现值，根据薪酬延续协议的适用部分确定的该高管的剩余薪酬延续福利，在高管去世后60天内一次性支付给高管受益人；或（ii）根据薪酬延续协议适用部分确定的高管剩余薪酬延续福利，在
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适用条款中规定的金额，在适用条款中规定的时间支付给执行人员的受益人。如果Hurst先生在离职后去世，并且他正在领取正常退休福利、提前终止福利或残疾福利，他的受益人将有权获得根据工资延续协议适用部分确定的剩余工资延续福利，金额为适用部分规定的金额，并在适用部分规定的时间支付给他的受益人。
我们将不会根据薪酬延续协议支付任何福利，如果离职是因故终止的结果（如高管的雇佣协议中所定义，或者如果高管不是包含因故终止定义的雇佣协议的一方，如薪酬延续协议中所定义），则协议将终止。
为了抵消根据工资延续协议支付给高管的福利的年度费用应计，我们收购了银行拥有的人寿保险（“BOLI”）。预计BOLI将在高管去世时提供根据薪酬延续协议支付给他们的福利的全部成本回收。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了Seaver、Hurst、ZYch、Wilbanks和Fairchild女士各自在公司无故终止雇佣该高管的情况下以及在控制权变更后有正当理由终止的情况下，由该指定的高管终止雇佣的情况下，应付给每位Seaver、Hurst、ZYch和Wilbanks的补偿金额。显示的金额假设终止发生在2025年12月31日，也就是截至2025年12月31日的日历年度的最后一个交易日，且公司普通股的每股价格等于截至该日的收盘市价。这些金额是对在特定情况下截至该日期终止时本应支付给执行官的金额的估计。实际支付的金额只能在该执行官与公司离职时确定。
| 姓名和主要职务(1) | 工资(2) | 奖金(3) | 工资 延续 计划(4) |
延续 医疗 福利(5) |
加速度 和 |
合计 终止 福利 |
| R. Arthur Seaver, Jr. | ||||||
| 公司和银行的首席执行官兼董事 | ||||||
| 无故终止 | $ 515,000 | 150,000 | 2,016,149 | - | 711,182 | 3,392,331 |
| 正当理由终止或无故终止，控制权变更后各 | 1,545,000 | 150,000 | 2,016,149 | 11,816 | 711,182 | 4,434,147 |
| 卡尔文·C·赫斯特 | ||||||
| 公司与银行行长 | ||||||
| 无故终止 | 365,650 | 135,000 | 64,746 | - | 462,186 | 1,027,582 |
| 正当理由终止或无故终止，控制权变更后各 | 731,300 | 135,000 | 75,000 | 16,113 | 462,186 | 1,419,599 |
| Christian J. Zych | ||||||
| 公司和银行的首席财务官 | ||||||
| 无故终止 | 319,300 | 100,000 | - | - | 185,472 | 604,772 |
| 正当理由终止或无故终止，控制权变更后各 | 638,600 | 100,000 | - | 16,113 | 185,472 | 940,185 |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | ||||||
| 本行CCO | ||||||
| 无故终止 | 235,000 | 65,000 | - | - | 119,114 | 419,114 |
| 正当理由终止或无故终止，控制权变更后各 | 235,000 | 65,000 | - | 1,364 | 119,114 | 420,478 |
| Julie A. Fairchild(1) | ||||||
| 公司与银行的首席财务官 | ||||||
| 无故终止 | - | - | 120,764 | - | 77,280 | 198,044 |
| 正当理由终止或无故终止，控制权变更后各 | - | - | 120,764 | - | 77,280 | 198,044 |
36
| (1) | 截至2025年12月31日，Fairchild女士未与公司签订雇佣协议。 |
| (2) | 在控制权变更前无故终止的情况下，在终止后的12个月内按月等额分期支付工资。如果控制权发生变更后无故终止或控制权发生变更后有正当理由终止，则在终止后的12个月内按如下方式按月等额分期支付工资：Seaver先生将获得相当于其当前工资三倍的工资，Hurst和ZYch先生将获得相当于其各自当前工资两倍的工资，Wilbanks先生将获得相当于其当前工资一倍的工资。 |
| (3) | 包括截至终止日期已赚取或应计的所有奖金金额。 |
| (4) | 如果在控制权变更前无故终止，该金额代表截至2025年12月31日公司账簿上为Messrs. Seaver和Hurst以及Fairchild女士承担的总负债。如果在控制权变更后无故终止或控制权变更后有正当理由终止，对Seaver先生和Fairchild女士而言，该金额反映了截至其正常退休年龄时SERP金额的现值，对Hurst先生而言，该金额反映了控制权变更时75,000美元或总负债中的较高者。 |
| (5) | 反映使用于2025年12月31日生效的保险费率为医疗福利支付的所有未来保费的估计。福利的延续期限为18个月，在此期间，指定的执行官将被要求支付保险的全部COBRA成本的部分，该部分等于在职员工在相应计划年度的保险保费份额。 |
以下讨论涉及某些指定执行官各自的雇佣协议。Fairchild女士与公司没有雇佣协议。
“原因”通常会被视为存在于被点名的执行官被判定犯有涉及道德败坏的罪行、从我们这里窃取、违反其竞业禁止或保密义务，或者在经过一个治愈期后，在履行其责任方面存在严重疏忽的情况下。“正当理由”一般会存在于员工的职位或薪酬被削减（不包括作为全公司薪酬削减的一部分）或员工被要求搬迁的情况下。下文对“原因”、“正当理由”、“控制权变更”进行了更详细的描述。
如果指定的执行干事的雇用因故终止或自愿终止，则指定的执行干事只应收到截至终止之日应支付的任何款项，作为基薪和/或费用报销。
如果指定执行官的雇用在指定执行官去世后终止，则指定执行官的遗产应收到任何应付款项，作为基本工资和/或在死亡发生的当月月底之前的费用报销，以及在死亡日期之前赚取或累积的任何奖金。无论死亡，所有上一个日历年度获得的奖金必须在其产生的日历年度结束后的两个月内支付。
如果指定的执行官因残疾而丧失行为能力并随后被解雇，公司应继续按当时有效的费率以及所有额外津贴和其他福利（任何奖金除外）向该高管支付其全部基本工资，直到该高管有资格获得公司维持的任何长期残疾计划或保险计划下的福利，但向该高管支付的任何此类款项的金额应减去金额（如有）的总和，根据公司或其任何附属公司的任何伤残福利或退休金计划支付予行政人员的同一期间。此外，行政人员应收到截至丧失工作能力之日根据奖金计划赚取或应计的任何奖金（包括前几年奖励但尚未归属的任何金额），以及截至行政人员丧失工作能力之日已赚取的与当前财政年度有关的任何奖金的按比例份额。
根据各自的薪金延续协议，在某些情况下可能向指定的执行干事支付的额外款项在上文养恤金福利表之后的说明中进行了描述。
为了本讨论的目的，指定的执行官雇佣协议中定义的术语“原因”、“充分理由”和“控制权变更”定义如下：
“控制权变更”一般是指发生以下任一事件，除非该事件是非控制权收购的结果：
| · | 截至雇佣协议日期，我们的董事会成员，他们被称为现任董事，连同其他董事，其选举或提名获得现任董事的过半数通过，并且由于某人实际或威胁征集代理或同意而未就任 |
37
| 除董事会外，额外董事也称为现任董事，因任何原因停止构成董事会至少百分之五十的成员。 | ||
| · | 公司以外的个人、团体或实体收购我们的普通股，紧随其后，该个人、团体或实体拥有我们普通股20%或更多合并投票权的实益所有权。 | |
| · | 我们的股东批准：（i）合并、合并或重组；（ii）完全清算或解散；或（iii）出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的协议。 | |
| · | 监管批准（或通知的no disapproval）由美联储、OCC、FDIC或任何其他监管机构授予许可，以获取对公司或我们任何银行子公司的控制权，前提是，如果适用的交易已获我们的董事会批准，那么控制权的变更将在交易完成前不被视为发生。 |
“非控制性收购”一般是指合并、合并或重组，其中：
| · | 紧接合并、合并或重组之前的我们的股东，在紧接该交易之后，拥有至少50%的由该合并、合并或重组产生的存续公司的有表决权证券的合并投票权，其比例与其在紧接该合并、合并或重组之前对我们的有表决权证券的所有权基本相同；和 | |
| · | 紧接合并、合并或重组后，存续法团董事会中担任现任董事的董事人数至少等于与合并、合并或重组的另一方有关联或由另一方任命的董事人数。 |
“正当理由”一般是指控制权发生变更后发生的下述任何事件或情况：
| · | 在控制权变更之日前90天内的任何时间或其后的任何时间，雇员的地位、职称、职务或职责发生不利变化； | |
| · | 降低雇员的基本工资或任何未能在到期之日起五日内向雇员支付雇员有权获得的任何补偿或福利； | |
| · | 员工在紧接控制权变更前距离该员工当前工作地点半径30英里以外的任何地点的搬迁，但合理要求的差旅不超过控制权变更前的差旅要求的除外； | |
| · | 我们未能（a）延续该雇员在控制权变更日期前90天内的任何时间或其后的任何时间参与的任何重大补偿或雇员福利计划，除非以提供实质上相等的补偿或福利的计划取代，或（b）向该雇员提供的补偿和福利总额至少等于根据其他雇员福利计划提供的补偿和福利，雇员在控制权变更日期前90天内的任何时间或其后的任何时间参与的计划和实践； | |
| · | 公司对雇佣协议的任何重大规定的任何重大违反；或 | |
| · | 任何声称因我们不遵守雇佣协议条款的原因而终止该雇员的雇佣。 |
上述发生在控制权变更之前但雇员合理证明（a）是应第三方要求，或（b）以其他方式与实际发生的控制权变更有关的任何事件或情况，应构成就雇佣协议而言的充分理由，尽管该事件或情况发生在控制权变更之前。
“原因”一般是指以下任何一种情况：
| · | 故意对公司造成、造成或合理可能造成重大损害（包括损害其商业信誉）的故意行为（包括但不限于不诚实或欺诈行为）或重大过失行为，或行政人员故意或重大过失不作为； | |
| · | 对被执行人实施或者实施重罪或者涉及失信、道德败坏、诈骗犯罪的起诉书； | |
| · | 执行人员在书面通知后十天仍未纠正的重大违反雇佣协议的行为； |
38
| · | 对公司有管辖权的监管机构发出的通知，表明其有意对该高管或公司采取某些正式或非正式监管行动，但前提是，如果与该高管的业绩有关的适用事项可能得到补救，则在收到监管机构的通知后30天，该等事项仍未得到监管机构满意的补救； | |
| · | 高管的无序行为，对公司的业务运营造成重大干扰，达到严重损害公司最佳利益的程度，即，如果可能治愈，在向高管发出书面通知十天后仍未治愈；或者 | |
| · | 高管未能按照雇佣协议的规定将其全部业务时间和注意力投入到其雇佣中，如果可能治愈，则在向高管发出此类失败的书面通知后30天内仍未治愈。 |
背书拆分美元协议。我们认为，为高管提供足够的人寿保险是保留、吸引和奖励优质服务所必需的薪酬的基本要素。我们与Seaver先生签订了一份自2009年1月1日起生效的背书分割美元保险协议，这使他有权在其一生中指定根据银行拥有的保单支付的死亡抚恤金的特定部分的受益人。行政长官指定人寿保险死亡抚恤金受益人的权利在行政长官受雇终止或行政长官年满65岁时届满，以先发生者为准。应支付给高管受益人的身故抚恤金为（x）保单净身故收益的100%中的较小者，即总身故抚恤金减去保单的现金退保价值，或（y）高管工资的三倍。银行有权获得向高管受益人支付死亡抚恤金后剩余的所有保单死亡收益。
这种银行拥有的人寿保险融资方式预计不会给银行带来任何物质成本，但预计会增加银行在未来经营期间的非利息收入。因为银行打算持有银行拥有的人寿保险直到被保险人死亡，现金退保价值的增加在现行联邦所得税法下应该是免税收入。根据现行联邦和州所得税法，人寿保险保单上的死亡抚恤金的征收预计也将是免税的，预计这也将提高我们的回报。保险单的现金价值不断增加所产生的税收优惠收入、免税保险死亡抚恤金以及向参与者支付的可抵税福利金相结合，使银行能够通过有吸引力的成本回收融资为高管提供这一重大利益。
薪酬比例披露
截至2025年12月31日，我们首席执行官的总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数的薪酬比率为15比1。截至2025年12月31日止期间，除首席执行官R. Arthur Seaver, Jr.外，我们所有员工的总薪酬中位数为77,891美元，Seaver先生的年度总薪酬为1,146，833美元。
我们完成了以下步骤，以确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，并确定我们的员工和CEO的年度总薪酬中位数。
| 1. | 截至2025年12月31日，我们的员工人数约为320人，包括在该日期受雇的任何全职、兼职、临时或季节性员工。选择这个日期是因为它与工资周期一致，并允许我们以合理有效的方式识别员工。 | |
| 2. | 为了找到我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，我们使用了在2025财年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的工资。在作出这一决定时，我们将2025年12月31日在职但全年未为我们工作的全职和兼职长期雇员的薪酬进行了年化。未对兼职员工进行全职等效调整。 | |
| 3. | 我们使用这种薪酬衡量标准和方法确定了我们的中位数员工，该方法始终适用于计算中包含的所有员工。 | |
| 4. | 在确定了员工中位数后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，将该员工2025年薪酬的所有要素加在一起，得出年度总薪酬为77,891美元。 |
39
Seaver先生的薪酬总额代表我们2025年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额，包括工资、奖金、股票奖励、期权奖励、养老金价值变化和不合格递延薪酬收益，以及其他薪酬。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官和非首席执行官指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。
| 初始固定100美元的价值 投资基于：(4) |
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 首席执行官(1) |
Compensation 实际支付给 首席执行官(1)(2)(3) |
平均 总结 Compensation 表合计 非CEO近地天体(1) |
平均 Compensation 实际支付给 非首席执行官 近地天体(1)(2)(3) |
南方 首次总计 股东 返回 |
标普美国BMI 银行– 东南 地区指数 合计 股东 返回 |
净 收入 （$ in 千） |
增长 有形 书 价值(5) |
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| 2025 | $
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| (1) | R. Arthur Seaver，Jr.是我们所介绍的每一年的首席执行官。非CEO NEO的个人是2021和2022年的Dowling、Hurst、Aiken和King女士，2023年的Dowling、Hurst、Borrmann、Aiken和King女士，2024年的Hurst、ZYch、Borrmann、Aiken和Fairchild女士，2025年的Hurst、ZYch、Wilbanks和Fairchild女士。 |
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| (2) |
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| (3) |
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| (4) |
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| (5) | 我们将有形账面价值（“TBV”）的增长确定为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的CEO和非CEO NEO的薪酬挂钩。这一绩效衡量标准可能不是所显示的前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。 |
40
| 年份 | 总结 补偿表 首席执行官共计 |
排除 养老金变化 对CEO的价值 |
排除股票 奖项和 期权奖励 首席执行官 |
纳入 养老金服务 CEO的成本 |
纳入 股权价值 为首席执行官 |
Compensation 实际支付 致CEO |
| 2025 | $
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2021 |
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| 年份 | 平均汇总 补偿表 非CEO合计 近地天体 |
平均排除 变化 养老金价值 非CEO近地天体 |
平均排除 股票奖励 和期权 非- CEO被任命 执行干事 |
平均纳入 养老金服务 非CEO的成本 近地天体 |
平均纳入 股权价值 用于非CEO近地天体 |
平均 Compensation 实际支付给 非CEO近地天体 |
| 2025 | $
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(
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 年终公允价值 授予的股权奖励 在这一年里 截至 CEO一年中的最后一天 |
公允价值变动自 前一年最后一天至 一年的最后一天 未归属股权奖励 为首席执行官 |
公允价值变动 从前一日的最后一天 年至归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内首席执行官 |
总计-包含 CEO的股权价值 |
| 2025 | $
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 年份 | 平均年终交易会 股权奖励的价值 年内批出 仍未归属的 截至今年最后一天 非CEO近地天体 |
公平平均变动 最后一天的价值 前一年至最后一天 未归属股权年份 非CEO近地天体奖项 |
公平平均变动 最后一天的价值 归属前一年 未归属日期 股权奖励 年内归属 非CEO近地天体 |
总计-平均 纳入 股权价值为非- CEO NEO |
| 2025 | $
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(
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| 2024 |
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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41
实际支付的补偿金与公司业绩的关系
下图显示了在截至2025年12月31日的五个财政年度中，实际支付给我们CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值与我们有形账面价值之间的关系。
42
下图显示了在截至2025年12月31日的五个财政年度中，实际支付给我们CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值和我们的净收入之间的关系。
43
我们认为以下是我们用来将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。以下措施没有排名。
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虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在绩效薪酬表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据条例S-K第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
虽然我们不认为净收入是确定整体薪酬的最重要的财务业绩衡量标准之一，但它确实会影响实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬，因为它与有形账面价值相关。
净冲销占平均贷款的百分比也会影响实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬，因为根据我们的长期激励计划，三分之一的支出是基于我们在三年衡量期间的累计净冲销。
我们的TSR直接影响实际支付给我们的CEO和其他指定执行官的薪酬，并且是上表中薪酬汇总表金额与实际支付的薪酬金额之间差异的主要驱动因素。这是由于通过与股价直接挂钩的股权奖励提供了高比例的补偿。
董事薪酬
下表汇总了2025年支付给我们每位非职工董事担任董事的薪酬。截至2025年12月31日止年度，我们的非雇员董事均未收到任何其他薪酬。
| 姓名(1) | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票 奖项（美元）(2) |
共计（美元） | |
| Andrew B. Cajka, Jr. | $ 53,300 | 17,494 | 70,794 | |
| 珍妮弗·S·克卢韦里乌斯 | 18,300 | 17,494 | 35,794 | |
| Mark A. Cothran | 39,900 | 17,494 | 57,394 | |
| Leighton M. Cubbage | 40,000 | 17,494 | 57,494 | |
| Anne S. Ellefson | 46,100 | 17,494 | 63,594 | |
| David G. Ellison | 40,600 | 17,494 | 58,094 | |
| Darrin Goss，Sr。 | 20,900 | 17,494 | 38,394 | |
| 特里·格雷森-卡普里奥 | 46,100 | 17,494 | 63,594 | |
| Tecumseh Hooper, Jr. | 41,200 | 17,494 | 58,694 | |
| Rudolph G. Johnstone, III | 42,500 | 17,494 | 59,994 | |
| 雷·A·拉铁摩尔 | 39,900 | 17,494 | 57,394 | |
| 安娜·洛克 | 42,500 | 17,494 | 59,994 | |
| William A. Maner，IV | 42,500 | 17,494 | 59,994 | |
| William M. McClatchey，Jr。 | 18,300 | 17,494 | 35,794 | |
| James B. Orders, III | 52,200 | 17,494 | 69,694 | |
| 董事薪酬总额 | $ 584,300 | 262,410 | 846,710 |
| (1) | 于2025年12月31日，非雇员董事并无持有尚未行使的股票期权。Seaver先生于2025年12月31日持有的股票期权包含在题为“财政年度末的杰出股权奖励”标题下的指定执行官的表格中。 |
44
| (2) | 金额代表2025年6月1日授予的限制性股票单位的授予日公允价值（485股标的股票，每股价值36.07美元，该日期公司普通股的价格）。截至2025年12月31日，所有董事2025年限制性股票单位奖励尚未兑现。请参阅我们于2026年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的年度合并财务报表附注19，了解有关这些裁决估值中所做假设的信息。 |
每年，我们的薪酬委员会都会审查和评估支付给非雇员董事的薪酬的组成部分。在2025年期间，薪酬委员会决定重组公司的董事薪酬结构，以更好地使董事利益与公司及其股东的利益保持一致，除了目前每月支付的每月聘用费和董事会及委员会费用外，还包括一个基于股权的部分，并平均平衡三个部分中的每一个。从2025年1月1日到2025年5月31日，我们向每位非雇员董事支付每月2500美元的聘金，并为他们参加的每次董事会和委员会会议额外支付1300美元。自2025年6月1日起，我们向每位非雇员董事支付每月1,500美元的聘金，并为他们出席的每次董事会和委员会会议额外支付1,300美元，截至2025年6月1日，我们向每位董事发行了485个限制性股票单位，公允价值为每单位36.07美元，归属期为一年。董事会和委员会主席全年参加的每次会议可额外获得500美元。
某些缔约方的受益所有权
下表列出截至2026年3月31日公司已知的任何个人或团体超过5%实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则确定）的已发行股份数量和百分比：
| 实益拥有人名称 |
数量 |
权利 |
百分比 |
| FJ资本管理有限责任公司(1) | 807,223 | - | 9.79% |
| T. Rowe Price Investment Management，Inc。(2) | 784,738 | - | 9.51% |
| 贝莱德，公司。(3) | 721,834 | - | 8.75% |
| 奋进资本顾问公司。(4) | 586,014 | - | 7.11% |
| (1) | 根据FJ Capital Management LLC于2026年2月13日向SEC提交的13F表格，FJ Capital Management LLC报告了该公司807,223股普通股的实益所有权。这约占公司截至2026年3月31日已发行股份的9.79%。该文件显示，FJ Capital Management LLC对全部807,223股拥有唯一的投票权和决定权。FJ Capital Management LLC的地址是7901 Jones Branch Drive，Suite 210，McLean，VA 22102。 |
| (2) | 根据T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2026年2月17日向SEC提交并于2026年2月19日修订的13F表格，该公司报告了784,738股公司普通股的实益所有权。这约占公司截至2026年3月31日已发行股份的9.51%。文件显示，T. Rowe Price Investment Management，Inc.对全部784,738股股份拥有唯一投票权和决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。 |
| (3) | 根据贝莱德（BlackRock，Inc.）于2026年2月12日向SEC提交的13F表格，该公司报告称，该公司拥有721,834股普通股的实益所有权。这约占截至2026年3月31日公司流通股的8.75%。备案显示，贝莱德，Inc.对682,307股拥有唯一投票权，对全部721,834股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (4) | 根据Endeavour Capital Advisors Inc.和包括Laurence M. Austin、Mitchell J. Katz和Jonah Marcus在内的某些关联人士于2026年2月9日向SEC提交的13F表格，这些人报告了对586,014股股份的共同投票权和决定权，约占截至2026年3月31日公司已发行股份的7.11%。Endeavour Capital Advisors Inc.和这些关联个人的地址是410 Greenwich Avenue，Greenwich，CT 06830。 |
45
董事和执行干事的受益所有权
下表列出，截至2026年3月31日，（i）公司每位董事和董事提名人，（ii）每位指定的执行官，以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股流通股的数量和百分比。除非另有说明，否则每个受益所有人的邮寄地址均为CARE，地址为：Southern First Bancshares, Inc.，地址：6 Verdae Boulevard，Greenville，South Carolina，29607。
| 姓名和地址 |
数量 股份 拥有(1) |
取得权(2) |
受益百分比 所有权(3) |
| 董事 | |||
| Andrew B. Cajka, Jr. | 12,386 | - | 0.15% |
| 珍妮弗·S·克卢韦里乌斯 | 485 | - | 0.01% |
| Mark A. Cothran(4) | 100,076 | - | 1.21% |
| Leighton M. Cubbage | 51,170 | - | 0.62% |
| Anne S. Ellefson | 6,697 | - | 0.08% |
| David G. Ellison | 49,661 | - | 0.60% |
| Darrin Goss，Sr。 | 485 | - | 0.01% |
| 特里·格雷森-卡普里奥 | 3,885 | - | 0.05% |
| Tecumseh Hooper, Jr. | 42,882 | - | 0.52% |
| Rudolph G. Johnstone, III | 30,366 | - | 0.37% |
| 雷·A·拉铁摩尔 | 1,070 | - | 0.01% |
| 安娜·洛克 | 3,292 | - | 0.04% |
| William A. Maner，IV | 3,585 | - | 0.04% |
| William M. McClatchey，Jr。 | 485 | - | 0.01% |
| James B. Orders, III(5) | 57,492 | - | 0.70% |
| 指定执行干事 | |||
| R. Arthur Seaver, Jr. | 102,497 | 39,000 | 1.71% |
| 卡尔文·C·赫斯特 | 18,383 | 24,000 | 0.51% |
| Christian J. Zych | 7,231 | - | 0.09% |
| 韦斯利·C·威尔班克斯 | 6,254 | - | 0.08% |
| Julie A. Fairchild | 6,700 | 6,000 | 0.15% |
| 执行官和董事作为一个群体（20人） | 505,082 | 69,000 | 6.90% |
| (1) | 正如董事、被提名人和执行官向公司报告的那样。 |
| (2) | 包括可能在本委托书之日起60天内通过行使既得股票期权（或将在本委托书之日起60天内归属的股票期权）获得的股份，但不包括任何未归属的股票期权。 |
| (3) | 对于每个人，这个百分比是通过假设被点名的人在60天内行使他或她有权获得的所有期权，但没有其他人行使任何期权来确定的。对于董事和执行官作为一个群体，这一百分比是通过假设每位董事和执行官在60天内行使他或她有权获得的所有期权，但没有其他人行使任何期权来确定的。这些计算是基于2026年3月31日已发行普通股的8,247，665股。 |
| (4) | 包括作为担保个人债务的抵押品质押的47,000股股票，Cothran先生保留了对其的投票权。 |
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某些关系和关联方交易
我们在日常业务过程中与我们的公司董事和高级职员以及银行及其关联公司进行银行业务和其他交易。我们与这些交易相关的政策和程序不是书面的，关联交易是由我们的审计委员会事先审查和批准的。这些交易的条款（包括价格、利率、还款条款和抵押品）与当时与非关联方进行可比交易的现行条款基本相同。这类贷款不涉及超过正常还款风险，也不存在其他不利特征。所有向董事和执行人员发放的贷款均受我行标准信贷审批流程、内部贷款政策和适用的监管限额的约束。任何在交易中拥有个人利益的董事都必须回避对交易的考虑。
截至2025年12月31日，向与该银行有关联的人提供的未偿还贷款总额约为5210万美元，截至2024年12月31日为2510万美元。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会在2025财年的成员是Messrs. Cubbage、Hooper、Johnstone、Maner以及Orders和MS。Ellefson和Cluverius。该委员会的任何成员在2025年期间的任何时间或任何其他时间均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，且该委员会的任何成员均不与公司有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体在2025年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任薪酬委员会成员。
管理层及其他人士在若干交易中的权益
该银行向我们的董事Mark A. Cothran拥有的公司Cothran Properties，LLC租赁其分支机构之一的土地。这一安排下的租赁付款为每月10749美元，按年计算约相当于129000美元。该行认为，租赁付款反映了市场利率，并且租赁是按照本可在可比较的公平交易中获得的条款订立的。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事以及拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的受益所有人的所有第16（a）节的备案要求在2025财年期间都得到了及时遵守，但Jennifer S. Cluverius、Darrin Goss，Sr.和William M. McClatchey除外，Jr.未及时就其自2025年6月1日起生效的董事任命以及相关的2025年6月1日授予限制性股票单位提交某些必要的第16条报告。延迟提交文件的原因是在获得SEC提交代码（CIK和CCC）方面的行政延误，这些文件是在收到这些代码并获得访问权限后立即提交的。
2027年年度股东大会的股东提案
如果股东希望根据《交易法》第14a-8条将提案纳入我们与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格，他们必须不迟于2026年12月7日将其提案的书面副本送达我们的主要执行办公室。为确保公司及时收到，提案应寄出挂号信，要求回执。所有提案必须符合规则14a-8和我们的章程的适用要求，才能考虑纳入我们的2027年代理材料。
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如欲提交董事提名，我们的公司秘书必须在不迟于2027年2月17日营业结束前在以下地址收到。任何事项，包括任何董事提名，都必须遵守我们的章程。
我们的政策是，任何股东提案（包括任何未根据规则14a-8提交的股东提案）将在年度会议上提出，但未被要求包含在我们的代理材料中，必须在年度会议前30至60天交付给我们的公司秘书；但前提是，如果向股东发出的会议通知少于31天，则该通知必须在向股东邮寄会议通知之日后10天内交付。但是，如果2027年年会的日期比2026年年会周年日提前或延迟超过30天，则必须在不早于会议召开前第120天且不迟于（i）会议召开前第90天或（ii）首次公开披露会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的情况下发出此类通知。若要及时召开2027年年会，股东提案必须送达Southern First Bancshares, Inc.，P.O. Box 17465，Greenville，South Carolina 29606，注意：公司秘书，不早于2027年3月19日，也不迟于2027年4月18日。
最后，除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则第14a-19条，对于我们的2027年年度股东大会，除公司的被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东必须在2027年3月20日之前提供说明第14a-19条要求的信息的通知。
股东通讯
我们没有一个正式的流程，股东可以通过这个流程与我们的董事会进行沟通。然而，从历史上看，董事会主席或提名委员会承担了回应股东提出的问题和关切的责任。我们的董事会认为，这种做法已足以确保股东提出的问题和关切得到充分解决。任何股东如欲与我们的董事会进行沟通，可致函Southern First Bancshares, Inc.，P.O. Box 17465，Greenville，South Carolina 29606，注意：公司秘书。
其他业务
我们不知道有任何其他业务将在2026年年度股东大会上提出。然而，如果任何其他事项被适当地提交给2026年年度股东大会，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对该代理人进行投票。
2026年4月6日
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（页面故意留空。）
（页面故意留空。）
Southern First Bancshares, Inc.
邮政信箱17465
格林维尔S.C. 29606
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扫描到 View Materials & Vote |
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互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2026年5月18日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年5月18日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |
| 保留这一部分作为您的记录 | |
| DETACH并仅返回此部分 | |
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |
| 为 | 扣留 | 为所有人 | 若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | |||||
| 全部 | 全部 | 除了 | ||||||
| 董事会建议您投票支持以下事项： | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1. | 选举16名董事，任期1年。 |
被提名人
| 01 | Andrew B. Cajka | 02 | 珍妮弗·S·克卢韦里乌斯 | 03 | Mark A. Cothran | 04 | Leighton M. Cubbage | 05 | Anne S. Ellefson |
| 06 | David G. Ellison | 07 | Darrin Goss，Sr。 | 08 | 特里·格雷森-卡普里奥 | 09 | Tecumseh Hooper, Jr. | 10 | Rudolph G. Johnstone |
| 11 | 雷·A·拉铁摩尔 | 12 | 安娜·洛克 | 13 | William A. Maner，IV | 14 | 比利·麦克拉奇 | 15 | James B. Orders, III |
| 16 | R. Arthur Seaver, Jr. |
| 董事会建议你对提案2和3投赞成票。 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||
| 2. | 就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票（这是一项不具约束力的咨询投票）。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 3. | 批准委任Elliott Davis，LLC为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。 | ||||||||
请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。 |
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| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||
0000700193_1 R2.09.05.010
关于年会代理材料可用性的重要通知：表格10-K、通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅
这份委托书由董事会征集
以下签署人兹组成并任命James B. Orders, III和Andrew B. Cajka各为其真实合法的代理人和在各方面具有完全替代权的代理人，以代表并投票，如下所示，以下签署人将有权在定于2026年5月19日在南卡罗来纳州格林维尔Verdae Boulevard 6号南方南方第一银行，Inc.举行的年度股东大会上投票的TERM3，Inc.的所有普通股股份，东部标准时间上午9：30，以及在任何延期或休会时。
此代理，如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如没有作出指示，本代表将投票选举十六名已确定的董事担任董事会成员、第2号提案和第3号提案，并由本代表委任的人士酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。
请在随附的信封中迅速标记、签名、注明日期、归还这份委托书。
0000700193_2 R2.09.05.010