购买协议
之间
联合汽车信贷融资有限责任公司
采购人
和
联合汽车信贷公司
卖方
截至2025年2月28日
附件 10.2
购买协议
之间
联合汽车信贷融资有限责任公司
采购人
和
联合汽车信贷公司
卖方
截至2025年2月28日
目 录
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第一条定义 |
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第1.1节 |
一般。 |
4 |
第1.2节 |
具体条款。 |
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第1.3节 |
条款用法。 |
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第1.4节 |
没有追索权。 |
5 |
第1.5节 |
票据持有人和凭证持有人的行动或同意。 |
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第二条。转让应收款项及其他已转让物业 |
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第2.1节 |
应收款项及其他转让财产的转让 |
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第三条。代表和授权书 |
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第3.1节 |
卖方的陈述和保证。 |
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第3.2节 |
买方的陈述和保证。 |
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第四条。卖方盟约 |
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第4.1节 |
买方所有权的保护 |
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第4.2节 |
其他留置权或权益 |
13 |
第4.3节 |
成本和费用 |
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第4.4节 |
无减值 |
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第4.5节 |
赔偿 |
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第一条五、回购 |
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第5.1节 |
违反保证时回购应收款项 |
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第5.2节 |
已购回应收款项的重新分配 |
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第5.3节 |
豁免 |
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第六条。杂项 |
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第6.1节 |
卖方的法律责任 |
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第6.2节 |
合并或合并卖方或买方 |
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第6.3节 |
卖方及其他人的责任限制 |
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第6.4节 |
卖方可能拥有票据或凭证 |
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第6.5节 |
修正 |
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第6.6节 |
通告 |
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第6.7节 |
合并整合 |
19 |
第6.8节 |
条款的可分割性 |
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第6.9节 |
各方意向 |
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第6.10节 |
管治法 |
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第6.11节 |
对口单位 |
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第6.12节 |
进一步转让应收款项及其他转让财产 |
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第6.13节 |
不呈请契约 |
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第6.14节 |
第三方受益人 |
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第6.15节 |
电子签名。 |
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时间表 |
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附表a |
应收款项明细表 |
附表-A-24 |
附表b |
卖方的陈述及保证 |
附表-B-25 |
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购买协议
本购买协议日期为2025年2月28日，由特拉华州有限责任公司United Auto Credit Financing LLC作为买方（“买方”）与加利福尼亚州公司United Auto Credit Corporation作为卖方（“卖方”）签署。
W I T N E S E T H：
然而，买方已同意向卖方购买，而卖方根据本协议在截止日期向买方转让应收款项和其他转让财产。
现据此，考虑到房地及下文所载的相互约定，并为确认收到的其他良好的、有价值的对价，买卖双方拟受法律约束，现约定如下：
第I.1节一般。此处使用的未经定义的大写术语应具有联合汽车信贷融资有限责任公司（United Auto Credit Financing LLC）作为存款人、联合汽车信贷公司（United Auto Credit Corporation）作为服务商、联合汽车信贷证券化信托2025-1（United Auto Credit Securitization Trust 2025-1）作为发行人（“发行人”）以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为备用服务商和义齿受托人（以这种身份称为“义齿受托人”），或者如果其中未定义，则在发行人和义齿受托人之间日期为2025年2月28日的义齿（“义齿”）中赋予此类术语的各自含义。
第I.2节具体术语。在本协议中使用时，除非上下文另有要求，以下词语和短语应具有以下含义：
“协议”是指本采购协议。
“截止日期”是指2025年2月28日。
“义齿”是指第1.1节中提到的义齿。
“其他转让财产”系指卖方根据第2.1（a）（i）节向买方转交的截止日期后在应收款上收到的所有款项，以及卖方根据第2.1（a）（ii）节至（viii）节向买方转交的所有财产。
“购买协议抵押品”具有第6.9节规定的含义。
“应收款项”是指本协议所附的应收款项明细表所列的应收款项。
“回购事件”是指发生违反申述附表所列卖方的任何陈述和保证或任何其他需要卖方或买方根据销售和服务协议回购应收款项的事件。
“应收款明细表”是指根据本协议出售和转让的应收款明细表，该明细表作为附表A附在本协议中（该明细表可以是存储在闪存盘或计算机磁盘上的电子副本的形式）。
“申述附表”系指作为附表B所附的卖方申述及保证附表。
第I.3节条款的使用。本协议中定义的所有术语在适用于本协议的任何文书中以及在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。
第I.4节无追索权。在不限制卖方在本协议项下的义务的情况下，不得根据本协议或就本协议或与本协议有关而交付的任何证书或其他书面文件直接或间接对卖方的任何高级职员、雇员、代理人、成员或经理本人采取追索措施。
5
第I.5节票据持有人和凭证持有人的行动或同意。每当本协议的任何条款提及票据持有人或证书持有人将采取或同意的行动时，该条款应被视为提及票据持有人或证书持有人（视情况而定）在紧接票据持有人或证书持有人将采取此类行动或给予同意之日前的记录日期的记录日期。仅为票据持有人或凭证持有人将采取或同意的任何行动的目的，以卖方、买方或其任何关联公司的名义登记的任何票据或证书应被视为未偿付；但条件是，仅为确定所有者受托人或义齿受托人是否有权依赖任何此类行动或同意的目的，只有所有者受托人或义齿受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据或证书才应被如此忽略。
第二节应收款项及其他转移物的转让。
6
第III.1节卖方的陈述和保证。卖方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期，买方在购买本协议项下的应收款和其他转让财产以及根据销售和服务协议将应收款和其他转让财产转让给发行人时所依赖的陈述和保证。此类陈述自本协议签署和交付之日起作出，但在本协议项下的应收款项和其他转让财产的出售、转让和转让，以及买方根据销售和服务协议向发行人出售、转让和转让，以及根据义齿向义齿受托人质押的情况下，应继续有效。卖方与买方约定，买方向发行人转让
7
买方在本协议下的所有权利，以及义齿受托人此后将有权代表票据持有人以义齿受托人自己的名义对卖方执行本协议。
8
第三节.2买方的陈述和保证。买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期，卖方在根据本协议向买方出售、转让、转让和转让应收款及其他转让财产时所依赖的陈述和保证。此类陈述自本协议签署和交付之日起作出，但应在本协议项下的应收款和其他转让财产的出售、转让和转让以及买方根据销售和服务协议向发行人出售、转让和转让以及根据义齿向义齿受托人质押时仍然有效。
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第四节。1购买人所有权保护。
11
12
第四条第二款其他留置权或权益。除本协议项下的转易事项外，卖方不会向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容许对应收款或其他转易财产或其中的任何权益存在任何留置权；卖方将立即通知买方卖方实际知悉的任何应收款上存在任何留置权；卖方应捍卫买方的权利、所有权和利益，发行人和义齿受托人在应收款和其他转让财产中针对第三方通过或根据卖方提出索赔的所有索赔。
第IV.3节成本和费用。卖方应支付与履行其在本协议项下的义务以及其作为一方的其他基本文件项下的义务有关的所有合理费用和支出。
第IV.4节无减值。卖方承诺，它不得采取任何行动，也不得不采取任何行动，这将损害买方、发行人或义齿受托人在任何应收款中的权利。
第IV.5款赔偿。
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14
根据本条第4.5条作出的赔偿，应包括律师的合理费用和开支以及诉讼费用（包括任何合理的律师费、费用（包括法庭费用）和与（i）业主受托人、义齿受托人或备用服务商对卖方、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的费用，以及（ii）对业主受托人的任何索赔的全部或部分成功抗辩，义齿受托人或备用服务商违反其注意标准），并应在票据和证书的付款后继续存在。本协议项下的赔偿义务应在本协议的任何终止或转让，或任何一方的辞职或撤职后继续有效，并且应是卖方可能以其他方式承担的任何义务的补充。如果卖方未能向业主受托人、义齿受托人或备用服务商提供根据本条到期的此类赔偿款项，业主受托人、义齿受托人和备用服务商应根据信托协议第7.2节（就业主受托人而言）、销售和服务协议第5.7（b）节或义齿第5.6节收取此类赔偿金额。
第五款。1违反质保应收款项的回购。一旦（a）存款人、服务人或发行人发现，或（b）义齿受托人或备用服务人的负责人员收到或实际知悉发生回购事件的书面通知，卖方应，除非作为该回购事件标的的违约行为已使用商业上合理的努力在所有重大方面得到纠正，如果票据持有人在应收款项和其他转让财产中的权益受到任何此类违约的重大不利影响，则应从发行人处回购应收款项和与此相关的其他转让财产，并且在回购该应收款项和相关的其他转让财产的同时，卖方应根据销售和服务协议第5.6节将购买金额全额存入收款账户，不得扣除或抵消。经了解并同意，除本5.1节规定的情况外，卖方回购任何应收款和违约发生且仍在继续的相关其他转让财产的义务，如果该义务得到履行，则应构成买方、发行人、备用服务商、票据持有人、凭证持有人、代表票据持有人的义齿受托人或代表凭证持有人的所有者受托人就该违约行为针对卖方的唯一补救措施。本第5.1节的规定旨在授予发行人根据本协议要求卖方履行义务的直接权利，与此相关，卖方放弃就此种回购义务向买方提出的任何事先要求的要求。任何该等回购须按销售及服务协议第3.3节所指明的方式进行。
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尽管本协议或销售及服务协议另有相反的规定，卖方根据本条承担的义务不应在卖方根据销售及服务协议作为服务人终止时终止，并应根据本协议的条款履行，即使服务人或买方未能履行其根据销售及服务协议就该等应收款项各自承担的任何义务。尽管本协议中有任何相反的规定，义齿受托人没有义务确保任何应收款符合本协议的目的或强制执行卖方的回购义务。
除上述规定外，尽管相关应收账款是否已由卖方回购，卖方应就所有成本、开支、损失、损害、索赔和责任，包括律师和法庭费用的合理费用和开支（包括与业主受托人、契约受托人或后备服务商对卖方的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括提起的任何诉讼、索赔或诉讼）有关的费用和开支），向发行人、义齿受托人、备用服务商、所有者受托人、所有者受托人、备用服务商、票据持有人和证书持有人作出赔偿，可能因引起该等回购事件的事件或事实而针对或由其中任何一方所招致。如果卖方未能向业主受托人、义齿受托人或备用服务商提供根据本条到期的此类赔偿付款，业主受托人、义齿受托人和备用服务商应根据信托协议第7.2节（就业主受托人而言）、销售和服务协议第5.7（b）节或义齿第5.6节收取此类赔偿金额。本协议项下的赔偿义务应在本协议的任何终止或转让，或任何一方的辞职或撤职后继续有效，并且应是卖方可能以其他方式承担的任何义务的补充。
第V.2节所购应收款的重新分配。卖方根据本协议第5.1节回购的任何应收账款的购买金额存入收款账户后，买方应被视为在无追索权、陈述或保证的情况下向卖方转让、转让、抵销和以其他方式转让买方在该回购的应收账款、所有其他相关的其他转让财产上、以及在该回购的应收账款下的所有权利、所有权和权益，以及与此相关的所有到期或将到期的所有款项及其所有收益，买方和发行人（根据销售和服务协议第3.3节）应采取卖方可能合理要求的步骤，以便将买方在此类应收款以及所有与此直接相关的担保和文件以及所有其他转让给买方的所有权利、所有权和权益转让给卖方，无追索权、陈述或保证，但不存在由买方或发行人的行为产生或因其行为而产生的留置权除外。此类转让应是直接出售和转让，而不是为了担保。如在所购应收款重新转让后，在任何强制执行诉讼或法律程序中，以卖方不应是利益的真实当事人或有权强制执行应收款的持有人为由，认为卖方不得强制执行任何此类应收款，则买方应采取卖方认为合理必要的步骤强制执行应收款，费用由卖方承担，包括以买方的名义提起诉讼。
第v.3节豁免。买方或作为买方受让人的发行人或作为发行人受让人的义齿受托人在行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施时，不得作为对其的放弃而运作，也不得作为任何单
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或部分行使任何该等权力、权利或补救，排除任何其他或未来行使或行使任何其他权力、权利或补救。
第六条.卖方的责任。卖方仅应在卖方具体承担的本协议义务范围内以及卖方在本协议中所述的陈述和保证范围内根据本协议承担责任。
第VI.2节卖方或买方的合并或合并。任何公司或其他实体（a）可将卖方或买方合并或合并，（b）由卖方或买方作为一方的任何合并或合并产生，或（c）继承卖方或买方的业务，但在上述任何情况下，该公司或其他实体应签署一份承担协议，以履行卖方或买方（视情况而定）根据本协议承担的每一项义务，且无论该承担协议是否已签署，应是卖方或买方（视情况而定）在本协议项下的继承者（不免除卖方或买方在本协议项下的责任，如果其在该合并或合并后仍然存在），而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方采取任何进一步行动，但前提是，就买方而言，该存续公司或其他实体的管辖文件中包含与买方有限责任公司协议中所载内容基本相同的有关业务限制和其他事项的条款。卖方或买方应立即通知另一方、发行人、义齿受托人和所有者受托人，并作为完成上述（a）、（b）和（c）条所述交易的条件，在上述交易生效后，（x）在涉及卖方的交易的情况下，不得根据第3.1节作出任何陈述或保证，在涉及买方的交易的情况下，不得根据本协议第3.2节作出任何陈述或保证（在每一此种情况下，为反映存续实体的组织形式和组建管辖权而对陈述和保证进行必要的更改），应已被违反（就本协议而言，此类陈述和保证应自该交易完成之日起生效）并仍在继续，（y）卖方或买方（如适用）应已交付此类合并的书面通知，在该交易完成之前向评级机构提交合并或购买和承担，并应已向发行人和义齿受托人交付卖方的高级职员证书或由买方或代表买方（如适用）签署的证书，以及各律师的意见，其中均说明该合并、合并或继承以及该承担协议符合本第6.2节，并且本协议中规定的与该交易有关的所有先决条件（如有）均已得到遵守，并且（z）卖方或买方（如适用），应已向发行人和义齿受托人交付一份律师意见，说明该律师认为，（a）为维护和保护发行人和义齿受托人在应收款和其他转让财产中的利益所必需的所有融资报表和延续报表及其修订已被执行和归档，并背诵了归档的细节，或（b）无需采取此类行动来维护和保护此类利益。
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第七条第三款对出卖人及其他人的责任限制。卖方及其任何董事、高级人员、雇员或其代理人可善意地依赖大律师的建议或任何人就本协议下产生的任何事项适当签立和提交的任何种类的表面文件。卖方没有义务出现、起诉或抗辩与其在本协议或其作为一方的基本文件项下的义务无关且其认为可能涉及其任何费用或责任的任何法律诉讼。
第VI.4条卖方可能拥有票据或凭证。根据本协议的规定，以及销售和服务协议、契约和信托协议的规定，卖方和卖方的任何关联公司可以以其个人或任何其他身份成为票据或凭证的所有者或质权人，其权利与如果他们不是卖方或其关联公司时将拥有的权利相同。
第VI.5条修正案。
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第VI.6节通知。根据本协议向卖方或买方提出的所有要求、通知和通讯均应以书面形式、亲自交付或以传真方式发送（随后以书面确认）、信誉良好的隔夜快递或以挂号信方式邮寄、要求回执，并在收到（a）（如果是卖方）时视为已向United Auto Credit Corporation，1071 Camelback Street，Suite 100，Newport Beach，California 92660；ATTn：首席财务官，或（b）（如果是买方）向United Auto Credit Financing LLC，c/o United Auto Credit Corporation，1071 Camelback Street，Suite 100，Newport Beach，California 92660；ATTN：首席财务官，或一方在交付给另一方以及发行人、所有者受托人和义齿受托人的书面通知中指定的其他地址。
第七节.7合并整合。除本协议另有特别说明外，本协议及其他基本文件载列各方对本协议标的事项的全部谅解，所有事先书面或口头谅解均被本协议及其他基本文件所取代。除本协议另有规定外，本协议不得修改、修正、放弃或补充。
第七条.8规定的可分割性。如果本协议的任何一项或多项契诺、条款或条款因任何原因被视为无效，则该等契诺、条款或条款应被视为可与本协议的其余契诺、条款或条款分开，并且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
第VI.9节缔约方的意向。本协议的执行和交付应构成卖方和买方的承认，即他们打算本协议所设想的转让和转让构成应收款和其他转让财产的完全出售和转让，而不是作为担保，将其良好所有权从卖方传递给买方，不存在任何留置权，并且在破产、重组、安排、无力偿债或清算程序的情况下，应收款和其他转让财产不应成为卖方财产的一部分，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序，或卖方的或与卖方有关的另一类似事件的发生。如果任何此类转易被确定为买方、发行人、票据持有人或凭证持有人向卖方提供的贷款的担保，卖方特此向买方授予卖方对以下财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是现有的或以后获得的或
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产生，本协议构成适用法律下的担保协议（统称“购买协议担保物”）：
第VI.10节管治法。本协议应按照本协议的规定进行解释，本协议及与本协议产生或以任何方式与本协议有关的所有事项应由纽约州法律管辖，但不影响其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。此处的每一方在此同意非排他性
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纽约州法院的管辖权，位于曼哈顿郊区，联邦法院位于纽约州曼哈顿郊区。此处的每一方在此放弃基于论坛非会议的任何反对，以及在任何上述法院对根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及同意授予此类法院认为适当的此类法律或公平救济。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的或与本协议所设想的交易有关的任何一方当事人之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面进行的发声相反，任何在法庭上解决的这类争端将在没有陪审团的情况下通过板凳审判解决。
第七条第十一款对应人员。为便利本协议的执行和其他目的，本协议可在任意数目的对应方中同时执行，每一对应方应被视为正本，所有对应方均应构成一份相同的文书。
第VI.12节进一步转让应收款项和其他转让财产。卖方承认，（a）买方打算根据销售和服务协议，在截止日期将应收款和其他转让财产连同其在本协议下的权利转让给发行人，以及（b）发行人打算根据义齿，在截止日期将应收款和其他转让财产连同其在本协议下的权利质押给义齿受托人。卖方承认并同意此类转让和质押，并放弃任何进一步的通知和契约，并同意本协议中包含的卖方的陈述和保证以及买方在本协议下的权利旨在使发行人、所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和证书持有人受益。为促进上述，卖方承诺并同意根据本协议的条款为发行人、所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和证书持有人的利益履行其在本协议项下的职责和义务，并且尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应直接对发行人、所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和证书持有人承担责任（尽管服务商有任何失败，备用服务商或买方履行其在本协议项下或基本文件项下各自的职责和义务），并且义齿受托人可以为所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和证书持有人的利益对卖方强制执行本协议项下的卖方职责和义务。
第VI.13条不呈请之约。卖方不得在全额支付票据后一年零一天的日期之前，为根据任何联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动或维持针对发行人或买方的非自愿案件或指定接管人、清盘人、受让人的目的，请愿或与任何人一起启动或以其他方式援引任何法院或政府当局的程序，
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发行人或买方的受托人、托管人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或命令对发行人或买方的事务进行清盘或清算。买方和卖方均不得在全额支付票据后一年零一天的日期之前，为（a）根据任何联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动或维持针对发行人的案件，（b）指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、发行人的扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分或（c）命令对发行人的事务进行清盘或清算。
第七条第十四款第三方受益人。本协议的规定是为了本协议各方和作为第三方受益人的所有者受托人、义齿受托人和备用服务商的利益。
第七条第十五款电子签字。
本协议只有在由获授权的个人代表一方当事人通过以下方式签署和交付时才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行：（a）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定，（b）原始人工签名或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一份传真、扫描或影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意欲的性质而有要求时，应使用手工签字原件来执行或背书著述和认证证书。
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22
作为证明，双方已促使本采购协议由其各自的高级管理人员在上述日期和年份的第一天正式签署。
联合汽车信贷公司， 作为卖方 |
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签名： |
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姓名： |
乔纳森·桑迪森 |
职位： |
首席财务官 |
联合汽车信贷融资有限责任公司， 作为买方 |
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签名： |
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姓名： |
乔纳森·桑迪森 |
职位： |
首席财务官 |
接受： |
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ComputerShare Trust Company，N.A.， |
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作为契约受托人 |
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签名： |
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姓名： |
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职位： |
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附表a
应收款项明细表
[在United Auto、义齿受托人和Katten Muchin Rosenman LLP备案]
附表b
卖方的陈述及保证
1.应收款项的特点。每笔应收款项（i）由卖方（a）发起，（b）由发起关联公司发起，并由该发起关联公司有效转让给卖方，或（c）由交易商有效转让，并由卖方根据现有交易商协议或根据与卖方的交易商转让从该交易商购买，并由该交易商根据交易商转让有效转让给卖方，（ii）由卖方、该发起关联公司或该交易商发起，用于在卖方、该发起关联公司或交易商业务的正常过程中零售融资车辆，在每一种情况下，都是根据卖方的信贷政策发起的，并由其当事人充分和适当地执行，卖方、每个发起关联公司和每个交易商都拥有在卖方、每个此类发起关联公司或每个此类交易商所在的国家发起应收款的所有必要许可证和许可，（iii）包含习惯和可执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押担保实现，（iv）是一种应收款项，其中规定了平准每月付款（但应收款项的第一个月付款期间的付款和最后一个月付款期间的付款可能与正常期间和平准付款的差异很小），如果到期付款，则应在原期限内完全摊销融资金额，并且（v）未被修改或放弃的收款，但应收款项档案或与此有关的服务商电子记录中所证明的除外。
2.没有欺诈或虚假陈述。每笔应收款项（i）由卖方发起，（ii）由发起关联公司发起，并由发起关联公司转让给卖方，或（iii）由交易商转让并由交易商出售给卖方，并由卖方出售给买方，在每种情况下，该发起关联公司、交易商或卖方均无任何欺诈或虚假陈述。
3.遵纪守法。适用的联邦、州和地方法律及其规定的所有要求（包括高利贷法、联邦真实借贷法案、平等信贷机会法案、公平信用账单法案、公平信用报告法案、公平债务催收惯例法案、联邦贸易委员会法案、Magnuson-Moss保修法、消费者金融保护局的“B”和“Z”（包括对美联储官员对条例Z的评论的修订，于1998年10月1日生效，涉及负资产贷款）、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、军人民事救济法案，应收账款和融资车辆方面的每一项适用的州机动车辆零售分期销售法、《Gramm-Leach-Bliley法》和州对《国家消费者法》和《统一消费者信用法》以及其他消费者信贷法和平等信贷机会和披露法）的修改，均已在所有重大方面得到遵守，每一应收账款和由每一应收账款证明的融资车辆销售在其产生或作出时得到遵守，现在在所有重大方面均符合所有适用的法律要求。
4.起源。每笔应收款项起源于美利坚合众国。
5.具有约束力的义务。每一应收款项均代表债务人对其承担的真正、合法、有效和具有约束力的付款义务，可由其持有人根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制以及对
特定补救办法的可获得性，无论这种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑，以及（ii）作为此类应收款，可在经修订的《服役人员民事救济法》截止日期之后通过申请进行修改；并且每项应收款的所有当事人都具有执行和交付此类应收款以及与此相关的所有其他文件并授予据称由此授予的担保权益的完全法律能力。
6.没有政府义务人。没有义务人是美利坚合众国或其任何州或任何机构、部门、细分部门或工具。
7.债务人破产。截至截止日，在卖方的记录上没有任何债务人被确定为当前破产程序的主体。
8.应收款明细表。应收款项明细表所列信息均已从电子分类账中生成，截至截止日营业结束时在所有重大方面均真实无误。
9.标记记录。卖方和买方各自已在其档案中表示，应收款项已根据销售和服务协议出售给发行人，并根据义齿授予义齿受托人。此外，卖方已在其计算机文件中表示，应收账款归发行人所有。
10.电脑磁带。买方在截止日期向发行人提供的计算机磁带在截止日期是完整和准确的，并包括对应收账款附表中描述的相同应收账款的描述。
11.逆向选择。在从买方拥有的应收款项中选择符合本附表B第28条（i）至（xv）款规定的选择标准的应收款项时，未使用对票据持有人不利的选择程序。
12.动产纸业。应收款项构成在纽约州生效的《UCC》含义内的“有形动产票据”或“电子动产票据”。
13.一份原创。每份合同只有一份正本执行副本（或就电子合同而言，一份权威副本）。关于电子合同，每一份权威副本（i）都是唯一的、可识别的和不可更改的（托管人参与的除外），并且（ii）已作为义齿受托人的指定托管人传达给e-Vault Provider并由其维护。
14.非权威拷贝鉴定。关于电子合同，服务人或托管人已标记或促使标记每一此种合同的所有副本，但权威副本除外，并带有以下大意的水印：“非权威副本的视图”或类似语言。
15.应收文件完成。存在与每项应收款有关的应收款档案，并且此类应收款档案包含一份完全执行的合同正本（或就电子合同而言，一份权威副本）、留置权证书或其申请的副本。有关应收款项的相关文件，包括有关合同修改的任何文件，将由服务商根据
附表-B-26
服务政策和程序。每一份要求由义务人签署的此类文件均已由义务人在适当的空格中签署。任何表格上的所有适用空白均已正确填写，否则每份表格均已正确准备。托管人将维护每笔应收款项的完整应收款项档案，包括关于构成“有形动产票据”的合同的每笔应收款项证据、在其办事处之一或其代理人或分包商之一在美国境内的办事处完全执行的此种合同的正本。对于以电子合同为证据的每笔应收款，UACC 2025-1 ABS金库分区中现在并将维护一份此类电子合同的权威副本。
16.有效应收款。任何应收账款均未得到满足、从属或撤销，且为每项此类应收账款提供担保的融资工具并未全部或部分解除相关应收账款的留置权。任何应收账款的条款自产生以来均未在任何方面被放弃、更改或修改，除非通过应收账款档案或服务商电子记录中确定的文书或文件。
17.合法转让。任何应收款均不起源于或受其法律管辖的任何法域，而该法域的法律将使根据本协议或根据票据的转让出售、转让和转让此类应收款成为非法、无效或可作废。
18.好标题。紧接在根据本协议将应收款转让给发行人之前，买方是应收款的唯一所有人，并对其拥有良好且不可撤销的所有权，不存在任何留置权。在买方执行和交付本协议时，发行人应对此类应收款拥有良好且不可撤销的所有权，并将是此类应收款的唯一所有人，不存在任何留置权。任何交易商都没有参与任何应收账款的收益或其他收取收益的权利。买方没有采取任何行动向任何人转让任何权利，这将导致该人有权获得根据相关保险单或相关经销商协议或经销商转让收到的付款或根据此类应收款到期的付款。
19.融资车辆的担保权益。每一应收款在融资工具中为卖方（或第一优先担保权益已转让给卖方的原始关联公司）设定或应设定有效、具有约束力和可强制执行的第一优先担保权益。每一受融资车辆的留置权证书显示，或者如果正在就该受融资车辆申请新的或替换的留置权证书，则留置权证书将在相关应收款的发起日期后180天内收到，并将显示，在每项应收款下被指定为原始担保方的卖方（或发起关联公司）作为该受融资车辆的第一优先担保权益的持有人。就尚未从业权注册处处长退回留置权证书的每项应收款项而言，卖方或相关原始关联公司已申请或收到相关交易商提供的书面证据，证明该留置权证书显示卖方、原始关联公司或发行人（如适用），由于第一留置权持有人已申请，且原始关联公司的担保权益已由原始关联公司有效转让给卖方，而卖方的担保权益（由卖方根据购买协议转让给买方）已由买方根据销售和服务协议有效转让给发行人。销售和服务协议以发行人为受益人在应收款中创建有效且持续的担保权益（定义见UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并可对买方的债权人和买方强制执行。紧随买方出售、转让及转让后
附表-B-27
对发行人而言，每笔应收款项将由融资工具上的可强制执行和完善的第一优先担保权益担保，以作为担保方的义齿受托人为受益人，该担保权益优先于现有或以后可能产生或设定的此类融资工具上的所有其他留置权和担保权益（关于优先权，影响融资工具的税款、劳务或材料的任何留置权除外）。截至截止日，不存在对影响融资车辆的税款、工作、人工或材料的留置权或索赔，这些留置权或索赔是或可能是在相关应收账款的留置权之前或相等的留置权。
20.所有文件都做了。任何人为赋予发行人和义齿受托人对应收账款及其收益和其他转让财产的第一优先权完善留置权或所有权权益而需要进行的所有备案（包括UCC备案（包括卖方根据适用法律在加利福尼亚州适当的备案处提交所有适当的融资报表，以完善根据本协议授予买方的应收账款的担保权益）），以及任何司法管辖区的任何人为赋予发行人和义齿受托人对应收账款及其收益和其他转让财产的第一优先权完善留置权或所有权权益而需要采取或执行的所有行动，采取或执行。
21.必选传奇。属于电子合同的应收账款在UACC 2025-1 ABS金库分区中，包含所需图例。构成或证明应收款的电子合同没有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给发行人以外的任何人，作为所有者，并由联合汽车作为托管人代表义齿受托人为票据持有人的利益而作为担保方持有。
22.无减值。卖方没有采取任何行动向任何人转让任何权利，以导致该人有权根据应收款获得到期付款，或以其他方式损害买方、发行人、义齿受托人和票据持有人在任何应收款或其收益中的权利。除根据本协议授予买方的担保权益以及截至交割日已全部解除和解除的任何其他担保权益外，卖方没有质押、转让、出售、授予或以其他方式转让任何应收款的担保权益。除与根据本协议授予买方的担保权益有关的任何融资报表或已终止的任何融资报表外，卖方未授权提交且不知道有任何针对卖方的融资报表包含涵盖应收款的抵押品说明。卖方不知道有任何针对其的判决或税务留置权申请。
23.应收款项不可假设。任何应收款均不得由另一人以解除其债务人就该应收款对其所有人的义务的方式承担。
24.没有防御。任何应收账款均不受任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利的约束，并且没有就任何应收账款主张或威胁这种权利。
附表-B-28
25.没有违约。根据任何应收账款的条款，没有违约、违约、违规或允许加速的事件（不超过30天的拖欠付款除外），并且不存在任何条件或事件已经发生并且正在继续，即经通知，时间的流逝或两者都将构成违约、违约、违规或允许根据任何应收账款的条款加速的事件，并且没有放弃上述任何一项。截至截止日，没有任何融资车辆被收回。
26.保险。在卖方、发起关联公司或经销商发起应收账款时，每辆融资车辆都需要按照服务政策和程序获得综合和碰撞保险单的承保。任何融资车辆在截止日根据强制投保的保单投保。
27.剩余本金余额。截至截止日，应收款项明细表所列各项应收款项的本金余额在所有重大方面均真实、准确。
28.应收款项的某些特征。
附表-B-29
29.利息计算。每份合同都规定了根据任一“单利”方法计算根据该合同应付的利息。
30.Lockbox账户。每个债务人已经或将被指示将其相关应收账款的所有款项支付至Lockbox账户。
31.预付款。每笔应收款项允许提前还款和部分提前还款而不受处罚，并要求相关债务人的提前还款将根据应收款项的年利率全额支付截至提前还款日期的本金余额和应计利息。
32.转存。每项应收款禁止未经卖方同意出售或转让融资车辆。
33.留置权强制执行。每项应收款均规定强制执行担保此类应收款的融资工具上的留置权或明确的合法收回权（如适用）。
34.发行备忘录说明。每项应收款项在所有重大方面均符合发售备忘录中所述，且所有应收款项合计均符合。
35.损失风险。每份合同均载有规定，要求义务人承担相关融资车辆上的所有损失或故障风险，要求义务人支付对融资车辆征收或与融资车辆有关的所有销售、使用、财产、消费税和其他类似税款，并使义务人对根据合同要求支付的所有款项承担责任，不因任何理由进行任何抵销、反诉或抗辩，但仅限于义务人的安静享有权。
附表-B-30
36.租赁业务。据买方和服务商所知，视情况而定，任何债务人均不是参与租赁或销售与债务人相关融资车辆类型类似的设备业务的人。
37.消费者租赁。根据（a）在其管辖应收款项的法律所在司法管辖区生效的UCC或（b）《消费者租赁法》，15 USC1667，任何一项下的任何一项规定，应收款项均不构成“消费者租赁”。
38.完美。卖方已采取一切必要步骤完善买方针对担保应收款项财产的相关义务人的担保权益，并将代表发行人采取一切必要步骤，以维护发行人对相关融资工具中每一应收款项所产生的担保权益的完善。
附表-B-31