本招股章程补充文件、任何由我们发行的相关自由写作招股章程（我们称之为“公司自由写作招股章程”）、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，或我们已向贵方转介的文件，均载有并通过引用纳入贵方在作出投资决定时应予考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件、任何相关公司的自由撰写招股章程及随附的招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，本招股章程补充文件、任何相关公司的自由撰写招股章程及随附的招股章程在任何司法管辖区向或向任何在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约或要约的非法要约的人或向其作出该等要约或向其作出该等要约或向其作出该等要约或向其作出该等要约的要约的要约的邀约。你方不应假定本招股章程补充文件、任何相关公司自由写作招股章程及随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件所载的资料在适用文件日期以外的任何日期均属准确。本招股章程补充文件、任何相关公司自由写作招股章程及随附招股章程的交付，或根据本招股章程补充文件及随附招股章程进行的任何证券分销，均不得在任何情况下产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件之日起，本招股章程补充文件、任何相关公司自由写作招股章程及随附招股章程所载或以引用方式并入的信息或我们的事务并无任何变化。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
目 录
招股章程补充
| | | |
页
|
| |||
| | | | | S-iii | | | |
| | | | | S-1 | | | |
| | | | | S-4 | | | |
| | | | | S-7 | | | |
| | | | | S-8 | | | |
| | | | | S-9 | | | |
| | | | | S-18 | | | |
| | | | | S-22 | | | |
| | | | | S-28 | | | |
| | | | | S-28 | | | |
| | | | | S-29 | | | |
招股说明书
| | | |
页
|
| |||
| | | | | 二、 | | | |
| | | | | 三、 | | | |
| | | | | v | | | |
| | | | | 1 | | | |
| | | | | 2 | | | |
| | | | | 3 | | | |
| | | | | 4 | | | |
| | | | | 5 | | | |
S-i
| | | |
页
|
| |||
| | | | | 15 | | | |
| | | | | 26 | | | |
| | | | | 30 | | | |
| | | | | 32 | | | |
| | | | | 34 | | | |
| | | | | 35 | | | |
| | | | | 37 | | | |
| | | | | 37 | | | |
| | | | | 37 | | | |
| | | | | 38 | | | |
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件（或任何相关公司自由写作招股章程）所载或以引用方式并入的信息与所附招股章程所载或以引用方式并入的信息存在冲突，另一方面，本招股章程补充文件（或任何自由写作招股章程）所载或以引用方式并入的信息将予以控制。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们与Principal Financial Services，Inc.联合向美国证券交易委员会（“SEC”）使用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时出售证券，包括本招股章程补充文件所提供的票据。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中提及的“信安”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指信安金融集团及其子公司，提及的“信安金融服务”和“子公司担保人”均指信安金融服务公司，提及的“信安人寿”均指信安人寿保险公司。
我们仅在美国的那些司法管辖区发售票据，并可能在加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售票据。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。收到本招募说明书补充材料及随附的招募说明书的人员应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。见本招募说明书补充文件中题为“承销”的部分。
在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件中的整个“风险因素”部分、我们的合并财务报表及其相关附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关公司的自由写作招股说明书的其他信息。
S-ii
前瞻性陈述
本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文的文件和随附的招股章程中包含的某些非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的，包括与经济、竞争和立法发展、资本和流动性状况、销售和收益趋势以及管理层的信念、期望、目标和意见相关的估计和假设。除适用法律要求外，我们不承诺公开更新这些声明，这些声明是基于有关未来条件的一些假设，这些假设最终可能被证明是不准确的。未来事件及其对我们的影响可能不是预期的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。可能导致或促成此类重大差异的风险、不确定性和因素在我们最近提交的10-K表格年度报告中进行了讨论，并在随后的文件中不时更新或补充。这些风险和不确定性包括但不限于：
•
不利的资本和信贷市场条件可能会严重影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资本的机会和资本成本；
•
全球资本市场的状况，包括股票、债券或房地产市场和经济一般可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；
•
利率或信用利差的变化或长期的低利率环境可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，我们的净收入可能会因时期而异；
•
我们投资组合的风险可能会降低资产价值、信用回报和整体财务表现；
•
我们对投资的估值以及对我们的投资计提的拨备和减值金额的确定可能包括方法、估计和假设，这些方法、估计和假设可能会受到不同的解释，如果发生变化，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响；
•
我们的递延税项资产的任何减值或估值备抵可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
如果我们的实际经验与我们的定价和准备金假设存在显着差异，我们可能会在我们的保险和年金产品上面临损失；
•
摊销我们的递延购置成本（“DAC”）资产和其他精算余额的模式可能会发生变化，从而影响我们的DAC资产和其他精算余额的水平以及我们净收入的时间安排；
•
法律或法规的变化可能会降低我们的盈利能力或影响我们开展业务的方式；
•
我们支付股东股息、进行股票回购和履行义务的能力可能会受到爱荷华州保险法对信安人寿施加的股息或其他分配限制的限制；
•
会计准则的变更可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
诉讼和监管调查可能会影响我们的财务实力或降低我们的盈利能力；
•
对我们声誉的损害可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响；
•
我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔；
•
我们可能会不时受到税务审计、税务诉讼或类似诉讼的影响，因此我们可能会欠下额外的税款、利息和可能数额巨大的罚款；
•
适用的法律和我们的公司注册证书和章程可能会阻止一些股东可能认为符合其最佳利益的收购和企业合并；
S-iii
•
我们的风险管理框架可能无法识别或减轻所有风险，从而可能导致意外损失；
•
竞争，包括来自可能拥有更多财务资源、更广泛的产品阵列、更高评级和更强财务表现的公司的竞争，可能会削弱我们留住现有客户、吸引新客户和维持盈利能力的能力；
•
我们的财务实力或信用评级下调可能会增加保单退保和退出、减少新的销售、终止与分销商的关系、影响现有负债并增加我们的资本成本，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响；
•
客户终止或退出或投资者偏好的变化可能导致我们的资产管理和积累业务的收入减少；
•
如果我们的对冲或风险管理策略证明无效或不充分，我们某些保护投保人的产品内的担保可能会降低我们的净收入或增加我们在美国公认会计原则下的经营业绩或财务状况的波动性；
•
我们的国际业务面临政治、法律、运营和其他风险，这些风险可能会降低我们在这些业务中的盈利能力；
•
我们面临欺诈活动带来的风险；
•
我们面临供应商故障或数据泄露带来的风险；
•
我们面临因参与合资企业而产生的风险；
•
我们可能需要为“已关闭的Block”资产中的缺陷提供资金；
•
我们的再保险公司可能会违约或提高费率，这可能会对我们的净收入和财务状况产生不利影响；
•
我们面临未来收购业务产生的风险；
•
以资金代扣再保险协议管理共保面临风险；
•
如果我们无法吸引、发展和留住合格的员工和销售代表以及开发新的分销来源，我们的经营业绩、财务状况、战略增长承诺以及我们产品的销售可能会受到不利影响；
•
用于我们业务运营的信息技术、基础设施或其他内部或外部系统的中断，或未能维护这些系统上驻留的数据的机密性、完整性或可用性，可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉并对我们的盈利能力产生不利影响；
•
我们的财务业绩可能会受到全球气候变化的不利影响；和
•
灾难性事件可能会对我们的运营、净收入或财务状况产生不利影响。
有关这些因素和其他因素的其他信息包含在我们提交给SEC的文件中，包括但不限于我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025表格10-K”）及我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告（“Q1 2026表格10-Q”），分别以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及本招股章程补充文件、2025表格10-K和Q1 2026表格10-Q中标题为“风险因素”的章节中列出的风险因素或不确定性，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的其他文件中列出的风险因素或不确定性。
S-四
前景补充摘要
本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的资料。本摘要并不包含您在决定投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股章程，包括本招股章程补充文件中题为“风险因素”的部分以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，其中包含我们的合并财务报表和相关附注。
信安金融集团有限公司
信安金融公司是全球金融服务领域的领导者，通过我们多元化的金融服务公司家族，为企业、个人和机构客户提供范围广泛的金融产品和服务，包括退休、资产管理和工作场所福利及保障解决方案。截至2026年3月31日，我们管理的资产为17885亿美元，其中管理的资产为7702亿美元。
我们的全球资产管理业务服务于全球范围内广泛的机构、退休、高净值和散户投资者。我们的专注投资团队提供多样化的长期投资能力，包括股权、固定收益、房地产和其他另类投资，以及基金产品。我们的国际资产管理和积累业务专注于随着世界各地人口老龄化推动对退休积累、退休资产管理和退休收入管理解决方案的需求增加而创造的机会。
在美国，我们提供广泛的退休和员工福利和保险解决方案，以满足企业主及其员工的需求。我们是固定缴款计划、非合格计划、固定福利计划和养老金风险转移服务的领先提供商。我们也是领先的员工持股计划顾问。此外，我们是为企业主及其雇员提供特殊福利和保险解决方案的最大供应商之一。我们认为中小型企业是一个服务不足的市场，在退休和员工福利市场提供了有吸引力的增长机会。
信安金融公司和信安金融服务公司的主要执行办公室均位于711 High Street，Des Moines，Iowa 50392，电话号码为（515）247-5111。
S-1
发行
《说明》条款摘要如下，仅为方便您。这份摘要不是对《说明》的完整描述。您应阅读本招股说明书补充、任何公司自由书写的招股说明书和随附的招股说明书中其他地方所载的全文和更具体的细节。有关票据及附属公司担保的更详细说明，请参阅本招股章程补充文件中题为“票据说明”一节的讨论以及随附招股章程中的“债务证券说明”和“Principal Financial Services，Inc.担保说明”。
发行人
信安金融集团有限公司
附属担保人
信安金融服务公司。
提供的票据
2037年到期的优先票据（“票据”）的总本金额为%。
成熟度
这些票据将于2037年到期。
付息日期
而每一年，从2027年开始。
记录日期
紧接相关利息支付日之前的每一年的或。
可选择赎回；不设下沉式基金
我们可随时、不时按本招募说明书补充文件中题为“票据说明——可选赎回；无偿债基金”一节中所述的赎回价格选择全部或部分赎回票据。
票据将不享有任何偿债基金的利益。
没有上市
票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。
排名；结构性
从属
从属
票据将是我们的高级无抵押和非次级债务，并将与我们所有现有和未来的高级债务享有同等的受偿权，以及对我们所有现有和未来的次级债务享有优先受偿权。在担保此类债务的资产范围内，票据将有效地从属于我们的任何有担保债务。
票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（不包括附属担保）以及其任何优先股股东、保单持有人和其他债权人的债权。
子公司担保
票据将由我们的子公司信安金融服务公司在高级无抵押基础上提供全额、无条件和不可撤销的担保。见本募集说明书附件中题为“票据情况说明——附属担保”部分。
附属担保将是信安金融服务的优先无抵押和非次级债务，并将与其所有现有和未来的优先债务享有同等受偿权，以及对其所有现有和未来的次级债务享有优先受偿权。附属担保将有效从属于任何有担保
S-2
附属担保人的债务，以担保该等债务的资产为限。
附属担保将在结构上从属于信安金融服务附属公司的所有债务和其他负债以及其任何优先股股东、保单持有人和其他债权人的债权。
所得款项用途
我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为$。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还、赎回或为现有债务再融资。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。
面额
这些票据的发行面额为2000美元或超过1000美元的任何倍数。
盟约
优先契约（定义见本招股章程补充文件中题为“票据说明”的部分）包含留置权限制契约和合并、合并及出售资产限制契约，每一项契约均包含重要的例外情况。见所附募集说明书中题为“债务证券的说明——对留置权的限制”和“——合并、合并、出售资产”的章节。优先契约还包含适用于附属担保人的契诺。见本募集说明书附件中题为“票据情况说明——附属担保”的部分。
风险因素
有关您在决定投资票据前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件中题为“风险因素”的部分以及本招股章程补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。
S-3
风险因素
对票据的投资涉及一定的风险。在考虑是否购买票据时，阁下应审慎考虑下述风险及本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的所有资料，包括但不限于《证券日报》「第I部分第1A项—风险因素」所讨论的风险及不确定因素2025年10-K表格，第一季度“第二部分第1A项——风险因素”2026年表格10-Q以及在本章程日期或之后可能以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的其他资料。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
高级契约不限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。
高级契约不限制我们或我们的子公司可以发行的无担保债务（包括根据高级契约）或有担保债务的金额，但关于有担保债务，在随附招股说明书中题为“债务证券的描述——对留置权的限制”一节中规定的范围内除外。票据将是我们的高级无抵押和非次级债务，并将与我们所有现有和未来的高级债务享有同等的受偿权，以及对我们所有现有和未来的次级债务享有优先受偿权。
截至2026年3月31日，信安金融，Inc.有39.251亿美元的优先债务，该债务本可与票据在受偿权上排名相同，没有次级债务在票据受偿权上排名较后。此外，在为此类债务提供担保的资产范围内，票据将有效地从属于我们的任何有担保债务。截至2026年3月31日，信安金融公司没有未偿有担保债务。
附属担保将是信安金融服务的优先无抵押和非次级债务，并将与其所有现有和未来的优先债务享有同等受偿权，以及对其所有现有和未来的次级债务享有优先受偿权。截至2026年3月31日，信安金融服务不存在与附属担保在受偿权上排名相同的优先债务（我们的优先债务的其他附属担保除外），也不存在对附属担保在受偿权上排名次等的次级债务（我们的次级债务的附属担保除外）。此外，附属担保将有效地从属于信安金融服务的任何有担保债务，以担保该等债务的资产为限。截至2026年3月31日，信安金融服务没有未偿还的有担保债务。
产生的任何额外债务可能会减少我们或附属担保人可用于履行我们在票据和附属担保下各自义务的现金金额。我们和子公司担保人预计会不时产生额外的债务。
如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，票据的条款将无法为您提供保护。我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。高级契约不包含允许票据持有人要求我们在发生收购、资本重组或类似交易时回购票据的条款。
我们是一家没有直接经营的控股公司，子公司担保人是一家没有直接经营的中介控股公司；因此，我们履行票据项下义务的能力和子公司担保人履行子公司担保项下义务的能力将在很大程度上取决于我们和子公司担保人的子公司支付股息的能力，而我们保险公司子公司的股息支付能力受到法律限制。
我们是一家保险控股公司，其资产包括子公司担保人的所有已发行普通股。子公司担保人为中介控股公司，资产包括信安人寿及其他子公司的全部流通股。我们和子公司担保人履行各自义务的能力取决于信安人寿和
S-4
其他子公司以公司间借款方式宣派股利或垫资。我们的保险公司子公司受到各种法定和监管限制，一般适用于保险公司，这些限制限制了这些子公司可能支付的现金红利、贷款和垫款的金额。与影响我们其他一些子公司的资本要求有关的规定也限制了它们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。信安人寿向附属担保人支付股息受爱荷华州保险法规定的限制。请参阅2025年表格10-K中题为“业务—监管—美国保险法律法规”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析—流动性和资本资源—控股公司：PFG和PFS”的章节，这些章节以引用方式并入本文和随附的招股说明书。因此，我们的现金流量和偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益、这些收益分配给我们以及我们的子公司向我们支付的其他款项或资金分配。由于缺乏法定经营净收益、法定保单持有人盈余减少、爱荷华州保险法律或法规的变化，或出于某些其他原因，未来信安人寿可能无法支付足以允许我们或子公司担保人履行我们各自义务的股息。如果附属公司担保人或信安人寿或其各自的任何附属公司未来无法向我们支付足够的股息，我们将无法履行我们在票据下的按期付款义务，这将对我们的业务和财务状况以及票据的交易价格产生负面影响。
票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他义务，这可能会削弱我们对票据进行支付的能力，而子公司担保将在结构上从属于子公司担保人子公司的所有现有和未来债务及其他义务，这可能会削弱子公司担保人对子公司担保进行支付的能力。
除非我们作为债权人对我们的子公司有优先或同等的债权，或与子公司担保人在子公司担保下的义务有关，否则票据将在结构上从属于我们所有子公司现有和未来的债务和其他负债，因为作为我们子公司的普通股股东，我们将受制于我们子公司债权人的优先债权，包括贸易应付账款和在正常业务过程中产生的其他负债，投保人对我司保险子公司的索赔和我司子公司优先股股东的索赔。我们子公司的债权人一般将在票据持有人凭借我们在这些子公司的股权对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（不包括附属担保）以及其任何优先股股东、保单持有人和其他债权人的债权。
此外，我们一家或多家子公司的违约可能会对我们履行票据义务的能力产生重大不利影响。特别是，如果一家子公司在其任何债务下发生违约，该子公司的债权人可以选择在该子公司进行任何分配以支付票据到期的利息或本金之前宣布该债务连同任何应计和未支付的利息和其他金额到期应付。此外，如果我们导致一家子公司支付股息以使我们能够就票据进行付款，而该股息被视为欺诈性转让或违反相关公司或保险法，则票据持有人可能被要求将付款退还给该子公司的债权人（或为其利益）。此外，除附属公司担保人在附属担保项下的义务外，我们的附属公司没有义务支付票据上的任何到期金额。我们目前基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们预计这种情况将继续下去。
因附属公司担保人为中介控股公司，附属公司担保人及其债权人（包括作为附属公司担保受益人的票据持有人）在任何附属公司清算或资本重组时对该附属公司资产份额的权利将受制于该附属公司债权人的先前债权，但附属公司担保人可能是对该附属公司拥有认可债权的债权人的情况除外。因此，附属担保将在结构上从属于信安金融服务附属公司的所有债务和其他负债以及其任何优先股股东、保单持有人和其他
S-5
债权人。截至2026年3月31日，除了对我们的保单持有人承担的义务所产生的负债外，附属担保人的附属公司还有大约1820万美元的债务，这些债务在结构上将优先于附属担保和票据。此外，截至2026年3月31日，由于信安金融公司是主要受益人，因此属于“综合可变利益实体”的有抵押私人投资工具有大约280万美元的未偿有担保债务，这些债务实际上本应优先于票据。
票据的活跃售后市场可能不会发展。
票据构成新发行的证券，并无既定交易市场。我们不打算让票据在任何证券交易所上市或纳入任何自动交易商报价系统。我们无法向您保证，票据的活跃盘后市场将会发展或持续，票据持有人将能够出售其票据，或者票据持有人将能够以优惠的价格出售其票据。
如果交易市场确实发展起来，一般市场状况和不可预测的因素可能会对票据的市场价格产生不利影响，因此无法保证票据的市场价格。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据的市场价值。可能影响票据市场价值的因素包括但不限于：
•
票据持有人的人数；
•
证券交易商在票据中的权益；
•
现行利率；
•
我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
•
是否有评级机构提供的票据评级发生变化；
•
类似证券的市场；和
•
影响美国或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。
如果您购买票据，无论是在本次发行中还是在二级市场上，票据随后可能会以低于您为其支付的价格进行交易。
金融市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。在本次发行中或在二级市场上购买的票据随后可能会以低于在任何此类交易中为其支付的价格的价格进行交易。
子公司担保可能会受到欺诈性转让法律的质疑。
根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，如果法院发现担保的发生是出于实际意图阻碍、延迟或欺骗债权人，或者担保人没有收到担保的公平对价或合理等值，而担保人有以下任一情形，则法院可以将任何担保从属或作废：（i）因担保而资不抵债或资不抵债；（ii）从事其剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或（iii）打算招致或认为会招致，超过其到期支付能力的债务。如果附属担保将作为欺诈性转让作废或因任何其他原因而无法执行，票据持有人将不再拥有关于附属担保人的任何债权，而将完全是我们的债权人。在此情况下，票据持有人对附属担保人的债权须先偿付附属担保人的全部负债。无法保证在提供所有先前债权后，将有足够的资产满足票据持有人关于作废附属担保的债权。
S-6
资本化
下表显示我们截至2026年3月31日的综合资本（i）在实际基础上和（ii）在调整后的基础上使特此发售的票据的销售和所得款项的使用生效。
这些信息应与本招股说明书补充文件中题为“所得款项用途”的部分以及我们未经审计的综合财务报表以及2026年第一季度10-Q表格中包含的相关附注和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读，该表格通过引用方式并入本文和随附的招股说明书。
| | | |
截至
2026年3月31日 |
| |||||||||
| | | |
实际
|
| |
经调整
|
| ||||||
| | | |
（百万）
|
| |||||||||
|
长期负债(1)
|
| | | $ | 3,927.7 | | | | | $ | | | |
|
特此发售2037年到期的票据百分比(2)
|
| | | | — | | | | | | | | |
|
长期负债合计
|
| | | | 3,927.7 | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | 5.0 | | | | | | 5.0 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 11,350.4 | | | | | | 11,350.4 | | |
|
留存收益
|
| | | | 18,318.9 | | | | | | 18,318.9 | | |
|
累计其他综合收益（亏损）
|
| | | | (4,343.7) | | | | | | (4,343.7) | | |
|
库存股票，按成本
|
| | | | (13,515.3) | | | | | | (13,515.3) | | |
| 归属于本金的股东权益合计 | | | | | | | | | | | | | |
|
金融集团有限公司。
|
| | | | 11,815.3 | | | | | | 11,815.3 | | |
|
非控股权益
|
| | | | 33.4 | | | | | | 33.4 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 11,848.7 | | | | | | 11,848.7 | | |
|
总资本
|
| | | $ | 15,776.4 | | | | | $ | | | |
(1)
除了未偿还的长期债务外，截至2026年3月31日，我们的未偿还短期债务为1820万美元。长期债务，包括特此发行的票据，已扣除债务发行成本。
(2)
扣除发债成本。
S-8
附注说明
本招股章程补充文件所提供的票据为随附招股章程所述的一系列“优先债务证券”。本说明补充了随附招股说明书中题为“债务证券说明”一节中有关优先债务证券的一般条款和规定的说明。
本招募说明书补充或随附招股说明书下文或其他地方所使用且未另行定义的大写术语与作为附属担保人的信安金融集团有限公司与作为受托人（“受托人”）的高级契约（日期为2009年5月21日）中所赋予的各自含义一起使用，该高级契约将由与票据有关的补充契约（经补充，“高级契约”）补充。除文意另有所指外，本招股章程补充文件所载的任何有关“票据”的提述均指本招股章程补充文件所提供的2037年到期的优先票据百分比。在这“票据说明”中，“Principal”、“we”、“US”和“our”或类似词语仅指信安金融集团，而不是其子公司，而对“子公司担保人”的提及仅指Principal Financial Services，Inc.，而不是其子公司。
高级契约包含对留置权的限制契约和对合并、合并和出售资产的限制契约，每一项契约都包含重要的例外情况。见所附募集说明书中题为“债务证券的说明——对留置权的限制”和“——合并、合并、出售资产”的章节。
一般
票据最初将被限制在本金总额为美元。我们可在无需票据持有人同意的情况下，按与本招募说明书补充发售的票据相同的条款及条件（公开发售价格、首个付息日及发行日期可能有所不同）及具有相同的CUSIP及ISIN编号，在未来增加票据的本金额。票据将是我们的高级无抵押和非次级债务，并将在受偿权方面与我们所有现有和未来的高级债务和对我们所有现有和未来的次级债务的受偿权方面具有同等地位。此外，在为此类债务提供担保的资产范围内，票据将有效地从属于我们的任何有担保债务。票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（不包括附属担保）以及其任何优先股股东、保单持有人和其他债权人的债权。
票据的本金、溢价（如有）和利息将在我们位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付，票据的转让将可登记，该办事处或代理机构最初应是受托人的公司信托办事处。票据的转让也可在我们为此目的可能维持的任何其他办事处或机构进行登记。这些票据的发行面额为2000美元或超过1000美元的任何倍数。任何转让或交换票据的登记将不收取服务费，但可能就此征收的任何税款或其他政府收费除外。
子公司担保
一般
我们在优先契约和票据下的义务，包括支付票据的本金、溢价（如有）和利息，将由附属担保人在优先无抵押基础上提供全额、无条件和不可撤销的担保，附属担保人是一家中介控股公司，其资产包括我们主要运营公司的所有已发行股份，包括信安人寿。
排名
附属担保将是附属担保人的优先无抵押及非次级债务，并将与其所有现有及未来的优先债务享有同等受偿权，以及对其所有现有及未来的次级债务享有优先受偿权。此外，
S-9
附属担保将有效地从属于附属担保人的任何有担保债务，以担保该债务的资产为限。附属担保将在结构上从属于附属担保人的附属公司的所有债务和其他负债及其任何优先股股东、保单持有人和其他债权人的债权。
子公司担保的变更
附属担保可按随附的招股章程中“债务证券说明——修改和豁免”中所述的优先契约可能修改或修正的相同条款进行修改或修正。
附属公司担保人合并或合并
附属担保将规定附属担保人不会与任何其他人合并、合并或并入任何其他人或将其资产实质上作为一个整体转让、转让或出租予任何人，且附属担保人不会容许任何人与附属担保人合并、合并或并入附属担保人，除非：
•
（i）附属担保人或委托人是任何合并或合并中的存续公司，或（ii）如果附属担保人将其资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，则向其作出此类转让、转让或出租的人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并明确承担附属担保人在优先契约和附属担保下的所有义务；
•
紧接在合并、合并、转易、转让或租赁生效后，不存在任何违约事件，亦不存在任何于通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及
•
子公司担保中所述的其他条件得到满足。
附属担保将规定，一旦附属担保人与信安合并，或附属担保人合并为信安，该担保将于该合并或合并生效之日终止。附属担保将进一步规定，在附属担保人的资产实质上作为一个整体向任何人进行任何转让、转让或租赁时，作出该等转让、转让或租赁的承继人须继承并可行使附属担保人在附属担保项下的所有权利及权力，其效力犹如该承继人已被指定为附属担保人一样；提供了附属担保人不得解除其在附属担保项下的义务和契诺。
本契诺不适用于将附属担保人的任何全资附属公司的全部或任何部分股票、资产或负债直接或间接转让、转让或出租给附属担保人、委托人或附属担保人的其他全资附属公司。此外，本契约不适用于附属担保人的任何资本重组交易、高杠杆交易或控制权变更，除非该等交易或控制权变更的结构包括附属担保人的合并或合并，或实质上作为一个整体转让、转让或租赁附属担保人的资产。
利息；到期日
每份票据将自2026年起计息，自2027年起每半年支付一次，于紧接该及之前的营业时间结束时或（视属何情况而定）以其名义注册该票据的人，但高级契约中规定的某些例外情况除外。.票据将按年息率%计息。这些票据将于2037年到期。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
如任何付息日或到期日落在非营业日的某一天，则须在下一个营业日支付所需款项，犹如是在该等款项到期的日期及
S-10
自该付息日或到期日（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额不得计息。
可选择赎回；不设下沉式基金
在20（到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
(1)
（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按每半年（假设票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加基点贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期），减去（b）赎回日应计利息，以及
(2)
须赎回票据本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国债证券中根据该美国国债的出价和要价的平均值选择交易最接近面值的美国国债证券
S-11
纽约市时间上午11：00的美国国债。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择票据进行赎回。这些票据可按不少于2000美元的倍数和超过1000美元的整数倍部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
票据将不受任何偿债基金拨备的约束。
失责及契约失责
高级契约规定，我们可以随时履行我们在票据下的所有义务，但转让和交换以及某些其他特定义务除外，我们还可以免除随附招股说明书中“债务证券说明——留置权限制”和“——资产的合并、合并和出售”中所述的义务，以及补充契约对此类票据施加的某些其他义务，并选择不遵守这些条款和义务，而不会产生违约事件。第一种程序下的解除被称为“撤销”，第二种程序下的解除被称为“盟约撤销”。
只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：
•
我们不可撤销地向受托人存入款项或美国政府债务或其组合，作为信托基金，其金额足以在各自规定的期限内支付票据的本金以及任何溢价和利息；
•
我们向受托人交付一份大律师意见，大意是，票据持有人将不会因就票据进行的存款、撤销和解除或存款和契约撤销而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此种存款、撤销和解除或此种存款和契约撤销的情况相同，并且，在败诉的情况下，此意见必须基于我们从美国国税局收到或已公布的裁决，或在高级契约执行日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更；
•
高级契约下未发生任何违约事件，且仍在继续；
•
此类撤销或契约撤销不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的借款的任何契约或其他协议或文书，或构成违约；
•
此类撤销或契约撤销不会导致此类存款产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司
S-12
除非该信托应根据1940年《投资公司法》进行登记或豁免根据该法进行登记；
•
我们向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明有关该等撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守；及
•
高级契约中规定的其他条件得到满足。
违约事件
除随附的募集说明书“债务证券说明——违约事件”项下所述的违约事件外，以下每一项也将构成票据项下的违约事件：
•
附属担保人拖欠附属担保项下票据的任何利息30天；
•
附属担保人在附属担保项下到期时拖欠票据本金或溢价（如有）；
•
未履行或违反优先契约或附属担保中担保人的任何契诺或保证（本“—违约事件”一节其他部分具体描述的违约履行的契诺或保证除外），并在受托人向附属担保人或票据本金总额至少25%的持有人向附属担保人和受托人发出书面通知后的90日期间内延续该等违约或违约；
•
与附属担保人有关的某些破产、无力偿债、重组或接管事件；或
•
附属担保不再具有完全效力和效力（根据其条款除外）或附属担保人否认或否认其在附属担保项下的义务。
环球证券
票据将以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存放于或代表存托人、存托信托公司（“DTC”或“存托人”）。全球证券的利息将仅以2,000美元的面额或超过1,000美元的任何倍数发行。除非且直至其全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球证券不得转让，除非整体转让给全球证券的保存人代名人，或由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何代名人转让给继任保存人或继任保存人的代名人。
当日结算及付款
票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。只要存托人继续向我们提供当日结算，我们将以立即可用的资金支付票据的所有本金和利息。
存托人将促进票据交易的当日结算直至到期，因此，存托人将要求票据的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。
记账系统
除非在有限的情况下，全球证券所代表的票据将不能交换，也不能以其他方式作为凭证式票据发行。投资者可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream或Euroclear持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者间接通过作为此类系统参与者的组织持有。
S-13
Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的此类权益。
DTC
DTC将担任这些票据的证券存托人。票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。
存托人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》含义内的“银行组织”、美国联邦储备系统成员、《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”和根据经修订的《1934年美国证券交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。存托人持有并为其参与者（“直接参与者”）存放于存托人的证券提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depositary Trust & Clearing Corporation，简称“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和全国固定收益清算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以使用存托人的记账系统。适用于存托人及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。
在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每张票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。
票据所有权权益的转让将通过在直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，但高级契约中可能提供的有限情况除外。
为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不会导致实益拥有权发生任何变更。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映将此类证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。
除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。在其下
S-14
按通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户证券在适用的记录日期记入账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。
票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况将其记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）应付的任何款项均为我们的责任或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。
DTC可随时通过向我们或适用的代理人发出合理通知，终止作为存托人就票据提供服务。在这种情况下，如果我们在90天内没有指定继任存托人，我们将发行个人债务证券以换取全球证券。
我们可酌情决定停止使用通过DTC（或后续存管机构）进行的仅记账式转账系统，或决定不拥有由一种或多种全球证券代表的任何债务证券。在该事件中，我们将发行个人债务证券，以换取全球安全。
本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。
清流
Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户之间的电子簿记转账，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行对接。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（又称Commission de Surveillance du Secteur Financier).Clearstream参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。
与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
Euroclear
Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear执行各种其他服务，包括证券借贷和与国内市场互动
S-15
几个国家。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
Euroclear运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。
Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。
投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与其与全球证券凭证之间的任何其他中介（如有）之间关系的法律和合同条款。
全球清算和结算程序
直接参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的Notes的贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日贷记到账。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
S-16
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。
S-17
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论了与美国持有人和非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置票据有关的重大美国联邦所得税考虑因素，这些持有人根据本次发行以其发行价格（通常是出售大量票据的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）购买、拥有和处置票据，并将这些票据作为资本资产持有。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，或者有不同的解释。本讨论并未涉及根据特定持有人（定义见下文）的特定情况（包括与美国直接或间接相关的持有人和拥有“适用财务报表”的权责发生制持有人）或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（例如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的持有人、私立大学捐赠基金和其他免税实体、退休计划、受监管的投资公司，房地产投资信托、政府实体、美国某些前公民或居民、持有票据作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分的持有人或拥有美元以外“功能货币”的美国持有人）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑。
正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（iii）不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例已有效选举的信托（x）被视为美国人。
正如本次讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业，“持有人”一词是指美国持有人或非美国持有人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑征询其自己的税务顾问的意见。
考虑对票据进行投资的人应根据其具体情况，就美国联邦、州和地方以及非美国收入、资产和与票据的购买、所有权和处置有关的其他税务考虑征询其税务顾问的意见。
某些额外付款
在某些情况下，我们被要求支付票据上规定的本金或利息以外的款项。例如，如果我们在票面赎回日之前赎回一张票据，我们需要支付一笔金额，金额等于该票据剩余未来付款的现值或其未偿本金中的较大者，如上文在“票据说明——可选赎回；无偿债基金”标题下更详细描述的那样。美国财政部的法规为或有偿付债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。我们打算将我们进行此类付款的可能性视为不会导致票据成为或有付款债务工具。我们的待遇将对所有持有人具有约束力，但在所附声明中披露其不同待遇的持有人除外
S-18
至其及时提交的美国联邦所得税申报表，在该持有人获得其票据的纳税年度。然而，我们的待遇对美国国税局（“IRS”）没有约束力。如果IRS对我们的处理提出质疑，持有人可能会被要求在票据上累积超过规定利息的收入，并被视为普通收入，而不是资本收益，在处置票据时确认的收益。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。
美国持有者
票据利息
一般来说，票据的应付利息将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税，这是根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。票据预计不会发行超过de minimis原始发行折扣（“OID”）。但是，如果发行的票据超过de minimisOID，每个美国持有人通常将被要求在其应计收入时将OID包括在收入中（作为利息），无论其为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，使用恒定收益率法，在该美国持有人收到任何可归属于此类收入的付款之前。本次讨论的其余部分假定发行的票据不超过de minimisOID。
票据的出售、交换、报废或其他处置
在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于在此类出售、交换、报废或其他处置中实现的金额（应计利息的任何金额除外，如果之前未计入该美国持有人的收入，则将作为利息收入向该美国持有人征税）与该美国持有人在该票据中的“调整后的税基”之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常是该美国持有人为该票据支付的金额减去先前向该美国持有人就该票据支付的总金额（声明的利息除外）。如此普遍确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在此类出售、交换、退休或其他处置时持有此类票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的净长期资本收益通常需要缴纳优惠税率。资本损失的扣除受到限制。
医疗保险税
除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，这可能包括其票据的全部或部分利息收入以及票据出售、交换、退休或其他处置的净收益。
信息报告和备份扣留
信息报告一般将适用于向美国持有人支付票据的利息或出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益，除非该美国持有人是免于信息报告的实体，并在需要时证明这一事实。向美国持有人支付的任何此类受信息报告约束的款项通常也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当的文件（通常为IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需信息。
非美国持有者
一般
以下文“—信息报告和备份扣留”和“FATCA扣留”下的讨论为准：
S-19
(a)
就非美国持有人拥有的票据支付本金、利息和溢价一般不需缴纳美国联邦预扣税；前提是，在被视为利息支付的金额的情况下：
（一）
此类金额与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联；
（二）
此类非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；
（三）
该非美国持有人不是《守则》第957（a）节中描述的通过股票所有权与我们相关的受控外国公司；
（四）
该等非美国持有人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述其收到该等款项的银行；及
（五）
满足以下描述的认证要求；和
(b)
非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、报废或其他处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，在这种情况下，此类收益一般将按下述方式缴纳美国联邦所得税，或（ii）该非美国持有人是在该出售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，交换、退休或其他处置以及某些其他条件得到满足，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失）通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（适用的税收条约规定的除外）。
如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份声明（一般在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上），并在作伪证处罚的情况下签署，声明（其中包括）该非美国持有人不是美国人，则上述（a）（v）条中提及的证明要求一般将得到满足。美国财政部的规定为通过一个或多个中介机构或传递实体持有的票据提供了额外的规则。
如果就非美国持有人而言，上述（a）条规定的要求未得到满足，被视为利息支付的金额通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用另一项豁免。例如，适用的税收协定可能会减少或取消这种预扣税，前提是该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）。
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，如果被视为票据利息或在票据的出售、交换、报废或其他处置中确认的收益的金额与该贸易或业务有效关联，则该非美国持有人一般不会就该利息或收益缴纳美国联邦预扣税；前提是，在金额被视为利息的情况下，该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（一般为IRS表格W-8ECI）。相反，这类非美国持有者通常将以与美国持有者基本相同的方式（适用的税收条约规定的情况除外）就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税（但不是上述所述的医疗保险税）。此外，就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人可能会对其在该纳税年度的有效关联收入按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下更低的税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。
信息报告和备份扣留
被视为向非美国持有人支付票据利息的金额以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税款的金额通常将每年向美国国税局和适用的扣缴义务人向此类非美国持有人报告。
适用于向某些美国持有人支付利息的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于被视为向非美国持有人支付利息的金额，如果
S-20
此类非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（通常通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免。
非美国持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行的票据出售、交换、报废或其他处置的收益一般不受适用于向某些美国持有人付款的信息报告和备用预扣规则的约束；提供了收益支付给美国境外的非美国持有人。然而，非美国持有人通过具有某些特定美国联系的非美国经纪人的非美国办事处或美国经纪人的非美国办事处进行的票据出售、交换、报废或其他处置的收益一般将受这些信息报告规则的约束（但一般不受这些备用预扣规则的约束），即使收益是在美国境外支付给此类非美国持有人，除非该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处进行的票据出售、交换、报废或其他处置的收益通常将受这些信息报告和备用预扣税规则的约束，除非此类非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（通常通过向适用的预扣税代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该非美国持有人及时向IRS提供了所需信息。
FATCA扣留
根据该守则的《外国账户税收合规法案》条款和相关的美国财政部指南（“FATCA”），在某些情况下，将对票据的利息支付征收30%的预扣税。对于作为受益所有人或作为中间人向“外国金融机构”（例如银行、经纪人、投资基金，或在某些情况下为控股公司）支付的款项，除某些例外情况外，一般将征收此税，除非该机构（i）已同意（并且确实）遵守与美国达成的协议（“FFI协议”）的要求，或（ii）是由（并且确实遵守）就美国与外国司法管辖区（“IGA”）之间的政府间协议颁布的适用外国法律要求的，除其他事项外，收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构均向扣缴义务人提供关于其FATCA身份的证明。在向不是金融机构（作为受益所有人）的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下确定任何“实质性”美国所有者（通常是直接或间接拥有该实体特定百分比以上的任何特定美国人）。如果票据是通过同意遵守FFI协议要求的外国金融机构持有，或根据与IGA相关的已颁布的适用外国法律受到类似要求的约束，则除某些例外情况外，一般将要求该外国金融机构（或在某些情况下，向该外国金融机构支付金额的人），对支付给（i）未能提供任何所需信息或文件的人（包括个人）或（ii）未同意遵守FFI协议要求且不受与IGA相关的适用外国法律规定的类似要求约束的外国金融机构的款项预扣税款。持有人应就FATCA适用于票据的问题咨询其税务顾问。
S-21
承销
一般
公司、附属公司担保人及下述发售的承销商（由BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC及J.P. Morgan Securities LLC担任代表）已就日期为本招股章程补充文件日期的票据订立包销协议。根据承销协议中的某些条件，我们已同意向以下各承销商出售且各承销商已分别而非共同同意购买下表所示的票据本金金额。
|
承销商
|
| |
校长
金额 笔记 |
| |||
|
美国银行证券股份有限公司。
|
| | | $ | | | |
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
| | | | | | |
|
摩根大通证券有限责任公司
|
| | | | | | |
|
合计
|
| | | $ | | | |
承销协议规定，承销商就本次发行购买票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准和其他条件。承销商承诺接受并支付所有发售的票据（如果有的话）。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的适用公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按适用的公开发行价格的折扣出售，折扣最高可达票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于适用的公开发行价格，最高可达票据本金额的%。未按公开发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。
新刊
票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商告知我们，承销商有意在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。
承销折扣
下表显示我们就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）：
| | | |
由我们支付
|
| |||
|
每注
|
| | | | % | | |
价格稳定和空头
就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。
S-22
承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。
承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。
不销售同类证券
我们已同意，未经承销商代表事先书面同意，在本次发行结束前，不要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置我们的任何债务证券或在本次发行结束后一年以上到期且与票据基本相似的信安金融服务的债务证券。
开支及赔偿
我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为$。
我们和附属公司担保人已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种财务顾问、商业银行和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。某些承销商不时作为贷款人向我们的关联公司提供信贷。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些此类承销商及其关联公司通常会进行对冲，而某些其他此类承销商及其关联公司可能会定期进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
结算前的交易
预期票据将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后交付，该日期将为本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（T + 3）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算前的营业日之前交易票据的买方将
S-23
要求，鉴于票据最初将在T + 3结算，在进行任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算前一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。
销售限制
加拿大
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者，（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
向其提出任何票据要约的位于欧洲经济区成员国的每个人，或就任何票据要约收到任何通信的人，或最初获得任何票据的人，将被视为已向每个承销商和我们表示并向他们保证，该人不是散户投资者。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。
英国
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为
S-24
这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人士之一（或两者兼而有之）：（i）散户客户，正如英国金融行为监管局（“FCA”）的《FCA商业行为手册资料手册》所定义；或（ii）不是《2024年公开发售和交易条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者；及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》和经修订（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
向其提出任何票据要约或就任何票据要约收到任何通信的位于英国的每个人，或最初获得任何票据的每个人，将被视为已向每个承销商和我们代表并向他们保证，该人不是散户投资者。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR规定的相关证券在英国公开发售禁令的豁免进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非就POATR而言的招股章程。
在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对符合条件的投资者（定义见POATR附表1第15段），这些投资者：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且属于投资专业人士定义范围（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条，经修订（“命令”）；（ii）属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项的范围；或（iii）根据该命令可能以其他方式合法向其交付本招股章程补充文件的人士（每名该等人士被称为“有关人士”）。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非有关人士在英国的人士，均不得以或依赖本招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容行事。
各承销商已声明并同意：
(a)
它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的含义内），这些票据是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所设想的发行标的，在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下；和
(b)
就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。
香港
本招股章程补充文件未经证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处审核或批准，因此，不得透过本招股章程补充文件或任何文件发售或出售票据，但以下情况除外：（i）在《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、《香港法例》（“HK CO”）或《证券及期货条例》（第571）（“香港证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件为香港证券及期货条例所指的“招股章程”的其他情况下；或（iii）向香港证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能由香港的公众人士查阅或阅读（除非根据
S-25
香港的法律），但有关票据的法律除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向香港证券及期货条例及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。
日本
根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款，票据没有也不会在日本进行公开发行注册，因为此次招标构成“针对QII的招标”，根据FIEA第23-13条第1款的定义，不得发售或出售票据，且各承销商已声明、保证和同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本重新发售或转售任何票据，或向任何日本人或为任何日本人的利益提供或出售任何票据，除非遵守FIEA和日本的任何其他适用法律、法规、条例和部长级指导方针作为一个整体。就本款而言，“日本人”是指在日本有其住所或居住地的任何人，以及根据日本法律组建或在日本有其主要办事处的任何公司或其他实体。
新加坡
本招股章程补充并无根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得向新加坡境内除（i）向机构投资者（定义见SFA第4A条）、（ii）向相关人士或根据SFA第275（1A）条的任何人以外的人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，并根据条件，SFA第275条和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的或（iii）以其他方式依据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件限制。
凡有关人士根据第275条认购或购买票据，而有关人士是：（a）一间公司（并非SFA第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条取得票据后的6个月内，该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条向任何人，并根据条件，SFA第275条规定；（2）不考虑转让的情况；（3）通过法律实施；（4）SFA第276（7）条规定；或（5）新加坡2018年《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）条例》第37A条规定。
仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
瑞士
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，且无任何申请已
S-26
或将获准在瑞士任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
S-27
票据的有效性
票据和附属担保的有效性将由Debevoise & Plimpton LLP，66 Hudson Boulevard，New York，New York 10001为我们传递。有关发行附属担保的若干法律事宜将由公司副总裁兼临时总法律顾问George Djurasovic为我们转交。有关发行票据及附属担保的若干法律事宜将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，31 W.52为承销商转交nd纽约街道，纽约10019。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们处理各种事务。
专家
出现在信安金融集团有限公司的信安金融公司的合并财务报表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K）（包括其中出现的附表），以及截至2025年12月31日信安金融集团有限公司对财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
S-28
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们向SEC提交的文件，包括本招股说明书补充文件所涉及的注册声明（包括其附件和附表）。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后在本招股说明书补充文件下的发行终止之前向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，但根据表格8-K上的项目2.02或7.01提供且未通过引用具体并入的报告或其部分除外，在根据本招股说明书补充文件终止或完成发售之前：
(a)
(b)
（c）
我们关于表格8-K的当前报告提交于2026年5月20日.
您可以通过我们或通过SEC网站在上面列出的地址从SEC获得本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。你方可要求以口头或书面形式免费索取以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何或所有文件的副本。如需此类副本，请联系公司秘书办公室，信安金融集团有限公司，地址：711 High Street，Des Moines，Iowa 50392，电话：（515）247-5111。
S-29
前景
信安金融集团有限公司
债务证券
优先股
普通股
存托股
认股权证
采购合同
购买单位
优先股
普通股
存托股
认股权证
采购合同
购买单位
如本招股章程所述
及随附的招股章程补充
由信安金融集团有限公司
及随附的招股章程补充
由信安金融集团有限公司
根据本招股说明书，我们可能会不时以任何组合方式分别或一起发售本招股说明书中所述的证券。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券和任何关联子公司担保的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。补充也可以变更、增补、更新、补充或者澄清本招募说明书所载信息。
我们不会使用本招股说明书来确认我们的任何证券的销售，除非它附在招股说明书补充文件中。
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市这些证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“PFG”。
我们可能会向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售这些证券。
投资这些证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”2.
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2026年2月25日
目 录
| | | | | | 二、 | | | |
| | | | | | 三、 | | | |
| | | | | | v | | | |
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 2 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 4 | | | |
| | | | | | 5 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 26 | | | |
| | | | | | 30 | | | |
| | | | | | 32 | | | |
| | | | | | 34 | | | |
| | | | | | 35 | | | |
| | | | | | 37 | | | |
| | | | | | 37 | | | |
| | | | | | 37 | | | |
| | | | | | 38 | | |
i
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架流程，我们正在注册本招股说明书所述的每一类证券的未指定数量，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合。此外，我们或我们各自的任何关联公司可在涉及证券首次出售后的再营销或其他转售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以对本招股说明书所载信息进行增补、变更、更新、补充或者澄清。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这些以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。见“以引用方式纳入”。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述。倘给予或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不得依赖为已获信安金融集团或信安金融服务公司或任何承销商、代理、交易商或再营销公司授权。在任何情况下，交付本招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售均不产生任何暗示，即自本招股说明书之日起，信安金融或Principal Financial Services，Inc.的事务并无任何变化，或本招股说明书所载或以引用方式并入的信息在该等信息发布日期之后的任何时间均正确无误。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区发出的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人并无资格这样做，亦不构成向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人发出该等要约或招揽。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“信安”、“我们”、“我们的”或类似词语均指信安金融及其子公司，提及的“子公司担保人”指信安金融服务公司，“信安人寿”指信安人寿保险公司。
二、
前瞻性陈述
本招股说明书所载或以引用方式并入的某些非历史事实的陈述可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的，包括与经济、竞争和立法发展、资本和流动性状况、销售和收益趋势以及管理层的信念、期望、目标和意见相关的估计和假设。除适用法律要求外，我们不承诺公开更新这些声明，这些声明是基于有关未来条件的一些假设，这些假设最终可能被证明是不准确的。未来事件及其对我们的影响可能不是预期的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。可能导致或促成此类重大差异的风险、不确定性和因素在我们最近提交的10-K表格年度报告中进行了讨论，并在随后的文件中不时更新或补充。这些风险和不确定性包括但不限于：
•
不利的资本和信贷市场条件可能会严重影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资本的机会和资本成本；
•
全球资本市场的状况，包括股票、债券或房地产市场和经济一般可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；
•
利率或信用利差的变化或长期的低利率环境可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，我们的净收入可能会因时期而异；
•
我们投资组合的风险可能会降低资产价值、信用回报和整体财务表现；
•
我们对投资的估值以及对我们的投资计提的拨备和减值金额的确定可能包括方法、估计和假设，这些方法、估计和假设可能会受到不同的解释，如果发生变化，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响；
•
我们的递延税项资产的任何减值或估值备抵可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
如果我们的实际经验与我们的定价和准备金假设存在显着差异，我们可能会在我们的保险和年金产品上面临损失；
•
摊销我们的递延购置成本（“DAC”）资产和其他精算余额的模式可能会发生变化，从而影响我们的DAC资产和其他精算余额的水平以及我们净收入的时间安排；
•
法律或法规的变化可能会降低我们的盈利能力或影响我们开展业务的方式；
•
我们支付股东股息、进行股票回购和履行义务的能力可能会受到爱荷华州保险法对信安人寿施加的股息或其他分配限制的限制；
•
会计准则的变更可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
诉讼和监管调查可能会影响我们的财务实力或降低我们的盈利能力；
•
对我们声誉的损害可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响；
•
我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔；
•
我们可能会不时受到税务审计、税务诉讼或类似诉讼的影响，因此我们可能会欠下额外的税款、利息和可能数额巨大的罚款；
•
适用的法律和我们的公司注册证书和章程可能会阻止一些股东可能认为符合其最佳利益的收购和企业合并；
三、
•
我们的风险管理框架可能无法识别或减轻所有风险，从而可能导致意外损失；
•
竞争，包括来自可能拥有更多财务资源、更广泛的产品阵列、更高评级和更强财务表现的公司的竞争，可能会削弱我们留住现有客户、吸引新客户和维持盈利能力的能力；
•
我们的财务实力或信用评级下调可能会增加保单退保和退出、减少新的销售、终止与分销商的关系、影响现有负债并增加我们的资本成本，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响；
•
客户终止或退出或投资者偏好的变化可能导致我们的资产管理和积累业务的收入减少；
•
如果我们的对冲或风险管理策略证明无效或不充分，我们某些保护投保人的产品内的担保可能会降低我们的净收入或增加我们在美国公认会计原则下的经营业绩或财务状况的波动性；
•
我们的国际业务面临政治、法律、运营和其他风险，这些风险可能会降低我们在这些业务中的盈利能力；
•
我们面临欺诈活动带来的风险；
•
我们面临供应商故障或数据泄露带来的风险；
•
我们面临因参与合资企业而产生的风险；
•
我们可能需要为“已关闭的Block”资产中的缺陷提供资金；
•
我们的再保险公司可能会违约或提高费率，这可能会对我们的净收入和财务状况产生不利影响；
•
我们面临未来收购业务产生的风险；
•
以资金代扣再保险协议管理共保面临风险；
•
如果我们无法吸引、发展和留住合格的员工和销售代表以及开发新的分销来源，我们的经营业绩、财务状况、战略增长承诺以及我们产品的销售可能会受到不利影响；
•
用于我们业务运营的信息技术、基础设施或其他内部或外部系统的中断，或未能维护这些系统上驻留的数据的机密性、完整性或可用性，可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉并对我们的盈利能力产生不利影响；
•
我们的财务业绩可能会受到全球气候变化的不利影响；和
•
灾难性事件可能会对我们的运营、净收入或财务状况产生不利影响。
四、
关于依赖我们合同中的报表的说明
在审查作为以引用方式并入本招股说明书及随附招股说明书补充文件的任何文件的证据而包含的协议时，请记住，这些协议的包含是为了向您提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关信安、其子公司或协议其他方的任何其他事实或披露信息。协议载有适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：
•
不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式；
•
已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露予以限定，这些披露不一定反映在协议中；
•
可能会以不同于对投资者而言可能被视为重要的方式适用重要性标准；和
•
仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出，并受制于最近的发展。
因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。有关信安及其子公司的更多信息，可在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件的其他地方以及信安的其他公开文件中找到，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov免费获得。
v
信安金融集团有限公司
信安金融，Inc.是全球金融服务的领导者，通过我们多元化的金融服务公司家族，为企业、个人和机构客户提供范围广泛的金融产品和服务，包括退休、资产管理和工作场所福利以及保护解决方案。截至2025年12月31日，我们管理的资产为18,146亿美元，其中管理资产为7,810亿美元。
我们的全球资产管理业务服务于全球范围内广泛的机构、退休、高净值和散户投资者。我们的专注投资团队提供多样化的长期投资能力，包括股权、固定收益、房地产和其他另类投资，以及基金产品。我们的国际资产管理和积累业务专注于随着世界各地人口老龄化推动对退休积累、退休资产管理和退休收入管理解决方案的需求增加而创造的机会。
在美国，我们提供广泛的退休和员工福利和保险解决方案，以满足企业主及其员工的需求。我们是固定缴款计划、非合格计划、固定福利计划和养老金风险转移服务的领先提供商。我们也是领先的员工持股计划顾问。此外，我们是为企业主及其雇员提供特殊福利和保险解决方案的最大供应商之一。我们认为中小型企业是一个服务不足的市场，在退休和员工福利市场提供了有吸引力的增长机会。
信安金融公司和信安金融服务公司的主要执行办公室均位于711 High Street，Des Moines，Iowa 50392，电话号码为（515）247-5111。
1
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在作出投资于我们证券的决定之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
2
收益用途
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股章程所提供证券的收益用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、对子公司的投资、收购和债务再融资，包括商业票据和其他短期债务。我们将在与此次发行相关的招股说明书补充文件中更详细地描述任何特定发行证券的所得款项用途。
3
Principal Financial Services，INC.担保说明
Principal Financial Services，Inc.可完全无条件或以其他方式保证我们对适用的招股说明书补充文件中所述的普通股以外的任何不可转换证券的义务。
如果Principal Financial Services，Inc.为任何此类证券项下的这些义务提供担保，我们将在适用的招股说明书补充文件中告诉您，并在此类招股说明书补充文件中描述此类附属担保的条款，我们将其称为“附属担保”。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行告知，否则附属担保将是Principal Financial Services，Inc.的一项无担保义务，将可对Principal Financial Services，Inc.强制执行，而无需首先对信安金融集团有限公司强制执行
4
债务证券说明
我们可能会提供无担保优先债务证券或次级债务证券。我们在本招募说明书中将优先债务证券和次级债务证券一起称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他无担保、非次级债务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将是我们所有优先债务的次级和次级受偿权。
我们将根据一项契约发行一个或多个系列的优先债务证券，我们将其称为“优先契约”，我们与Principal Financial Services，Inc.（我们在本招募说明书中称为附属公司担保人）作为担保人以及与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（日期为2009年5月21日）订立。我们将根据一项契约发行一个或多个系列的次级债务证券，我们称之为“次级契约”，由我们之间的子公司担保人作为担保人，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.订立。在这份招募说明书中，我们将高级契约和次级契约称为“这些契约”，并将纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.以其作为每个契约下的受托人和初级次级契约（定义见下文）下的受托人的身份，视上下文需要称为“受托人”或“受托人”。
我们可不时在不通知债务证券持有人或不征得其同意的情况下，根据与现有债务证券具有相同条款和条件的契约创设和发行额外债务证券，以便该等额外债务证券可与现有债务证券合并并形成单一系列，并与现有债务证券具有相同的排名、地位、赎回和其他条款。
以下对契约条款的描述为摘要。它仅概述了我们认为对您投资于我们的债务证券的决定最重要的那些部分的契约。然而，您应该记住，定义您作为我们债务证券持有人的权利的是契约，而不是本摘要。契约中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读契约，以获得债务证券条款的完整描述。高级契约和次级契约的形式作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。有关如何获得高级契约和次级契约副本的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。
该债务证券为无担保债务
我们的债务证券将是无担保债务，我们的优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。
我们是一家没有直接经营的保险控股公司，其资产包括子公司担保人的所有已发行普通股。子公司担保人为中介控股公司，无直接经营，资产包含信安人寿及其他子公司全部流通股。因此，我们履行债务证券项下义务的能力和附属担保人履行附属担保项下义务的能力将在很大程度上取决于我们的保险公司和其他子公司宣布和分配股息或以公司间贷款形式垫付资金的能力。我们的保险公司子公司受到各种法定和监管限制，一般适用于保险公司，这些限制限制了这些子公司可能支付的现金红利、贷款和垫款的金额。与影响我们其他一些子公司的资本要求有关的规定也限制了它们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。信安人寿向附属担保人支付股息受爱荷华州保险法规定的限制。因此，我们的现金流和偿还债务的能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收益、这些收益分配给我们以及我们的子公司向我们支付的其他款项或资金分配。此外，债务证券将有效地从属于我们的子公司的所有现有和未来负债，包括附属担保人的负债，而附属担保将有效地从属于附属担保人的子公司的所有现有和未来负债，包括对保单持有人的义务。
5
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约并不限制我们根据任何一项契约或我们可能已订立或未来订立的任何其他契约产生或发行其他有担保或无担保债务。有关任何次级债务证券的发售，请参阅“—次级契约下的从属地位”及招股章程补充文件。
债务证券的条款
我们可以通过补充高级契约或次级契约的契约或通过我们的董事会或董事会授权委员会的决议发行一个或多个系列的债务证券。
有关债务证券的具体条款，请参阅适用的招股章程补充文件。这些条款可能包括以下内容：
•
债务证券的名称，
•
系列本金总额的任何限制，
•
到期日或确定到期日的方法，
•
利率或利率的确定方法，
•
将支付利息的日期和可能递延利息的情况（如有），
•
产生利息的日期以及确定这些日期的方法，
•
我们可能支付本金、溢价（如有）和利息的一个或多个地方以及您可能出示债务证券进行登记或转让或交换的地方，
•
可能作出与债务证券及契约有关的通知及要求的一个或多个地方，
•
根据任何偿债基金或类似规定的赎回或提前付款规定，
•
授权面额，如果不是面额1000美元或1000美元的整数倍，
•
货币、货币或货币单位，如非以美元支付债务证券的本金、溢价（如有）及利息，或以债务证券计价，
•
在与债务证券有关的契约中指定的信安金融违约或契诺事件中的任何增加、修改或删除，
•
如非债务证券的本金额，则该债务证券的本金额在宣布加速到期时应付的部分，
•
与一系列债务证券有关的契约的任何增加或变更，以允许或便利以无记名形式发行该系列债务证券，可登记或不可登记本金，并附或不附利息息票，
•
用于确定债务证券的本金和溢价（如有）的支付金额以及确定这些金额的方法的任何指数或指数，
•
是否将发行临时全球证券以及这些临时债务证券可以交换为最终债务证券的条款，
•
债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，
•
全球证券存托人的身份，
•
委任任何付款代理人，
•
我们将拥有的任何义务或权利，或您将拥有的任何选择权，以将债务证券转换或交换为信安金融或任何其他人的其他证券或现金或财产，以及为允许或促进此类转换或交换而对契约进行的任何变更的条款和条件，
6
•
在次级契约的情况下，有关次级的任何规定，
•
在债务证券不可转换的情况下，附属公司担保人是否会为我们在债务证券项下的义务提供担保，如果是，附属公司担保的重大条款，以及
•
此类债务证券或相关担保的任何其他特殊条款。
在行使认股权证时或在购买合同结算时交付时，也可以根据契约发行债务证券。见“认股权证说明”和“购买合同和购买单位说明”。
债务证券的特别付款条款
我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣发行一个或多个系列的债务证券。这些债务证券可能不承担任何利息或利息，利率在发行时低于市场利率。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何系列债务证券相关的美国联邦税收后果和特殊考虑。
任何债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可能以一种或多种外币或货币单位计价，或任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息可能以一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和任何外币或外币单位有关的限制、选举、美国联邦所得税考虑、具体条款和其他信息。
如果我们使用任何指数来确定任何系列债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的支付金额，我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。
面额、登记和转让
我们预计将以完全注册的形式发行大多数债务证券，不带息票，面额为1,000美元，任何整数倍为1,000美元。除我们在适用的招股章程补充文件中可能描述的情况外，任何系列的债务证券将可交换为相同发行和系列的其他债务证券，采用任何授权面额，期限相同，本金总额相同，利率相同。
您可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以进行上述交换，或进行转让登记。您不会产生服务费，但您必须支付契约中描述的任何税款、评估和其他政府费用。我们将根据契约委任受托人为证券登记官。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事地点的变更。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理。
全球债务证券
我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球债务证券的存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司，或DTC。我们将以记名形式发行全球证券。除非兑换成个别债务证券，全球证券不得转让，但以下情况除外：
•
由保存人向其代名人，
•
由保存人的代名人向保存人或其他代名人，或
•
由保存人或保存人的继任人的任何代名人，或继任人的代名人。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于这些存管安排。
7
全球安全的有利利益
如果我们发行全球证券，全球证券的存托人或其代名人将在其记账登记和转让系统上将全球证券所代表的个别债务证券的本金金额记入与其有账户的人的账户。我们在这份招股说明书中将这些人称为“参与者”。账户将由债务证券的交易商、承销商或代理商指定，如果债务证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券的受益权益的所有权和转让将在适用的保存人或其代名人为参与者的利益而保持的记录上显示，并且只能通过该记录进行交易，而参与者的记录则为通过参与者持有的人的利益而显示。一些州的法律要求你以确定的形式接受证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害您在全球证券中转移受益利益的能力。
只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，你们：
•
将无权将全球证券所代表的任何个人债务证券登记在贵公司名下，
•
将不会收到或有权收到任何最终形式的债务证券的实物交割，并且
•
将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。
本金、保费及利息的支付
我们将向作为全球证券登记持有人或其代名人的存托人支付全球证券的本金、溢价（如有）和利息。全球证券的保存人将对因贵方在全球证券中的实益所有权权益而支付的所有款项以及维护、监督和审查与贵方实益所有权权益有关的任何记录承担全部责任和责任。
我们预计，存托人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息付款后，将立即按照存托人或其代名人记录中显示的其各自在全球证券本金金额中的受益权益的比例将金额记入参与者的账户。我们还预计，作为通过这些参与者持有的全球证券的实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。
发行个债证券
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存托人，我们将指定继任存托人或我们将发行个别债务证券以换取全球证券。此外，根据招股章程补充文件所述有关债务证券的任何限制，我们可随时全权酌情决定不会有任何由一种或多种全球证券所代表的债务证券。如果出现这种情况，我们将发行个人债务证券，以换取全球安全。
此外，我们可能会指定，您可以按照我们、受托人和存托人可接受的条款接收个别债务证券，以换取您在全球证券中的实益权益，但须遵守与债务证券相关的招股说明书补充文件中所述的任何限制。在这种情况下，您将有权获得本金金额等于该受益权益的个别债务证券的实物交割，并有权将债务证券登记在您的名下。除非我们另有说明，否则我们将发行那些面额为1000美元和1000美元整数倍的个人债务证券。
付款及付款代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在您的债务证券在纽约市的受托人办公室或我们可能指定的任何付款代理人的办公室支付您的债务证券的本金、溢价（如有）和利息。
8
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在利息登记日营业时间结束时向债务证券的登记所有人支付债务证券的任何利息，违约利息的情况除外。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在债务证券的每个支付地保持一个支付代理。
任何存放于受托人或任何付款代理人的款项或美国政府债务（包括其收益），或随后由我们以信托方式持有，用于支付任何债务证券的本金、溢价（如有）和利息，在本金、溢价或利息到期和应付后两年内仍无人认领的款项或美国政府债务（包括其收益）将应我们的要求偿还给我们。在向我们还款后，您有权仅作为一般无担保债权人向我们寻求付款。
赎回
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可随时并不时选择全部或部分赎回发行日后的任何系列债务证券。我们可以赎回面值大于1,000美元但仅为1,000美元整数倍的债务证券。
赎回价格
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们赎回的任何债务证券的赎回价格将等于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。
赎回通知
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天将任何赎回债务证券的通知邮寄给债务证券的登记持有人，地址如证券登记册所示。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，债务证券或要求赎回的部分将停止计息。
合并、合并及出售资产
我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，任何人不得与我们合并或并入我们，除非：
•
我们将成为任何合并或合并中的存续公司，
•
如果我们与另一人合并或合并，或将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，则该继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体，且该继承实体明确承担我们与债务证券相关的义务，
•
紧接在合并、合并、转易或转让生效后，不存在违约事件，亦不存在经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，及
•
满足相关契约中描述的其他条件。
本契约不适用于直接或间接向我们或向我们的其他全资附属公司转让、转让或租赁我们的任何全资附属公司的全部或任何部分的股票、资产或负债。此外，本契约不适用于任何资本重组交易、信安金融控制权变更或高杠杆交易，除非此类交易或控制权变更的结构包括我们进行的合并或合并，或基本上作为一个整体转让、转让或租赁我们的资产。
9
对留置权的限制
契约规定，我们或我们的任何受限制子公司均不得直接或间接就所借资金的任何债务创建、发行、承担、招致、担保或承担责任，这些债务由受限制子公司的任何当前或未来普通股的留置权担保，除非债务证券，并且如果我们如此选择，我们的任何其他债务排名至少pari passu与债务证券，应与所借款项的其他有担保债务同等和按比例作担保，或在此之前作担保，只要该债务尚未偿还。
当我们使用“受限制的子公司”一词时，我们指的是信安人寿保险公司和根据美国任何州或哥伦比亚特区法律注册成立的任何其他子公司，该子公司是一家受监管的保险公司，主要从事一项或多项人寿、年金、财产和意外伤害保险业务。但除信安人寿保险公司外，没有一家子公司是受限制的子公司：
•
如该附属公司的总资产低于我们的总资产及我们的合并附属公司（包括该附属公司）的总资产的10%，则分别载于该附属公司及美国及我们的合并附属公司最近一个会计年度年终资产负债表，并按照公认会计原则计算，或
•
如果在我们董事会的判断中，正如董事会决议所证明的那样，该子公司对我们和我们的子公司整体的财务状况并不重要。
修改及放弃
修改
我们、受托人及（如适用）附属担保人可经受影响系列债务证券的本金总额多数持有人同意，修改及修订每份契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：
•
更改任何未偿债务证券的本金或任何分期应付利息的规定期限，
•
降低任何未偿债务证券的本金金额、赎回时应支付的利率或任何溢价，或赎回时应到期应付或可在破产中证明的原始发行贴现证券的本金金额，或对任何未偿债务证券的持有人的任何偿还权利产生不利影响，
•
更改支付地点，或任何未偿债务证券或任何未偿债务证券的利息的支付所用硬币或货币，
•
损害贵方在规定的到期日或兑付日之后就任何未偿债务证券的任何付款提起诉讼的权利，
•
降低修改或修改适用契约、放弃遵守适用契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果或降低适用契约中规定的法定人数或投票要求所需的未偿债务证券持有人的百分比，
•
修改这些条文中的任何一条或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条文，但提高实施该行动所需百分比或规定未经受影响债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃某些其他条文的情况除外，
•
以对该等未偿次级债务证券的持有人产生重大不利影响的方式修改有关未偿次级债务证券的从属地位的规定，或
•
修改有关任何债务证券的任何未偿担保的规定，其方式对此类未偿债务证券的持有人产生重大不利影响。
10
豁免
持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守与该系列相关的契约的某些限制性契约。
持有一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列持有人一般免除与该系列债务证券有关的契约项下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，在支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息方面的违约，或与根据与该系列债务证券有关的契约或条文有关的违约，而根据该系列债务证券的契约，未经受影响的该系列每项未偿债务证券的持有人同意，不得如此放弃。
违约事件
根据每份契约的条款，以下每一项均构成一系列债务证券的违约事件：
•
拖欠30天到期支付任何利息，
•
违约支付本金，或溢价，如果有的话，到期，
•
在书面通知后90天内不履行或违反契约中的任何契诺或保证，
•
破产、无力偿债或重组的某些事件，
•
发行该系列债务证券所依据的适用董事会决议、担保或补充契约中描述的任何其他违约事件。
我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们在契约下的义务的履行情况。每份契约均规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你发出通知，但债务证券本金或利息的支付除外。
违约事件的影响
根据每份契约，如果存在违约事件（某些破产事件情况下的违约事件除外），受托人或一系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可以通过向我们发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列债务证券条款中可能规定的本金金额的部分立即到期应付，和受托人，如果由持有人给予。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速申报后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可根据契约规定的条件，撤销该申报并作废。
如果在某些破产事件的情况下存在违约事件，则根据契约未偿还的所有债务证券的本金金额应自动成为立即到期应付，而无需受托人或该未偿还债务的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。
在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如当时存在违约事件，则受托人将没有义务应你（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非你（或该等其他人）已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿。在不违反受托人的担保或赔偿规定的情况下，一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点
11
用于受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。
受偿权的法律程序及强制执行
除非你先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，否则你将无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序。此外，一系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的担保或赔偿，以作为受托人提起该程序，并且在收到该通知后60天内，受托人不得未从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，并且必须未能提起该程序。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，在债务证券中所述的到期日或之后（或者，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。
满意度和出院
每份契约规定，除其他事项外，当先前未交付受托人注销的系列的所有债务证券：
•
已到期应付，
•
将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或
•
须在受托人满意的安排下于一年内被要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，
而我们将款项或美国政府债务或其组合存入或安排存入受托人，作为信托基金，其金额（在美国政府债务的情况下须证明的金额）足以支付和清偿先前未交付给受托人注销的该系列债务证券的全部债务，作为本金和溢价（如有）以及截至存款日期或至规定的到期或赎回日期（视情况而定）的利息，然后，该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步的效力，我们将被视为已就该系列的债务证券履行并解除该契约。然而，我们将继续有义务支付根据该契约到期的所有其他款项，并提供该契约中描述的高级职员的证明和律师的意见。
失责及契约失责
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每份契约均规定，我们可以随时履行我们在任何系列债务证券下的所有义务，但转让和交换以及某些其他特定义务除外，并且我们也可以免除我们在上述“留置权限制”和“资产的合并、合并和出售”项下的义务以及某些其他义务，包括与该系列相关的补充契约所规定的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。
只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：
•
我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为经证明足以支付该系列所有未偿债务证券的相应规定期限、本金以及任何溢价和利息的信托基金，
•
我们向受托人交付一份大律师意见，大意是：
•
该系列债务证券的持有人将不会因存款、撤销和解除或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并且
12
•
存款、撤销和解除或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些持有人对该系列债务证券的本金和利息支付的美国联邦所得税待遇，
在撤销的情况下，此意见必须基于美国国税局的裁决或在适用契约执行之日之后发生的美国联邦所得税法变更，根据现行税法，该结果不会发生，
•
未发生契约项下的违约事件，目前仍在继续，
•
此类撤销或契约撤销不会导致违反或违反我们作为当事方或我们受其约束的任何借款契约或其他协议或文书，或构成违约，
•
此类撤销或契约撤销不会导致此类存款所产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据1940年《投资公司法》进行登记或豁免根据该法进行登记，
•
我们向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明有关该等撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守，及
•
满足契约规定的其他条件。
如果我们在下文“次级契约下的从属地位”下定义的任何优先债务的本金、溢价（如果有的话）或利息的支付方面发生违约，并且该违约仍在继续，或随后存在优先债务的另一违约事件，并已导致优先债务成为或被宣布为到期应付，并已在其本应到期应付的日期之前按上述方式解除。
转换或交换
我们可能会发行债务证券，我们可能会将其转换或交换为普通股或其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述债务证券可能被转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择，或由我们选择。适用的招股说明书补充文件将描述您将收到的普通股或其他证券、财产或资产的股份将以何种方式发行或交付。
从属契约下的从属地位
在次级契约中，我们将同意，并且次级债务持有人将被视为已同意，在次级契约规定的范围内，任何次级债务证券对所有高级债务具有次级和次级受偿权。
一旦在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或与我们的破产或破产有关的任何破产、无力偿债、债务重组或类似程序时向债权人支付或分配资产，优先债务持有人将首先有权在次级债务证券持有人有权收取或保留次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的任何付款之前获得优先债务的全部本金、溢价（如有）和利息。
如果任何次级债务证券的到期加速，则在加速时所有未偿优先债务的持有人将首先有权收到全部到期金额的付款，包括加速时到期的任何金额，然后您才有权收到次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的任何付款。
在以下情况下，我们将不会就次级债务证券或收购次级债务证券支付任何本金、溢价（如有）或利息（任何偿债基金付款除外）：
•
然后就存在任何优先债务支付的违约，
13
•
任何优先债务违约导致其到期加速的事件随后存在，或
•
任何与违约有关的司法程序都在等待中。
当我们使用“负债”一词时，我们的意思是，对于任何人，追索权是对该人的全部还是部分资产，以及是否或有：
•
该人所借款项的每一项义务，或由其担保的任何义务，
•
该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每项义务或由其担保的任何义务，包括与购置财产、资产或业务有关的义务，但不包括支付任何该等财产、资产或业务的递延购买价款的义务（如果在该债务产生之日起90天内全额支付），
•
该人的每一笔资本租赁义务，以及
•
任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退款。
“负债”一词不包括在正常经营过程中产生的贸易应付账款或应计负债。
当我们使用“优先债务”一词时，我们指的是债务的本金、溢价（如果有的话）和利息，无论是在次级契约之日、之前还是之后发生的，除非产生或证明该债务或该债务未偿所依据的工具表明，这些义务在受偿权上不优于次级债务证券或与次级债务证券同等或低于次级债务证券的其他债务。该优先债务的利息包括在向破产申请或与信安金融集团有限公司有关的重组申请提交时或之后产生的利息，无论该程序中是否允许对申请后利息的索赔。
次级契约不限制我们可能产生的额外高级债务的金额。我们预计会不时产生额外的高级负债。
次级契约规定，我们可以在发行前更改与任何特定发行的次级债务证券有关的次级条款。我们将描述与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中的任何变化。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
有关受托人的资料
每个契约下的受托人将承担经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，均无须在履行职责或行使权利和权力时消耗自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任。
各受托人可在正常业务过程中担任美国和我们的子公司的资金、向其提供贷款以及为其提供其他服务的存托人。
14
次级次级债务证券说明
我们可能会提供初级次级债务证券。我们将本募集说明书中的次级次级债务证券称为“次级次级次级债务证券”。初级次级证券将是无担保、次级和次级受偿权，如初级次级契约中所述，适用于初级次级契约中定义的我们的所有高级债务，其中包括根据我们的高级契约或次级契约发行的所有债务。
我们将根据一项契约发行一个或多个系列的初级次级债务证券，我们称之为“初级次级契约”，该契约是由我们（附属公司担保人）作为担保人以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2015年5月7日订立的。
我们可能会不时在不通知初级次级债务证券持有人或不征得其同意的情况下，根据与现有初级次级债务证券具有相同条款和条件的初级次级契约创建和发行额外的初级次级债务证券，以便该等额外的初级次级债务证券可以与现有的初级次级债务证券合并并形成单一系列，并与现有的初级次级债务证券具有相同的排名、地位、赎回和其他条款。
下文对次级次级债务证券的条款描述为摘要。它仅概述了初级次级债务证券的那些条款，我们认为这些条款对您投资于我们的初级次级债务证券的决定将是最重要的。然而，您应该记住，这是初级次级契约，而不是这个摘要，它定义了您作为我们初级次级债务证券持有人的权利。初级次级契约中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读初级次级契约，以获得初级次级债务证券条款的完整描述。初级次级契约作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。有关如何获得初级次级契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
次级次级债证券排名
初级次级债务证券将是无担保债务，并将与我们的所有其他初级次级债务享有同等受偿权，包括（除非与该系列或该等证券有关的招股章程补充文件中另有规定）所有其他系列的初级次级债务证券。见“——从属。”
我们是一家没有直接经营的保险控股公司，其资产包括子公司担保人的所有已发行普通股。子公司担保人为中介控股公司，无直接经营，资产包含信安人寿及其他子公司全部流通股。因此，我们能否履行我们在次级次级债务证券项下的义务以及附属公司担保人能否履行其在附属担保项下的义务，将在很大程度上取决于我们的保险公司和其他子公司宣布和分配股息或以公司间贷款形式垫付资金的能力。
我们的保险公司子公司受到各种法定和监管限制，一般适用于保险公司，这些限制限制了这些子公司可能支付的现金红利、贷款和垫款的金额。与影响我们其他一些子公司的资本要求有关的规定也限制了它们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。信安人寿向附属担保人支付股息受爱荷华州保险法规定的限制。因此，我们的现金流和偿还债务的能力，包括初级次级债务证券，取决于我们子公司的收益、这些收益分配给我们以及我们的子公司向我们支付的其他款项或资金分配。
此外，次级次级债务证券将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括附属担保人的负债，而附属担保将有效地从属于附属担保人的子公司的所有现有和未来负债，包括对保单持有人的义务。
15
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，初级次级契约并不限制我们根据初级次级契约或我们未来可能已订立或订立的任何其他契约产生或发行其他有担保或无担保债务。有关任何证券发售，请参阅“—从属地位”及招股章程补充文件。
初级次级债务证券的条款
我们可以通过补充初级次级契约的契约或通过我们的董事会或董事会授权委员会的决议发行一个或多个系列的初级次级债务证券。
次级次级债证券的具体条款请您参阅适用的招股说明书补充。这些可能包括：
•
所有权和本金总额的任何限制，
•
支付本金的日期或确定这些日期的方法，
•
利率或确定这些利率的方法，
•
将支付利息的日期或确定这些日期的方法，
•
利息可以递延的情况，如果有的话，
•
定期记录日期或确定这一日期的方法，
•
我们可能支付本金、溢价（如果有的话）和利息的一个或多个地方，
•
赎回或提前付款条款，
•
授权面额，
•
我们可能支付购买价款的货币、货币或货币单位、次级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息，
•
补充或更改违约事件或我们在初级次级契约中指定的任何契约的任何变更，
•
如果不是初级次级债务证券的本金金额，则在本金支付日期加速时将支付的本金金额部分，
•
以不记名形式发行次级次级债务证券所需的次级次级次级契约的增加或变更，可登记为本金或不登记，是否附息票，
•
用于确定本金和溢价支付金额（如有）的任何指数或指数，或确定这些金额的方法，
•
是否将发行临时全球证券以及您可以将临时全球证券交换为最终次级债务证券的条款，
•
我们是否会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行初级次级债务证券，
•
委任受托人或任何获授权支付本金、溢价（如有）及利息的人，
•
我们必须将初级次级债务证券转换或交换为现金或其他证券或财产的任何义务或权利的条款和条件，
•
该次级次级债务证券是否将优先于或次级于其他系列次级次级债务证券，是否将适用其他次级条款，
•
在特定事件发生时授予次级次级债务证券持有人特别权利的规定，
•
初级次级债务证券是否可撤销，以及我们将以何种方式证明任何选择可撤销初级次级债务证券，
16
•
次级次级债务证券的任何特殊税务考虑，
•
次级次级债务证券的受托人或持有人宣布本金到期应付的权利的任何变更，
•
次级次级契约中不适用于次级次级债务证券的规定，
•
在初级次级债务证券不可转换的情况下，附属公司担保人是否会在无担保的初级次级基础上担保我们在初级次级债务证券下的义务，如果是，则担保附属公司担保的重要条款，以及
•
此类次级次级债务证券或相关担保的任何其他特殊条款。
次级次级债务证券的特别缴款条款
我们可能会以低于其规定本金额的大幅折扣发行次级次级债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何初级次级债务证券相关的美国联邦所得税后果和特殊考虑。
任何次级次级债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。次级次级债务证券可能以一种或多种外币或货币单位计价，或任何次级次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息可能以一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述有关初级次级债务证券和外币单位的限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息。
如果我们使用任何指数来确定任何系列初级次级债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的支付金额，我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述与初级次级债务证券相关的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。
面额、登记和转让
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将仅以记名形式发行初级次级债务证券，不附带面额为1,000美元和任何1,000美元整数倍的息票。任何系列的初级次级债务证券将可交换为相同发行和系列、本金总额相同的任何授权面额、相同的原始发行日期和规定期限并承担相同利率的其他初级次级债务证券。
您可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示初级次级债务证券以供上述交换，或用于转让登记。您不会产生服务费，但您可能有义务支付初级次级契约中所述的任何税款和其他政府费用。我们将根据初级次级契约委任受托人为证券登记机构。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事地点的变更。我们必须在每个支付地点维持一个转账代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理。
如果我们赎回任何初级次级债务证券，我们和受托人均无需：
•
在次级次级债务证券选择赎回之日前15个日历日开市起至相关赎回通知邮寄之日收市时止的期间内发行、登记过户或交换次级次级债务证券，或
•
登记、转让或交换任何选定赎回的初级次级债务证券，但任何正在部分赎回的初级次级债务证券的任何未赎回部分除外。
17
全球初级次级债务证券
我们可能会以一种或多种全球初级次级债务证券的形式发行一系列初级次级债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定持有全球初级次级债务证券的存托人。我们将仅以完全注册形式发行全球初级次级债务证券。全球次级次级债务证券，除非是交换为个别次级次级债务证券，否则不得转让，除非整体：
•
由保存人向其代名人，
•
由保存人的代名人向保存人或其他代名人，或
•
由保存人或继任保存人的任何代名人，或继任保存人的任何代名人。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于这些存管安排。
全球初级次级债务证券的受益权益
如果我们发行全球初级次级债务证券，全球初级次级债务证券的存托人或其代名人将在其记账式登记转让系统上将全球初级次级债务证券所代表的个别初级次级债务证券的本金金额记入与其有账户的人的账户。我们在这份招股说明书中将这些人称为“参与者”。账户将由次级次级债务证券的交易商、承销商或代理商指定，如果次级次级债务证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球初级次级债务证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球初级次级债务证券的受益权益的所有权和转让将显示在适用的存托人或其代名人为参与者的利益而维护的记录上，并且仅通过该记录进行，以及参与者的记录，为通过参与者持有的人的利益而进行。一些州的法律要求你以确定的形式采取实物交割证券。这些限制和法律可能会损害您转让全球初级次级债务证券的受益权益的能力。
只要存托人或其代名人是全球初级次级债务证券的注册所有人，存托人或代名人将被视为全球初级次级债务证券所代表的初级次级债务证券的唯一所有人或持有人，以用于初级次级契约下的所有目的。除以下规定外，你们：
•
将无权将全球次级次级债务证券所代表的任何个别次级次级债务证券登记在你名下，
•
将不会收到或有权收到任何最终形式的初级次级债务证券的实物交割，以及
•
将不被视为初级次级契约下的初级次级债务证券的所有者或持有人。
本金、保费及利息的支付
我们将向作为全球初级次级债务证券登记持有人或其代名人的存托人支付全球初级次级债务证券的本金、溢价和利息。初级次级债务证券的存托人将对因贵方在全球初级次级债务证券中的实益所有权权益而支付的所有款项以及维护、监督和审查与贵方实益所有权权益相关的任何记录承担全部责任和责任。
我们预计，存托人或其代名人在收到本金、溢价或利息付款后，将立即按照存托人或其代名人记录中显示的其各自在全球初级次级债务证券本金金额中的受益权益的比例将金额记入参与者的账户。我们还预计，作为通过这些参与者持有的全球初级次级债务证券的实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将
18
受长期指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。
发行个人初级次级债务证券
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，如果一系列初级次级债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，我们将指定继任存托人或我们将发行个别初级次级债务证券以换取全球初级次级债务证券。此外，根据存托人的程序和招股章程补充文件中所述的与初级次级债务证券有关的任何限制，我们可随时全权酌情决定不存在由一种或多种全球初级次级债务证券所代表的任何初级次级债务证券。如果发生这种情况，我们将发行个别初级次级债务证券，以换取全球初级次级债务证券。
此外，我们可能会指定，您可以根据我们、全球初级次级债务证券的受托人和存托人可接受的条款，接收个别初级次级债务证券，以换取您在全球初级次级债务证券中的实益权益，但须遵守招股说明书补充文件中所述的与初级次级债务证券有关的任何限制。在这种情况下，您将有权获得本金金额等于该实益权益的个别次级次级债务证券的实物交割，并有权将次级次级债务证券登记在您的名下。除非我们另有说明，否则这些个人初级次级债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行。
付款及付款代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市的受托人办公室或我们可能指定的任何付款代理人的办公室支付贵公司初级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在利息的常规记录日期营业结束时向初级次级债务证券的登记所有人支付初级次级债务证券的任何利息，违约利息的情况除外。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在次级次级债证券的每个支付地保持一个支付代理。
任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由我们以信托方式持有，以支付任何初级次级债务证券的本金、溢价（如有）及利息，而在本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，将应我们的要求向我们偿还。在向我们还款后，您有权仅作为一般无担保债权人向我们寻求付款。
赎回
除非我们在适用的招募说明书补充文件中另有说明，初级次级债务证券将不受任何偿债基金的约束。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可随时并不时选择全部或部分赎回发行日后的任何系列次级债务证券。我们可以赎回面值大于1,000美元但仅为1,000美元的整数倍的初级次级债务证券。
赎回价格
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何已赎回的初级次级债务证券的赎回价格应等于本金额的100%加上截至赎回日期的任何应计和未付利息，但前提是，规定的到期日在赎回日期或之前的应计和未付利息分期将支付给该证券的持有人，
19
或一种或多种前身证券，除非另有规定，否则须于有关的定期记录日期收市时登记为该等证券。
赎回通知
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在赎回日期至少30天但不超过60天前将任何赎回贵方次级债务证券的通知邮寄至贵方登记地址。除非我们拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，次级次级债务证券或要求赎回的部分将停止计息。
合并、合并、出售资产等交易
我们不会与任何其他人合并或合并，亦不会将我们的物业及资产实质上作为一个整体转让、转让或出租予任何人，亦不会有任何人与我们合并或并入我们，除非公司为存续人士或：
•
如果我们与另一人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，则继承者应是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并且继承公司明确承担我们与初级次级债务证券有关的义务，
•
紧接在合并、合并、转易或转让生效后，不存在违约事件，亦不存在经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，及
•
满足初级次级契约中描述的其他条件。
初级次级契约的一般条款并不保护您免受可能对您产生不利影响的交易，例如高杠杆交易。
延期支付利息的选择权
如果适用的招股章程补充文件中有规定，只要该等系列的初级次级债务证券没有发生违约事件并且仍在继续，我们将有权在任何系列的初级次级债务证券的期限内，根据招股章程补充文件中规定的条款、条件和契诺，在一段时间内推迟支付初级次级债务证券原本到期应付的利息。但是，我们不得将利息的支付推迟到该系列次级次级债务证券的最终到期日之后。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何初级次级债务证券相关的美国联邦所得税后果和特殊考虑。
如果我们行使这一权利，在延期期间，我们和我们的子公司不得，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明：
•
就我们股本的任何股份宣派或支付任何股息或其他分派，或赎回、购买、取得或作出清算付款，或
•
就我们的任何附属公司的任何债务证券作出任何本金或利息或溢价（如有的话）的支付，或根据我们对任何附属公司的任何债务证券发出的任何担保而偿还、购买或赎回我们的任何债务证券，或作出任何担保付款，在每种情况下，这些担保与初级次级债务证券的地位相同或低于初级次级债务证券。
修改及放弃
修改
我们、受托人及（如适用）附属担保人可在未经初级次级债务证券持有人同意的情况下，修订、放弃或补充初级次级契约以
20
规定的目的，其中包括消除歧义、缺陷或不一致之处。然而，任何行动不得在任何重大方面对任何系列初级次级债务证券持有人的利益产生不利影响。我们也可以修改初级次级契约，以维持《信托契约法》规定的初级次级契约的资格。
我们、受托人及（如适用）附属担保人可经受影响的系列次级次级债务证券本金金额不少于多数的持有人同意，以影响次级次级债务证券持有人权利的方式修改次级次级契约。但是，未经每一未偿次级债务证券持有人同意，任何修改不得影响：
•
变更次级次级债务证券的规定期限，
•
降低次级次级债务证券的本金金额，
•
降低利率或在初级次级契约和系列初级次级债务证券条款允许的情况下，延长初级次级债务证券的利息支付时间。
•
修改初级次级契约中关于一系列初级次级债务证券的从属地位或附属担保的从属地位条款，以任何对该系列持有人构成重大不利的方式，或
•
降低初级次级债务证券的本金金额百分比，该证券的持有人须同意初级次级契约的修改。
此外，我们、受托人及（如适用）附属担保人可在未经贵方同意的情况下签立任何补充契约，以创设任何新系列的次级债务证券。
豁免
在以下情况下，该系列次级债务证券的未偿本金总额多数的持有人可以撤销并废止对违约事件及其后果的声明：
•
违约事件不是我们不支付仅因此类加速而到期的初级次级债务证券的本金以及所有其他违约事件已得到纠正或豁免，以及
•
我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：
•
除加速外到期的所有逾期分期利息（包括逾期分期利息）和本金（及溢价，如有），以及
•
欠受托人、其代理人和律师的某些款项。
受违约影响的初级次级债务证券的未偿本金总额过半数的持有人，可代表该系列所有初级次级债务证券的持有人，放弃任何与该系列有关的过往违约及其后果，但在支付该系列任何初级次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息方面的违约（1）或（2）就根据初级次级契约不得在未经受影响的每项未偿还的初级次级债务证券的持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文而言。
违约事件
根据初级次级契约条款，构成一系列初级次级债务证券违约事件的事件将包括：
•
我们破产、无力偿债或接管的某些事件，以及
•
发行该系列次级次级债务证券所依据的适用的董事会决议或补充契约中规定的任何其他事件。
21
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在该系列初级次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付出现任何违约或我们或（如适用）附属担保人未能遵守该系列初级次级契约或该系列初级次级债务证券所载的任何契诺的情况下，任何系列初级次级债务证券的本金和应计但未支付的利息均无权加速。
违约事件的影响
该系列次级次级债务证券的未偿本金总额多数的持有人有权就受托人可获得的任何补救指示进行任何程序的时间、方式和地点。受托人或持有该系列次级次级债务证券未偿还本金总额不少于25%的持有人可在发生违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件除外）时宣布本金和应计但未支付的利息立即到期应付。如发生与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件，则该系列所有次级次级债务证券的本金自动到期应付，且无须受托人或任何次级债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。
根据初级次级契约，我们将被要求每年向初级次级契约受托人提交合规证明。
满意度和出院
初级次级契约规定，当（其中包括）先前未交付受托人注销的系列的所有初级次级债务证券：
•
已到期应付，或
•
将在存款之日起一年内到期并按其规定的期限支付，或
•
须在受托人满意的安排下于一年内就受托人以名义发出赎回通知而被要求赎回，费用由我们承担，
而我们以信托方式存放或安排存放予受托人，（1）钱；（2）政府债务，而该政府债务将透过按照其条款就该等债务的本金及利息的预定付款，而不迟于任何付款的到期日前一天提供款项；或（3）的组合，在每宗个案中，金额均足以支付及解除，且须由受托人申请支付及解除该等系列的次级次级债务证券先前未交付予受托人注销的全部债务，以支付存款日期或至所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）的本金、溢价（如有的话）及利息，然后，初级次级契约将不再对此类系列的初级次级债务证券具有进一步的效力，我们将被视为已就此类系列的初级次级债务证券满足并解除初级次级契约。然而，我们将继续有义务支付根据初级次级契约到期的所有其他款项，并提供高级职员的证明和初级次级契约中描述的律师意见。
失责及契约失责
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，初级次级契约规定，我们可以随时履行我们在任何系列的初级次级债务证券下的所有义务，但转让和交换以及某些其他特定义务除外，并且我们也可以免除我们在上述“合并、合并、出售资产和其他交易”项下的义务和某些其他义务，包括与该系列相关的补充契约所规定的义务（如果有），并选择在不产生违约事件的情况下不遵守这些条款和义务。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。
22
只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：
•
我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为经证明足以在各自规定的期限内支付该系列所有未偿还的次级次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的信托基金，
•
我们向受托人交付一份大律师意见，大意是：
•
该系列次级次级债务证券的持有人将不会因存款、撤销和解除或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并且
•
存款、撤销和解除或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些持有人对该系列次级次级债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税待遇，
在撤销的情况下，此意见必须基于美国国税局的裁决或在适用契约执行之日之后发生的美国联邦所得税法变更，根据现行税法，该结果不会发生，
•
未发生初级次级契约下的违约事件，并且仍在继续，
•
此类撤销或契约撤销不会导致违反或违反我们作为当事方或我们受其约束的任何借款契约或其他协议或文书，或构成违约，
•
此类撤销或契约撤销不会导致此类存款所产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据1940年《投资公司法》进行登记或豁免根据该法进行登记，
•
我们向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明有关该等撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守，及
•
满足初级次级契约规定的其他条件。
如果我们在下文“从属地位”下定义的任何优先债务的本金、溢价（如果有的话）或利息的支付方面发生违约，并且该违约仍在继续或随后存在优先债务的另一违约事件，并已导致优先债务在本应到期和应付的日期之前成为或被宣布到期和应付，则初级次级契约将不会按上述方式解除。
转换或交换
我们可能会发行初级次级债务证券，我们可能会将其转换或交换为其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述初级次级债务证券可能被转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择或我们选择。适用的招股章程补充文件将说明您将收到的证券、财产或资产将以何种方式发行或交付。
从属
在初级次级契约中，我们已同意，初级次级债务证券的持有人将被视为已同意，在初级次级契约规定的范围内，任何初级次级债务证券对所有高级债务具有次级和次级受偿权。
23
在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或与我们的破产或破产有关的任何破产、无力偿债、债务重组或类似程序时向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将首先有权获得优先债务的本金、溢价（如有）和利息的全额付款，然后初级次级债务证券持有人将有权获得或保留初级次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的任何付款。
如果任何初级次级债务证券的到期加速，则在加速时所有未偿还的高级债务的持有人将首先有权获得全部到期金额的付款，包括加速时到期的任何金额，然后您才有权获得初级次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的任何付款。
在以下情况下，我们将不会就次级次级债务证券或收购次级次级次级债务证券支付任何本金、溢价（如有）或利息（任何偿债基金付款除外）：
•
然后就存在任何优先债务支付的违约，
•
任何优先债务违约导致其到期加速的事件随后存在，或
•
任何与违约有关的司法程序都在等待中。
当我们使用“负债”一词时，我们的意思是，对于任何人，追索权是对该人的全部还是部分资产，以及是否或有：
•
该人所借款项的每一项义务，或由其担保的任何义务，
•
该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每项义务或由其担保的任何义务，包括与购置财产、资产或业务有关的义务，但不包括支付任何该等财产、资产或业务的递延购买价款的义务（如果在该债务产生之日起90天内全额支付），
•
该人的每一笔资本租赁义务，以及
•
任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退款。
“负债”一词不包括在正常经营过程中产生的贸易应付账款或应计负债。
当我们使用“优先债务”一词时，我们指的是债务的本金、溢价（如果有的话）和利息，无论是在次级次级契约日期、之前还是之后发生的，除非产生或证明该债务或该债务未偿所依据的工具声明，这些义务在受偿权上不优于次级次级债务证券或与次级次级次级债务证券同等或低于该次级债务证券的其他债务。该优先债务的利息包括在向破产或与信安金融集团有限公司有关的重组的任何申请提交时或之后产生的利息，无论该程序中是否允许对申请后利息的索赔。
初级次级契约不限制我们可能产生的额外高级债务的金额。我们预计不时会产生额外的高级负债。
初级次级契约规定，我们可以在发行前更改与任何特定发行的初级次级债务证券有关的从属条款。我们将描述招股说明书补充文件中有关初级次级债务证券的任何变化。
管治法
初级次级契约和初级次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
24
有关受托人的资料
受托人将拥有《信托契约法案》中规定的契约受托人的所有义务和责任。在符合该等条文的规定下，除非你就受托人可能招致的成本、开支及法律责任提供令其满意的弥偿，否则受托人无须应你的要求行使其在初级次级契约下的任何权力。如果受托人合理地认为其没有得到合理的偿付保证或足够的赔偿，则不会要求受托人在履行职责时消耗或承担自有资金风险或承担个人财务责任。
25
Principal Finance Group，INC.资本存量说明
我们的法定股本包括25亿股普通股和5亿股优先股。
截至2025年12月31日，我们拥有约2.174亿股流通在外的普通股。
以下对我们股本的描述是一个总结。它只总结了我们资本存量的那些方面，我们认为这些方面对您投资于我们的资本存量的决定将是最重要的。然而，您应该记住，定义您作为证券持有人的权利的是我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”），而不是本摘要。这些文件中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读这些文件，以获得关于我们股本条款的完整描述。我们的公司注册证书和章程作为包含本招股说明书的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
普通股持有人有权从合法可用于支付此类股息的资金中获得我们董事会不时宣布的股息。普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项每股投一票，并且没有任何累积投票权。普通股持有人没有优先认购、转换、赎回或偿债基金权利。在信安金融集团有限公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等且按比例分享信安金融集团有限公司，Inc.的资产（如有），该资产在信安金融，Inc.的所有负债得到偿付以及任何未偿类别或系列优先股的清算优先权后剩余。普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股，如下所述。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“PFG”。
优先股
我们将在与此次发行相关的招股说明书补充文件中描述任何系列优先股的特定条款以及任何相关担保。
我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成任何此类系列的股份数量以及构成任何系列的股份的投票权、指定、优先权和资格、限制和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们董事会发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。
我们将通过董事会通过的指定证书，确定或指定一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、退休和偿债基金条款以及清算优先权（如果有的话）。我们将在与此次发行相关的招股说明书补充文件中描述任何系列优先股的股份可转换或可交换为普通股的条款（如果有的话）。转换或交换可能是强制性的，由您选择或我们选择。适用的招股说明书补充文件将说明您作为优先股持有人将获得的普通股股份的转换或交换方式。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州和其他州法律中控制权相关规定的变更
我们的公司注册证书和章程的多项规定涉及公司治理和股东权利事项。以下讨论是对我们的公司注册证书的选定条款以及可能被视为具有潜在反收购效果的章程和监管条款的一般总结。这些规定可能会产生阻止未来收购企图的效果
26
这没有得到我们董事会的批准，但个人股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者在这种情况下，股东可能会从他们的股票中获得比当时市场价格高出很多的溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定也将使现任董事会或管理层的罢免变得更加困难。DGCL和爱荷华州等州保险法的一些条款也可能具有反收购效应。以下对我们的公司注册证书和章程的选定条款以及DGCL和爱荷华州以及其他州保险法的选定条款的描述必然是一般性的，应在每种情况下参考我们的公司注册证书和章程，它们作为证据提交给包含本招股说明书的注册声明，以及这些法律的规定。有关在哪里获得我们的公司注册证书副本和章程的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
股本未发行股份
普通股。截至2025年12月31日，我们拥有约2.174亿股流通在外的普通股。授权和未发行普通股的剩余股份可用于未来发行，无需额外的股东批准。虽然额外股份并非旨在阻止或阻止控制权变更，但在某些情况下，我们可能会利用额外股份制造投票障碍或挫败寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如，通过向可能站在我们董事会一边反对恶意收购要约的购买者以私募方式发行这些股份。
优先股。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成任何此类系列的股份数量以及构成任何系列的股份的优先权、限制和相对权利，包括分红权、股息率、投票权、赎回条款、赎回价格或价格、转换权和清算优先权，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。已获授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股股份或包含潜在收购方可能认为不具吸引力的条款的股份。这可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，可能会阻止以高于普通股市场价格的价格对普通股进行投标，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
分类董事会和罢免董事。我们的公司注册证书规定，董事应分为三个职类，人数尽可能接近相等，每个职类的任期为三年。这些班级交错任期，这样每年有一届董事任期届满。任何通过导致董事会多数成员的选举来获得我们董事会控制权的努力可能需要比没有交错选举结构所需要的时间更多的时间。我们的公司注册证书还规定，只有在股东大会上通过当时有权投票的过半数股份的投票，才能因故罢免董事。这一规定可能会减缓或阻碍我们董事会成员的变化，从而影响控制权的变化。
对我们董事会董事人数上限和填补空缺的限制。我们的章程规定，董事人数应由董事会决议不时确定和增减，但董事会在任何时候都不得由少于三名董事组成。股东只能通过有权投票的股份过半数的投票，因故罢免一名董事，在这种情况下，由该罢免引起的空缺可由有权投票选举如此罢免的董事的股东在该会议上填补。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或因股东未填补空缺而因故罢免而产生的空缺，可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数。该空缺未予填补的，应在下一次股东年会上由股东填补。股东不得在年会间隙补缺，除非因事由罢免导致空缺。这些规定赋予现任董事重大权力，可能会限制股东实现管理层变动的能力。
27
董事提名及在股东大会上介绍新业务的事先通知要求；书面同意方可采取行动。我们的章程规定了股东提案和董事提名的提前通知要求，包括下文“—代理访问”中规定的要求。此外，根据我们的公司注册证书和章程的规定，不能通过股东的书面同意采取行动；相反，股东采取的任何行动必须在正式召开的会议上进行。董事会主席、首席执行官，或在某些情况下，总裁或任何副总裁，董事会可召集特别会议。这些规定使得股东在程序上更难将提案或提名列入会议议程或在不召开会议的情况下采取行动，因此可能会降低股东寻求采取独立行动以更换董事或就管理层不支持的其他事项寻求股东投票的可能性。
代理访问。我们的章程包含“代理访问”条款，允许拥有我们已发行普通股3%或更多股份的股东或最多20名股东的集团至少连续三年提名一名或多名候选人参加董事会选举，并要求我们将这些候选人包括在我们将举行此类选举的会议的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。根据代理访问规定可列入代理材料的被提名人的最大数量不得超过两名董事或在任董事人数的20%中的较大者。合资格股东建议透过代理准入规定提名一名人士参选董事会，必须向我们提供通知，要求将该董事提名人列入我们的代理材料及其他所需资料，而该通知须在就紧接前一年的股东年会而交付的代理声明日期的一周年前不少于120天或多于150天（或，如召开年度会议的日期不在该周年日或之后30天内，则不迟于该其他会议日期前180天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天的营业时间结束，以先发生者为准）。
董事责任的限制
我们的公司注册证书包含一项旨在限制董事责任的条款。具体而言，董事不会因违反其作为董事的受托责任而向信安金融公司承担金钱损失责任，除非DGCL和对该法律的任何修订不允许这种责任限制或豁免。
限制责任条款的主要影响是，股东无法对针对信安金融公司董事的金钱损失提起诉讼，除非该股东能够证明根据DGCL无法获得赔偿的责任基础。然而，这一规定并未消除或限制与根据联邦证券法提起的诉讼因由相关的董事责任。我们的公司注册证书并不消除我们董事的注意义务。然而，在我们的公司注册证书中包含此规定可能会阻止或阻止股东或管理层因违反受托责任而对董事提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使信安金融集团和我们的股东受益。这一规定不应影响基于董事违反注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性。
我们的章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员。我们需要赔偿我们的董事和高级职员由于董事或高级职员在信安金融集团或董事或高级职员应我们的要求服务的其他实体中的职位而产生的与未决、威胁或已完成的法律程序有关的所有判决、罚款、和解、法律费用和其他费用，并在满足各种条件的情况下向我们的董事和高级职员垫付资金，使他们能够针对此类程序进行辩护。要获得赔偿，该董事或高级职员必须在法律程序中取得成功，或者本着善意并以合理认为符合信安金融集团有限公司最佳利益的合法方式行事
修订我们的法团注册证明书及附例若干条文的绝对多数表决规定.我们的公司注册证书的规定，其中包括分类董事会，董事在确定他或她合理地认为是
28
为了信安金融集团有限公司的最佳利益，不得修改、更改或废除董事的责任和通过书面同意消除股东行动，除非该修改在董事选举中获得当时有权投票的四分之三股份持有人的投票批准。这一要求超过了DGCL为废除或修改公司注册证书的此类规定而要求的已发行股票的多数票。我们的章程可由董事会或由当时有权投票的四分之三股份的持有人投票修订。这些条款使得任何人更难删除或修改任何具有反收购效果的条款。
企业合并法规。此外，作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第203条的约束，除非我们在公司注册证书中选择不受第203条规定的约束。我们还没有进行那次选举。第203条可能会影响信安金融，Inc.的“感兴趣的股东”在该股东成为“感兴趣的股东”后三年内进行企业合并的能力，例如合并、合并或收购信安金融集团有限公司的额外股份。“感兴趣的股东”被定义为包括直接或间接拥有一家公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。第203条的规定在某些情况下不适用，包括以下情况：（a）导致股东成为“相关股东”的企业合并或交易在该股东成为“相关股东”之前获得公司董事会批准，或（b）“相关股东”在完成此类交易后拥有该公司在该交易之前已发行的至少85%的有表决权股票。
证券收购的限制
州保险法和其他相关的州法律可能会对任何有兴趣获得信安金融集团有限公司保险控股公司控制权的人构成重大威慑，许多州的其他保险法律对保险控股公司的控制权变更进行了规范，例如丨信安金融集团股份有限公司信安金融集团有限公司控制权的变更通常被推定为获得10%或更多有表决权的证券。适用于我们的爱荷华州和亚利桑那州保险控股公司法以及特拉华州、佛蒙特州和加利福尼亚州的其他法律法规要求就拟议收购国内保险公司和其他受监管实体的控制权进行备案。这些保险控股公司法和其他法律法规禁止未经事先监管批准，个人取得在相关司法管辖区注册成立的保险人或其他受监管实体的直接或间接控制权。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services，LLC。
29
存管股份的描述
一般条款
我们可以选择提供代表债务证券、次级次级债务证券或优先股的零碎权益的收据的存托股份。在这种情况下，我们将为存托股份发行收据，每份收据将代表债务证券、次级次级债务证券或特定系列优先股的份额（视情况而定）的一小部分。
我们将根据我们与存托人之间的存款协议存放债务证券、次级次级债务证券或以存托股份为代表的任何系列优先股的股份，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出这些协议。根据存托协议的条款，作为存托股份的所有者，您将有权按照债务证券、次级次级债务证券或存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由存托股份所代表的债务证券、次级次级债务证券或优先股（视情况而定）的所有权利和优先权，包括（视情况而定）利息、股息、投票、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权。
以下对存款协议条款的描述为摘要。它仅概述了我们认为对您投资于我们的存托股票的决定最重要的那些存款协议条款。然而，你应该记住，这是存款协议，而不是这个摘要，它定义了你作为存托股持有人的权利。存款协议中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读存款协议，以获得有关存托股条款的完整描述。存款协议的形式作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。有关如何获得存款协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
利息、股息及其他分派
存托人将按您拥有的存托股份数量的比例向您分配就债务证券、次级次级债务证券或优先股（视情况而定）收到的所有利息、现金股息或其他现金分配款项。
如果发生现金以外的分配，存托人将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，保存人可能会出售财产，并将出售所得的净收益分配给您。
赎回存托股份
如果我们赎回以存托股份为代表的债务证券、次级次级债务证券或系列优先股，存托人将从存托人因赎回而收到的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就已赎回系列债务证券、次级次级债务证券或优先股股份（视情况而定）的赎回价格的适用零头。每当我们赎回存托人持有的债务证券、次级次级债务证券或优先股股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表（视情况而定）被赎回的债务证券、次级次级债务证券或优先股股份的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。
行使契约下的权利或投票优先股
在收到贵司作为已存入优先股的权益持有人有权在会上投票的任何会议的通知，或贵司作为已存入债务证券或次级次级债务证券的权益持有人提出的任何要求指示或指示的通知后，保存人将向贵司邮寄该通知所载的资料。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券或次级次级债务证券发出指示或指示，或如何对该持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。记录日期
30
存托股份将与债务证券、次级次级债务证券或优先股的记录日期（视情况而定）相同。存托人将在切实可行范围内努力就债务证券或次级次级债务证券发出指示或指示，或根据该等指示对由存托人股份所代表的优先股（视情况而定）的金额进行投票。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。存托人如未收到贵公司的具体指示，将不就债务证券或次级次级债务证券或优先股的有表决权股份（视情况而定）发出指示或指示。
存款协议的修订及终止
我们和存托人可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。
存款协议将在以下情况下终止：
•
所有流通在外的存托股份均已赎回，或
•
债务证券或次级次级债务证券已完成偿还或赎回，或有关优先股的最终分配，包括与我们的清算、解散或清盘有关，而偿还、赎回或分配收益（视情况而定）已分配给你们。
辞职及解除保存人职务
保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们也可以在任何时候解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受该任命后生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。继任存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就债务证券、次级次级债务证券或优先股（视情况而定）的初始存款以及发行存托凭证、由您撤回债务证券、次级次级债务证券或优先股（视情况而定）的所有股份以及债务证券、次级次级债务证券或优先股（视情况而定）的任何偿还或赎回支付存托人的费用。您将支付其他转账和其他税收和政府收费，以及存款协议中明确规定的其他费用为您的账户。
杂项
保存人将把我们交付保存人的、我们被要求或以其他方式决定向债务证券、次级次级债务证券或优先股持有人（视情况而定）提供的所有报告和通讯转发给保存人。
除存托人的重大过失、故意不当行为或恶意行为外，我们和存托人均不会根据存管协议对您承担责任。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务起诉或辩护与任何存托股、债务证券、次级次级债务证券或优先股有关的任何法律诉讼。我们和存托人可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或根据提交债务证券、次级次级债务证券或优先股股份以供存放的人、您或其他被认为有能力的人提供的信息以及我们和存托人认为真实的文件。
31
认股权证说明
我们可以发行认股权证，包括购买债务证券、次级次级债务证券、优先股、普通股或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格收取现金或证券付款的权利）以及其他类型的认股权证。我们可以独立或与任何其他证券一起发行认股权证，它们可能附属于这些证券或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。
以下对认股权证条款的描述为摘要。它仅概述了认股权证的那些条款和认股权证协议，我们认为这些条款对您投资我们的认股权证的决定将是最重要的。但是，您应该记住，与认股权证有关的是认股权证协议和认股权证证书，而不是本摘要，它定义了您作为认股权证持有人的权利。权证协议和权证证书中可能还有其他有关权证的规定，这些规定对您来说也很重要。有关认股权证条款的完整描述，您应该阅读这些文件。这些文件的表格作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
认股权证
我们将在适用的招股章程补充文件中描述购买债务证券或我们可能提供的初级次级债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：
•
债务认股权证的标题，
•
债权证可行使的债务证券，
•
债务认股权证的总数，
•
我们将发行债务认股权证的价格、贵公司在行使每份债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额以及在行使时可能购买该本金金额的价格，
•
货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则将发行该等债务认股权证或可行使该等债务认股权证，
•
有关行使债权证的程序及条件，
•
任何相关债务证券或次级次级债务证券以及随债务认股权证发行的任何担保的指定和条款，以及与每一债务证券或次级次级债务证券发行的债务认股权证的数量，
•
你方可分别转让债权证及相关证券的日期（如有的话），
•
你行使债权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日，
•
您可以在任何时间行使的债务认股权证的最大数量或最小数量，
•
如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑，
•
债务认股权证的任何其他条款以及与贵公司行使债务认股权证有关的条款、程序和限制，以及
•
您在行使债务认股权证时可能购买的证券的条款。
我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证的行权价或到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将债务权证证书交换为不同面值的新债务权证证书，并可以在权证代理的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使债务权证。行使前，你将不会有任何权利
32
可在该行使时购买的债务证券或次级次级债务证券的持有人，将无权获得在该行使时可购买的债务证券或次级次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。
其他认股权证
我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：
•
认股权证的标题，
•
证券，可能包括优先股、普通股或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证，
•
认股权证的总数，
•
我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格，
•
货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则将发行该等债务认股权证或可行使该等债务认股权证，
•
有关行使认股权证的程序及条件，
•
与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量，
•
你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有的话），
•
你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日，
•
你可以在任何时间行使的认股权证的最大或最小数目，
•
如适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素，以及
•
认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。
我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证行权价或到期日变更的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有优先股、普通股或其他可在该行使时购买的证券的持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话）或优先股、普通股或可在该行使时购买的其他证券的投票权。
行使认股权证
我们将在与认股权证有关的招股说明书补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。你方可随时行使有关认股权证的招股章程补充文件所述的认股权证，直至适用的招股章程补充文件所述到期日的营业时间结束为止。未行使的认股权证将在到期日营业结束后，或我们确定的任何更晚的到期日之后失效。
我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，我们将为您剩余的权证发行新的权证证书。
33
采购合同和采购单位说明
我们可能会发布购买合同，包括有义务或授权您向我们购买的合同，以及有义务或授权我们在未来一个或多个日期向您出售特定数量的普通股或优先股或其他证券、财产或资产的合同。或者，购买联系人可能有义务或授权我们向您购买，并有义务或授权您在未来某个日期向我们出售特定或不同数量的普通股或优先股，或其他证券、财产或资产。优先股或普通股的每股价格可能在发行购买合同时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每份合同由购买合同和债务证券、债务证券的不可分割的实益所有权权益、次级次级债务证券、代表债务证券的零碎权益的存托股份、次级次级债务证券或优先股股份或第三方的债务义务（包括美国国债）组成，以确保您根据购买合同购买优先股或普通股或其他证券、财产或资产的义务。购买合同可能要求我们定期向您付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求您以特定方式担保您的债务。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何购买合同或购买单位的条款以及任何相关担保。
34
分配计划
我们可能会不时在一个或多个交易中单独或与其他证券作为单位出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。
我们指定的代理可以征求购买证券的要约。
•
我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。
•
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。
•
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。
我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。
•
如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。
•
我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。
•
承销商将使用适用的招股说明书补充文件出售证券。
我们可能会利用一个交易商来卖出证券。
•
如果我们使用一个交易商，我们作为委托人，将把证券卖给交易商。
•
然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。
•
我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。
我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充中描述直销的条款。
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可以根据根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。
我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联机构在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同项下征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。
35
•
如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。
•
这些延迟交付合同将仅受制于我们在适用的招股说明书补充文件中描述的条件。
•
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买证券将有权获得的佣金。
在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商和发行的其他参与者投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行有关的证券中建立了空头头寸，即如果他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。
我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所包含的注册声明的生效后修订）中予以识别。
我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。
我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。
如果参与此次发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或更多，则此次发行将根据FINRA规则5121（或任何后续规则）进行。
任何承销商、代理商、交易商或再营销公司都将被识别，并在招股说明书补充文件中描述其补偿。
36
证券的有效性
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Debevoise & Plimpton LLP，New York，New York为我们传递。
专家
出现在信安金融集团有限公司的信安金融公司的合并财务报表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K）（包括其中出现的附表），以及截至2025年12月31日信安金融集团有限公司对财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息受SEC报告要求的约束。我们的网站位于www.principal.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，我们会在切实可行的范围内尽快在我们的网站上发布文件。所有此类发布和文件均可在我们网站的“投资者关系”部分免费获得。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件所提述的任何网站所载或与之相关的信息，均不以引用方式并入本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件，除非明确说明，否则任何网站引用均仅旨在作为非活动的文本引用。
这份招股说明书是我们向SEC提交的与拟发行证券相关的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含我们根据SEC规则和规定在注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招募说明书就作为注册声明证据的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和资格。你应该阅读那些合同、协议或文件，了解可能对你很重要的信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。
37
参照成立
SEC的规则允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股章程以引用方式纳入下列文件：
•
•
关于我们的普通股的描述以及我们的注册声明中包含的与我们的普通股相关的权利表格8-A，日期为2017年12月15日;
•
我们的日期为2025年4月7日的附表14A的代表声明（仅限于其中的信息以引用方式并入我们第III部的范围内截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告）；及
•
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，但根据表格8-K上的项目2.02或7.01提供且未具体以引用方式并入的报告或其部分除外，在本招股说明书日期之后。
您可以通过我们或通过SEC的网站从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本。您应该将索取这些文件的请求发送至公司秘书办公室，信安金融集团有限公司，地址为711 High Street，Des Moines，Iowa 50392（电话：（515）247-5111）。
38
$
![[MISSING IMAGE: lg_principal-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8bfe6568ce0a867a?lg_principal-4c.jpg)
信安金融集团有限公司
$% 2037年到期的优先票据
全额无条件担保
主要金融服务公司。
前景补充
, 2026
联合账簿管理人
| |
美银证券
|
| |
高盛 Sachs & Co. LLC
|
| |
摩根大通
|
|