投资我们的证券涉及高度风险。我们在一个动态和快速变化的行业中运营，涉及众多风险和不确定性。这些披露反映了我们对未来可能对我们和我们的证券产生重大不利影响的因素的信念和看法。对过去事件的引用仅作为示例提供，并非旨在完整列出或表示这些因素是否在过去发生或其在未来发生的可能性。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括标题“第3项”下描述的风险。我们2025年年度报告中的关键信息—— D.风险因素”，由我们向SEC提交或提供的其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文。

与发行和投资我们的普通股有关的风险

由于我们可能影响的潜在未来融资，股东可能会经历重大稀释。

我们目前在F-3表格上有一份有效的货架登记声明，用于出售高达100,000，000美元的普通股、认股权证、权利和/或单位，其中约400万美元已售出。如果我们以远低于其投资价格的价格出售额外股份，此次发行中普通股的购买者以及我们的现有股东将经历重大稀释。此外，我们可能会发行额外普通股或其他可行使普通股的股本证券，其中包括未来收购额外公司或资产，或根据我们的股权激励计划，在某些情况下，无需股东批准。如果我们未来以低于前股东投资价格的价格发行股票，我们现有股东可能会经历重大稀释。

我们增发普通股或其他普通股等价物将产生以下影响：

投资者可能会因此次发行和未来发行而经历重大稀释。

此处确定的售股股东不时出售最多16,000，000股认股权证基础普通股，这约占我们根据本招股说明书在发售前已发行和已发行普通股的19.7%。这样的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果此处确定的出售股东出售认股权证的基础股份，普通股的购买者以及我们的现有股东将经历稀释。此外，我们还可能在未来提供额外的普通股，这可能会导致额外的显着稀释。我们最大的现有股东持有在我们的供股中出售的未行使认股权证，以购买最多5,000，000股普通股。如果这些未行使的认股权证被行使，我们的已发行普通股将从81,180，045股增加到86,180，045股，相当于已发行普通股数量增加约6.2%。因此，股东将经历其所有权权益的显着稀释。这些额外普通股的转售也可能进一步导致我们普通股的交易价格下降。

此外，如果上述所有未行使认股权证、预融资认股权证以及B系列认股权证和C系列认股权证被行使，我们的已发行普通股将从81,180，045股增加至106,924，117股，相当于已发行普通股数量增加约31.7%。因此，股东将经历其所有权权益的重大稀释。这些额外普通股的转售，或认为可能发生此类发行或转售，也可能进一步导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的潜力，可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

我们已经发行了相当数量的普通股，未来我们可能会这样做。在未来股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果我们实现盈利，可能会对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是市场上大量普通股的销售，或拟议销售的公告，包括我们的大股东出售普通股，或认为这些销售可能发生。这些出售或认为可能发生这些出售也可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们更难或不可能在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对我们普通股市场价格的影响。

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会（其中包括）发行额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券，而无需股东批准。我们可能会发行此类额外的普通股或可转换证券以筹集额外资本。发行任何额外的普通股或可转换证券可能会大幅稀释我们的股东。此外，如果我们发行受限制股份单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股，并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使，或者随着受限制股份单位的结算，我们的股东可能会经历进一步稀释。我们的普通股持有人没有优先购买权，使这些持有人有权按比例购买其在任何股票发行或同等证券中的份额，因此，此类出售或发行可能导致对我们股东的稀释增加。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，并可能削弱我们筹集资金以继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们在与第三方的任何许可或其他合作交易中使用我们的股票作为对价的能力。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们的经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、收入来源的收益或损失、我们的经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况和整个经济。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你们唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值才会给我们的股东带来回报。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售大量我们的普通股可能在任何时候发生。发行新的普通股可能会导致我们目前的股东因担心他们所持股份的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

与民事责任可执行性相关的风险

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

我们在以色列注册成立。基本上我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们所有的资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也可能无法由以色列法院执行。您也可能难以在美国对这些人实施送达程序或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们董事会的一名成员，Yang Huang先生，是中华人民共和国的公民，并且居住在中华人民共和国或中国。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院对黄先生作出的判决，而试图在中国执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

此外，我们的董事会成员Vincent Chun Hung Chan先生是英国和中国香港特别行政区，即香港的公民。陈先生位于香港。香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就该判决下的应付金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，条件是外国判决（其中包括），是：（i）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）对索赔的是非曲直具有最终和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性，而试图在香港对Mr.先生执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

在我们的任何董事位于中国或香港的范围内，您可能难以对这些个人执行责任和执行判决，您可能难以对这些人实施美国境内送达程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。

由于上述情况，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，通过对我们、我们的高级管理人员或董事采取行动来保护您的利益方面，您可能会遇到更多困难。关于民事责任相关的执行风险，更详细的讨论见“民事责任的可执行性”。

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”等项下的部分陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股章程涵盖的出售普通股的所有所得款项净额将归售股股东所有。然而，我们拟将行使认股权证所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。

售股股东将获得其根据本招股说明书发售的任何普通股的全部出售所得款项净额。见“出售股东”。售股股东将支付任何承销折扣和佣金以及售股股东因处置这些普通股而产生的经纪、会计、税务、法律服务或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股出售登记而产生的所有其他成本、费用和开支。

下表列出截至2025年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

你应该结合“第5项”来阅读这张表。经营和财务审查与前景”，载于我们的2025年年度报告以及我们的财务报表和相关附注，并以引用方式并入本招股说明书。

上述讨论和表格基于截至2025年12月31日已发行和流通的73,122，293股普通股。这一数字不包括以下各项：

售股股东发售的普通股是先前向售股股东发行的普通股，以及在行使认股权证时可向售股股东发行的普通股。有关发行这些普通股和认股权证的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要—— 2026年3月发售”。我们正在登记普通股，以便允许售股股东不时提供股份以进行转售。除普通股和认股权证的所有权外，如本文另有披露，出售股东在过去三年内没有担任我们的高级职员或董事的职位，或与我们或我们的任何关联公司有任何重大关系。

作为经纪自营商的关联公司和任何参与的经纪自营商的售股股东被视为《证券法》含义内的“承销商”，给予任何此类售股股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。据我们所知，除下文所述外，所有售股股东均不是经纪自营商的关联公司，也不存在参与的经纪自营商。

“售股股东”一词还包括下表所列售股股东的任何受让方、质权人、受赠人或其他利益继承人。

下表列出了各售股股东的售股股东和其他有关各售股股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出了截至2026年4月1日每个出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权实益拥有的普通股数量，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的普通股。

根据与售股股东的证券购买协议，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的最大数量之和的转售，确定为如同未行使认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%的若干普通股，就该确定而言，不包括在行使该等未行使的认股权证时可发行的普通股。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

售股股东并不就本招股章程所涵盖的任何普通股将被发售作出任何陈述。因为我们不知道每名售股股东将持有认股权证多长时间，是否有人将行使认股权证，以及在行使认股权证时，每名售股股东将持有普通股多长时间后再出售，而且由于每名售股股东可处置其全部、无或部分证券，因此无法估计售股股东在本次发行完成时将实益拥有的证券数量。此外，每个出售股东可能已在表中信息列报之日之后的交易中出售、转让或以其他方式处置其证券，这些交易不受《证券法》登记要求的约束。

我们可能会在未来不时修订或补充本招募说明书，以更新或更改出售股东名单及可能转售的证券。

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能在其承担的头寸对冲过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

以下对我们的股本和我们经修订和重述的公司章程条款的描述均为摘要，并不旨在完整，并且通过参考我们经修订和重述的公司章程对其整体进行限定，该章程作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

截至2026年3月31日，我们的法定股本包括2,500，000,000股普通股，每股无面值，其中81,180，045股已发行，截至该日尚未发行。我们所有发行在外的普通股均已有效发行、缴足且不可评税。

我们在以色列公司注册处的注册号是513787804。

我们经修订和重述的《公司章程》

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现及其行动。我们的董事会可以行使根据以色列公司法、5759-1999或《公司法》或根据我们经修订和重述的公司章程不需要由我们的股东行使或采取的所有权力。

优先购买权

公司的普通股不可赎回，不受任何优先购买权的约束。

限制或资格

不适用。

其他权利

不适用。

股份的权利

公司普通股应授予其持有人：

选举董事

根据我们修订和重述的章程，董事会将不少于五（5）和不超过十一（11），除非股东大会另有决议。

根据《公司法》，我们业务的管理权归属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别授予我们的股东或管理层的行动。

除外部董事外的其他董事（根据《公司法》规定当选并任职的），就其各自任职的条件而言，应分为三类，在实际可行的情况下人数相等，特此指定为第一类、第二类和第三类。2026年2月5日，我们的董事会批准并确定将我们的董事指定为班级。

此外，在某些情况下，我们经修订和重述的组织章程允许我们的董事会任命董事以填补我们董事会的空缺，或除代理董事（以允许的董事人数上限为准）之外，在其中一个类别任职，并根据适用的类别直至下一次年度股东大会。

外部董事的首届任期为三年，在特定情况下最多可连任两届，每届任期三年，并可根据《公司法》条款被免职。

外部董事在股东大会上以多数票选出，只要：

尽管有上述规定，在包括纳斯达克股票市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事任期可无限期延长，以额外三年为增量，在每种情况下，前提是公司的审计委员会和董事会确认并向股东大会提出，鉴于外部董事的专长和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，该等额外期间的重选有利于公司，并规定外部董事连任须遵守与首次当选相同的股东投票要求（如上文所述）。在股东大会上批准外部董事的连任之前，我们的股东必须被告知他或她之前的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

年度会议和特别会议

根据公司法，公司须于每个历年举行一次我们的股东周年大会，时间及地点由公司董事会决定，必须不迟于上一次周年大会日期后15个月举行。除年度股东大会以外的所有股东大会，在我们经修订和重述的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点召开特别会议，这是它可能决定的。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须在以下书面请求下召开特别会议：（a）公司的任何两名董事或当时在任的董事会成员的四分之一；和/或（b）一名或多名股东合计持有（a）我们已发行股份的5%或以上和我们已发行表决权的1%或以上或（b）我们已发行表决权的5%或以上，或非豁免持有。但根据《公司法》颁布的有关以色列公司股票在外国证券交易所上市的规定，或豁免规定，其股票在以色列境外上市的以色列公司的董事会，应持有至少百分之十（10%）已发行和流通股本、至少百分之一（1%）公司表决权的一名或多名股东的请求，召开特别会议，或一名或多于一名持有公司至少百分之十（10%）表决权的股东，但如适用于在公司上市交易所在国注册成立的公司的法律为低于百分之十（10%）的持有人确立了要求召开此类会议的权利，则应适用非豁免持有。

此外，持有至少1%表决权的一名或多名股东，可以要求董事会将某一事项列入股东大会议程，但以在股东大会上讨论该事项为宜。然而，根据豁免条例，在以色列境外上市的以色列公司的一名或多名股东，可要求我们的董事会将任命一名候选人担任董事会职位或终止一名董事会成员，作为未来股东大会议程上的一个项目（如果公司认为合适），前提是该股东至少持有公司5%的投票权（而不是过去的1%）。任何该等股东只有在已根据《公司法》颁布的条例和我们经修订和重述的公司章程向我们的董事会发出该等股东的提名意向通知的情况下，方可提出该等提名董事的请求。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提议的董事提名人如果当选将同意担任我们的董事，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能并可以履行其职责。此外，被提名人必须提供此类技能的详细信息，证明不存在《公司法》可能阻止其当选的任何限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必要的选举-信息。

在不违反《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期的在册股东，根据《公司法》，该日期可能在会议日期前四（4）至六十（60）天之间，视股东大会议程上的事项而定。根据公司法，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

通告

公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知，应至少在会议召开前14天或21天（视情况而定）提供，如果会议议程包括《公司法》和其后颁布的法规规定的某些事项，其中包括董事的任免、批准与公职人员或利害关系人或关联方的交易，批准董事长或其亲属担任总经理或行使职权和批准总经理或其亲属担任董事长或行使职权，或批准合并，必须在会议召开前至少35天发出通知。

投票权

每一股东应对所持的每一股份拥有一票表决权，但可根据我们经修订和重述的公司章程允许亲自投票、委托投票或书面投票。共同持股的，按照我们修改重述的公司章程规定的股东优先顺序进行表决。

法定人数

根据《公司法》的许可，我们的股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理、书面投票或通过电子投票系统投票的股东组成，他们持有或代表至少25%的未行使表决权总数。距会议规定时间已过半小时且未达到法定人数的，会议应延期至会议召开之日的翌日营业日、同一时间和地点或董事会确定的其他日期、时间和地点。公司须以即时报告方式公布会议续会及续会日期。如未能出席该续会的法定人数，则至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东应构成法定人数，但应股东要求召开会议的除外。应股东根据适用法律的要求召开特别股东大会，且半小时内未达到法定人数的，会议应予取消。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东有权查阅：公司股东大会会议记录；我们的股东登记和主要股东登记、修订和重述的公司章程和年度经审计的财务报表；以及法律要求公司向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件是公开的，可以在以色列公司注册处找到和检查。此外，股东可以要求被提供与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果公司认为这项请求不是出于善意提出的，或者如果这种拒绝是为了保护公司利益或保护商业秘密或专利所必需的，公司可能会拒绝这一请求。

通过决议

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有规定。股东可在适用时以书面投票方式亲自或委托代理人在股东大会上投票。

资本变动

我们经修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的法定股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

专属论坛

我们经修订和重述的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院，并且任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一专属法院地条款。

对拥有普通股的权利的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制。

限制公司控制权变更的条文

我们经修订和重述的公司章程中没有任何具体条款会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，或仅对涉及我们（或我们的任何子公司）的合并、收购或公司重组起作用。然而，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这样的效力。

合并

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须获得大多数股东的投票，就目标公司而言，还必须获得其每一类股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有规定，如果代表出席股东大会的过半数表决权且不是由合并另一方（或由持有25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或一致行动人团体）持有的股份投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的同一特别多数批准的约束。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指示，以确保债权人的权利。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但未获得上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可根据公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。要想批准这种申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起至少（1）50天后，以及自每一合并公司的股东批准合并之日起至少（2）30天后，合并才能完成。

特别投标报价

公司法还规定，除某些例外情况外，如果收购（1）买方将成为一家公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过“特别”要约收购的方式收购以色列上市公司的股份，除非已有另一家公司至少25%或以上表决权的持有人，或（2）买方将成为一家公司45%或以上表决权的持有人，除非已经有一家公司拥有超过45%投票权的持有人。一般情况下，如果收购（1）是在获得股东批准的私募中进行的，但须符合某些条件，（2）来自公司25%或以上表决权的持有人，导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（3）来自公司45%以上表决权的持有人，导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人，则这些要求不适用。“特别”要约收购须扩大至全体股东。一般来说，“特别”要约收购只有在（1）一家公司的已发行股份所附的至少5%的投票权将被要约人获得，以及（2）该要约被通知一家公司其与该要约有关的立场的大多数受要约人（不包括要约人、控股股东、一家公司25%或以上表决权的持有人或代表他们的任何人，或在接受要约中具有个人利益的任何人）接受的情况下，才能完成。特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续的要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。

然而，根据豁免条例，上述关于特别要约收购的限制不适用于其股票在以色列境外上市的以色列公司，条件是，如果适用于在公司上市交易的国家注册成立的公司的适用法律规定了对收购公司任何比例的控制权的限制，或者任何比例的控制权的收购要求买方也从公众中向股东提出收购要约。

全面要约收购

如果由于股份收购，收购人将持有以色列上市公司已发行股份或某些类别股份的90%以上，则收购必须通过对所有已发行股份的要约收购方式进行，或在适用的情况下对该类别的所有已发行股份进行要约收购。一般情况下，如果要约收购中未提出5%以下的已发行股份，或适用类别的股份，且超过半数在要约中没有个人权益的受要约人提出其股份，则收购人提出购买的股份将依法全部转让给其。但是，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行流通股本低于2%，则要约收购也将被接受。在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列法院提出请求，要求（i）与全面要约收购有关的评估权，以及（ii）在接受要约后的六个月内支付法院确定的公允价值。但收购人有权规定，在一定条件下，投标股东将丧失这种评估权。

收购的税务考虑

最后，以色列税法对待一些收购，比如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会规定，将其普通股换成另一家公司股份的股东，在出售在这种股票换股票中获得的股份之前须纳税。

不同法域的法律差异

不适用。

借款权

根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，董事会可以行使法律或我们经修订和重述的公司章程规定不需要由股东行使或采取的所有权力和采取的所有行动。

公司资本变动

股东大会可以通过出席股东大会的我们的股东的简单多数票：

以下是根据本招股说明书构成部分的登记说明登记的普通股的发行和分配的预计费用，全部由我们支付。

有关此次发行的某些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。与本招股章程所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.），Tel Aviv，Israel为我们转交。

IceCure Medical有限公司截至2025年12月31日及2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程）已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，如果美国法律被认定适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决被以色列法院宣布可执行，一般将以以色列货币支付。兑换成以色列货币将以以色列银行在付款日前公布的最新官方汇率为准。但是，即使选择以同一外币支付，义务方也将通过判决履行其义务，但须遵守当时适用的管辖该外币的法律。

待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常会与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

此外，我们董事会的一名成员Yang Huang先生为中国公民并位于中国。我们董事会的一名成员Vincent Chun Hung Chan先生为英国和香港两地公民，且位于香港。可能难以对这些个人强制执行责任和执行判决，投资者难以对这些人实施美国境内的程序送达，或难以对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。详见本招股说明书“风险因素——与民事责任可执行性相关的风险——投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决”。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据中国民事诉讼法的要求，承认并执行针对黄先生的外国判决。但是，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。如果法院判定外国对黄先生的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，从而使美国法院在中国的判决难以得到承认和执行，中国法院将不会执行该判决。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对陈先生作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对陈先生提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可按普通法在香港强制执行，方法是在香港法院就该判决就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

因此，由于起诉或诉讼上述任何此类潜在行动的复杂性，对黄先生或陈先生进行此类外国判决可能会产生大量成本并可能耗费时间。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，该声明与本次发行我们的普通股有关。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交到注册声明中，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关代理声明的提供和内容的规则的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东目前不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束，我们的主要股东不受其中的报告条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并打算以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在www.icecure-medical.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入下列文件：

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

我们将在以下地址向我们提出书面或口头请求后，免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供这些文件的副本：7 Ha'Eshel St.，PO Box 3163，Caesarea，3079504 Israel，注意：首席财务官。

最多16,000，000股普通股

前景

, 2026

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事、高级人员及雇员的赔偿

赔偿

以色列《公司法》5759-1999或《公司法》和《以色列证券法》5728-1968或《证券法》规定，公司可以根据在事件发生前或事件发生后作出的承诺，对办公室持有人因其作为办公室持有人所执行的行为而产生的以下责任和费用进行赔偿，但前提是其公司章程包括授权此类赔偿的条款：

公司法还允许，如果公司在章程中增加一项规定，预先承诺对一名公职人员进行赔偿，但如果这种赔偿涉及如上所述对其施加的财务责任，则该承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

我们已与所有董事及高级管理层的所有成员订立赔偿协议。每份此类赔偿协议都向办公室持有人提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定金额，并且在这些责任不在董事和高级职员保险范围内的范围内。

豁免

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反其注意义务（与分配有关的除外）而对公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任，但前提是其组织章程中包含授权此类豁免的条款。我们经修订和重述的公司章程和我们的豁免函规定，我们可以免除任何公职人员因违反其注意义务而对公司造成的损害向我们承担的全部或部分责任。在遵守上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们豁免并免除我们的高级管理人员在法律允许的最大范围内因违反其对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任，同时本着诚意行事并有合理的基础相信此类行动不会损害公司的利益。

限制

《公司法》规定，公司不得豁免或赔偿公职人员，也不得订立保险合同，为因以下任一情形而招致的任何责任提供保险：（1）该公职人员违反其忠实义务，除非（仅在赔偿或保险的情况下，但不是豁免）该公职人员善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害我们；（2）该公职人员违反其注意义务的行为，如果该违反行为是故意或鲁莽（而不是仅仅是疏忽）进行的；（3）意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或（4）对该公职人员征收的任何罚款、金钱制裁、处罚或没收。

根据《公司法》，公众公司公职人员的豁免、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事和首席执行官，必须得到股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的公司补偿政策确定的，则公职人员的保险不需要股东批准，并且可能仅由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。此外，根据《公司法》颁布的法规，对于存在控股股东同时也是职务持有人的公司的职务持有人的保险，也需要获得董事会批准，但须满足上述条件。

我们经修订和重述的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内豁免（受上述限制）、赔偿和为我们的办公室负责人投保。

项目7。近期出售未登记证券

以下是公司自2023年4月以来出售的所有证券的情况，这些证券未根据《证券法》进行登记。该公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》第701条和/或《证券法》S条例，每一次此类发行均免于根据《证券法》进行登记。

于2025年7月1日，我们就所提供的服务向一名顾问发行17,699股普通股。

自2023年4月以来，我们已向董事、高级职员和员工授予（i）根据2006年期权计划和2024年激励计划购买普通股的期权，行使价在每股0.74美元至1.22美元之间，其中4,225，062份期权截至2026年3月31日仍未行使，以及（ii）授予的限制性股票单位，其中1,875，445份截至2026年3月31日仍未归属。

项目8。展品和财务报表附表

展品：

财务报表附表：

所有财务报表附表都被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么其中要求的信息在公司的财务报表及其相关附注中另有规定。

项目9。事业

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月1日在以色列凯撒利亚签署F-1表格上的这份注册声明，并因此获得正式授权。

以下签名的IceCure Medical医疗有限公司的高级职员和董事谨此构成并任命Eyal Shamir先生和Ronen Tsimerman先生中的每一位具有完全替代权，他们每一位都是我们真正合法的律师和代理人，以采取任何行动使公司能够遵守《证券法》以及SEC的任何规则、法规和要求，与F-1表格上的本登记声明有关，包括以下列身份以我们的名义为我们签名的权力和授权对本登记声明和根据《证券法》第462条规定提交的任何其他登记声明的任何和所有进一步修订。

根据1933年《证券法》的要求，F-1表格上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即IceCure Medical医疗有限公司在美国的正式授权代表IceCure Medical Inc.已于2026年4月1日在本注册声明上签署。