美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____到______的过渡期

 

 

委员会文件编号 001-36896

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）

 

美洲大道1251号，41楼

纽约，NY 10020

（主要行政办公室地址）

 

(949) 678-9653

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的交易所名称
普通股，每股面值0.004美元		光盘		纳斯达克 全球市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☐	较小的报告公司 ☒
			新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对先前提交的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的已发行和流通的49,418，116股普通股的总市值为190,259，746美元。这一金额是基于该日期纳斯达克普通股的收盘价每股3.85美元。高管、董事和10%或更多股东持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不是为了任何其他目的的确定。

 

截至2026年3月20日，注册人已发行在外的普通股数量为7940.98万股。

 

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。和子公司

 

形成10-K的索引

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

第一部分。			5
	项目1。	商业	5
	项目1a。	风险因素	13
	项目1b。	未解决的工作人员评论	16
	项目1c。	网络安全	16
	项目2。	物业	17
	项目3。	法律程序	18
	项目4。	矿山安全披露	18
第二部分。			19
	项目5。	注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场	19
	项目6。	[保留]	21
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	21
	项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	35
	项目8	财务报表和补充数据	35
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	35
	项目9a。	控制和程序	35
	项目9b。	其他信息	36
	项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	36
第三部分。			38
	项目10。	董事、执行官和公司治理	38
	项目11。	行政赔偿	43
	项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	45
	项目13。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	47
	项目14。	首席会计师费用和服务	48
第四部分。			49
	项目15。	展览和财务报表时间表	49
	项目16。	表格10-K摘要	49
签名			50

 

 

介绍

 

本年度报告中使用的公约

 

在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

 

	●	“我们”、“我们”、“公司”、“本公司”或“我们的”是指Chaince Digital Holdings Inc.（原名：Mercurity Fintech Holding Inc.）及其合并子公司；
	●	“ADR”指美国存托凭证，于2023年2月28日在ADR便利终止时注销；
	●	“ADS”是指我们的美国存托股票，在强制将ADS交换为普通股和取消ADR便利之前，每份美国存托股票代表360股普通股，自2023年2月28日起生效；
	●	“CD Cayman”指Chaince Digital Holdings Inc.，前身为Mercurity Fintech Holding Inc.，为我集团的控股公司；
	●	“Chanince Securities”指Chanince Securities，Inc.和Chanince Securities，LLC，分别为公司在美国的全资子公司；
	●	“优康”指优康资本（香港）有限公司，Chaince Securities，Inc.在香港的全资子公司；
	●	“畅思深圳”指畅思（深圳）咨询有限公司，为优康在中国的全资子公司；
	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国大陆地区，不包括仅为本年度报告之目的并提述具体法律法规的香港、澳门和台湾地区；
	●	“MFH技术”指Mercurity FintechTechnology Holding Inc.，为公司在美国的全资附属公司；
	●	“普通股”指我们的普通股，每股面值0.004美元；
	●	“$”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
	●	“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
	●	“SEC”或“佣金”指证券交易委员会；
	●	“股份合并”指CD Cayman于2023年2月28日完成反向拆分，将四百（400）股普通股合并为一（1）股普通股。

 

Chaince Digital Holdings Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要执行办公室位于美国纽约州。该公司主要通过位于美国和香港的子公司开展业务。截至2025年12月31日，公司在中国拥有一家子公司，即畅思（深圳）咨询有限公司。某些历史上的子公司，包括中国的北京联基未来科技有限公司和盈科精密（深圳）智能制造技术有限公司以及英属维尔京群岛的Mercurity Limited，已于2025年注销。此外，香港子公司Aifinity Base Limited目前正在办理注销登记手续。这些实体在2025年没有为公司的运营做出重大贡献。

 

我们的报告货币是美元。本公司若干附属公司在功能货币并非美元的法域经营。特别是，公司的中国子公司以人民币（“人民币”）作为其记账本位币保持其会计记录。因此，为了合并目的，该子公司的财务报表被换算成美元。这份年度报告包含某些人民币金额的美元翻译，完全是为了方便读者。除另有说明外，将资产负债相关的人民币换算成美元按人民币6.9931元兑1.00美元汇率，即截至2025年12月31日美联储系统理事会发布的H.10统计数据中规定的午间买入汇率。损益表和现金流量金额按截至2025年12月31日止年度的平均汇率人民币7.1875元兑1.00美元进行换算。不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本没有兑换成美元。

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“应该”、“计划”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“应该”、“很可能”等词语或短语以及这些词语的否定形式和其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要涉及：

 

	●	我们的业务战略和目标；
	●	我们的金融服务和咨询业务的发展和增长，包括资本市场咨询、经纪和相关专业服务；
	●	我们扩大客户群、加强战略合作伙伴关系和增强服务产品的能力；
	●	我们对财务顾问和资本市场服务需求的预期；
	●	金融服务和咨询行业内的竞争；和
	●	可能影响我们的经营和财务表现的一般经济、金融市场和商业状况。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

前瞻性陈述仅在陈述发表之日起生效。除联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务。

 

 

第一部分。

 

项目1。商业

 

企业组建与Structure

 

公司于2011年7月13日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。该公司通过其在美国、香港和中华人民共和国的子公司开展业务。

 

Chaince Securities，Inc.是一家根据美国特拉华州法律组建的公司。Chaince Securities，LLC是一家根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司，是一家金融业监管局（“FINRA”）注册的经纪交易商。

 

优康资本（香港）有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司。畅思（深圳）咨询有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、

 

除非另有说明，提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Chaince Digital Holdings Inc.及其合并子公司。

 

概述

 

a.

公司历史与发展

 

在2021年之前，该公司探索了各种与技术相关的商业机会，包括区块链相关服务。从2021年10月开始，该公司启动了数字资产挖掘活动，作为其探索区块链基础设施和计算服务的一部分。

 

2021年10月至2022年4月，公司通过共享挖矿安排参与比特币挖矿，根据该安排，公司向第三方挖矿服务商租赁算力，而不是直接拥有挖矿设备。这些安排使该公司能够在无需大量资本投资的情况下获得数字资产挖掘的运营经验。

 

2022年12月，该公司通过收购采矿基础设施和开始FileCoin（“FIL”）采矿业务，扩大了其数字资产活动。与早期的共享挖矿安排不同，FileCoin挖矿业务涉及采矿设备和支持去中心化存储网络的相关基础设施的所有权和运营。

 

在发展数字资产挖掘活动的同时，该公司开始实现业务多元化。2022年下半年，公司开始打造金融服务和咨询业务，以资本市场咨询、企业咨询、相关专业服务为主。公司逐步扩大了该领域的专业团队和客户基础，特别是通过其在美国和香港的子公司。

 

在接下来的几年里，该公司越来越专注于将金融服务和咨询活动作为其主要增长领域。由于这一战略重新定位，数字资产挖掘业务的相对重要性下降。

 

2025年12月，公司董事会批准了一项战略决定，停止所有数字资产挖掘活动，包括FileCoin挖矿业务。根据这一决定，该公司开始有序结束剩余的采矿相关业务。这些活动在公司合并财务报表中作为已终止经营业务列报。

 

当前业务概览

 

随着公司过去几年的战略重新定位，金融服务和咨询业务已成为公司的首要经营重点。

 

公司目前为企业客户和机构投资者提供财务顾问、资本市场顾问、相关咨询服务。这些服务包括协助企业进行资本市场交易、企业重组、战略咨询、跨境业务发展等。

 

 

这些活动主要通过公司的美国子公司Chaince Securities，Inc.及其关联实体Chaince Securities，LLC进行，后者是FINRA注册的经纪交易商和注册投资顾问（“RIA”）。通过这些实体，公司向在美国进行证券发行和其他资本市场交易的公司提供投资银行服务和相关咨询服务。

 

公司还通过优康资本（香港）有限公司及其子公司畅思（深圳）咨询有限公司向亚太地区客户提供业务咨询和咨询服务。这些服务包括资本市场咨询、企业重组以及为寻求跨境扩张的公司协调专业服务。

 

该公司的金融服务团队主要位于纽约州，为位于美国和国际上的客户提供服务。

 

从历史上看，该公司还通过Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）进行数字资产挖掘活动，包括FileCoin挖矿业务。2025年12月，公司决定停止这些活动，因为它们不再符合其长期战略重点。该公司目前正在完成剩余采矿相关业务的有序结束。

 

私募及其他交易

 

2025年1月9日，公司与一名非美国投资者就私募发行订立证券购买协议，规定出售和发行1,370，000股公司普通股，每股面值0.004美元，总购买价格为8,041，900美元，每股5.87美元。此次发行于2025年1月16日结束。

 

2025年8月14日，公司与三名投资者就私募发行订立证券购买协议，规定出售和发行5,357，144股公司普通股，每股面值0.004美元，总购买价格约为600万美元，每股1.12美元。此次发行已于2025年8月19日结束。

 

于2025年8月26日，在公司与公司发行的无抵押可转换本票的投资者（“投资者”）签署的证券购买协议中概述的“第一个选举期”内，投资者告知公司，他们有意将票据转换为公司的普通股。转换股份的数量等于被转换的本金金额（“转换金额”）除以转换价格。转换金额为3,500，000美元，转换价格由公司普通股于2025年8月26日的收盘价的90%确定，即4.662美元，这意味着本金的转换股数为750,751股。于2025年9月2日，公司向投资者发行该75.0751万股。2025年11月，公司同意将累计未支付的无担保可转换本票利息（金额为102,602.74美元）转换为公司普通股，转换价格与本金相同，即每股4.662美元。该权益的转换股数为22008股。11月14日，公司向投资者发行22008股股份。

 

2025年12月15日，公司完成了与一家机构投资者的私募配售，募集资金总额约为614万美元。根据证券购买协议的条款，该投资者购买了总计1,000，000股公司普通股，每股购买价格等于Chaince普通股于2025年12月5日在纳斯达克股票市场的收盘价（6.14美元），扣除费用和开支前的总收益为614万美元。

 

2026年2月25日，公司与某些非美国投资者订立证券购买协议，据此，公司同意根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S第903条规定的豁免，以每股普通股0.774美元的购买价格出售总计6,500，000股公司普通股，每股面值0.004美元，总购买价格为5,031，000美元。此次发行于2026年3月16日结束。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于1251 Avenue of Americas，Floor 41，New York，NY 10020，United States。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

 

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的投资者关系网站上找到信息：https://chaincedigital.com/。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。

 

 

b.

业务概况

 

该公司目前的持续经营业务主要包括金融服务和咨询业务。这些活动包括在全球范围内向企业客户和机构投资者提供财务咨询、资本市场咨询、经纪相关服务和企业咨询服务。

 

历史上，该公司还从事区块链和数字资产相关活动，包括FileCoin挖矿业务。2025年12月，公司董事会批准了终止FileCoin挖矿业务的战略决策。这些活动正在逐步结束，并在公司的合并财务报表中作为已终止经营业务列报。

 

金融服务和咨询业务

 

该公司的金融服务和咨询业务是其主要的持续经营业务。这些活动主要通过公司的子公司Chaince Securities，Inc.、Chaince Securities，LLC和Ucon Capital（HK）Limited及其关联实体进行。该公司向主要位于美国、大中华区和东南亚的客户提供咨询、经纪相关服务和企业咨询服务。公司金融服务平台专注于协助企业客户进行资本市场交易、战略咨询、跨境业务拓展等业务。

 

金融服务和咨询业务产生的收入主要包括以下类别：

 

(a)

行业咨询及谘询服务

 

公司为企业客户提供战略咨询和咨询服务，包括协助企业重组、资本市场准备、监管合规和业务扩张战略。这些服务通常在聘期内提供，可能涉及与外部专业服务提供商（如法律顾问、审计师和财务顾问）进行协调。

 

(b)

与IPO相关的财务咨询和咨询服务

 

公司为准备公开发行或其他资本市场交易的公司提供咨询服务。这些服务可能包括交易结构、监管备案准备、与承销商和专业顾问的协调以及战略资本市场咨询。

 

（c）

管道谘询及安置相关服务

 

该公司就公开股权（“PIPE”）交易的私人投资和其他私人资本配售提供咨询服务。这些服务可能包括确定潜在投资者、协助交易结构、协调配售过程。

 

（d）

交易执行和经纪服务

 

该公司通过其在FINRA注册的经纪交易商子公司Chaince Securities，LLC，为某些资本市场交易和投资活动提供证券经纪和交易执行服务。

 

（e）

清算相关经纪服务

 

本公司可就其经纪自营商附属公司进行的证券交易提供涉及与第三方结算公司的结算安排的经纪服务。

 

（f）

其他服务–转介服务

 

公司可能会因将客户介绍给第三方专业服务提供商或金融机构而收取介绍费，在这些机构中，公司充当促进此类业务的中间人。

 

 

（g）

其他服务–托管代理服务

 

在某些交易中，公司可能会提供与托管相关的行政服务，以促进各方之间的交易结算。

 

该公司的金融服务团队主要设在纽约，并在香港和深圳设有额外的业务发展和咨询能力。公司继续扩大在美国和亚太地区的客户群和专业网络。

 

区块链和数字资产活动（已终止运营）

 

历史上，该公司通过Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）进行了某些区块链和数字资产相关活动，包括与FileCoin（“FIL”）挖矿业务相关的分布式计算和存储服务。

 

2025年12月，公司董事会批准了终止FileCoin挖矿业务的战略决定，因为该业务不再符合公司对金融服务和咨询业务的长期战略重点。该公司已停止对采矿基础设施进行新的投资，并已开始有序结束剩余的采矿相关业务。该公司将几乎所有的采矿设备出售给第三方，并在2026年4月30日之前暂时租回某些设备，完全是为了让现有的FileCoin采矿节点自然到期。这些节点到期后，公司预计将完全退出采矿活动。这些业务在公司合并财务报表中作为已终止业务列报。

 

尽管公司已停止数字资产挖掘活动，但仍将继续监测区块链和数字资产技术的发展，并可能在符合公司战略重点的情况下探索未来在该领域提供咨询或技术相关服务的机会。

 

稳定币和数字资产的持有量

 

尽管公司已停止其数字资产挖掘业务，但公司可能会继续持有某些数字资产和稳定币，作为其资金和投资活动的一部分。

 

公司持有的数字资产可能来自先前的业务活动，包括历史上的FileCoin采矿业务，或来自管理层做出的投资决策。公司目前不从事加密货币挖矿或其他数字资产生产活动；但可能会根据市场情况、流动性管理考虑、投资策略等情况，不时收购、持有或处置数字资产。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司持有若干稳定币和数字资产，包括USD Coin（“USDC”）、Bitcoin、Solana和FileCoin。部分Filecoin持股涉及与公司已终止的Filecoin采矿业务相关的资产，在合并财务报表中被归类为已终止业务的资产。

 

下表列出截至所示日期公司持有的稳定币和数字资产的类型和账面价值。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
稳定币
美元硬币（“USDC”）			2,904,894				—
稳定币总数		$	2,904,894			$	—
数字资产
比特币			875,250				—
索拉纳			124,740				—
FileCoin			122,638				156,623
FileCoin（归类为已终止经营的资产）			762,991				2,863,273
数字资产总额		$	1,885,619			$	3,019,896

 

 

我们的客户

 

金融服务和咨询业务

 

该公司的持续经营业务主要包括金融服务和咨询业务。公司向公司客户和机构交易对手提供一系列专业服务，包括IPO相关财务顾问和咨询服务、PIPE咨询和配售相关服务、承销商相关服务、交易执行和经纪服务、清算相关经纪服务、行业特定业务咨询和咨询服务，以及托管代理服务和转介服务等其他金融服务

 

这些服务主要通过公司的子公司Chaince Securities，Inc.、Chaince Securities，LLC和Ucon Capital（HK）Limited提供。该公司的客户主要是寻求资本市场咨询服务、战略咨询和交易执行支持的企业发行人、投资机构和工商企业。

 

该公司的客户群地域多元化，客户主要分布在北美、大中华区和东南亚。截至2025年12月31日，公司通过金融服务和顾问平台服务的企业客户超过20家。截至2025年12月31日止年度，该公司的金融服务和咨询业务产生了约187万美元的收入。随着公司进一步发展资本市场咨询能力和经纪相关服务，公司预计其客户群将继续扩大。

 

由于公司的金融服务和咨询业务通常是基于项目和交易驱动的，因此任何特定报告期的收入可能来自数量有限的客户。个别占公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度总收益10%以上的客户列示于下表。

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024
		美元				%				美元				%
客户A			494,234				26.5	%			—				—
客户B			200,000				10.7	%							—
客户C			195,327				10.5	%							—
客户D			—				—				298,525				60.4	%
客户e			—				—				100,000				20.2	%
客户F			—				—				50,000				10.1	%

 

历史上的区块链和数字资产活动

 

从历史上看，该公司进行了某些区块链和数字资产相关活动，包括加密货币挖矿业务。这些活动主要通过公司的子公司Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）进行。2025年12月，公司董事会批准了终止FileCoin挖矿业务的战略决策。这些活动正在逐步结束，并在公司的合并财务报表中作为已终止业务列报。

 

虽然公司已退出数字资产挖掘活动，但它将继续监测数字资产技术和人工智能（“AI”）的发展，并可能在这些领域探索符合公司长期战略目标的新商机。

 

 

市场营销

 

公司的营销和业务发展工作主要集中在与企业客户、机构投资者和资本市场生态系统内的专业服务提供商建立长期关系。

 

鉴于公司金融服务和咨询业务的性质，客户获取主要是关系驱动和基于声誉的。该公司通过其专业网络、行业关系以及现有客户和战略合作伙伴的推荐来开发商业机会。

 

该公司通过行业参与、有针对性的客户外联和战略合作伙伴关系相结合的方式来推广其服务。这些活动包括参加行业会议和专业论坛，与投资机构、律师事务所、会计师事务所和其他金融中介机构保持关系，直接与寻求与资本市场交易、企业重组、战略融资相关的咨询服务的企业客户接触。

 

该公司还利用其在北美和亚太地区的全球业务来扩大其客户群并发现新的商机。公司通过其在美国、香港和中国的子公司开展业务发展活动，旨在支持寻求进入美国资本市场的公司并提供跨境咨询服务。

 

随着公司继续扩大其金融服务和咨询平台，预计将加大营销和业务发展力度，包括加强其在金融咨询和资本市场领域的品牌认知度，并扩大其客户和合作伙伴的专业网络。

 

竞争

 

该公司经营的金融服务和咨询行业竞争激烈且分散。该公司与提供资本市场咨询、经纪、咨询和交易相关服务的各种金融机构和专业服务公司竞争。

 

该公司的竞争对手主要包括：

 

	●	提供并购咨询、资本市场咨询、定向增发服务的投行、精品财务顾问公司；
	●	FINRA注册的经纪自营商和配售代理，提供证券经纪、交易执行和承销相关服务；以及
	●	协助企业客户进行业务扩张、战略咨询和资本市场准入的商业咨询公司和跨境咨询公司，特别是针对寻求进入美国资本市场的公司。

 

公司的许多竞争对手可能比公司拥有更长的经营历史、更大的客户群、更大的财务资源、更广泛的品牌认知度或更广泛的专业网络。此外，某些竞争对手可能在资本市场的特定领域拥有更丰富的经验，或者可能在营销、技术开发和客户获取方面投入更多资源。

 

尽管存在这些竞争条件，该公司仍寻求通过利用其跨境咨询能力、行业关系以及结合财务咨询、经纪相关服务和战略咨询的综合服务平台实现差异化。

 

公司认为，其行业的主要竞争因素包括：

 

	●	声誉和品牌认知度；
	●	专业专长的质量和深度；
	●	与机构投资者和资本市场参与者的关系；
	●	采购和执行事务的能力；
	●	服务产品的广度和综合咨询能力；以及
	●	定价和整体客户服务质量。

 

 

尽管公司认为其跨境能力可能提供一定的竞争优势，但竞争加剧可能会导致定价压力、交易机会减少或潜在客户流失。此外，竞争对手可能会引入新的服务、技术或商业模式，从而影响公司维持或扩大市场地位的能力。

 

季节性

 

我们目前的主要业务没有出现季节性波动。由于我们目前核心业务的经营历史有限，我们所经历的季节性趋势并不一定代表我们未来可能经历的季节性趋势。

 

知识产权

 

我们认为商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功很重要，我们不时依靠版权和商标法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2025年12月31日，我们已注册通用顶级域名。我们的注册域名是www.chaincedigital.com。

 

有关我们在中国的有限业务的监管

 

尽管公司目前在中华人民共和国（“中国”）以外开展大部分业务，但通过其子公司畅思（深圳）咨询有限公司在中国维持有限的业务，该公司主要履行行政和支持职能。

 

截至2025年12月31日止年度，公司未从中国大陆产生任何收入，公司目前并无计划在中国进行重大经营活动或投资。因此，公司认为其目前面临的中国监管风险有限。

 

尽管如此，由于公司在中国维持一间附属公司，故仍须遵守适用于外商投资企业及在中国经营业务的若干中国法律法规。

 

中国监管许可

 

根据公司中国法律顾问北京楚庭律师事务所的意见，截至本年度报告日期：

 

	●	公司及其附属公司无须就公司目前的业务经营或在纳斯达克上市而取得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网信办（CAC）或任何其他中国政府机关的批准；
	●	公司及其中国子公司已获得其目前在中国开展业务所需的所有材料许可和批准；和
	●	公司及子公司均未收到中国监管部门关于公司经营或境外上市的问询、通知、警告或处分。

 

然而，中国有关海外上市和对外投资的法律法规正在不断演变，无法保证中国监管机构未来不会对公司的运营采取不同的看法或施加额外的监管要求。

 

中国海外上市规例

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关指导意见（统称《境外上市备案规则》），自2023年3月31日起施行。

 

境外上市备案规则适用于在中国大陆以外注册成立的公司，这些公司在中国开展重大经营活动，或其财务报表反映其收入、利润、资产或净资产的50%以上来自中国境内公司。

 

 

根据我们中国法律顾问的建议，公司目前不属于这些规则的范围，因为公司的运营和收入主要在中国境外产生，公司没有在中国大陆开展重大经营活动。

 

中华人民共和国数据安全和网络安全条例

 

中国政府颁布了多项有关网络安全和数据保护的法律法规，包括《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等。

 

这些规定一般适用于处理大量用户数据或经营互联网平台收集中国用户个人信息的公司。

 

根据我们中国法律顾问的意见，公司：

 

	●	未在中国经营线上平台；
	●	不处理中国用户的大规模个人数据；以及
	●	不是关键信息基础设施的运营商。

 

因此，公司目前无须就其营运或海外上市接受国家网信办的网络安全审查。

 

追究外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”）规定，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查公司的审计师，该公司的证券可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

我们的独立注册会计师事务所Tang Qian & Associates总部设在美国，接受美国会计委员会的定期检查。因此，公司目前不受PCAOB就总部设在中国大陆或香港的审计事务所发出的决定的约束。

 

然而，如果未来的监管发展导致PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会受到HFCAA下的交易禁令的约束。

 

c.	组织Structure

 

下图说明了我们目前的企业结构。

 

 

运营子公司

 

我们的主要运营子公司及其在我们的金融服务和咨询平台中各自的角色概述如下。

 

（i）Chaince Securities，LLC

 

Chaince Securities，LLC是金融业监管局（“FINRA”）注册经纪交易商和注册投资顾问，受FINRA和美国证券交易委员会（“SEC”）监管。作为一家持牌经纪交易商，Chaince Securities，LLC被授权开展一系列证券相关活动，包括：PIPE咨询和配售相关服务、承销商相关服务、交易执行和经纪服务、清算相关经纪服务、IPO相关财务咨询服务以及适用的美国证券法规允许的其他证券相关金融服务。通过这些活动，Chaince Securities，LLC成为公司财务顾问业务进行的某些交易的受监管执行和经纪平台。Chaince Securities，LLC主要通过其纽约办事处开展业务。

 

（ii）Chaince Securities，Inc。

 

Chaince Securities，Inc.是Chaince Securities，LLC的母公司，是该公司在北美的财务咨询和咨询服务的主要运营实体之一。作为公司经纪自营商实体的关联公司，Chaince Securities，Inc.提供非经纪咨询服务，包括：与IPO相关的财务咨询和咨询服务、特定行业的商业咨询和咨询服务、战略和资本市场咨询服务，以及与资本市场交易相关的企业咨询服务。Chaince Securities，Inc.主要通过其纽约办事处开展业务。

 

（iii）优康资本（香港）有限公司

 

优康资本（香港）有限公司（“优康”）作为公司的亚太区顾问平台，为位于大中华区、东南亚和亚太地区其他地区的客户提供财务顾问和咨询服务。优康科技提供的服务主要是咨询和咨询性质的服务，包括：与IPO相关的财务咨询和咨询服务、特定行业的商业咨询和咨询服务、战略商业咨询，以及为寻求进入美国资本市场的公司提供的跨境资本市场咨询服务。优康科技主要在位于香港和深圳的办事处开展业务，并与该公司的美国实体密切合作，以支持跨境交易和咨询业务。

 

 

（iv）畅思（深圳）顾问有限公司

 

畅思（深圳）咨询有限公司（“畅思深圳”）为公司的亚太咨询活动提供行政支持、运营支持和有限的咨询服务。该实体主要支持Ucon Capital（HK）Limited的运营，目前没有从中国大陆产生实质性收入。

 

（v）Mercurity Fintech技术控股公司。

 

Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）此前曾担任该公司某些区块链相关活动的运营实体。继公司于2025年12月决定停止其FileCoin采矿业务后，该实体目前没有进行重大经营活动，但仍是公司公司结构的一部分。

 

（vi）Aifinity Base Limited（香港）

 

AIFINITY Base Limited目前处于注销登记过程中，未进行任何实质性业务运营。

 

我们公司Structure内的资本流动

 

在我们目前的公司结构下，我们集团内实体的流动性需求可能通过我们的子公司之间的出资、公司间贷款或服务付款来提供资金。

 

公司在中国大陆以外的企业集团内的实体之间的现金转移一般不受重大监管限制。

 

关于我们的中国子公司——畅思（深圳）咨询有限公司，往来中国大陆的资金转账须遵守国家外汇管理局（“外管局”）管理的适用的中国外汇法规。根据中国现行法规：对中国子公司的出资必须在相关政府部门注册；跨境贷款或公司间融资安排可能需要遵守在外管局的注册或备案要求；中国子公司的股息分配可能需要遵守适用的税务义务和监管程序。然而，由于公司目前没有从中国大陆产生收入，也没有在中国进行重大经营活动，这些监管要求预计不会对公司的整体运营或流动性产生重大影响。

 

截至本报告日期，除中国外汇法规一般适用的限制外，公司并不知悉其附属公司之间的现金或资产转移有任何重大限制。尽管如此，中国政府可能会在未来出台新的法律、法规或政策，这可能会影响拥有中国子公司的公司跨境转移资金的能力。

 

人力资本资源

 

截至2025年12月31日，我们共有13名全职员工。我们的大多数员工位于美国，主要在我们的纽约办事处，另外还有三名员工位于中国深圳，提供运营和行政支持。

 

我们的人力资本资源目标包括确定、招聘、保留、激励和整合我们现有和未来的员工。我们认为我们的员工是我们成长和成功的基础，特别是在高度专业化的金融服务和咨询行业。我们员工的薪酬方案一般包括有竞争力的基本工资、基于绩效的奖金，以及我们2025年股权激励计划下的基于股权的激励安排，这使员工利益与我们股东的利益保持一致。

 

我们致力于培育一个多元、包容、安全的工作场所。对于位于中国的员工，我们根据适用的中国法规参加政府规定的社会保险和住房基金计划。我们自成立以来没有经历过任何实质性的劳资纠纷，认为我们的员工关系良好。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含的10-K表格中的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

与我们业务相关的风险

 

我们在目前的金融服务和咨询业务方面的经营历史是有限的。

 

我们目前的业务战略重点是通过我们的子公司，包括Chaince Securities，Inc.及其关联公司，提供财务咨询、咨询、经纪相关服务以及资本市场咨询服务。尽管公司在以前的业务线下有过经营历史，但我们的金融服务和咨询业务代表了公司一个相对较新的战略方向。因此，投资者用于评估我们长期前景的历史信息有限。如果我们无法成功扩展我们的财务顾问和咨询服务业务，我们未来的增长和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们的收入可能会在不同时期出现大幅波动。

 

我们的金融服务和咨询业务通常是基于交易和项目驱动的。创收通常取决于成功完成咨询业务、资本市场交易或经纪相关服务。因此：（a）收入可能来自任何特定时期的有限数量的业务；（b）交易完成的时间可能会对我们的季度或年度业绩产生重大影响；（c）延迟、取消或影响客户交易的监管问题可能会对我们的收入产生重大影响。

 

我们很大一部分收入可能来自数量有限的客户。

 

由于我们的咨询和经纪服务的性质，我们可能会在给定的报告期内从少数客户那里获得很大一部分收入。失去一个或多个重要客户，或未能获得新的咨询业务，可能会对我们的收入和财务业绩产生重大影响。

 

我们在竞争激烈的金融服务行业运营。

 

财务顾问和经纪行业竞争激烈，包括投资银行、精品财务顾问公司、咨询公司、FINRA注册的经纪交易商以及其他专业服务提供商。我们的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更大的财务资源、更广泛的品牌认知度和更广泛的客户网络。如果我们无法有效竞争，我们吸引客户和产生收入的能力可能会受到不利影响。

 

我们的咨询业务取决于资本市场活动。

 

对财务顾问和经纪服务的需求与全球资本市场的情况密切相关。市场波动、经济不确定性或资本市场活动减少的时期可能会减少我们的客户完成的交易数量，并对我们的收入产生不利影响。

 

我们的成功取决于我们吸引和留住关键人员的能力。

 

我们的财务顾问和咨询服务在很大程度上依赖于我们高级管理层和专业员工的专业知识和关系。金融服务业对有经验的专业人士的竞争十分激烈。如果我们失去关键人员或无法招聘合格的专业人员，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

 

与我们的经纪-交易商业务相关的风险

 

我们的经纪自营商子公司受到广泛监管。

 

Chaince Securities，LLC是FINRA注册的经纪交易商和注册投资顾问，受FINRA和美国证券交易委员会（“SEC”）监管。经纪自营商须遵守与资本充足率、客户保护、反洗钱合规、监管程序和报告义务相关的众多监管要求。未能遵守适用法规可能会导致罚款、制裁、暂停执照或撤销我们的经纪自营商注册。任何此类监管行动都可能对我们的业务运营产生重大影响。

 

 

监管变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

金融服务业受到广泛且不断演变的监管。法律、法规的变化或SEC或FINRA等监管机构的解释可能会增加合规成本，限制某些业务活动，或限制我们能够提供的服务。这些变化可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

 

监管审查可能会影响我们的业务。

 

经纪自营商需要接受FINRA和SEC进行的例行监管检查。如果在这些检查中发现缺陷，我们可能会被要求实施纠正措施，或者可能会受到监管执行程序的约束。任何此类行为都可能对我们的运营、声誉或财务状况产生负面影响。

 

与我们的国际业务相关的风险

 

我们的业务涉及跨境业务活动。

 

我们的咨询和咨询服务涉及位于多个司法管辖区的客户，包括北美、大中华区和东南亚。跨境业务运营可能会使我们面临额外的风险，包括司法管辖区之间的监管差异、货币波动、法律和合规复杂性以及政治或经济不确定性。这些因素可能会影响我们在国际上开展业务的能力。

 

我们在中国大陆维持有限的存在。

 

虽然我们在中国深圳设有一家子公司，但该公司在2025年没有从中国大陆产生收入，目前我们在中国的业务有限。然而，由于我们在中国设有子公司，我们仍受中国某些法律法规的约束，包括有关外汇、公司治理和跨境资金转移的法规。中国法规的变化可能会影响我们中国子公司的运营或我们在子公司之间转移资金的能力。

 

数字资产相关风险

 

我们继续持有某些数字资产，这可能会使我们面临波动风险。

 

尽管公司已停止其数字资产挖掘业务，但我们可能会继续持有某些数字资产或稳定币，作为我们资金或投资活动的一部分。数字资产市场高度波动，并受到价格大幅波动、不断演变的监管框架、网络安全风险和技术变革的影响。数字资产价值的波动可能会影响我们的财务业绩。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们的控股公司结构可能会影响我们企业集团内的资金流动。

 

Chaince Digital Holdings Inc.是一家开曼群岛控股公司，通过其位于美国、香港和中国的子公司开展业务。子公司之间的资金转移可能会受到相关司法管辖区的监管要求的约束，包括中国的外汇法规。尽管我们目前预计这些法规不会对我们的运营产生重大影响，但监管变化可能会影响我们企业集团内的资金流动。

 

与我司证券所有权相关的风险

 

我们的股价可能会波动。

 

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括我们的经营业绩变化、资本市场状况变化、影响金融服务业的发展以及一般经济或市场状况。作为一家市值相对较小的小型报告公司，我们的股价可能会比大型上市公司经历更大的波动。

 

 

内部控制风险

 

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持有效的内部控制。

 

尽管我们实施了旨在确保财务报告可靠性的内部控制程序，但无法保证我们的内部控制将始终有效运作。如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能会导致监管审查、投资者信心丧失或我们的股价下跌。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们中国子公司的运营受到与中国法律制度和监管环境相关的固有不确定性的影响。

 

我们的部分行政和运营支持是通过我们的中国子公司畅思（深圳）咨询有限公司进行的。中国法律体系是基于书面法规的大陆法系体系，先前的法院判决作为先例的价值有限。中国政府对在中国开展业务有重大监督，并可能随时干预或影响运营。中国政治、经济或社会状况的变化，或政策和法律的变化，可能会对我们中国子公司的运营产生重大影响。

 

我们的中国子公司向公司分配收益或转移资金的能力可能会受到限制。

 

根据中国现行法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司须每年至少提取税后利润的10%作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此外，中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。如果中国当局对外汇施加进一步限制，可能会限制我们利用中国子公司产生的资金为我们更广泛的运营提供资金或向股东支付股息的能力。

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

 

网络安全治理

 

项目2。物业

 

该公司的主要实物财产主要包括用于其金融服务和咨询业务的租赁办公设施。这些办事处支持公司通过其子公司开展的财务咨询、咨询和经纪相关业务。

 

该公司不拥有任何房地产，目前通过位于美国和中国的租赁办公设施开展业务。以下介绍公司的主要办公地点。

 

纽约办事处（主要行政办公室）

 

公司的主要执行办公室位于纽约州纽约市，主要由Chaince Securities，Inc.和Chaince Securities，LLC用于公司的财务咨询、咨询和经纪相关服务。直至2025年9月，公司租赁了位于美国纽约州纽约州10019号33层美洲大道1330号的办公空间。2025年9月开始，公司将总部搬迁至1251 Avenue of the Americas，Floor 41，New York，NY 10020，United States。在这些地点之间的过渡期间，公司暂时利用共享办公空间来支持其运营，而新办公室正在为入住做准备。公司在纽约的办公设施是根据商业办公室租赁安排租赁的。截至2025年12月31日止年度，与公司纽约办事处和临时共享办公设施相关的租金支出总额约为360,026美元。这些办公室用于公司的金融服务和咨询部门。

 

深圳办事处

 

公司在中国深圳设有行政及营运支援办公室，位于中国深圳市南山区海德三路1066号深创头广场3807室。深圳办事处由优康资本（香港）有限公司和畅思（深圳）咨询有限公司使用，主要支持公司的亚太咨询业务，包括行政支持和与公司美国咨询团队的协调。该办公空间根据商业办公室租赁协议于2025年7月开始出租。截至2025年12月31日止年度，深圳办事处的租金支出总额约为57,365美元。该办公室为公司的金融服务和咨询部门提供支持。该公司目前没有从中国大陆产生实质性收入。

 

 

前香港办事处

 

在2025年3月之前，公司在香港维持由Ucon Capital（HK）Limited使用的租赁办公室，用于公司在亚太地区的财务顾问和咨询活动。香港办公室租约已于2025年3月终止，公司不再在香港维持实体办公室。截至2025年12月31日止年度与香港办事处相关的租金开支约为4,357美元。

 

设施充足

 

该公司认为，其目前的办公设施足以满足其目前的运营需求。公司预计，未来任何办公空间需求将主要通过根据需要租赁额外办公设施来满足。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。除本年度报告另有披露外，我们目前不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流量或经营业绩产生任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁。

 

见合并财务报表附注12。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分。

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

我们普通股的市场

 

我们的普通股，每股面值0.004美元，在纳斯达克全球市场的报价代码为“CD”。

 

2026年3月20日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告发售价格为每股3.97美元。

 

持有人

 

截至2026年3月20日，根据VStock Transfer，LLC提供的信息，我国普通股共有44名在册股东。

 

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终提供在任何情况下不得支付股息，如果这将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。我们董事会宣布和支付股息的决定可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们从美国、香港和中国子公司收到的分配金额（如有）、我们的一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们向我们的股东分配任何股息，我们可能依赖我们的子公司分配的股息，包括位于美国和香港的子公司。截至2025年12月31日，我们在中国大陆还拥有一家子公司——畅思（深圳）咨询有限公司，该子公司在2025年期间没有产生收入。

 

我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国税款，例如预提所得税。此外，中国的法规目前允许中国公司仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的中国子公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金红利分配。

 

我司中国子公司可酌情将其税后利润的一定数额拨入其他基金。这些备用金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或分红等形式转让给公司母公司。截至本报告日期，我们的中国附属公司尚未产生可分配利润，因此没有向公司宣派或支付任何股息。

 

股权补偿方案信息

 

公司维持2025年股权激励计划（简称“2025计划”），该计划于2025年经公司董事会和股东2025年计划授权向员工、高级职员、董事和顾问发行最多6,300，000股普通股，用于基于股权的奖励，以吸引、留住和激励合格的人员。

 

截至2025年12月31日，公司已根据2025年计划向若干雇员和董事授予涵盖2.6万股普通股的奖励。这些奖励主要包括受归属条件限制的限制性股票单位（RSU）。在这些奖励中，授予一名前董事兼首席运营官的10,000股股份在其离职时加速发行，但截至本年度报告日期尚未发行。

 

 

在2025年期间，该公司还向其首席战略官发行了总计91,663股普通股，作为咨询服务的补偿。这些股票是按月发行的，并根据ASC 718作为非员工股份补偿入账。虽然这些股份是根据2025年计划下可用的股份储备发行的，但它们并未作为期权、认股权证或其他权利授予，因此不包括在下表（a）栏中。

 

下表提供了截至2025年12月31日有关公司授权发行权益证券的股权补偿计划的信息。

 

								数量
								证券
								剩余
		数量		加权-				可用于
		证券要		平均				未来发行
		发布于		运动				股权下
		行使		价格				Compensation
		优秀		优秀				计划（不含
		选项，		选项，				证券
		认股权证和		认股权证和				反映在
计划类别		权利（a）		权利				（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		26,000		$	-			6,182,337
未获证券持有人批准的股权补偿方案		-		$	-			-
合计		26,000		$	-			6,182,337

 

加权平均行使价不适用，因为尚未行使的奖励由受限制股份单位组成。

 

 

股份回购

 

截至2025年12月31日止年度，公司未回购任何股份。

 

最大美元

总数

股份价值

总数

购买的股票

剩余

股份

平均价格

作为公开的一部分

购买下

期

已购买

每股支付

宣布的计划

计划

2025年10月1日至2025年10月31日

-

$

-

-

$

2025年11月1日至2025年11月30日

-

-

-

2025年12月1日至2025年12月31日

-

-

-

合计

-

-

-

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本管理层的讨论和分析旨在为您提供关于我们截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的叙述性解释。本节应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关附注一并阅读。见Chaince Digital Holdings Inc.（前身为Mercurity Fintech Holding Inc.）截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表。

 

除非另有说明或文意另有所指，所有提及“我们公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语均指Chaince Digital Holdings Inc.（原名：Mercurity Fintech Holding Inc.）、其前身实体、其子公司及合并后的关联子公司。

 

所有这些财务报表都是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。我们对本次管理层讨论分析中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，一些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

最近的发展

 

自2025年3月FINRA批准Chaince Securities，LLC的持续会员申请（“CMA”）以来，金融服务业务线已成为公司的主要关注点，目前已构成公司的主要业务板块。

 

自开始运营以来，Chaince Securities，Inc.主要专注于提供金融服务。其子公司Chaince Securities，LLC是FINRA注册的经纪交易商和注册投资顾问（RIA），为在美国资本市场进行证券发行的公司提供投资银行和相关业务咨询服务，并为全球机构、高净值个人和新兴发行人提供投资解决方案。运营团队总部设在纽约，积极与美国客户开展业务。

 

优康资本（香港）有限公司（“优康”）与其中国子公司畅思（深圳）咨询有限公司一起，针对亚太地区的客户提供商业咨询服务。畅思（深圳）咨询有限公司成立于2025年8月，在深圳设有办事处，并在当地雇佣了一支全员运营团队。

 

 

展望未来，公司未来一至两年的主要目标仍然集中在金融服务领域，目标是扩大客户基础、增加收入、缩小经营亏损并努力实现盈利，尽管无法保证这些目标将在预期时间范围内实现。

 

2025年11月12日，公司发布公告，将由Mercurity Fintech控股公司更名为Chaince Digital Holdings Inc。新的公司名称，股票代码“CD”，网址为www.chaincedigital.com，于2025年11月13日在纳斯达克全球市场开盘时上线交易。品牌重塑获公司股东于2025年9月15日举行的2025年年度股东大会批准。

 

截至2026年3月20日，公司已发行在外流通普通股总数为7940.98万股，其中非关联机构持有普通股65,066，254股。截至2026年3月20日，非关联公司（或“公众持股量”）持有的注册人普通股的总市值为260,915，679美元。该金额的依据是该日纳斯达克普通股的收盘价每股4.01美元。高管、董事和10%或更多股东持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。

 

概述

 

该公司目前的持续经营业务主要集中在金融服务和咨询业务。这些活动主要通过公司的全资子公司Chaince Securities，Inc.，以及Chaince Securities，LLC和Ucon Capital（HK）Limited及其子公司进行。通过这些实体，公司向美国和亚太地区的公司客户和机构交易对手提供资本市场咨询、投资银行、经纪相关和商业咨询服务。

 

下文概述了该公司目前的持续经营业务，并概述了其已终止的业务。

 

金融服务和咨询业务

 

自2022年8月起，公司在金融服务和咨询领域开展业务。随着Chaince Securities，LLC的持续会员申请（“CMA”）于2025年3月获得金融业监管局（“FINRA”）的批准，金融服务和咨询业务已成为公司的首要经营重点和长期战略的核心组成部分。

 

这些活动主要通过公司的全资子公司Chaince Securities，Inc.及其关联实体进行。Chanince Securities，LLC是Chanince Securities，Inc.的子公司，是FINRA注册的经纪交易商和注册投资顾问（“RIA”）。Chaince Securities，LLC为在美国资本市场寻求证券发行的公司提供投资银行服务和相关业务咨询服务，并为全球机构投资者、高净值个人和新兴发行人提供投资解决方案。运营团队总部设在美国纽约，积极与主要位于美国的客户开展业务。

 

此外，优康资本（香港）有限公司（“优康”）连同其在中华人民共和国的全资附属公司畅思（深圳）咨询有限公司，向亚太地区客户提供商业咨询和咨询服务，重点是资本市场咨询、企业重组以及相关专业服务。

 

已终止经营

 

历史上，该公司还通过Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）开展区块链和数字资产相关活动，包括主要由FileCoin（“FIL”）挖矿业务组成的分布式存储和计算服务。

 

2025年12月，公司董事会批准了终止FileCoin挖矿业务的战略决定，因为此类运营不再符合公司的长期业务战略和资本配置优先事项。2025年12月12日，公司订立全面协议，据此，几乎所有Filecoin采矿设备均出售给第三方。根据协议条款，公司将设备租回至2026年4月30日，完全是为了让现有的采矿节点自然到期。采矿节点到期后，公司预计将完全退出FileCoin采矿业务，并清偿与此类活动相关的所有剩余义务。

 

 

MFH Tech在结束流程完成后将继续作为法人实体存在，并可能在未来被用于开展其他数字资产相关或技术赋能业务。此次停产仅与Filecoin挖矿业务有关，并不代表MFH Tech的清算或解散。

 

Filecoin挖矿业务的业绩已根据ASC 205-20分类为已终止经营业务，并在所有呈列期间的综合经营和现金流量表中与持续经营业务分开呈列。上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

截至2025年12月31日，公司子公司情况如下：

 

		日期		地点		百分比
		收购/		建立/		法律的
		注册		合并		所有权
子公司：
Chaince Securities，Inc。		2023年4月12日		美国			100	%
Chaince Securities，LLC		2024年12月6日		美国			100	%
优康资本（香港）有限公司		2019年5月21日		香港			100	%
畅思（深圳）咨询有限公司		2025年7月23日		中国			100	%
Mercurity Fintech技术控股公司。		2022年7月15日		美国			100	%
*Aifinity Base Limited		2025年2月5日		香港			51	%

 

*

注：Aifinity Base Limited未实际从事任何经营活动，正在办理注销登记手续。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩比较

 

以下各期间和截至所示日期的经审计综合财务数据摘要通过参考我们的经审计综合财务报表和相关附注加以限定，并应与之一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们的结果在未来任何时期都是可以预期的。

 

（以美元表示的金额，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

		截至本年度 12月31日，								差异
		2025				2024				金额				%
收入			1,867,068				494,025				1,373,043				277.93	%
收益成本			(666,358	)			(259,593	)			(406,765	)			156.69	%
毛利		$	1,200,710			$	234,432			$	966,278				412.18	%
销售和营销费用			(159,803	)			(100,426	)			(59,377	)			59.13	%
一般和行政费用			(4,160,613	)			(2,086,677	)			(2,073,936	)			99.39	%
研究与开发			(147,321	)			—				(147,321	)			—
呆账拨备			(46,809	)			(11,452	)			(35,357	)			308.74	%
稳定币和数字资产市场价格损失			(458,333	)			(36,689	)			(421,644	)			1,149.24	%
经营亏损		$	(3,772,169	)		$	(2,000,812	)		$	(1,771,357	)			88.53	%
利息收入/（费用），净额			477,151				204,071				273,080				133.82	%
其他收入/（费用），净额			1,274,280				(32,846	)			1,307,126				-3,979.56	%
短期投资市价（亏损）/收益			(88,830	)			212,426				(301,256	)			-141.82	%
出售短期投资（亏损）/收益			(2,175	)			35,771				(37,946	)			-106.08	%
注销附属公司的收益			97,144				—				97,144				—
股份支付负债亏损			(360,600	)			—				(360,600	)			—
所得税拨备前亏损		$	(2,375,199	)		$	(1,581,390	)		$	(793,809	)			50.20	%
所得税（费用）/福利			82,248				(336,985	)			419,233				-124.41	%
持续经营亏损		$	(2,292,951	)		$	(1,918,375	)		$	(374,576	)			19.53	%
终止经营业务亏损			(2,804,880	)			(2,616,022	)			(188,858	)			7.22	%
净亏损		$	(5,097,831	)		$	(4,534,397	)		$	(563,434	)			12.43	%

 

 

收入

 

我们的收入主要是来自金融服务和咨询活动的收入。此前由分布式存储和计算服务产生的收入，包括Filecoin挖矿业务，已被归类为已终止业务，不包括在公司的持续收入确认政策中。

 

下表列出了我们不同类型业务的收入：

 

		截至本年度 12月31日，								差异
		2025				2024				金额				%
收入
金融服务和咨询业务			1,867,068				494,025				1,373,043				277.93	%
总收入		$	1,867,068			$	494,025			$	1,373,043				277.93	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，金融服务和咨询业务总收入分别为1867068美元和494025美元，增加1373043美元，增幅为277.93%。

 

正如合并财务报表所披露，公司2025年和2024年的收入完全来自金融服务和咨询业务。先前由分布式存储和计算服务（Filecoin挖矿业务）产生的收入被归类为已终止业务，并与持续业务分开列报。

 

收入构成

 

截至2025年12月31日止年度的收入在多个服务类别中实现多元化，具体如下：

 

	●	行业咨询和咨询服务：755,740美元
	●	与IPO相关的财务咨询和咨询服务：626052美元
	●	管道咨询和安置相关服务：321036美元
	●	交易执行和经纪服务：90450美元
	●	清算相关经纪服务：37592美元
	●	其他服务–转介服务：$ 23,000
	●	其他服务–托管代理服务：13,198美元

 

相比之下，截至2024年12月31日止年度的收入主要集中在：

 

	●	与IPO相关的财务咨询和咨询服务：448,525美元
	●	其他服务–转介服务：45500美元

 

2025年收入增加的主要原因是：（a）咨询和咨询业务数量增加；（b）引入和扩大PIPE咨询服务；（c）交易执行活动增加。

 

收入增长反映了与2024年相比，2025年期间的参与数量和提供的服务的多样性都有所扩大。

 

 

收入确认特征

 

金融服务和咨询业务收入在履行履约义务时按照ASC 606确认。

 

视参与的性质而定：

 

	●	与IPO相关的咨询和行业咨询服务通常随着服务的开展而得到认可；
	●	PIPE咨询和交易执行服务一般在相关交易里程碑完成时的某个时间点予以确认；
	●	转介服务在履行转介义务时予以确认；
	●	根据公司在交易中的角色，某些经纪相关服务可能以总额或净额为基础。

 

2024年至2025年收入组合的变化反映了咨询和咨询业务相对于基于推荐的活动的贡献增加。

 

上一年重新分类

 

为便于比较，此前在2024年列报为“业务咨询服务”和“其他服务”的收入已汇总并重新分类为“金融服务和咨询业务”，以符合当前的列报方式。这一重新分类对列报的任何期间的总收入、净亏损、总资产、总负债或现金流量没有影响

 

收益成本

 

下表列出了我们不同类型业务的收入成本：

 

		截至本年度 12月31日，								差异
		2025				2024				金额				%
收益成本
金融服务和咨询业务			(666,358	)			(259,593	)			(406,765	)			156.69	%
收入总成本		$	(666,358	)		$	(259,593	)		$	(406,765	)			156.69	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，金融服务和咨询业务的收入总成本分别为666,358美元和259,593美元，增加406,765美元或156.69%。

 

收入成本增加的主要原因是2025年期间扩大了创收活动。如上文所披露，受IPO相关财务咨询服务、行业咨询和咨询服务以及PIPE咨询业务增长的推动，总收入同比增长1,373，043美元。收入成本的增长与年内较高的交易量和咨询活动水平相一致。

 

金融服务和咨询业务的收入成本主要包括：（a）直接参与创收活动的咨询和项目执行人员的工资和福利；（b）基于交易的薪酬安排；（c）经纪清算费用和与执行相关的费用；（d）直接归属的专业服务成本。

 

2025年，由于咨询项目管道扩大和交易执行活动增加，与人事相关的成本有所增加。此外，某些服务类别，包括PIPE咨询和交易执行服务，涉及与交易量直接相关的可变薪酬结构，导致与2024年相比收入成本更高。

 

毛利/（亏损）及毛利/（亏损）利润率

 

毛利/（亏损）代表我们的净收入减去收入成本。我们的毛利/（亏损）利润率代表我们的毛利/（亏损）占我们净收入的百分比。

 

 

下表列出我们不同类别业务的毛利/（亏损）及毛利/（亏损）边际：

 

		截至本年度 12月31日，								差异
		2025				2024				金额				%
毛利/（亏损）
金融服务和咨询业务			1,200,710				234,432				966,278				412.18	%
毛利总额/（亏损）		$	1,200,710			$	234,432			$	966,278				412.18	%
毛利/（亏损）利润率
金融服务和咨询业务			64.31	%			47.45	%			16.86	%			35.52	%
整体毛利/（亏损）利润率			64.31	%			47.45	%			16.86	%			35.52	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，金融服务和咨询业务的毛利润总额分别为1200,710美元和234,432美元，同比增加966,278美元。

 

截至2025年12月31日止年度的毛利率增至64.31%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为47.45%，改善16.86个百分点。

 

毛利润增加的主要原因是2025年期间咨询和咨询业务产生的收入增加。如上所述，由于IPO相关咨询服务、行业咨询和咨询服务以及PIPE咨询活动的扩张，总收入同比大幅增长。

 

毛利率的改善主要反映了：（a）收入组合转向咨询和咨询服务，与基于交易的经纪服务相比，咨询和咨询服务的利润率通常更高；（b）相对于与咨询团队相关的固定人员成本，收入规模增加；（c）在某些安排中按净额确认的服务类别产生的收入比例更高。

 

由于交易量和人事相关费用增加，收入成本在绝对值上有所增加；然而，收入增长速度超过了直接成本的增长速度，导致截至2025年12月31日止年度的毛利率有所改善。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括（i）销售人员的人力成本，以及（ii）业务的推荐和推广费。这些费用在发生时计入费用。

 

截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用为159,803美元，其中109,803美元归因于销售人员的劳动力成本，其余50,000美元用于企业的推荐和推广费。截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为100,426美元，其中90,426美元为销售人员的劳动力成本，其余10,000美元用于企业的推荐和推广费。

 

我们主要业务的定义在最近几年经历了一些重组，随着它变得更加明确，并且随着当前结构性业务投资的成熟并开始产生收入，我们有计划稳步增加我们的营销和促销投入和努力。

 

一般和行政费用

 

公司的一般及行政开支主要包括（i）雇员的薪金及福利，即我们管理层、商户服务代表及一般行政人员的薪金及福利；（ii）办公开支，主要包括办公室租金、维修及水电费、办公设备折旧及其他办公开支；及（iii）专业开支，主要包括法律开支及审计费用。

 

 

截至2025年12月31日止年度，公司的一般和行政费用为4160613美元，主要包括1375624美元的雇佣成本、1471922美元的专业费用以及1313067美元的其他办公费用。截至2024年12月31日止年度，公司的一般和管理费用为2086677美元，主要包括482993美元的雇佣成本、947725美元的专业费用以及655959美元的其他办公费用。由于公司金融服务和咨询业务团队规模扩大，所有员工薪酬福利、专业费用、办公及其他杂项费用较上年同期均有较大幅度增长。

 

研发费用

 

研发费用主要包括与开发公司的代币化平台网络和相关的区块链基础设施计划相关的成本。

 

截至2025年12月31日止年度，研发费用为147,321美元，而截至2024年12月31日止年度为零。该增加主要归因于就根据2025年7月23日与Palantir创新技术公司签订的综合技术服务协议提供的系统开发服务确认的股权补偿。

 

根据协议，公司聘请服务提供商协助开发和实施代币化平台网络，包括区块链架构设计、RWA（Real World Assets）代币化框架开发、智能合约咨询以及相关的合规支持技术系统。作为对价，公司向服务提供商发行普通股，这些股份在ASC 718下核算，补偿——股票补偿。

 

根据协议授予的股权奖励的服务期为三年。因此，已发行股份的授予日公允价值总额在必要的服务期内按直线法确认为费用。截至2025年12月31日止年度，公司确认了归属于开发相关服务的股份补偿费用147,321美元，该费用已在综合运营报表中归入研发费用。

 

公司在2024年没有发生重大研发费用，因为在该期间没有任何可比的系统开发协议生效。

 

管理层认为，对技术基础设施和代币化相关开发计划的持续投资对于支持未来潜在的区块链和数字资产支持服务产品具有战略重要性。然而，公司将继续根据其更广泛的资本分配优先事项和财务业绩目标评估此类投资的范围和步伐。

 

呆账拨备

 

截至2025年12月31日止年度，呆账准备金为46809美元，而截至2024年12月31日止年度为11452美元，增加35357美元。增加的主要原因是，根据CECL模式下公司对预期信用损失的评估，为某些其他应收款确认了额外备抵。

 

截至2024年12月31日止年度，拨备主要涉及被确定为无法收回的应收利息。管理层持续评估应收账款的可收回性，并根据交易对手的财务状况、历史经验和其他相关因素，在收款变得不确定时记录备抵。

 

稳定币和数字资产市场价格损失

 

稳定币和数字资产的市场价格损失是指报告期内收益中确认的公司数字资产持有的公允价值变动和某些以加密货币计价的余额。

 

自2024年1月1日起，公司采用ASU2023-08，要求范围内的数字资产在每个报告日以公允价值计量，公允价值变动在净收入中确认。因此，公允价值变动在其产生期间在净收益中确认。

 

 

持续经营和终止经营的分类

 

出于列报目的，公司根据基础数字资产的运营性质和业务关联对公允价值变动进行分类：

 

	●	母公司Chaince Digital Holdings Inc.（“Chaince Cayman”）钱包中持有的数字资产与财务和公司层面的活动相关，因此被归类为持续经营业务。
	●	公司全资子公司MFH Tech的采矿节点账户中持有的FileCoins与Filecoin采矿业务直接相关，在董事会决定结束分布式存储和计算服务业务后，这些账户被归类为已终止经营业务。
	●	与Filecoin采矿业务相关的以FIL计价的应收账款和应付账款产生的调整同样归入已终止业务，因为这些余额直接归属于采矿业务。

 

持续经营

 

截至2025年12月31日止年度，来自持续经营业务的稳定币和数字资产市场价格损失共计458,333美元，包括：（a）比特币市场价格损失341,524美元；（b）美元硬币市场价格损失1,064美元；（c）Solana（SOL）市场价格损失1,088美元；（d）Filecoin（在采矿节点结构之外持有）市场价格损失114,657美元。

 

这些损失主要与Chaince Cayman公司钱包中持有的数字资产有关，反映了该期间市场价格的下跌。这些金额包含在合并经营报表中持续经营业务中的“稳定币和数字资产的市场价格损失”中。

 

停止运营

 

截至2025年12月31日止年度，来自已终止业务的稳定币和数字资产的市场价格损失总计864,557美元，其中包括：（a）归属于MFH Tech的Filecoin挖矿节点账户中持有的Filecoins的641,895美元损失；（b）与Filecoin挖矿业务相关的以FIL计价的应收账款和应付账款的公允价值调整产生的222,662美元损失。

 

以FIL计价的应收款项和应付款项以FileCoin结算或计量，因此需要根据FIL市场价格的变化进行重新计量。因为这些余额与采矿业务直接相关，因此相关的公允价值调整已根据ASC 205-20归类于已终止经营业务。

 

整体波动考虑因素

 

与以往期间相比，2025年公允价值损失总额增加的主要原因是FileCoin市场价格下跌以及主要加密货币的价格持续波动。根据ASU2023-08要求的公允价值模型，由于向上和向下的市场波动均在每个报告期的收益中确认，公司的经营业绩会受到更大的波动。

 

利息收入/（费用），净额

 

公司的利息收入/（费用）净额包括（i）可转换票据利息成本，及（ii）现金存款和短期投资的利息收入。

 

截至2025年12月31日止年度，该公司的利息收入/（费用）净额为477,151美元，其中包括负134,452美元的可转换票据利息成本，以及来自现金存款和短期投资的正611,603美元的利息收入。截至2024年12月31日止年度，该公司的利息收入/（费用）净额为204,071美元，其中包括负382,603美元的可转换票据利息成本，以及来自现金存款和短期投资以及向外部提供贷款的正586,674美元的利息收入。

 

其他收入/（费用），净额

 

其他收入主要包括债务豁免产生的收益、政府补贴和其他意外收益。其他费用主要包括政府罚款，如税收滞纳金。

 

截至2025年12月31日止年度的其他收入/（支出）净额为收入1274280美元，而截至2024年12月31日止年度为负32846美元。

 

 

2025年期间其他收入增加主要是由于年内签订的债务豁免协议确认的收益。具体而言，公司确认了与关联方执行的三项单独债务豁免安排产生的1,273，855美元收益，据此，公司的某些未偿债务被不可撤销地豁免。

 

被豁免的义务包括：（a）先前向公司提供的400,000美元贷款；（b）先前向公司中国子公司提供的人民币1,726，830元贷款；（c）放弃公司就先前代理安排交付90,000股普通股的义务。债权人不可撤销地放弃所有相关的本金金额和相关的追索权，并且在这些安排下没有进一步的未偿义务。因此，公司终止确认相关负债，并在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的其他收入/（费用）内确认相应收益净额。

 

若不计债务豁免的影响，其他收入/（支出）净额在截至2025年12月31日止年度将不会是重大的。

 

短期投资市价收益/（亏损）

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的短期投资市价收益主要包括公司持有的普通股和ETF的市价变动净收益。

 

出售短期投资（亏损）/收益

 

截至2025年12月31日止年度出售短期投资的亏损包括出售公司持有的ETF的亏损。截至2024年12月31日止年度出售短期投资的收益主要包括同期出售公司持有的普通股的收益。

 

股份支付负债亏损

 

截至2025年12月31日止年度的股份支付负债亏损主要归因于以固定数量普通股支付的公司负债的公允价值波动。公司普通股在公开市场的交易价格作为确定其公允价值的标准依据。

 

注销附属公司的收益

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认注销子公司的收益为97,144美元。

 

该收益来自公司前中国子公司联基未来的注销登记和清算。确认的金额不代表经营活动产生的经营收益。相反，它主要反映了在子公司注销登记时将累计外币换算调整（“CTA”）从累计其他综合收益重新分类为收益。

 

根据ASC 830，外币事项，当外国实体被大幅清算或处置时，与该实体相关的累计换算调整需从权益（累计其他综合收益）重新分类为收益，作为处置损益的一部分。因此，公司于2025年将与联集未来相关的历史累计外币折算差额重新分类至综合经营报表。

 

公司并未从联基未来的注销登记中获得重大收益。因此，确认的收益主要反映与外币折算相关的非现金会计调整，而不是当期经营业绩。

 

所得税前亏损

 

截至2025年12月31日止年度的所得税前亏损为2,375，199美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税前亏损为1,581，390美元。

 

 

所得税费用/（收益）

 

截至2025年12月31日止年度的所得税优惠为82,248美元，截至2024年12月31日止年度的所得税费用为336,985美元。

 

持续经营亏损

 

截至2025年12月31日止年度的持续经营亏损为2292951美元，而截至2024年12月31日止年度的持续经营亏损为1918375美元。

 

终止经营业务亏损

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认已终止经营业务的亏损为2,804，880美元，而截至2024年12月31日止年度为2,616，022美元。

 

已终止的业务完全与公司的分布式存储和计算服务业务有关，该业务包括通过其在美国的全资子公司Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）进行的FileCoin（“FIL”）采矿活动。2025年12月，公司董事会批准了终止该业务的战略决策，FileCoin挖矿业务的结果已根据ASC 205-20分类为已终止业务。

 

采矿业务的经营业绩

 

截至2025年12月31日止年度，Filecoin挖矿业务的收入为339,602美元，而2024年为513,405美元。收入波动主要是由采矿产量和FIL在收到奖励时的市场价格变化驱动的。

 

截至2025年12月31日止年度的收入成本为996123美元，主要包括采矿设备折旧、设施租赁和电费、软件相关费用以及维持节点运营所需的其他运营成本。采矿业务于年内继续产生负毛利率。

 

减值及清盘相关费用

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认：（a）与采矿设备相关的财产和设备减值损失1,283，802美元；（b）归入已终止经营业务的稳定币和数字资产市场价格损失864,557美元。

 

减值损失反映管理层因董事会决定结束业务而重新评估采矿设备的可收回价值。作为清盘计划的一部分，基本上所有采矿设备已于2025年12月出售，公司将设备租回至2026年4月30日，完全是为了让现有采矿节点自然到期。减值费用主要反映采矿设备的账面价值与其根据交易条款可收回金额之间的差额。

 

包含在已终止业务中的稳定币和数字资产的市场价格损失包括：（i）在MFH Tech的采矿节点账户中持有的FIL应占公允价值损失；（ii）与采矿业务直接相关的以FIL计价的应收账款和应付账款的重新计量损失。这些损失反映了根据ASU2023-08要求的公允价值计量模型，FIL市场价格在2025年期间的下降。

 

损失的性质

 

2025年终止经营业务的亏损主要是由于：（a）采矿活动产生的持续负营业利润率；（b）与终止经营决定相关确认的减值费用；（c）FIL持股和FIL计价余额的公允价值波动。

 

损失的很大一部分与非现金项目有关，包括减值和公允价值调整。

 

继董事会于2025年12月批准后，该公司停止对采矿业务进行新的投资，并启动了有序的清盘。该公司预计剩余的挖矿节点将在2026年4月30日到期，届时将完全退出FileCoin挖矿业务。

 

 

净亏损

 

由于上述因素，我们在截至2025年12月31日的年度录得净亏损5097,831美元，而截至2024年12月31日的年度则录得净亏损4,534，397美元。

 

流动性和资本资源

 

流动性的主要来源

 

我们流动性的主要来源包括现有现金和现金等价物、经营活动产生的现金流量以及融资活动的收益。

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为33,820，069美元，稳定币（美元硬币）为2,904，894美元，数字资产为1,122，628美元，总股本为44,032，194美元。2025年现金增加的主要原因是股权融资活动，部分被用于经营和投资活动的现金所抵消。

 

管理层持续监测流动性水平、经营现金流趋势、资本支出要求和合同承诺，以评估公司履行短期和长期义务的能力。根据当前的现金余额和预期的经营活动，管理层认为公司有足够的流动性为其至少未来十二个月的运营和预期承诺提供资金。

 

公司可能会不时寻求额外的股权或债务融资，以支持业务扩张、战略投资或营运资金需求。此类融资的可得性和条款取决于市场条件和公司的财务表现。发行额外股本证券可能会导致对现有股东的稀释，而债务的发生可能要求公司分配现金用于偿债，并可能会施加某些运营或财务契约。

 

现金流

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度相比的现金流量

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至本年度 12月31日，								差异
		2025				2024				金额				%
经营活动使用的现金净额			(2,409,623	)			(3,574,217	)			1,164,594				-32.58	%
投资活动（使用）/提供的现金净额			(1,171,422	)			3,793,854				(4,965,276	)			-130.88	%
筹资活动提供/（用于）的现金净额			13,392,900				7,580,700				5,812,200				76.67	%
汇率变动的影响			(1,117	)			45				(1,162	)			-2,582.22	%
现金及现金等价物净变动		$	9,810,738			$	7,800,382			$	2,010,356				25.77	%
现金及现金等价物，年初			24,009,331				16,208,949				7,800,382				48.12	%
现金及现金等价物，年末		$	33,820,069			$	24,009,331			$	9,810,738				40.86	%

 

截至2025年12月31日止年度，现金和现金等价物净增加额为9,810，738美元，而截至2024年12月31日止年度为7,800，382美元。截至2025年12月31日，现金和现金等价物为33,820，069美元，而截至2024年12月31日为24,009，331美元。截至2025年12月31日止年度的现金增加主要是由融资活动推动的，部分被用于经营和投资活动的现金所抵消。

 

就综合现金流量表而言，公司包括现金及现金等价物中的受限制现金。截至2024年12月31日，合并资产负债表上归类为保证金的93,475美元计入合并现金流量表的现金和现金等价物期末余额。

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2,409，623美元，而截至2024年12月31日止年度为3,574，217美元。

 

 

2025年经营现金流

 

截至2025年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为2,409，623美元，反映出用于持续经营的现金净额为1,877，547美元。

 

用于持续经营的现金净额主要归因于（i）我们的持续经营净亏损为2,292，951美元，（ii）扣除非现金损益项目的调整净额为正的736,199美元，主要是呆账准备金，包括折旧、出售短期投资的损失、汇兑损益、短期投资的市价损失、稳定币和数字资产的市价损失、股份支付负债损失、利息收入/（费用）、股票补偿、债务免除收益、非现金收入或收益、非现金支出、子公司注销收益以及其他收入或损失，（三）对经营活动现金流产生负面影响的营运资本变动，主要包括：清算存款增加132536美元，应收账款增加301885美元，预付费用和其他流动资产增加193801美元，应付账款增加55148美元，客户预付款和递延收入增加28093美元，经营租赁负债减少11781美元，应计费用和其他流动负债增加288812美元，以及（四）非流动资产和负债的变动对经营活动现金流产生负面影响，主要是由于使用权资产增加751,200美元，递延税项资产增加82,248美元，被经营租赁负债增加780,603美元部分抵消。

 

经营现金流还包括终止经营的影响。归属于Filecoin采矿业务的现金流主要包括经营租赁付款、电力和托管费用，以及在结束期间产生的采矿相关成本。

 

尽管公司在截至2025年12月31日止年度继续产生咨询收入增长，但由于与扩张相关的营运资金需求以及采矿业务的持续结束，经营现金流仍然为负。

 

2024年经营现金流

 

截至2024年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为3,574，217美元，反映出持续经营活动中使用的现金净额为3,190，261美元。

 

用于持续经营的现金净额主要归因于：（i）我们的持续经营净亏损为1,918，375美元；（ii）扣除非现金损益项目的调整净额为正的57,636美元，主要包括呆账准备金、折旧、出售短期投资的收益、汇兑损益、短期投资的市价收益、稳定币和数字资产的市价损失、利息收入/（费用）、非现金收入或收益、非现金费用以及其他收入或损失；（iii）对经营活动现金流产生负面影响的营运资本变动，主要包括：预付费用和其他流动资产增加1,390，543美元，客户预付款和递延收入减少40,000美元，经营租赁负债减少69,899美元，应计费用和其他流动负债减少201,560美元；（四）对经营活动现金流产生积极影响的非流动资产和负债的变化，主要包括：使用权资产增加751,200美元，递延所得税资产增加78,945美元，经营租赁负债减少282,279美元，递延所得税负债增加25,200美元。

 

2024年的经营现金流还包括与FileCoin采矿活动相关的现金流出，这些现金流出在已终止经营业务中列报。

 

与去年同期相比，2025年的经营现金流较2024年有所改善，这主要归因于营运资金流出减少和经营租赁负债的变化。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1171422美元，而截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3793854美元。

 

2025年投资现金流

 

2025年的投资活动主要反映了持续经营业务中的财务和数字资产分配决策，部分被与终止经营相关的收益所抵消。

 

 

截至2025年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为1,171，422美元，反映出用于持续经营的现金净额为1,671，422美元。

 

持续经营活动使用的现金净额主要来自出售短期投资收到的现金959011美元、短期投资利息和股息收到的现金33052美元、购买数字资产支付的现金1480589美元、购买财产和设备注销协议项下退款收到的现金1000000美元以及短期投资支付的现金2182896美元。

 

终止经营业务提供的现金净额主要来自出售财产和设备产生的现金500000美元。

 

总体而言，截至2025年12月31日止年度的净投资现金流出反映了对短期投资和数字资产的资本部署增加，部分被设备销售收益和收到的退款所抵消。

 

2024年投资现金流

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3793854美元。这一现金流完全来自持续经营业务，主要来自出售短期投资收到的现金1939850美元、短期投资利息和股息收到的现金221146美元、短期投资支付的现金364531美元、购买财产和设备支付的现金2611美元以及购买财产和设备的注销协议项下退款收到的现金2000000美元。

 

截至2024年12月31日止年度的显着净流入主要反映了短期投资的货币化和根据合同安排收到的退款，这超过了该期间有限的资本支出。

 

从截至2024年12月31日止年度的净投资流入转为截至2025年12月31日止年度的净投资流出，主要是由于：（a）2025年短期投资和数字资产购买增加；（b）与2024年相比，与退款相关的流入减少。截至2025年12月31日止年度的投资活动也反映了与终止经营相关的某些采矿相关资产的货币化。

 

融资活动

 

2025年融资现金流

 

截至2025年12月31日止年度，我们的筹资活动提供的现金净额为13,392，900美元。这一现金流完全来自持续经营业务，主要归因于从股权融资收到的现金17797900美元和为可转换票据的部分本金和利息支付的现金4405000美元。

 

2025年筹资现金净流入的增加反映了公司持续的筹资活动，以支持其金融服务平台的扩张和加强流动性，同时减少未偿债务。

 

2024年融资现金流

 

截至2024年12月31日止年度，我们的筹资活动提供的现金净额为7,580，700美元。这一现金流完全来自持续经营业务，主要归因于从私募中收到的现金1001.07万美元、为偿还可转换票据而支付的现金1500000美元以及相关的财务咨询费930000美元。

 

截至2024年12月31日止年度的融资活动反映了公司努力筹集股本和重组部分债务。

 

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度融资活动提供的现金净额增加，主要是由于2025年期间筹集的股本增加，部分被可转换债务的偿还增加所抵消。

 

 

现金和现金等价物，以及受限制现金

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金和现金等价物33,820，069美元，而截至2024年12月31日为23,915，856美元。截至2024年12月31日，公司还有一笔93,475美元的保证金，与现金和现金等价物分开分类。

 

截至2025年12月31日止年度现金及现金等价物增加的主要原因是股权融资活动所得款项净额，部分被该年度的经营现金流出和投资活动所抵消。

 

短期投资

 

截至2025年12月31日，公司持有的短期投资为2243567美元，主要包括美国国债ETF和存款证，而截至2024年12月31日为957729美元。

 

这一增长反映了公司将过剩的流动性配置到低风险、有息的工具中，作为其资金管理战略的一部分。

 

稳定币和数字资产

 

截至2025年12月31日，该公司持有的稳定币和来自持续经营业务的数字资产的公允价值总额为4,027，522美元，其中包括美元硬币、比特币、Solana和FileCoin，而截至2024年12月31日为156,623美元。

 

自2024年1月1日起，公司采用ASU2023-08，根据该准则，数字资产以公允价值计量，公允价值变动在净收入中确认。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日的数字资产账面值反映了各自报告日期的公允价值计量。

 

正如先前披露的那样，与公司已终止的Filecoin采矿业务相关的数字资产在合并财务报表的已终止业务中单独列报。

 

或有事项

 

本公司不时可能涉及在日常业务过程中产生的法律诉讼。截至2025年12月31日，管理层不知道任何未决或威胁索赔，如果不利地确定，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

资本支出

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的资本支出分别为1480589美元和2611美元。

 

截至2025年12月31日止年度的资本支出主要与购买数字资产有关。截至2024年12月31日止年度的资本支出微乎其微。

 

该公司预计将主要通过现有现金和现金等价物为未来的资本支出提供资金。未来资本支出的水平和时间将取决于公司的战略举措、经营业绩和市场情况。

 

合同义务

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：

 

		各期到期付款
		合计				小于 1年				1-3年				超过 3年
经营租赁承付款			1,142,720				318,240				791,045				33,435
合计		$	1,142,720			$	318,240			$	791,045			$	33,435

 

除上述内容外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺。

 

 

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺以担保任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据SEC规则229.10（f）（1）的定义，我们有资格成为规模较小的报告公司，并且不需要提供本第7A项所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

请参阅本年度报告第10-K表第F-1页的“合并财务报表索引”。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，由于我们发现的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效，这些缺陷在下文“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中进行了描述。

 

财务报告的内部控制

 

除截至2025年12月31日已查明的重大缺陷、补救措施和上述变更外，在本10-K表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；（2）提供合理保证，我们的交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表和我们的收支仅根据适当授权进行；（3）就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

在我们管理层的监督和参与下，我们使用Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为我们评估截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的一部分，管理层发现了以下重大弱点：

 

●	与财务报告流程有关的内部控制政策和程序的正式文件不足；
●	有限分岗是由于公司会计、财务人员规模相对较小，导致某些个人在会计、财务报告、运营职能等方面身兼数职；
●	对美国GAAP和SEC报告要求有适当了解的人员数量不足，缺乏全面发展的内部会计和财务报告基础设施。

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。尽管这些重大缺陷并未导致公司财务报表出现任何已识别的重大错报，但管理层得出的结论是，截至2025年12月31日，财务报告的内部控制并不有效。

 

整治

 

我们的董事会、审计委员会和管理层认真对待财务报告的内部控制和财务报表的完整性。在发现上述重大弱点后，管理层已启动一项补救计划，以改善我们对财务报告的内部控制。整治计划包括以下行动：

 

●	视需要聘请外部会计顾问和专家，协助管理层评估和加强会计政策、财务报告程序和内部控制文件；
●	随着公司经营和人员规模的扩大，强化公司组织架构，强化职责分工；

 

●	增聘会计、财务人员，强化财务报告职能。截至本报告日，公司新增1名财务经理负责监督会计工作和财务报告编制，1名会计助理支持公司美国子公司的会计职能；
.
●	为会计和财务人员提供有关美国公认会计原则会计和SEC财务报告要求的额外培训；
●	继续努力增聘一名具有重要财务专长的独立董事，以加强对审计委员会的监督。

 

尽管管理层打算在2026年底之前完成对这些实质性弱点的补救，但这些补救措施可能需要时间才能全面实施和有效运作。我们不能保证这些举措将充分纠正实质性弱点，或者未来不会发现额外的控制缺陷。

 

项目9b。其他信息

 

截至2025年12月31日止三个月，公司董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳、终止或修改“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”（定义见S-K条例第408项）。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

2022年7月，该公司在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，最终被美国证券交易委员会（“SEC”）列为《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）下的委员会认定发行人。当时，公司的独立注册会计师事务所为上海完美C.P.A.合伙企业，这是一家位于中华人民共和国的公共会计师事务所，公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法在2021年对其进行彻底检查或调查。

 

 

2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

 

2023年1月27日，公司解除上海完美C.P.A.合伙企业作为其独立注册会计师事务所的资格，并指定OneStop Assurance PAC（“OneStop”），一家在PCAOB注册的新加坡公共会计师事务所作为其独立注册会计师事务所。

 

随后，公司于2026年1月23日解除OneStop Assurance PAC作为其独立注册公共会计师事务所的资格。更改公司独立注册会计师事务所的决定获得董事会审计委员会的批准，主要与公司的运营重点和公司主要执行办公室位于美国有关。

 

2026年1月24日，公司委任Tang Qian & Associates PLLC（“Tang Qian”），一家在PCAOB注册的美国公共会计师事务所，作为其截至2025年12月31日止财政年度的新独立注册公共会计师事务所。

 

唐倩总部位于美国，在PCAOB注册，接受PCAOB的定期检查。因此，该公司认为其审计师完全受到PCAOB的检查和监督。

 

截至本年度报告日期，并据我们所知：

 

1.中华人民共和国（“中国”）、开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡或美国的任何政府实体均不拥有公司或其任何经营实体的任何股份；

 

2.中国没有任何政府实体在公司或其任何经营实体中拥有控股财务权益；

 

3.本公司或其经营实体的董事会成员均非中共官员；及

 

4.公司组织章程大纲及章程细则、经营实体组织文件中均未载列任何中国共产党章程。

 

基于上述情况以及公司目前聘请的一家美国PCAOB注册会计师事务所接受PCAOB检查，公司预计不会在未来的申报文件中被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人。

 

 

第三部分。

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期与我们的董事及执行人员有关的若干资料

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Shi Qiu		34		首席执行官兼董事
艾伦·柯蒂斯		82		董事会主席、独立董事
惠程		33		独立董事
彼得·诺贝尔		74		独立董事
威尔弗雷德·达耶		52		首席战略官兼董事
张玉宽		38		首席财务官

 

我们的首席执行官兼董事Shi Qiu先生是一位企业家，在媒体、金融科技、区块链行业等多个行业拥有丰富的企业管理和业务创新经验。2015年9月至2018年5月，邱先生共同创立并担任Newstyle Media Group副总裁，该集团获得中国若干知名科技公司的战略投资。Newstyle Media Group制作了一部广受欢迎的亚洲电视剧《The Untamed》，目前已在线上流媒体平台Netflix上全球发售。2018年6月至2018年10月，邱先生担任北方矿业有限公司区块链业务负责人。邱先生随后于2018年11月至2021年担任宁波赛美诺供应链管理有限公司副总经理。2021年11月至2022年11月，邱先生担任Singularity Future科技（纳斯达克股票代码：SGLY）的首席技术官（“CTO”）。邱先生获得浙江大学风险管理与精算师学士学位和清华大学政府管理与公共政策硕士学位。自2022年5月起，邱先生担任公司行政总裁兼董事。

 

我们的董事会主席、独立董事Alan Curtis先生是美国公共政策专家。柯蒂斯曾担任林登·约翰逊总统和吉米·卡特总统的公共安全顾问。自1968年以来，柯蒂斯一直任职于国家内乱咨询委员会，即克纳委员会。1969年，柯蒂斯先生被任命为林登·约翰逊总统的全国暴力起因和预防委员会暴力犯罪特别工作组的助理主任。1977年至1981年间，柯蒂斯先生担任吉米·卡特总统的城市和区域政策小组执行主任，并担任住房和城市发展部长的城市政策顾问。1981年，柯蒂斯先生被任命为Milton S. Eisenhower基金会的创始总裁兼首席执行官，该基金会为处境不利的美国青年和家庭确定、资助、评估和建立循证项目。2018年，柯蒂斯先生出版了一本名为《治愈我们分裂的社会：在克纳报告发布50年后投资美国》的书，其中柯蒂斯先生提出了就业、教育、住房、社区发展和刑事司法的循证政策。柯蒂斯先生拥有哈佛大学经济学学士学位、伦敦大学经济学硕士学位、宾夕法尼亚大学犯罪学和城市政策博士学位。自2022年11月起，Alan Curtis先生担任公司董事会主席。

 

我们的独立董事Hui Cheng先生是一位互联网和金融科技行业的企业家。2016年至2018年，程先生曾任职于风险投资公司IDG资本，担任投资助理。2018年至2019年，程先生曾任职于中国金融科技服务公司趣店集团（NYSE：QD），担任首席执行官特别助理，负责业务全球化。2019年至2022年，程先生任职于快手科技（SEHK：01024），这是一家直播带货服务和在线营销服务提供商，负责快手科技的全球运营，包括拉丁美洲和东南亚的营销和本地化运营。程先生拥有清华大学管理学理学学士和理学硕士学位。自2022年11月起，惠程先生担任公司独立董事。

 

我们的独立董事Peter Nobel先生目前担任诺贝尔可持续发展信托基金会主席。Nobel先生拥有瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院（KTH）的材料科学与工程理学硕士学位。他在多个工业部门拥有丰富的行政领导经验，包括热交换技术、清洁能源和先进制造业。在他的整个职业生涯中，诺贝尔先生担任过高级管理和管理职务，包括在阿法拉伐和SWEP国际等全球公认的公司任职，在那里他负责销售和营销、研发和生产运营。他领导了国际业务扩张计划，并推动了全球工业市场的技术创新。诺贝尔先生也是一位经验丰富的企业家和发明家，曾与他人共同创立了几家专注于热能系统和水净化技术的清洁技术公司。他拥有与热交换系统和水处理解决方案相关的专利。此外，Nobel先生在为包括日本和香港在内的多个司法管辖区的公司的董事会和高级管理团队提供咨询方面拥有丰富的经验，专注于战略发展、运营优化和国际市场扩张。Peter Nobel先生自2025年8月起担任公司独立董事。

 

 

我们的首席战略官Wilfred Daye先生是Samara Alpha Management和Sylvanus Technologies，Inc.的首席执行官和联合创始人，Sylvanus Technologies，Inc.是一家另类资产管理公司和金融科技平台，专门从事交易、投资组合和风险管理系统，他分别自2023年1月和2024年4月以来担任这些职务。2021年10月至2022年12月，他担任Securitize Capital的首席执行官，该公司是Securitize的资产管理部门，是真实世界资产（RWA）代币化的开拓者，也是公认的区块链金融解决方案领导者。在此之前，Daye先生于2020年2月至2021年10月担任加密经纪商和流动性提供商Enigma Securities Ltd.的首席执行官。2018年6月至2020年1月，他担任OK Securities LLC的首席执行官以及主要加密货币交易所OKCoin的金融市场主管。Daye先生获得了加州大学河滨分校的生物化学学士学位、南加州大学医学院的分子病理学ABD、克莱蒙特研究生院的金融工程硕士学位，以及牛津大学Sa ï d商学院的私募股权文凭。自2025年1月起，Wilfred Daye先生担任公司首席战略官。此外，自2025年8月以来，Wilfred Daye先生一直担任公司董事。

 

张玉宽先生，我们的首席财务官，在审计、咨询、投资、融资、企业管理方面拥有超过10年的经验。2012年，张先生在苏宁集团（SZ002024）结算管理中心担任结算专员。2013年1月至2013年8月，张先生任职于上会会计师事务所，担任审计师。2013年10月至2015年8月，张先生任职于北京道通方圆会计师事务所，担任经理职务。2015年10月至2019年4月，张先生任职于北京兴华会计师事务所，担任高级管理人员，负责中国企业在文化传媒、制造业、互联网、软件服务、旅游、房地产、教育、餐饮等多个领域的审计工作。2019年5月至2020年2月，张先生在创业孵化集团天九幸福控股集团有限公司担任高级经理。2020年3月至2021年6月，张先生在互联网电子商务平台公司北京Swish科技有限公司担任首席财务官。2021年7月至2022年11月13日，张先生担任公司总会计师，自2022年11月起担任公司首席财务官。张先生获得哈尔滨商业大学会计学专业管理学学士学位。张先生于2015年被认证为中国注册会计师。

 

上述任何人之间均不存在家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

 

c.

董事会惯例

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有一定的信托义务，包括忠诚义务，诚实行事，并以他们认为最符合我们最佳利益的方式行事。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的这种谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的权力包括，除其他外：

 

●	召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
●	发行获授权但未发行的股份；
●	宣派股息及分派；
●	行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；
●	批准我公司股份转让，包括该等股份的登记；及
●	行使股东大会授予的任何其他权力或根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予的任何其他权力。

 

董事及执行人员的任期

 

我们董事会有五位董事，其中三位是独立董事。我们董事会中的任何董事都可以通过股东普通决议的方式被罢免。我们董事会的任何空缺或现有董事会的增补，均可由剩余董事的过半数赞成票填补。股东亦可藉普通决议选举或委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

 

董事会为填补临时空缺而委任的任何董事，任期至其所获委任的董事的剩余任期，并在该任期届满时有资格连选连任。

 

董事会委员会

 

我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

 

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Hui Cheng、Alan Curtis和Peter Nobel组成，Hui Cheng担任审计委员会主席，自2025年9月15日起生效。我们已确定，我们审计委员会的所有成员均满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则5605（a）条的“独立性”要求，并且Hui Cheng是20-F表格第16A项说明中定义的审计委员会财务专家。Hui Cheng担任审计委员会主席。

 

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计。我们的审计委员会负责（其中包括）：

 

●	选择独立审计师；
●	批准独立核数师获准执行的预先审核及非审核服务；
●	每年审查独立审计师的报告，说明审计事务所的内部质量控制程序、独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与我公司之间的所有关系；
●	为独立审计师的雇员和前雇员制定明确的聘用政策；
●	与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
●	对所有关联交易进行持续审批；
●	与管理层及独立核数师审阅及讨论年度经审核综合财务报表；
●	审查并与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；
●	审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告；
●	与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；
●	与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们合并财务报表的影响；
●	与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；
●	及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的美国公认会计原则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信；
●	建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；
●	每年审查和重新评估我们的审计委员会章程的充分性；
●	我们的董事会不时特别委托给我们审计委员会的其他事项；
●	与管理层、内部审计师和独立审计师分别、定期举行会议；和
●	定期向全体董事会报告。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Hui Cheng、Alan Curtis和Peter Nobel组成，Peter Nobel担任薪酬委员会主席，自2025年9月15日起生效。我们确定，我们薪酬委员会的所有成员均满足《纳斯达克股票市场交易规则》第5605（a）条的“独立性”要求。

 

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

 

●	审查和批准我们的整体薪酬政策；
●	审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的绩效，向董事会报告此类评估的结果，并根据此评估确定我们的首席执行官的薪酬水平；
●	确定我们其他执行官的薪酬水平；
●	就我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划向董事会提出建议；
●	根据条款管理我们基于股权的薪酬计划；和
●	我们董事会不定期向薪酬委员会具体转授的其他事项。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由Hui Cheng、Alan Curtis和Peter Nobel组成，Hui Cheng担任提名和公司治理委员会主席，自2025年9月15日起生效。我们确定，我们薪酬委员会的所有成员均满足《纳斯达克股票市场交易规则》第5605（a）条规定的“独立性”要求。

 

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●	遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会聘任的候选人；
●	每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；
●	就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和
●	就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

公司治理

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们已在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。我们还提交了我们的商业行为和道德准则，作为本年度报告的附件 14.1。

 

此外，我们的董事会通过了一套公司治理准则。该指引反映了有关我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。该指引无意更改或解释任何法律，或我们第五次修订及重申的组织章程大纲及章程细则。

 

报酬和借款

 

董事会可决定向董事支付的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产和未收回的资本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务义务的担保。

 

 

资质

 

我们的董事没有要求拥有公司的任何股份，以使他们有资格担任董事。

 

就业协议

 

董事会委任Shi Qiu先生为公司行政总裁，自2022年5月7日起生效。截至本年度报告日期，Shi Qiu先生与公司于2022年5月9日签订的当前雇佣协议（“CEO雇佣协议”）适用于Shi Qiu先生的雇佣条款和条件，该条款和条件基本上采用在此作为附件 4.13提交的形式。根据首席执行官雇佣协议，我们同意雇用Shi Qiu先生担任首席执行官，基本年薪为36,000美元，试用期为三个月。在受聘期间，Shi Qiu先生有权享受带薪病假、节假日和休假，并受其中规定的某些非邀约和保密规定的约束。我们或邱先生可随时因故终止CEO雇佣协议，并提前一个月通知。

 

董事会委任张玉宽先生为公司首席财务官，自2022年11月13日起生效。截至本年度报告日期，Yukuan Zhang先生与公司之间日期为2024年9月1日的当前雇佣协议（“CFO雇佣协议”）管辖Yukuan Zhang先生的雇佣条款和条件，该条款和条件基本上与作为附件 4.15在此提交的形式相同。根据CFO雇佣协议，我们同意聘用张宇宽先生担任CFO，每月基本工资为11,500美元。受雇期间，张玉宽先生有权享受带薪病假、假期和休假，并受其中规定的某些不招揽和不披露规定的约束。我们或张宇宽先生可随时因故终止CFO雇佣协议，并提前一个月通知。

 

董事会任命Wilfred Daye先生为公司首席战略官，自2025年1月30日起生效，雇佣协议规定了Wilfred Daye先生的雇佣条款和条件。根据与Wilfred Daye先生签订的此类雇佣协议，Daye先生的雇佣于2025年2月1日开始，任期一年，并将自动续约一年，除非任何一方至少在期满前三十天提供不续约的书面通知。作为补偿，Daye先生将获得100,000股CD Cayman的限制性普通股，将在一年期间归属，按月等额分期发行和收取。

 

我们的首席执行官、首席财务官和CSO也同意在受雇期间和终止雇佣后的一年内不从事任何与我们竞争的活动，或直接或间接征求我们的员工和客户的服务。我们的CEO、CFO和CSO都同意严格保密我们公司的任何机密信息或商业秘密。我们的每一位CEO、CFO和CSO也同意遵守与他或她在我们公司的职责相关的所有重要适用法律法规以及我们公司的所有重要公司和业务政策和程序。

 

d.

员工

 

截至2025年12月31日，我们共有13名员工。我们的员工队伍主要支持我们的金融服务和咨询业务，包括财务咨询、咨询、经纪相关支持和公司运营。截至2025年12月31日，我们的大多数员工位于美国，主要是在我们的纽约办事处。此外，三名员工常驻中国深圳，为公司提供运营和行政支持。截至2024年12月31日，我们共有11名员工。我们的员工包括高级管理层成员以及从事财务顾问、咨询、业务发展、运营和行政职能的专业人士。

 

我们员工的薪酬方案一般包括工资、基于绩效的奖金或佣金，以及公司股权激励计划下的基于股权的激励安排。对于位于中国的雇员，我们根据适用的中国法规参加某些政府规定的社会保险和住房基金计划，包括养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金缴款。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，自成立以来没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

 

拖欠款第16（a）款报告：

 

经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）节以及证券交易委员会的相关规定要求公司董事、执行官和公司普通股10%以上的持有人向美国证券交易委员会提交表格3上的实益所有权初步报告，以及我们普通股和其他股本证券的表格4或表格5上的实益所有权变更报告。由于公司在截至2025年12月31日的财政年度是一家外国私人发行人，公司的董事、执行官和超过10%的股东不受第16（a）节报告要求的约束，因此在此期间无需提交第16（a）节报告。截至2026年3月18日，公司成为第16（a）节报告要求的对象。

 

 

Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为本年度报告的附件 14.1提交。

 

内幕交易安排及政策：

 

我们采用了一项内幕交易政策和程序，规范内幕人士购买、出售和其他处置公司证券的行为，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，该政策和程序的副本作为附件附在本年度报告中。

 

项目11。行政赔偿

 

17 CFR § 229.402（a）规定，如果外国私人发行人提供了20-F表格（17丨CFR丨249.220f）的项目6.b、6.E.2和6.F要求的信息，则该发行人将被视为遵守此项规定。

 

Compensation

 

我们的高管和董事的薪酬一般包括现金工资、咨询或董事费用，以及根据公司2025年股票激励计划授予的基于股权的奖励。公司没有为其董事或执行官维持任何养老金、退休、递延薪酬或类似的福利计划，也没有向他们提供重大的额外福利或其他个人福利。

 

以下表格列出截至2025年12月31日止年度向现任行政人员及董事支付或判给的薪酬。

 

截至2025年12月31日财政年度的执行干事薪酬

 

				现金补偿				股份补偿				赔偿总额
姓名		职务			美元				美元				美元
Shi Qiu		首席执行官兼董事			46,505				—				46,505
张玉宽		首席财务官			143,131				—				143,131
威尔弗雷德·达耶		首席战略官兼董事			—				716,305				716,305
孙谦*		前首席运营官兼董事			30,000				69,900				99,900

 

*2025年12月孙谦辞去首席运营官和董事职务。

 

截至2025年12月31日止财政年度的董事薪酬

 

				现金补偿				股份补偿				赔偿总额
姓名		职务		美元				美元				美元
艾伦·柯蒂斯		董事长、独立董事			84,000				—				84,000
惠程		独立董事			—				—				—
彼得·诺贝尔**		独立董事			20,371				—				20,371
Cong Huang***		原独立董事			22,500				—				22,500

 

**彼得·诺贝尔于2025年8月加入董事会。

 

***Cong Huang于2025年9月起不再担任董事。

 

同时担任执行官的董事的薪酬包含在上文“执行官薪酬”项下，未在董事薪酬表中单独列示。

 

 

股份激励计划

 

我们于2025年3月通过了一项股份激励计划（“2025年计划”），根据该计划，可能会授予最多6,300，000股普通股，以吸引和留住最佳可用人员，为我们的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。没有根据2025年计划授予的未行使期权。截至2026年3月20日，根据2025年计划已授予总计13.6万股普通股的奖励。本报告后附一份《2025年规划》，作为附件 10.21。

 

2025年股份激励计划授予的授予奖励（截至2026年3月20日）

 

姓名		职务		奖励类型		获授予股份数目		归属状态/条款
威尔弗雷德·达耶		首席战略官兼董事		普通股		100,000		每月授予
海义贤		总经理/投资者关系		限制性普通股		10,000		基于服务的归属
唐秋市周		投资协理		限制性普通股		3,000		基于服务的归属
易张序安		运营分析师		限制性普通股		3,000		基于服务的归属
孙谦		前首席运营官兼董事		限制性普通股		10,000		2025年12月批准加速归属
艾伦·柯蒂斯		董事长、独立董事		普通股		10,000		基于服务的归属
合计						136,000

 

以下各段总结了我们2025年规划的主要条款。

 

奖项类型。2025年计划允许授予购股权、股份增值权、股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、虚拟股票或购买或收购股票的类似权利、现金奖励或任何类似证券，其价值源自普通股的价值或与其相关的价值和/或回报。

 

计划管理。我们的薪酬委员会将管理2025年计划。委员会或董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项赠款的条款和条件。

 

授标协议。根据2025年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。有资格参加2025年计划的人员包括高级职员、雇员、顾问和我公司的所有董事。

 

归属时间表。根据2025年计划授予的每项奖励的归属时间表将在相关奖励协议中列出。

 

行使期权。计划管理人确定每次授予的行权价格，相关授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。

 

 

转让限制。除根据2025年计划或相关授标协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让授标，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

 

终止及修订2025年计划。2025年规划自董事会审议通过之日（“生效日期”）2025年3月28日起生效。除非董事会提前终止，2025年计划应于生效日期十周年前一天的营业时间结束时终止。在2025年计划于该规定的终止日期终止或董事会提前终止后，不得根据2025年计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及2025年计划的条款和条件保持未结清状态。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停全部或部分2025年计划。在董事会暂停实施2025年计划的任何期间，不得授予任何奖励。

 

股权

 

见第12项中的“管理层和某些受益所有人的安全所有权”。

 

披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

没有。

 

项目12。

某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

截至2025年12月31日，公司已根据2025年计划向某些员工和董事授予了涵盖2.6万股普通股的奖励。这些奖励主要包括受归属条件限制的限制性股票单位（RSU）。在这些奖励中，授予一名前董事兼首席运营官的10,000股在其离职时加速发行，但截至本报告日期尚未发行。

 

在2025年期间，该公司还向其首席战略官发行了总计91,663股普通股，作为咨询服务的补偿。这些股份按月全部归属，并根据ASC 718作为非员工股份薪酬入账。虽然这些股份是根据2025年计划下可用的股份储备发行的，但它们并未作为期权、认股权证或其他权利授予，因此不包括在下表（a）栏中。

 

下表提供了截至2025年12月31日有关公司授权发行权益证券的股权补偿计划的信息。

 

股权补偿计划信息

 

										数量
										证券
										剩余
		数量				加权-				可用于
		证券要				平均				未来发行
		发布于				运动				股权下
		行使				价格				Compensation
		优秀				优秀				计划（不含
		选项，				选项，				证券
		认股权证和				认股权证和				反映在
计划类别		权利				权利				（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案			26,000			$	-			6,182,337
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-			$	-			-
合计			26,000			$	-			6,182,337

 

 

管理层和某些受益所有人的安全所有权：

 

下表列出了截至2026年3月20日（除非另有说明）根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权的信息：

 

	●	我们的每一位董事和执行官；和
	●	我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般情况下。包括与证券有关的投票权或投资权。该人有权在2026年3月20日（即最后实际可行日期）60天内收购的包括普通股在内的实益拥有的普通股数量。然而，为了计算任何其他股东的所有权百分比，此类股份不被视为已发行和实益拥有。截至2026年3月20日，已发行在外流通的普通股总数为7940.98万股。

 

		普通
		股份
		有利
		拥有				百分比
		数				(%)
董事和执行官*:
Shi Qiu			—				—
艾伦·柯蒂斯			10,000				0.013	%
彼得·诺贝尔			—				—
惠程			—				—
威尔弗雷德·达耶			81,765				0.103	%
张玉宽			—				—
主要股东
阿波罗多资产增长基金(1)			57,007,125				46.664	%
韩其丽(2)			5,229,579				6.586	%
周红梅(3)			4,600,000				5.793	%
新荣甘(4)			4,599,717				5.792	%

 

*	我们的董事和高级职员的营业地址是1251 Avenue of Americas，Floor 41，New York，10019，United States。

 

(1)	Apollo Multi-Asset Growth Fund持有14,251，781股普通股和认股权证，可行使购买最多42,755，344股普通股。实益所有权的百分比是根据122,165，144股普通股的分母计算的，即截至2026年3月20日已发行和流通的79,409，800股和持有的认股权证全部行使后可发行的42,755，34 4股普通股的总和。Apollo Multi-Asset Growth Fund的邮寄地址为香港上环干诺道中125-126号东宁大厦16楼1603单元。
(2)	Hanqi Li持有5,229，579股普通股。实益所有权的百分比是根据截至2026年3月20日已发行和流通的7940.98万股的分母计算得出的。Hanqi Li的邮寄地址为香港元朗Grand Yoho大厦9楼35/F。
(3)	Hong Mei Zhou持有4,600，000股普通股。实益所有权的百分比是根据截至2026年3月20日已发行和流通的7940.98万股的分母计算得出的。红梅周通讯地址为中国云南省西双版纳傣族自治州景洪市孟腊路26号州退役军人研究所6号楼。
(4)	Xin Rong Gan持有4,599，717股普通股。实益所有权的百分比是根据截至2026年3月20日已发行和流通的7940.98万股的分母计算得出的。鑫融乾通讯地址为中国广东省深圳市罗湖区金道天金洲花园7号楼2-204室。

 

我们现有的股东都没有投票权，这将有别于其他股东的投票权。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

 

控制权变更：

 

注册人并不知悉任何安排，包括任何人对注册人证券的任何质押，可能在随后的日期导致注册人控制权的变更。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

与关联人的交易：

 

与关联方关系的性质：

 

姓名		与公司的关系
王志友		曾任本公司关联公司董事、本公司原股东
Radiance Holding（HK）Limited		公司前股东
Ying Wang		与Zhiyou Wang有关联

 

应付关联方款项净额

 

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
		美元				美元
王志友			—				236,575
Radiance Holding（HK）Limited			—				273,000
Ying Wang			—				400,000

 

截至2025年12月31日止年度应付关联方款项活动情况如下：

 

		2025年1月1日余额				公允价值变动/外币折算差额				债务豁免				2025年12月31日余额
		美元				美元				美元				美元
王志友			236,575				3,680				(240,255	)			—
Radiance Holding（HK）Limited			273,000				360,600				(633,600	)			—
Ying Wang			400,000				—				(400,000	)			—

 

应付关联方款项的活动包括以人民币计价的余额的外币换算和以公司普通股结算的债务的公允价值重新计量的影响。

 

截至2025年12月31日止年度，公司与若干关联方订立豁免安排，据此，先前未偿还的债务不可撤销地获豁免。

 

本公司联属公司前董事、本公司前股东王志友此前曾向本公司中国附属公司提供贷款以支持临时营运资金需求。基础余额为以人民币计价的借款，因此美元账面值在2025年受到外币换算调整的影响。截至2025年1月1日，应付Zhiyou Wang的余额为236,575美元。在2025年期间，公司记录了负3,680美元的外币折算差额，王先生不可撤销地放弃了剩余的240,255美元余额。于执行豁免安排后，相关应付款项余额已于2025年12月31日全部终止确认。

 

公司前股东Radiance Holding（HK）Limited此前已代表公司向一家投资银行交付了100,000股ADS（相当于90,000股普通股）。截至2025年1月1日，相关债务记录为273000美元。由于该义务是交付公司的普通股，因此在2025年期间根据公司股价的变化重新计量了账面金额，导致增加了360,600美元。于2025年期间，Radiance Holding（HK）Limited与公司订立豁免协议，据此，公司不可撤销地放弃收取该90,000股普通股的所有权利，并确认不再有针对公司的进一步索赔。因此，公司在截至2025年12月31日的年度内终止确认全部相关债务633600美元。

 

 

与Zhiyou Wang有关联的Ying Wang此前曾向该公司提供贷款以支持营运资金需求。截至2025年1月1日，应付Ying Wang的余额为40万美元。于2025年期间，王女士与公司订立债务豁免协议，据此，她不可撤销地放弃全部未偿还余额。于执行豁免安排后，公司于2025年12月31日全数终止确认相关应付款项余额。

 

上述豁免乃根据导致公司重大亏损的历史事件订立，旨在全面及最终清偿关联方义务。公司并无提供任何代价以换取该等豁免。因此，终止确认关联方义务在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表的其他收入中作为债务免除收益入账。

 

董事独立性：

 

我们董事会有五位董事，其中三位是独立董事：Alan Curtis、Hui Cheng、Peter Nobel。

 

《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司对高管薪酬和董事提名有独立董事监督。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们计划遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成或实施提名和公司治理委员会。我们已通知纳斯达克，我们将遵循母国惯例来代替第5600条规则的所有要求，但根据第5615（a）（3）条的规定我们必须遵守的规则除外。

 

我们的审计委员会由Hui Cheng、Alan Curtis和Peter Nobel组成，Hui Cheng担任审计委员会主席，自2025年9月15日起生效。我们已确定，我们审计委员会的所有成员均满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则5605（a）条的“独立性”要求，并且Hui Cheng是20-F表格第16A项说明中定义的审计委员会财务专家。Hui Cheng担任审计委员会主席。

 

我们的薪酬委员会由Hui Cheng、Alan Curtis和Peter Nobel组成，Hui Cheng担任薪酬委员会主席，自2025年9月15日起生效。我们已确定我们薪酬委员会的所有成员均满足《纳斯达克股票市场交易规则》第5605（a）条的“独立性”要求。

 

我们的提名和公司治理委员会由Hui Cheng、Alan Curtis和Peter Nobel组成，Hui Cheng担任提名和公司治理委员会主席，自2025年9月15日起生效。我们确定，我们薪酬委员会的所有成员均满足《纳斯达克股票市场交易规则》第5605（a）条的“独立性”要求。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

下表列出与我们的主要外部会计师事务所提供的某些专业服务有关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
审计费用			190,905				158,875
审计相关费用			47,250				56,000
所有其他费用			13,650				60,858
合计		$	251,805			$	275,733

 

审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。

 

与审计相关的费用——这一类别包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的保证和相关服务。

 

所有其他费用——这一类别包括其他杂项的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务。

 

 

第四部分。

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

1.

财务报表

 

请参阅本年度报告第10-K表第F-1页的“合并财务报表索引”。

 

2.

财务报表附表

 

请参阅本年度报告第10-K表第F-1页的“合并财务报表索引”。

 

3.	证券交易委员会条例S-K要求的展品

 

附件编号		说明
3.1		第五次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考2024年4月23日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 1.1并入）
4.1		证券说明（通过参考我们于2020年6月12日向SEC提交的20-F表格年度报告中的附件 2.3并入）
4.2		普通股样本证书（通过引用我们最初于2015年1月9日向SEC提交的F-1注册声明（文件编号：333-201413）的附件 4.2并入）
10.1		截至2025年1月9日的证券购买协议（通过参考外国发行人于2025年1月15日向SEC提交的表格6-K报告的附件 10.1并入）
10.2		截至2025年2月3日的证券购买协议及无抵押本票（以参考方式并入附件 10.1和附件 10.22025年2月5日向SEC提交的外国发行人关于表格6-K的报告）
10.3		截至2025年8月4日的证券购买协议（通过参考外国发行人于2025年8月19日向SEC提交的表格6-K报告的附件 10.1并入）
10.4		截至2025年12月5日的证券购买协议（通过参考外国发行人于2025年12月15日向SEC提交的表格6-K报告的附件 99.2并入）
10.5*		截至2025年9月3日的无抵押本票的转换通知
10.6*		截至2025年7月23日的综合技术服务协议
10.7*		截至2025年7月23日的技术咨询服务协议
10.8		与Mercurity Fintech Holding Inc.的首席执行官雇佣协议（通过引用于2022年6月15日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.17并入）
10.9		与Mercurity Fintech Holding Inc.的首席财务官雇佣协议（通过引用于2025年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.15并入）
10.10*		与Mercurity Fintech Holding Inc.的首席战略官雇佣协议
10.11		MFH 2025年股权激励计划（通过引用于2025年4月10日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1并入）。
10.12*		截至2026年2月25日的证券购买协议
14.1		经修订的注册人商业行为和道德准则（通过引用于2022年6月15日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 11.1并入）
19.1		注册人的内幕交易政策（通过引用于2024年4月23日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 11.2并入）
21.1*		注册人的附属公司名单
23.1*		Tang Qian & Associates PLLC的同意
23.2*		一站式保证PAC的同意
23.3*		北京楚庭律师事务所PAC同意书
31.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
97.1		追回错误授予的赔偿的政策（通过参考我们于2023年12月1日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件99.1并入）
101*		以下财务报表来自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，采用iXBRL格式：（i）合并资产负债表；（ii）合并经营报表；（iii）合并股东权益变动表；（iv）合并现金流量表；（v）合并财务报表附注，标记为文本块并详细说明。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联iXBRL，包含在附件 101中）

 

*

随此提交

 

**

特此提供

 

+	该展品的某些部分已被编辑，因为它既不重要，也是公司视为私人或机密的信息类型。公司同意应SEC的要求向SEC补充提供该展品的未经编辑的副本。

 

项目16。表格10-K摘要

 

有关该项目的信息不是必需的，并已由公司选择省略。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Chaince Digital Holdings Inc。
		（注册人）
日期：2026年3月26日	签名：	/s/Shi Qiu
		Shi Qiu
		首席执行官兼董事

 

日期：2026年3月26日	签名：	/s/张玉宽
		张玉宽
		首席财务官

 

日期：2026年3月26日	签名：	/s/Wilfred Daye
		威尔弗雷德·达耶
		首席战略官兼董事

 

日期：2026年3月26日	签名：	/s/艾伦·柯蒂斯
		艾伦·柯蒂斯
		独立董事

 

日期：2026年3月26日	签名：	/s/彼得·诺贝尔
		彼得·诺贝尔
		独立董事

 

日期：2026年3月26日	签名：	/s/惠程
		惠程
		独立董事

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

 

合并财务报表指数

 

合并财务报表		Page（s）
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 7080 )		F-2
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 6732 )		F-3
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表		F-4 – F-5
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的合并经营报表		F-6 – F-8
截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-9 – F-10
截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-11 – F-13
合并财务报表附注		F-14 – F-53

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会
Chaince Digital Holdings Inc.（原名“Mercurity Fintech Holding Inc.”）

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Chaince Digital Holdings Inc.（原名“Mercurity Fintech Holding Inc.”）及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度相关的合并经营报表和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ Tang Qian & Associates，PLLC
我们自2026年起担任公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
2026年3月26日 PCAOB编号：7080

 

 

一站式保障PAC 股份注册号：201823302D 安生路10号 # 21-14国际广场 新加坡079903 邮箱：audit@onestop-ca.com 网站：www.onestop-ca.com

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Chanince Digital Holdings Inc.（原名“Mercurity Fintech Holding Inc.”）董事会和股东：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Chaince Digital Holdings Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止年度的相关合并经营和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序，以追溯应用附注2所述的数字资产和收入的重新分类以及收入项目的成本，以及附注5所述的已终止经营的列报到比较期间。因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整已由Tang Qian & Associates，PLLC审计。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大不饱和的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Onestop Assurance PAC

我们在2023年至2026年期间担任公司的审计师。

新加坡

2025年4月30日

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并资产负债表

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

		注意事项		12月31日， 2025				12月31日， 2024
资产：
当前资产：
现金及现金等价物		6			33,820,069				23,915,856
保证金					—				93,475
清算保证金					132,536				—
短期投资		7			2,243,567				957,729
稳定币		8			2,904,894				—
数字资产		9			1,122,628				156,623
应收账款					300,076				—
应收利息					38,056				3,825
预付费用和其他流动资产，净额		10			2,251,298				3,266,184
已终止经营业务的流动资产		5			2,366,332				1,787,640
流动资产总额				$	45,179,456			$	30,181,332
非流动资产：
经营性使用权资产，净额		15			989,530				238,330
物业及设备净额		11			7,007				9,599
无形资产，净值		12			120,000				120,000
递延所得税资产		16			112,832				30,584
保证金					63,648				—
其他长期投资		13			122,600				—
终止经营业务的非流动资产		5			—				5,111,468
非流动资产合计				$	1,415,617			$	5,509,981
总资产				$	46,595,073			$	35,691,313
负债和股东权益：
流动负债：
应付债券					—				7,500,000
应付利息					—				343,151
递延收入					230,653				—
应计费用和其他流动负债		14			797,941				408,138
应付关联方款项		19			—				909,575
经营租赁负债		15			270,497				282,279
已终止经营业务的流动负债		5			457,985				2,134,152
流动负债合计				$	1,757,076			$	11,577,295

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并资产负债表（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

		注意事项		12月31日， 2025				12月31日， 2024
负债和股东权益（续）：
非流动负债：
租赁负债		13			780,603				—
递延所得税负债		14			25,200				25,200
非流动负债合计				$	805,803			$	25,200
负债总额				$	2,562,879			$	11,602,495
承诺与或有事项		21			-				-
股东权益：
普通股（$ 0.004 面值， 1,000,000,000 截至2025年12月31日授权的股份， 72,883,130 和 62,299,897 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）		17			291,551				249,218
额外实收资本					728,211,983				703,098,695
累计赤字					( 685,546,641	)			( 680,448,810	)
累计其他综合收益					1,075,301				1,189,715
股东权益合计				$	44,032,194			$	24,088,818
负债总额和股东权益				$	46,595,073			$	35,691,313

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

综合业务报表

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2025				2024
收入：
金融服务和咨询业务		2			1,867,068				494,025
总收入				$	1,867,068			$	494,025
收入成本：
金融服务和咨询业务		2			( 666,358	)			( 259,593	)
收入总成本				$	( 666,358	)		$	( 259,593	)
毛利				$	1,200,710			$	234,432
营业费用：
销售与市场营销					( 159,803	)			( 100,426	)
一般和行政					( 4,160,613	)			( 2,086,677	)
研究与开发					( 147,321	)			—
呆账拨备					( 46,809	)			( 11,452	)
稳定币和数字资产市场价格损失		8, 9			( 458,333	)			( 36,689	)
总营业费用				$	( 4,972,879	)		$	( 2,235,244	)
持续经营业务的经营亏损				$	( 3,772,169	)		$	( 2,000,812	)
利息收入/（费用），净额					477,151				204,071
其他收入/（费用），净额		19			1,274,280				( 32,846	)
短期投资市价（亏损）/收益					( 88,830	)			212,426
出售短期投资（亏损）/收益					( 2,175	)			35,771
股份支付负债亏损					( 360,600	)			—
注销附属公司的收益					97,144				—
所得税拨备前亏损				$	( 2,375,199	)		$	( 1,581,390	)
所得税优惠/（费用）		16			82,248				( 336,985	)
持续经营亏损				$	( 2,292,951	)		$	( 1,918,375	)
已终止经营：
终止经营业务亏损		5			( 2,804,880	)			( 2,616,022	)
净亏损				$	( 5,097,831	)		$	( 4,534,397	)
归属于Chaince Digital Holdings Inc.普通股股东的净亏损。				$	( 5,097,831	)		$	( 4,534,397	)

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并经营报表（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2025				2024
分子
归属于Chaince Digital Holdings Inc.普通股股东的净亏损。				$	( 5,097,831	)		$	( 4,534,397	)
持续经营					( 2,292,951	)			( 1,918,375	)
已终止经营					( 2,804,880	)			( 2,616,022	)
分母
用于计算每股普通股基本净亏损的加权平均股份		20			66,043,724				60,852,028
用于计算每股普通股摊薄净亏损的加权平均股份		20			66,043,724				60,852,028
每股普通股净亏损
基本		20			( 0.08	)			( 0.07	)
摊薄		20			( 0.08	)			( 0.07	)
持续经营每股普通股净亏损
基本		20			( 0.03	)			( 0.03	)
摊薄		20			( 0.03	)			( 0.03	)
终止经营业务每股普通股净亏损		20
基本		20			( 0.04	)			( 0.04	)
摊薄					( 0.04	)			( 0.04	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并经营报表（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2025				2024
净亏损				$	( 5,097,831	)		$	( 4,534,397	)
累计外币折算调整变动					( 512	)			16,676
子公司注销登记变更					( 113,902	)			—
综合损失				$	( 5,212,245	)		$	( 4,517,721	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并股东权益变动表

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

										额外								累计 其他				Total Chaince Digital Holdings Inc。				合计
										实缴				累计				综合				股东’				股东’
		普通股								资本				赤字				收入/（亏损）				股权				股权
		股份数量				金额
截至2025年1月1日的余额			62,299,897				249,218				703,098,695				( 680,448,810	)			1,189,715				24,088,818				24,088,818
股份补偿（附注17、18）			83,330				333				811,502				—				—				811,835				811,835
定向增发股票发行情况（注17）			7,727,144				30,909				20,120,991				—				—				20,151,900				20,151,900
发行股份作为专业服务的代价（附注17）			2,000,000				8,000				581,283				—				—				589,283				589,283
转换为公司股份的可换股票据（附注17）			772,759				3,091				3,599,512				—				—				3,602,603				3,602,603
净亏损			—				—				—				( 5,097,831	)			—				( 5,097,831	)			( 5,097,831	)
外币换算			—				—				—				—				( 512	)			( 512	)			( 512	)
注销附属公司时累计换算调整的重新分类			—				—				—				—				( 113,902	)			( 113,902	)			( 113,902	)
截至2025年12月31日余额			72,883,130				291,551				728,211,983				( 685,546,641	)			1,075,301				44,032,194				44,032,194

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并股东权益变动表（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

										额外								累计 其他				Total Chaince Digital Holdings Inc。				合计
										实缴				累计				综合				股东’				股东’
		普通股								资本				赤字				收入				股权				股权
		股份数量				金额
截至2024年1月1日的余额			60,819,897				243,298				693,093,915				( 676,677,485	)			1,173,039				17,832,767				17,832,767
余额			60,819,897				243,298				693,093,915				( 676,677,485	)			1,173,039				17,832,767				17,832,767
股份补偿			10,000				40				( 40	)			—				—				—				—
定向增发股票发行情况（附注18）			1,470,000				5,880				10,004,820				—				—				10,010,700				10,010,700
净亏损			—				—				—				( 4,534,397	)			—				( 4,534,397	)			( 4,534,397	)
外币换算			—				—				—				—				16,676				16,676				16,676
采用ASU2023-08时的累积影响			—				—				—				763,072				—				763,072				763,072
截至2024年12月31日的余额			62,299,897				249,218				703,098,695				( 680,448,810	)			1,189,715				24,088,818				24,088,818
余额			62,299,897				249,218				703,098,695				( 680,448,810	)			1,189,715				24,088,818				24,088,818

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并现金流量表

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损			( 5,097,831	)			( 4,534,397	)
减：终止经营业务净亏损			( 2,804,880	)			( 2,616,022	)
持续经营净亏损			( 2,292,951	)			( 1,918,375	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
呆账拨备			46,809				11,452
财产和设备折旧			2,592				2,509
出售短期投资的亏损/（收益）			2,175				( 35,771	)
汇兑损益			( 12,460	)			9,870
短期投资市价的亏损/（收益）			88,830				( 212,426	)
稳定币和数字资产市场价格损失			458,333				36,689
股份支付负债亏损			360,600				—
短期投资及提供贷款的利息收入			( 207,240	)			( 192,790	)
可转换票据和借入FileCoins的利息成本			134,452				382,603
股票补偿			1,401,118				—
债务减免带来的收益			( 1,273,855	)			—
非现金收入或收益			( 171,198	)			( 26	)
非现金支出			3,187				23,255
注销附属公司的收益			( 97,144	)			—
其他费用			—				32,271
经营资产和负债变动，扣除收购影响：
清算保证金			( 132,536	)			—
应收账款，扣除备抵			( 301,885	)			—
预付费用及其他流动资产			( 193,801	)			( 1,390,543	)
使用权资产			( 751,200	)			317,774
递延所得税资产			( 82,248	)			311,785
应付账款			55,148				—
客户垫款和递延收入			28,093				( 40,000	)
应计费用和其他流动负债			288,812				( 201,560	)
租赁负债			768,822				( 352,178	)
递延所得税负债			—				25,200
持续经营中用于经营活动的现金净额		$	( 1,877,547	)		$	( 3,190,261	)
已终止经营业务中用于经营活动的现金净额			( 532,076	)			( 383,956	)
经营活动使用的现金净额		$	( 2,409,623	)		$	( 3,574,217	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并现金流量表（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
投资活动产生的现金流量：
出售短期投资所得现金			959,011				1,939,850
收到短期投资利息及分红所得现金			33,052				221,146
购买数字资产的付款			( 1,480,589	)			—
购买财产和设备的付款			—				( 2,611	)
购买财产和设备的付款，以及注销协议项下的退款			1,000,000				2,000,000
短期投资支付的现金			( 2,182,896	)			( 364,531	)
持续经营投资活动（用于）/提供的现金净额		$	( 1,671,422	)		$	3,793,854
已终止经营业务投资活动提供的现金净额			500,000				—
投资活动（使用）/提供的现金净额		$	( 1,171,422	)		$	3,793,854

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并现金流量表（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股			17,797,900				10,010,700
可转换票据			( 4,000,000	)			( 1,500,000	)
融资成本			( 405,000	)			( 930,000	)
持续经营中筹资活动提供的现金净额		$	13,392,900			$	7,580,700
已终止经营业务筹资活动提供的现金净额			—				—
筹资活动提供的现金净额		$	13,392,900			$	7,580,700
汇率变动对持续经营业务的影响			( 1,117	)			45
终止经营业务对汇率变动的影响			—				—
汇率变动的影响		$	( 1,117	)		$	45
现金及现金等价物增加		$	9,810,738			$	7,800,382
现金及现金等价物，年初		$	24,009,331			$	16,208,949
持续经营业务的现金及现金等价物，年末			33,820,069				24,009,331
已终止经营业务的现金及现金等价物，年末			—				—
现金及现金等价物，年末		$	33,820,069			$	24,009,331
补充披露现金流信息
已付利息			375,000				—
缴纳的所得税			—				—
补充披露非现金投融资活动
使用权资产和租赁负债的确认			751,200				—
债转股			3,602,603				—
通过发行股票购买稳定币和数字资产			2,384,000				—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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合并财务报表附注

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

1.组织和主要活动

 

该公司目前的持续经营业务主要集中在金融服务和咨询业务。

 

下文载列公司主要业务活动的说明。

 

金融服务和咨询业务

 

自2022年8月起，公司在金融服务和咨询领域开展业务。随着Chaince Securities，LLC的持续会员申请（“CMA”）于2025年3月获得金融业监管局（“FINRA”）的批准，金融服务和咨询业务已成为公司的首要经营重点和长期战略的核心组成部分。

 

这些活动主要通过公司的全资子公司Chaince Securities，Inc.及其关联实体进行。Chanince Securities，LLC是Chanince Securities，Inc.的子公司，是FINRA注册的经纪交易商和注册投资顾问（“RIA”）。Chaince Securities，LLC为在美国资本市场寻求证券发行的公司提供投资银行服务和相关业务咨询服务，并为全球机构投资者、高净值个人和新兴发行人提供投资解决方案。运营团队总部设在美国纽约，积极与主要位于美国的客户开展业务。

 

此外，优康资本（香港）有限公司（“优康”）连同其在中华人民共和国的全资附属公司畅思（深圳）咨询有限公司，向亚太地区客户提供商业咨询和咨询服务，重点是资本市场咨询、企业重组以及相关专业服务。

 

已终止经营

 

历史上，该公司还通过Mercurity Fintech科技控股公司（“MFH科技”）开展区块链和数字资产相关活动，包括主要由FileCoin（“FIL”）挖矿业务组成的分布式存储和计算服务。

 

2022年12月，公司收购了某些Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器和相关设备，并开始FileCoin挖矿业务。这些采矿作业位于美国新泽西州，通过第三方数据中心服务商运营。

 

2025年12月，公司董事会批准了终止FileCoin挖矿业务的战略决策，因为此类运营不再与公司的长期业务战略和资本配置优先事项保持一致。根据这一决定，该公司停止对FileCoin采矿活动进行新的投资，并开始有序地结束该业务。

 

2025年12月12日，公司订立全面协议，据此，几乎所有Filecoin采矿设备均出售给第三方。根据协议条款，该公司将设备租回至2026年4月30日，完全是为了让现有的Filecoin挖矿节点自然到期。在采矿节点到期后，公司预计将完全退出Filecoin采矿业务，并清偿与此类活动相关的所有剩余义务。

 

MFH Tech在结束流程完成后将继续作为法人实体存在，未来可能被用于开展其他数字资产相关或技术赋能业务。此次停产仅与Filecoin挖矿业务有关，并不代表MFH Tech的清算或解散。

 

Filecoin挖矿业务的业绩在随附的所有呈报期间的综合财务报表中被归类为已终止经营业务。

 

F-14

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

截至2025年12月31日，公司子公司情况如下：

附属公司的时间表

		日期		地点		百分比
		收购/		建立/		法律的
		注册		合并		所有权
子公司：
Chaince Securities，Inc。		2023年4月12日		美国			100	%
Chaince Securities，LLC		2024年12月6日		美国			100	%
优康资本（香港）有限公司		2019年5月21日		香港			100	%
畅思（深圳）咨询有限公司		2025年7月23日		中国			100	%
Mercurity Fintech技术控股公司。		2022年7月15日		美国			100	%
*Aifinity Base Limited		2025年2月5日		香港			51	%

 

*

注：Aifinity Base Limited未实际从事任何经营活动，正在办理注销登记手续。

 

2.重新分类

 

数字资产的重新分类

 

此前，该公司在合并资产负债表的无形资产中列报了其数字资产持有量，包括FileCoin（“FIL”）。从2025年开始，公司根据ASU第2023-08号《数字资产的会计和披露》的列报指南，将其持有的数字资产作为数字资产，与其他无形资产分开列报。因此，截至2024年12月31日之前在无形资产中报告的某些金额已重新分类为数字资产，以符合本期的列报方式。

 

此外，由于公司决定终止其Filecoin采矿业务，Filecoin节点账户中持有的与采矿业务相关的某些FIL已在综合资产负债表中重新分类为已终止业务的非流动资产。这些资产主要包括公司Filecoin节点账户中与采矿活动相关的FIL质押或以其他方式受到限制。

 

由于这些列报方式的变化，截至2024年12月31日，之前包含在无形资产中的某些FIL已根据其性质和预期用途重新分类为数字资产（流动资产）或已终止经营业务的非流动资产。这些重新分类是为了符合当期的列报方式，对公司在任何列报期间的总资产、总负债、股东权益或净收益没有影响。

公司财务报表重新分类明细表

下表列出了这些重新分类对公司截至2024年12月31日的合并资产负债表的影响。

 

合并资产负债表		如先前报道				调整				经调整
		截至2024年12月31日
合并资产负债表		如先前报道				调整				经调整
数字资产			—				156,623				156,623
终止经营业务的非流动资产			—				2,863,273				2,863,273
无形资产，净值			3,139,896				( 3,019,896	)			120,000

 

F-15

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

收入和收入成本项目的重新分类

 

以往各期综合业务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

截至2025年12月31日止年度，公司对收入和经营业绩的列报方式进行了变更，以更好地反映其当前的业务结构和战略重点。先前列报为“业务咨询服务”和“其他服务”的收入已合并并重新分类为“金融服务和咨询业务”，以反映这些活动汇总为单一的经营重点。这一重新分类一直适用于列报的上一期间，不影响公司先前报告的任何期间的总收入、净亏损总额、资产总额、负债总额或现金流量。

 

下表列出这些重新分类对公司截至2024年12月31日止年度的综合经营报表的影响。

 

综合业务报表		如先前报道				调整				经调整
		截至2024年12月31日止年度
综合业务报表		如先前报道				调整				经调整
收入：
商务咨询服务			448,525				( 448,525	)			—
其他服务			45,500				( 45,500	)			—
金融服务和咨询业务			—				494,025				494,025
收入			—				494,025				494,025
收入成本：
商务咨询服务			( 259,593	)			259,593				—
金融服务和咨询业务			—				( 259,593	)			( 259,593	)
收入成本			—				( 259,593	)			( 259,593	)

 

已终止业务的重新分类

 

此前在“分布式存储和计算服务”中报告的公司Filecoin挖矿业务的运营结果，在公司于2025年12月做出停止此类业务的战略决定后，已被重新归类为已终止业务。此次停产代表了一项战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，FileCoin采矿业务截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩已在综合经营报表的已终止经营业务中列报。归属于已终止经营业务的现金流量已在综合现金流量表中单独列报。与已终止经营业务直接相关的资产和负债也已重新分类，并在所有呈报期间的合并资产负债表中单独列报。上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。见注5 –“已终止经营。”

 

F-16

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

3.重要会计政策概要

 

持续经营

 

随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则设想公司持续经营。

 

截至2025年12月31日，该公司累计亏损约6.86亿美元，截至该日止年度净亏损约510万美元。公司出现经常性经营亏损，本期和上期经营活动现金流均为负值。这些条件，当综合考虑时，最初对公司在合并财务报表发布之日起一年内的持续经营能力提出了重大疑问，根据ASC 205-40，财务报表的列报——持续经营。

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金和现金等价物约3380万美元。管理层认为，公司现有的现金资源足以为其计划运营、资本支出和营运资金需求提供至少在这些综合财务报表发布后的十二个月内的资金。

 

针对上述情况，管理层已实施并将继续实施旨在改善公司经营业绩和流动性的计划。这些计划包括（i）加大客户获取力度，扩大公司金融服务和咨询业务内的服务范围，这已成为公司的主要创收活动；（ii）继续加强和扩大公司的专业服务团队，以支持收入增长和运营可扩展性；（iii）在区块链和数字资产解决方案以及人工智能智能制造方面寻求选择性增长机会，管理层认为公司可以利用其现有的专业知识和基础设施。

 

管理层认为，这些行动，连同公司目前的流动资金状况，将使公司能够在到期时履行其义务，并支持继续执行其业务战略。虽然管理层的计划受到固有的不确定性的影响，包括公司成功吸引新客户和执行增长计划的能力，但管理层得出结论认为，这些计划的实施，加上公司的可用现金资源，减轻了先前确定的关于公司能否在这些综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的重大疑虑。

 

合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

 

概算的列报和使用依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。集团综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于信贷损失准备金、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产、长期投资和商誉的减值、加密货币的估值、递延税项资产的变现、不确定的所得税状况、以股份为基础的薪酬、企业合并或有对价的估值以及企业合并和资产收购的购买价格分配。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

F-17

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

合并原则

 

集团的综合财务报表包括其拥有控股财务权益的附属公司本公司的财务报表。附属公司的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该等控制权终止之日止。控制性财务权益通常是在公司持有实体的多数投票股权时确定的。本公司、其附属公司之间的所有重大公司间结余及交易已于合并时予以抵销。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。此类重新分类对先前报告的净亏损总额、资产总额、负债总额、股东权益或现金流量没有影响。

 

企业合并

 

本集团对企业合并采用购买法核算，采用的是按照ASC 805（“ASC 805”）“企业合并”进行会计处理。购买会计法要求将转让的对价按照其估计的公允价值分配给集团取得的资产，包括可单独辨认的资产和负债。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。或有对价按收购日的公允价值确认。或有对价产生的负债在每个报告日重新计量为公允价值，直至该或有事项得到解决，公允价值的后续变动在收益中确认。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接确认为收益。

 

投资涉及收购不符合业务定义的资产或资产组的，该交易作为资产收购进行会计处理。资产收购按成本入账，其中包括资本化的交易成本，不导致确认商誉。收购成本按相对公允价值分摊至所收购资产。

 

已终止经营

 

已终止经营业务是根据会计准则编纂（“ASC”）205-20，财务报表的列报——已终止经营业务进行报告的。终止经营是指公司的一个组成部分，该组成部分已被处置或被归类为持有待售，并构成战略转变，已对或将对公司的经营和财务业绩产生重大影响。

 

已终止经营业务的经营业绩在所有呈列期间的综合经营报表中与持续经营业务分开呈列。上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。报告为终止经营的金额包括收入、成本、经营费用、减值损失、处置损益以及直接归属于终止经营部分的其他项目。

 

F-18

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

归属于已终止经营业务的现金流量在合并现金流量表中与来自持续经营业务的现金流量分开列报。前期现金流量信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

与终止经营业务直接相关的资产和负债在综合资产负债表正面分别列报为已终止经营业务的流动或非流动资产和已终止经营业务的流动负债（如适用）。公司不会将一般公司间接费用或分摊成本分配给已终止的业务，除非这些成本直接归属于已终止的部分。

 

对于分类为已终止经营的外国子公司，与这些子公司相关的累计外币折算调整在处置或重大清算时从累计其他综合收益中重新分类至收益，符合ASC 830，外币事项。

 

外币

 

公司的功能和报告货币为美元（“美元”、“美元”或“$”）。公司在美国的子公司Chaince Securities，Inc.、Chaince Securities，LLC、Mercurity Fintech Technology Holding Inc.的功能货币为美元。公司香港子公司优康资本（香港）有限公司的记账本位币为美元。公司中国子公司畅思（深圳）咨询有限公司的记账本位币为人民币（“人民币”）。

 

以各自主体功能货币以外的货币计值的交易，按照会计准则编纂（“ASC”）830（“ASC 830”）外币事项，按交易日的通行汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币性资产和负债，按资产负债表日的通行汇率重新计量为记账本位币。所有汇兑损益均计入合并经营报表。

 

资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币，权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并作为综合全面损失综合报表的单独组成部分列示。

 

F-19

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物由库存现金和存放在银行或其他金融机构的不受提取和使用限制、原期限在三个月以内的活期存款组成。

 

保证金

 

保证金是指给予房屋或公寓的房东、出借人或出卖人的款项，作为迁入意向和照管住所的证明。

 

截至2024年12月31日止年度资产负债表上公司的保证金为93,475美元，是指根据办公室租赁合同存入公司银行账户的冻结资金。这份合同于2025年9月终止。

 

清算保证金

 

清算保证金被要求支持公司的清算活动，被视为受限现金，不可用于一般公司用途。

 

根据公司子公司Chaince Securities，LLC（一家在FINRA注册的经纪自营商公司）与Velocity Clearing LLC（“Velocity”）签署的清算协议，Chaince Securities，LLC有义务在Velocity建立一个账户，该账户在任何时候都应包含存入的现金、证券或两者的组合，其市值不低于100,000美元或Velocity在未来日期可能要求的其他金额。截至2025年12月31日，公司清算存款账户余额为132,536美元。

 

短期投资

 

短期投资指原始期限大于三个月但小于一年的存单和定息票据，以及短期持有且随时可供出售的股票和ETF。

 

预期信贷损失备抵

 

公司于2020年1月1日在ASC主题326下采用了当前预期信用损失（“CECL”）模型。

 

公司估计以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失，包括应收账款和其他应收款，并记录预期信用损失备抵，以反映与这些资产相关的整个存续期预期信用损失。

 

应收账款主要产生于向公司客户提供的财务顾问和咨询服务，包括公开上市公司和准备公开发行的公司。其他应收款主要包括对商业伙伴的贷款和保证金。

 

在估计预期信用损失时，公司采用基于风险的分类法，根据相似的信用风险特征对应收款进行评估，包括交易对手类型、业务关系性质、历史支付经验、交易对手的财务状况等。

 

F-20

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

预期信贷损失是根据管理层对以下方面的评估估计的：

 

	●	历史信用损失经验，
	●	当前的经济状况，以及
	●	合理且可支持的预测。

 

应收账款一般按客户类型进行集体评估，而某些应收款可能会在适当时进行个别评估。

 

对业务伙伴的贷款是根据交易对手的财务状况、业务关系的性质以及管理层对还款能力的评估来评估的。

 

保证金，如办公室租金保证金，由于安排的契约性质和交易对手的财务稳定性，通常被认为具有最小的信用风险。

 

管理层在每个报告日重新评估预期信用损失准备金的充足性。备抵变动记入呆账拨备。当管理层确定不再可能收款时，应收账款将被注销。

 

稳定币

 

稳定币代表旨在保持相对于法定货币的稳定价值的数字资产。截至2025年12月31日，该公司的稳定币持有量仅包括美元硬币（“USDC”），这是一种基于区块链的数字代币，旨在保持每个代币一美元的价值，通常用于数字资产生态系统内的结算和流动性管理。

 

公司根据公司于2024年1月1日采用的《数字资产会计和披露》ASC 350-60将其持有的USDC作为以公允价值计量的数字资产进行会计处理。稳定币由于其独特的经济特征和与其他加密货币相比相对稳定的价值，在具有实质性时与其他数字资产分开呈现。

 

USDC公允价值变动在变动发生期间在合并经营报表中的“数字资产市场价格损失”（或“数字资产收益/（损失）”）中确认。由于USDC作为一种稳定币的性质，旨在与美元保持平价，因此公允价值的波动通常很小。

 

稳定币在合并资产负债表中被归类为流动资产，因为它们具有高度流动性，通常用于公司数字资产活动中的交易结算和流动性管理。

 

F-21

 

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数字资产

 

该公司持有某些数字资产，包括比特币（“BTC”）、Solana（“SOL”）和FileCoin（“FIL”），这些资产在综合资产负债表中被记录为数字资产。这些数字资产通过去中心化区块链网络上的加密协议进行保护，不代表任何实体的所有权权益或接收现金流的合同权利。

 

自2024年1月1日起，公司采用了会计准则更新（“ASU”）第2023-08号《数字资产的会计和披露》，其中要求准则范围内的数字资产以公允价值计量，公允价值变动在变动发生期间在净收益中确认。据此，公司在每个报告日以公允价值计量其数字资产，公允价值变动在综合经营报表“数字资产市场价格损失”中确认。

 

公司根据ASU2023-08的列报要求，在合并资产负债表中将数字资产与其他无形资产分开列报。通过活跃市场易于转换为现金，并有望在公司正常经营周期内出售、使用或以其他方式转换为现金的数字资产，分类为流动资产。

 

该公司此前通过其子公司MFH Tech经营Filecoin挖矿业务。由于该公司决定停止其Filecoin挖矿业务，Filecoin节点账户中持有的某些被质押或以其他方式限制用于挖矿业务的FIL已在综合资产负债表中重新分类为已终止业务的非流动资产。这些资产被列为已终止经营业务的非流动资产，因为预计在基础Filecoin挖矿节点到期和质押的FIL被释放之前，这些资产不会变现。详见附注5 –终止经营。

 

公司根据相同资产在活跃市场的市场报价确定其数字资产的公允价值，主要使用报告日主要加密货币交易平台的价格。

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本列报，在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧，具体如下：

物业、厂房及设备使用寿命时间表

类别		预计使用寿命		估计残留量
机械设备		6 年			10	%
电子和办公设备		5 年			5	%

 

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加资本化。退休、出售和处置资产的记录方式是从资产和累计折旧账户中去除成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失反映在综合经营报表中。

 

继公司于2025年12月做出战略决定，终止其FileCoin挖矿业务后，此前用于加密货币挖矿业务的机器和设备在合并资产负债表中被重新归类为已终止业务的非流动资产。与此类资产相关的折旧、减值和处置损益均包含在所有呈报期间的综合经营报表中的已终止经营业务损失中。上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

F-22

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

净无形资产

 

该公司的无形资产包括以下几类：（a）获得的使用寿命不确定的经纪自营商许可证，以及（b）收回先前被地方当局扣押的某些数字资产的权利。

 

获得的经纪自营商执照被视为无限期

 

2023年5月1日，公司的美国子公司Chaince Securities，Inc.签订了一份购买和销售协议，以收购一家获得完全许可的经纪自营商实体，总对价为120,000美元。2024年11月18日，Chaince Securities，Inc.收到了金融业监管局（“FINRA”）关于经纪自营商所有权变更的批准。

 

2024年12月6日，Chaince Securities，Inc.获得了经纪自营商的控制权以及所有相关权利和利益。由于被收购实体不包含其他重要的可识别资产或负债，管理层确定购买价格完全归属于经纪自营商许可证。

 

经纪自营商许可证被视为具有无限期的使用寿命，因为在继续满足监管要求的情况下，对许可证预期对公司运营做出贡献的期间没有法律、监管、合同或经济限制。

 

因此，许可证被归类为无限期无形资产，不进行摊销。而是至少每年进行一次减值测试，如果有事件或情况变化表明资产可能发生减值，则根据ASC 350-30，无形资产——商誉和其他，更频繁地进行减值测试。

 

公司收购的经纪自营商许可证按成本减减值损失计量。我们估计所收购经纪交易商牌照的公允价值，截至2025年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

收回数字资产的权利

 

于2022年2月16日，先前由公司保管的若干数字资产在涉及公司前任代理首席财务官的调查期间被中华人民共和国江苏省射阳县公安局查封。

 

根据现有信息，被扣押的资产包括约95.23843枚比特币和2,005，537.5美元硬币，它们从公司的硬件冷钱包转移到公司无法控制的外部钱包。

 

该公司认为，它保留了寻求收回这些数字资产的法律追索权，因此最初确认了一项代表收回数字资产权利的无形资产。

 

然而，在2023年期间，管理层确定这些资产的回收具有高度不确定性，并记录了相关无形资产的全额减值，以消除财务报表中的潜在不确定性。

 

截至2025年12月31日，数字资产追偿权的账面价值为零。公司继续寻求法律补救措施以追回这些资产；然而，这些努力的时间和结果仍不确定。

 

F-23

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

收入确认

 

公司于2019年1月1日采用了会计准则更新第2014 — 09号《客户合同收入》（“ASC 606”），取代了ASC主题605中的收入确认要求。公司采用了适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同的修正追溯过渡法的ASC 606。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报，而前期金额继续根据ASC 605项下的遗留指引报告。采用ASC 606对公司的合并报表没有重大影响，也没有导致对期初留存收益的调整。

 

根据ASC 606，当或随着公司通过向客户转让对承诺的商品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入，该金额反映了公司预计将收到的换取该等商品或服务的对价。为确定收入确认的适当时机和金额，公司采用以下五步模式：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在履约义务得到履行时或履行时确认收入。公司仅将五步模式应用于有可能收取其有权获得的对价的合同。

 

一旦某项合同被确定为在ASC 606范围内，公司就会对承诺的商品或服务进行评估，以确定其是否代表可明确区分的履约义务。收入根据在履行该义务时或在履行时分配给每项履约义务的交易价格部分确认。

 

截至2025年12月31日止年度，公司来自持续经营业务的收入完全来自金融服务和咨询活动。此前由分布式存储和计算服务产生的收入，包括Filecoin挖矿业务，已被归类为已终止业务，不包括在公司的持续收入确认政策中。

 

公司持续经营业务的收入确认政策说明如下。

 

金融服务和咨询业务

 

公司提供一系列金融服务和咨询服务，包括PIPE咨询和配售相关服务、承销商相关服务、证券经纪和交易执行服务、清算相关经纪服务、IPO财务咨询和咨询服务、特定行业的商业咨询和咨询服务，以及其他金融服务，如托管代理服务和转介服务。

 

金融服务和咨询活动的合同通常由书面服务协议证明，这些协议定义了服务范围、费用安排和付款条件。每个合同一般都包含单一的履约义务，因为承诺的服务是高度集成的，不能单独识别。

 

金融服务和咨询业务的收入根据所提供服务的性质在某一时点或一段时间内确认：

 

●时点收入确认适用于PIPE咨询服务、承销商相关服务、证券经纪和交易执行服务、清算相关经纪服务、转介服务。收入在标的交易完成、公司已履行合同义务、公司已获得可强制执行的受付权时确认。

 

●超时收入确认适用于首次公开发行股票的财务顾问和咨询服务、行业特定业务顾问和咨询服务、托管代理服务。收入在服务期内确认，是因为客户在履行服务时同时获得和消费服务的利益，服务具有高度定制化，公司对迄今为止所履行的服务拥有可强制执行的付款权。公司使用基于产出的方法衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，包括基于咨询可交付成果的里程碑成就或完成百分比。

 

F-24

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

金融服务和咨询合同的交易价格一般由固定或合同可确定的对价组成。某些安排包括基于成功的费用，这些费用只有在相关履约义务得到履行时才予以确认。由于服务期一般为短期或预付费用，公司并未在收入安排中确定重要的融资成分。

 

公司评估它是作为每个收入流的委托人还是代理人。对于大多数金融服务和咨询安排，公司作为委托人，因为它在转让前控制服务，主要负责履行履约义务，并对服务质量和结果承担责任。因此，这些安排的收入按毛额确认。对于转介服务和某些与清算相关的经纪服务，公司代理并按净额确认收入，等于佣金或留存净额。

 

分布式存储和计算服务（已终止运营）

 

完全由Filecoin挖矿业务组成的分布式存储和计算服务的收入在所有报告期间都被归类为已终止业务。与此类活动相关的收入确认政策在公司的终止经营业务附注中单独披露，不包括在公司的持续经营业务收入确认政策中。

 

合同负债

 

合同负债指公司履约义务项下尚未履行的服务收到的客户预付款。这些金额在履行相关服务或以其他方式履行履约义务时确认为收入。

 

合同负债的变化主要与公司履行履约义务与收到客户对价之间的时间差异有关。截至2025年12月31日止年度，公司在相关服务完成时确认了期初计入合同负债的收入。

 

合同负债在合并资产负债表中的客户预付款和递延收入中列报。公司一般预期在基础服务完成后一年内确认相关收入。

 

收益成本

 

收入成本由直接归属于产生公司收入的成本构成，与相关收入同期确认。

 

截至2025年12月31日止年度，公司持续经营业务的收入成本仅与其金融服务和咨询业务相关。与分布式存储和计算服务相关的成本，包括Filecoin挖矿业务，已被归类为已终止业务，不包括在持续业务的收入成本中。按业务条线划分的收入成本会计政策说明如下。

 

F-25

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

金融服务和咨询业务

 

金融服务和咨询业务的收入成本主要包括直接参与提供咨询、咨询、经纪、承销相关、清算相关、托管、转介和其他金融服务的员工和顾问产生的与人员相关的成本，包括工资、奖金、福利和股份薪酬。

 

收入成本还包括与提供金融服务和咨询业务有关的专业服务费和其他直接应占成本。此类成本在发生时计入费用，并与相关收入在同一期间确认。

 

金融服务和咨询业务中的某些收入流，例如推荐服务，不会产生重大的直接归属成本。因此，这些服务不确认收入的重大成本。

 

一般和行政费用、企业间接费用和其他间接成本不计入收入成本，在营业费用中单独列示。

 

分布式存储和计算服务（已终止运营）

 

与完全由Filecoin挖矿业务组成的分布式存储和计算服务相关的成本在所有报告期间都被归类为已终止业务。这些成本包括采矿设备折旧、数据中心租赁成本（包括电力）、直接人工成本、软件许可和技术服务成本，以及与采矿作业中使用的数字资产借款相关的利息成本。

 

与这些活动相关的成本确认政策在公司的终止经营附注中单独披露，不包括在公司的持续经营收入成本会计政策中。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括咨询服务业务的项目介绍费。这些费用在发生时计入费用。

 

经营租赁

 

公司在安排开始时确定一项安排是否包含租赁。确定存在租赁的，以标的资产可供出租人使用之日为评估依据对租赁期限进行评估。公司对租赁期限的评估反映了不可取消的租赁期限，包括公司合理确定不会行使的任何免租期和/或提前终止选择权所涵盖的期间，以及公司合理确定将行使的续期选择权所涵盖的期间。公司还在租赁开始时将租赁分类确定为经营类或融资类，这支配了租赁期内综合经营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

 

对于期限超过12个月的租赁，经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的综合资产负债表中，反映其在租赁期内的固定最低付款义务的现值。与初始租赁负债相等的相应经营租赁使用权资产也被记录下来，并根据与执行租赁相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并因收到的任何租赁奖励而减少。为衡量特定租赁的固定付款义务的现值，公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的增量借款利率，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。公司的增量借款利率反映了其在有担保的基础上将支付的借款利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。

 

对于公司的经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。对于期限为12个月或以下的租赁，任何固定租赁付款在租赁期内按直线法确认，不作为会计政策选择在公司合并资产负债表中确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。可变租赁成本在发生时确认，主要包括未包括在使用权资产和经营租赁负债计量中的公共区域维护和水电费。

 

F-26

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

公司于2024及2025年期间的租赁活动均为公司作为承租人租赁办公室，公司将其归类为经营租赁，其中，公司就纽约办公室签订了期限约为40个月的长期租赁合同。公司于2024年12月31日和2025年12月31日在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。

 

所得税

 

公司按照ASC主题740，所得税，对负债法下的所得税进行会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债使用预期在这些暂时性差异预计转回期间适用的已颁布税率计量。

 

递延所得税资产在其变现的可能性较大时予以确认。在评估递延所得税资产的可变现性时，公司会考虑现有的正面和负面证据，包括历史经营业绩、预计未来应纳税所得额、现有应纳税暂时性差异的转回、税务筹划策略等。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则记录估值备抵以减少递延所得税资产。

 

公司适用了ASC 740中有关所得税会计处理不确定性的规定。本指引对财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务头寸规定了确认门槛和计量属性。税务职位只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，该职位更有可能得到维持的情况下，才会被承认。

 

公司将与不确定税务状况相关的利息和罚款（如果有的话）归类为综合经营报表中所得税费用的组成部分。

 

股份支付

 

2017年第二季度，公司选择提前采用ASU第2016-09号，补偿股票补偿（“ASC 718”）：改进员工股份支付会计。

 

授予员工和董事的股票期权和限制性股票在ASC 718“补偿-股票补偿”项下入账。根据ASC 718，公司确定是否应将购股权或限制性股票分类并作为股权奖励进行会计处理。分类为股权奖励的所有向雇员及董事授出的购股权及受限制股份，均根据其授出日期的公平值在财务报表中确认。

 

与员工的股份支付奖励以所发行权益工具的授予日公允价值计量，在规定的服务期（一般为期权的归属期）内采用直线法确认为补偿成本，相应的影响体现在额外的实收资本中。

 

在授予股份补偿的必要服务期结束时确认的补偿成本总额，应以已提供必要服务（即已完成必要服务期）的票据数量为基础。已提供必要服务的雇员购股权（或股份单位）到期未行使（或未转换）的，先前确认的补偿成本不得转回。为确定每期应确认的补偿成本金额，公司应对所有员工股份支付奖励制定一个实体范围的会计政策，以做到以下几点：确认在没收奖励时未提供必要服务的奖励的影响（即在发生时确认没收在补偿成本中的影响）。先前确认的一项裁决的赔偿成本应在该裁决被没收的期间内予以冲回。

 

F-27

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

对于具有市场条件的股份支付奖励，该等市场条件纳入预计授予日公允价值的确定。如果受激励的员工在授予日未达到约定的市场条件，则将没收相应的股份或按照未达到市场条件的比例没收相应百分比的拟议股份。在授予日授予员工的股份的公允价值是根据市场条件的满足情况调整的对价。

 

有些奖项包含市场条件。市场条件的影响反映在授予日的奖励公允价值上。因此，赔偿成本被确认为具有市场条件的裁决，前提是交付货物或提供服务，无论何时（如果有的话）满足市场条件。

 

以股份为基础的支付奖励的任何条款或条件的变更均作为奖励的修改入账。公司根据修改日期的股价和其他相关因素，将修改的增量补偿成本计量为修改后的奖励的公允价值超过紧接其条款修改前的原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，公司在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励，公司在剩余的必要服务期内确认原奖励在修改日的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

 

每股净亏损

 

每股普通股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

每股普通股摊薄亏损反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。公司拥有股票期权和限制性股票单位，这可能会稀释未来的基本每股亏损。为计算每股普通股摊薄亏损的股数，采用库存股法计算股票期权和限制性股票单位的影响。计算稀释后每股净亏损的潜在普通股在经营亏损期间被排除在外，因为它们的影响是反稀释的。

 

根据ASC主题260，每股收益（“ASC 260”），每股基本亏损的计算方法是归属于普通股股东的净亏损除以该年度已发行的无限售条件普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。或有可发行股份，包括基于业绩的股份奖励和以股份结算的或有对价，仅在不存在不发行这些股份的情况时才计入基本每股收益的计算中。或有可发行股份计入截至期初或截至或有股份安排开始日计算的摊薄每股亏损分母，如果较晚，则仅在摊薄且截至报告期末所有必要条件均已满足时计算。

 

对于可由公司选择以普通股或现金结算的合约，推定股份结算，据此，与结算合约所需的股份数量相关的增量股份，如果影响更具稀释性，则计入摊薄每股亏损计算的分母中。对于交易对手方选择可能以普通股或现金结算的合约，在计算摊薄每股亏损时采用现金或股份结算的更具稀释性的选择权，据此，股份结算要求将结算合同所需的股份数量计入分母，而现金结算则要求对分子进行调整，以应对可能导致的收入或损失的任何变化，如果该影响具有更大的稀释性，则在为会计目的归类为权益的合同的期间内，就好像合同在会计目的上被归类为资产或负债一样。普通等值股份由行使购股权时可发行的普通股组成，采用库存股法。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在稀释每股亏损的计算中。

 

F-28

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而减少的权益，不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。综合收益（亏损）在综合综合亏损报表中列报，包括净亏损和外币换算调整，以税后净额列报。

 

分部报告

 

该公司应用了会计准则编纂（“ASC”）280，分部报告中的指导方针。经营分部是根据公司主要经营决策者（“CODM”）为分配资源和评估业绩而审查财务信息的方式确定的。

 

公司首席执行官担任主要经营决策者，并在整体基础上审查公司的综合财务业绩。主要经营决策者不会为作出经营决策而定期按业务线或按地理区域审查离散的财务信息。据此，公司已确定其作为单一经营分部经营，因此有一个可报告分部。

 

截至2025年12月31日止年度，公司来自持续经营业务的收入主要来自其金融服务和咨询业务，这些业务通过其美国子公司Chanince Securities，Inc.和Chanince Securities，LLC以及其香港子公司Ucon Capital（HK）Limited进行。分布式存储和计算服务（包括Filecoin挖矿业务）的收入是通过该公司的美国子公司MFH Tech产生的，并被归类为已终止业务。

 

尽管公司通过多个法人实体和跨不同司法管辖区开展业务，但公司的运营由统一的管理团队和业务团队管理，并根据公司的综合业绩作出资源分配和绩效评估决策。因此，管理层得出的结论是，出于分部报告目的，公司继续作为单一经营分部运营。

 

公允价值计量与金融工具

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

公司适用ASC 820，“公允价值计量和披露”。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架并要求就公允价值计量提供披露。ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对公允价值计量所使用的输入值进行了如下优先排序：

 

第1级-投入以活跃市场交易工具的报价为基础。

 

第2级-投入是基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的计算技术，所有重要假设在市场上都是可以观察到的，或者在资产或负债的基本上整个期限内都可以通过可观察的市场数据加以证实。

 

第3级-投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，这些技术包括期权定价模型、现金流模型和类似技术。

 

F-29

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司的非金融资产，包括数字资产、无形资产、商誉以及财产和设备，在确认减值费用时以公允价值计量。数字资产的公允价值以活跃市场的报价为基础。

 

金融工具

 

金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、保证金、短期投资、应收利息、股权投资、可转换票据、应付利息、应付账款、应付关联方款项、应计费用及其他流动负债，由于这些工具的短期性质，与其公允价值相近。

 

公司采用ASU NO.2020-06计量其发行的可转换票据。作为ASU No.2020-06，对于在主题815、衍生工具和套期保值下无需作为衍生工具入账或不会导致大幅溢价作为实收资本入账的具有转换特征的可转换工具，嵌入的转换特征不再与主合同分开。因此，可转换债务工具将作为以其摊余成本计量的单一负债进行会计处理，可转换优先股将作为以其历史成本计量的单一权益工具进行会计处理，只要没有其他特征需要分叉和确认为衍生工具。

 

最近的会计公告

 

2023年12月13日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新第2023-08号，无形资产——商誉和其他——数字资产（子主题350-60）：数字资产的会计和披露，其中要求实体在每个报告期以公允价值对符合这些标准的资产进行后续计量，并在净收入中确认变动。ASU2023-08中的修订要求在2024年12月14日之后开始的财政年度通过，允许提前通过。公司决定自2024财年起采用这一标准。

 

2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”），其中要求实体披露定期向主要经营决策者提供的影响损益的重大分部费用。要求根据采用期间确定和披露的重要分部费用类别，将更新追溯应用于以前列报的期间。ASU2023-07中的修订要求在2023年12月15日之后开始的财政年度获得通过，允许提前采用。公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-07。由于公司作为一个单一的可报告分部运营，采用该指引并未对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

2023年12月14日，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求实体在其费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。新标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-09。采用这一指导意见并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2024年3月21日，FASB发布了会计准则更新第2024-01号，补偿-股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用。该准则明确了利润利息和类似奖励是否属于会计准则编纂主题718的范围。这一标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司目前没有利润利息或类似奖励。因此，采用ASU2024-01不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

4.风险集中

 

客户集中

 

由于其金融服务和咨询业务的性质，该公司来自持续经营业务的收入来自数量有限的客户。截至2025年12月31日止年度，公司通过各种金融服务和咨询产品从大约15个客户那里获得了收入。截至2024年12月31日止年度，公司从四个客户的持续经营业务中获得收入。

 

由于公司服务基于项目的性质，收入可能会集中在特定时期的有限数量的客户中。失去一个或多个重要客户可能对公司的经营业绩产生不利影响。

风险集中时间表

个别占公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度总收入10%以上的客户如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024
		美元				%				美元				%
客户A			494,234				26.5	%			—				—
客户B			200,000				10.7	%			-				—
客户C			195,327				10.5	%			-				—
客户D			—				—				298,525				60.4	%
客户e			—				—				100,000				20.2	%
客户F			—				—				50,000				10.1	%

 

F-31

 

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（以美元计，除股份数量和每股（或ADS）数据）

 

供应商集中

 

该公司的金融服务和咨询业务主要依靠其内部专业人员为客户提供服务。然而，公司可能会聘请外部专业服务提供商协助某些项目的交付。

 

截至2025年12月31日止年度，公司聘请了三家外部专业服务提供商，以支持某些咨询业务。支付给这些服务提供商的款项总计约285218美元，约占该公司当年总收入成本的45%。该公司在2024年没有聘请外部服务提供商。

 

公司与数量有限的外部专业团队保持持续的关系，这些团队熟悉公司的服务产品和客户参与。失去这些服务供应商可能会暂时影响公司提供某些服务的能力，直到聘用替代供应商。

 

个别占公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度采购总额10%以上的供应商如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024
		美元				%				美元				%
供应商A			147,321				51.7	%			—				—
供应商B			85,350				29.9	%			—				—
供应商C			52,547				18.4	%			—				—

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收非关联方贷款，以及在较小程度上的应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在管理层认为信用质量较高的位于不同司法管辖区的金融机构。

 

有时，公司在金融机构持有的现金余额可能会超过联邦保险限额，或者可能没有得到充分保险，特别是在美国境外开立的账户。截至2025年12月31日，公司几乎所有的现金余额都超过了适用的投保限额。

 

该公司的应收账款主要来自与位于不同司法管辖区的客户的金融服务和咨询业务，包括香港、新加坡、马来西亚、美国和其他地区。管理层对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

 

公司亦有因与若干业务伙伴的融资安排而产生的应收非关联方贷款。截至2025年12月31日，这类应收贷款的未偿还余额约为220万美元。如果交易对手未能按照合同条款履约，这些应收款将面临信用风险。管理层监控这些交易对手的信誉，并持续评估可收回性。

 

从历史上看，公司没有经历过重大信用损失，管理层认为与其金融资产相关的整体信用风险有限。

 

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（以美元计，除股份数量和每股（或ADS）数据）

 

货币可兑换风险

 

该公司主要通过位于美国和香港的子公司开展业务，并为跨多个司法管辖区的客户提供服务。因此，公司的大部分交易以美元计值，在较小程度上以港元及其他外币计值，所有这些交易一般都可自由兑换。

 

外币汇率风险

 

公司面临的外汇汇率风险主要与以其报告货币美元以外的货币计值的交易有关。此类风险来自向位于多个司法管辖区（包括香港、新加坡、马来西亚和美国）的客户提供服务，以及通过不同地理区域的子公司开展业务。

 

外币汇率波动可能会影响公司的经营业绩和财务状况，资产、负债、收入或费用以外币计价。虽然目前港元与美元挂钩，但公司开展业务的其他货币受市场驱动的汇率波动影响。管理层目前没有从事对冲活动以减轻外汇兑换风险，并认为该风险对公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表并不重要。

 

5.停止运营

 

2025年12月，公司董事会批准了一项战略决定，终止其分布式存储和计算服务业务，该业务完全由FileCoin（“FIL”）挖矿业务组成。该公司认定，继续开展FileCoin挖矿业务不再符合其长期战略方向和资本配置优先事项。这一决定代表了一项战略转变，预计将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。

 

Filecoin采矿业务是通过该公司在美国的全资子公司Mercurity Fintech技术控股公司（“MFH技术”）进行的。在董事会批准后，该公司停止了对采矿活动的新投资，并开始有序地结束业务。

 

2025年12月12日，公司订立全面协议，根据该协议，之前用于FileCoin采矿作业的几乎所有采矿设备均出售给第三方。根据协议条款，公司将设备租回至2026年4月30日，完全是为了让现有的采矿节点自然到期。在挖矿节点到期后，公司预计将完全退出Filecoin挖矿业务，并清偿与此类活动相关的所有剩余义务。

 

因此，FileCoin采矿业务的经营业绩已根据ASC 205-20，财务报表的列报——终止经营分类为已终止经营业务，并在所有呈报期间的综合经营报表和现金流量表中与持续经营业务分开呈列。与已终止经营业务直接相关的资产和负债在合并资产负债表中单独列报。上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

F-33

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

下表汇总了与公司已终止经营业务相关的资产和负债情况：

 

汇总资产负债终止经营情况

		2025				2024
		截至12月31日，
		2025				2024
合并资产负债表		美元				美元
预付费用和其他流动资产，净额（一）			1,603,341				1,787,640
数字资产（二）			762,991				—
已终止经营业务的流动资产		$	2,366,332			$	1,787,640
物业及设备净额（三）			—				2,248,195
数字资产（二）			—				2,863,273
终止经营业务的非流动资产		$	—			$	5,111,468
应计费用和其他流动负债（四）			457,985				2,058,298
应付利息（五）			—				75,854
已终止经营业务的流动负债		$	457,985			$	2,134,152

 

（一）	截至2025年12月31日，与公司终止经营相关的预付费用和其他流动资产主要包括：（a）抵押存款$ 1.5 就用于支持公司FileCoin采矿业务的FileCoins借款向皇通国际有限公司支付的百万美元，预计将在2026年4月30日或前后完成FileCoin采矿业务的清盘时与相关资产和负债一起结算；（b）$ 100,000 与Filecoin采矿业务相关的预付保管和运营服务费，预计将在采矿活动完全终止前确认为已终止业务的成本；（c）$ 1,690 向HDP Capital Management Limited多付的Filecoin联合采矿分成费用；和（d）$ 1,651 公司与技术服务提供商Origin Storage Pte Ltd.之间的临时FileCoin转账余额
	截至2024年12月31日，与公司已终止业务相关的预付费用和其他流动资产主要包括：（a）抵押存款$ 1.5 就用于公司Filecoin采矿业务的Filecoins借款向皇通国际有限公司支付的百万美元，预计将在2026年4月30日或前后采矿业务结束时与其他相关资产和负债一起结算；和（b）$ 287,640 王文涛代表公司持有的FileCoins。
（二）	数字资产主要代表公司加密货币挖矿业务产生或使用的Filecoins（“FIL”），并存在于公司子公司MFH Tech的Filecoin节点账户中。在公司决定终止其分布式存储和计算服务（Filecoin挖矿）业务后，挖矿节点账户中持有的所有Filecoins被重新分类为与已终止业务相关的资产。
	这些Filecoins的很大一部分被质押或锁定为Filecoin网络内的抵押品，以支持采矿活动。因此，这些质押的Filecoins预计不会在截至2024年12月31日的十二个月内释放，因此在截至该日期的合并资产负债表中作为已终止业务的非流动资产追溯列报。
	截至2025年12月31日，公司预计大部分质押的Filecoins将在2026年4月30日或前后相关挖矿节点到期时解除质押。因此，这些数字资产被归类为已终止经营业务的流动资产，因为它们预计可供出售或用于在未来十二个月内清偿未偿债务。

 

F-34

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

（三）	财产和设备是指以前用于公司FileCoin采矿业务的采矿设备的账面净值。截至2024年12月31日结余$ 2,248,195 主要由部署在公司挖矿节点的加密货币矿机组成。2025年12月，基本上所有这类采矿设备都根据全面协议出售给了第三方，因此截至2025年12月31日，合并资产负债表中没有与已终止业务相关的财产和设备。
（四）	截至2025年12月31日，与公司已终止经营业务相关的应计费用和其他流动负债主要包括：（a）$ 37,486 与公司Filecoin采矿活动相关的应付账款；（b）$ 231,799 代表为满足公司采矿业务的抵押品要求而从皇通国际有限公司借入的Filecoins的未偿本金余额；和（c）$ 188,700 代表HDP Capital Management Limited提供的Filecoins作为公司与HDP的联合Filecoin挖矿安排的抵押品。
	截至2024年12月31日，与公司已终止经营业务相关的应计费用和其他流动负债主要包括：（a）$ 18,845 与Filecoin挖矿业务相关的应付账款；（b）$ 1,319,153 代表为满足采矿业务的抵押品要求而从皇通国际有限公司借入的FileCoins的未偿本金余额；和（c）$ 720,300 代表HDP Capital Management Limited提供的Filecoins作为与公司联合采矿安排相关的抵押品。
（五）	截至2024年12月31日，应付利息指与公司向皇通国际有限公司借入Filecoins相关的应计利息。该利息以Filecoins计价，并与用于支持公司Filecoin采矿业务的借款安排相关的应计利息

 

下表汇总了列报期间公司已终止经营业务的结果：

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
综合业务报表		美元				美元
收入			339,602				513,405
收益成本			( 996,123	)			( 1,123,346	)
财产和设备减值损失			( 1,283,802	)			( 1,827,373	)
数字资产市场价格损失			( 864,557	)			( 178,708	)
终止经营业务亏损		$	( 2,804,880	)		$	( 2,616,022	)

 

下表汇总了归属于已终止经营业务的现金流量：

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
合并现金流量表		美元				美元
终止经营业务净亏损			( 2,804,880	)			( 2,616,022	)
财产和设备减值损失			1,283,802				1,827,373
数字资产市场价格损失			864,557				178,708
Filecoin挖矿的非现金收入			( 339,602	)			( 513,405	)
Filecoin挖矿的非现金成本			533,751				743,363
预付费用及其他流动资产			( 100,000	)			—
应付账款			30,296				( 3,973	)
已终止经营业务使用的现金净额		$	( 532,076	)		$	( 383,956	)
财产和设备的处置			500,000				—
已终止经营业务投资活动提供的现金净额		$	500,000				—

 

F-35

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

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（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

6.现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括以下各项：

现金及现金等价物附表

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
			美元				美元
现金（一）			21,820,069				21,921,476
现金等价物（二）			12,000,000				1,994,380
合计		$	33,820,069			$	23,915,856

 

（一）	截至2025年12月31日，公司现金包括：1）在手现金200美元；2）银行账户活期存款19,959，733美元；3）证券投资账户和Coinbase账户现金1,860，136美元。   截至2024年12月31日，公司现金包括：1）在手现金100200美元；2）银行账户活期存款18980205美元；3）证券投资账户和Coinbase账户现金2841071美元。
（二）	截至2025年12月31日，该公司的现金等价物均为余额为12,000，000美元、到期日不到3个月的存单。   截至2024年12月31日，该公司的现金等价物均为余额为1,994，380美元、到期日不到3个月的存单。

 

7.短期投资

 

短期投资包括以下内容：

短期投资时间表

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
			美元				美元
存款证明（一）			2,224,404				—
ETF（二）			1,363				957,729
普通股（三）			17,800				—
短期投资总额			2,243,567				957,729
短期投资			2,243,567				957,729

 

（一）	2025年2月14日，公司在华美银行存入943,690.46美元、期限180天的存款证明，年利率为3.9 25%。于二零二五年八月二十四日，公司续订CD另一期限为一百八十天。截至2025年12月31日，这份存单的余额为970990美元。   于2025年10月7日，该公司于摩根士丹利私人银行存入1,088，000美元的存款证明，年利率为4.1%，到期日为2026年9月9日。截至2025年12月31日，这一光盘的余额为1,100，577美元。   2025年5月2日，公司在美国银行存入15万美元、期限为12个月的存款证明，年利率为3.2%。截至2025年12月31日，这张CD的余额为152,837美元。
（二）	该公司于2025年3月31日购买了2只SPDR 标普 500ETF作为投资组合的一部分，成本为1205.52美元。截至2025年12月31日，2单位ETF的市值为1363美元。   2024年3月28日，该公司购买了3,970份SPDR SER TR SPDR BLOOMBERG 1-3 MNTH T BILL ETF作为投资组合的一部分，成本为364,490.95美元。截至2024年12月31日，10,475个单位ETF的总市值为957,729美元。
（三）	截至2025年12月31日，公司持有KIDZ普通股，金额为$ 17,800 .

 

F-36

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

8.稳定币

 

稳定币包括以下内容：

 

稳定币时间表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
			美元				美元
美元硬币（USDC）			2,904,894				—
稳定币总数		$	2,904,894			$	—

 

截至2025年12月31日，公司持有2,906，056.45美元硬币，账面值为2,904，894美元，其中1,167，170.45美元硬币来自于2025年8月17日结束的私募，1,300，000美元硬币于2025年9月以现金购买，438,886美元硬币于2025年11月和12月以收款方式收到公司应收账款、应收利息、其他应收款。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的稳定币走势如下：

稳定币流动时间表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
截至2025年1月1日及2024年的余额		—				—
收到稳定币付款（一）			1,605,958				—
购买（二）			1,300,000				—
市场价格变动损益（三）			( 1,064	)			—
截至2025年12月31日和2024年12月31日的余额			2,904,894				—

 

（一）	这些金额代表公司在该年度作为融资交易和应收账款结算的对价收到的稳定币。截至2025年12月31日止年度，公司收 1,167,170.45 公允价值为$的美元硬币 1,167,170 与于2025年8月17日完成的私募有关。此外，公司收到 438,886 公允价值为$的美元硬币 438,788 2025年11月和12月通过催收应收账款、应收利息和其他应收款。根据公司的加密资产会计政策，收到的数字资产按交易日的公允价值入账。
（二）	截至2025年12月31日止年度，公司购买 1,300,000 总成本为$的美元硬币 1,300,000 2025年9月。截至2024年12月31日止年度，没有购买稳定币。

 

F-37

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

9.数字资产

 

数字资产包括以下内容：

数字资产时间表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
			美元				美元
FileCoin（一）			122,638				156,623
比特币（二）			875,250				—
索拉纳（三）			124,740				—
数字资产总额		$	1,122,628			$	156,623

 

（一）	上述Filecoin余额代表公司在Coinbase和BitGo维护的数字资产钱包中持有的Filecoins，与公司已终止的Filecoin挖矿业务无关。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在Coinbase和BitGo钱包中分别持有94,811.20 FIL和32,616.12 FIL。这些代币没有被质押或用于挖矿节点操作，因此在合并资产负债表中作为数字资产的一部分列报。   此前存放在Filecoin挖矿节点账户中的Filecoins，其中大部分被质押为挖矿业务的抵押品，在公司于2025年12月做出终止Filecoin挖矿业务的战略决定后，已被重新归类为已终止业务的流动资产。因此，此类Filecoin余额不再包含在上述数字资产中。有关与已终止的Filecoin挖矿业务相关的资产的更多信息，请参阅附注5 –终止运营。
（二）	截至2025年12月31日，公司持有10,00994枚比特币，账面金额为875,250美元，这些比特币是在2025年8月17日完成的私募配售中收到的。
（三）	截至2025年12月31日，公司持有1000.0004711 Solanas，账面金额为124,740美元，于2025年12月购买。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度数字资产变动情况如下：

 

加密资产的流动时间表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
截至2025年1月1日及2024年的余额			156,623				104,765
数字资产收到作为对价（一）			1,216,774				—
购买（二）			125,828				—
市场价格变动损益（三）			( 457,269	)			( 36,689	)
采用ASU2023-08时的累积影响（三）			—				88,521
其他（四）			80,672				26
截至2025年12月31日和2024年12月31日的余额			1,122,628				156,623

 

（一）	这些金额代表公司在该年度收到的数字资产，作为融资交易和应收账款结算的对价。截至2025年12月31日止年度，公司收到10.00994比特币，公允价值为1,216，774美元，与2025年8月17日完成的私募配售有关。根据公司的加密资产会计政策，收到的数字资产按交易日的公允价值入账。
（二）	截至2025年12月31日止年度，公司购买 1,000.0004711 Solanas，公允价值为$ 125,828 2025年12月。截至2024年12月31日止年度，没有购买数字资产。

 

F-38

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

（三）	自2024年1月1日起，公司采用了ASU第2023-08号《数字资产的会计和披露》，采用了修改后的追溯法。根据ASU2023-08，符合条件的数字资产在每个报告日以公允价值计量，公允价值变动在净收益或损失中确认。采纳后，公司确认截至2024年1月1日留存收益的期初余额累计增加88,521美元。   截至2025年12月31日止年度，公司确认数字资产市场价格变动净亏损457,269美元，其中包括：（a）比特币市场价格损失341,524美元；（b）Solanas市场价格损失1,088美元；（c）Filecoins市场价格损失114,657美元，这完全与公司Coinbase和BitGo钱包中持有的Filecoins有关。   截至2024年12月31日止年度，公司确认数字资产市场价格变动净亏损36689美元，这完全与公司Coinbase钱包中持有的Filecoins有关。
（四）	数字资产的其他流动代表轻微的钱包转移和公司数字资产钱包的运营测试。截至2025年12月31日止年度，其他变动总额为80,672美元，主要与FileCoin转账和钱包测试交易有关。截至2024年12月31日止年度，其他变动总额为26美元，与该公司数字资产钱包的FileCoin转移测试有关。

 

上表中列出的数字资产变动仅涉及与公司持续经营相关的数字资产，不包括存放在与公司前Filecoin挖矿业务相关的Filecoin挖矿节点账户中的Filecoin代币。继公司于2025年12月做出停止FileCoin采矿业务的战略决定后，此类FIL余额已被重新分类为已终止业务的资产，并在合并资产负债表中的已终止业务流动资产中列报。更多信息见附注5 –终止运营。

 

10.预付费用和其他流动资产，净额

 

预付费用和其他流动资产包括：

预付费用和其他流动资产的明细表

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
			美元				美元
预付费用			—				40
应收非关联方贷款（一）			2,205,000				2,000,000
其他应收非关联方款项			46,298				1,266,144
预付费用和其他流动资产合计		$	2,251,298			$	3,266,184

 

（一）

2023年12月12日，公司与Honor Star Ventures Limited订立贷款协议，据此，公司提供2,000，000美元的贷款，期限为一年，年利率为5%。于2024年12月14日，公司订立补充协议，将贷款的到期日再延长12个月。于2025年12月14日，公司与Honor Star Ventures Limited签署进一步补充协议，将贷款的期限再延长12个月。贷款利息按年利率5%计息，并已在每次到期展期前按期支付和收取。截至2025年12月31日，该贷款的未偿本金余额仍为2000000美元。   2025年9月16日，公司还与Global Innovation Wisdom Consultant，Inc.订立贷款协议，据此，公司提供了25万美元的贷款，期限为一年。这笔贷款前三个月免息，之后按5%的简单年利率计息。   根据当前预期信用损失（“CECL”）模型下公司的预期信用损失准备政策，公司考虑交易对手的财务状况、历史还款经验以及其他相关因素，定期评估应收贷款和其他应收款的可收回性。根据这一评估，截至2025年12月31日，公司记录了与非关联方其他应收款相关的预期信用损失备抵45,000美元。备抵反映了管理层对与这些应收账款相关的整个存续期预期信用损失的估计。由于管理层认为与这些余额相关的信用风险很小，因此没有为来自非关联方的应收贷款记录信用损失准备金。

 

F-39

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

与终止经营相关的重新分类

 

截至2025年12月31日止年度，公司作出终止FileCoin挖矿业务的战略决策，并将相关业务归类为已终止业务。因此，以前包括在预付费用和其他流动资产中的某些余额，包括预付费用、其他应收款和直接归属于已终止的Filecoin挖矿业务的其他流动资产，已被重新分类，并在合并资产负债表中作为已终止业务的流动资产列报。

 

上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

11.物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧按相应资产的估计可使用年限以直线法计算。

 

财产和设备，净额包括：

财产和设备明细表，净额

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
			美元				美元
机械设备（一）			—				—
电子和办公设备			13,641				13,641
财产和设备共计			13,641				13,641
减：累计折旧			6,634				4,042
减：减值准备（二）			—				—
物业及设备净额			7,007				9,599

 

截至2025年12月31日，公司的财产和设备主要包括电子设备和办公设备，账面净额为7007美元，而截至2024年12月31日为9599美元。

 

2025年12月，公司董事会批准了一项战略决定，终止其分布式存储和计算服务业务，该业务完全由FileCoin（“FIL”）挖矿业务组成。就这一决定而言，FileCoin采矿业务中使用的几乎所有采矿机械和相关设备均根据2025年12月12日签订的全面协议进行了处置。

 

由于该公司决定终止FileCoin采矿业务，之前在这些业务中使用的采矿机械和相关设备被归类为与已终止业务相关的资产。因此，这些资产的账面值在处置前已从财产和设备重新分类为综合资产负债表中已终止经营业务的非流动资产。

 

截至2024年12月31日的比较余额也已重新分类，以符合本期的列报方式。因此，截至2024年12月31日以前列入财产和设备的采矿机器和设备已重新分类，并列为已终止经营业务的非流动资产。有关更多详情，请参阅附注5 –终止经营。

 

于2025年12月完成出售交易后，截至2025年12月31日，公司不再持有任何FileCoin采矿机器或相关设备。

 

在处置之前，由于公司决定终止FileCoin采矿业务后存在减值迹象，因此已对采矿设备进行了减值评估。采矿设备的任何剩余账面值于处置时终止确认，由此产生的任何收益或损失在综合经营报表中计入已终止经营业务的损失。

 

采矿设备的处置和重新分类不影响公司的持续经营，因为FileCoin采矿业务已根据ASC 205-20列报为已终止经营业务。

 

F-40

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

12.净无形资产

 

无形资产，净值由以下各项组成：

无形资产明细表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
			美元				美元
获得的经纪自营商执照被视为无限期			120,000				120,000
收回数字资产的权利			—				—
无形资产总额，净额		$	120,000			$	120,000

 

获得的经纪自营商执照被视为无限期

 

2023年5月3日，我们的美国子公司Chaince Securities，Inc.就收购一家获得完全许可的经纪交易商（“经纪交易商”）签订了一份买卖协议，总价为120,000美元。2024年11月18日，Chaince Securities，Inc.收到了金融业监管局（“FINRA”）关于经纪交易商所有权变更的批准。2024年12月6日，Chaince Securities，Inc.从卖方手中收购了与经纪自营商相关的所有权利和利益。鉴于没有其他可区分的资产和负债，我们收购经纪交易商的120,000美元的对价完全由经纪交易商许可证的公平市场价值确定。在持续经营的前提下，经纪自营商牌照不受经营期限限制。因此，我们将其归类为使用寿命不确定的无形资产。

 

我们收购的经纪自营商许可证按成本减减值损失计量。我们估计所收购经纪交易商牌照的公允价值，截至2025年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

收回数字资产的权利

 

2022年2月16日，原代理首席财务官魏柱，亦即公司原联席行政总裁、原董事会成员及联席主席，因个人原因被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局带走至公司位于中国深圳的办公室配合调查。同时，射阳县公安局对存储数字资产硬件冷钱包的公司所属保险箱进行强制拆除，并对保险箱进行强制销毁并扣押加密资产硬件冷钱包及存储在其中的所有数字资产，并核实已将存储在失控钱包中的截至2022年12月31日账面价值为3,469，762美元的95.23843枚比特币和2005537.5美元硬币转移至另一未知钱包。

 

2025年12月31日公司无法控制的比特币和美元硬币的存放情况如下：

境外控制下的硬币存放处附表

						那部分是 仍然存储在 硬件冷截至 2025年12月31日				那部分 被转发到 未知地址 截至2025年12月31日
数字资产		数量				数量				数量
比特币			125.85847				30.62004				95.23843
美元硬币			2,005,537.50				—				2,005,537.50
加密资产			2,005,537.50				—				2,005,537.50

 

尽管我们仍在通过一系列法律手段试图恢复公司对这些失控资产的控制权，但我们无法估计是否会取得积极成果以及需要多长时间。为了消除该事件对公司合并财务报表造成的不确定性，我们在截至2023年12月31日的合并财务报表中对所有这些失控的数字资产计提了减值准备。截至2024年12月31日和2025年12月31日，合并财务报表对失控的数字资产呈现净零余额。

 

F-41

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

13.其他长期投资

 

其他长期投资包括以下内容：

其他长期投资的时间表

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
			美元				美元
因提供咨询服务而收到的股权资产			122,600				—
其他长期投资合计			122,600				—

 

2022年8月23日，公司与一家中国媒体公司订立咨询协议（“协议”），据此，公司同意提供业务咨询服务，以协助客户在美国建立其运营实体并制定其融资战略。该协议还规定了以股权为基础的考虑，视达成某些商定的里程碑而定。

 

作为顾问服务的代价，公司获得客户的股本权益20万股。所收股本证券为谘询安排项下的非现金代价。公司根据客户公司的每股净资产价值乘以收到的股份数量计量权益证券在收到时的公允价值，鉴于股份不存在可观察到的活跃市场，管理层认为这是公允价值的最可靠计量。截至2025年12月31日，公司确认的股本证券的公允价值为122,600美元。

 

因截至2025年12月31日协议规定的履约条件尚未满足，公司暂未确认相关咨询收入。因此，所收到的股本证券已作为其他长期投资入账，并在综合资产负债表中确认相应的合同负债（递延收入）。在约定的履约条件满足时，公司将按照ASC 606，客户合同收入确认相关的咨询收入。

 

14.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

应计费用和其他流动负债的附表

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
			美元				美元
应计工资和福利			11,007				23,177
应付账款			55,148				—
来自客户的预付款			25,000				83,450
应付专业费用			527,955				245,907
其他应交税费			—				2,165
应付所得税			5,906				—
其他经营管理费用			172,925				53,439
应计费用和其他流动负债合计			797,941				408,138

 

由于公司于2025年12月作出战略决定，终止其FileCoin挖矿业务，因此直接归属于已终止业务的某些负债已重新分类，并在合并资产负债表中作为已终止业务的流动负债单独列报。因此，上述金额仅包括与公司持续经营相关的负债。有关与已终止的Filecoin挖矿业务相关的负债的更多信息，请参阅附注5 –终止运营。

 

F-42

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

15.租赁

 

截至2025年12月31日，公司纽约和深圳办事处拥有经营租赁。余下租期介乎0.5年至3.07年。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2025年12月31日，加权平均剩余租期为2.51年，加权平均折现率为5%。

 

下表列示了集团综合资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

经营租赁资产负债明细表

		2025年12月31日				2024年12月31日
			美元				美元
使用权资产			989,530				238,330
使用权资产减值			—				—
使用权资产，净额			989,530				238,330
经营租赁负债-流动			270,497				282,279
经营租赁负债–非流动			780,603				—
经营租赁负债合计			1,051,100				282,279

 

下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度公司办公室租赁费用的构成部分，这些费用包括在综合经营报表的一般和行政费用中：

办公室租赁费用明细表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
经营租赁成本			338,040				341,535
可变租赁成本			—				—
经营租赁费用			338,040				341,535
短期租赁租金支出			83,708				38,236
租赁费用总额			421,748				379,771

 

下表汇总截至2025年12月31日经营租赁负债到期情况：

到期经营租赁负债明细表

		美元
2026			318,240
2027			390,640
2028			400,405
2029			33,435
合计			1,142,720
减：推算利息			( 91,620	)
租赁负债现值			1,051,100

 

F-43

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

16.所得税

 

所得税前亏损

 

来自持续经营业务的所得税前亏损构成部分如下：

持续经营所得税前亏损构成部分附表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
所得税前国内亏损			( 1,082,512	)			( 78,453	)
所得税前海外亏损			( 1,292,687	)			( 1,502,937	)
所得税前亏损总额			( 2,375,199	)			( 1,581,390	)

 

准备金

 

持续经营的所得税拨备包括以下各项：

持续经营所得税拨备时间表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
			美元				美元
当前：
联邦			—				—
状态			—				—
国外			—				—
当期所得税总额			—				—
延期：
联邦			( 55,579	)			4,139
状态			( 26,669	)			—
国外			—				332,846
递延所得税总额			( 82,248	)			336,985
所得税总额（收益）/拨备			( 82,248	)			336,985

 

递延税项资产和负债

 

来自持续经营业务的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

递延所得税资产负债构成部分附表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
递延所得税资产：
净经营亏损结转			206,416				124,609
呆账拨备			441				—
短期投资未实现亏损，扣除税收影响			26,180				—
无形资产减值			238,821				238,821
递延所得税资产总额			471,858				363,430
减：估值备抵			( 359,026	)			( 332,846	)
递延所得税资产净额			112,832				30,584
递延税项负债：
无形资产暂时性差异			25,200				25,200
递延所得税负债总额			25,200				25,200
递延所得税负债净额			25,200				25,200

 

F-44

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

公司在逐个司法管辖区的基础上评估其递延所得税资产的可变现性。在评估估值备抵的必要性时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营业绩、近年来的累计亏损、未来应纳税所得额的预测、现有应纳税暂时性差异的转回以及可行的税务规划策略。

 

基于这一评估，管理层确定，公司很大一部分递延税项资产很可能无法变现，这主要是由于在某些司法管辖区发生的累计亏损以及缺乏足够的客观可核实的正面证据来支持未来的应税收入。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别录得估值备抵359,026美元和332,846美元。

 

递延税项资产确认可抵扣暂时性差异和经营亏损结转净额。某些暂时性差异，包括短期投资的未实现亏损，产生了递延所得税资产；但由于公司的估值备抵状况，本期未确认相应的税收优惠。

 

有效所得税率调节

持续经营的有效所得税率调节时间表

美国联邦法定所得税率与公司持续经营有效所得税率的对账情况如下：

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
美国联邦法定税率			21.0	%			21	%
外国税率差异的影响			- 23.3	%			- 18.2	%
州所得税，扣除联邦福利			1.0	%			—
中国子公司清算产生的非应税收益			18.5	%			—
未确认递延税项收益的当年亏损			- 13.0	%			- 1.4	%
与上年亏损相关的递延税收优惠			0.4	%			—
无形资产账面与计税基础的暂时性差异			—				- 1.6	%
须予估值备抵的暂时性差异的税务影响			- 1.1	%			- 21.0	%
有效所得税率			3.5	%			- 21.3	%

 

按美国联邦法定所得税税率计算的所得税费用（收益）与持续经营的实际所得税拨备（收益）的对账情况如下：

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
美国联邦法定税率			( 498,792	)			( 332,092	)
外国税率差异的影响			552,612				288,374
州所得税，扣除联邦福利			( 23,363	)			—
中国子公司清算产生的非应税收益			( 438,990	)			—
未确认递延税项收益的当年亏损			309,690				22,657
与上年亏损相关的递延税收优惠			( 9,585	)			—
无形资产账面与计税基础的暂时性差异			—				25,200
因估值备抵而未确认的递延税项资产的税务影响			26,180				332,846
所得税拨备（收益）			( 82,248	)			336,985

 

估价津贴

 

公司在逐个司法管辖区的基础上评估其递延所得税资产的可实现性。在评估估值备抵的必要性时，管理层会同时考虑正面和负面的证据，包括历史经营业绩、未来应税收入的预测、现有应税暂时性差异的转回以及税务规划策略。基于这一评估，管理层确定，很大一部分递延税项资产很可能无法变现，这主要是由于在某些司法管辖区发生的累积损失和未来应税收入来源有限。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别录得359,026美元和332,846美元的估值备抵。估值备抵主要涉及净经营亏损结转和某些暂时性差异，包括投资的未实现损失，其实现具有不确定性。

 

F-45

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

已终止经营

 

2025年12月，公司决定终止FileCoin挖矿业务，该业务已被列为已终止经营业务。公司没有确认任何与终止经营业务相关的所得税优惠，因为终止经营业务产生的亏损被估值备抵完全抵消。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，未就已终止经营业务记录所得税费用或收益。有关更多信息，请参阅附注5 –终止运营。

 

17.股东权益

 

2015年4月8日，公司在纳斯达克完成IPO，发行4,000，000股ADS，代表7,200万股普通股，每股ADS价格为10美元。2015年4月27日，公司增发22万股ADS，相当于以每ADS 10美元的价格向承销商行使超额配股权的396万股普通股。IPO时发行普通股的总收益为3729.46万美元，扣除IPO相关费用3000000美元。

 

首次公开募股完成后，公司当时所有已发行的A-1系列、A-2系列和B系列优先股分别自动转换为12,202，988股、122,029，877股和30,507，471股普通股，而紧随首次公开募股完成后，欠公司股东之一的徐茂栋先生（“徐先生”）的债务6940万美元转换为124,835，802股普通股。

 

2015年6月8日，公司向公司原股东发行741,422，780股普通股，用于收购公司此外，公司初步同意向徐先生发行72,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.5556美元，总购买价格为40,000，000美元。2015年9月7日，公司和徐先生通过补充协议减少了将购买的股份数量，最终认购金额为15,000，000美元，用于27,000，000股。同日，公司就徐先生的额外认购向其额外发行27,000，000股普通股。

 

于2015年9月27日，公司向其存托银行发行及转让38,363，112股普通股，代表2,131，284股ADS，将于雇员及前雇员行使其既得购股权及登记其既得受限制股份单位时向其发行。

 

2018年7月31日，公司决定将ADS与股票的比率从一（1）ADS与十八（18）股的比率更改为新的一（1）ADS与一百八十（180）股的比率。

 

2019年5月21日，公司向Unicorn原股东发行632,660，858股普通股，用于收购Unicorn。

 

2020年5月3日，公司向NBPay原股东发行761,789，601股普通股，用于收购NBPay。

 

2020年5月20日，公司通过私募以30万美元的价格向一位投资者发行了90,000，000股普通股。

 

于2020年8月13日，公司向其存托银行发行及转让36,000，000股普通股，代表1,000，000股ADS，将于雇员及前雇员行使其既得购股权及登记其既得受限制股份单位时向其发行。

 

F-46

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

于2021年1月27日和2021年3月3日，公司向一名投资者发行了总计210,000，000股普通股，用于700,000美元的公共股权私人投资。

 

2021年3月1日，公司向其存托银行发行和转让394,200，000股普通股，代表1,095，000股ADS，将在员工和前员工行使其既得购股权并登记其既得RSU时向其发行。

 

2021年9月8日，公司向三名投资者发行了571,428，570股普通股，用于公开投资105.2385个比特币的私募股权，市值为500万美元。

 

于2021年9月27日，公司向其存托银行发行及转让399,999，960股普通股，代表1,111，111股ADS，将于雇员及前雇员行使其既得购股权及登记其既得受限制股份单位时向其发行。

 

2021年10月19日，公司向三名投资者发行571,428，570股普通股，用于对市值约500万美元的5,000，000美元硬币的公开股权进行私人投资。

 

2022年11月21日，公司向三名投资者发行2,423，076,922股普通股，用于315万美元的私募股权投资（“PIPE”），并发行108,000，000股普通股，用于支付PIPE的融资服务费。

 

2022年12月20日，公司向两名投资者发行了3,676，470,589股普通股，用于500万美元的私募股权投资（“PIPE”）。

 

2022年12月15日，公司与皇通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为5,980，000美元，以公司2,718，181,818股普通股支付。公司于2022年12月23日发行2,718，181,818股普通股。

 

2022年12月23日，公司与一名认可的非美国投资者就公开股权私人投资（“PIPE”）融资订立证券购买协议，以发售和出售公司的单位，每单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元。公司于2023年1月10日收到投资者提供的500万美元后，向该投资者发行了4,545，454,546股普通股。

 

于2022年12月29日，公司董事会批准进行：1）股份合并及同步更改ADR比率；2）转移公司成员名册；及3）终止存款协议。董事会批准有关股份合并至法定股本（“股份合并”）的建议，按四百（400）比一（1）的比率，每股普通股的面值更改为每股普通股0.004美元。此外，经董事会批准，公司将同时将美国存托凭证（“ADR”）与普通股的比例从1比360变更为1比1（“ADR比例变更”）。董事会批准终止经修订的存款协议（“存款协议”），该协议于2023年2月28日生效，由公司、Citibank，N.A.以及根据日期为2015年4月13日并经修订的存款协议条款发行在外的美国存托股份的持有人和实益拥有人签署。

 

F-47

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

2023年2月28日，当股份合并生效时，公司的已发行普通股从每股面值0.00001美元的18,614，900,104股变为每股面值0.004美元的46,538，116股。我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经修订的合并股东权益变动表中的普通股数量金额进行了修订，以将我们在2023年2月的400股合并中的1股追溯至SAB 4C规定的最早期间。

 

2023年9月8日，公司共向两名前独立董事发行3万股普通股，作为对其此前服务的补偿，以及一名法律顾问作为顾问费。

 

2023年11月30日，公司对公开股权私募投资（“PIPE”）发行定价，通过该发行，公司以每单位0.421美元的发行价格向一名非美国机构投资者出售了总计14,251，781个单位的证券，每个单位包括一（1）股普通股和三（3）份认股权证，在扣除公司应付的费用和发行费用之前，总收益为600万美元。认股权证可行使购买最多42,755，344股普通股，自2023年11月30日起为期三年，行使价为每股普通股1.00美元。公司拟将PIPE所得款项净额用作一般营运资金用途，以增强其人力资本及业务发展。PIPE融资收益已于2023年12月4日到账。

 

2024年8月，公司向一名前独立董事发行了10,000股普通股，作为对其先前服务的补偿。

 

2024年12月19日，公司与一名非美国投资者（“买方”）就私募发行订立证券购买协议，提供出售和发行1,470，000股公司普通股，每股面值0.004美元，总购买价格为10,010，700美元，每股6.81美元（“发行”）。此次发行已于2024年12月26日结束。交割后，公司在收到总收购价1001.07万美元后，向买方发行了总计1,470，000股普通股。

 

2025年1月9日，公司与一名非美国投资者就私募发行订立证券购买协议，提供出售和发行1,370，000股公司普通股，每股面值0.004美元，总购买价格为8,041，900美元，每股5.87美元（“发行”）。此次发行已于2025年1月16日结束。交易完成后，该公司在收到804.19万美元的总收购价后，向买方发行了总计1,370，000股普通股。

 

2025年8月14日，公司与三名投资者就私募发行订立证券购买协议，规定出售和发行公司5,357，144股普通股，每股面值0.004美元，总购买价格约为600万美元，每股1.12美元（“发行”）。此次发行已于2025年8月19日结束。

 

2025年8月26日，在公司与公司发行的无抵押可转换本票的投资者（“投资者”）签署的证券购买协议中所述的“第一个选举期”内，投资者告知公司，他们打算将票据转换为公司的普通股。转换股份的数量等于被转换的本金金额（“转换金额”）除以转换价格。转换金额为3,500，000美元，转换价格将根据公司普通股于2025年8月26日的收盘价的90%确定，当时的收盘价为4.662美元，这意味着本金的转换股数将为750,751股。9月2日，公司向投资者发行75.0751万股。

 

2025年11月，公司同意将累计未支付的无担保可转换本票利息（金额为102,602.74美元）转换为公司普通股，转换价格与本金相同，即每股4.662美元。该权益的转换股数将为22008股。11月14日，公司向投资者发行22008股股份。

 

F-48

 

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合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

12月15日，该公司完成了与一家机构投资者的私募配售，总收益约为614万美元。根据证券购买协议的条款，该投资者购买了总计1,000，000股公司普通股，每股购买价格等于Chaince普通股于2025年12月5日在纳斯达克股票市场的收盘价（6.14美元），扣除费用和开支前的总收益为614万美元。

 

2025年，公司向首席战略官Wilfred Zhongkei Daye授予普通股，作为其薪酬安排的一部分。根据协议条款，公司按月发行普通股，作为年内提供的行政服务的代价。每个月的发行代表一笔单独的授予，并根据公司普通股在相应授予日的公允价值入账。截至2025年12月31日，公司已向其发行83,330股普通股。

 

截至2025年12月31日止年度，公司向若干非雇员服务供应商（包括顾问及技术服务供应商）发行合共2,000，000股受限制普通股，作为顾问及技术相关服务的代价。这些以股份为基础的支付按照ASC 718进行会计处理，补偿费用在相应的授予日以公司普通股的公允价值计量。

 

截至2025年12月31日，股份合并后的已发行普通股总数为72,883，130股。

 

18.股份补偿

 

公司按照ASC主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）进行股份薪酬核算。以股份为基础的补偿成本按股权奖励的授予日公允价值计量，并在必要的服务期内确认为补偿费用，该服务期一般为奖励的归属期。公司根据所获得服务的性质对股份补偿费用进行分类，并在收入成本、一般和管理费用或适用的其他运营费用类别中列示此类费用。

 

2025年股权激励计划

 

2025年3月18日，公司通过了2025年股权激励计划（“2025计划”），该计划经公司董事会审议通过，由薪酬委员会管理。2025年计划的目的是通过提供基于股权的激励来吸引、留住和激励员工、董事、高级职员、顾问和其他符合条件的服务提供商，从而促进公司的成功并增加股东价值。

 

根据2025年计划，公司被授权以基于股权的奖励形式发行最多6,300，000股普通股，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股份或现金结算的奖励。奖励可根据授予时薪酬委员会确定的服务条件、绩效条件或其组合归属。普通股的公允价值一般根据授予日的收盘市价确定。

 

F-49

 

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（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

对执行干事的股份报酬

 

截至2025年12月31日止年度，公司根据2025年计划向其首席战略官（“CSO”）授予股权奖励，作为其薪酬安排的一部分。CSO的股权薪酬结构为每月股权授予，每笔授予在其各自的授予日以公允价值计量，并在相关服务期内确认为补偿费用。与CSO相关的股份补偿费用包含在一般和管理费用中。

 

员工股权激励奖励

 

截至2025年12月31日止年度，公司根据2025年计划向若干雇员授出受限制普通股。尽管某些奖励是在2025年合法发放的，但此类股份受基于服务的归属条件和转让限制的约束，包括经修订的1933年《证券法》第144条规定的最短持有期。

 

对于计划于2026年2月归属或解除第一批股份的2025年授予的员工奖励，公司在2025年根据奖励的授予日公允价值和截至2025年12月31日已完成的必要服务期部分确认以股份为基础的补偿费用。如果雇员未能满足适用的服务条件，未归属的奖励将被没收。

股份支付开支附表

下表列示了截至2025年12月31日止年度的2025年股份激励计划下的股份支付费用：

 

		截至本年度 2025年12月31日
2025年股权激励计划			美元
收入成本			25,630
一般和行政费用			786,205
股份报酬支出总额			811,835

 

股份补偿时间表

		截至本年度 2025年12月31日
2025年股权激励计划			股份
2025年1月1日未结清			—
格兰特			117,663
已归属/已发布			( 91,663	)
没收/注销			—
2025年12月31日未偿还			26,000

 

截至2025年12月31日，未完成的奖励包括10,000个在前任董事和首席运营官离职时归属但截至报告日尚未发行的限制性股票单位。

 

员工奖励的加权-平均授予日公允价值

 

截至2025年12月31日止年度，根据2025年股权激励计划授予员工的股权奖励的加权平均授予日公允价值为每股7.63美元。

 

未确认的薪酬成本–员工奖励

 

截至2025年12月31日，公司存在与2025年股权激励计划授予的未归属员工股权奖励相关的未确认股份补偿成本。这笔费用预计将在奖励的剩余加权平均服务期内确认，一般在未来11至3年内确认。

 

根据2025年计划可供未来授予的股份

 

截至2025年12月31日，根据2025年股权激励计划，尚有6,182，337股普通股可供未来发行。

 

F-50

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

非员工股份薪酬

 

公司还在2025年期间向某些非雇员服务提供商授予限制性普通股，包括Palantir创新技术公司和Power Tech数字贸易有限公司，以换取技术咨询和咨询服务。这些奖励是根据书面服务协议授予的，并经董事会或薪酬委员会批准。

 

非员工股份报酬按照所发行权益工具的授予日公允价值计量，并在提供相关服务期间确认为费用，符合ASC 718。与非雇员服务相关的股份补偿费用根据所接受服务的性质分类在运营费用中。

股份支付开支附表

下表列出截至2025年12月31日止年度的非雇员股份支付开支：

 

		截至本年度 2025年12月31日
非员工股份薪酬			美元
收入成本			147,321
一般和行政费用			294,642
研发费用			147,321
非员工股份薪酬费用合计			589,284
股份报酬支出总额			589,284

 

股份补偿时间表

		截至本年度 2025年12月31日
非员工股份薪酬		股份
2025年1月1日未结清			—
为咨询及技术服务而发行的股份			2,000,000
2025年12月31日未偿还			2,000,000

 

截至2025年12月31日止年度，公司向若干非雇员服务供应商发行合共2,000，000股普通股，以换取咨询及技术相关服务。股份于2025年12月合法发行，计入公司已发行及流通股本。这些股份受1933年《证券法》第144条规定的转让限制。

 

发行股份作为在未来服务期内提供服务的代价。据此，公司按照ASC 718在服务期内确认相关的股份补偿费用。

 

基本每股收益计算中使用的加权平均已发行股份包括2025年12月向非雇员服务提供商发行的2,000，000股。

 

F-51

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

19.关联方余额及交易情况

 

与关联方关系的性质：

 

姓名		与公司的关系
王志友		曾任本公司关联公司董事、本公司原股东
Radiance Holding（HK）Limited		公司前股东
Ying Wang		与Zhiyou Wang有关联

 

应付关联方款项净额

 

应付关联方款项关联交易明细表

		截至2025年12月31日				截至2024年12月31日
			美元				美元
王志友			—				236,575
Radiance Holding（HK）Limited			—				273,000
Ying Wang			—				400,000

 

截至2025年12月31日止年度应付关联方款项活动情况如下：

 

应付关联方款项附表金额

		余额 2025年1月1日				公允价值 变化/ 国外 货币 翻译 差异				债务豁免				余额 2025年12月31日
		美元				美元				美元				美元
王志友			236,575				3,680				( 240,255	)			—
Radiance Holding（HK）Limited			273,000				360,600				( 633,600	)			—
Ying Wang			400,000				—				( 400,000	)			—

 

应付关联方款项的活动包括以人民币计价的余额的外币换算和以公司普通股结算的债务的公允价值重新计量的影响。

 

截至2025年12月31日止年度，公司与若干关联方订立豁免安排，据此，先前未偿还的债务不可撤销地获豁免。

 

本公司联属公司前董事、本公司前股东王志友此前曾向本公司中国附属公司提供贷款以支持临时营运资金需求。基础余额为以人民币计价的借款，因此美元账面值在2025年受到外币换算调整的影响。截至2025年1月1日，应付Zhiyou Wang的余额为236,575美元。在2025年期间，公司记录了负3,680美元的外币折算差额，王先生不可撤销地放弃了剩余的240,255美元余额。于执行豁免安排后，相关应付款项余额已于2025年12月31日全部终止确认。

 

公司前股东Radiance Holding（HK）Limited此前已代表公司向一家投资银行交付了100,000股ADS（相当于90,000股普通股）。截至2025年1月1日，相关债务记录为273000美元。由于该义务是交付公司的普通股，因此在2025年期间根据公司股价的变化重新计量了账面金额，导致增加了360,600美元。于2025年期间，Radiance Holding（HK）Limited与公司订立豁免协议，据此，公司不可撤销地放弃收取该90,000股普通股的所有权利，并确认不再有针对公司的进一步索赔。因此，公司在截至2025年12月31日的年度内终止确认全部相关债务633600美元。

 

与Zhiyou Wang有关联的Ying Wang此前曾向该公司提供贷款以支持营运资金需求。截至2025年1月1日，应付Ying Wang的余额为40万美元。于2025年期间，王女士与公司订立债务豁免协议，据此，她不可撤销地放弃全部未偿还余额。于执行豁免安排后，公司于2025年12月31日全数终止确认相关应付款项余额。

 

上述豁免乃根据导致公司重大亏损的历史事件订立，旨在全面及最终清偿关联方义务。公司并无提供任何代价以换取该等豁免。因此，终止确认关联方义务在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表的其他收入中作为债务免除收益入账。

 

F-52

 

CHAINCE DIGITAL HOLDINGS INC。

（前身为Mercurity FinTech HOLDING INC.）

合并财务报表附注（续）

（以美元计，股份数量和每股数据除外）

 

20.每股普通股净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法是，将归属于公司普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股可能发生的稀释。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为纳入潜在普通股将具有反稀释性。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均普通股数分别为66,043，724股和60,852，028股。每股普通股净亏损列报为持续经营业务、终止经营业务以及合并口径。持续经营业务和终止经营业务的净亏损在确定每股普通股净亏损时分配给普通股股东。

 

截至2025年12月31日止年度，公司于2025年12月31日向若干非雇员服务供应商发行2,000，000股普通股，以换取将于2025年7月23日开始的三年服务期内提供的咨询和技术服务。尽管该等股份于发行日期已合法发行及尚未发行，但该安排载有实质性服务条件。因此，根据ASC 260和ASC 718，这些股份被视为以每股收益为目的的非既得股份补偿。公司将截至报告日提供的服务应占部分股份确认为已归属。截至2025年12月31日止年度，根据服务期已完成的比例，约14.7%的此类股份，即29.4万股被视为已归属。在计算基本每股收益的加权平均已发行普通股时，仅将此类股份的既得部分包括在内，此类股份根据已发行期间进行加权。根据1933年《证券法》第144条，向非雇员服务提供商发行的普通股受转让限制；然而，此类限制不影响其在计算每股收益方面的分类。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的每股普通股和加权平均已发行普通股净亏损计算如下：

 

增持计划-平均普通股未偿还

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		美元				美元
分子：
归属于CHAINCE DIGTAL HOLDINGS INC.普通股股东的净亏损			( 5,097,831	)			( 4,534,397	)
持续经营			( 2,292,951	)			( 1,918,375	)
已终止经营			( 2,804,880	)			( 2,616,022	)
分母：
用于计算每股普通股基本净亏损的加权平均股份			66,043,724				60,852,028
用于计算每股普通股摊薄净亏损的加权平均股份			66,043,724				60,852,028
每股普通股净亏损
基本			( 0.08	)			( 0.07	)
摊薄			( 0.08	)			( 0.07	)
来自持续经营业务的每股普通股净亏损
基本			( 0.03	)			( 0.03	)
摊薄			( 0.03	)			( 0.03	)
终止经营业务每股普通股净亏损
基本			( 0.04	)			( 0.04	)
摊薄			( 0.04	)			( 0.04	)

 

21.承诺与或有事项

 

经营租赁承付款

 

公司根据不可撤销的租约租赁若干办公用房。截至2025年12月31日止年度经营租赁项下的租金支出为338,040美元。

 

不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款总额如下：

 

根据不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁付款时间表

未来期间		美元
截至2026年12月31日止年度			318,240
截至2027年12月31日止年度			390,640
截至2028年12月31日止年度			400,405
截至2029年12月31日止年度			33,435
合计			1,142,720

 

22.随后发生的事件

 

2026年2月25日，公司与若干非美国投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，公司同意根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S第903条规定的豁免，以每股普通股0.774美元的购买价格出售总计6,500，000股公司普通股，每股面值0.004美元，总购买价格为5,031，000美元。此次发行于2026年3月17日结束。