文件
经修订及重述的附例
的
KBR公司。
（the“Corporation”）
自2026年10月13日起生效
第一条。
股本
第1节。 股份所有权.公司股本的股份须经证明；但公司董事会可藉决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股份的部分或全部可为无证明股份。公司股本的股份所有人，应当记录在公司的股份转让记录中，该等股份的所有权应当在公司的股份转让记录中以凭证或者记账方式作为证明。代表该等股份的任何证明书，须由董事会主席（如有的话）、总裁或副总裁签署，并由财务主任、助理财务主任、公司秘书或助理公司秘书签署，并须加盖公司印章，而该等签字及盖章可为传真。如任何人员已在该证明书上签署或其传真签署已在该证明书上放置，则该证明书在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在该证明书发出日期为该人员一样。
第2节。 登记在册的股东.公司董事会可委任一名或多于一名公司任何类别股票或其他证券的转让代理人或注册商。公司如获董事会委任，可为其本身的转让代理人。公司有权为所有目的将公司任何股份的记录持有人视为该股份的拥有人，并无义务承认任何其他人（包括（但不限于）买方、受让人或受让人）对该等股份的任何衡平法或其他债权或对该等股份的权益或源自该等股份的任何权利，除非及直至该另一人成为该等股份的记录持有人，不论公司是否有该另一人的权益的实际或建设性通知。
第3节。 股份转让.公司股本的股份，可由其记录持有人或该持有人的正式授权代理人或法定代表人在公司的股份转让记录中转让。所有交还转让的代表股份的凭证，经适当背书，应予注销，并为其发行相同数量股份的新凭证。如代表股份的遗失、失窃、毁损或毁损的证书已被要求由公司发出新的证书，则可根据董事会或公司秘书或为保护公司及任何转让代理人或登记处而要求的助理公司秘书所规定的条件，发出有关该等新股份的新证书或其他证据。未经证明的股份，应根据适当的人提出的转让股份的书面指示，在公司的股份转让记录中转让。
第4节。 登记在册的股东和确定记录日期的股东.为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或如公司的法团注册证书准许，可在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（1）如确定有权在任何股东大会上投票或休会的股东，则除非法律另有规定，该记录日期不得多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天；（2）如确定有权在未经会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，如获公司法团证书许可，则不得多于董事会通过确定记录日期的决议之日起十（10）天；及（3）如属任何其他行动，则不得多于该其他行动前六十（60）天。如果没有确定记录日期：（1）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；（2）确定有权在无会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，如果公司的法团注册证书允许，如法律并无规定董事会须采取事先行动，则须为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书的首个日期，或如法律规定董事会须采取事先行动，则须为董事会通过采取该事先行动的决议当日的营业时间结束时；及（3）确定的记录日期
为任何其他目的的股东应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第二条。
股东大会
第1节。 会议地点.所有股东会议应在公司的主要办事处、德克萨斯州休斯顿市或在特拉华州境内外的其他地点或通过《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条授权的远程通信方式召开，由董事会或召集会议的高级管理人员指定。以远程通讯方式参加该会议，即构成亲自出席该会议。
第2节。 年会.股东周年大会应在董事会不时指定的日期和时间或会议通知另有规定的日期和时间举行。未指定年会召开时间或未在指定时间召开年会，不得导致公司解散。
第3节。 特别会议.除DGCL或公司法团证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）另有规定外，公司股东的特别会议在任何时候只能由（i）董事会主席，（ii）公司总裁兼首席执行官，或（iii）董事会根据经董事会至少过半数成员的赞成票通过的决议召开，及任何其他人士不得召开该等特别会议。
第4节。 会议通知.所有会议的书面或印刷通知，述明远程通信的地点（如有的话）、会议的日期和时间，如属特别会议，则说明召开会议的目的或目的，须在会议日期前不少于十（10）天或不多于六十（60）天，由董事会主席（如有的话）或按首席执行官（如有的话）的指示，亲自送达、邮寄或以其他合法方式送达，有权在此类会议上投票的每位在册股东的总裁或公司秘书。如邮寄，该通知应被视为在以美国邮件寄存时送达，邮资已预付，寄给股东的地址为股东的股份转让记录上所显示的股东地址
Corporation，并预付其上的邮资。在DGCL第233条允许的最大范围内，如果股东同意或被视为已同意，则只需将此类通知的一份副本交付给共享地址的股东。如以传真方式发出，当该通知发给股东已同意接收通知的号码时，即视为已送达。以电子邮件方式发出的，当发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时，该通知应视为已送达。
如在该等年度会议（如有的话）之间的期间内向任何股东发出连续两（2）次年度会议的通知及所有会议通知或以书面同意采取行动的通知，或在十二（12）个月期间内全部（但在任何情况下均不少于两（2）次）支付的股息或证券利息（如以第一类邮件发送），则根据DGCL的任何条文、公司的法团证书或本附例规定须向任何股东发出的任何通知，无须向任何股东发出，已邮寄给该人，地址为公司股份转让记录上显示的该人的地址，并已退回无法交付。在没有向该人发出通知的情况下采取或举行的任何行动或会议，具有与该通知已妥为发出相同的效力及效力。如该等人向地铁公司交付载明该人当时的住址的书面通知，则须恢复向该人发出通知的规定。
第5节。 投票名单.负责公司股份的股份转让记录的高级人员或代理人，应在每次股东大会召开前至少十（10）天，按字母顺序编制和制作有权在该次会议或其任何休会上投票的股东的完整名单，并注明各自的地址和所持股份的数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天（i）在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。股票分类账应当是有权审查该名单或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。
第6节。 投票；代理人。除《公司法团证书》另有规定或《总务委员会条例》另有规定外，每名有权投票的公司股本股份持有人均有权就公司纪录上该持有人名下的每一股份，亲自或透过代理人，投一（1）票。除非其中明确规定代理是不可撤销的，并且代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，否则代理应是可撤销的。在每次选举董事时，每名有权投票的公司股份持有人均有权亲自或委托代理人投票，投票决定该持有人拥有的股份数目，以决定有多少人应选董事，而该持有人有权为其选举投票，但在任何情况下，均不得允许该持有人累积该持有人对一名或
更多董事。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第7节。 股东的法定人数和投票情况.除法律另有规定外，公司的法团注册证书或本附例规定，持有已发行及尚未发行并有权投票的股份的多数表决权的持有人，无论是亲自或由代理人代表，均应构成股东大会的法定人数，但如无法定人数代表，会议主席（定义见下文）或代表并有权就此投票的股东的多数表决权可不时休会。除本附例另有规定外，每名董事须在出席法定人数的任何董事选举会议上，以就该董事的选举所投的多数票投票选出，但如截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知日期前第十（10）日，被提名人的人数超过将当选的董事人数（“有争议的选举”），董事应以所投票数的多数票选出。就本附例第7条而言，多数票是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事选举的票数）。
就法律并无指明其他表决规定的董事选举以外的每一事项、法团注册证书或本条第7款而言，有权就该事项投票并亲自或通过代理人代表出席法定人数出席的会议的股份的多数表决权持有人的赞成票，应为股东的行为。就提交股东表决的事项而言，根据纽约证券交易所的股东批准政策、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条或《国内税收法》的任何条款适用股东批准要求，在法律不要求更高投票要求的每种情况下，公司的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或本章程，有权对该事项投赞成票或反对票的股份的过半数表决权持有人在出席会议达到法定人数的会议上投赞成票或反对票的，为股东行为。关于独立公共会计师的认可（如果提交给股东投票），有权就该事项投票并亲自或通过代理人代表出席达到法定人数的会议的股份的多数表决权持有人的赞成票应为股东的行为。
第8节。 会议主持人和会议的进行.董事会主席（如有），或在董事会主席缺席时，由首席执行官（如有），或在首席执行官缺席时，总裁应主持股东的所有会议，如该等高级职员未出席会议，则由董事会指定的其他人主持，或在董事会未指定该等人的情况下，由出席会议的公司最高级管理人员主持。公司的公司秘书如出席，应担任每次股东大会的秘书；如公司秘书未出席会议，则由会议主持人指定的人担任会议秘书。在不违反董事会通过的任何规则或程序的情况下，任何股东大会的举行以及程序和规则的确定应在主持该会议的高级职员（“会议主席”）的绝对酌处权范围内，不得对会议主席就程序或规则作出的任何裁决提出上诉。因此，在不违反董事会通过的任何规则或程序的情况下，在任何股东大会或其部分会议上，会议主席应拥有确定适当规则或免除此前现行规则的唯一权力。在不限制前述规定的情况下，适用下列规则：
（a）如果出现妨碍会议合法事务继续进行的混乱情况，会议主席可宣布会议休会；一旦这样做，会议应立即休会。如会议自原会议举行之日起不超过30天而休会（包括为处理以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），如会议的时间、地点（如有的话）和远程通讯的手段（如有），则公司须按照DGCL的规定，无须就休会会议提供单独的通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的方式是（i）在举行续会的会议上宣布，或（ii）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上。
（b）会议主席可要求或要求任何非善意股东或代理人离开会议。
（c）股东提出的决议或动议，只有在符合第二条第9款标准的情况下，方可考虑供股东投票。会议主席可提出任何决议或动议，以供股东投票。
（d）所有股东大会的议事顺序由会议主席决定。
（e）会议主席可对股东参加会议施加任何合理限制，包括但不限于对任何股东的评论或问题占用的时间限制、对每个股东提问的数量限制以及对股东提问和评论的主题和时间限制。
（f）在任何股东大会召开前，公司（i）须委任一名或多于一名获提名公职人士以外的人在会议或会议休会或延期时担任选举视察员；及（ii）可指定一名或多于一名候补视察员，以取代任何未有作为的视察员。如果没有监察员或候补能够在股东大会上行事，会议主席应指定一（1）名或更多，最多不超过三（3）名选举监察员在股东大会上行事。
检查人员的职责是：
（i）决定已发行股份的数目及每一该等股份的投票权、出席会议所代表的股份、是否存在法定人数，以及代理人及投票的真实性、有效性及效力；
（ii）收取选票或选票；
（iii）以与投票有关的任何方式听取和决定所有质疑和问题，并在一段合理期间内保留对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；
（iv）对所有选票和选票进行清点和制表；
（v）根据检查人员收集的资料，向董事会报告和证明结果；和
（vi）作出任何其他可能适当的作为，以公平地向全体股东进行选举或投票。
（g）每名当选视察员在开始履行视察员职责前，须信守宣誓，并根据视察员的最佳能力，以严格的公正性履行视察员职责。
（h）在确定代理人和选票的有效性和计票时，选举检查员应限于审查《总务委员会》第231（d）条具体允许的项目。
第9节。 股东业务及提名事先告知书.
(A)股东年会.
（1）在股东周年大会上，只有（a）依据公司的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何委员会或在其指示下，才可提名公司董事会成员及由股东考虑的业务建议，（c）由在本条所订定的适当及及时的通知送达有权在会议上投票并符合本条所列通知程序的公司秘书的任何公司股东（或股东团体），或（d）由符合规定并符合本附例第10条所列程序的股东（或股东团体）。
（2）如股东依据本条第9款（a）（1）款（c）项将提名或其他业务适当地提交周年会议，则该股东必须（i）已完全遵从本附例，（ii）已向公司秘书发出适当及及时的书面通知，及（iii）仅就提名而言，已完全遵从《交易法》的规定及据此颁布的规例（包括其下的第14a-19条规则）。除提名董事候选人以外的任何此类拟议业务必须构成股东行动的适当事项。
为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）日营业时间结束前，或不早于第一百二十（120）日营业时间结束前，在公司各主要执行办公室送达秘书（但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过七十（70）天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第九十（90）天的营业时间结束前或公司首次公开宣布该会议召开日期的次日的第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束前）如此送达。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。
为恰当起见，任何股东的通知应载列并包括以下内容：
（a）就股东建议提名选举为董事的每名人士而言：
（i）该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及联系方式；
（ii）在根据《交易法》第14A条并根据该条例在每种情况下根据和根据《交易法》第14A条在选举竞赛中选举董事的代理征集中被要求披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息，无论该股东是否正在寻求将该被提名人包括在公司的代理声明中；
（iii）该人如获选担任董事的书面同意；
（iv）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该等股东和实益拥有人（如有）与其各自的关联公司之间或之间的任何其他重大关系的描述，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果作出提名的股东和代其作出提名的任何实益拥有人（如有），或任何关联公司，是否为该项目的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官（就本第9条而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例所赋予的含义）；
（v）依据第9（a）（4）条及第9（a）（5）条规定须提供的资料；及
（vi）根据《交易法》第14a-19条规定须就股东提议提名选举为董事的每名该等人士提供的资料。
此外，已根据本条第9（a）（2）（a）款递交提名通知的股东，须根据《交易法》第14a-19条规则，迅速向公司秘书证明，并以书面通知公司秘书，该股东已符合并遵守本附例及第14a-19（a）条规则的所有规定（包括为免生疑问，第14a-19（a）（3）条规则，
其中规定，为支持除登记人被提名人以外的董事提名人而征集代理的股东必须征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人），并应公司的要求，不迟于适用的股东大会召开日期前五（5）个工作日向公司交付此类合规的合理证据。
依据本条第9（A）（2）（a）条提供该等通知的股东，以及（如适用）该股东根据本条第9（A）（2）（a）条建议提名选举为董事的人，须在有需要时向公司更新及补充该通知，以便根据第9条在该通知中提供或要求提供的资料或该通知随附的资料，（i）截至有权在股东大会上投票的股东的记录日期，及（ii）截至该会议或其任何休会前10个营业日的日期，均属真实及正确。该等更新及补充须以书面作出，并须由公司秘书（x）在上述第（i）条的情况下，不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后的5个营业日，及（y）在上述第（ii）条的情况下，不迟于会议日期或其任何休会日期前的8个营业日收到。此外，董事会可要求任何提名股东和拟议被提名人提供合理要求或适当的任何补充信息，以供董事会审查和考虑，而该提名股东和/或拟议被提名人应在董事会要求后十（10）个工作日内提供此类补充信息。为免生疑问，本款规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，任何此类缺陷可成为排除该股东的代名人的理由。
除上述两款就认证和更新通知规定的情况外，任何股东根据本条第9（A）（2）（a）款和《交易法》第14a-19条规则交付的任何提名通知，但不符合第9（A）（2）条规定的通知期的，应被视为未按照本附例作出；
（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简述希望在会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订公司附例，则建议修订的语文）、在会议上进行该业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益；及
（c）就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：
（i）出现在公司簿册上的该等股东及该等实益拥有人的姓名及地址；
（ii）由该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的公司股本股份的类别及数目；
（iii）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并有意亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名；
（iv）就该等股东及该等实益拥有人及其各自的联属公司而言，该等股东或该等股东的任何联属公司是否已就公司的股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息（任何该等工具，“衍生工具”）或其代表订立该等衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息（任何该等工具，“衍生工具”）的程度；
（v）任何代理、合约、安排、谅解或关系，据此，该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司有权对公司的任何类别或系列股份进行投票；
（vi）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司实益拥有的公司股份的股息的任何权利，而该等权利与公司的相关股份是分离或可分离的；
（vii）由普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益；
（viii）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司有权根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该等股东或该等实益拥有人的同一家庭的直系亲属及其各自的联属公司所持有的任何该等权益；
（ix）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司（如有的话）与任何其他人（包括其姓名）就该等股东提出该等业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及
（x）不论股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于集团的一部分的陈述，而该集团有意（y）向持有至少为批准或采纳建议或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（z）以其他方式向股东征集代理以支持该建议或提名。
公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的资料。
（3）即使本条第9条（a）（2）款第二句另有相反规定，如在周年会议上当选为公司董事会成员的董事人数有所增加，而公司并无在上一年度周年会议至少一百（100）天前公布提名额外董事职位的被提名人，则本条第9条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于有关额外董事职位的被提名人，如该等文件须不迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前，在公司的主要行政办公室交付予秘书。为免生疑问，为施行本条第9（a）（3）条而增加拟选出的董事人数，不包括因现有董事辞职或离开董事会而出现的董事会空缺。
（4）就股东建议提名参加董事会选举或重选的每名个人（如有的话）而言，股东的通知除须包括本条第9条（a）（2）段所列事项外，亦须包括本条第9条（a）（5）段所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议。此外，公司可要求任何建议的代名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该建议的代名人须在提出该要求的日期后不少于十（10）个营业日内，让自己接受任何该等面谈。尽管有任何相反规定，只有按照本附例所列程序（包括但不限于本第9条）获提名的人才有资格获选为董事。
（5）如有资格成为任何股东的代名人，以供选举或连选为公司董事，则任何人必须（按照根据本条第9条（a）（2）段订明的送达通知的期限）向公司秘书交付一份填妥的书面问卷，内容有关该个人的背景及资格，以及正直接或间接代其作出提名的任何其他人或实体的背景（该问卷须由秘书应书面要求提供），及一份书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的格式），表明该个人（a）不是、也不会成为（1）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦未就该个人或实体如获选为公司董事，将如何就其中未披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票作出任何承诺或保证，包括但不限于可能限制或干扰该个人遵守的能力的任何投票承诺，如果当选为公司董事，并根据适用法律承担该个人的受托责任，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，以及（c）以该个人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体，直接或间接地进行提名，将是合规的，如果当选为公司董事，并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股份所有权及交易政策和准则。
(b)股东特别会议.只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事候选人的提名，可在股东特别会议上作出，在该会议上，根据公司的会议通知（1）由董事会或其任何委员会选举董事，或应董事会或其任何委员会的指示选举董事，但董事会已决定董事须在该会议上由在本条第9条所规定的通知送达公司秘书时为在册股东的任何公司股东选出，谁有权在会议上和在该选举时投票，谁遵守本条第9款规定的通知程序。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如本条第9条（a）（2）款所规定的股东的通知，须不早于该通知发出前一百二十（120）天的营业时间结束前，在公司的主要执行办事处送达秘书
特别会议，且不迟于该特别会议举行前第九十（90）天或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的收市时举行。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（c）一般.
（1）只有按照第9条所列程序获提名的人，才有资格在公司的股东周年大会或特别会议上获选担任董事，而只有按照第9条所列程序在股东大会上进行的业务。除法律、公司法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任（a）根据本条第9条所列程序（包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）决定提名或建议提交会议的任何业务是否已作出或建议（视属何情况而定），或并无如此要求，（视属何情况而定）支持该股东的代名人或建议的代理人，须遵守本条第9条（A）（2）（c）（iv）条所规定的该股东的代表，及（b）如任何建议的提名或业务并非根据本条第9条作出或建议，则须声明该等提名须予忽略或该等建议的业务不得进行。尽管本条第9条有前述规定，但除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。就本第9条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
（2）就本第9条而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公开归档或提供的文件中的披露
根据《交易法》第13、14或15（d）条与证券交易委员会合作。
（3）尽管本条第9款的上述规定适用于股东提出的所有提名或建议，但股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例关于本条第9款所列事项的所有适用要求。本条第9款概不视为影响股东根据规则14a-8或（b）要求将建议列入公司的代理声明的任何权利（a），以影响任何系列优先股（定义见公司的法团注册证书）的持有人根据公司的法团注册证书的任何适用条文选举董事的权利。在遵守《交易法》第14a-8条规则的前提下，本章程不得解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，在公司的代理声明中包括或已经传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商业提议。
（4）会议主席有酌情权决定任何有意将任何业务项目带到该股东大会的股东是否已完全遵守本附例以及《交易法》的适用要求和据此颁布的条例，并可无视其全权酌情决定不按照上述程序提出的任何业务的提议。为便利作出任何此类决定，应公司的要求，任何打算将任何事项提交公司股东大会的股东必须在会议召开前不迟于五（5）个工作日提供关于该股东遵守情况的书面证明以及任何证据材料，以支持此类证明的依据。
（5）在任何情况下，任何年会休会或延期的公告，均不得启动依据第9条发出股东通知的新时段（或延长任何时段），除非董事会、其任何委员会或会议主席要求并批准书面豁免。
第10节。 董事提名的代理访问权限.
(a)资格.在符合本附例的条款及条件下，就将选举董事的股东年会而言，公司：（i）须在其代理声明及代理表格上载列有关人士的姓名；及（ii）须在其代理声明中载列有关根据第二条第10（b）（i）节（“授权编号”）指明的若干被提名人的额外资料（定义见下文）
根据本第10条提交的董事会选举（每个人，一个“股东提名人”），如果：
（i）股东代名人符合本条第10条的资格规定；
（ii）股东代名人在符合本第10条规定的及时通知（“股东通知”）中被指明，并由符合资格或正代表合资格股东（定义见下文）行事的股东送达；
（iii）合资格股东满足本条第10条的规定，并在交付股东通知时明确选择将股东代名人列入公司的代理材料；及
（iv）符合本附例的额外规定。
(b)定义.
（i）公司代理材料中就股东年会出现的股东提名人的最高人数（“授权人数”）不得超过根据本条第10条就该年会可能送达股东通知的最后一天的在任董事人数的两（2）或25%中的较大者，或者如果该数额不是整数，则以低于25%的最接近的整数（四舍五入）；但授权人数应减少，但不得低于一（1），（a）任何股东代名人，其姓名已依据本条第10条提交列入公司的代理材料，但董事会决定提名为董事会代名人；（b）任何在任董事或董事代名人，在任一情况下，均须根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或其他谅解（任何该等协议除外），作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于年度会议的代理材料，股东或股东团体就股本收购订立的安排或谅解，来自公司）；及（c）任何现时在董事会任职的董事，其先前曾在前三（3）次年会中的任何一次会议上以股东提名人的身份当选为董事会成员，且（a）在年会上被董事会提名为董事会提名人或（b）未在年会上参选但将在年会后继续在董事会任职；（d）根据第二条第10（d）（ii）节最后一句，任何未列入公司代理材料或因任何原因未提交董事选举的股东代名人。如因任何理由出现一项或多于一项空缺出现在股东通知日期后但在年度会议及董事会决议前
减少与之相关的董事会规模，授权人数按如此减少的在任董事人数计算。
（ii）要符合“合格股东”的资格，本第10条所述的股东或团体必须：
（a）自股东通知发出之日起，拥有并已（定义见下文）持续至少三（3）年的若干股份（经调整以计入在董事选举中有权普遍投票的公司股份的任何股票股息、股票分割、拆细、合并、重新分类或资本重组），该等股份至少占截至股东通知发出之日在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票的3%（“规定股份”），以及
（b）其后透过该年度股东大会继续拥有规定的股份。
为满足本条第10（b）（二）款的所有权要求，由不超过二十（20）名股东和/或实益拥有人组成的集团，如符合本条第10条所列的合资格股东的所有其他要求和义务均由组成其股份合并的集团的每个股东或实益拥有人满足，则可将每个集团成员在截至股东通知日期至少三（3）年的董事选举中有权普遍投票的公司股票数量合并。任何股份不得归属多于一名合资格股东，而任何股东或实益拥有人，不得单独或连同其任何附属公司，单独或作为集团的成员，根据本条第10条有资格成为或构成多于一（1）名合资格股东。任何两（2）个或更多基金的一组，如果它们（1）处于共同管理和投资控制之下，（2）处于共同管理之下并主要由单一雇主提供资金，或（3）属于“投资公司集团”的一部分，则应仅被视为为此目的的一（1）个股东或受益所有人，该术语在经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节中定义。就本第10条而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例所赋予的含义。
（iii）为施行本条第10条：
（a）股东或实益拥有人被视为仅“拥有”那些在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票，而该人同时拥有：（1）与股份有关的充分投票权和投资权；（2）在（包括获利机会
及损失风险）该等股份，但根据第（1）及（2）条计算的股份数目不包括以下任何股份：（a）该人在任何尚未结清或结清的交易中出售的股份；（b）该人为任何目的借入或根据转售协议购买的股份；或（c）受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，无论该文书或协议是根据有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的名义数量或价值以股份或现金结算，如果该文书或协议具有或打算具有或如果行使将具有以下目的或效果：（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人对股份的投票或指挥投票的全部权利；和/或（ii）对冲，在任何程度上抵消或改变因个人对股份的完全经济所有权而产生的任何收益或损失。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益拥有人时，具有相关含义。就（a）至（c）条而言，“人”一词包括其关联公司。
（b）股东或实益拥有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留：（1）与股份有关的充分投票权和投资权；（2）在股份中的充分经济利益。在该人通过代理人、授权委托书或股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人的股份所有权被视为继续。
（c）如股东或实益拥有人有权在不多于五（5）个营业日的通知中召回借出的股份，且（1）该人在获通知其股东代名人应列入公司有关年会的代理材料后的五（5）个营业日内召回借出的股份，则该股东或实益拥有人的股份所有权应被视为在该人借出股份的任何期间内继续存在；及（2）该人通过年会持有被召回的股份。
（iv）就本第10条而言，公司将在其代理声明中包括的第二条第10（a）节中提及的“附加信息”是：
（a）根据《交易法》及其下的规则和条例的适用要求要求在公司的代理声明中披露的与股东通知一起提供的附表14N中所载的关于每个股东被提名人和合格股东的信息；和
（b）如合资格股东如此选择，合资格股东的书面陈述（如属集团，则为集团的书面陈述），不超过五
百（500）字，以支持其股东提名人，这必须与股东通知同时提供，以纳入公司的年度会议代理声明（“声明”）。
尽管本条第10条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略其善意认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述（或省略根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准。本第10条的任何规定均不得限制公司针对任何合资格股东或股东代名人征求并在其代理材料中包括其自己的陈述的能力。
（c）股东通知等信息要求.
（i）股东通知须载列根据上文第10条规定的所有资料、陈述及协议，包括就任何获选为董事的代名人、任何发出有意提名候选人的通知的股东，以及根据第10条作出提名的任何股东、实益拥有人或其他人（如适用）所需的资料及问卷。此外，该股东通知应包括：
（a）已根据《交易法》向SEC提交或同时提交的附表14N的副本；
（b）合资格股东的书面陈述（就集团而言，为构成合资格股东而将其股份汇总的每个股东或实益拥有人的书面陈述），该陈述也应包括在向SEC提交的附表14N中：（1）列出并证明合资格股东拥有并已拥有（定义见第二条，第10（b）（iii）条）自股东通知日期起连续至少三（3）年；及（2）同意透过周年大会继续拥有该等股份；
（c）合资格股东的书面协议（就集团而言，是为构成合资格股东而将其股份合并的每名股东或实益拥有人的书面协议）致公司，载列以下额外协议、陈述及保证：
（1）它应提供：（a）在股东通知日期后五（5）个工作日内，规定股份的记录持有人和规定股份所通过的每个中介机构提供的一份或多份书面陈述或
在每种情况下，在规定的三（3）年持有期内，均已持有，指明合资格股东拥有的股份数目，并已按照本第10条持续拥有；（b）在记录日期后五（5）个工作日内，确定有权在年度会议上投票的股东，同时提供第9（a）（2）（c）条所要求的资料，以及记录持有人和根据第（1）（a）条所要求的中间人的书面声明，以核实合资格股东对所需股份的持续拥有权，在每种情况下，自该日期起；及（c）如合资格股东在周年会议前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司；
（2）其：（a）在正常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图；（b）没有提名或不得在年度会议上提名除根据本第10条获提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举；（c）没有参与、也不应参与、过去也不应参与（定义见《交易法》附表14A第4项），《交易法》第14a-1（l）条所指的招标，以支持除其股东代名人或董事会任何代名人以外的任何个人在年度会议上当选为董事；（d）不得向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表；和
（3）它将：（a）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；（b）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，对公司及其每一位董事、高级职员和雇员进行个别赔偿并使其免受损害，根据本条第10款在提名或招标过程中产生的高级职员或雇员；（c）遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、规则、条例和上市标准；（d）向SEC提交由合格股东或代表其与公司年度股东大会、公司一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人有关的任何招标或其他通信，无论是否根据《交易法》条例14A要求提交，或《交易法》第14A条规定的材料是否可获得任何免于提交的豁免；以及（e）应公司的请求，迅速但无论如何在此类请求后的五（5）个工作日内（或在年度会议当天的前一天，如果更早的话），提供
公司合理要求的额外资料；及
（d）在集团提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员获授权就提名及其相关事宜（包括撤回提名）代表集团所有成员行事，以及合资格股东的书面协议、陈述和保证，即其应在股东通知日期后五（5）个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益拥有人的人数不超过二十（20）名，包括一组基金是否符合第II条第10（b）（ii）款含义内的一（1）名股东或实益拥有人的资格。
（ii）根据本条第10条，股东通知必须由股东在公司主要行政办公室送达公司秘书，而不得迟于公司的最终代理声明首次就上一年度股东年会向股东发布的日期（如公司的代理材料所述）的第一百二十（120）日的营业时间结束前，亦不得早于该日期（如公司的代理材料所述）的第一百五十（150）日的营业时间结束前；但前提是，如年会日期在前一年年会周年日或之后超过三十（30）天，或前一年未举行年会，为及时，股东通知必须不早于该年度会议举行前一百五十（150）日的营业时间结束时，且不迟于该年度会议举行前一百二十（120）日的营业时间结束时或公司首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日的第十（10）日的营业时间结束时如此送达。在任何情况下，年度会议的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公开宣布会议日期的年度会议的延期，均不得为发出上述股东通知开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。
（iii）应公司的要求，股东代名人须迅速（但无论如何）在该要求后五（5）个工作日内（或在周年会议日期（如较早）的前一天）提交公司代名人所需的所有填妥及签署的问卷，并向公司提供公司合理要求的额外资料。公司可要求提供必要的补充资料，以允许董事会确定股东被提名人是否满足本第10条的要求，包括与确定股东被提名人是否可被视为独立董事有关的资料。
（iv）如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后在所有重大方面不是真实、正确和完整（包括根据作出该等陈述的情况而忽略作出该等陈述所必需的重要事实，而不是误导），则该合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速通知公司秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确所需的资料，完整且不具误导性；据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第10条的规定在其代理材料中省略股东代名人的权利。
为施行本条第10（c）条，依据本条提供的所有资料均应视为股东通知的一部分。
（d）代理访问程序.
（i）尽管本第10条另有相反规定，公司可在其代理材料中省略任何股东代名人，而该等提名须予忽略，亦不得对该股东代名人进行投票，即使公司可能已收到有关该投票的代理人，但如：
（a）合资格股东或股东代名人违反股东通知中所列或依据第10条以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中的任何信息或依据第10条以其他方式提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或合资格股东或适用的股东代名人以其他方式未能遵守其根据本附例承担的义务，包括但不限于其根据第10条承担的义务；
（b）股东被提名人：（1）根据任何适用的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，不是独立的；（2）在过去三（3）年内是或曾经是为1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事，经修正；（3）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和其他轻微罪行）；或（4）受根据经修正的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束；
（c）公司已接获通知（不论其后是否撤回），表示股东拟根据本附例第二条第9款对股东提名董事的预先通知规定，提名任何候选人参选董事会；或
（d）选举获提名进入董事会的股东将导致公司违反《公司法团证明书》、本附例或任何适用的法律、规则、规例或上市标准。
（ii）根据本条第10款提交多于一名股东代名人以列入公司代理材料的合资格股东，须根据合资格股东希望该等股东代名人获选列入公司代理材料的顺序，对该等股东代名人进行排名，并将该等指定职级列入其向公司提交的股东通知中。如符合条件的股东根据本条第10款提交的股东提名人数超过授权人数，则应按照以下规定确定拟列入公司代理材料的股东提名人数：应从每位符合本条第10款资格要求的股东中选出一名股东提名人列入公司代理材料，直至达到授权人数为止，按照每个合格股东在提交给公司的股东通知中披露为拥有的公司股份数量（最大到最小）排序，并按照该合格股东分配给每个股东提名人的等级（从高到低）排序。如在从每个合资格股东中选出一名满足本第10条资格要求的股东提名人后仍未达到授权人数，则此选择过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到授权人数。在作出上述决定后，如其后满足本条第10条资格要求的任何股东提名人获董事会提名，其后未列入公司的代理材料或其后因任何理由（包括合资格股东或股东提名人未能遵守本条第10条）而未提交董事选举，则不得将任何其他被提名人或被提名人列入公司的代理材料或以其他方式在适用的年度会议上提交以供选举为董事，以取代该股东提名人。
（iii）任何被列入公司特定股东年会代理材料但：（a）因任何理由（包括未能遵守本附例的任何规定）而退出或变得没有资格或无法在年会上进行选举的股东提名人（但在任何情况下，任何该等撤回、没有资格或无法获得启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段））；或（b）未获得对该等投赞成票的票数
股东提名人的选举至少相当于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的25%，将没有资格根据本条第10款成为未来两（2）次年度会议的股东提名人。
（iv）尽管有本第10条的上述规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则如果交付股东通知的股东（或第二条第9（c）（1）款所定义的股东的合格代表）没有出现在公司的股东年会上以介绍其股东提名人或股东提名人，则该等提名或提名应不予考虑，尽管公司可能已收到与选举股东提名人或股东提名人有关的代理人。在不限制董事局解释本附例任何其他条文的权力及权限的情况下，董事局（及董事局授权的任何其他人或团体）有权及权限解释本第10条，并作出任何及所有必要或可取的决定，以将本第10条适用于任何人、事实或情况，在每宗个案中均以诚信行事。除根据本章程第9节和根据《交易法》颁布的第14a-19条作出的提名外，本第10条应是股东在公司代理材料中列入董事选举提名人选的专属方法。
第11节。 书面同意的诉讼.公司股东的任何周年或特别会议上不得采取任何规定须采取或可采取的行动，而无须举行会议，公司股东以书面同意采取任何行动而无须举行会议的权力，则特别否认。
第三条。
董事
第1节。 一般.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除总务委员会或公司法团证书授予董事会的权力及权力外，董事会获授权及受权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的所有该等作为及事情，但须符合总务委员会、公司法团证书及本附例的规定；但以下并无任何附例获采纳，或其任何修订，应使董事会的任何先前行为无效，如果该等章程或修订未获通过，则该行为本应有效。
第2节。 董事人数、选举及任期.董事会须按《公司法团证书》所规定的分类，而构成整个董事会的董事人数须按《公司法团证书》所规定的方式厘定。每名当选的董事须按《法团注册证明书》的规定任职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
第3节。 在非竞争性选举中未能获得多数票的肯定投票.任何在非竞争性选举中的董事提名人，如未在股东大会上获得赞成选举被提名人的多数票的赞成票，必须在股东投票证明后立即向董事会及其所有委员会提交该董事的辞呈。提名和公司治理委员会应评估该被提名人继续担任董事的适当性，并应向董事会建议就该提交的辞呈采取的行动。任何根据本规定提出该董事辞呈的董事，不得参与提名和公司治理委员会关于是否接受或拒绝辞职要约的建议或董事会行动。董事会在作出决定时，可考虑其认为相关的任何因素，包括董事的资格、董事过去和未来对公司的预期贡献、董事会的整体组成以及接受提交的辞呈是否会导致公司不符合任何适用的规则或条例（包括纽约证券交易所上市要求和联邦证券法）。董事会将在股东投票证明后的120天内对提交的辞呈采取行动，并公开披露其决定和理由。
如任何被提名人未能按第三条本第3款的规定提出该被提名人的辞呈，提名及企业管治委员会仍须评估该被提名人继续担任董事的适当性，并须向董事会建议就该被提名人采取的行动。如果董事会确定如果该被提名人的辞职是按照本条款的规定提供的，则该被提名人的任期应被视为在股东投票证明后120天之日届满，董事会将在股东投票证明后120天内公开披露其决定和理由。
如果提名和公司治理委员会的每个成员在同一次选举中未能获得赞成该成员选举所需的投票，则那些独立的
确实获得所需投票的董事应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。
第4节。 新设立的董事职位和空缺.除订定设立任何系列优先股的董事会决议另有规定外，及除公司法团注册证书另有规定外，因董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、免职、取消资格或其他因由而导致的董事会空缺，须由当时在任的余下董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的余下董事填补。依照前句选举产生的任何董事，任期至下一次股东年会和该董事的继任者正式当选并符合资格为止，或至该董事去世、辞职或被免职为止。
第5节。 会议地点及电话会议.董事会会议可在特拉华州境内或境外举行，无论召集会议的官员指定在何处举行。董事会会议也可以使用会议电话或其他通信设备举行，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互听取意见。以会议电话或其他通讯设备方式参加该会议，即构成亲自出席该会议，但董事以不合法召集或召开会议为由明确反对任何事务的交易为目的参加会议的除外。如召集会议的人员没有具体指定，会议应在公司主要办公地点举行。
第6节。 定期会议.董事会应每年紧随股东年会之后召开会议，以处理可能适当提交会议的业务。董事会还应在董事会指定的其他时间定期举行会议。无须就该等年会或常会向现任或新当选的董事会成员发出任何种类的通知。
第7节。 特别会议.董事会特别会议可随时应董事会主席（如有）、首席执行官（如有）、公司总裁或公司秘书或当时在任的过半数董事的要求举行。通知应至少在会议召开前两（2）天以邮件、传真或电报或其他电子传送方式发送至董事最后已知的地址，或如不迟于该会议召开前一天收到口头通知，则可以口头通知代替该书面通知。关于该会议的时间、地点（如有）、通讯方式（如有）及目的的通知，可在该会议召开之前或之后以书面放弃，并须相当于
通知的发出。董事出席该会议亦构成对该会议通知的放弃，但如该董事出席是为了明示反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除本附例另有规定外，无须在董事会的任何常会或特别会议的通知或豁免通知中指明将在该会议上进行的业务，亦无须指明该会议的目的。
第8节。 法定人数和投票.除法律另有规定外，按公司法团证书规定的方式确定的董事人数过半数，即构成业务交易的法定人数。除法律、法团注册证明书或本附例另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事投赞成票，即属董事会的行为。任何董事常会或特别会议，可由出席者不时休会，不论出席人数是否达到法定人数。
第9节。 Compensation.董事应获得董事会确定的服务报酬和费用报销。
第10节。 委员会.董事会可指定一个或多个委员会，委员会在每种情况下均由董事会不时决定的董事人数组成。除公司法团证书所载的限制或DGCL施加的限制外，任何该等委员会在管理公司的业务及事务方面，须拥有并可行使董事会藉决议厘定并在各自委任他们的决议中指明的权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司的印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或授权：（a）批准或采纳或向公司股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（b）采纳、修订或废除公司的任何附例。任何该等妥为委任的董事会委员会就某一特定事项所采取的每项妥为授权的行动，均具有与全体董事会的行动相同的效力及效力，并就所有目的而言，均构成全体董事会就该事项所采取的行动。
董事会有权随时更改任何该等委员会的成员及填补其空缺。代表任何该等委员会50%或以上成员的董事应构成法定人数。董事会在指定委员会成员时应指定一名主席。各该等委员会须委任其认为有需要的小组委员会及助理。除董事局另有规定外，任何委员会的会议均须按照
同本条第三款第六款、第八款的规定，应不时予以修正。由董事局选出或委任的任何该等委员会的任何成员，可在董事局判断公司的最佳利益将因此而获送达时，由董事局罢免，但该罢免并不损害如此罢免的人的合约权利（如有的话）。选举或任命委员会成员本身不得产生合同权利。
第11节。 常设委员会.董事会的委员会可包括审计委员会、高管薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会以及董事会指定的任何其他委员会。
第12节。 董事会和委员会在不召开会议的情况下采取行动.除《公司法团证明书》或本附例另有限制外，如董事会或其任何委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送（列明如此采取的行动）作出同意，并须向公司的公司秘书存档，则在董事会或其任何委员会的会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。
第四条。
官员
第1节。 军官.公司的高级人员由一名总裁和一名公司秘书以及董事会不时选举或委任的其他高级人员和代理人组成。董事会可授权董事会主席（如有）和/或首席执行官（如有）委任或罢免公司的其他高级职员和代理人。每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人已妥为选出或委任，并符合资格，或直至该高级人员去世，或直至该高级人员辞职或按以下规定的方式被免职为止。任何两（2）个或更多职位可由同一人担任。除董事会主席（如果有的话）外，没有任何官员需要成为董事。
第2节。 空缺；免职.凡任何职位因死亡、辞职、增加公司职位数目或其他原因出现空缺，董事会为填补该空缺而如此选出的高级职员须任职，直至该高级职员的继任人获选出并符合资格为止。董事会可随时将公司任何高级人员免职，但在其判断公司的最佳利益将因此而得到送达时，该免职并不损害该人的合约权利（如有的话）
如此移除。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第3节。 人员的权力及职责.公司高级人员具有一般与其职务有关的权力及职责，以及董事会不时授予的权力及职责。公司秘书有责任将股东和董事会议的议事记录在为此目的而备存的簿册中。
第五条。
赔偿
第1节。 一般.公司应在现有或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对每一受偿人进行赔偿并使其（因为本条第五款中使用的所有其他未在本附例中定义的大写词语在第五条第16节（定义）中被定义为不会因任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用而受到损害，无论这些损失、责任、赔偿责任、索赔、损害和费用是由与受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员或正在或正在以另一公司身份服务的事实有关的任何事件或事件或发生有关的。
第2节。 费用.如受弥偿人因受弥偿人的公司地位而成为任何诉讼程序的一方当事人，且在任何诉讼程序中根据案情或其他情况获得胜诉，则受弥偿人应就受弥偿人或代受弥偿人实际及合理招致的与此有关的一切开支获得弥偿。如受弥偿人在该等法律程序中并非完全成功，但就该等法律程序中的任何事宜而言，根据案情或其他方面而成功，则公司须就受弥偿人或代表受弥偿人就该等事宜实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。以解雇方式终止此种程序中的任何事项，无论是否有损，均应被视为该事项的成功结果。如受弥偿人因受弥偿人的公司地位而成为任何诉讼程序的见证人，则受弥偿人须就受弥偿人或代受弥偿人实际及合理招致的与此有关的一切开支获弥偿。
第3节。 预付款.如受保人是一方或涉及的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序，并可能产生本条第五款下的赔偿权利，在受保人向公司提出书面请求后，公司应在公司收到（i）由受保人或代表受保人签立的书面承诺后，立即向受保人支付金额，以支付受保人在该法律程序的最终处置之前在该法律程序中合理招致的费用，条件是
如最终确定受保人无权按本附例及（ii）有关该等开支金额的令人满意的证据而获公司赔偿，则受保人将偿还垫款。
第4节。 偿还垫款或其他费用.受偿人同意，受偿人应向公司偿还公司在该事件中为针对受偿人的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而支付的所有费用，且仅限于根据本条第五条、适用法律的规定或根据任何适用法律的规定通过最终判决或其他最终裁决确定受偿人无权就这些费用获得公司赔偿的范围内。
第5节。 要求赔偿.为获得赔偿，受偿人应向公司的公司秘书提交书面索赔或请求。此类书面索赔或请求应包含足够的信息，以合理地告知公司受偿人所寻求的赔偿或垫款的性质和范围。公司的公司秘书应及时将此要求通知董事会。
第6节。 权利的确定；不改变控制权.如果在提出赔偿请求时控制权没有发生变化，则应根据DGCL第145（d）条确定受偿人的赔偿权利。如独立大律师须厘定获弥偿的权利，则公司须在接获弥偿要求后十（10）天内向受弥偿人提交通知，指明独立大律师的身分及地址。受偿人可在收到该书面选择通知后十四（14）天内，向公司递交对该选择的书面反对。只能以如此选择的独立律师不符合独立律师的要求为理由提出这种反对，并且该反对应特别阐明这种主张的事实依据。如有人反对推选独立大律师，则公司或获弥偿人均可向法院提出呈请，要求裁定该反对无合理依据及/或委任法院推选的独立大律师。
第7节。 权利的确定；控制权的变更.如果在提出赔偿请求时已发生控制权变更，则受偿人的赔偿权利应由受偿人选定的独立律师以书面意见确定。受偿人应向公司发出书面通知，告知如此选定的独立律师的身份和地址。地铁公司可在接获该书面选择通知书后七（7）天内，向受偿人交付对该选择的书面反对。受偿人可在接获法团的反对后五（5）天内，提交另一名独立大律师的姓名，而法团可在
在收到该等书面选择通知后七（7）天，向受偿人递交反对该等选择的书面通知。本条第7款提及的任何反对只能以如此选择的独立律师不符合独立律师的要求为由提出，并且这种反对应特别阐明这种主张的事实依据。受偿人可向法院提出申诉，要求裁定公司对第一次和/或第二次选定独立律师的反对没有合理依据和/或对法院选定的人被任命为独立律师的反对。
第8节。 独立律师的程序.如控制权变更应在受保人发出赔偿请求之前发生，则应推定（除本条第五款另有明文规定的情况外）受保人在根据第五条第5款（赔偿请求）提出赔偿请求时有权获得赔偿，此后公司在达成与该推定相反的裁定时应有举证责任克服该推定。独立律师应将该推定用作确定获得赔偿权利的依据，除非公司提供了足以通过明确和令人信服的证据克服该推定的信息，或独立律师的调查、审查和分析以明确和令人信服的证据说服独立律师认为该推定不应适用。
除非根据第五条第6款（确定应享权利；不改变控制）或第7款（确定应享权利；改变控制）获授权确定应享赔偿权利的一名或多名人士，在公司收到有关要求后六十（60）天内，不得以书面作出并向受偿人提供确定，获得赔偿权利的必要确定应被视为已作出，除非受赔偿人在知情的情况下歪曲了与赔偿请求有关的重大事实，或适用法律禁止此类赔偿，否则受赔偿人应有权获得此类赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序或其中的任何事项，（除非本条第五条另有明确规定）本身不应对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受保人没有以善意的方式行事，且受保人合理地认为其行为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受保人有合理理由相信受保人的行为是非法的。任何人如以善意行事，并以该人合理地认为符合公司雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须当作以不违反公司最佳利益的方式行事。
就根据本协议作出的任何裁定而言，任何人须当作是本着诚意行事，并以该人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，如该人的行动是基于公司或另一企业的记录或账簿，或基于公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或基于公司或另一企业的法律顾问的建议，或基于独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本第8条所称另一企业，是指任何其他公司或任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资公司、信托、雇员福利计划或该人应公司要求作为董事、高级职员、雇员或代理人服务的其他企业。本款规定不应被视为排他性或以任何方式限制可被视为满足确定本第五条规定的权利的适用行为标准的情况。
第9节。 独立法律顾问费用.公司应支付独立律师根据本条第五款行事以及在其作为当事方或证人的任何法律程序中就其调查和书面报告而招致的任何和所有合理费用和开支，并应支付与该独立律师被挑选或任命的程序有关的所有合理费用和开支。如果及时对选定这类独立律师提出异议，则任何独立律师均不得任职，直至法院确定这种异议没有合理依据。
第10节。 裁决.如果（i）根据第五条第6款（权利的确定；不改变控制）或第7款（权利的确定；改变控制）确定受偿人无权根据本条第五款获得赔偿；（ii）未根据第五条第3款（垫款）及时垫付费用；（iii）独立律师未在法院指定后九十（90）天内作出并交付确定赔偿请求的书面意见（a），（b）在对选择独立大律师的反对被法院推翻后的九十（90）天内，或（c）在公司或受弥偿人对选择独立大律师提出反对的时间后的九十（90）天内；或（iv）根据第五条第6款（权利的确定；不改变控制）、第7款（权利的确定；改变控制）或第8款（独立大律师的程序）作出或当作作出赔偿权利的确定后的五（5）天内，未支付赔偿，受偿人有权在特拉华州的适当法院或任何其他法院获得裁决
主管管辖权、受偿人有权获得此类赔偿或垫付费用。如已作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第10条启动的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须作为对案情实质的从头审判进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。如控制权的变更已发生，在依据本第10条展开的任何司法程序中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视属何情况而定）。如裁定已作出或当作已作出受保人有权获得弥偿，则公司须在依据本条展开的任何司法程序中或以其他方式受该裁定的约束，除非受保人在知情的情况下歪曲与要求弥偿有关的重大事实，或该等弥偿为法律所禁止。
公司不得在依据本条第10款启动的任何司法程序中主张本条第五条的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并应在任何该等程序中规定，公司受本条第五条所有条款的约束。如受保人依据本条第10款寻求司法裁决以强制执行受保人根据本条第五条享有的权利或因违反本条第五条而追讨损害赔偿，则受偿人有权向公司追偿，并应由公司赔偿，受偿人在该司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用，但前提是受偿人在其中胜诉。如在该司法裁决中确定受偿人有权获得部分但不是全部的赔偿或预支所寻求的费用，则受偿人因该司法裁决或仲裁而发生的费用应适当按比例分摊。
第11节。 公司参与.就任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，如获弥偿人就该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查通知法团展开：（a）法团将有权自费参与；及（b）除下文另有规定外，在其可能希望的范围内，法团（连同同样获通知的任何其他弥偿方）将有权承担该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，并由获弥偿人合理满意的大律师进行答辩。在收到公司向受保人发出的关于公司选择如此承担抗辩的通知后，公司将不对受保人根据本条第五款就其抗辩随后招致的任何法律或其他费用承担法律责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受保人有权在该诉讼、诉讼、法律程序或调查中聘用受保人自己的大律师，但该大律师在收到公司关于其承担其辩护的通知后所招致的费用及开支须由受保人承担，除非（i）受保人聘用大律师已获公司授权，（ii）受保人
须已合理断定公司与受保人在进行该诉讼的抗辩时存在利益冲突，或（iii）公司事实上并未聘请大律师承担该诉讼的抗辩，在每种情况下，受保人所聘请的大律师的费用和开支须根据本条第五条的条款获得赔偿，公司无权承担任何诉讼、诉讼的抗辩，以公司名义或代表公司提出的法律程序或调查，或就受保人已作出上述（ii）所规定的结论而提出的法律程序或调查。公司对未经其书面同意、不得无理拒绝同意而为解决任何诉讼或索赔而支付的任何金额，不承担根据本条第五款对受偿人进行赔偿的责任。未经受保人书面同意，公司不得以任何方式解决任何诉讼或申索，而该等诉讼或申索会对受保人施加任何限制或未获弥偿的罚款，而该书面同意不得无理拒绝。
第12节。 权利的非排他性.本条第五款规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为不包括根据适用法律、公司注册证书、本附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式可能在任何时候有权享有的任何其他权利。本第五条或者本条款的任何修改、变更或者废止，对于在修改、变更或者废止前全部或者部分发生的行为、事件和情形，不得对任何受偿人具有效力。对于因任何原因企业地位终止的受偿人，本条第五款的规定应予延续，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本第五条的规定或公司作为一方当事人的任何协议的规定，均不应被视为排除任何未在本第五条中指明有权获得赔偿或不是任何该等协议的一方，但公司根据DGCL的规定有权或有义务予以赔偿的人的赔偿。
第13节。 保险和代位权.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据适用法律就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。
如果但仅限于受保人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到此种付款，则公司不应根据本条第五款承担支付根据本合同应予赔偿的任何金额的责任。
如根据本协议作出任何付款，则公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，而受偿人须签立公司所要求的所有文件，并采取公司合理要求的所有行动，以确保该等权利，包括
签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。
第14节。 可分割性.以任何理由认定第五条任何一项或多项规定无效、违法或不可执行的，其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害；并在最大可能的范围内，对第五条的规定作出解释，使被认定为无效、违法或不可执行的规定所表明的意图生效。
第15节。 未提供赔偿的若干行动.尽管有本条第五条的任何其他规定，任何人就该人针对公司提起或作出的任何收益或其中的任何事项，均无权根据本条第五条获得赔偿或垫付费用。
第16节。 定义.
为本条之目的第五条：
“控制权变更”指在受偿人获得该公司地位之日后发生的公司控制权变更，该变更应被视为发生在该日期之后发生的下列任何一种情况中：（i）应已发生根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）要求就公司报告的事件，无论公司随后是否受到此类报告要求的约束；（ii）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）应已直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的35%或以上的公司证券，而无需事先获得紧接获得该百分比权益的人首次获得实益所有权之前在任的董事会至少三分之二成员的批准；（iii）公司是合并、合并、出售资产或其他重组的一方，或实际的或威胁的选举竞赛（这些术语在根据《交易法》颁布的规则14a-12（c）中使用）或由董事会以外的人或代表其他实际或威胁的代理或同意征集（统称为“实际或威胁的代理竞赛”），其结果是紧接此类交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例低于多数；或（iv）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（包括，为此目的，其选举或由公司股东提名选举的任何新董事经当时仍在任的董事的至少三分之二的投票通过，谁
是该期间开始时的董事，但不包括任何此类新董事，其最初上任是由于实际或受到威胁的代理竞争，包括由于任何旨在避免或解决实际或受到威胁的代理竞争的协议）因任何原因停止构成董事会的至少多数。
“企业状况"描述受保人作为公司或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的地位，受保人应公司的要求正在或正在服务。
“法院”是指美国特拉华州衡平法院或任何其他有管辖权的法院。
“指定专业能力"应包括但不限于医师、护士、心理学家或治疗师、注册验船师、注册工程师、注册建筑师、律师、注册会计师或其他在该人受雇的过程和范围内提供该等专业服务的人，该人获适当监管机构许可从事该等专业，且在该受雇过程中行事时，在应公司的要求或根据该人的受雇而提供该等专业服务时犯有或被指称犯有任何疏忽行为、错误或不作为（包括但不限于，向第三方提出书面或口头意见）。
“费用”应包括一切合理的律师费、聘用费、出庭费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷装订费、电话费、邮费、寄递服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、或正在或准备成为某一诉讼程序中的证人或以其他方式参与某一诉讼程序有关的惯常发生的其他各类支出或费用。费用还应包括因任何诉讼程序引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用。
“受偿人"指任何现任或前任高级人员（包括以该人的指定专业身份行事的高级人员）或公司董事，因该人的公司地位而成为第五条第1节（一般）或第2节（费用）所述任何程序的证人或被威胁成为任何程序的一方或一方。
“独立律师”指在公司法事务方面具有经验的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所目前既没有，也没有在该独立律师的甄选或任命之前的五（5）年中，被保留代表：（i）
法团或受偿人在任何事项上向该等当事人或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他当事人提供材料。
“物质”是指索赔、实质性问题或实质性救济请求。
“进行中"包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他程序，不论是民事、刑事、行政或调查程序，但由受偿人根据第五条第10款（裁定）为强制执行受偿人在本条五项下的权利而提起的诉讼除外。
第17节。 通知。在受保人收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后，如受保人预期或考虑依据本条第五条的条款就费用或预付款提出索赔，受保人应在收到通知后迅速将该诉讼、诉讼或程序的开始通知公司；但条件是，任何迟延如此通知地铁公司，并不构成受弥偿人放弃或解除根据本协议所享有的权利，而受弥偿人没有如此通知地铁公司，亦不免除地铁公司的任何法律责任它可能必须以本条第五款以外的方式向受保人提供任何要求或准许向公司提供的通讯，须寄给公司的公司秘书，而任何该等向受保人提供的通讯，须寄往公司纪录上所显示的受保人地址，除非受保人另有指明，并须亲自送达或以隔夜邮件送达的方式送达。任何该等通知于收到时生效。
第18节。 合同权利.获得赔偿或预支或偿还费用的权利（i）是基于良好和有价值的对价的合同权利，据此，受保人可以起诉，犹如这些条款是在受保人与公司之间的单独书面合同中规定的一样；（ii）现在和打算追溯，并应可获得在通过这些条款之前发生的事件，以及（iii）在对在此之前发生的事件的此类条款作出任何撤销或限制性修改后应继续。
第19节。 雇员、代理人及受托人的赔偿.公司可藉董事会决议，向身为公司雇员（包括以该人的指定专业资格行事的雇员）、代理人或受托人的人，包括应公司要求担任或正在担任任何其他公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的任何该等人，作出弥偿及垫付开支，雇员福利计划或其他企业在相同程度上和在相同条件下（或在较小程度上和/或在董事会可能决定的其他条件下）根据本条第五款向受偿人进行赔偿和垫付费用。
第六条。
杂项规定
第1节。 办事处.公司在特拉华州的注册办事处地址为Corporation Trust Center，1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，19801，该地址的公司注册代理人名称为Corporation Trust Company。公司的主要办事处应设在德克萨斯州休斯顿，除非并直至董事会决议变更。公司亦可在董事会不时指定的其他地方或公司业务所需的其他地方设有办事处。主要办事处和注册办事处可能是相同的，但不必是相同的。
第2节。 辞职.任何董事或高级管理人员可随时辞职。此类辞职应以书面或电子传输方式提出，并应在其中规定的时间生效，如未规定时间，则应在董事会主席（如有）、首席执行官（如有）、总裁或公司秘书收到辞呈时生效。接受辞呈并不是使其生效所必需的，除非辞呈中有明确规定。
第3节。 印章.公司印章的形式应为圆形，应在其上刻有公司的名称，并可通过使其或其传真被压印或加盖或以其他方式复制而使用。
第4节。 可分离性.如本附例的一项或多于一项条文被裁定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本附例的任何其他条文，而本附例须解释为该等无效、非法或不可执行的条文或条文从未载于本附例。
第5节。 电传致股东须知.在不限制有效向股东发出通知的方式的情况下，本附例条文规定须向股东发出的任何通知，可在DGCL第232条所允许的最大限度内，以电子方式传送至股东已同意接收通知的电子地址。
第6节。 专属论坛.除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司的任何董事或高级人员或其他雇员对公司或公司的股东所欠的信托责任的申索的任何诉讼，（iii）声称依据《公司法》的任何条文对公司或公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼的唯一专属法院
特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或这些章程（其中任何一项可能会不时修订），或（iv）根据内政原则对公司或公司的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼应为位于特拉华州的州法院（或，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院）。第VI条第6款的这一规定不适用于为执行经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。
任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第6款的规定。
第七条。
修订附例
第1节。 投票要求.董事会获明确授权采纳、修订或废除本附例，而董事会对本附例的任何采纳、修订或废除，均须在为此目的召开的任何董事会定期会议或特别会议上获得当时在任的全体董事过半数的赞成票。