美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10 – K
（Mark One
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度：2023年12月31日
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-38363
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
俄亥俄州坎顿 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(330) 458-9176
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 上各交易所名称 哪个注册了 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：
不适用
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据《交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天；注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值约为6,401，712美元。
截至2024年3月20日，注册人已发行6502308股普通股，面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文件
2024年度股东大会的注册人代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格，范围在此。此类代理声明将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
指数
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。商业 | 1 | |
| 项目1a。风险因素 | 8 | |
| 项目1b。未解决员工意见 | 24 | |
| 项目1c。网络安全 | 24 | |
| 项目2。物业 | 25 | |
| 项目3。法律程序 | 25 | |
| 项目4。矿山安全披露 | 25 | |
| 第二部分 | 26 | |
| 项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 26 | |
| 项目6。[保留] | 26 | |
| 项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 | |
| 项目7a。关于市场风险的定量定性披露 | 32 | |
| 项目8。财务报表和补充数据 | 32 | |
| 项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 32 | |
| 项目9a。控制和程序 | 32 | |
| 项目9b。其他信息 | 33 | |
| 项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 33 | |
| 第三部分 | 34 | |
| 项目10。董事、执行官和公司治理 | 34 | |
| 项目11。高管薪酬 | 34 | |
| 项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 34 | |
| 项目13。若干关系及关联交易及董事独立性 | 34 | |
| 项目14。首席会计师费用和服务 | 34 | |
| 第四部分 | 35 | |
| 项目15。展品和财务报表附表 | 35 | |
| 项目16。表格10 – k摘要 | 46 | |
| 签名 | 47 | |
i
关于前瞻性的说明–前瞻性陈述
这份关于10-K表格的年度报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这类声明通常通过使用诸如“将可能导致”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”、“目标”、“寻求”等词语或类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司未来机会和公司预计未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。
除了本年度报告10-K表格其他地方确定的因素外，除其他外，以下风险可能导致实际结果和事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：
| ● | 业务合并的好处（定义如下）； |
| ● | 本公司及其附属公司，包括HOF Village（定义见下文）的未来财务表现； |
| ● | 公司竞争市场的变化； |
| ● | 扩张和其他计划和机会； |
| ● | 公司未来融资能力； |
| ● | 公司维持其普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力；以及 |
| ● | 本报告标题为“风险因素”一节中详述的其他因素。 |
实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，并可能产生不利影响。无法保证此处包含的数据在任何程度上都反映了未来的表现。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。此处列出的所有信息仅在本协议发布之日、关于公司的信息中或在此类信息发布之日、对于来自公司以外人员的信息，我们不承担因本年度报告10-K表格日期之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务。有关公司行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的来源，然而，无法保证这些预测和估计将全部或部分证明是准确的。任何年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。
二、
第一部分
项目1。商业
除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中对“公司”、“HOFRE”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语的提及均指特拉华州的一家公司Hall of Fame度假村和娱乐公司。
概述
我们是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。我们通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造了一套多元化的收入来源。我们继续推行跨三大支柱的多元化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司（定义见下文）和游戏。我们的总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区和位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店为中心的多用途体育和位于坎顿市中心的娱乐目的地。
此次Hall of Fame村战略规划共涉及一期、二期、三期三个阶段。Hall of Fame村的第一阶段已投入运营，由Tom Benson Hall of Fame体育场、ForeverLawn Sports Complex（自2024年1月11日起所有权减少至20%）、HOF Village Media Group，LLC（“Hall of Fame Village Media”或“Media Company”）和游戏组成。汤姆·本森Hall of Fame体育场举办多项体育和娱乐活动，包括美国国家橄榄球联盟（“NFL”）的Hall of Fame比赛、供奉仪式以及在一年一度的职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间为传奇人物举办的音乐会。ForeverLawn运动综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办训练营和锦标赛。Hall of Fame村媒借力职业足球这项运动，制作独家节目。
作为第二阶段发展计划的一部分，我们开发了新的酒店、景点和企业资产。Hall of Fame村二期组成部分包括Constellation Center for Excellence（包含零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开业）、Centre for Performance（会议中心/野战之家，于2022年8月开业）、Play Action Plaza（于2022年8月竣工）以及粉丝参与区（零售长廊），Retail I的核心和外壳已于2022年8月竣工，Retail II的核心和外壳已于2022年11月竣工，两家酒店（一家在校园内，待建设，以及2020年11月开业的广州市中心一家），以及Gameday Bay水上乐园（目前正在建设中）。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司历史与背景
The Hall of Fame Resort & Entertainment Company（前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.）于2019年8月29日在特拉华州注册成立，为Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司，后者是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买或其他类似业务合并。
2020年7月1日，我们根据公司、特拉华州公司GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.（“Acquiror Merger Sub”）（“Acquiror Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司GPAQ Company Merger Sub，LLC（“Company Merger Sub”）（“Company Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Original HOF Village和特拉华州有限责任公司HOF Village Newco，LLC（“HOF Village”）于2019年9月16日签署的合并协议和计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”），完成了先前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“HOF Village”）的业务合并。合并协议拟进行的交易在本年度报告的10-K表格中称为“业务合并”。
2022年9月29日，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割，我们的董事会随后批准了最终的反向股票分割比例为1比22（“反向股票分割”）。反向股票分割于美国东部时间2022年12月27日上午12：01（“生效时间”）生效。在生效时，每22股已发行和流通普通股合并转换为一股已发行和流通普通股。零碎股份被注销，股东获得现金代替。根据各自条款的要求，所有已结算、可行使或可转换为普通股股份的已发行限制性股票单位奖励、认股权证和其他证券因反向拆分而进行了调整。还对经修订的2020年综合激励计划（“计划”）下的Hall of Fame度假村及娱乐公司可发行普通股的最高股数进行了比例调整。普通股的授权股数和每股普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。
此次反向股票分割旨在使该公司遵守维持其在纳斯达克上市的最低投标价格要求。反向股票分割统一影响全体股东，未改变任何股东在公司股权中的百分比权益（以现金代替零碎股份支付的结果除外）。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC（“Sandlot”）出售一家名为Sandlot HOFV Canton SC，LLC的新成立有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务。欲了解更多信息，请参阅“近期动态—出售给Sandlot；下方Hall of Fame村的青少年体育节目战略合作伙伴关系。”
1
经营策略
我们独特的地位和多媒体方法使我们成为同类公司中唯一一家完全准备好利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是全球体育界最受欢迎的品牌之一（以联赛总收入和球迷人数衡量）。我们的主要业务目标是成功开发和运营基于目的地的资产，例如将Hall of Fame村作为首屈一指的目的地度假和娱乐公司，利用职业足球和职业足球的广阔人气及Hall of Fame；Hall of Fame Village Media利用直接获得独家内容的优势；以及除了eGaming和体育博彩的增长领域之外，跨越梦幻体育的游戏垂直领域。这个度假娱乐平台将显著延伸职业足球Hall of Fame的存在，这是一个专注于尊重和保存职业足球传奇和价值观的独特机构。我们位于美国职业橄榄球的发源地俄亥俄州坎顿。它位于一个市场区域，距离近一半的NFL特许经营权不到8小时车程，主题景点有限。与PFHOF一起，我们打算成为该地区的精英娱乐场所和首要景点。PFHOF和该公司目前的运营资产目前每年吸引来自美国各地的超过300万游客。
与PFHOF的战略关系
PFHOF是一个与我们截然不同的实体，但它是一个重要的股东和一致的合作伙伴。职业足球Hall of Fame博物馆由PFHOF而非公司所有和运营，是一家501（c）（3）非营利性教育机构，专注于教育、推广、保存和纪念塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆在规模和地位上都有所增长。该建筑于1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要的展览馆翻修。这些改进加在一起，将原来1.9万平方英尺的Hall of Fame博物馆变成了一个令人兴奋的国际公认的机构和旅行目的地。今天，职业足球Hall of Fame矗立，作为对职业足球和被供奉的超300名男性的闪亮致敬，领取他们的金夹克。职业足球Hall of Fame博物馆和金夹克供奉圣地作为独特而有价值的合作伙伴，为Hall of Fame村庄的发展做出了贡献。
与Sandlot的战略关系
Sandlot是一个与我们截然不同的实体，但作为一个一致的合作伙伴。2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC（“Sandlot”）出售一家名为Sandlot HOFV Canton SC，LLC（“Sports Complex Newco”）的新成立有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务。HOF Village已订立若干商业安排，包括（i）HOF Village与Sports Complex Newco之间的设施管理协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供某些设施服务，（ii）HOF Village、Sports Complex Newco和买方担保人之间的营销和SC编程协作协议，据此，双方就ForeverLawn Sports Complex的营销和编程进行协作，（iii）HOF Village与Sports Complex Newco之间的营销和CFP编程协作协议，据此，双方就绩效中心的营销和编程进行合作，以及（iv）HOF Village与Sports Complex Newco之间的餐饮服务协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供某些餐饮服务。欲了解更多信息，请参阅下方“最新动态—出售给Sandlot；Hall of Fame村青少年体育节目战略合作伙伴关系”。
关于一期
我们已经投资了大约2.5亿美元的资金来建造Hall of Fame村庄的一期工程。第一阶段，已经完成，包括汤姆·本森Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体、Hall of Fame村庄媒体，以及支持未来各阶段发展的土地和基础设施。
汤姆·本森Hall of Fame球场
汤姆·本森Hall of Fame体育场最多可容纳23,000名观众，并举办诸如一年一度的职业橄榄球丨名人堂丨供奉周等活动，其中包括历史悠久的黑人学院Hall of Fame比赛、俄亥俄州立大学高中足球锦标赛、女子足球联盟锦标赛和III级大学橄榄球锦标赛等其他重要体育赛事。2023年，该公司举办了两支USFL球队以及半决赛和冠军赛。在职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间，汤姆·本森Hall of Fame体育场将举办季前赛首场NFL比赛Hall of Fame比赛，以及为NFL球员和其他供奉者举行的Hall of Fame供奉仪式。汤姆·本森Hall of Fame体育场带有剪裁座位的设计，让它可以作为精英音乐会场地。汤姆·本森Hall of Fame体育场曾承办过Aerosmith、蒂姆·麦格劳、Journey、扎克·布朗乐队等国家级唱片艺术家的演出，以及戴夫·查佩尔、凯文·哈特、比尔·伯尔等喜剧演员的演出。
2
ForeverLawn运动综合体
ForeverLawn运动综合体由八个全尺寸场地组成。包括特许经营、票务、洗手间和仓储设施在内的支持建筑已于2022年第三季度或之前完工。该体育场馆为来自全国各地的足球运动员以及曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办营地和比赛。有关ForeverLawn运动综合体的更多信息，请参阅“最新动态—出售给Sandlot；下方Hall of Fame村的青少年体育节目战略合作伙伴关系。”
Hall of Fame乡村媒体
2017年，HOF村组建了体育娱乐传媒公司，即Hall of Fame村媒体，借力职业足球这项运动，制作独家内容。Hall of Fame Village Media拥有服务包括全长专题片、现场和录音电视特辑、演播室秀、体育赛事直播、书籍和艺术品等多种媒体形式的能力。通过与PFHOF的合作，Hall of Fame Village Media可以访问数百万张照片、视频和文件档案。
2022年期间，Hall of Fame Village Media联合制作了Inspired，这是一个系列节目，旨在庆祝那些利用自己的平台帮助有需要的人，同时团结社区的鼓舞人心的NFL人物。Inspired在超100个格林电视地方频道播出。
同样在2022年期间，Hall of Fame Village Media与他人合拍了《完美10》，这是一部纪录片，描绘了既是海斯曼奖杯得主又是职业橄榄球Hall of Fame入选者的NFL运动员的专属群体。我们把Perfect 10卖给了福克斯，在超级碗周末期间，它在福克斯电视台在全国各地播出。
2023年，Hall of Fame Village Media联合出品了《GOAT Code》，该系列节目让观众可以近距离了解标志性运动员的生活和旅程。该系列提供了关于这些玩家如何超越游戏成为有史以来最伟大的洞察力。
Hall of Fame Village Media已经达成了多项合作协议，其中包括ReachTV以及其他NFL巨星，如吉米-约翰逊和拉沙德-詹宁斯。
关于二期
二期以精心规划和协同的方式增加了额外的战略景点、酒店和企业资产，意在增加消费者吸引力并推动收入和盈利增长。
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作为二期的一部分，我们已经完成了希尔顿逸林酒店、Constellation Center for Excellence（位于Tom Benson Hall of Fame体育场西端区的一座用于商业办公和零售的最先进建筑）、表演中心（美国最大的室内运动穹顶之一）、球迷参与区（我们的零售长廊为我们的客人提供各种食品和饮料选择）以及Play Action Plaza（我们的娱乐和活动足球主题区，其中包括三个游乐设施）的开发。我们目前正在开发Gameday Bay Waterpark，预计将于2025年初开业。我们还拥有这块土地，并获得了我们校内希尔顿Tapestry酒店的分区批准。我们预计Hilton Tapestry酒店将于2024年年中开始建设，目标在2025年上半年完成。
在第二阶段，关键的业务战略是推动进一步的资产开发、增加赛事节目、新的联盟赞助、媒体发展和探索额外的增长垂直领域：
| ● | 进一步资产开发：我们在二期建设了额外的资产，以吸引和招待客人。2020年11月，我们在广州市中心开设了希尔顿逸林酒店。2021年10月，我们的星座卓越中心开业。2022年11月，我们开设了Performance Center，它提供了多种全年编程选项。Fan Engagement Zone（Retail Promenade）提供多种餐饮选择，以及其他专业娱乐选择，于2022年9月开业。一个名为Play-Action Plaza的绿地区域提供了3.5英亩的土地，用于足球主题的娱乐、活动以及包括游乐设施在内的正式聚会。其他资产将包括Gameday Bay水上乐园和附属于水上乐园的校内希尔顿Tapestry酒店。未来的目的地主题资产可以包括现场娱乐、游戏、餐饮，以及Hall of Fame村内和主要NFL特许经营城市内的住宅。二期于2020年开始建设，二期内的所有资产预计将于2025年年中投入运营。 |
| ● | 增加活动节目：我们正在利用汤姆·本森Hall of Fame体育场扩大提供现场娱乐和活动，包括顶级表演者、体育赛事和节日节目。此外，鉴于青少年体育的吸引力和受欢迎程度，预计将在多个体育项目中提供额外的全年节目。2022年11月，我们开设了我们的室内运动穹顶表演中心，这使我们能够全年举办体育和其他活动。在2023年期间，我们举办了两个USFL特许经营整个赛季，并举办了USFL决赛和半决赛。此外，在2023年，我们还接待了多位顶级艺术家和喜剧演员，包括Zac Brown乐队、Kidz Bop、比尔·伯尔和凯文·哈特，并主办了其他成功的活动。在2024年和未来，还计划举办多场音乐会，包括Carrie Underwood、多日喜剧和音乐节，以及正在进行的商业活动制作。 |
| ● | 新联盟赞助：我们已经成功地吸引了强大的赞助基础，并将继续在一系列尚未开发的类别中寻求与领先公司和品牌的重要合作伙伴关系。这些伙伴关系预计将以冠名权协议或额外的特定类别赞助的形式出现。HOF Village计划瞄准多个行业垂直领域以获得额外的赞助收入，例如金融服务、汽车、电信和饮料。 |
| ● | 媒体发展：我们正在开发原创内容，既有赛事节目编排，也有通过Hall of Fame Village Media直接访问位于PFHOF档案中的数百万件具有历史意义的职业足球神器。我们正在计划通过多渠道发行制作完整的电影、节目和其他数字内容营销。与媒体领导者、创意、开发和发行合作伙伴的高级讨论正在进行中。我们正在努力扩大我们的团队和合作伙伴关系，并在开发中拥有一批强大的新内容。 |
| ● | Hall of Fame村博彩：预计游戏将是一种结缔组织，整合了整个公司的其他业务部门。这包括将电子竞技作为增加参与度的一种方式，以及将游戏作为场外资产建设和节目的一部分，以目的为导向的实体目的地度假村地点，以及媒体内的广播/流媒体游戏内容。 |
| ● | 体育博彩：根据俄亥俄州的体育博彩立法，我们获得了两个体育博彩许可证，以在网上和校园内开发体育博彩。2023年，我们的移动博彩合作伙伴Betr上线，提供货币和代币（免费）微博投注。 |
| ● | 探索其他增长垂直领域：HOF Village已开始探索额外的增长垂直领域，作为第二阶段的一部分。未来，公司将寻求机会，借力职业足球的普及，在其他地区市场扩展某些基于目的地的资产。 |
关于三期
随着一期和二期资产提供了坚实的基础，随着三期的发展，预计将继续增长，公司预计这将包括住宅空间的潜在组合，以及额外的景点、娱乐、餐饮、商品等。公司目前正在规划未来三期建设的资产，预计在二期建成后的某个时间开始建设。
4
竞争
我们目前在每项业务中都面临并将继续面临竞争，具体如下：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame体育场、ForeverLawn体育综合体和表演中心将与该地区和国家的其他设施和场地竞争举办音乐会、体育赛事（包括职业体育赛事、体育营地和锦标赛）和其他重大大会。 |
| ● | Hall of Fame Village Media将（i）与其他媒体和内容制作商竞争以获得创意和表演人才、体育和其他节目内容、故事财产、广告商支持、分发渠道和市场份额，以及（ii）为观众提供其他广播、有线和卫星服务以及家庭娱乐产品、宽带和移动交付内容的新来源和互联网使用。 |
| ● | Gameday Bay水上乐园和Hall of Fame酒店将与其他主题公园和度假村竞争，例如位于俄亥俄州桑达斯基的Cedar Point，以及俄亥俄州和全国各地的其他主题公园、零售和旅游目的地，以及其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动。粉丝参与专区，将与其他食品和饮料、零售地点竞争。 |
| ● | Constellation Center for Excellence和Fan Engagement Zone（零售长廊）将与商业和/或零售空间的其他供应商竞争租户。 |
| ● | 我们的体育博彩和电子博彩将与其他试图进入俄亥俄州体育博彩市场的体育博彩提供商展开竞争。 |
员工
截至2024年3月21日，我们有98名员工，为公司及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动策划、体育节目、媒体开发和企业管理职能。此外，我们还有146名季节性、兼职和特定活动的工作人员，我们可以在需要时启用这些人员。
物业
我们在俄亥俄州坎顿拥有位于Hall of Fame村开发项目和希尔顿逸林酒店所在地的不动产。Hall of Fame村所在的若干不动产宗地，包括Tom Benson Hall of Fame体育场所在的宗地，由广州市学区（教育委员会）拥有，并受制于长期地面租赁及与我们就该等物业的使用及发展订立的协议。
我们的Fan Engagement Zone和Gameday Bay Waterpark旗下的土地均受制于各自的售后回租融资安排。这两种融资安排都允许我们在特定时间段内选择回购该物业。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot出售一家新成立的有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务（包括地面租赁），名称为Sandlot HOFV Canton SC，LLC。更多信息，请见上文“近期动态—出售给Sandlot；在Hall of Fame村开展青少年体育节目战略合作”。
规模较小的报告公司
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过2.5亿美元，或者（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入不等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过7亿美元，我们就将一直是一家规模较小的报告公司。
5
近期动态
关于与江森自控冠名权协议的争议
公司与美国江森自控有限公司（“JCI”）就冠名权协议存在纠纷。公司根据命名权协议的条款寻求争议解决，以同时抗辩JCI的指控并继续进行自身的索赔。各方于2022年11月参与调解，但未能达成解决方案。2023年1月24日，公司提起仲裁请求，以违约、违反诚实信用和公平交易默示义务、不当得利为由主张对JCI的索赔。2023年2月16日，JCI进行了回复，总体上否认了公司的指控，并主张违约、违反诚信公平交易默示约定、不当得利等反诉。2023年3月9日，公司对JCI的反诉进行了回复，总体上否认了JCI的指控。已组成一个由三名仲裁员组成的小组，负责审理和裁决这一争议。2023年10月4日，公司与JCI在俄亥俄州启动仲裁听证会，以确定争议的结果。
2023年12月13日，公司收到仲裁小组的通知，该小组判给公司的总金额约为287万美元。公司和JCI均未就裁决提出上诉，命名权协议和技术即服务（“TAAS”）协议均被视为自裁决日期起终止。截至2023年12月31日止年度，公司确认了410万美元的收益，即（a）根据TAAS应计金额、（b）根据命名权协议应计金额、以及（c）根据命名权协议递延收入的账面净值，扣除根据命名权协议应收JCI的金额。该收益计入公司综合经营报表的“其他收入”。
有关此争议的更多信息，请参见附注6：保荐收入和相关承诺– 美国江森自控有限公司，请参见我们此处包含的合并财务报表。
修订第10号至定期贷款协议
2024年1月11日，Hall of Fame度假娱乐公司、HOF Village Newco，LLC（“HOF Village”）和HOF Village Youth Fields，LLC（“HOFV YF”）与我们的董事Stuart Lichter的关联公司CH Capital Lending，LLC（“贷款人”）签订了定期贷款协议第10号修订（“第10号修订”）。
第10号修订以及下文所述的相关修订被输入为完成交易的条件（定义见下文），以（i）将HOFV YF从与Lender、IRG，LLC（一家内华达州有限责任公司）、JKP Financial，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和Midwest Lender Fund，LLC（一家特拉华州有限责任公司）的某些债务工具中释放出来；（ii）部分解除CH Capital Lending，LLC的抵押，将HOFV YF拥有的租赁财产从抵押中释放出来；以及（iii）将HOFV YF拥有的抵押品从担保协议中释放出来。
第10号修正案还纪念了在应用交易收益并将4400000美元加回未偿还本金金额后的6142308美元的未偿还本金金额，用于立即预付给公司的资金，从而产生了10542308美元的新贷款金额。此外，公司和HOF Village在交易中不可撤销地指示买方（定义见下文）将根据交易欠HOF Village的任何保留金额（定义见下文）交付给贷款人，以代表公司并代表公司。
经第二次修订及重订的有担保Cognovit本票之第二次修订
2024年1月11日，公司与HOF Village与我们的董事Stuart Lichter的关联公司CH Capital Lending，LLC（“贷款人”）就第二次修订和重述的有担保Cognovit本票（“第二次A & R有担保Cognovit本票的第二次修订”）签订了第二次修订。
第二次A & R有担保Cognovit本票的第二次修订记入（i）将交易结束所得的8,126，633美元记入本金14,268，942美元，导致余额约为6,142，308美元；（ii）在未偿还本金金额中增加4,400，000美元，用于立即预付给公司的资金，从而导致新的贷款金额为10,542，308美元，票据、贷款协议和其他贷款文件的所有其他条款、契诺和条件保持原样。
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出售给Sandlot；Hall of Fame村青少年体育节目战略合作伙伴关系
2024年1月11日，HOF Village与Josh Harris和David Blitzer完成战略合作，以提升和扩展ForeverLawn Sports Complex的青少年体育节目。该伙伴关系将增加双方的力量和影响力，并表明致力于利用体育的力量来激励、教育和提升青年。节目将延伸到HOF村的表演中心。
HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC（“Sandlot”）出售新成立的有限责任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC（“Sports Complex Newco”）的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务，购买价格为1000万美元。
该交易根据公司、HOF Village、Sandlot和Sandlot Youth Sports Holdings，LLC（“买方担保人”）先前披露的日期为2023年12月22日的会员权益购买协议（“购买协议”）的条款发生。根据购买协议，Sandlot保留了150万美元的购买价格（“保留金额”），以确保公司和HOF Village的某些赔偿义务，该保留将由Sandlot在2024年1月11日交易结束日期（“结束”）后的6个月、12个月和18个月分三次以500,000美元的增量为HOF Village解除，但须根据购买协议对购买价格和任何赔偿要求进行交割后调整。
可用信息
我们的互联网地址是https://www.hofreco.com。我们的网站及其中所载或链接的信息不属于本年度报告的一部分。我们通过我们的网站免费提供以下材料：我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明、注册声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理声明和其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站www.sec.gov以电子方式获得。
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项目1a。风险因素。
某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，您应该仔细考虑下面描述的风险。如果任何这些风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，这份关于10-K表格的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
风险因素汇总
我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险。这些风险在下文进行了更全面的讨论，包括但不限于以下内容：
| ● | 我们是一家早期公司，业绩记录极少，可获得的历史财务信息有限。 |
| ● | 除了运营收入，我们正依靠各种形式的融资和债务为公司融资。 |
| ● | 我们与多个品牌合作伙伴开展业务，包括但不限于PFHOF、NFL、Sandlot等。有关我们任何品牌合作伙伴的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。 |
| ● | 我们可能会受到可自由支配的消费者支出、消费者信心和总体和区域经济状况的下降以及消费者对体育和娱乐产品的品味和偏好的变化的不利影响。 |
| ● | 我们的业务可能会受到租户和合作伙伴违约或破产的不利影响。 |
| ● | 我们的体育博彩和电子竞技运营受多种法律的约束，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们的产品和服务的监管环境，或与我们的产品和服务相关的税务规则和法规或其解释的变化，都可能对我们目前开展的业务或我们寻求在未来开展业务的能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们依赖于我们的管理团队，特别是我们的总裁和首席执行官，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务并阻止我们及时实施我们的业务计划。 |
| ● | 如果收入下降，公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率显着下降。 |
| ● | 网络安全风险以及未能维护内部或访客数据的完整性可能会导致我们的声誉受损、运营中断和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。 |
| ● | 暂停或终止，或未能获得任何业务或其他许可，可能会对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 我们将不得不增加杠杆以发展公司，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。 |
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| ● | 我们的商业计划和运营盈利商业模式的能力需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。如果我们不能获得额外的流动性和资本资源，我们可能无法持续经营。 |
| ● | 我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。 |
| ● | 我们的A系列认股权证和B系列认股权证作为负债入账，这类认股权证的价值变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。 |
| ● | 我们证券的交易价格一直而且很可能将继续波动。 |
| ● | 我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致我们的股东损失部分或全部投资。 |
与我们业务相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，业绩记录极少，可获得的历史财务信息有限。
HOF Village于2015年12月16日由Industrial Realty Group的某些关联公司和PFHOF的子公司组建为一家有限责任公司，以拥有和运营俄亥俄州坎顿的Hall of Fame Village，作为一家利用职业足球和PFHOF的广泛普及度的首屈一指的目的地度假和娱乐公司。由于业务合并，HOF Village成为我们的全资子公司。截至本文发布之日，我们预计Hall of Fame村庄将有以下主要组成部分：
一期：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame球场 |
| ● | ForeverLawn运动综合体 |
| ● | Hall of Fame乡村媒体 |
二期：
| ● | Gameday海湾水上乐园 | |
| ● | 两家酒店（校园内的希尔顿Tapestry和距离校园约五分钟路程的坎顿市中心的希尔顿逸林酒店） | |
| ● | Constellation Center for Excellence（办公楼、零售和会议空间） |
| ● | 表演中心（Field House and Convention Center） |
| ● | 粉丝参与专区（零售长廊） |
| ● | Play Action Plaza（休闲、活动和非正式聚会的绿地） |
| ● | 梦幻体育、体育博彩和电子竞技 |
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III期（潜力）：
| ● | 居住空间 |
| ● | 额外景点 |
| ● | 娱乐、餐饮、商品等 |
一期组件完成。作为二期的一部分，我们已经完成了希尔顿逸林酒店的开发、Constellation Center for Excellence（位于Tom Benson Hall of Fame体育场西区区域的一座用于商业办公和零售的最先进建筑）、表演中心（美国最大的室内运动穹顶之一）、球迷参与区（我们的零售长廊为我们的客人提供各种餐饮选择）以及Play Action Plaza（我们的娱乐和活动足球主题区，其中包括三个游乐设施）。我们目前正在开发Gameday Bay Waterpark，预计将于2025年初开业。我们还拥有这块土地，并获得了我们校内希尔顿Tapestry酒店的分区批准。我们预计希尔顿Tapestry酒店将于2024年年中开始建设，目标在2025年上半年完成。第三阶段仍处于规划阶段，尚未开始运营或产生任何收入。Hall of Fame村的组成部分具有有限的运营历史和业务往绩记录。
因为我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们无法保证，或何时，我们将盈利。我们将需要进行重大投资来开发和运营Hall of Fame村庄，并且预计将产生与运营Hall of Fame村庄组成部分相关的重大费用，包括娱乐、人才费、营销、工资以及物业和设备的维护成本。此外，我们的业务战略范围广泛，未来可能会有重大修改。我们目前的策略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时和成功地修改它。这种经营规模还在规划阶段的公司，投机性很强，风险程度异常高。
我们预计将在几年内因我们计划的二期和三期扩建而产生大量资本、运营和营销费用。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们普通股的股票价值产生重大不利影响。
我们实施我们提议的业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的重大不利影响。
我们的业务战略依赖于我们未来成功开发和运营Hall of Fame村以及我们其他垂直业务的能力。我们的策略假设，除其他外，我们将能够：确保有足够的资本来偿还我们的债务；继续以具有吸引力的价格租赁或收购俄亥俄州坎顿的额外物业，并将这些物业发展为高效和有利可图的运营；并维持我们与主要合作伙伴的关系，包括PFHOF、Hall of Fame村的总承包商，以及我们成功开发和运营Hall of Fame村所依赖的其他各种设计公司、技术顾问、管理者、运营商和供应商，以及与第三方发展新的关系和伙伴关系，这对于Hall of Fame村的成功将是必要的。这些对我们的成功前景至关重要的假设受到重大经济、竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多是我们无法控制的。这些不确定性尤其因我们的历史财务结果或财务预测可能所依据的数据明显有限而更加严重。
我们未来执行业务战略和发展Hall of Fame村各个组成部分的能力是不确定的，可以预期我们的一项或多项假设将被证明是不正确的，并且我们将面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外事件和情况。以下任何一项或多项因素，或我们可能无法控制的其他因素，可能对我们实施我们提议的战略的能力产生重大不利影响：
| ● | 不能按期、按预算或以其他方式及时、合算完成开发建设； |
| ● | 影响PFHOF或NFL品牌的问题； |
| ● | 无法确保和维持与关键合作伙伴的关系和赞助，或关键合作伙伴未能履行其义务； |
| ● | 未能在预计时间范围内管理快速扩张的业务； |
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| ● | 我们或我们的合作伙伴提供创新娱乐的能力，在价格、质量、设计、吸引力、可靠性和性能的基础上与其他娱乐园区和同类企业竞争； |
| ● | 运营成本增加，包括资本改善、保险费、一般税收、房地产税和公用事业，影响了我们的利润率； |
| ● | 美国的总体经济、政治和商业状况，特别是中西部和俄亥俄州坎顿周边的地理区域； |
| ● | 通货膨胀、房地产升值和利率波动；或者 |
| ● | 现有和未来的政府法律法规，包括我们使用或接受旅游发展区（“TDD”）资金、税收增加融资（“TIF”）资金或其他州和地方赠款和税收抵免（包括俄亥俄州电影税收抵免）的能力的变化。 |
除了运营收入，我们正依靠各种形式的融资和债务为公司融资。
我们已经从各种形式的公共融资和公共债务中获得并目前预计将继续获得Hall of Fame村庄发展和运营所需的一部分资本，包括旅游发展区（“TDD”）资金、税收增量融资（“TIF”）资金、国家和地方赠款以及税收抵免，这些资金部分取决于我们无法控制的因素。广州市议会获准指定最多600英亩作为TDD，并批准在该面积范围内征收额外税款，用于促进旅游业发展。广州市议会通过立法，允许征收5%的入场税和额外的2%的毛收款税，并同意将其在TDD中建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税的收入给予30年的Hall of Fame村。我们从TDD获得资金的能力取决于（其中包括）TDD内的门票销售（包括停车场、车库、体育场、礼堂、博物馆、运动公园、游泳池和剧院）、批发、零售和一些食品销售以及TDD内我们酒店的收入。对于TIF基金，特定地区产生的物业税金额按基数设定，随着房产价值的增加，超过该基数的物业税增长，扣除学区保留的物业税，可用于资助该地区内的重建项目。我们获得TIF资金的能力取决于特定区内已开发物业的价值、向特定区内物业所有人征收一般物业税的情况、税务评估员更新税收名册所需的时间以及增税债券发行时的市场利率。
如果我们无法从这些不同形式的公共融资和公共债务中实现预期收益，我们可能需要通过其他方式获得替代融资，包括私人交易。如果我们被要求获得替代融资，则可能根本无法获得此类替代融资，或者可能无法及时获得或以与公共融资和公共债务基本相似或同样有利的条款获得，这可能会严重影响我们发展Hall of Fame村的能力，增加我们的资金成本，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果我们通过对公共股权投资的私人投资或其他替代融资获得融资，可能会使我们面临风险，如果实现，将对我们产生不利影响，其中包括：
| ● | 我们来自运营的现金流可能不足以支付任何债务融资的本金和利息，未能支付可能会导致此类债务加速，并可能导致交叉加速或其他债务的交叉违约； |
| ● | 此类债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性； |
| ● | 如果我们产生并使用来自运营的任何现金流来支付此类债务，这将减少我们可用于运营、发展、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金； |
| ● | 债务契约可能会限制我们借入额外金额的能力，包括用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划和其他目的； |
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| ● | 限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性，包括限制我们进行某些投资的能力；产生额外债务；产生某些留置权；产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转移我们的全部或几乎全部资产；或与关联公司进行交易；和 |
| ● | 如果这类债务以浮动利率计息，我们将面临利率上升的风险。 |
我们依赖于我们的管理团队，特别是我们的总裁和首席执行官，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务并阻止我们及时实施我们的业务计划。
我们的目标是招聘最合格的候选人，并争取多元化和均衡的员工队伍。我们通过有竞争力的薪酬、福利和让员工茁壮成长的额外计划来奖励和支持员工。如果我们无法留住我们公司的总裁和首席执行官或其他关键管理人员，基础业务可能会受到影响。
消费者对体育和娱乐产品（包括梦幻体育、体育博彩和电子竞技）的品味和偏好的变化，或可自由支配的消费者支出、消费者信心或总体和区域经济状况的下降，可能会减少对我们的产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。
我们游戏垂直领域的成功取决于我们持续提供、维护和扩展景点和活动的能力，以及创建和分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、视觉体验和消费产品的能力。作为职业足球爱好者的消费者，很可能会构成Hall of Fame村出席人数的相当大一部分。我们的成功部分取决于职业足球的持续流行，以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。
我们与多个品牌合作伙伴开展业务，包括但不限于PFHOF、NFL、Sandlot等。有关我们任何品牌合作伙伴的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力部分取决于外界对我们公司以及与我们有关联的组织和品牌的看法，包括但不限于PFHOF、NFL和Sandlot，以及Hall of Fame村及其服务的质量以及我们的企业和管理层的诚信。如果市场认可度或对公司或我们任何品牌合作伙伴的看法减弱，可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响。此外，Hall of Fame村的运营涉及事故、疾病、环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会对客人和员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响，减少我们设施的出席人数，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
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我们可能会受到可自由支配的消费者支出、消费者信心和总体和区域经济状况的下降以及消费者对体育和娱乐产品的品味和偏好的变化的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到总体经济状况和可自由支配收入的影响。当前的经济环境，加上对未来全球经济格局的高度波动和不确定性，对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。未来波动、负面或不确定的经济状况以及衰退期或显着通胀期可能会对Hall of Fame村的出席人数和客人消费水平产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Hall of Fame村位于俄亥俄州坎顿。与我们的业务在地域上更加多样化相比，我们在这个市场的业务集中使我们面临更大的风险。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产业务的发展，可能会减少客人的上座率，对消费者支出产生负面影响，增加租户违约情况，并在其他方面对我们的盈利能力产生重大不利影响。
其他可能影响消费者支出和信心的因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、提升的恐怖主义警报、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件，以及各种行业和其他商业状况，包括越来越多的体育和娱乐选择竞争可自由支配的支出。这些因素或事件，即使不直接影响我们，也可能扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响。
此外，我们业务的成功取决于我们持续提供、维护和扩展景点和活动的能力，以及创建和分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、虚拟体验和消费产品的能力。作为职业足球爱好者的消费者很可能会构成Hall of Fame村出席人数的很大一部分，而我们的成功部分取决于职业足球的持续受欢迎程度以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者认可，或者如果消费者的偏好发生变化或消费者被其他观赏性体育和娱乐选择所吸引，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。过去，我们举办过大型职业足球赛事，以及其他音乐和现场娱乐赛事，我们无法保证我们将能够继续举办此类赛事。
公司经营并将在竞争激烈的行业运营，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。
我们的每一项业务都将面临实质性竞争。例如：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体和表演中心将与该地区和国家的其他设施和场地竞争举办音乐会、体育赛事（包括职业体育赛事、体育营地和锦标赛）和其他重大大会； |
| ● | Hall of Fame Village Media将（i）与其他媒体和内容制作商竞争以获得创意和表演人才、体育和其他节目内容、故事财产、广告商支持、分发渠道和市场份额；（ii）为观众提供其他广播、有线和卫星服务以及家庭娱乐产品、宽带和移动交付内容的新来源和互联网使用； |
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| ● | 室内水上乐园、希尔顿酒店和零售长廊将与其他主题公园、水上乐园和度假村，如位于俄亥俄州桑达斯基的Cedar Point，以及俄亥俄州和全国各地的其他主题公园、零售和旅游目的地，以及其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动竞争客人；和 |
| ● | Constellation Center for Excellence和Fan Engagement Zone（零售长廊）将与商业和/或零售空间的其他供应商竞争租户； |
这些领域中的每一个领域的竞争都可能因技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化等因素而增加，这些因素普遍影响到娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业。竞争加剧可能会将消费者从Hall of Fame村转移到其他娱乐形式，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能拥有比我们大得多的财务资源，他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或投入更多资源来推广他们的产品和服务，或开发或获取被认为比我们的产品和服务质量或价值更高的产品和服务。因此，我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争。
我们可能无法为未来的景点和项目的资本支出和投资提供资金。
Hall of Fame村的一个主要竞争因素是其赛事、景点和产品的原创性和感知质量。即使在Hall of Fame村庄的各个组成部分完工后，我们也需要通过维护以及定期增加新的活动、景点和产品来进行持续的资本投资。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够现金流和筹集资金的能力。我们无法向我们的股东保证，我们的运营将能够产生足够的现金流来为这些成本提供资金，或者我们将能够以适当的条件获得足够的融资，或者根本无法保证，这可能会导致我们推迟或放弃某些项目或计划。
如果收入下降，公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率显着下降。
我们预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、公用事业、广告和保险的成本不会随出勤率而有很大差异。这些固定成本可能会以比我们的收入更大的速度增加，并且可能无法以与收入下降相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降或不可行，我们可能会遇到利润率、收入、盈利能力以及现金流减少或为负的实质性下降。在经济收缩或经济增长缓慢时期，这种影响尤其明显。
劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。
由于劳动力成本现在是并将继续是我们运营费用的主要组成部分，较高的劳动力成本可能会降低我们的盈利能力。劳动力成本上升可能是由于，除其他外，劳动力短缺要求我们提高劳动费率以吸引员工，以及提高最低工资率。更高的员工健康保险费用也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的第三方承包商和分包商的员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本并影响我们的盈利能力。
网络安全风险以及未能维护内部或访客数据的完整性可能会导致我们的声誉受损、运营中断和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们预计，我们将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，我们的各种信息技术系统将输入、处理、汇总和报告此类数据。我们维护有关员工的个人身份信息。我们的客人、员工和公司数据的完整性和保护将对我们的业务至关重要，我们的客人和员工很可能对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。监管环境，以及信用卡行业强加给我们的要求，治理信息、安全和隐私法的要求越来越高，并在不断发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客人推销主题公园、产品和服务的能力产生不利影响。
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我们还期望依靠会计、财务和运营管理信息技术系统来进行我们的运营。如果这些信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划未能及时有效解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据（包括我们的供应商和客人的数据）和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们将利用各种程序和控制来监测和减轻这些威胁，但无法保证这些程序和控制将足以防止对我们系统的渗透或破坏。此外，被渗透或被破坏的数据系统或有意、无意或疏忽地发布或披露数据可能会导致盗用、丢失、欺诈性或非法使用客人、员工或公司数据，这可能会损害我们的声誉或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，并需要管理层的大量关注和花费资源。此外，我们订立的保险范围和赔偿安排（如果有的话）可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有费用。迄今为止，针对我们的网络安全攻击尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。然而，由于安全威胁的演变性质，未来任何事件的影响都无法预测。
投资者面临诉讼风险，他们各自对我们普通股股票的投资可能会因我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。
我们或我们的关联公司可能会不时受到第三方的索赔，并且可能是民事诉讼的原告或被告。如果我们不能产生我们预测的收入或筹集足够的资金来支付与建造项目的其他组成部分有关的承包商，则无法保证将来不会提出索赔。起诉索赔的费用，不能保证成功，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，一般将由公司承担，并可能导致公司所有资产的减少或完全损失，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
我们的业务可能会受到租户和合作伙伴违约或破产的不利影响。
如果Constellation Center for Excellence或Fan Engagement Zone（零售长廊）的任何未来租户不履行其对我们的义务，我们的业务可能会受到不利影响。租户的违约可能会导致该租户无法以经济上有利的条件从我们那里重新租赁空间，或者根本无法再租赁。如果租户违约，我们可能会遇到付款延迟，并在挽回损失方面产生大量成本。此外，我们的租户可能会申请破产或涉及破产程序，我们可能会被要求支出与破产租户的租赁相关的成本，并且可能无法为在破产程序中被拒绝的租户空间替换未来的租金，这可能会对我们的物业产生不利影响。我们租户的任何破产都可能使我们难以行使作为出租人的权利并保护我们的投资。
房地产价值波动可能要求我们减记我们的房地产资产或投资的账面价值。
房地产估值存在显著的可变性和波动。我们的不动产资产或者不动产投资的估值，本质上是主观的，是基于每一种资产的个体特征。库存的竞争性市场供需、法律法规的变化、政治经济状况以及利率和通胀率波动等因素使我们的估值面临不确定性。我们的估值是或将基于可能无法证明反映经济或人口现实的假设。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估我们分析中使用的假设。因此，不利的市场条件可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是重大的。资产的任何重大减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的财产税可能会因加息或重新评估或征收新税或评估或税收抵免损失而增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们被要求缴付州和地方的房地产税和对我们房产的评估。随着财产或特别税率的增加，或者如果我们的财产被征税当局以更高的价值评估或重新评估，我们的财产的房地产税和评估可能会增加。此外，如果我们有义务支付新的税款，或者如果我们目前支付的财产税和评估有所增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们正在依靠各种形式的公共融资和公共债务来为公司的发展和运营提供资金。
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我们的保险范围可能不足以涵盖我们可能遭受的所有可能损失，我们的保险费用可能会增加。
尽管我们维持各种安全和防损计划并携带财产和意外伤害保险以涵盖某些风险，但我们的承保范围可能不足以覆盖负债，我们可能无法以商业上合理的费率获得承保，并且如果我们的公园或其他公园发生灾难性事件，我们可能无法获得足够的承保。此外，如果我们或其他主题公园运营商蒙受重大损失或提出重大保险索赔，那么我们以商业上合理的费率获得未来保险范围的能力可能会受到重大不利影响。
我们的运营和我们对财产的所有权使我们受到环境要求的约束，并受到环境支出和负债的约束。
我们为遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理和处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处置以及受管制材料影响的财产的清理有关的成本。虽然我们已经收到了我们发展的第一和第二阶段所需的环境批准，但必须对未来发展阶段的环境要求进行全面评估。
我们可能会被要求调查和清理现有或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品释放，以及其他释放。此外，在我们的日常业务过程中，我们产生、使用和处置大量的水，这要求我们遵守多项联邦、州和地方法规，并产生大量费用。不遵守这些规定可能会使我们受到罚款和处罚和/或要求我们承担额外费用。
我们无法向我们的股东保证，我们不会在未来为遵守新的或扩大的环境要求或调查或清理新的或新确定的环境条件而产生大量成本，这也可能损害我们使用或转让受影响物业以及获得融资的能力。
我们的体育博彩和电子竞技运营受多种法律的约束，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们的产品和服务的监管环境，或与我们的产品和服务相关的税务规则和法规或其解释的变化，都可能对我们目前开展的业务或我们寻求在未来开展业务的能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的体育博彩和电子竞技运营通常受制于我们计划进行此类运营的司法管辖区或在某些情况下，在我们提供服务或提供服务的司法管辖区内与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院判决或其他政府行动，除其他外，可能受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。特别是，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏的法规，而另一些司法管辖区则采取了在线游戏应该获得许可和监管的立场，并已经通过或正在考虑立法和法规以使这种情况发生。此外，我们可能经营的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分受到监管，因此更容易受到法律法规的颁布或变更的影响。
2018年5月，美国最高法院以1992年《职业和业余体育保护法》（“PASPA”）违宪为由予以驳回。这一决定具有解除联邦对体育博彩限制的效果，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，已有多个州（包括华盛顿特区）将在线体育博彩合法化。就建立或扩大新的真钱游戏或体育博彩管辖区的程度而言，我们不能保证我们将成功渗透这些新的管辖区。如果我们无法在现有或新的管辖范围内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透我们无法进入的地理管辖范围或我们面临其他限制，则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生重大不利影响。我们未能在司法管辖区单独或集体获得或维持必要的监管批准，将对我们的业务产生重大不利影响。要在任何司法管辖区开展业务，我们可能需要获得许可并获得我们产品供应的批准。这是一个耗时的过程，成本可能极高。在现有管辖范围内或进入新管辖范围内扩张所需的监管批准的获得或难以维持的任何延迟都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户群的增长，或延迟我们在任何此类管辖范围内确认我们的产品收入的能力。
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未来的立法和监管行动，以及法院判决或其他政府行动，可能会对我们计划的体育博彩和电子竞技运营产生重大影响。尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准，但政府当局可能认为我们违反了当地法律。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和其他参与体育博彩行业的人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人或代表他们提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及大量诉讼费用、罚款、罚款、扣押资产、对我们或我们的被许可人或其他业务合作伙伴施加的禁令或其他限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。
未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可或许可，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致其他司法管辖区的许可申请被拒绝或现有许可被取消，或可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户那里收取付款或向我们的用户分配金额，或以其他方式交付和推广我们的服务。
遵守适用于梦幻体育和真钱游戏的各种规定既昂贵又耗时。非美国、美国联邦、州和地方各级的监管机构在梦幻体育和真钱游戏运营的监管和许可方面拥有广泛的权力，可能会撤销、暂停、限制或限制我们的梦幻体育或真钱游戏许可，对我们处以巨额罚款并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各立法和监管机构可能会就这些事项扩展现行法律法规或颁布新的法律法规。我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。然而，这些要求的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
任何获得的梦幻体育或真钱游戏许可证都可能随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会触发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或此类损失的可能性可能会导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维持所有必要的注册、许可、许可或批准，并可能会招致与许可程序相关的罚款或经历延误，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维持许可证可能会阻止我们分发我们的产品、增加我们的客户群和/或产生收入。我们无法向我们的股东保证，我们将能够获得并维持开展我们计划的体育博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能维持或更新我们的执照、注册、许可或批准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与体育博彩、基础体育或运动员、特别是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道，或受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能对我们提议的体育博彩和电子竞技运营产生不利影响。
公众舆论可以显著影响我们的业务。关于我们的不利宣传，例如，我们的产品变更、产品质量、诉讼或监管活动，或关于与我们有关系的第三方的行为或潜在的运动（包括该运动或运动员的受欢迎程度下降）可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、说客或其他人对体育博彩的看法发生负面转变，可能会影响未来体育博彩的立法，这可能会导致司法管辖区放弃将体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以经营此类业务的司法管辖区的数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在此类业务目前合法的司法管辖区对体育博彩实施新的限制或禁止。此类负面宣传还可能对我们客户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降或用户增长率放缓，这可能会严重损害我们的业务。
17
暂停或终止，或未能获得任何业务或其他许可，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们维护由联邦、州和地方当局颁发的各种商业许可证，这些许可证可定期更新。我们不能保证我们会成功地定期更新我们所有的许可证。这些许可证中的一项或多项的暂停、终止或到期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的许可要求的任何更改都可能影响我们维持许可证的能力。此外，我们还没有我们运营所需的所有适当的许可证，包括酒类许可证。未能获得白酒或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。
在获得资本投资许可方面的延误或限制可能会损害我们的业务。
我们的资本投资需要一个或多个政府机构的监管许可，以便建造新的主题公园、景点和表演。这类许可证通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府的许可。此类许可证的要求因此类资本投资的地点而异。与所有政府许可程序一样，在是否会授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的可能施加的条件方面存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些领域的资本投资可能会延迟、中断或暂停不同长度的时间，从而给我们造成收入损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们没有获得足够的资本来大幅偿还我们的债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生重大不利影响，我们可能无法筹集足够的资金来偿还我们的债务。
如果我们没有足够的资金在到期时偿还我们的债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将会对我们产生不利影响，其中包括：
| ● | 债务，而未能支付可能会导致此类债务的加速，并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约； |
| ● | 我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性； |
| ● | 如果我们产生并使用运营产生的任何现金流来支付我们的债务，这将减少我们可用于运营、发展、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金； |
| ● | 债务契约限制了我们借入额外金额的能力，包括用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划和其他目的； |
| ● | 限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性，包括限制我们进行某些投资的能力；产生额外债务；产生某些留置权；产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转移我们的全部或几乎全部资产；或与关联公司进行交易； | |
| ● | 在我们的债务以浮动利率计息的情况下，我们面临利率上升的风险； |
| ● | 债务契约可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力； |
| ● | 担保债务的抵押品，如果有的话，可以被取消赎回权，包括抵押和/或股权权益或质押的个人财产下的不动产权益的取消赎回权；和 |
| ● | 如果任何债务被再融资，任何再融资的条款可能不会像被再融资的债务的条款那样优惠。 |
如果我们没有足够的资金来偿还到期债务，可能需要通过额外的债务或股权融资为债务再融资。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率更高，利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本无法为我们的债务再融资，我们可能会被迫以不利的条款处置无抵押资产、推迟对我们的物业或Hall of Fame村的开发投资或我们的债务违约。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临损失我们为担保此类义务而质押的部分或全部资产的风险。
18
我们的商业计划和运营盈利商业模式的能力需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。
截至2023年12月31日，我们一直遭受经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为216,643，882美元。自成立以来，该公司的运营资金主要通过发行债务和股权。截至2023年12月31日，我们拥有约320万美元的非限制性现金和860万美元的限制性现金。截至2024年12月31日，我们有6210万美元的债务本金即将到期。
虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本，但我们目前没有可用的现金和运营现金流，无法为我们在近期或可预见的未来提供足够的流动性。我们目前的预计负债超过了我们目前的现金预测，我们目前运营的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。无法保证我们将能够筹集足够的额外资金或从我们未来的运营中产生足够的未来现金流来为Hall of Fame村庄、我们的偿债义务或我们正在进行的业务提供资金。如果我们能够筹集的资本数额，连同未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务提供资金，我们可能会被要求放弃或改变我们对公司的计划。公司还可能不得不通过股权市场筹集额外资金，这可能导致现有股东的大幅稀释。
我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入资本市场的机会、我们有限的业绩记录和可用的历史财务信息有限，或者对我们持续经营能力的重大怀疑。通过出售我们的股本、可转换债务或其他股权的额外股份筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划，这些情况将对我们自本年度报告中关于表格10-K的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表发布之日起继续维持运营至少一年的能力产生重大怀疑。随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。
通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出此类计划的能力。无法保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在其他银行或金融机构关闭的情况下，未来将提供未投保资金的准入，或者他们会及时这样做。
尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。
19
涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于以下方面：
| ● | 延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产未投保损失； |
| ● | 无法获得循环现有信贷融资或其他营运资金来源和/或无法退还、展期或延长期限，或进入新的信贷融资或其他营运资金资源； |
| ● | 可能或实际违反要求我们维持信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或 | |
| ● | 终止现金管理安排和/或受现金管理安排约束的资金存取延迟或实际损失。 |
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方蒙受损失或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能无法在到期时付款、根据其与我们的协议违约、资不抵债或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或无力偿债，或未能在到期时付款，或任何重大关系的损失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们将不得不增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。
我们将不得不承担更多的债务来完成Hall of Fame村的建设。我们可能会在未来不时产生额外的债务，为营运资金、资本支出、投资或收购提供资金，或用于其他目的。如果以及当我们产生额外的债务时，与我们的债务相关的风险可能会加剧。
我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。
我们对债务进行按期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务、立法、监管和其他因素。我们可能无法从经营活动中产生足以让我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息的现金流量水平。在我们可以用运营现金流来偿还债务之前，我们打算从其他来源来偿还我们的债务。
如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临持续和未来的流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。我们可能无法获得足以履行偿债义务的收益。
我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。
我们预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的重大成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规则和法规预计将显着增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动比非SEC注册人的私营公司的活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和法规可能会转移管理层对其他业务关注的注意力。
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与我司证券相关的风险
如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能保持对财务报告的充分内部控制，我们的业务、财务状况和经营业绩以及投资者对我们的信心可能会受到重大不利影响。
作为一家上市公司，我们需要遵守《交易法》的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并完整地履行我们的报告义务，可能会使我们受到联邦证券法和纳斯达克法规的处罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条件获得融资的能力，或者根本没有。
此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们被要求制定、评估和提供我们的财务报告内部控制系统的管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制过程中，我们已经确定并可能确定需要改进的领域，并可能被要求设计增强的流程和控制，以解决通过此次审查确定的问题。这可能给我们造成重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括管理时间。
如果我们未能及时遵守第404节的要求，这可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心以及我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或在未来未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制的这种评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
关于对我们截至2023年12月31日止年度合并财务报表的审计，管理层得出结论认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是存在以下重大缺陷：
我们发现，财务报告内部控制的一个重大弱点与根据美国公认会计原则对用于编制财务报表和披露的信息进行精确和及时的审查和分析有关。
这一重大缺陷可能会影响我们的财务报告，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。虽然我们预计将在2024年期间纠正已确定的实质性弱点，但这项工作正在进行中，可能会耗费时间和成本，并且无法保证我们何时能够成功地纠正这一实质性弱点。
如上所述，我们已采取并计划采取多项措施来纠正这一实质性弱点；但是，如果我们无法及时纠正我们持续存在的实质性弱点或我们发现了其他实质性弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
未能及时提交文件将导致我们没有资格在表格S-3或表格S-4上使用简短的注册声明，这可能会损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并将继续产生额外费用，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
如果我们的管理层无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，贷方和投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会在未来面临获得各种融资来源的受限。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们预计不会对我们的普通股支付现金股息。任何未来的股息支付均在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、营运资金需求、资本支出需求、财务状况、负债水平、与支付股息有关的合同限制、商业机会、预期现金需求、适用法律的规定以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
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我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致我们的股东损失部分或全部投资。
我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或我们可能遵守的其他契约。因此，股东可能会遭受其普通股股票价值的减少。
我们的A系列认股权证和B系列认股权证作为负债入账，此类认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC声明，内容涉及SPAC发行的认股权证的会计和报告考虑。具体而言，SEC声明侧重于与业务合并后的某些要约收购相关的某些和解条款和规定，这些条款与我们的A系列认股权证和B系列认股权证的条款相似。作为SEC声明的结果，我们重新评估了这类认股权证的会计处理，并确定将这类认股权证归类为以公允价值计量的衍生负债，每一期的公允价值变动都在收益中报告。
因此，本年度报告其他部分所载截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的资产负债表中包括与我们的A系列认股权证和B系列认股权证中包含的嵌入式特征相关的衍生负债。ASC子主题815，衍生工具和套期保值，规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的A系列认股权证和B系列认股权证的非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能是重大的。
2022年3月1日，C系列认股权证进行了修订，除其他外，删除了此前导致C系列认股权证作为负债入账的某些条款。
我们证券的交易价格一直而且很可能将继续波动，我们的股东可能会损失全部或部分投资。
我们证券的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于我们的一般业务状况、我们的财务报告的发布以及一般经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。整个股票市场以及纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于他们为它们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。
我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。
我们的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。这些规定包括：
| ● | 董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力； |
| ● | 三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力； |
| ● | 我们的董事会有权选举一名董事，以填补因我们的董事会扩大或董事在某些情况下辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺； |
| ● | 禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东的年度或特别会议上采取；和 |
| ● | 要求股东大会只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。 |
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我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE的名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员、股东和雇员的诉讼、根据特拉华州一般公司法或根据我们的公司注册证书提起的诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。这一选择法院地条款并不排除或收缩根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的专属联邦或并发管辖权范围。因此，此类排他性论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，我们的股东将不会被视为放弃遵守这些法律、规则和条例。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。这一法院地选择条款并不排除股东根据联邦证券法就索赔向联邦法院提起诉讼，但可能会限制股东在其认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起此类索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。
或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师不发表研究或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们证券的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的执行官和董事，以及他们的关联实体，以及我们其他六个最大的股东，拥有我们股票的很大比例，并且将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
我们的执行官和董事，连同与这些个人有关联的实体，实益拥有大量我们已发行的普通股。因此，这些股东能够对须经股东批准的事项施加重大控制。这种所有权集中可能会延迟或阻止公司控制权的变更。
根据《证券法》的含义，我们是一家规模较小的报告公司，如果我们利用规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要（1）截至前6月30日非关联公司持有的A类普通股股票的市值不等于或超过2.5亿美元，或者（2）在该已完成的财政年度我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至前6月30日非关联公司持有的A类普通股股票的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。
23
项目1b。未解决的员工意见。
不适用。
项目1c。网络安全。
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响。
我们定期进行风险评估，以识别网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统时进行评估。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的IT总监，以管理风险评估和缓解过程。
作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。
我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维持适当的安全措施，与所有适用法律一致，实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅这份关于10-K表格的年度报告中的项目1a，“风险因素”。
治理
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会和审计委员会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会已将其网络安全风险监督职能的管理下放给审计委员会。
24
我们的首席执行官、总法律顾问和首席财务官主要负责根据需要在第三方服务提供商和外部法律顾问的协助下评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。
我们的首席执行官、总法律顾问和首席财务官监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和策略。
我们的首席执行官、总法律顾问和首席财务官就我们公司的网络安全风险和活动向审计委员会提供定期简报，包括最近的任何网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试、第三方的活动等等。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新信息。
项目2。属性。
该公司在俄亥俄州坎顿拥有位于Hall of Fame村开发项目和希尔顿逸林酒店所在地的不动产。Hall of Fame村所处的若干不动产宗地，包括Tom Benson Hall of Fame体育场所在的宗地，由广东城市学区（教育委员会）拥有，并须就该等物业的使用及发展订立长期地面租赁及与公司订立协议。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot出售一家新成立的有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务（包括地面租赁），名称为Sandlot HOFV Canton SC，LLC。更多信息，请见上文“近期动态—出售给Sandlot；在Hall of Fame村开展青少年体育节目战略合作”。
项目3。法律程序。
有关某些法律程序的信息载于公司合并财务报表附注8“或有事项”，并以引用方式并入本文。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
25
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
反向股票分割
2022年12月27日，我们以1比22的比例完成了我们普通股的反向股票分割。在生效日期，每22股已发行和流通普通股合并并转换为一股已发行和流通普通股。零碎股份被注销，股东获得现金代替。普通股的授权股数和普通股每股面值保持不变。根据各自条款的要求，所有已结算、可行使或可转换为普通股股份的已发行限制性股票单位奖励、认股权证和其他证券因反向拆分而进行了调整。还对经修订的2020年综合激励计划（“计划”）项下的Hall of Fame度假村及娱乐公司可发行普通股的最高股数进行了比例调整。
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOFV”。
持有人
2024年3月21日，该公司有103名普通股的记录持有人。
股息
公司从未就其普通股宣布或支付现金股息，在可预见的未来也无意这样做。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的财务状况和经营业绩相关的信息。本讨论和分析应与我们的经营业绩和财务状况以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的经审计和未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。由于各种因素，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”或其他地方所述因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入数字计算的，而是根据四舍五入前的这种数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额可能同样不相加。
概述
我们是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。我们正在通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造一套多样化的收入来源。我们正在寻求跨三大支柱的多元化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。总部位于俄亥俄州坎顿，我们拥有位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店和Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区为中心的多用途体育和娱乐目的地。
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战略规划发展为一期、二期、三期三个阶段。Hall of Fame村的第一期工程已投入运营，由Tom Benson Hall of Fame体育场、ForeverLawn Sports Complex（截至2024年1月11日由HOF Village拥有20%股权）、HOF Village Media Group，LLC和Gaming组成。汤姆·本森Hall of Fame体育场举办多项体育和娱乐活动，包括NFL Hall of Fame比赛、供奉以及在一年一度的职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间为传奇举办的音乐会。ForeverLawn运动综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办训练营和锦标赛。Hall of Fame村媒借力职业足球这项运动，制作独家节目。
我们开发了新的酒店、景点和企业资产，作为我们第二阶段发展计划的一部分。Hall of Fame村二期组成部分包括Constellation Center for Excellence（一座包含零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开业）、Centre for Performance（一座会议中心/野战之家，于2022年8月开业）、Play Action Plaza（于2022年8月竣工）、Fan Engagement Zone（Retail I的带核心和外壳的零售长廊于2022年8月竣工，Retail II的核心和外壳于2022年11月竣工）、两家酒店（Hilton Tapestry on Campus，待建，以及2020年11月开业的位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店），以及目前正在建设中的Gameday Bay水上乐园。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司经营业绩的关键组成部分
收入
我们从赞助协议、租金、活动、酒店和餐厅运营等各种流中获得收入。赞助安排，其中客户赞助一项资产或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。租金、成本回收和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
我们的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。
公司经营的餐厅的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税费。
我们预计，随着我们增加更多活动，并开设我们的Gameday Bay Waterpark和Hilton Tapestry酒店，我们的收入将继续增加。
营业费用
我们的运营费用包括生产费用、人员费用、校园维护费用、餐饮销售成本、酒店运营费用、折旧费用等。这些费用随着二期资产的完成而增加，我们预计在完成校内酒店、水上乐园和三期开发后，这些费用将继续增加。
我们的运营费用包括与运营和维护运营娱乐和目的地资产相关的成本，例如汤姆·本森Hall of Fame体育场和ForeverLawn体育场馆，以及管理和专业费用。将导致运营费用增加的因素包括：我们更多的二期资产开始运营，为表现最佳的球员增加赛事，以及体育赛事。
我们的折旧费用包括拥有和经营重要的财产和娱乐资产的相关成本。由于完成了第一阶段和第二阶段的开发，这些费用有所增长。
认股权证负债
我们根据会计准则编纂主题815“衍生品和套期保值”，将购买未与我们自己的股票挂钩的普通股的认股权证作为负债在资产负债表上按公允价值入账。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。我们将继续调整公允价值变动负债，直至普通股认股权证行权或到期之较早者。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
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经营成果
下表列出了比较截至2023年12月31日止年度和2022年可比期间净亏损构成部分的信息：
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ | 2,819,041 | $ | 2,697,487 | ||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | 13,855,169 | 7,116,594 | ||||||
| 酒店收入 | 7,455,463 | 6,165,291 | ||||||
| 总收入 | 24,129,673 | 15,979,372 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 营业费用 | 43,171,407 | 35,982,464 | ||||||
| 酒店运营费用 | 6,491,625 | 5,949,839 | ||||||
| 减值费用 | 8,845,000 | - | ||||||
| 折旧费用 | 15,069,782 | 12,037,374 | ||||||
| 总营业费用 | 73,577,814 | 53,969,677 | ||||||
| 经营亏损 | (49,448,141 | ) | (37,990,305 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (18,763,838 | ) | (5,377,146 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (3,589,858 | ) | (6,250,721 | ) | ||||
| 其他收益 | 4,265,937 | 604,912 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 686,000 | 9,422,000 | ||||||
| 利率互换公允价值变动 | 163,850 | (200,000 | ) | |||||
| 可供出售投资的公允价值变动 | (2,067,754 | ) | - | |||||
| 债务清偿损失 | - | (6,377,051 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (19,305,663 | ) | (8,178,006 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (68,753,804 | ) | $ | (46,168,311 | ) | ||
| 优先股股息 | (1,064,000 | ) | (1,064,000 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 | 72,265 | 285,807 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (69,745,539 | ) | $ | (46,946,504 | ) | ||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | (11.97 | ) | $ | (9.01 | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 5,826,504 | 5,208,054 | ||||||
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
赞助收入
截至2023年12月31日止年度的赞助收入增加121,554美元，或4.5%，至2,819，041美元，而截至2022年12月31日止年度的赞助收入为2,697，487美元。这一增长主要是由于增加了赛事赞助。
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活动、租金、餐厅和其他收入
截至2023年12月31日止年度的活动、租金、餐厅和其他收入收入从截至2022年12月31日止年度的7,116，594美元增加到13,855，169美元，增加了6,738，575美元，增幅为94.7%。这一增长主要是由于活动收入增加、食品和饮料销售增加以及短期租金收入增加。这些增长是由于在我们的Tom Benson Hall of Fame体育场举办了USFL、音乐会和其他活动，在我们的ForeverLawn运动综合体恢复了许多体育赛事和其他赛事，以及与我们的Don Shula美式厨房餐厅开业相关的收入。
酒店收入
截至2023年12月31日止年度的酒店收入增加1,290，172美元，或20.9%，至7,455，463美元，而截至2022年12月31日止年度为6,165，291美元。这一增长是由入住率和平均日费率增加推动的。
营业费用
截至2023年12月31日止年度的运营费用为43171407美元，而截至2022年12月31日止年度的运营费用为35982464美元，增加了7188943美元，即20.0%。这一增长是由于人员和相关福利成本增加，我们的活动和媒体制作的制作和相关成本增加，以及会计、审计和专业费用增加。
酒店运营费用
截至2023年12月31日止年度，我们的酒店运营费用为6,491，625美元，与截至2022年12月31日止年度的5,949，839美元相比，增加了541,786美元或9.1%。酒店收入和费用高度相关，因此这一增长是由入住率增加推动的。
减值费用
截至2023年12月31日止年度的减值费用为8845000美元，而截至2022年12月31日止年度的减值费用为0美元。2023年的减值开支是由于ForeverLawn体育综合体在预期出售前的减值以及电影成本的减值。
折旧费用
截至2023年12月31日止年度的折旧费用为15069782美元，而截至2022年12月31日止年度的折旧费用为12037374美元，增加了3032408美元，即25.2%。该增长主要是由于完成了投入使用的大型资产。
利息费用
截至2023年12月31日止年度的利息支出总额为18763838美元，与截至2022年12月31日止年度的5377146美元相比，增加了13386692美元，增幅为249%。利息支出总额增加主要是由于未偿债务总额增加、为在建工程项目资本化的债务比例下降以及平均利率上升。
债务贴现摊销
截至2023年12月31日止年度，债务折扣摊销总额为3,589，858美元，而截至2022年12月31日止年度为6,250，721美元，减少2,660，863美元，即42.6%。减少的主要原因是在2022年11月修改债务后，IRG相关债务的折扣被取消。
其他收益
截至2023年12月31日止年度的其他收入为4,265，937美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为604,912美元。2023年度其他收益与与JCI仲裁结果收益有关。
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认股权证负债公允价值变动
公允价值认股权证负债的变动意味着截至2023年12月31日止年度的收益为686,000美元，而截至2022年12月31日止年度的收益为9,422，000美元，减少8,736，000美元或92.7%。认股权证负债公允价值变动减少主要是由于我们的股价下跌。
利率掉期公允价值变动
利率掉期负债的公允价值变动为截至2023年12月31日止年度的收益163850美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为200000美元，增加363850美元或181.9%。利率互换公允价值变动增加系处置所致。
可供出售投资的公允价值变动
截至2023年12月31日止年度，可供出售投资的公允价值变动2,067，754美元，与我们持有的移动体育博彩合作伙伴向我们发行的某些认股权证的公允价值变动有关。
债务清偿损失
截至2023年12月31日止年度，债务清偿损失为0美元，而截至2022年12月31日止年度为6,377，051美元。截至2022年12月31日止年度的债务清偿损失是由于（a）2022年3月1日我们的许多债务工具再融资产生的148,472美元和（b）2022年11月7日我们的许多债务工具再融资产生的6,228，579美元。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们一直遭受经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为216,643，882美元。自成立以来，该公司的运营主要通过发行债务和股权获得资金。截至2023年12月31日，我们拥有约320万美元的非限制性现金和860万美元的限制性现金。截至2024年12月31日，我们有6210万美元的债务本金即将到期。2024年1月，该公司向IRG及其关联贷方发出通知，将其债务本金4950万美元的期限延长至2025年3月31日。该公司目前正在与其贷方合作，以记录此类延期。截至2023年12月31日止年度，公司用于经营活动的现金为27,000，438美元。
我们预计，我们将需要筹集额外的资金来完成我们的发展计划并为我们的营运资金提供资金。我们正在寻求通过债务、建设贷款和股权融资获得额外资金。我们无法保证我们将能够以公司可接受的条件或根本无法筹集资金，或者其运营产生的现金流将足以满足其当前的运营成本。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的发展范围，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩，或者我们可能无法继续为我们正在进行的运营提供资金。这些情况对我们是否有能力继续作为持续经营企业在这些合并财务报表发布之日起至少维持一年的运营产生了重大怀疑。随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
现金流
自成立以来，该公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出列报期间的现金流量总表：
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金（用于）提供人： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (27,000,438 | ) | $ | (4,892,748 | ) | ||
| 投资活动 | (27,826,165 | ) | (112,128,287 | ) | ||||
| 融资活动 | 33,126,304 | 133,149,377 | ||||||
| 现金及受限制现金净（减少）增加额 | $ | (21,700,299 | ) | $ | 16,128,342 | |||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的现金流量
经营活动
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为27,000，438美元，主要包括净亏损68,753，804美元，我们认股权证负债公允价值的非现金减少686,000美元，被非现金折旧费用15,069，782美元、票据贴现摊销和递延融资成本3,577，034美元、计入债务的实物支付利息6,671，400美元、运动场和电影成本减值8,845，000美元、确认电影成本160,000美元、可供出售投资公允价值变动减少2,067，754美元、非现金股票补偿费用2,756，849美元所抵消，应付账款和应计费用增加2026036美元，应付附属公司款项增加438389美元，其他负债减少383655美元。
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截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4,892，748美元，主要包括净亏损46,168，311美元，我们认股权证负债公允价值的非现金减少9,422，000美元，被非现金折旧费用12,037，374美元、票据贴现摊销6,250，721美元、滚入债务的实物支付利息3,969，093美元、债务清偿损失6,377，051美元、非现金股票补偿费用3,925，303美元、预付费用和其他资产减少289,396美元、应付账款和应计费用增加9,924，830美元、应付关联公司款项增加3,015，292美元所抵消，其他负债增加2,939，079美元。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为27,826，165美元，其中包括项目开发费用45,590，651美元、持有至到期证券收益89,470，392美元以及持有至到期证券投资71,947，597美元。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为112128287美元，其中包括项目开发费用95167689美元和购买持有至到期证券的投资16960598美元。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为33,126，304美元，主要包括应付票据收益43,075，339美元和普通股发行收益2,500，996美元，被偿还应付票据的5,757，301美元、支付融资负债的4,019，531美元和支付融资费用的2,226，310美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为133149377美元，主要包括应付票据收益79196400美元和普通股和优先股收益20777893美元，售后回租失败收益65588519美元，由偿还应付票据的19256319美元和支付融资费用的11559606美元抵消。
表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何表外安排。
关键会计政策和重大判断和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于公司的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及呈报期间收入和支出的呈报金额。根据美国通用会计准则，公司的估计基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）606，与客户签订合同的收入，正确确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定为在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
该公司从赞助协议、租金、活动、酒店和餐厅运营等各种渠道获得收入。赞助安排，其中客户赞助一个游乐区或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。合同到期金额超过已确认的赞助收入金额的部分计入随附综合资产负债表的其他负债。合同到期但未支付的保荐收入计入随附合并资产负债表的应收账款。更多详情请参阅附注6。租金、成本回收和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
履约义务是在合同中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户。合同未明确履约义务收入的，公司根据其相对单独售价对每项履约义务进行交易价格分配。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润率确定。收入确认为公司履约义务得到履行。如果在公司履约前提前收到对价，包括可退还的金额，则收入的确认将递延至履约义务得到履行或金额不再可退还。
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该公司的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车场）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品及其他服务的交易价格一般是固定的，并以各自的客房预订或其他协议为基础，但如果预期向客户提供折扣，则需要估算以降低交易价格。对于包的预订，交易价格根据每个组件的估计独立售价分配给包内的履约义务。
对于我们的出租物业，付款一般是在租赁期间收到的。对于我们的长期赞助合作伙伴，通常会在赞助协议的期限内收到付款。
公司经营的餐厅的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税费。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
公司不存在与外币利率相关的市场风险。
项目8。财务报表和补充数据。
本项目要求的财务报表包含在本报告项目15中，从第F-1页开始列报。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
解聘独立注册会计师事务所
2023年4月3日，Hall of Fame Resort & Entertainment Company（“公司”）董事会审计委员会（“审计委员会”）批准解聘Marcum LLP（“Marcum”）为公司的独立注册会计师事务所，自2023年4月3日起生效。
Marcum关于截至2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的公司财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在随后截至2023年4月3日的中期期间，公司与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有（i）分歧（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示中定义），如果这些问题没有得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其报告中提及该事项；或（ii）根据S-K条例第304（a）（1）（v）项要求披露的可报告事件。
聘任独立注册会计师事务所
2023年4月3日，审计委员会批准委任Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效，在完成Grant Thornton的标准客户接受程序和执行聘书的情况下，为截至2023年12月31日的财政年度提供独立审计服务。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在2023年1月1日至2023年4月3日期间，公司没有就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，以及Grant Thornton没有向公司提供书面报告或口头建议，即Grant Thornton得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）根据《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）的《S-K条例》第304（a）（1）（iv）项中描述的作为分歧主题的任何事项，以及根据《交易法》对《S-K条例》第304项的相关指示，或根据《交易法》的《S-K条例》第304（a）（1）（v）项中定义的可报告事件。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保此类信息被积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和我们的副总裁会计/公司财务总监，以允许及时决定所需的披露。根据《交易法》规则13a-15和15d-15（b）段的要求，我们的首席执行官（我们的首席执行官和财务官）副总裁会计/公司财务总监（我们的首席会计官）对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和副总裁会计/公司财务总监得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15的（e）段）于2023年12月31日无效，原因是下文段落中提到的财务报告内部控制存在重大缺陷。
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尽管存在以下所述的重大缺陷，管理层得出的结论是，根据美国公认会计原则，本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的限制
财务报告内部控制制度具有内在的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以设计成流程保障措施，以减少但不是消除这种风险。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中所定义。对财务报告的内部控制是一个过程，用于对我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官和财务官）和我们的副总裁会计/公司财务总监（我们的首席会计官），我们对公司的重要流程和关键控制进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，由于存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。正如先前披露的那样，在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷，这与根据美国公认会计原则对用于编制我们的财务报表和披露的信息进行精确和及时的审查和分析有关。
管理层的补救计划
我们已确定并实施并继续实施某些补救措施，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。这些补救工作正在进行中，其中包括以下措施，以解决已查明的实质性弱点：
| - | 我们设计了额外的控制措施来补充现有的业务流程控制措施，这些控制措施预计将在2024年第一季度末全面实施. | |
| - | 我们已经测试了这些控制的设计，并将测试它们的有效性，以确保它们运行得当。 |
我们预计上述行动将在截至2024年12月31日的财政年度结束前完成。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不会将实质性弱点视为补救措施。随着我们继续评估和改进适用的控制措施，管理层可能会采取额外的补救措施或修改上述补救计划。
财务报告内部控制的变化
除了纠正上述重大缺陷的计划外，我们还发现了2023年第四季度我们对财务报告的内部控制的变化，这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15-d-15（d）段要求的管理层评估确定的，这些变化已经对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。具体来看，继公司首席财务官辞职后，公司首席执行官调任为首席财务官，公司副总裁会计/公司控制人调任为首席会计官。
项目9b。其他信息。
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
33
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
本项目10要求的信息通过引用纳入我们将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的代理声明。
项目11。高管薪酬。
第11项要求的信息通过引用我们将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的代理声明并入。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
本项目12所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的代理声明。
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。
第13项要求的信息通过引用纳入我们将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的代理声明。
项目14。首席会计师费用和服务。
第14项要求的信息通过引用我们将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的代理声明并入。
34
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
财务报表
本公司于本年度报告所涵盖财政年度的综合财务报表位于本年度报告第F-1页开始之处。
附件
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
| * | 随函提交。 |
| + | 根据登记S-K第601（a）（5）项，本展品的附表和展品已被省略。登记人在此同意应要求向委员会提供任何省略的附表和展品的副本。 |
| † | 管理合同或补偿性计划或安排。 |
项目16。表格10 – K摘要。
不适用。
46
签名
根据1934年《交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 名人堂度假村及娱乐公司 | ||
| 2024年3月25日 | ||
| 签名： | /s/Michael Crawford | |
| Michael Crawford | ||
| 总裁兼首席执行官（首席执行官和财务官） | ||
根据1934年《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Michael Crawford | 首席执行官兼董事 | 2024年3月25日 | ||
| Michael Crawford | （首席执行和财务干事） | |||
| /s/约翰·范布伊滕 | 会计副总裁/公司财务总监 | 2024年3月25日 | ||
| 约翰·范布伊滕 | （首席会计干事） | |||
| /s/Anthony J. Buzzelli | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| Anthony J. Buzzelli | ||||
| /s/David Dennis | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| David Dennis | ||||
| /s/James J. Dolan | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| James J. Dolan | ||||
| /s/Karl L. Holz | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| 卡尔·霍尔茨 | ||||
| /s/斯图尔特·利希特 | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| 斯图尔特·利希特 | ||||
| /s/马库斯·艾伦 | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| 马库斯·艾伦 | ||||
| /s/玛丽·欧文 | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| 玛丽·欧文 | ||||
| /s/Kimberly K. Schaefer | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| Kimberly K. Schaefer | ||||
| /s/杰罗姆·贝蒂斯 | 董事 | 2024年3月25日 | ||
| 杰罗姆·贝蒂斯 |
47
Hall of Fame度假村和娱乐公司
合并财务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
目 录
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会及股东
Hall of Fame度假村和娱乐公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Hall of Fame娱乐度假村公司（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，截至2023年12月31日止年度，公司发生净亏损6870万美元，使用运营现金2700万美元。截至2024年12月31日，该公司有6210万美元的债务到期，将需要额外资金来完成计划中的开发项目。这些条件，连同附注1所列的其他事项，对公司的持续经营能力提出了重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Grant Thornton LLP
我们自2023年起担任公司的核数师。
2024年3月25日
F-2
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Hall of Fame度假村和娱乐公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Hall of Fame度假村娱乐公司（“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们曾担任公司2019年至2023年的核数师。
纽约州纽约
2023年3月27日
F-3
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
合并资产负债表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 持有至到期的投资 |
|
|||||||
| 可供出售的投资 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他资产 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 持有待售物业及设备 |
|
|||||||
| 使用权租赁资产 |
|
|
||||||
| 项目开发成本 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 应付附属公司款项 |
|
|
||||||
| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 融资负债 |
|
|
||||||
| 衍生负债-利率互换 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（附注6、7、8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$
|
||||||||
| B系列可转换优先股，$
|
||||||||
| C系列可转换优先股，$
|
|
|
||||||
| 普通股，$
|
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于HOFRE的总权益 |
|
|
||||||
| 非控股权益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总股本 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
综合业务报表
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 |
|
|
||||||
| 酒店收入 |
|
|
||||||
| 总收入 |
|
|
||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 酒店运营费用 |
|
|
||||||
| 减值费用 |
|
|||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
||||||
| 利率互换公允价值变动 |
|
(
|
) | |||||
| 可供出售投资的公允价值变动 | (
|
) | ||||||
| 债务清偿损失 | (
|
) | ||||||
| 其他费用合计 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 优先股股息 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 |
|
|
||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||
|
|
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
股东权益变动综合报表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度
| B系列 可转换 优先股 |
C系列 可转换 优先股 |
普通股 | 额外 实缴 |
保留 收益 （累计 |
总股本 应占 到HOFRE |
非控制性 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 股东 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 |
|
$ |
|
- | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 关于受限制股份单位和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-普通股奖励 | - | - |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | - | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ATM出售股份 | - | - |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就修改应付票据而发行的股份 | - | - |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就修改应付票据而发行的认股权证 | - | - | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就发行应付票据而发行的股份 | - | - |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就发行应付票据而发行的认股权证 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就IRG重组发行的股份 | - | - |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改C系列和D系列认股权证 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与IRG重组有关的权证修改 | - | - | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股换C系列优先股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为零碎股份支付的金额 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 关于受限制股份单位和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，净额
|
- | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ATM出售股份 | - | - |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 零碎股份注销 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金流量的对账 | ||||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 票据贴现及递延融资成本摊销 |
|
|
||||||
| 融资负债摊销 |
|
|
||||||
| 坏账费用 |
|
|
||||||
| 电影成本的确认 |
|
|||||||
| 运动场及电影成本减值 |
|
|||||||
| 持有至到期投资的利息收入 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 以实物支付的利息 |
|
|
||||||
| 债务清偿损失 |
|
|||||||
| 出售资产收益 | (
|
) | ||||||
| 仲裁结果收益 | (
|
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 利率互换公允价值变动 | (
|
) |
|
|||||
| 可供出售投资的公允价值变动 |
|
(
|
) | |||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 非现金经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 预付费用及其他资产 | (
|
) |
|
|||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 经营租赁 | (
|
) |
|
|||||
| 应付联属公司款项 |
|
|
||||||
| 其他负债 | (
|
) |
|
|||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 项目开发成本以及财产和设备的增加 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 持有至到期证券所得款项 |
|
|||||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|||||||
| 投资于持有至到期的证券 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据收益 |
|
|
||||||
| 支付零碎股份 | (
|
) | ||||||
| 偿还应付票据 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 支付融资费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 利率互换之付回购款 | (
|
) | ||||||
| 支付B轮股息 | (
|
) | (
|
) | ||||
| ATM下出售普通股的收益 |
|
|
||||||
| 售后回租失败所得款项 |
|
|||||||
| 普通股发行收益 |
|
|||||||
| 支付融资负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金及受限制现金净（减少）增加额 | (
|
) |
|
|||||
| 现金和受限制现金，年初 |
|
|
||||||
| 现金和受限制现金，年底 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限现金 |
|
|
||||||
| 现金和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 年内支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用取得的项目开发成本，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 将金额从资本化开发成本重新分类为财产和设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 权益分类之C系列认股权证责任修订 | $ | $ |
|
|||||
| C及D系列认股权证的修订 | $ | $ |
|
|||||
| 应计股息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 采用ASC 842时使用权资产的初始价值 | $ | $ |
|
|||||
| 应付联属公司款项兑换应付票据 | $ | $ |
|
|||||
| 应计利息滚入与修改有关的应付票据 | $ | $ |
|
|||||
| 就修订应付票据而发行的股份 | $ | $ |
|
|||||
| 就修订应付票据而发行的认股权证 | $ | $ |
|
|||||
| 就发行应付票据而发行的股份 | $ | $ |
|
|||||
| 就发行应付票据而发行的认股权证 | $ | $ |
|
|||||
| 就IRG债务重组发行的股份 | $ | $ |
|
|||||
| 与IRG债务重组有关的认股权证公允价值增加 | $ | $ |
|
|||||
| 作为体育博彩协议的代价而收到的便士认股权证 | $ | $ |
|
|||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性
业务的组织和性质
Hall of Fame Resort & Entertainment Company是一家特拉华州公司（连同其子公司，除非上下文另有说明，均为“公司”或“HOFRE”），在特拉华州注册成立为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，是我们的法定前身Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的全资子公司，是一家特殊目的收购公司。
2020年7月1日，公司根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”），与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“HOF Village”）完成业务合并，由公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司（“Acquiror Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Company Merger Sub”）、HOF Village和HOF Village Newco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Newco”）。合并协议拟进行的交易称为“业务合并”。
该公司是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店和Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在推行跨越三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、HOF Village Media Group，LLC（“Hall of Fame Village Media”）以及游戏。
公司已与PFHOF及若干政府实体订立多项协议，其中概述了各方就Hall of Fame村所坐物业的权利和义务，其中部分物业由公司拥有，部分物业由政府及准政府实体净租赁予公司（更多信息见附注9）。根据这些协议，PFHOF和出租人实体有权以直接成本使用部分Hall of Fame村庄。
反向股票分割
2022年12月27日，公司以1比22的比例对其普通股进行了反向股票分割。更多信息见附注5，股东权益。因此，在本年度报告中以10-K表格披露的股份数量和每股收益（亏损）已进行追溯调整，以反映反向股票分割。
F-9
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合并财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性（续）
流动性和持续经营
截至2023年12月31日，该公司一直处于经常性亏损状态，截至该日期，该公司的累计赤字为216,643，882美元。自成立以来，该公司的运营主要通过发行债务和股权获得资金。截至2023年12月31日，公司拥有约320万美元的非限制性现金和860万美元的限制性现金。该公司有大约6210万美元的债务将于2024年12月31日到期。2024年1月，该公司向IRG及其关联贷方发出通知，将其债务本金4950万美元的期限延长至2025年3月31日。该公司目前正在与其贷方合作，以记录此类延期。截至2023年12月31日止年度，公司用于经营活动的现金为27,000，438美元。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC（“Sandlot”）出售新成立的有限责任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC（“Sports Complex Newco”）的80%股权，收购价格为1000万美元，可予调整（“收购价格”），该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务（“交易”）。该交易根据公司、HOF Village、Sandlot和Sandlot Youth Sports Holdings，LLC（“买方担保人”）先前披露的日期为2023年12月22日的会员权益购买协议（“购买协议”）的条款发生。根据购买协议，Sandlot保留了150万美元的购买价格（“保留金额”），以确保公司和HOF Village的某些赔偿义务，该保留将由Sandlot在交易的2024年1月11日结束日期（“结束”）后的6个月、12个月和18个月分三次以500,000美元的增量为HOF Village的利益解除，但须根据购买协议对购买价格和任何赔偿索赔进行交割后调整。
歼10
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合并财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性（续）
流动性和持续经营（续）
该公司预计，将需要筹集额外融资以完成其发展计划并为其营运资金提供资金。该公司正寻求通过债务、建设贷款和股权融资获得额外资金。无法保证公司将能够以公司可接受的条款或根本无法筹集资金，或其运营产生的现金流量将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够数量的额外资本，可能会被要求缩小其计划发展的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续为其持续运营提供资金。这些条件对公司持续经营以履行其自这些综合财务报表发布之日起至少一年内到期的义务的能力提出了重大质疑。随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
列报依据
随附的本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合财务报表已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制。
合并
综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目及活动。对公司不是主要受益人的可变利益实体的投资，或公司不拥有多数权益但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，采用权益法核算。所有公司间利润、交易和余额已在合并中消除。
公司拥有Mountaineer GM，LLC（“Mountaineer”）60%的权益，其业绩并入公司经营业绩。Mountaineer的净收入（亏损）中不属于公司的部分计入非控股权益。
F-11
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。对公司而言，最重要的估计和假设涉及信用损失、折旧、资本化为项目开发成本的成本、长期资产的使用寿命、减值、债务修改和清偿的会计处理、基于股票的补偿以及金融工具的公允价值（包括公司认股权证负债的公允价值）。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计不同。
认股权证责任
根据美国公认会计原则，公司普通股股票的认股权证，每股面值0.0001美元（“普通股”），在资产负债表上按公允价值计入未与自己股票挂钩的负债。此类认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。公司将继续调整公允价值变动负债，直至该等普通股认股权证行使或到期之较早者。届时，与这类普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
物业及设备及项目开发成本
财产和设备按历史成本入账，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。在建设期内，公司将与Hall of Fame村开发相关的所有费用全部资本化。项目开发成本包括前期开发成本、财务成本摊销、房地产税、保险、开发期间发生的其他项目成本等。成本资本化始于施工前期，公司将其定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分持有可供占用并投入使用时，公司停止成本资本化。这通常发生在使项目的一部分达到其预期用途所需的状态所需的所有成本基本完成时，但不迟于主要建设活动完成后一年。公司将继续仅将那些与仍在建设中的部分相关的成本资本化。如果项目开发所需的活动被暂停，资本化也将停止。
F-12
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
长期资产减值
每当有事件或变化表明长期资产的账面价值可能无法完全收回时，公司都会审查其财产和设备、使用权租赁资产以及正在开发的项目是否存在减值。在公司预计无法收回其账面成本的情况下，将记录减值费用。
当存在减值迹象且这些资产估计产生的未折现现金流量低于其账面值时，公司对其长期资产（包括使用权租赁资产）计量并记录减值损失。管理层的相当大的判断对于估计未贴现的未来经营现金流是必要的，公允价值和相应的实际结果可能与此类估计有很大差异。2023年12月，公司订立协议，出售其ForeverLawn运动综合体的一部分。为评估减值，公司认为这是一个触发事件。公司用来计量资产公允价值的该交易的购买价格低于这些资产的账面价值。因此，截至2023年12月31日止年度，公司录得7,700，000美元的减值亏损，计入公司综合经营报表的“减值费用”。
现金和受限制现金
公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别无现金等价物。该公司在国家金融机构维持其现金和托管账户。余额有时可能超过联邦保险限额。
受限现金包括公司某些债务协议要求的用于资本改善和偿债的托管储备账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的余额分别为8572730美元和7499835美元。
F-13
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
投资
本公司不时投资于债务及股本证券，包括从事互补业务的公司。公司持有的所有有价股权和债务证券均在ASC主题320“投资–债务和股权证券”下入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别持有0美元和17033,515美元的待持有到期证券，包括以摊余成本计价的美国政府证券。公司采用利息法在这些证券的期限内按比例确认利息收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司还有可供出售的投资分别为2,000，000美元和4,067，754美元，这些投资在每个报告期按市值计价。
应收账款
应收账款一般是根据担保和其他协议到期的金额，按开票金额入账。应收账款会根据具体情况进行拖欠审查，当发起人或客户错过预定付款时，应视为拖欠。拖欠款项不收取利息。
应收账款的账面金额减去一项备抵，该备抵反映了管理层对将无法收回的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估计余额中将无法收回的部分（如果有的话）。公司逐笔审查其应收账款，并注销已用尽催收努力的任何应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信贷损失准备金分别为243,081美元和5,575，700美元。截至2022年12月31日，公司的信用损失准备金主要包括对美国江森自控有限公司的准备金，详见附注6。
递延融资成本
获得融资所产生的成本在相关贷款期限内资本化并摊销至建设期内项目开发成本的增加，不考虑任何延期选择，直至项目或其部分被视为基本完成。项目或其部分实质完成后，该等成本在相关贷款期限内作为利息费用摊销。任何未摊销成本在随附的综合资产负债表中显示为“应付票据，净额”的抵销。
在债务清偿（或被视为清偿的变更）时，剩余的递延融资费用计入“债务清偿损失”。
F-14
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）606，与客户签订合同的收入，正确确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定为在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
该公司从赞助协议、租金、活动、酒店和餐厅运营等各种渠道获得收入。赞助安排，其中客户赞助一个游乐区或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。合同到期金额超过已确认的赞助收入金额的部分计入随附综合资产负债表的其他负债。合同到期但未支付的赞助收入计入随附合并资产负债表的应收账款。更多详情请参阅附注6。短期租金的收入，而活动则在进行有关活动或服务时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
履约义务是在合同中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户。合同未明确履约义务收入的，公司根据其相对单独售价对每项履约义务进行交易价格分配。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润率确定。收入确认为公司履约义务得到履行。如果在公司履约前提前收到对价，包括可退还的金额，则收入的确认将递延至履约义务得到履行或金额不再可退还。
该公司的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车场）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品及其他服务的交易价格一般是固定的，并以各自的客房预订或其他协议为基础，但如果预期向客户提供折扣，则需要估算以降低交易价格。对于包的预订，交易价格根据每个组件的估计独立售价分配给包内的履约义务。
公司经营的餐厅的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税费。
F-15
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司采用资产负债法进行所得税财务核算和报告。所得税拨备是根据在确定应纳税所得额时不考虑的永久性项目调整后的收入或损失计提的。递延所得税是指公司资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期差异将转回的年度有效的已颁布税率产生的税务影响。
公司对递延所得税资产的可收回性进行评估，并在递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性较大时建立估值备抵。管理层对可能在审计时受到质疑并导致先前纳税义务估计发生变化的税法解释作出判断。管理层认为，已经为所得税计提了充足的拨备。如果按税务管辖区划分的实际应课税收入与估计数不同，可能需要额外的准备金减免或冲回准备金。
税收优惠仅对经税务机关审查后更有可能持续的税务职位予以确认。确认的金额以结算时实现的可能性大于50%的最大受益金额计量。对于公司纳税申报表中声称的任何不符合这些确认和计量标准的税收优惠，将记录“未确认的税收优惠”负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，无需报告未确认的税收优惠负债。
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目作为运营费用的组成部分记录在公司的综合运营报表中。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无因罚款及利息而产生的金额。公司预计其不确定的税务状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司的实际税率为零与呈报年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净经营亏损，这是为呈报的所有年度全额保留的。
该公司已将其美国纳税申报表和俄亥俄州的州纳税申报表确定为其“主要”税收管辖区，2019年至2022年的此类申报表仍有待审查。
F-16
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”确认所有以股权为基础的支付的补偿费用。根据公允价值确认条款，公司确认基于股权的补偿，扣除估计没收率（基于历史预期），并仅确认预计将在奖励的必要服务期内归属的股份的补偿成本。
限制性股票单位和限制性股票奖励由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）酌情授予。这些奖励在所有权转让方面受到限制，通常在必要的服务期内归属，通常为12至36个月。
业绩股票单位也由董事会薪酬委员会酌情授予。这些奖励在所有权转让方面受到限制，并在达到薪酬委员会确定的绩效标准时归属。
细分市场
公司已对其业务进行评估，以确定其是否有多个经营分部。鉴于其主要经营决策者仅在综合基础上审查公司业绩，公司得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司仅有一个经营分部。
广告
公司将所有广告和营销成本在发生时支出，并将其作为“运营费用”记录在公司的综合运营报表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告和营销费用总额分别为697,010美元和484,468美元。
电影和媒体成本
公司将开发电影及相关媒体的所有成本作为资产资本化，计入公司合并资产负债表的“项目开发成本”。每部电影或媒体的成本将在预期上映期间支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得1,305，000美元和0美元的电影和媒体成本，包括分别1,145，000美元和0美元的减值费用，因为公司预计无法收回这些成本。电影和媒体成本减值计入公司合并经营报表“减值费用”。
F-17
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
利率互换
为估计公司利率互换协议的公允价值，公司利用未来现金流的现值，利用模型衍生的估值，该估值使用利率收益率曲线等第2级可观察输入值。公司利率互换的公允价值变动计入公司合并经营报表“其他收益（费用）”项下。
公允价值计量
公司遵循FASB的ASC 820 – 10，公允价值计量，计量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入有关其金融工具公允价值的披露。ASC 820 – 10建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820 – 10建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。
ASC 820 – 10-20定义的三个公允价值层次结构描述如下：
| 1级 | 相同资产或负债在活跃市场中可获得的市场报价截至 报告日期。 |
|
| 2级 | 第1级包含的活跃市场中报价以外的定价输入，这些输入要么 截至报告日可直接或间接观察到。 |
|
| 3级 | 定价输入通常是不可观察的输入，且没有市场数据证实。 |
当金融资产或负债的公允价值使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定且至少有一项重要的模型假设或输入不可观察时，则将其视为第3级。
公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。
现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用等本公司金融资产和负债的账面金额由于这些工具的短期性，与其公允价值相近。
公司应付票据的账面值根据公司目前可用于类似条款和期限贷款的借款利率被视为与其公允价值相近。
F-18
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
公司采用公允价值层级计量其认股权证负债、可供出售投资和利率互换的公允价值。公司在每个报告期对其金融工具进行重新估值。公司在合并经营报表中将认股权证负债公允价值变动损益确认为“认股权证负债公允价值变动”。公司在综合经营报表中将可供出售投资的公允价值变动损益确认为“可供出售投资的公允价值变动”。公司在合并经营报表中将利率互换公允价值变动损益确认为“利率互换公允价值变动”。
| 12月31日， | ||||||||||||
| 水平 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 认股权证负债–公开A系列认股权证 | 1 | $ |
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| 认股权证负债– Private Series A认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债– B系列认股权证 | 3 |
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| 合计认股权证负债的公允价值 | $ |
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| 利率互换负债公允价值 | 2 | $ | $ |
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| 可供出售的投资 | 3 | $ |
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由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，向GPAQ的前股东发行的A系列认股权证（“公开A系列认股权证”）被归类为第1级。第3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证（“私募A系列认股权证”）和公司2020年11月后续公开发行中发行的B系列认股权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要进行重大判断或估计。归入公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动，每期根据估计或假设的变化进行分析并适当记录。
该公司还使用第3级假设来确定其ForeverLawn Sports Complex在截至2023年12月31日止年度的减值。
后续测量
| 公共系列 A认股权证 |
私人 A系列 认股权证 |
B系列 认股权证 |
C系列 认股权证 |
总认股权证 责任 |
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| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ |
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| 认股权证修订权益分类 | (
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) | (
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| 公允价值变动 | (
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) | (
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) | (
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) | (
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) | (
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| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ |
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| 公允价值变动 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||||||||||
| 公允价值截至 2023年12月31日 |
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$ | $ |
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F-19
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私募A系列认股权证 | B系列认股权证 | 私募A系列认股权证 | B系列认股权证 | |||||||||||||
| 任期（年） |
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| 股价 | $ |
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$ |
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| 行权价格 | $ |
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| 股息收益率 |
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% |
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% |
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% | ||||||||
| 预期波动 |
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% |
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| 无风险利率 |
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|
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| 股份数量 |
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可供出售投资的估值基于使用市场利率假设的期权定价模型。利率互换于2023年终止。
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。
稀释后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司具有潜在稀释性的普通股等值股份，包括在（i）行使已发行股票期权和认股权证、（ii）归属限制性股票单位和限制性股票奖励以及（iii）转换优先股时可发行的增量普通股，仅在其影响具有稀释性时才计入稀释每股净亏损的计算中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司处于亏损状态，因此所有具有潜在稀释性的证券都将具有反稀释性。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股股份的认股权证 |
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| 将以普通股股份结算的未归属受限制股份单位 |
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| 可转换票据转换后可发行的普通股股份 |
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| B系列优先股转换后可发行的普通股股份 |
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| C系列优先股转换后可发行的普通股股份 |
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| 潜在稀释性证券总数 |
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最近的会计准则
2023年1月1日，公司采纳了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASU2016-13”）。金融工具——信用损失（专题326）修订以摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信用损失报告准则。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信用损失准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除以表示预期收取的净额的估值账户。对于可供出售的债务证券，信用损失的计量方式应类似于当前的公认会计原则，但主题326将要求将信用损失作为备抵而不是减记列报。ASU2016-13影响持有金融资产和租赁净投资的实体，这些实体未通过净收入按公允价值入账。修订涉及贷款、债务证券、贸易应收款项、租赁净投资、表外信贷敞口、应收再保险款项，以及任何其他未被排除在合同范围之外的有权收取现金的金融资产。本ASU中的修订对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU2016-13对我们的合并财务报表没有实质性影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，分部报告，以改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估这一准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税，要求更细致地披露所得税的组成部分。该ASU在未来基础上对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们目前正在评估这一准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
歼20
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合并财务报表附注
附注3：财产和设备
| 有用的生活 | 12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 土地 | $ |
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| 土地改良 |
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| 建筑和改善 |
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| 设备 |
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| 财产和设备，毛额 |
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产和设备，净额，包括持有待售的财产和设备 | $ |
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$ |
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| 项目开发成本 | $ |
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2024年1月11日，根据日期为2023年12月22日的会员购买协议，公司出售其ForeverLawn Sports Complex的80%权益。截至2023年12月31日，这些资产符合ASC 360下的“持有待售”条件。因此，公司已将预计出售的财产和设备，金额为12,325，227美元列入公司截至2023年12月31日的合并资产负债表中的“持有待售财产和设备”。截至2022年12月31日，公司不存在符合持有待售条件的资产。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得折旧费用15,069，782美元和12,037，374美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别发生了47,985，893美元和65,221，191美元的资本化项目开发成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别将项目开发成本127,453，617美元和53,803，747美元转入物业和设备。
项目开发成本中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的电影开发成本分别为200000美元和982000美元。
F-21
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额
| 债务贴现 | ||||||||||||||||||||||
| 和延期 | ||||||||||||||||||||||
| 融资 | 息率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 毛额 | 成本 | 净 | 声明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ |
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$ | $ |
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% |
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| 广州市贷款(3) |
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(
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) |
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| 新市场/SCF |
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% |
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| JKP资本贷款(5)(6) |
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| MKG DoubleTree贷款(7) |
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% |
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% |
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| 可转换管道票据 |
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(
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) |
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% |
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% |
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| 广州合作协议 |
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(
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) |
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% |
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% |
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| CH资本贷款(5)(6)(8)(12) |
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% |
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% |
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| 星座EME # 2(4) |
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% |
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% |
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| IRG拆分票据(5)(6)(9) |
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% |
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% |
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| JKP拆分票据(5)(6)(9) |
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% |
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% |
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| ErieBank贷款 |
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(
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) |
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% |
|
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| PACE股权贷款 |
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(
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| PACE股票CFP |
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(
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) |
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% |
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% |
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| CFP贷款(6)(10) |
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% |
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% |
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| 斯塔克县社区基金会 |
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% |
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% |
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| CH融资过桥贷款(6) |
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% |
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% |
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| 体育场PACE贷款 |
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% |
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% |
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| 斯塔克县基础设施贷款 |
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% |
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% |
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| 广州市基础设施贷款 |
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(
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) |
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% |
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% |
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| TDD债券 |
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(
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) |
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| TIF(11) |
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| CH资本零售 |
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| DoubleTree TDD |
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(
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| DoubleTree PACE |
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% |
|
% |
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| 合计 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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2022年12月31日的应付票据净额包括以下各项：
| 毛额 | 债务贴现 和延期 融资成本 |
净 | ||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ |
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$ | $ |
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| 广州市贷款(3) |
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(
|
) |
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| 新市场/SCF |
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| JKP资本贷款(5)(6) |
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| MKG DoubleTree贷款(7) |
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| 可转换管道票据 |
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(
|
) |
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| 广州合作协议 |
|
(
|
) |
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| CH资本贷款(5)(6)(8)(12) |
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| 星座EME # 2(4) |
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| IRG拆分票据(5)(6)(9) |
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| JKP拆分票据(5)(6)(9) |
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| ErieBank贷款 |
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(
|
) |
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| PACE股权贷款 |
|
(
|
) |
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| PACE股票CFP |
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(
|
) |
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| CFP贷款(6)(10) |
|
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| 斯塔克县社区基金会 |
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| CH融资过桥贷款(6) |
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| 体育场PACE贷款 |
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(
|
) |
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| 斯塔克县基础设施贷款 |
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| 广州市基础设施贷款 |
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(
|
) |
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| TDD债券 |
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(
|
) |
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| 合计 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得票据贴现摊销3,589，858美元和6,250，721美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司的实收实物利息分别为667.14万美元和3969,093美元。
F-22
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
公司应付票据见下文脚注：
| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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| (4) |
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| (5) |
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| (6) |
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| (7) |
|
| (8) |
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| (9) |
|
| (10) |
|
| (11) |
|
| (12) |
|
F-23
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
应付票据应计利息
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 优先股贷款 | $ |
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$ |
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| 广州市贷款 |
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| MKG DoubleTree贷款 |
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| 广州合作协议 |
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| CH资本贷款 |
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| IRG拆分票据 |
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| JKP拆分票据 |
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| ErieBank贷款 |
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| PACE股权贷款 |
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| CFP贷款 |
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| CH融资过桥贷款 |
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| 体育场PACE贷款 |
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| TDD债券 |
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| DoubleTree PACE |
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| DoubleTree TDD |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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上述金额计入公司合并资产负债表“应付账款和应计费用”。
TIF贷款
2023年2月2日，公司收到斯塔克县港务局（“港务局”）于该日期发行的本金金额为18,100，000美元的2023系列税收增量融资（“TIF”）收入债券（“2023债券”）的收益。在本金额18,100，000美元中，约680万美元用于向公司偿还Hall of Fame村场地内某些道路改善的部分费用，约860万美元用于偿还公司根据先前披露的安排（例如公司收到2018年债券的偿付）于2022年12月收购的Summit County Development Finance Authority（“DFA”）Revenue Bonds，Series 2018（“2018 Bonds”），约120万美元用于支付2023年债券的发行成本，约90万美元用于为作为2023年债券受托人的亨廷顿国家银行（“2023年债券受托人”）持有的偿债准备金提供资金。2023年债券到期日为2048年12月30日。2023年债券的利率为6.375%。自2023年6月30日起，2023年债券每半年于每年的6月30日和12月30日到期付息。
就港务局发行2023年债券而言，公司将Hall of Fame村场地内部分道路及相关改善的所有权转让给港务局。根据港务局与公司之间的维护和管理协议，公司维持有关此类道路的管理权和维护义务。
2023年债券将由港务局从法定服务付款中偿还，以代替公司就公司的Tom Benson Hall of Fame体育场、ForeverLawn Sports Complex、Constellation Center for Excellence、Center for Performance、Retail I物业、Retail II物业、Play Action Plaza和一条内部私人道路所支付的税款，扣除应付给广州市学区和平原地方学区的部分以及扣除斯塔克县和广州市的行政费用，以及从对不包括体育场和体育综合体的那些包裹征收的最低服务付款中偿还。法定服务付款净额由广州市根据港务局、广州市和公司之间的合作协议转让给港务局以支付2023年债券，然后由港务局根据港务局和2023年债券受托人之间的信托契约质押给2023年债券受托人以支付2023年债券。最低服务付款是根据某些TIF申报及其补充对包裹的留置权，由公司向2023年债券受托人支付。
F-24
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
TIF贷款（续）
公司须在上述所述法定服务付款净额及实际支付的最低服务付款不足以支付2023年债券的预定还本付息的范围内支付款项（“开发商短缺付款”），并根据最低付款担保订立支付最低服务付款的担保，直至满足某些履约标准（2023年债券连续三年的偿债覆盖率为1.05x）。此外，公司董事会成员Stuart Lichter个人并以其信托为开发商短缺付款提供担保，直至满足2023年债券连续三年1.0倍的偿债覆盖率。
如果法定服务付款和最低服务付款超过2023年债券还本付息所需金额，则所支付的超额部分将首先增加和/或恢复2023年债券基金准备金，最高不超过2023年债券原始本金金额的10%（即1,810，000美元），然后赎回2023年债券，所支付的金额适用于2023年债券的本金余额。上述2023年债券基金准备金（最初为5%（即905,000美元），可增加至多10%）将维持不变，以在法定服务付款、最低服务付款和开发商短缺付款产生的资金不足时用于支付还本付息和行政费用，并在未使用的范围内，进行最终的2023年债券还本付息。
2022年11月7日再融资交易
于2022年11月7日，公司与IRG订立函件协议（“IRG函件协议”），据此IRG同意IRG的关联公司及关联方（“IRG关联贷款人”）将向公司及其子公司提供下文所述的某些财务支持，以换取下文所述的某些对价。根据IRG信函协议提供的财务支持包括以下内容（“IRG财务支持”）：
| (a) | 将CH Capital Bridge贷款期限延长至
|
| (b) | 解除对汤姆·本森Hall of Fame球场的第一位置抵押留置权 |
| （c） | 为公司希尔顿Tapestry酒店提供融资承诺 |
| （d） | 为公司水上乐园提供竣工保障 |
| （e） | 修订IRG贷款，提供可选择的一年期限延长选择权至
|
作为交换，公司在IRG信函协议中同意：
| (a) | 问题
|
| (b) | 提高所有IRG贷款利率至
|
| （c） | 使所有IRG贷款可按$
|
| （d） | 修改C至G系列认股权证，可按$
|
F-25
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
2022年11月7日再融资交易情况（续）
在IRG信披协议中，IRG和公司同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并为上述认股权证的重新定价和转换条款插入“拦路虎”条款，使得根据IRG信披协议可能向IRG及其关联和关联方发行的普通股股份累计总数可能不会超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克 19.99%上限”）的要求，但该限制在获得公司股东批准后将不适用。此外，IRG信函协议的规定受纳斯达克上市规则5635（c）的限制，但须经公司股东批准。于2023年6月7日，公司股东批准（i）就IRG信函协议中描述的交易向IRG关联贷款人发行超过纳斯达克 19.99%上限的普通股股份；及（ii）向一名董事全资拥有的实体发行可在某些可转换债务转换和IRG信函协议中描述的某些认股权证行使时发行的额外普通股股份。
CFP贷款
2022年4月27日，Midwest Lender Fund，LLC，一家由我们的董事Stuart Lichter（“MLF”）全资拥有的有限责任公司，向HOF Village Center for Performance，LLC（“HOF Village CFP”）贷款4,000，000美元（“CFP贷款”）。CFP贷款未偿余额按年利率6.5%计息，按月复利。CFP贷款将于2024年3月31日到期。CFP贷款由履约中心抵押担保。
作为提供贷款的部分对价，在股东批准后，公司于2022年6月8日向MLF发行了：（a）5,681股普通股（“承诺费股份”），以及（b）购买5,681股普通股的认股权证（“G系列认股权证”）。G系列认股权证的行使价将为每股33美元。G系列认股权证将在发行一年后变得可行使，但须遵守G系列认股权证中规定的某些条款和条件。未行使的G系列认股权证将在发行五年后到期。G系列认股权证的行使价将进行加权平均反稀释调整。
2022年11月7日，公司进一步修订CFP贷款，以增加公司可随时行使的延期选择权，以将CFP贷款延长至2025年3月31日。作为修正的交换条件，CFP贷款的利率提高到了每年12.5%。
F-26
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
Huntington Loan – CH Capital Retail
2022年9月27日，公司附属公司HOF Village Retail I，LLC及HOF Village Retail II，LLC作为借款人（“附属借款人”）与亨廷顿国家银行（“HNB”）订立贷款协议，据此，贷款人同意向附属借款人提供最多10,000，000美元的贷款，可在项目达到某些偿债覆盖率时提取。根据该票据，贷款的未偿还金额按年利率等于定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（定义见票据）加上年利率2.60%至3.50%的保证金计息。
该贷款将于2024年9月27日（“初始到期日”）到期。然而，附属借款人可选择（“延期选择权”）将初始到期日再延长36个月。
此外，就亨廷顿贷款而言，于2022年9月27日，公司订立名义金额为1000万美元的利率互换协议，以对冲公司未偿还的SOFR债务的一部分，固定利率为4.0%。2023年9月21日，公司回购终止利率互换。
2023年9月21日，我们的董事Stuart Lichter的关联公司CH Capital Lending，LLC（“贷款人”）根据票据、担保工具和其他贷款文件的转让继承了HNB在贷款协议下的权利和义务。此外，于2023年9月21日，公司、Retail和贷款人订立贷款协议的合并及第一次修订（“第一次合并及修订”），据此，（i）公司成为贷款协议项下的借款人（公司连同Retail，“借款人”）；（ii）贷款协议经修订，规定借款人将有权使用最多200万美元（2,000，000美元）的贷款收益，用于支付公司或其关联公司或子公司将拥有的Hall of Fame村水上乐园的建设成本。
2023年10月6日，对贷款协议进行了修订，自生效之日起至初始到期日，无需支付任何利息或本金，在延期期间产生的所有利息均应按非违约率计算，并添加到贷款的未偿本金余额中，贷款增加至4,000，000美元。
2023年10月16日，对贷款协议进行了修订，使得贷款人放弃提供不超过6,000，000美元的贷款资金的条件，任何未来放弃额外贷款资金的条件均须经贷款人的书面同意。这一修正的效果是允许公司根据10,000，000美元的贷款协议为允许的目的额外提取2,000，000美元。
F-27
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
Huntington Loan – CH Capital Retail（续）
于2023年12月8日，公司、零售及贷款人订立第一次经修订及重订本票（“First A & R本票”）。首期A & R承兑票据订立为（i）将年利率设定为12.5%，按月复利，而非原浮动利率，以实物支付（“PIK”）的利息将持续到到期日；（ii）修改付款条款和到期日，以说明利息到期应付，连同2027年12月4日的全部未偿本金余额以及应计未付利息；以及（iii）增加将票据转换为公司普通股的权利，每股面值0.0001美元（‘普通股’），初始转换价格等于3.66美元。
修改协议
于2023年10月6日，公司及其若干附属公司与CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC及Midwest Lender Fund，LLC（“IRG Investors”）订立一份修改协议，将其与该等IRG Investors的贷款安排项下所欠的利息支付由2023年7月1日递延至2024年3月31日（“递延期间”）。同时，公司及其若干附属公司与JKP Financial LLC（“JKP”）订立了一份类似的修改协议，在其与JKP的贷款安排项下所欠的延期期内递延支付利息。
DoubleTree Finance交易
2023年10月10日，公司附属公司HOF Village Hotel II，LLC（“酒店II”）作为借款人与作为贷款人的CNB金融 Corporation的全资附属公司CNB银行的一个部门ErieBank（“ErieBank”）订立贷款文件第三次修订（“贷款第三次修订”）和本票第二次修订（“票据第二次修订”），并征得次级留置权持有人TERM0 Project Inc.（“纽马克特”）和俄亥俄州坎顿市（“市”）的同意，将与ErieBank的现有贷款的到期日从2023年10月13日延长至2034年12月15日，反映使用下文讨论的PACE债券和TDD债券的收益将该票据的未偿本金余额从15,300，000美元减少至11,000，000美元，并将利率调整为3.5%加上匹兹堡的五年期联邦Home Loan银行利率，最低年利率为7.5%。就订立贷款第三修正案和票据第二修正案而言，酒店II支付了惯常的费用和开支。
2023年10月10日，Hotel II完成了一项交易，其中包括俄亥俄州坎顿市（“市”）、Canton Regional Energy Special Improvement District，Inc.、Hotel II、Summit County Development Finance Authority（“DFA”）和U.S. Bank Trust Company，National Association（“US Bank”）作为受托人签订能源项目合作协议（“PACE合作协议”）。根据PACE合作协议和市议会批准Hotel II提交的特殊能源改善项目特别评估申请（“申请”）的决议，市批准了与位于广州市中心的酒店相关的某些特殊能源改善的再融资。DFA同意发行就业与改善基金计划应税收入债券，2023B系列（“PACE债券”），原始本金金额为2,760，000美元。Hotel II同意支付对该物业征收的特别评估，并就该物业作出与该等特别评估相等的某些最低服务付款，该等付款的金额为与PACE债券有关的所有债务还本付息和相关费用。PACE债券的到期日为2040年5月15日，自2023年11月15日起，按每年5月15日和11月15日各为期30天的12个月组成的360天年度计算的利率6.625%计息。
2023年10月10日，Hotel II完成了一项交易，其中包括俄亥俄州坎顿市（“市”）、Hotel II、克利夫兰-凯霍加县港务局（“CCPA”）和亨廷顿国家银行作为受托人签订旅游发展区合作协议（“TDD合作协议”）。根据TDD合作协议，CCPA同意发行其Cleveland Port Bond Fund Taxable Development Revenue Bonds，Series 2023B（“TDD Bonds”），原始本金金额为3,445，000美元。TDD债券主要由毛收入和酒店税产生的旅游发展区收入（“TDD收入”）支付。Hotel II还同意，在TDD收入出现短缺的情况下，根据TDD声明的条款，就物业的改善向HNB（作为受托人）支付最低服务费用。CCPA已同意将TDD收入和任何最低服务付款质押给HNB，以确保债券的偿债费用。该系列TDD债券将于2044年5月15日到期，自2024年5月15日起，每年5月15日和11月15日支付利息，年利率等于6.875%。TDD债券募集资金10%的债券准备金交存，由TDD债券募集资金支付。
未来最低本金支付
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2024 | $ |
|
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| 2025 |
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| 2026 |
|
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| 2027 |
|
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| 2028 |
|
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| 此后 |
|
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| 本金支付总额 | $ |
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| 减：债务贴现和递延融资成本 | (
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) | ||
| 本金净支付总额 | $ |
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F-28
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注5：股东权益
反向股票分割
2022年9月29日，我们的股东批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现我们的普通股股份的反向股票分割，我们的董事会批准了最终的反向股票分割比例为1比22。反向股票分割于2022年12月27日生效。在生效日期，每22股已发行和流通普通股合并并转换为一股已发行和流通普通股。零碎股份被注销，股东获得现金代替，总额为118,344美元。
普通股的授权股数和普通股每股面值保持不变。还对经修订的2020年综合激励计划（“计划”）项下的Hall of Fame度假村及娱乐公司可发行普通股的最高股数进行了比例调整。
在适用的情况下，对以下披露进行了调整，以反映2022年12月27日生效的1比22的反向股票分割。
法定资本
于2020年11月3日，公司股东批准修订公司章程，将普通股的授权股份由100,000，000股增加至300,000，000股。因此，公司章程允许公司发行最多300,000，000股普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定其最多5,000，000股优先股的权利，面值0.0001美元。
A系列优先股指定
2020年10月8日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定A系列优先股的优先权、限制和相关权利。A系列优先股的授权股数为5.28万股。A系列优先股是强制赎回的，因此在公司合并资产负债表的应付票据净额中被归类为负债。
B系列可转换优先股指定
2021年5月13日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定7.00% B系列优先股（定义见下文）的优先权、限制和相对权利。B系列优先股的授权股数为1.52万股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有200股已发行的7.00% B系列可转换优先股（“B系列优先股”）和15,200股已获授权。在B系列优先股股票首次发行之日（“自动转换日”）的第三个周年日，B系列优先股的每一股股票，除先前根据可选转换（定义见下文）转换的范围外，应自动转换为普通股股票（“自动转换”）。在B系列优先股股票首次发行之日之后的任何时间，以及在自动转换日期之前的不时时间，B系列优先股的每个持有人应有权但无义务选择将该持有人的B系列优先股股份的全部或任何部分转换为普通股股份，条款类似于自动转换（任何此类转换，“可选转换”）。转换价格约为67.32美元。
7.00% C系列可转换优先股
2022年3月28日，公司向特拉华州州务大臣提交了指定证书，以确定其C系列优先股的优先权、限制和相关权利。C系列优先股的授权股数为1.5万股。
2022年3月28日，根据公司与CH Capital Lending先前公布的定期贷款协议第6号修订，公司与CH Capital Lending订立证券交换协议（“交换协议”），据此，公司通过私募（“私募”）交换公司B系列可转换优先股的每一股股份，即由CH Capital Lending持有的一股公司C系列优先股，从而向CH Capital Lending发行15,000股C系列优先股。C系列优先股可转换为公司普通股的股份。交换的B系列优先股的股票，以及获得的C系列优先股，具有1500万美元的总清算优先权，外加截至支付之日的任何应计但未支付的股息。
F-29
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
2020年综合激励计划
2020年7月1日，公司综合激励计划（“2020年综合激励计划”）立即生效。2020年综合激励计划此前获公司股东、董事会通过。经调整后，根据2020年综合激励计划授权发行的普通股最高股数为82,397股。2021年6月2日，公司召开2021年年度会议，公司股东通过了对2020年综合激励计划的修订，将根据2020年综合激励计划可供发行的普通股数量增加181,818股。2023年6月7日，公司股东进一步批准了一项修正案，将2020年综合激励计划下的可用股份数量增加27.5万股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2020年综合激励计划下的可供发行股票数量分别为252,418股和90,643股。
Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划
于2023年1月24日，公司董事会通过了《Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划》（“诱导计划”）。诱导计划不受股东批准。根据该计划涵盖的奖励（包括修改为受诱导计划约束的现有诱导奖励）可能发行或转让的普通股股份总数为110,000股。诱导计划涵盖的奖励仅包括根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的诱导授予。
Equity Distribution协议
2021年9月30日，公司与Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC就市场发售计划签订了Equity Distribution协议，根据该计划，公司可不时发售和出售总发行价最高为50,000，000美元的公司普通股（截至2023年9月30日）。2023年1月1日至9月30日，累计出售4878股。
2023年10月10日，该公司将可根据Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理（“代理”）的“市场交易”计划（“ATM”）发行和出售的普通股股份数量减少至39016,766美元。可在ATM机下发行及出售股份的数量减少是根据Equity Distribution协议第1号修订进行的，该修订修订了公司与代理签订的日期为2021年9月30日的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”），将TERM3协议下的总发行价格从50,000，000美元降至39,016，766美元。
承销协议（定义见下文）要求我们在2023年10月11日之后的90天内不发行任何普通股，但某些例外情况除外，因此，我们在此期间根据我们的Equity Distribution协议根据我们的ATM暂停销售。
歼30
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
承销协议；公开发行
2023年10月11日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”或“承销商”）订立承销协议（“承销协议”），内容涉及（a）750,000股我们的普通股（“普通股”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）认股权证，以每股3.75美元的行权价购买最多750,000股普通股（“认股权证”），总价为每股3.75美元及随附的认股权证。收盘后，认股权证可按每股3.75美元的价格行使，为期五年。根据承销协议的条款，我们授予承销商45天的选择权，以向我们购买最多额外的11.25万股普通股和认股权证。承销商根据超额配股权购买认股权证以购买40,000股普通股。此次发行结束时间为2023年10月13日。此次发行的总收益为2812500美元，此次发行的净收益为2500996美元。认股权证可立即行使，行使价为3.75美元，将于2028年10月13日到期。认股权证被归类为权益类，因为它们不可强制赎回，且不包含要求将其记录为衍生负债的特征。
发行限制性股票奖励
| 股份数量 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||
| 2023年1月1日归属的非 | $ | |||||||
| 已获批 |
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$ |
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| 既得 | (
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) | $ |
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| 2023年12月31日非归属 | $ | |||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与限制性股票奖励相关的股票薪酬分别为200,240美元和1,746，799美元。与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬作为“运营费用”的组成部分纳入合并经营报表。截至2023年12月31日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为0美元。
发行限制性股票单位
截至2023年12月31日止年度，公司向其雇员及董事授出合共121,571个限制性股票单位（“RSU”），其中根据2020年综合激励计划授予109,083个，根据HOFV 2023年诱导计划授予12,488个。RSU按授予日公司普通股的价值估值，这些奖励约为每股14.02美元。授予员工的受限制股份单位在其授予一周年归属三分之一，在其授予两周年归属三分之一，在其授予三周年归属三分之一。授予董事的受限制股份单位自授予日起一年归属。
| 数量 股份 |
加权平均 授予日 公允价值 |
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| 2023年1月1日归属的非 |
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| 已获批 |
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| 既得 | (
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) | $ |
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| 没收 | (
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) | $ |
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| 2023年12月31日非归属 |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司与限制性股票单位相关的股票补偿费用分别为2471029美元和2150004美元。基于股票的补偿费用是合并经营报表中“经营费用”的组成部分。截至2023年12月31日，与限制性股票单位相关的未摊销股票补偿成本为698,460美元，将在0.8年的加权平均期间内确认。
F-31
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
发行业绩股票单位
截至2023年12月31日止年度，公司根据2020年综合激励计划向首席执行官授予合共88,965个绩效股票单位（“PSU”）。PSU按授予日公司普通股的价值估值，这些奖励约为每股9.62美元。经薪酬委员会于2024年初认证，PSU在截至2023年12月31日止年度实现某些业绩目标后归属。按照ASC 718，公司将可能归属的PSU部分费用化。
| 数量 股份 |
加权平均 授予日 公允价值 |
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| 2023年1月1日归属的非 | ||||||||
| 已获批 |
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| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 2023年12月31日非归属 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司与业绩股票单位相关的股票补偿费用分别为85,580美元和0美元。基于股票的补偿费用是合并经营报表中“经营费用”的组成部分。在2024年1月期间，公司确定没有一个绩效标准得到满足，整个PSU奖励被没收。截至2023年12月31日，与绩效股票单位相关的未摊销股票薪酬成本为0美元。
认股权证
| 股票数量 | 加权平均行使价（美元） | 加权平均合同年限（年） | 内在价值（美元） | |||||||||||||
| 未偿还-2023年1月1日 |
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| 已获批 |
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| 未偿还– 2023年12月31日 |
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| 可行使– 2023年12月31日 |
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F-32
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
经修订及重述的C系列认股权证
2022年3月1日，就IRG分拆票据的修订（如附注4所述），公司修订C系列认股权证，将C系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。每股30.80美元的行权价没有修正，但修正对行权价进行了加权平均反稀释调整。修订还删除了有关基本交易的某些规定，这些规定随后允许C系列认股权证被终止确认为负债并归类为权益。
公司将这一修改作为IRG分拆票据的成本入账，据此，公司计算了C系列认股权证的增量公允价值，并将其记录为对IRG分拆票据的折扣。
2022年11月7日，公司进一步修订C系列认股权证，将行使价降至12.77美元/股，作为IRG信函协议的一部分。更多信息见附注4。
| 原创C系列 认股权证 |
2022年3月1日 修改 |
2022年11月7日修改 | ||||||||||
| 任期（年） |
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| 股价 | $ |
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| 行权价格 | $ |
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| 股息收益率 |
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| 预期波动 |
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| 无风险利率 |
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| 股份数量 |
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| 合计公允价值 | $ |
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经修订和重述的D系列认股权证发行给CH Capital Lending
2022年3月1日，就CH资本贷款的修订（如附注4所述），公司修订向CH资本贷款发行的D系列认股权证，将该等D系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。151.80美元/股的行权价没有修正，但修正后的行权价受到加权平均反稀释调整。
2022年11月7日，公司进一步修订D系列认股权证，将行使价降至12.77美元/股，作为IRG信函协议的一部分。更多信息见附注4。
| 原创D系列 认股权证 |
2022年3月1日 修改 |
2022年11月7日 修改 |
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| 任期（年） |
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| 股价 | $ |
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| 行权价格 | $ |
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| 股息收益率 |
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| 预期波动 |
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| 无风险利率 |
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| 股份数量 |
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| 合计公允价值 | $ |
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7.00% A系列累积可赎回优先股
2023年1月12日，公司向ADC LCR Hall of Fame Manager II，LLC（“A系列优先投资者”）发行1,600股公司7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），每股价格为1,000美元，总购买价格为1,600，000美元。2023年1月23日，公司以每股1000美元的价格向A系列优先投资者增发了800股公司A系列优先股，总购买价格为800,000美元。此外，2023年5月2日，公司向A系列优先投资者发行了800股公司A系列优先股，每股价格为1000美元，总购买价格为800,000美元。该公司向A系列优先投资者支付每次发行总购买价格2%的发起费。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，向A系列优先投资者发行和出售股票免于登记。A系列优先股不可转换为普通股。A系列优先投资者已向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的“认可投资者”，收购股份是出于投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售。
F-33
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注6：保荐收入及关联承诺
美国江森自控有限公司
于2020年7月2日，公司、PFHOF及美国江森自控有限公司（“JCI”或“江森自控”）订立经修订及重述的保荐及命名权协议（“命名权协议”），该协议修订及重述日期为2016年11月17日的保荐及命名权协议（“原保荐协议”）。除其他事项外，命名权协议：（i）将在命名权协议期限内应付公司的费用总额从1.35亿美元减少至9900万美元；（ii）将每年滚动的激活收益（在一个协议年度内激活收益的最高金额）限制为750,000美元；及（iii）将“江森自控Hall of Fame村”更名为“江森自控提供动力的Hall of FameTERM2村”。这是一个预期的变化，公司从2020年第三季度开始反映了这一点。
若公司未在2021年10月31日前向JCI提供证据证明其已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段，或者如果第二阶段未在2024年1月2日之前开门营业，则在每种情况下，由于不可抗力以及通知和补救期，JCI均有权终止命名权协议。此外，根据命名权协议，如果公司未能在2020年12月31日或之前提供令JCI合理满意的证据，证明公司已担保足够的债务和股权融资以完成第二阶段，则自2020年12月31日起，JCI向公司支付保荐款的义务本可暂停。
此外，于2020年10月9日，公司与JCI订立技术即服务协议（“TAAS协议”）。根据TAAS协议，JCI提供与Hall of Fame村庄（“项目”）的建设和发展有关的某些服务，包括但不限于：（i）设计辅助咨询、设备销售及就将作为项目第二期和第三期的一部分建造的特定系统提供交钥匙安装服务，以及（ii）就作为项目第一期的一部分建造以及将作为项目第二期和第三期的一部分建造的某些系统提供维护和生命周期服务。根据TAAS协议的条款，公司已同意就JCI在TAAS协议期限内提供的服务向JCI支付总额最高约2.17亿美元。
于2022年5月10日，公司收到JCI发出的TAAS协议终止通知（“TAAS通知”），该协议立即生效。TAAS通知称，JCI终止TAAS协议是由于该公司涉嫌违反其付款义务。此外，TAAS通知中的JCI要求提供的金额为：（i）公司根据TAAS协议所欠的所有逾期付款和任何其他金额；（ii）所有商业上合理且有文件证明的分包商破损和复员费用；（iii）由公司所称的违约以及JCI行使与此相关的权利和补救措施直接导致的所有商业上合理且有文件证明的直接损失，包括合理的律师费。
F-34
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注6：保荐收入及关联承诺（续）
美国江森自控有限公司（续）
亦于2022年5月10日，公司收到JCI发来的命名权协议终止通知（“命名权通知”），立即生效。命名权告知书称，JCI终止命名权协议是由于JCI同时终止了TAAS协议。命名权通知进一步指出，公司必须在命名权通知发出之日后30天内向JCI支付4,750，000美元。命名权公告称，公司还违反了其契诺和协议，这些契诺和协议要求公司在2021年10月31日或之前提供令JCI合理满意的证据，但可能因不可抗力而逐日延期，证明公司已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段。
该公司对其在TAAS协议或命名权协议项下违约提出异议。该公司认为，由于JCI未能根据命名权协议支付某些款项，因而违反了命名权协议和TAAS协议，并于2022年5月16日向JCI提供了有关这些违约行为的通知。
公司根据命名权协议的条款寻求争议解决，以同时抗辩JCI的指控并继续进行自身的索赔。2023年10月4日，公司与JCI在俄亥俄州启动仲裁听证会，以确定争议的结果。2023年12月13日，公司收到仲裁小组的通知，该小组已判给公司的总金额约为287万美元。公司预计，一旦由JCI支付，这全部金额将直接支付仲裁费用以及与仲裁有关的其他法律费用。公司及JCI均未就该裁决提出上诉，且于该裁决日期，命名权协议及TAAS协议均被视为终止。截至2023年12月31日止年度，公司确认收益410万美元，即（a）根据TAAS应计金额、（b）根据命名权协议应计金额和（c）根据命名权协议递延收入的账面净值，扣除根据命名权协议应收JCI的金额。该收益计入公司综合经营报表的“其他收入”。
其他保荐收入
公司的额外收入主要来自赞助计划，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会，包括在我们的网站上做广告。保荐协议可能包含多个要素，这些要素在协议期限内为保荐人提供了几个不同的好处，可以是单一期限或多年期限。这些协议为赞助商提供了各种权利，例如场馆冠名权、我们场馆内的标牌、成为某一类别产品的独家供应商的能力，以及在我们的网站上做广告和协议中详述的其他好处。
截至12月31日止年度，
| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
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随着服务的提供，公司在预期协议期限内按直线法确认收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了2,819，041美元和2,697，487美元的赞助净收入。
附注7：其他承诺
与Crestline Hotels & Resorts的管理协议
于2019年10月22日，公司与Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）订立管理协议。公司指定并聘请Crestline为公司独家代理，对广东逸林市中心酒店进行监督、指导、管控管理和经营。除非另有延期，协议将于生效日期的第五个周年日，即2024年10月22日终止。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别产生了208,275美元和154,131美元的管理费。
F-35
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
与Shula’s Steak Houses，LLLP的管理协议
于2020年10月7日，公司与Shula’s Steak Houses，LLLP（“Shula’s”）订立管理协议。该公司任命并聘请Shula’s开发、经营和管理Don Shula’s美式厨房餐厅。该协议的初始期限为十年或2030年10月7日。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别产生了104,894美元和0美元的管理费。
Constellation EME快递设备服务计划
2021年2月1日，公司与Constellation订立合同，据此，Constellation将销售和/或交付公司购买的材料和设备。公司须维持Constellation持有的托管账户，代表对未来业绩的充分保证。Constellation将分60个月向该公司开具发票，从2021年4月开始，分期付款为103,095美元。此外，公司还有一笔应付Constellation票据。更多信息见附注4。
体育博彩协议
2022年7月14日，公司与作为betr（“BETR”）开展业务的Instabet，Inc.签订了在线市场准入协议，据此，BETR将作为移动管理服务提供商（根据适用的俄亥俄州博彩法定义），其中BETR将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但须采购和维护所有必要的许可。网上市场准入协议的初步期限为十年。
作为该协议的一部分，公司将获得BETR的有限股权和一定的收入分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的股权形式为便士认股权证，在授予日初始价值为4,000，000美元。这些认股权证的授予日价值被记录为递延收入（在综合资产负债表的“其他负债”中），并将在体育博彩协议的有效期内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延收入的剩余金额分别为3,600，000美元和4,125，000美元。公司还在综合经营报表“可供出售投资的公允价值变动”项下确认认股权证的公允价值变动。
2022年11月2日，公司获得国家有条件批准移动和零售体育
下注。俄亥俄州赌场控制委员会根据俄亥俄州的体育博彩法H.B.29为HOFV提供了必要的授权，以获得实体体育博彩业务（称为体育博彩）以及在线体育博彩平台的许可。截至2023年1月1日，体育博彩在俄亥俄州对该州任何达到合法博彩年龄的人都是合法的。有条件批准要求公司在2023年12月31日之前接受移动和零售体育书籍项下的投注。公司满足了移动体育书籍的这一条件。然而，该公司目前没有为其零售体育书籍提供体育博彩合作伙伴。2023年11月，俄亥俄州批准将所有零售许可证持有者的有效期延长至2025年6月30日。
F-36
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
其他负债
| 12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 激活资金储备 | $ |
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| 递延收入 |
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| 存款及其他负债 |
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截至2023年1月1日存在的递延收入中，3,185，240美元在截至2023年12月31日止年度确认为收入。截至2022年1月1日存在的递延收入203,278美元中，所有金额均在截至2023年12月31日止年度确认为收入。
其他承诺
如本综合脚注内的附注6、8及9所披露，本公司另有其他承诺。
附注8：或有事项
公司在正常经营过程中，偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为，公司不存在任何单独或合计将对其经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决诉讼。
附注9：关联交易
附属公司款项
| 12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 因IRG成员 | $ |
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| 由于PFHOF |
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| 合计 | $ |
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IRG Canton Village Member，LLC是由我们的董事Stuart Lichter（“IRG成员”）控制的HOF Village，LLC的成员和关联公司，为公司提供一定的配套服务。正如IRG成员的关联公司HOF Village，LLC的经营协议中所述，IRG Canton Village Manager，LLC是由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的管理人，可以赚取总开发费，该费用按Hall of Fame村所产生的开发成本的4.0%计算，包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。产生的这些开发成本与一般项目管理产生的某些成本相抵。
上表应付关联方款项为IRG会员关联公司按要求到期的无息垫款。截至2022年12月31日止年度，公司将应付IRG的3,127，304美元转入CH资本贷款。
F-37
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
应付附属公司款项（续）
上述应付PFHOF的款项与PFHOF的预付款有关，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，PFHOF分别欠公司74,167美元和10,049美元，这包括在随附的合并资产负债表的“应收账款，净额”中。
全球许可协议
自2022年4月8日起，公司与PFHOF订立全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议巩固和取代双方先前订立的第一份经修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及品牌协议。全球许可协议规定了PFHOF向公司许可某些标记和作品以利用现有PFHOF作品和创作新作品的条款。全球许可协议授予公司及其关联公司在俄亥俄州坎顿市范围内将PFHOF标记与主题娱乐和景点一起使用的独家权利和许可；青少年体育节目，但须遵守某些例外情况；电子游戏和视频游戏；以及体育博彩。全球许可协议还授予公司及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF标记和作品的非排他性许可，并具有优先购买权，但须遵守特定的除外情形。全球许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议，这影响了可授予公司的权利。这些限制包括但不限于此类第三方拥有基于PFHOF供奉仪式和其他供奉事件的内容的共同排他性权利。全球许可协议要求公司在第一个合同年向PFHOF支付900,000美元的年度许可费，包括2021和2022日历年；在第二个至第六个合同年各支付600,000美元的年度许可费；从第七个合同年开始到初始期限结束，每年支付750,000美元的年度许可费。全球许可协议还规定，公司就超过特定财务门槛的某些使用向PFHOF支付额外的许可使用费，并承诺通过公司及其关联公司销售某些音乐会和青年体育赛事的门票来支持PFHOF博物馆参观。自2023年9月13日起，公司与PFHOF签订了全球许可协议修正案，该协议修改了门票销售部分的结构，以专注于赛事盈利能力，PFHOF将获得部分净利润，这些净利润来自Tom Benson Hall of Fame体育场的某些涵盖赛事，上限与门票销售挂钩。全球许可协议的初始期限至2036年12月31日，可自动续签连续五年期限，除非任何一方提供不续签的及时通知。
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2024 | $ |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
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| 本金支付总额 | $ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别支付了60万美元和90万美元的年度许可费。该公司正在与PFHOF就全球许可协议的潜在修改进行讨论，以帮助确保使用和费用之间的一致性。
F-38
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
酒店建设贷款承诺函
于2022年11月3日，公司订立承诺函（“酒店建设贷款承诺函”），由公司作为担保人、公司间接全资附属公司HOF Village Hotel WP，LLC（“酒店”）作为借款人及Industrial Realty Group，Inc.（“IRGInc”）作为贷款人订立。该公司董事Stuart Lichter担任Industrial Realty Group，LLC（“IRGLLC”）总裁兼董事会主席。根据酒店建设贷款承诺函的条款，IRGInc承诺提供或安排IRGInc的关联公司之一提供28,000，000美元的贷款（“酒店建设贷款”），以支付酒店的部分成本和费用，这些成本和费用与位于俄亥俄州坎顿Hall of Fame村（“酒店物业”）的约1.64英亩土地上的180间客房家庭酒店（“酒店项目”）的地面开发有关，该土地毗邻Waterpark物业。提供酒店建设贷款的承诺受制于某些成交条件，包括但不限于有关酒店建设贷款的最终文件的执行和交付。截至酒店建设贷款承诺函规定的目标截止日期，公司与IRGInc未就最终文件达成一致。IRGInc.此后通知该公司，它不打算直接通过IRGInc.或其关联公司之一提供酒店建设贷款；然而，IRGInc.和Lichter先生继续发挥积极作用，支持该公司努力确保以可比贷款金额获得不同贷款融资的替代来源。
IRG财政支持和考虑
于2022年11月7日，公司与IRGLLC订立函件协议（「 IRG函件协议」），据此，IRGLLC同意IRGLLC及IRGLLC的联属公司及相关方将向公司及其附属公司提供下文所述的若干财务支持，以换取下文所述的若干对价。
IRG函件协议项下提供的财务支持包括以下内容（“IRG财务支持”）：
水上乐园建设融资便利化。IRGLLC同意，其关联公司CH Capital Lending，LLC（“CHCL”）将帮助促进与Oak Street就水上公园项目建设完成融资，其中包括解除CHCL对体育场租赁权益的第一抵押留置权以及对HOFV体育场会员权益的质押。此外，IRGLLC同意根据要求提供完工担保，以促进水上乐园项目的其他所需融资。
F-39
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合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
IRG财政支持及考虑（续）
CHCL过桥贷款展期。IRGLLC同意CHCL将公司、HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作为借款人向CHCL作为贷方发行的日期为2022年6月16日的本票的到期日延长至2024年3月31日（“过桥贷款”）。
为所有IRG关联贷款人贷款提供一年延期选择权。IRGLLC的关联公司和关联方（“IRG关联贷款人”）的所有贷款将被修订，以提供可选的将其期限延长一年，直至2025年3月31日，收取1%的延期费，如果IRG关联贷款人贷款被延长，则应支付该延期费。IRG关联贷款人贷款包括：（i）过桥贷款，现有修改到期日为2024年3月31日；（ii）定期贷款，应付给CHCL，现有到期日为2024年3月31日；（iii）第一笔经修订和重述的本票，日期为2022年3月1日，应付给IRG，LLC，现有到期日为2024年3月31日；（iv）第一笔经修订和重述的本票，日期为2022年3月1日，应付给JKP Financial，LLC，现有到期日为2024年3月31日；（v）有担保的Cognovit本票，日期为2020年6月19日，转让日期为2020年6月30日并经修订的2020年12月1日和2022年3月1日，应付给JKP Financial，LLC，现有期限为2024年3月31日；（vi）日期为2022年4月27日的承兑票据，应付给Midwest Lender Fund，LLC（“MLF”），现有期限为2023年4月30日，并可选择将期限延长至2024年3月31日。
Tapestry酒店建设融资承诺函。IRGLLC同意提供酒店项目融资的承诺，如酒店建设贷款承诺函所述。
考虑到公司及其附属公司将获得IRG财务支持，公司在IRG信函协议中同意向IRGLLC和IRG关联贷款人提供以下对价：
公司同意支付4,500，000美元作为提供上述完成担保和其他IRG财务支持的费用，支付给CHCL以信托方式为IRG关联放款人持有，由IRG关联放款人确定分配。公司还同意向IRG关联贷款人发行90,909股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），分配给IRG关联贷款人，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节的注册要求豁免，确定为发行人的交易，不涉及任何公开发售。
公司同意修改IRG关联贷款人贷款如下：（i）所有IRG关联贷款人贷款将按年利率12.5%计息，按月复利，每月需按年利率8%付款，（二）IRG关联贷款人贷款项下的本金和累计未付利息可转换为普通股股份的价格将重置为每股12.77美元；（三）公司及其子公司将记录公司及其子公司拥有或租赁的所有房地产的一揽子初级抵押贷款，无论是收费房地产还是租赁房地产，现有贷款人禁止初级融资的包裹除外；（iv）公司同意确认公司在公司的100%会员权益的现有质押，并反映该质押为IRG关联贷款人贷款项下的所有到期金额提供担保；（v）所有IRG关联贷款人贷款将交叉抵押和交叉违约；（vi）公司及其子公司将承诺不转让、质押、抵押、设押或抵押任何基础资产，未经IRGLLC书面同意，在关联实体中的会员权益或知识产权；（vii）公司欠IRGLLC的先前开发费用将被累计并添加到过桥贷款中，公司欠IRGLLC的未来开发费用将在到期时支付；（viii）公司将向IRGLLC支付公司就和解讨论中的现有合同纠纷收取的所有合同纠纷现金和解的25%，该现金和解将应用于未偿还的IRG关联贷款人贷款，首先是应计利息和其他费用，然后是本金。
公司同意将IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证修改如下：（i）IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证的行权价格将重置为市场价格；（ii）IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证的认股权证到期日将自其当前到期日起延长两年。
歼40
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合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
IRG财政支持及考虑（续）
在IRG信披协议中，IRGLLC和公司同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并为上述认股权证的重新定价和转换条款插入“拦路虎”条款，使得根据IRG信披协议可能向IRGLLC及其关联和关联方发行的普通股股份累计总数可能不会超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克 19.99%上限”）的要求，但该限制在获得公司股东批准后将不适用。此外，IRG信函协议的规定受纳斯达克上市规则5635（c）的限制。于2023年6月7日，公司股东批准（i）就IRG信函协议中描述的交易向IRG关联贷款人发行超过纳斯达克 19.99%上限的普通股股份；及（ii）向一名董事全资拥有的实体发行可在某些可转换债务转换和IRG信函协议中描述的某些认股权证行使时发行的额外普通股股份。
Pro Football Hall of Fame购买协议
2023年8月1日，公司与PFHOF订立房地产购买协议，据此，公司向PFHOF出售某些房地产，以换取25万美元。在交易完成之前还满足了某些其他惯例条件。
注10：浓度
截至2023年12月31日止年度，两名客户分别占公司赞助收入约41.6%及17.7%。截至2022年12月31日止年度，两名客户分别占公司赞助收入约43.5%及18.5%。2023年和2022年没有其他客户超过赞助收入的10%。
截至2023年12月31日，三个客户分别占公司保荐应收账款的约33.6%、20.1%和17.5%。截至2022年12月31日，1名客户占公司应收保荐账款的比例约94.4%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有其他客户的未偿应收账款超过10%。
在任何时间点，公司都可以在其经营账户和受限制的现金账户中存在与第三方金融机构的资金。美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其经营账户中的现金余额，但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
F-41
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合并财务报表附注
附注11：租赁
公司已作为承租人订立经营租赁，主要用于其体育场、体育综合体、停车设施和设备租赁项下的地面租赁。
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。公司的评估基于：（i）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（ii）公司是否在整个期间内获得了从使用该资产中获得的几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。2022年1月1日之前订立的、在ASC 840项下入账的租赁未进行分类重新评估。
对于经营租赁，租赁负债按未付租赁付款额的现值进行初始和后续计量。对于融资租赁，租赁负债按照与经营租赁相同的方式和日期进行初始计量，后续采用实际利率法按摊余成本列报。公司使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了一个利率。租赁付款的现值是使用经营租赁和融资租赁的增量借款率计算的，该利率是根据公司在类似期限内以抵押方式借入与租赁付款相等的金额所需支付的利率，采用组合法确定的。公司所有租约的租期包括不可撤销的租期加上公司合理确定将行使的延长租约的公司选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。所有使用权（“ROU”）租赁资产定期进行减值审查。
经营租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，在租赁期内按直线法确认。融资租赁的租赁费用由资产在租赁期或使用寿命中较短者按直线法摊销和按摊余成本法确定的利息费用组成，租赁付款额在租赁负债的减少和利息费用之间分配。
F-42
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合并财务报表附注
附注11：租赁（续）
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
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$ |
|
||||
| 租赁负债 |
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| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
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| 经营租赁成本 | $ |
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$ |
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| 其他信息： | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 |
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| 加权-平均剩余租期–经营租赁（年） |
|
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| 加权平均贴现率–经营租赁 |
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% |
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% | ||||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2024 | $ |
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| 2025 |
|
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| 2026 |
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| 2027 |
|
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| 2028 |
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| 此后 |
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| 未来最低租赁付款总额，未贴现 |
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| 减：推算利息 | (
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) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
|
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F-43
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合并财务报表附注
附注11：租赁（续）
出租人承诺
截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司的Constellation Center for Excellence及零售设施部分租赁，包括由公司附属公司租赁。
| 12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 土地 | $ |
|
$ |
|
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| 土地改良 |
|
|
||||||
| 建筑和改善 |
|
|
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| 设备 |
|
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| 财产和设备，毛额 |
|
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| 减：累计折旧 | (
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) | (
|
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
公司的某些租赁安排有租赁收入的一部分，该部分根据租户的某些销售门槛而变化。
租赁收入计入综合经营报表“活动、租金、餐厅、其他收入”。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得730,348美元和90,369美元的租赁收入。这些租赁下的未来最低租赁收入（不包括公司子公司的租赁）如下：
截至12月31日的年度：
| 2024 | $ |
|
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| 2025 |
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| 2026 |
|
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
|
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| 合计 | $ |
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F-44
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合并财务报表附注
附注12：融资负债
2022年9月27日，公司向Twain GLXXXVI，LLC（“Twain”）出售公司Fan Engagement Zone下的土地。同时，公司与吐温订立租赁协议（出售物业及同步回租简称“售后回租”）。售后回租期限为99年。根据租赁协议条款，该公司的初始基本租金约为每季度307,125美元，租期每年增加约2%。公司有权于2025年9月27日或之后的任何时间根据租约以固定价格向吐温重新购买土地。
2022年11月7日，HOF Village Waterpark，LLC（“HOFV Waterpark”）将公司未来水上乐园项下的土地出售给Oak Street Real Estate Capital，LLC（“Oak Street”）。同时，公司与橡树街订立租赁协议。水上乐园的售后回租可在99年期限内偿还。根据回租协议的条款，公司的初始基本租金为每年4,375，000美元，按月支付，租期内按惯例递增。于2022年11月7日，Oak Street与HOFV Waterpark亦订立购买选择权协议（“购买选择权协议”），据此，HOFV Waterpark获授予一项向Oak Street购回Waterpark物业的选择权，该选择权可于自2027年12月1日开始至截至2034年11月30日止期间（“选择权期间”）行使。
公司将与Twain和Oak Street的售后回租交易作为与物业买方的融资交易入账。公司订立的租赁协议均因租赁付款现值的重要性而符合归类为融资租赁的资格，采用10.25%的贴现率以反映公司的增量借款率，对比租赁物截至租赁开始日的公允价值。
售后回租交易中存在融资型租赁表明，Fan Engagement Zone和HOFV Waterpark下土地的控制权并未转移给买方/出租人，因此，这些交易均被视为售后回租失败，必须作为融资安排进行会计处理。由于这一认定，公司被视为已收到买方/出租人以其租赁土地抵押的假设贷款形式提供的销售收益。假设贷款以“租赁付款”形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此，在租赁结束之前，公司不会出于会计目的从其账簿中终止确认该物业。
截至2023年12月31日，融资负债的账面价值为62,982，552美元，相当于租赁项下的剩余付款2,200，060,745美元，扣除贴现2,137，078,193美元。使用实际利率法将租赁付款分为本金和利息费用的减少。
截至2022年12月31日，融资负债的账面价值为60,087，907美元，相当于租赁项下的剩余付款2,204，080,276美元，扣除折扣2,143，992,369美元。使用实际利率法将每月租赁付款分为本金和利息支出的减少。
| 2024 | $ |
|
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| 2025 |
|
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| 2026 |
|
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| 2027 |
|
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| 2028 |
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| 此后 |
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| 最低负债付款总额 |
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| 推算利息 | (
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) | ||
| 合计 | $ |
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合并财务报表附注
附注13：所得税
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国联邦税收损失结转–前 | $ |
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$ |
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| 美国地方税收亏损结转– forward |
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| 基于股权的薪酬-RSU |
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| 坏账准备 |
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| 租赁负债 |
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| 财产和设备 |
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| 投资未实现损益 |
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| 递延所得税资产总额 |
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| 财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额合计 |
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| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
| 金额 | 开始 过期 |
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| 美国联邦净营业亏损结转–远期 | $ |
|
|
|||||
| 美国本土净经营亏损结转–远期 | $ |
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|
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| 金额 | 开始 过期 |
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| 美国联邦净营业亏损结转–远期 | $ |
|
|
|||||
| 美国本土净经营亏损结转–远期 | $ |
|
|
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由于由此产生的递延税项收益实现的可能性不大，已就该等递延税项资产确认全额估值备抵。截至2023年12月31日，公司尚未根据《国内税收法》第382条对其所有权变更进行审查。然而，由于公司的净经营亏损有充分的估值备抵，预计任何限制都不重要。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值备抵分别增加15112774美元和23474643美元。
| 截至年度 12月31日， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期联邦税 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 地方税（联邦福利净额） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | - | ( |
) | |||||
| 债务的清偿 |
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| 赔偿限制 |
|
|
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| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 上一年度递延税项资产的真实 |
|
( |
) | |||||
| 估值备抵变动 |
|
|
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| 所得税有效税率 | % | % | ||||||
公司在美国联邦司法管辖区和地方（广州市）司法管辖区提交所得税申报表。
附注14：员工福利计划
公司有一个固定缴款计划（“固定缴款计划”），根据该计划，雇主的缴款可酌情决定并每年确定。此外，确定缴款计划允许参与者通过工资扣减进行选择性递延缴款，其中公司将匹配这些缴款的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别支出配套捐款191073美元和192271美元。
F-46
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合并财务报表附注
附注15：后续事项
对后续事件的评估一直持续到2024年3月25日，即综合财务报表发布之日。除附注1及下文所披露的情况外，没有发现需要披露或记录的其他事件。
出售给Sandlot；Hall of Fame村青少年体育节目战略合作伙伴关系
2024年1月11日，HOF Village完成出售其ForeverLawn Sports Complex业务的80%股权，收购价格为1000万美元。
根据购买协议，Sandlot保留150万美元的购买价格（“保留金额”），以确保公司和HOF Village的某些赔偿义务，该保留将由Sandlot在2024年1月11日交易结束日期（“结束”）后的6个月、12个月和18个月分三次以500,000美元的增量为HOF Village的利益解除，但须根据购买协议对购买价格和任何赔偿索赔进行交割后调整。
修订第10号至定期贷款协议
2024年1月11日，公司修订了与CH Capital的定期贷款协议，以反映从出售体育综合体业务的收益中偿还部分本金。本票进行了修订，以反映未偿本金余额的变化。
开放式收费和租赁抵押、转让租赁和租金、担保协议和固定装置备案的第四次修正和分摊者
2024年1月11日，订立了第四次修正和分摊器，以担保对CH Capital的债务，并修正和分散对贷款人的最大本金债务，以包括所有担保票据的本金金额，并反映本金债务总额不超过66,003，899美元，不包括利息、税款、法律费用和为保全财产而预付的费用。
修订第11号至定期贷款协议
2024年1月17日，公司修订了与CH Capital的定期贷款协议，以记录向借款人提供的2,200，000美元预付款，导致贷款本金增加至12,751，934美元。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
F-47
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合并财务报表附注
附注15：后续事项（续）
修订第12号至定期贷款协议
2024年2月1日，公司修订了与CH Capital的定期贷款协议，以记录向借款人提供的800,000美元预付款，导致贷款本金增加至13,690，442美元。如果对基础票据和贷款协议的先前修订中的货币引用与本次修订中的货币引用不一致，借款人和贷款人同意在先前修订中的此类引用是由于较小的计算错误加上截至2024年1月31日的应计利息的结果。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
定期贷款协议修订第13号
2024年2月28日，公司修订了与CH Capital的定期贷款协议，以记录向借款人的726,634美元预付款，导致贷款本金增加至14,417，076美元。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
水上乐园地租第一修正案
2024年2月23日，HOF Village Waterpark，LLC（“租户”）与HFAKOH001 LLC（“业主”）订立租赁协议第一次修订，以修订现有的水上乐园地面租约，以反映：（a）业主为租户的利益提供的租户津贴2,500，000美元，这笔资金将用于以下用途：（i）1,903，005美元用于支付房地产税和其他评估；（ii）388,679美元用于支付2月份到期租金；（iii）208,316美元可由租户用于建造新的改善设施，由体育场抵押人以支付税款和评估为目的，或由担保人以支付必要的运营费用为目的；（b）基础租金的增加；（c）租户根据其在Sandlot HOFV SC，LLC（“Sports Complex实体”）的20%（20%）实益会员权益的质押协议作出的质押；以及（d）公司向房东发行H系列普通股购买权证以购买公司890,313股普通股，每股面值0.0001美元。
水上乐园地租第二次修订
2024年2月29日，租户与业主订立第二次修订租赁协议，以纪念：（a）业主承付2024年3月及4月到期的基本租金，该等租金将于2024年5月1日到期；及（b）业主为租户的利益而提供的津贴$ 1,000，000，可由租户（i）用于建造新的改善设施；（ii）由体育场抵押人用于支付根据项目租约应向政府实体或斯塔克县港务局支付的税款和评估；或（iii）由担保人用于支付其他必要的运营费用。租户执行的抵押贷款授予业主在某些地块上的担保权益，详见额外地块抵押贷款的附件 A。
ErieBank解除现金质押
于2021年12月15日，公司全资附属HOF Village Center for Excellence，LLC（“HOFV CFE”）与CNB金融 Corporation（“ErieBank”）的全资附属公司CNB银行的分部ErieBank订立贷款协议，据此，HOFV CFE借入22040000美元（“ErieBank贷款”）以配合卓越中心的建设。根据ErieBank贷款的条款，ErieBank扣留了部分贷款收益，以待HOFV CFE满足某些支付条件。
2024年3月15日，ErieBank同意释放部分扣留给HOFV CFE的金额，其中1,830，000美元释放给HOFV CFE，用于其正在进行的水上公园项目建设，2,000，000美元用于将基础贷款承诺从22040000美元减少至20040000美元。此外，双方同意贷款将于2024年6月15日转换为定期贷款，仅付息期届满。该固定利率将基于现有贷款文件规定的五年期联邦Home Loan匹兹堡银行利率加上每年2.65%。
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