附件 10.2
机密
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本文件中包含的某些以[ * ]为标记的机密信息已被省略，因为它不是材料，可能会对DAYOne BioPharmaceuticals，INC.造成竞争性损害。如果公开披露。
独家许可协议
由和之间
MABCARE疗法
(上海麦科思生物医药有限公司)
和
Day One Biopharmaceuticals, Inc.
2024年6月17日
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第1条定义&解释1
第2条许可证19
2.1至Day One的独家许可19
2.2 MABCare 19的许可
2.3分许可权利20
2.4分包权22
2.5保留权利22
2.6无默示许可22
2.7第三方许可22
2.8海斯联许可协议24
2.9排他性；控制权变更24
第三条治理25
3.1联合指导委员会25
3.2组成和会议25
3.3决策权限26
3.4停产27
3.5对权限的限制27
第四条发展和商业化27
4.1技术转让27
4.2开发和商业化责任29
4.3 Day One勤勉30
4.4发展协调30
4.5与监管机构的沟通31
4.6不良事件报告32
4.7补救行动32
4.8监管协议32
4.9不分流32
第五条制造和供应33
5.1责任33
-我-
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（续）
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5.2临床供应33
5.3制造技术转让33
5.4 MABCare材料的转让、使用和返还34
5.5 MABCare人员的协助35
第六条付款35
6.1预付费用35
6.2发展里程碑35
6.3销售里程碑37
6.4特许权使用费38
6.5分许可收入40
6.6付款条件40
6.7支付货币；汇率；抵销41
6.8逾期付款41
6.9对第三方的付款42
6.10记录和审计权42
6.11税收。43
6.12受阻货币44
第七条保密性45
7.1机密资料45
7.2信任义务；例外45
7.3授权披露46
7.4事先保密协议47
7.5公开披露；证券备案47
7.6出版物48
7.7重新出版48
第八条知识产权第四十八条
8.1所有权48
8.2专利起诉与维护49
8.3专利延期合作51
8.4紫皮书清单51
-三-
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（续）
页
8.5共同利益披露52
8.6专利强制执行52
8.7侵犯第三人权利54
8.8从第三方获得许可的专利54
8.9专利标记55
8.10商标55
第九条代表、权证、盟约55
9.1各方的陈述、保证55
9.2 MABCare的申述及保证56
9.3共同盟约59
9.4 MABCare契约60
9.5 Day One契诺61
9.6无其他保证62
第10条赔偿62
10.1在Day One前获得赔偿62
10.2 MabCare的赔偿62
10.3程序63
10.4保险63
10.5责任限制64
第十一条任期和终止64
11.1第64期
11.2于为方便起见在Day One前终止64
11.3因重大违约而终止合同64
11.4破产终止65
11.5 MABCare专利挑战补救办法66
11.6停止开发和商业化的终止66
11.7通知期内全面生效66
11.8代替终止的修改66
11.9终止的效力67
11.10机密资料69
-三-
目 录
（续）
页
11.11终止不是唯一补救办法69
11.12存活率69
第十二条杂项70
12.1转让；出售通知70
12.2附属公司的使用70
12.3可分割性70
12.4管辖法律；英语71
12.5争议解决71
12.6不可抗力72
12.7通信语言72
12.8豁免及修订73
12.9各方关系73
12.10通告73
12.11无第三方受益权74
12.12执照登记74
12.13进一步保证74
12.14整个协议74
12.15对应方74
12.16费用75
12.17建筑；释义75
12.18累计补救措施75
12.19出口75
-IV-
机密
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独家许可协议
本独家许可协议（“协议”）由MabCare Therapeutics（Shanghai MacOS Bio Pharmaceutical Co.，Ltd.）（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，位于中国上海市奉贤区小南路368号1号楼3F，中国201401（“MabCare”）与美国特拉华州公司Day One Biopharmaceuticals, Inc.（一家位于Oyster Point Boulevard 395，Suite 217，South San Francisco，丨94080，USA（“Day One”），由MabCare Therapeutics（Shanghai MacOS Bio Pharmaceutical Co.，Ltd.）于2024年6月17日（“生效日期”）订立。MabCare和Day One在本协议中可以单独称为“缔约方”，也可以统称为“缔约方”。
背景
然而，MABCare已开发出针对PTK7的专有抗体药物偶联物，并拥有或控制与此相关的某些知识产权；
然而，Day One是一家生物技术公司，在研究、开发和商业化治疗癌症的靶向疗法方面拥有专业知识；和
然而，Day One希望从MABCare获得在某些国家开发、制造和商业化许可化合物和许可产品（在每种情况下如本文件所定义）的独家许可，并且MABCare愿意根据本文件中规定的条款和条件将此类许可授予Day One。
因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认其充分性，双方同意如下：
第1条
定义&解释
定义&解释
凡在本协议中使用首字母大写的，本条第1款和本协议其他地方定义的术语及其任何同源词或相关词，无论以单数或复数形式使用，均应具有规定的含义。
1.1
“Abmart协议”指MABCare与艾博玛特医药科技（上海）有限公司于2022年8月18日签订的若干《PTK7抗体及细胞系产权购买合同》。
1.2
“会计准则”是指适用缔约方或其他实体在维护其账簿和记录时始终适用的GAAP、IAS/IFRS或等效会计准则。
1.3
“已实现开发/商业 里程碑”具有第6.2节规定的含义。
1.4
“收购方”指通过该第三方的控制权变更而获得该第三方的第三方，连同该第三方的任何关联公司在紧接第
机密
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收购完成。为明确起见，一方的“收购人”应排除该方及其紧接完成收购之前存在的所有关联公司。
1.5
“收购人计划”具有第2.9.2节规定的含义。
1.6
“获得程序”具有第2.9.2节规定的含义。
1.7
“附属公司”是指，就一方而言，任何直接或间接控制、控制或与该方共同控制的实体，但仅限于该控制存在的时间。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”、“控制”和“与共同控制下”）是指（a）通过合同或其他方式，直接或间接拥有对实体的管理或政策进行指示或导致指示的权力，无论是通过证券或其他所有权权益的所有权，或（b）直接或间接拥有实体中有表决权的证券或其他所有权或普通合伙权益或其他类似股权的百分之五十（50%）以上（或给予控制权的适用法律允许的最大所有权权益）。
1.8
“ADC”是指由（a）一种定向靶点的抗体和（b）一种有效载荷组成的分子，其中[ * ]
1.9
“适用法律”指任何和所有法律、法规、条例、法令、司法和行政命令（以及根据上述任何一项授予的任何许可、特许、许可或类似权利）以及任何适用的政府当局的任何其他要求，这些要求管辖或以其他方式适用于一方与本协议有关的活动。
1.10
“生物仿制药产品”指，就许可产品而言，任何（a）由非关联公司、（直接或间接）Day One的被许可人、分销商或分许可人或其任何关联公司授权的第三方销售的产品，以及（b）在该国家被批准为许可产品的“生物类似物”、“可互换”或“类似生物医药产品”（或外国等同物）的全部或部分，根据适用监管机构确定的许可产品的事先批准（或为支持事先批准而提交的安全性或有效性数据），包括根据42 U.S.C在美国授权销售（i）的任何产品§262（k），（ii）在欧洲联盟根据经修订的议会和理事会指令2001/83/EC第10条、10a或10b条的规定（包括根据议会和理事会条例（EC）第726/2004号第6.1条提出的申请，其内容依赖于任何此类规定），或（iii）在任何其他国家或司法管辖区根据此类规定的所有对应物，包括与其（i）至（iii）款有关的任何修正案和继承法规。
1.11
“营业日”是指除任何周六、周日或其他任何一天之外，纽约、纽约或中国北京的银行机构被授权或被适用法律要求保持关闭的一天。
1.12
“日历季度"指任何一年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的三（3）个连续历月期间中的任何一个，但第一个历季须于生效日期开始，并于紧接于生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日首次发生的前一天结束，而最后
2
机密
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日历季度应在任期的最后一天结束。
1.13
“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的连续十二（12）个日历月期间中的任何一个，但第一个日历年应自生效日期开始并于生效日期后发生的第一个12月31日结束，最后一个日历年应于任期的最后一天结束。
1.14
“CB-002”是指（a）MabCare的专有ADC，定向于称为“CB-002”的PTK7（有时也称为“MTX-13”），由MabCare与Exatecan偶联的专有抗体“AB13”组成，详见附表1.14，或（b）在适用范围内，除CB-002外，在期限内由MabCare控制并根据本协议许可至Day One的任何许可化合物。
1.15
“CB-002产品"是指任何含有或包含CB-002所有形式、介绍、配方、给药方法和剂型的产品。
1.16
“CDA”具有第7.4节规定的含义。
1.17
“细胞系协议”具有第5.4节中规定的含义。
1.18
“停药期”具有第11.6节规定的含义。
1.19
“控制权变更”是指，就一方（或该方的母公司或控股关联公司）而言，在生效日期之后发生了以下任何事件：
1.19.1
任何“个人”或“团体”（如下所定义的术语）：(a)直接或间接成为该缔约方当时已发行的股本或其他权益（包括合伙权益）的“实益拥有人”（定义见下文），并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在董事、经理或类似监管职位的选举中投票（“投票股票”）代表该缔约方所有未偿还类别有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）或以上的该缔约方；或(b)有权直接或间接选举党的董事会或类似理事机构的多数成员（“董事会”);
1.19.2
该缔约方与另一人（无论该缔约方是否为存续实体）进行合并、合并或类似交易，并且由于此类合并、合并或类似交易：(a)紧接该交易前的该缔约方的董事会成员在紧接该交易后的该缔约方的董事会成员或该遗属中所占比例不足多数；或(b)在紧接该交易之前直接或间接实益拥有该缔约方的有表决权股份的人士，不再直接或间接实益拥有该缔约方的有表决权股份，该股份至少代表该存续人士所有未偿还类别有表决权股份的总投票权的多数；
1.19.3
在一项交易或一系列交易中向第三方出售、转让或处置该方的全部或实质上全部资产；或
1.19.4
该缔约方的股本持有人批准计划或提案
3
机密
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清算或解散该等当事人。
就控制权变更的这一定义而言：（a）“人”和“集团”具有1934年《美国证券交易法》第13（d）和14（d）条赋予此类术语的含义，“集团”一词包括根据上述法案第13d-5（b）（1）条的含义为获取、持有或处置证券而行事的任何集团；（b）应根据上述法案第13d-3条确定“实益拥有人”；（c）“实益拥有人”和“实益拥有人”这两个术语应具有与“实益拥有人”相关的含义。
1.20
“临床供应协议”具有第5.2节规定的含义。
1.21
“临床试验” 指涉及对人施用药物或生物制品的临床研究（或其中的一部分）。
1.22
“CMC”是指化学、制造和控制。
1.23
“CMO”是指第三方代工制造组织。
1.24
“组合产品”指（a）含有一（1）种或多种具有治疗或预防活性的化合物或成分（不包括涂料、稳定剂、赋形剂、溶剂或控释技术等配方成分）的许可产品，而这些成分并非许可化合物（每一种，均为“额外活跃"），或（b）与一（1）个或多个附加活性子共同打包或组合并以一个单一的价格出售。
1.25
“商业化”指针对产品的发售销售的任何和所有活动，包括针对营销、推广、广告、详细说明、存储、分销、进口、出口、销售和发售（包括接收、接受和填写订单）、预订和记录销售以及就上述任何一项与监管机构互动的活动，包括寻求定价和报销批准。为免生疑问，产品商业化的权利将包括为上述目的制造、已经制造、使用、销售、要约销售和进口此类产品的权利。
1.26
“商业上合理的努力”是指[ * ]。
1.27
“竞争产品”是指[ * ]。
1.28
“竞争性侵权”具有第8.6.1节规定的含义。
1.29
“机密资料”具有第7.1节规定的含义。
1.30
“控制”或“受控”指在不违反第2.7节和第12.1.2节的情况下，就任何专有技术、监管材料、专利权或其他权利而言，一方或其任何关联公司拥有的法定权力或权利（无论是通过所有权、许可或其他方式，但通过经营本协议中的许可和其他授予除外）授予另一方许可、分许可、使用权或访问此类专有技术、监管材料、专利权或其他权利的权利，而不违反本协议中规定的任何条款
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根据本协议，与当时存在的任何第三方的协议或其他安排将被要求授予另一方此类许可、分许可、使用权或访问权。根据Hyslink许可协议许可给MABCare的所有专有技术和专利权在此被视为MABCare在其期限内“控制”。对于本应由一方通过在生效日期后与第三方订立的许可内控制的任何专有技术和专利权，而该款项应由该第三方支付，则该专有技术或专利权不应被视为由该方“控制”，除非另一方同意支付本协议规定的可归因于其开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物和许可产品的金额。
1.31
“封面"是指，就特定产品（或其组件）、工艺或方法以及专利权而言，该专利权的有效权利要求，在没有根据其许可或所有权的情况下，将因制造、已经制造、使用、销售、要约销售或进口该产品、组件、工艺或方法而受到侵犯，并且为确定该侵权行为，将未决专利申请的权利要求视为有效权利要求（在此种权利要求否则将构成有效权利要求的范围内），如同它们已经发出一样。
1.32
“数据”指所有CMC信息、临床前数据、临床数据和安全性数据，在每种情况下由或代表一方或其关联公司或其各自的（子）被许可人在根据本协议开展与开发或制造CB-002产品相关的活动过程中产生。为清楚起见，数据不包括任何可申请专利的前景专有技术。
1.33
“数据保护法”具有第9.3.1节规定的含义。
1.34
“Day One背景知识”是指[ * ]。
1.35
“Day One背景专利”是指[ * ]。
1.36
“Day One背景技术”表示Day One背景 百事通和Day One背景 专利。
1.37
“Day One发展计划”具有第4.4.1节规定的含义。
1.38
“Day One前景诀窍”是指仅由或代表Day One或其关联公司生成、开发、构想或简化为实践的任何和所有前景专有技术。
1.39
“Day One前景专利”是指主张任何任何Day One前景专有技术的任何和所有专利权。
1.40
“Day One受赔偿人”具有第10.2节规定的含义。
1.41
“Day One诀窍”是指任何和所有（a）Day One前景诀窍[ * ]，和（b）Day One背景诀窍。
1.42
“Day One专利”指任何及所有（a）项Day One前景专利[ * ]，及
5
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（b）Day One背景专利。[*]
1.43
“Day One技术”意味着Day One专利和Day One专有技术。
1.44
“Day One领域“是指全球范围，不包括MABCare地区。
1.45
“发展”指化合物或产品的任何和所有临床前、非临床和临床研发活动，包括研究活动、修饰和优化活动、临床前研究、临床试验、毒理学、药代动力学、药效学、药物-药物相互作用、安全性、耐受性和药理学研究、提供用于上述活动的化合物或产品（包括安慰剂和比较剂）、统计分析、为获得、注册和维持此类化合物或产品的监管批准而编制和提交的IND、MAAs和其他监管提交，以及与监管机构就上述事项进行的所有互动。为免生疑问，开发化合物或产品的权利将包括为上述目的制造、已经制造、使用和进口此类化合物或产品的权利。
1.46
“发展/商业里程碑事件”具有第6.2节规定的含义。
1.47
“开发/商业里程碑付款”具有第6.2节规定的含义。
1.48
“开发纠纷”具有第3.3.1节规定的含义。
1.49
“发展计划”具有第4.4.1节规定的含义。
1.50
“定向到”是指，就ADC和抗原或其他蛋白质靶点而言，这种ADC的抗体成分以特异性选择性地与这种抗原或蛋白质靶点结合。
1.51
“争议”具有第12.5.1节规定的含义。
1.52
“分销商”是指从一方、其关联公司或次级被许可人（或MABCare案例中的（次级）被许可人）购买许可产品以在该领土转售并取得该许可产品所有权的任何第三方。为明确起见，就本协议而言，“分销商”不应被视为分被许可人（或MABCare案例中的（分）被许可人），即使为进行其转售活动而向该分销商授予（分）许可。
1.53
“DPA”具有第9.3.1节规定的含义。
1.54
“电子交付”具有第12.15节规定的含义。
1.55
“执法行动”具有第8.6.2节规定的含义。
1.56
“欧洲国家”是指英国、法国、德国、西班牙和
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意大利。
1.57
“欧洲联盟”或“欧盟”是指参考时存在的欧盟成员国。
1.58
“执行干事”是指拥有公司权力的一方的高级管理人员就本协议作出决定。
1.59
“现有协议”指Abmart协议和Hyslink许可协议。
1.60
“现有库存”具有第4.1.3节规定的含义。
1.61
“专家”具有第3.3.1节规定的含义。
1.62
“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后续实体。
1.63
“FFDCA”指美国联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C. § 301等，可能会不时修订。
1.64
“领域”表示人类的所有用途。
1.65
“第一 商业销售”指，就许可产品而言，在该许可产品在该领土的国家获得所有监管批准后，由或代表Day One、其关联公司或分许可人首次将该许可产品销售给第三方，以供在该领土的国家分销、使用或消费。尽管有上述规定，许可产品规定：（a）在监管批准之前或为支持监管批准而进行的研究和临床试验目的；（b）同情使用、指定患者销售、患者援助计划，在每种情况下，未经监管批准，不打算用于此类许可产品的一般用途或销售；（c）测试营销计划或其他类似计划或研究，或用于样品或促销目的（前提是许可产品在适用的国家无法以其他方式普遍购买，并以不计成本或低于成本的方式提供）；或（d）未经监管批准，不打算用于此类许可产品的一般用途或销售的早期访问计划，在每种情况下（（a）–（d）），均不构成此类许可产品的首次商业销售。此外，由Day One、其关联机构或分许可机构之间转让许可产品，不构成首次商业销售。
1.66
“不可抗力”具有第12.6节规定的含义。
1.67
“前景诀窍”指在任期内（a）仅由一方或其任何关联公司或代表一方或其任何关联公司或（b）由或代表MABCare或其任何关联公司以及在每种情况下（（a）和（b））在进行本协议项下的活动或行使权利的过程中（a）或代表MABCare或其任何关联公司共同产生、创建、开发、构想、简化为实践或以其他方式取得的任何和所有专有技术，无论是否具有专利权。
1.68
“前景专利”是指要求获得Foreground Know-How的任何和所有专利权。
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机密
执行版本
1.69
“全面注册研究”指产品的临床试验，其目的是（a）在正在研究的适应症的患者中获得足够的疗效和安全性数据，以在相关国家或司法管辖区获得该产品对该适应症的监管批准，以及（b）在为该适应症规定的剂量范围内定义与该产品相关的禁忌症、警告、注意事项和不良反应，包括在21经修订的C.F.R. § 312.21（c），无论此类临床试验的发起者是否在适用的方案中、在clinicaltrials.gov上或在任何其他情况下描述或提及此类临床试验（例如，作为“3期”、“2b期”或“2/3期”临床试验）。
1.70
“公认会计原则” 指美国普遍接受、一贯适用的会计原则。
1.71
“GCP”指FFDCA和根据其颁布并不时修订的任何法规或指导文件中规定的适用的当时适用的药品或生物制品临床活动标准，以及就在美国以外的国家开展的工作而言，该国家任何监管机构要求的任何类似的良好临床实践标准。
1.72
“Genomeditech协议”指Genomeditech（吉满生物科技（上海）有限公司）之间的采购协议（连同产品说明书）（“Genomeditech”）和MABCare，日期为2023年10月8日。
1.73
“普洛斯”是指FFDCA和根据其颁布并不时修订的任何条例或指导文件中规定的适用的当时适用的药品或生物制品实验室活动标准，以及就在美国以外的国家开展的工作而言，该国家任何监管机构要求的任何类似的良好实验室做法标准。
1.74
“GMP”是指领土内任何适用的监管机构所要求的用于开展药品或生物制品（或活性药物成分）制造活动的当时适用的标准。
1.75
“政府权威” 指任何联邦、州、国家、省或地方政府，或其政治分支机构，或任何跨国组织或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的当局、机构或委员会，或任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门，或任何政府仲裁员或仲裁机构）。
1.76
“Hyslink许可协议”指MABCare与上海汇联生物制药有限公司之间的某些“技术独占许可协议”（“海斯联”）的生效日期为2022年9月1日，可在此[ * ]允许的情况下进行修订。
1.77
“海斯联授权专利”具有第8.8节规定的含义。
1.78
“国际会计准则/国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会的国际会计准则/国际财务报告准则，一贯适用。
8
机密
执行版本
1.79
“IND”指研究性新药申请、临床试验授权申请（“CTA”），或类似申请或提交（包括上述任何补充），以求批准按照该监管机构的要求向该监管机构提交或提交给该监管机构的药物或生物制品进行临床试验。
1.80
“受偿方” 具有第10.3.1节规定的含义。
1.81
“赔偿方”具有第10.3.1节规定的含义。
1.82
“适应症”是指人类任何单独的、不同的疾病或医疗状况。[*]
1.83
“初始剂量递增研究”是指产品临床试验的第一部分，该产品旨在通过将逐渐增加的此类产品剂量引入小群组患者（或健康受试者）来评估此类产品的潜在剂量，以评估其安全性、代谢、药代动力学特性或临床药理学。
1.84
“初始注册或随机研究”指旨在（a）通过单臂或随机试验在患者中获得足够的疗效和安全性数据的产品的临床试验，其所研究的适应症得到相关监管机构的书面确认，以支持加速（包括有条件或其他类似的）此类适应症的监管批准，或（b）通过随机试验提供额外的疗效和安全性数据，以支持产品的持续开发。
1.85
“启动”意味着，就一项临床试验而言，此类临床试验中首例患者的首次给药.
1.86
“资不抵债事件”具有第11.4.1节规定的含义。
1.87
“联合前景诀窍”是指由或代表MABCare或其任何关联公司以及Day One或其任何关联公司共同生成、开发、构想或简化为实践的任何和所有前景专有技术。
1.88
“联合前景专利”是指声称拥有联合前景专有技术的任何和所有专利权。
1.89
“联合前台IP”是指联合前景专有技术和联合前景专利。
1.90
“JSC”具有第3.1节规定的含义。
1.91
“知识”是指[ * ]。
1.92
“专有技术”指任何有形或无形形式的任何专有或非公有科学或技术信息、发明、发现、结果和任何类型的数据，包括发明、发现、数据库、安全信息、实践、方法、说明、技术、工艺、图纸、文件、规范，
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机密
执行版本
适用于制剂、组合物或产品或其制造、开发、注册、使用、营销或销售或其化验或测试方法的制剂、配方、知识、专有技术、商业秘密、技能、经验、测试数据和其他信息和技术，包括药理、制药、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床测试数据、物理和分析、安全、质量控制数据、制造、稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据。
1.93
“许可化合物”是指截至生效日期或期限内由MABCare或其关联公司控制的任何指向PTK7的ADC，包括CB-002，但为明确起见，不包括MABCare收购方的收购方计划中的任何此类ADC。
1.94
“许可产品”指任何含有或包含许可化合物（单独或以组合产品的形式）的所有形式、介绍、配方、给药方法和剂型的产品。
1.95
“链接器”是指将有效载荷附着在抗体上的化学成分或方法。
1.96
“损失”具有第10.1节规定的含义。
1.97
“MABCare发展计划”具有第4.4.1节规定的含义。
1.98
“MABCare前景诀窍”是指仅由MABCare或其附属公司代表MABCare或其附属公司生成、开发、构想或简化为实践的任何和所有前景专有技术，而不是仅就Day One背景专有技术进行的改进。
1.99
“MABCare前景专利”是指声称MABCare Foreground Know-How的任何和所有专利权。
1.100
“MabCare受保人”具有第10.1节规定的含义。
1.101
“MabCare专有技术”指MABCare或其任何关联公司在生效日期或期限内为根据本协议条款开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物和许可产品所必需或合理有用的任何和所有专有技术。MabCare Know-How包括MabCare Foreground Know-How。
1.102
“MabCare制造协议”指（a）QuaCell协议，（b）MabCare和ChemExpress之间于2023年9月21日签署的技术开发（Payload-Linker GMP制造）协议，以及（c）MabCare和Intelective Biologics之间于2023年6月30日签署的主服务协议（连同任何工单），工单日期为2023年6月30日。
1.103
“MABCare材料”指MABCare用于制造CB-002并列于附表1.103中的细胞系。
1.104
“MABCare专利”指由MABCare控制的任何及所有专利权或
10
机密
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根据本协议条款开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物和许可产品所需的自生效日期或期限内的任何关联公司。MabCare的专利包括位于Day One区域的MabCare Foreground专利。截至生效日期存在的MABCare专利列于本协议附表1.104。在任期内，MABCare将根据Day One的合理要求更新附表1.104。
1.105
“MABCare PCT”具有第8.2.1节规定的含义。
1.106
“MABCare平台”是指[ * ]。
1.107
“MABCare 技术”是指MabCare专有技术和MabCare专利，包括MabCare内部的任何MabCare专有技术和涵盖MabCare材料的MabCare专利权。
1.108
“MABCare领地”指中国大陆、香港特别行政区（特区）、澳门特别行政区（特区）和台湾。
1.109
“主要市场”具有第4.3节规定的含义。
1.110
“制造”指与化合物或产品制造有关的一切活动，包括该化合物或产品的加工、配制、测试（包括质量控制、质量保证和批次释放测试）、散装、灌装、精加工、包装、标签、检验、接收、储存、释放、运输和交付、材料采购、工艺鉴定、验证和优化以及稳定性测试。为免生疑问，制造产品的权利将包括为上述目的制造、已经制造、使用和进口此类化合物或产品的权利。“制造业”和“制造”有相应的含义。
1.111
“制造技术转让”具有第5.3节规定的含义。
1.112
“制造技术转让预算”具有第5.3节规定的含义。
1.113
“制造技术转让计划”具有第5.3节规定的含义。
1.114
“上市许可申请”或“MAA”是指，就产品而言，《美国公共卫生服务法》所述的生物制品许可申请，或在美国以外任何国家的任何同等许可申请，提交适用的监管批准，以支持批准在适用的国家或司法管辖区销售此类产品，包括对其的任何修订和补充。
1.115
“材料开发问题”具有第4.4.1节规定的含义。
1.116
[*]
1.117
“谈判期”具有第2.3.2（b）节规定的含义。
11
机密
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1.118
“净销售额” 指，就许可产品而言，由Day One、其关联机构或分许可机构（每项“销售方"）向第三方（包括Day One的分销商、其关联公司或分许可机构）提供此类许可产品，减去（在此种扣除尚未反映在开票金额的范围内）：
1.118.1
[*]
1.118.2
[*]
1.118.3
[*]
1.118.4
[*]
1.118.5
[*]
1.118.6
[*]
1.118.7
[*]
净销售额应自[ * ]许可产品在Day One之间或之间的转让确定，其关联方和分被许可方后续转售不计入净销售额，但后续结束销售计入净销售额。净销售额不应包括为以下目的提供的许可产品：（a）在获得监管批准之前或为支持监管批准而进行的研究和临床试验目的；（b）同情使用、指定患者销售、患者援助计划，在每种情况下，未经监管批准，不打算用于此类许可产品的一般用途或销售；（c）测试营销计划或其他类似计划或研究，或用于样品或促销目的（前提是许可产品在适用国家无法以其他方式普遍购买，并以免费或低于成本的方式提供）；或（d）未经监管批准，不打算用于此类许可产品的一般用途或销售的早期访问计划。
如任何许可产品作为组合产品的一部分销售，则该许可产品的净销售额应乘以组合产品[ * ]（“其他产品”）的净销售额确定。
许可产品以成品形式单独销售时的加权平均销售价格可以确定但其他产品的加权平均销售价格不能确定的，然后，该组合产品的净销售额应按该组合产品的净销售额（按照上述“净销售额”定义的类似标准计算）乘以分数A/C计算，其中A为该许可产品在以成品形式单独销售时的加权平均销售价格，C为该组合产品的加权平均销售价格。
其他产品的加权平均销售价格可以确定，但许可产品单独成品销售时的加权平均销售价格不能确定的，该组合产品的净销售额应按该组合产品的净销售额（按照上述“净销售额”定义的类似标准计算）乘以以下公式计算得出：一（1）减B/C（其中B为
12
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其他产品的加权平均销售价格，C为组合产品的加权平均销售价格。
如果许可产品和其他产品的加权平均销售价格均无法确定，则该组合产品的净销售额应由各方本着诚意相互商定，该确定应合理反映该许可产品和该组合产品中其他产品对该组合产品的总公平市场价值的贡献的公平市场价值。
1.119
“专利挑战”具有第11.5条规定的含义。
1.120
[*].
1.121
“专利权”指在任何国家或其他司法管辖区的所有专利和专利申请（包括任何发明证书、补充保护证书及其申请、发明证书和优先权申请），包括所有国际申请、临时申请、替代、延续、部分延续、继续起诉申请，包括继续审查请求、分案申请和续期，以及在其上授予的所有信函、专利或发明证书，以及在任何国家或其他司法管辖区的所有重新签发、复审、期限延长、期限调整、期限恢复、续期、替代、确认、登记、重新确认、修订和增加上述任何一项，在每种情况下。
1.122
“专利期限延长”具有第8.3节规定的含义。
1.123
“有效载荷”是指为治疗利益而设计或打算或确实杀死或以其他方式调节肿瘤细胞的分子。
1.124
“许可用途”具有第5.4节中规定的含义。
1.125
“人”指任何个人、公司、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。
1.126
“药物警戒协议”具有第4.6节规定的含义。
1.127
“定价和报销审批”是指，在任何国家，政府当局就监管批准授权对医药产品进行报销、批准或确定定价、收到（或如需要使此类授权、批准或确定有效，则公布）此类报销授权或定价批准或确定（视情况而定）。
1.128
“个人资料”具有第9.3.1节规定的含义。
1.129
“产品商标”具有第8.10节规定的含义。
1.130
“提议 出版物”具有第7.6节规定的含义。
13
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1.131
“检控及维持”指针对以下方面的活动：（a）专利权的准备、备案和起诉；（b）管理任何干涉、异议、补发、复审、补充审查、无效宣告程序（包括国际间或授权后复核程序）、与前述有关的撤销、无效或撤销程序；及（c）解决任何干涉、反对、复审、无效宣告、撤销、无效宣告或撤销程序，但排除将对专利权的质疑作为宣告性判决诉讼或作为侵权程序中的反诉进行抗辩。
1.132
“QuaCell协议”指QuaCell Biotechnology，Co. Ltd与QuaCell Biotechnology，Co. Ltd之间关于QuaCell CHO-K1Q细胞系的非排他性材料许可协议（“QuaCell”）和MabCare，日期为2024年3月1日。
1.133
“合资格分获许可人”表示[ * ]
1.134
“监管批准”是指，就特定产品和特定国家或其他司法管辖区而言，在该国家或其他司法管辖区将此类产品商业化所需的任何和所有批准（包括MAA批准或加速批准）、许可、注册或任何监管机构的授权，包括商业化所需的定价和报销批准。为明确起见，在美国实现第6.2节目的的“监管批准”不需要定价和报销批准。
1.135
“监管当局” 指对药品或生物制品的分销、进口、出口、制造、生产、使用、储存、运输、临床试验或销售具有权力的任何适用的政府当局，包括有权授予监管批准或定价和报销批准的任何政府当局。
1.136
“监管排他性”指，就许可产品和国家而言，由适用法律或该国家的监管机构授予或提供的一段时间的排他性（专利权排他性除外），以阻止此类许可产品的任何生物仿制药产品在该国家的监管批准或销售。
1.137
“监管材料”指所有（a）申请（包括所有IND、MAA和定价和报销批准申请）、注册、许可、授权和批准（包括监管批准和定价和报销批准），（b）向监管机构提交或收到的信函和报告（包括与任何监管机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）以及与此相关的所有证明文件，包括所有不良事件档案和投诉档案，（c）对上述任何一项的补充或变更，以及（d）上述任何一项中包含或依赖的临床和其他数据，包括临床试验数据。
1.138
“监管提交”是指为支持产品的开发、制造或商业化而向监管机构提交的所有监管材料。
1.139
“补救行动”具有第4.7节规定的含义。
14
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1.140
“所需备案”具有第12.19节规定的含义。
1.141
“还原许可”具有第11.9.2节规定的含义。
1.142
“复归产品”具有第11.9.2节规定的含义。
1.143
“审查期”具有第7.6节规定的含义。
1.144
“ROFN通知”具有第2.3.2（b）节规定的含义。
1.145
“ROFN下降”具有第2.3.2（b）节规定的含义。
1.146
“版税期限”指在逐个许可产品和逐个国家的基础上，自该许可产品在该国家的首次商业销售之日起至（a）MabCare专利或联合前景专利的最后一项有效权利要求到期之日止的期间，该专利或联合前景专利涵盖（i）该许可产品在该国家的物质组成，或（ii）该许可产品在该国家的批准产品标签上所载的指示的使用方法，（b）第十（10第）此类许可产品在该国家的首次商业销售日期的周年日，以及（c）此类许可产品在该国家的监管排他性终止或到期。
1.147
“销售里程碑事件”具有第6.3节规定的含义。
1.148
“销售里程碑付款”具有第6.3节规定的含义。
1.149
“证券条例”具有第7.5.2节规定的含义。
1.150
“证券监管机构”具有第7.5.2节规定的含义。
1.151
“隔离”是指，[ * ]
1.152
“SIAC”具有第12.5.2节规定的含义。
1.153
“Simon两阶段设计剂量扩展研究”指产品临床试验的一部分，该部分（a）仅向患者引入该产品的推荐剂量（由该产品的推荐剂量研究确定），并且（b）采用至少两（2）个同时累积的患者队列，其中每个队列旨在评估该产品的不同方面，例如其安全性、代谢、药代动力学特性、临床药理学或抗肿瘤活性。
1.154
“跳过开发/商业 里程碑”具有第6.2节规定的含义。
1.155
“指明专利权” [*]
1.156
“特定专利权费用” [*]
15
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1.157
“特定专利权支付” [*]
1.158
“分包商”具有第2.4节规定的含义。
1.159
“分许可”是指[ * ]。
1.160
“次级被许可人”具有第2.3.1节规定的含义。
1.161
“分许可收入”是指[ * ]。
1.162
“替代临床试验”具有第6.2节规定的含义。
1.163
“技术转让”具有第4.1.1节规定的含义。
1.164
“任期”具有第11.1节规定的含义。
1.165
“领土”意味着，就Day One而言，是Day One的领土，而就MabCare而言，是MabCare的领土。
1.166
“第三方”指除一方或一方的附属公司以外的任何人。
1.167
“第三方 索赔”具有第10.1节规定的含义。
1.168
“第三方侵权索赔”具有第8.7.1节规定的含义。
1.169
“第三方付款”具有第6.4.2节规定的含义。
1.170
“转移的监管材料”具有第4.1.2节规定的含义。
1.171
“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地。
1.172
“预付费用”具有第6.1节规定的含义。
1.173
“美国破产法”具有第11.4.2节规定的含义。
1.174
“美元”或“美元”是指美元。
1.175
“有效索赔”指（a）在已签发和未到期的专利中，未被法院或其他有管辖权的政府机构的决定认定为不可执行、不可专利或无效，且未通过放弃、重新签发、免责声明或其他方式被承认为无效或不可执行的权利要求，此种认定或决定在允许上诉的时间内为最终且不可上诉或未上诉的权利要求；或（b）在未决专利申请中然而，提供，如专利申请的待决权利要求在其产生的专利申请提交日期后七（7）年内未发出，则该专利申请的待决权利要求即不再是有效权利要求，除非及直至该待决权利要求其后已发出，并符合本定义（a）款。
1.176
“增值税”具有第6.1 1.3节规定的含义。
16
机密
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1.177
“预扣税款”具有第6.1 1.1节规定的含义。
第2条
许可证
许可证
2.1
独家许可to Day One. 在遵守本协议的条款和条件的情况下，MABCare代表其自身及其关联公司，特此授予Day One独家（甚至就MABCare及其关联公司而言）、不可转让（除非根据第12.1节）、有权根据第2.3.1节通过多层授予分许可，根据MABCare技术和MABCare在联合前景IP中的权益制作、制作、使用、进口、要约销售、销售、开发、制造，根据本协议的条款，在Day One区域的田间地头将许可化合物和许可产品商业化或以其他方式加以利用。尽管本协定有任何其他规定，[ * ]。
2.2
MABCare的许可证.在遵守本协议条款和条件的情况下，Day One特此代表其自身及其关联公司向MABCare授予独家（即使是对于Day One及其关联公司）、不可转让（除非根据第12.1节）、免版税的许可，并有权根据Day One技术和Day One在联合前景IP中的权益授予分许可（仅根据第2.3.2节），以制造、已经制造、使用、进口、要约销售、销售、开发、制造，根据本协议条款，在MABCare地区的现场将CB-002和CB-002产品商业化或以其他方式进行开发。为免生疑问，[ * ]。尽管本协定有任何其他规定，[ * ]。
2.3
分许可权.
2.3.1
Day One.Day One有权根据第2.1节授予其的权利通过多个层级向其关联公司和第三方（每个此类第三方a“次级被许可人”).所有此类次级被许可人应遵守书面协议[ * ]。对于分被许可人的表现，Day One仍应对MABCare负责和承担同等程度的责任，如同此类活动是在Day One之前进行的一样。Day One应在次级许可协议执行后合理迅速地向MABCare提供每份与次级许可使用人签订的次级许可协议的副本，前提是可对此类次级许可协议进行编辑，以排除其中包含的、而不是为确定遵守本第2.3.1节所必需的Day One、其关联公司或次级许可使用人的任何机密或专有信息。
2.3.2
MABCare.
(a)
许可权和分许可权.MABCare及其附属公司有权在以下条件下授予[ * ]：
（x）[ * ]
（y）[ * ]
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执行版本
所有此类（次级）被许可人应遵守与本协议适用条款和条件一致的书面协议，包括[ * ]。对于已被授予开发、制造或商业化许可化合物和许可产品权利的分被许可人或被许可人履行MABCare在本协议下的义务，MABCare仍应对此负责并承担Day One。MABCare应在（分）许可协议执行后合理迅速地向（分）被许可人提供每份（分）许可协议的副本至Day One，但此类（分）许可协议可进行编辑以排除其中包含的MABCare、其关联公司或（分）被许可人的任何机密或专有信息，而这些信息对于确定遵守本节2.3.2节是不必要的。
(b)
第一谈判权.[*]
2.4
分包权.各缔约方均有权将其在本协议项下的任何义务的履行分包给一个或多个为该缔约方开发、制造和商业化本协议规定的许可化合物和许可产品而聘用的第三方分包商（每个该等第三方a“分包商”).所有此类分包商应遵守与本协议适用条款和条件一致的书面协议。一方应继续对其分包商的履行对另一方负责并承担责任，其程度与此类活动由该方进行的程度相同。为明确起见，合同研究组织、CMO、临床试验场所、分销商和合同销售组织等实体应被视为本第2.4节下的分包商，而不是就第2.3节而言的（分）被许可人。
2.5
保留权利.尽管第2.1节中授予Day One的许可具有排他性，MabCare仍保留（a）履行其在本协议下义务的MabCare技术的权利，以及（b）在第2.1节中授予的排他性许可范围之外的权利。尽管第2.2节中授予MABCare的许可具有排他性，Day One仍保留（a）履行其在本协议下的义务，以及（b）在第2.2节中授予的排他性许可范围之外实践Day One技术的权利。
2.6
没有默示许可. 除本协议明文规定外，任何一方或其关联公司均不得凭借本协议，通过暗示或其他方式，在另一方或其关联公司拥有或控制的任何专有技术、专利权或其他知识产权中获得任何许可或其他权益。
2.7
第三方许可证.
2.7.1
[*]
2.7.2
[*]
2.7.3
尽管有第2.7.1节和第2.7.2节的规定：
[*]
18
机密
执行版本
2.8
Hyslink许可协议.Day One承认并同意这一点[ * ]。
2.9
排他性；控制权变更。
2.9.1
竞争产品.[ * ]，任何一方都不会，也不会确保其关联公司不会（a）单独或与第三方一起，制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式开发、制造、商业化或开发任何竞争产品，或（b）许可、授权、指定、建议、协助或以其他方式使任何第三方能够开发、制造、商业化或开发任何竞争产品，在每种情况下（（a）或（b）），在世界任何地方。
2.9.2
例外。尽管有第2.9.1节的规定，如果一方或其任何关联公司（a）发生控制权变更，并且在该控制权变更结束之日或其后，收购方拥有的产品或程序将违反第2.9.1节（每项“收购人计划“），或（b）通过合并、购买资产、股票收购或其他方式获得第三方，并且在该交易完成之日，该第三方拥有的产品或程序在该交易完成时将违反第2.9.1节（”获得程序”），则适用以下情形：[ * ]
第3条
治理
治理
3.1
联合指导委员会.在生效日期后，各方应迅速成立联合指导委员会（以下简称“JSC”）提供一个论坛，以协调、沟通和监督与许可化合物和许可产品有关的开发和制造活动。JSC应当履行以下具体职责：
3.1.1
审查和讨论任何一方在各自领土内开展的发展活动的现状、进展和结果；
3.1.2
审查和讨论对Day One的发展计划或MABCare的发展计划的任何拟议修订或修订；
3.1.3
协调MabCare的开发活动与Day One的开发活动；
3.1.4
监督技术转让；
3.1.5
监督数据共享；
3.1.6
对《制造技术转让计划》和《制造技术转让预算》的修订进行审查并提出意见；
3.1.7
监督制造业技术转让计划的实施；
3.1.8
建立有关收集、共享和报告与许可化合物和许可产品相关的不良事件信息的程序符合
19
机密
执行版本
根据第4.6节订立的药物警戒协议；
3.1.9
便利就每一缔约方领土内的任何商业化活动进行沟通；和
3.1.10
履行本协议明确规定的其他职能。
3.2
组成和会议.
3.2.1
作文.JSC应由Day One和MABCare各自[ * ]组成，每一方应在生效日期后三十（30）天内通知另一方其首次JSC代表。各缔约方应[ * ]。各缔约方可自行决定不时更换其JSC代表，并在通知另一方此类变更后生效。各缔约方的JSC代表应为该缔约方的雇员，在该缔约方的组织内具有适当的经验和权威。非JSC成员的每一缔约方的合理数量的代表可出席JSC的会议；但条件是，如果任何一方打算让任何第三方（包括任何顾问）出席该会议，该缔约方应事先向另一方提供书面通知，应获得该另一方的批准，该第三方出席（不得无理拒绝、附加条件或延迟），并应确保该第三方受到与本协议条款一致的保密和不使用义务的约束。JSC可以建立联合小组（在“按需”的基础上监督特定项目或活动，这些授权应反映在JSC的会议记录中）并解散此类联合小组。每个这样的联合小组应由每个缔约方的相同人数的代表组成，该人数应由缔约方相互商定。每一缔约方应在向另一缔约方发出书面通知后可自由更换其联合小组代表，或在合理的基础上不时派一名替代代表参加任何联合小组会议。各联合小组应向JSC报告，无决策权。
3.2.2
会议.JSC将举行会议[ * ]。这类会议可以是当面的、通过视频会议的，也可以是通过电话会议的。面对面会议的地点将由缔约方确定。[ * ]在JSC会议之前，主席将向JSC成员分发在该会议上讨论的议程项目，以及与此相关的适当信息。将保存所有JSC会议的合理详细的书面会议记录。会议记录将由[ * ]编制。会议记录将被视为批准，除非[ * ]。
3.3
决策权威.在遵守本协定条款和条件的情况下，每一缔约方应仅就其本国领土对开发、制造和商业化活动拥有唯一的决策权，而JSC应仅为沟通、协调和咨询目的的论坛，但前提是，[ * ]：
3.3.1
[*]
3.4
停产.如果在任期内的任何时刻，JSC没有任何持续的责任，双方可以相互同意解散JSC。
20
机密
执行版本
3.5
对权限的限制.JSC仅拥有本第3条和本协议其他条款中明确授予的权力，无权（a）修改或修改本协议的条款和条件，（b）放弃任何一方遵守或确定任何一方已经或尚未履行本协议的条款和条件，或（c）以与本协议的明确条款和条件相冲突、扩大或减少的方式确定任何问题。
第4条
发展和商业化
发展和商业化
4.1
技术转让.
4.1.1
技术转让.[ * ] MABCare应在Day One披露并提供（或促使其披露或提供）MABCare或其关联公司拥有或控制的所有MABCare专有技术，包括（a）CB-002的所有临床前和临床数据，（b）与CB-002相关或针对CB-002的所有监管材料和监管提交，包括用于支持向FDA提交的CB-002的IND的所有专有技术，以及（c）与CB-002或其他许可化合物的持续开发和商业化相关的或为支持其持续开发和商业化而合理必要的所有专有技术和信息（在丨第一天）（the“技术转让”).只要任何此类MabCare Know-How驻留在第三方[ * ]。为明确起见，技术转让将不包括制造业技术转让，后者受第5.3节管辖。MabCare可通过[ * ]提供此类MabCare Know-how。所有MabCare Know-How将以[ * ]的格式提供。如果在生效日期之后，MABCare或Day One识别出任何本应包含在技术转让中但无意中遗漏的MABCare专有技术，MABCare应及时披露并以与前句一致的方式向被许可人提供该专有技术。在技术转让期间及之后，应Day One的合理要求，MABCARE应促使其（及其关联公司）的科学和技术人员能够就技术转让的许可化合物、许可产品或内容回答合理的技术或科学问题。除非本文另有明确规定，[ * ]
4.1.2
IND转让.[ * ] MABCare应将在Day One区域内并列于附表4.1.2的许可化合物和许可产品（包括CB-002）的监管材料和监管提交书（包括CB-002的美国IND）转让并转让给Day One或其指定人，包括CB-002的“转移的监管材料”).在不限制前述规定的情况下，MABCare应启动此类转移监管材料的转移和转让[ * ]。在此类转让和转让完成之前，MABCare应保持所转让的监管材料的良好信誉。万一[ * ]。
4.1.3
现有库存.[ * ] MABCare将转让附表4.1.3所列的现有许可产品供应（“现有库存"）至Day One或其指定人，该过户须完成[ * ] MABCare向Day One声明及保证（自生效日期起及自现有库存交付至Day One之日起）即[ * ]。MABCare应在交货时向Day One提供现有库存的发票，并且Day One应将发票金额支付给MABCare [ * ]。MABCare将继续支持[ * ]。尽管有任何相反的规定，Day One承认并同意现有库存已按附表4.1.3中所述存储在MabCare的现有CMO中，
21
机密
执行版本
和[ * ]。
4.1.4
MABCare供应商和分包商.经Day One要求，MABCare将（a）将MABCare或其指定人（在可转让且不对MABCare或其关联公司进行处罚的范围内）向MABCare或其关联公司转让任何单独和专门与开发许可化合物或许可产品相关的第三方供应商和分包商的协议，或在任何此类第三方协议或安排不能转让给Day One或其指定人的范围内，合理合作与TERM3安排在合理时间内继续提供此类服务，或（b）向就许可化合物或许可产品为MABCare或其关联公司进行开发活动的任何第三方供应商或分包商介绍Day One，并合理配合Day One直接与该供应商或分包商（在每种情况下为（a）和（b））订立协议的努力，仅就Day One区域而言。
4.2
开发和商业化责任.
4.2.1
Day One领域.除本协议明文规定的情况外，如双方之间，对于在Day One区域的田间地头开发和商业化许可化合物和许可产品，Day One应承担唯一的责任和权力，并自行承担成本和费用。在不限制上述规定的情况下，如同在各方之间一样，Day One应（a）拥有唯一的权力和酌处权来准备、归档、起诉和维护任何和所有的监管提交（包括任何定价和报销批准），并与所有监管机构进行沟通或以其他方式互动，关于Day One区域内的许可化合物和许可产品，以及（b）拥有该许可化合物和许可产品在Day One区域内的所有监管提交、监管批准以及定价和报销批准。
4.2.2
MABCare领地.除本协议明文规定的情况外，如双方之间，MABCare应在MABCare领土的实地开发和商业化许可化合物和许可产品方面承担其唯一的成本和费用，拥有唯一的责任和权力。在不限制上述规定的情况下，如双方之间一样，MABCare应（a）拥有唯一的权力和酌处权，以编制、归档、起诉和维护任何和所有监管提交（包括任何定价和报销批准），并与所有监管当局就MABCare区域内的许可化合物和许可产品进行沟通和以其他方式互动，以及（b）拥有MABCare区域内许可化合物和许可产品的所有监管提交、监管批准以及定价和报销批准。
4.3
Day One勤奋.Day One应（其本身或通过其关联公司或分被许可人）通过商业上合理的努力[ * ]（统称，“主要市场”).
4.4
发展协调.
4.4.1
发展计划。双方打算按照本第4.4节的规定，协调其在该领土的发展活动。在Day One地区开发许可产品的初步开发计划如附表4.4.1附后（该等计划及其任何更新，即“Day One发展计划”).MABCare应
22
机密
执行版本
提供初步发展计划[ * ]（该计划及其任何更新，即“MABCare发展计划”，以及每个Day One发展计划或MABCare发展计划，一个“发展计划”).缔约方的发展计划应包括[ * ]，以及在相应领土内实现该计划的时间表。每份发展计划（或其任何更新）应为[ * ]。Day One有权[ * ]（每个，一个“材料开发问题”），各方应根据第3.3节通过JSC解决该问题。各缔约方应更新其发展计划[ * ]，并将此种更新的发展计划提供给JSC进行审查和讨论。各缔约方不得对许可化合物或许可产品进行任何开发[ * ]。
4.4.2
发展报告.每一缔约方应通过JSC向另一缔约方提供[ * ]。所有此类开发报告应为提供方的机密信息。
4.4.3
数据共享.双方将相互商定数据交换程序（[ * ]）。JSC应监督缔约方之间的数据共享。每一缔约方将采取另一缔约方可能合理要求的行动，以实现本节的意图。为清楚起见，[ * ]。
4.4.4
查阅和参考的权利.各缔约方特此授予另一方仅为该另一方、其关联公司或（子）被许可人在其各自领土内就许可化合物和许可产品提交的所有监管材料和监管提交的参考权（为明确起见，包括MABCare、其关联公司或（子）被许可人对已转让的监管材料的参考权），该另一方、其关联公司或（子）被许可人仅为该另一方、其关联公司或（子）在其各自领土内就许可化合物和许可产品获得或维持监管批准的目的。每一缔约方将采取另一缔约方可能合理要求的行动，以实现本节的意图，包括向适用的监管机构提供交叉引用信函或类似通信，以实现此类访问和引用权利。
4.4.5
发展记录。每一缔约方均应根据所有适用法律，在每种情况下保持由其或代表其、其关联公司或其（子）被许可人根据本协议进行的所有开发活动的完整、最新和准确的记录，以及此类活动产生的所有数据和其他信息。此类记录应（i）保持[ * ]。
4.4.6
审计.Day One或其代表可出于实际原因或基于对不遵守MABCare的开发计划的合理信念，在合理时间（每十二（12）个月期间审核不得超过一次，除非实际原因另有规定）并经合理通知后，对MABCare或其关联公司或（分）被许可人就MABCare区域内的许可化合物和许可产品的开发活动、以及MABCare或其关联公司或（分）被许可人或供应商为进行适用的开发计划而聘用的任何临床试验场所或使用的其他设施进行审核，须遵守MABCare或其附属公司、（子）被许可人或场地和其他设施可能合理要求的任何保密义务和安全程序。[ * ] Day One将向MABCare提供一份英文书面调查结果摘要，包括在此类审计期间Day One合理识别出的任何缺陷或其他补救领域，以及各方
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机密
执行版本
应迅速开会讨论此类调查结果和拟议的补救行动。如果双方就拟议的补救行动达成一致，那么MABCare [ * ]。
4.5
与监管机构的沟通。除本协议规定或双方另有约定外，（i）任何一方均不得就许可化合物或许可产品与在其各自领土以外具有管辖权的任何监管机构联系，除非该监管机构要求，在这种情况下[ * ]，以及（ii）任何一方均不得在另一方各自领土内提交任何监管材料或寻求许可产品的监管批准。
4.6
不良事件报告。在生效日期后（或双方约定的其他时间）合理迅速地，各方（或其各自的关联公司）应启动谈判，以就许可产品订立药物警戒协议（该书面协议、“药物警戒协议”）用于在全球范围内交换与此相关的不良事件和其他安全信息。如果本协议的条款与药物警戒协议有任何不一致之处，则以本协议的条款为准和管辖，但直接涉及双方药物警戒责任（包括安全数据交换）的此类冲突条款除外，在这种情况下，以药物警戒协议的条款为准和管辖。药物警戒协议应规定[ * ]。药物警戒协议应确保根据允许每一方遵守适用法律（包括任何当地监管要求）的时间表交换不良事件和其他安全信息。
4.7
补救行动。每一缔约方将立即通知另一缔约方，并在获得表明任何许可产品可能因适用法律而受到任何召回、纠正或类似监管行动的信息（包括监管部门的通知）时，迅速以书面形式确认该通知（每一“补救行动”).每一缔约方均有权决定在其各自领土内采取补救行动，条件是[ * ]。
4.8
监管协议.应任何一方的请求并在适用法律要求的情况下，或在各方相互同意的其他情况下，各方应本着诚意进行谈判并订立监管协议，其中载列与许可产品相关的监管事项的额外细节，适用于Day One区域和MABCare区域。
4.9
不改道。各缔约方在此承诺并同意，在适用法律未禁止的范围内，不应并应确保其关联公司、分销商和（分）被许可人不在另一方各自的领土上故意推广、营销、分销销售、进口销售、销售或已销售许可产品。就另一方各自领土内的任何国家而言，一方不得并应确保其关联公司、分销商和（分）被许可人不：（a）在知情的情况下从事与许可产品有关的任何广告或促销活动，这些活动主要针对位于该另一方各自领土内的此类国家的客户或该许可产品的其他购买者或用户，（b）积极向位于该另一方各自领土内的此类国家的任何潜在购买者征求许可产品的订单，或（c）在知情的情况下向该缔约方各自领土内任何有意在该等国家在另一缔约方境内销售（或过去曾违反本（c）条销售）该许可产品的人销售或分销该许可产品
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机密
执行版本
各自的领土。如果任何一方从合理地认为位于另一方各自领土内的国家或在另一方各自领土内使用许可产品的潜在购买者处收到许可产品的任何商业订单，该缔约方应立即将该订单转交给另一方，且该缔约方不得接受任何此类订单。各缔约方不得将许可产品交付（或招标）销售（或促使交付（或招标）销售）到另一缔约方各自领土内的国家。
第5条
制造和供应
制造和供应
5.1
责任。除第5.2节及第5.3节另有规定外， Day One有权自行或通过一个或多个第三方制造许可化合物和许可产品以供在Day One区域内使用。MABCare有权自行或通过一个或多个第三方制造许可化合物和许可产品，以供在MABCare地区使用。在任期内，双方可就为该领土制造许可化合物和许可产品进行协调。以本协议的条款和条件为准[ * ]。
5.2
临床供应。经Day One要求，各方应本着诚意进行谈判并订立与附表5.2所列条款一致的书面协议，以供MABCare供应（或由其CMO供应）该许可产品的Day One数量，用于Day One在Day One区域内的临床开发活动（连同相关的质量协议，“第临床供应协议”).为明确起见，除非双方另有书面约定，在制造技术转让完成后，MabCare [ * ]。
5.3
制造技术转让.[ * ]各方应及时编制MABCare的计划和预算，以便及时、高效地将与制造相关的MABCare专有技术和材料，包括所有CMC文件和数据及流程，转移给Day One或其指定的人员（包括一个或多个经Day One选中的第三方CMO），以使MABCare能够在或为Day One制造许可产品（该计划和预算的“制造技术转让计划”和“制造技术转让预算”，分别为此类转让“制造技术转让”).各方将根据制造技术转让计划和制造技术转让预算进行制造技术转让，[ * ]。对制造技术转让计划的任何变更（以及对制造技术转让预算的相应修订）必须由双方以书面形式相互同意，前提是[ * ]。此外，应Day One请求，MABCare将（a）向Day One或其指定人（在可转让的范围内）转让MABCare或其关联公司与第三方CMO达成的任何仅与Day One区域内的许可化合物或许可产品相关的协议，或在任何此类第三方协议不可转让给Day One或其指定人的范围内，合理合作与Day One合理安排该等CMO在合理时间内继续提供相关服务，或（b）向就许可化合物或许可产品为MABCare或其关联公司进行制造活动的任何第三方CMO介绍Day One，并合理配合Day One直接与该CMO订立协议的努力。
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机密
执行版本
5.4
MABCare材料的转让、使用及退货.双方承认，[ * ]。应Day One的要求和生效日期后的费用，MABCare将尽合理努力修订[ * ]，或便利Day One直接与[ * ]订立单独协议，以供在TERM0第一天Day One之前使用MABCare材料制造（或已经制造）许可化合物，以及直接与[ * ]就使用细胞毒性分析订立单独协议，（该等经修订的[ * ]，或同意或单独协议（无论是否在MABCare的协助下于第一天Day One订立），统称为“细胞系协议”).就制造技术转让而言，并在遵守细胞系协议的情况下，MABCare应按照附表1.102中规定的数量向MABCare Materials转移用于Day One，以根据制造技术转让计划进行制造活动并进行细胞毒性分析（如适用），此后制造许可化合物和许可产品以支持其或其关联公司和分许可人的发展，根据本协议及细胞系协议的条款（即“第一天”）将许可化合物和许可产品在Day One区域的田间地头进行商业化或以其他方式进行开发许可用途”).Day One应仅将MABCare材料用于许可用途，不得用于其他目的。Day One应在符合适用法律的情况下使用所有MABCare材料。除本协议或细胞系协议中明确规定外，Day One不得[ * ]。
5.5
MABCare人员提供的援助.制造技术转让完成后，MABCare应向MABCare或其关联公司的Day One或其指定人员（或促使其提供）在Day One之前可能合理要求的技术或科学人员提供协助，以协助Day One理解或实施或使用制造技术转让的内容，且Day One应向MABCare进行补偿[ * ] MABCare应尽合理努力为任何MABCare CMO或其他MABCare供应商或分包商提供此类协助提供便利，费用由TERM4承担。
第6条
付款
付款
6.1
预付费用.作为MABCare授予此处Day One的许可和其他权利的部分对价，Day One应在TERM1从MABCare收到相关发票后的十五（15）个工作日内向MABCare支付一次性、不可退还、不可贷记的预付款55500万美元（55,000，000美元）（此类费用，即“预付费用”).
6.2
发展里程碑. 在Day One之前达成第一项协议时，其附属公司或分受让人的开发或商业里程碑事件如下表所示（每个a“发展/商业里程碑事件”）的要求，Day One进行相应的一次性、不可退还、不可贷记款项（每笔为“开发/商业里程碑付款”）根据第6.6.1节向MabCare提交。
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发展/商业里程碑事件 |
发展/商业里程碑付款（美元） |
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如果在实现（或视为实现）下表第二栏所列的开发/商业里程碑事件（每一项为“已实现的开发/商业里程碑事件”）时，下表第一栏所列的相应跳过开发/商业里程碑事件尚未实现、到期或已支付，则该跳过开发/商业里程碑事件应被视为已实现，该跳过开发/商业里程碑事件对应的开发/商业里程碑付款应与适用的已实现开发/商业里程碑对应的开发/商业里程碑付款同时到期应付。
跳过开发/商业里程碑事件 |
实现发展/商业里程碑事件 |
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此外，双方同意，Day One发展计划[ * ]。如果Day One修订Day One开发计划以进行，或者如果其附属公司或分被许可人进行临床试验，在每种情况下，这不是[ * ]（每一项（如适用）“替代临床试验”），则开发/商业里程碑事件[ * ]。为明确起见，[ * ]不应被视为替代临床试验。
27
机密
执行版本
6.3
销售里程碑.在第一次实现下表所列的每个基于销售的里程碑事件时（每个a "销售里程碑事件”）的要求，Day One进行相应的一次性、不可退还、不可贷记款项（每笔为“销售里程碑付款”）根据第6.6.2节向MabCare提交。
销售里程碑事件 |
销售里程碑付款（美元） |
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6.4
版税支付。
6.4.1
许可产品的特许权使用费.在符合本第6.4节剩余时间的情况下，在逐个许可产品的基础上，在此类许可产品的特许权使用费期限内，Day One应就此类许可产品在Day One区域的合计年度净销售额向MabCare支付特许权使用费，具体如下：
每个许可产品在Day One区域的汇总年度净销售额 |
版税率 |
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在某一特定国家的许可产品的特许权使用费期限届满后，为确定根据本协议应支付的特许权使用费（包括在确定上述特许权使用费等级之间的净销售额分配时不应考虑该许可产品在该国家的净销售额）和销售里程碑事件，该许可产品在该国家的净销售额将被排除在净销售额之外。此类特许权使用费以及相关报告应根据第6.6.2节进行。
6.4.2
版税减免.
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机密
执行版本
(a)
无有效索赔.在Day One区域逐个许可产品和逐个国家的基础上，如果在此类许可产品的特许权使用费期限内的任何时间，没有任何MABCare专利或联合前景专利的有效权利要求涵盖（i）此类许可产品的许可化合物在该国家的物质组成，或（ii）此类许可产品在该国家的许可产品的批准产品标签上所载的指示的使用方法，则第6.4.1节规定的特许权使用费税率应在该国家永久减少[ * ]。
(b)
第三方付款.如果Day One或其任何关联公司或分被许可人从位于Day One领土内的国家/地区的第三方获得对任何专利权的许可或权利，即[ * ]，则Day One或其任何关联公司或分被许可人有权在该国家/地区合理分配给该许可或权利的范围内贷记或扣除在该第三方于TERM3或其任何关联公司或分被许可人就该许可或权利实际支付的[ * ]（“第三方付款"）根据第6.4.1节就该国家的此类许可产品支付给MABCare的特许权使用费。如果Day One不能在给定的日历季度完全贷记或扣除任何此类第三方付款，那么Day One应有权将此类超额金额的贷记或扣除权利结转到未来的日历季度，并在此后继续按日历季度应用此类贷记或扣除，直到完全使用，或者（如果更早的话）此类许可产品在该国家的特许权使用费期限届满。
（c）
生物仿制药产品.在Day One区域逐个许可产品和逐个国家的基础上，如果在一个日历季度有一个或多个生物仿制药产品在该国家销售，并且该许可产品在该日历季度在该国家的净销售额减少[ * ]，则应在该国家减少第6.4.1节中规定的该许可产品的特许权使用费率[ * ]。
（d）
通货膨胀削减法案版税调整.如果在许可产品的特许权使用期内，该许可产品被美国卫生与公众服务部部长指定为“选定药物”，并且要求Day One就适用于该许可产品在《通货膨胀减少法案》规定的价格适用期内的销售的最高公平价格进行谈判，则应减少第6.4.1节中规定的就该许可产品在美国的净销售额应付给MABCare的适用特许权使用费率[ * ]。
（e）
扣除下限.尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，截至本协议项下的Day One在一个国家的任何日历季度就任何许可产品向MABCare支付的特许权使用费总额均不会减少至低于[ * ]。
（f）
许可产品的强制许可.如果某个政府当局要求Day One或其任何关联公司或分被许可人向第三方授予强制许可，允许该第三方在Day One领土内的一个国家制造、销售或以其他方式进行许可产品的商业开发，则该许可产品在该国的第6.4.1节中的特许权使用费率应降至[ * ]。
（g）
特定的专利权支付和特定的专利权费用。[*]
29
机密
执行版本
6.5
分许可收入.如果，[ * ]，Day One或Day One的任何关联公司与第三方签订任何分许可，则TERM1应向MABCare [ * ]付款。
6.6
付款条件.
6.6.1
发展/商业里程碑付款.Day One应向MABCare提供每项开发/商业成就的书面通知 里程碑事件[ * ]。收到此种通知后，MABCare应就适用的开发/商业金额向Day One开具发票 里程碑付款，并且Day One应做出相应的开发/商业 里程碑付款[ * ]。
6.6.2
销售里程碑付款和版税付款. 在期限内，继许可产品在Day One区域的首次商业销售后，Day One应向MABCare提供每个日历季度的书面报告，显示报告日历季度内每种许可产品在Day One区域的净销售额以及根据第6.4节根据本协议应付的特许权使用费。每份此类报告应在逐个许可产品的基础上包括：（a）销售的每一种许可产品的总开票金额；（b）每一种许可产品的净销售额；（c）所有许可产品的应付特许权使用费（以美元计）和总额。此类报告还应包括在该日历季度（如有）期间实现的任何销售里程碑事件的通知。此类报告应予提交[ * ]。根据本条第6.6.2款提供的报告显示已累计的相应销售里程碑付款和特许权使用费应在该报告交付之日到期支付。
6.7
支付货币；汇率；抵销。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。支付给一方的款项应以电子电汇方式将立即可用的资金转入另一方的账户，并以书面形式指定给付款方。除非MABCare另有书面通知，向MABCare支付的款项应支付至以下账户：
[*]
如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币转换，则应使用汇率进行转换，方法是在与此种付款有关的日历季度的每个月的最后一个工作日，使用《华尔街日报》东方版上公布的购买美元汇率的算术平均值。
6.8
逾期付款.根据本协议到期的任何无争议的付款或其部分，如在本协议下该等付款到期之日未予支付，则应按以下两者中较低者的利率计息：（a）在该等付款逾期的每个日历季度的第一天，《华尔街日报》或其任何后续机构公布的最优惠利率高出一（1）个百分点，或（b）适用法律允许的最高利率；在每种情况下，按该付款拖欠的天数计算（前提是，如果付款有争议，该利息应在争议解决之日起三十（30）日内计算），按月复利。尽管有上述情况，[ * ]
6.9
对第三方的付款.
30
机密
执行版本
6.9.1
MABCare应全权负责根据现有协议或截至生效日期就MABCare或其任何关联公司的任何MABCare专利或MABCare专有技术的许可或以其他方式授予权利的任何第三方应支付的所有款项（包括所有预付款、开发、监管和销售里程碑、特许权使用费以及任何分许可收入的任何分享），这些款项与根据本协议的条款在Day One地区开发、制造或商业化许可化合物和许可产品有关。
6.9.2
对于Day One及其关联公司与第三方（另一方面）之间根据任何协议到期的所有款项（包括所有预付款、开发、监管和销售里程碑、特许权使用费以及任何分许可收入的任何分成），根据该协议，该等第三方许可、授予、已许可或以其他方式已就Day One在Day One区域内开发、制造或商业化许可化合物和许可产品向该第三方的知识产权授予权利[ * ]，Day One应全权负责。
6.9.3
尽管有第6.9.1节的规定，如果任何现有协议在到期前由于MABCare违反该等现有协议或MABCare无力偿债而被终止（而不是由于Day One违反该等现有协议或本协议下的适用条款），并且有必要在Day One第一天获得该已终止现有协议下权利的分许可，则[ * ]
6.10
记录和审计权.Day One应保存完整、真实、准确的账簿和记录，以确定本协议项下的应付金额。此种簿册和记录应在Day One [ * ]之前保存。应MABCare发出合理通知后，Day One应提供该等会计记录[ * ]，供MABCare提名并在Day One合理接受的独立注册会计师事务所查阅，以验证TERM1给出的任何报表或报告的准确性，并验证任何日历年度根据本协议到期付款的准确性。该审计机构应在完成审计后同时迅速告知各方，本协议项下的应付款项是否已准确记录、计算和报告，如果没有，则应告知此类差异的金额。除故意不当行为或欺诈的情况外，[ * ]。审计师应被要求对在任何此类检查期间了解到的所有信息保密，并且仅向MabCare披露报告Day One报表或报告的准确性可能需要的详细信息。MabCare应负责支付审计师的费用，除非审计师在适用的审计期间内证明由于Day One向MabCare提供的报告中存在差异而导致的到Day One时未支付的费用，该未支付的费用超过该报告所列金额的[ * ]，在这种情况下，TERM1应承担该审计的全部费用。如该会计师事务所识别出在该期间作出的差异，则发现的任何未支付的金额或多支付的金额应立即支付/退还，但无论如何应在该会计师事务所如此正确地得出结论的书面报告交付之日起[ * ]内支付/退还，或按双方另有约定。MABCare应根据第7条的保密和非使用条款对待根据本第6.10条接受审查的所有财务信息，并应促使其会计师事务所与Day One签订可接受的保密协议，规定其有义务根据该保密协议以保密方式保留所有此类信息。[ * ]，有关该日历年度的特许权使用费计算对双方均具有约束力和结论性。
31
机密
执行版本
除非对该期间的审计正在进行中，否则Day One应免除与该日历年度所述计算有关的任何责任或问责。
6.11
税收.
6.11.1
一般扣缴税款.除本条第6.11款规定的情况外，每一缔约方均应独自负责支付根据本协定由各缔约方的活动直接或间接产生的对其所占收入份额征收的所有税款。在适用法律要求的Day One范围内代扣代缴适用法律或任何政府机关规定的任何税款、关税、征费、假税、评估、扣除、费用和其他类似收费（“预扣税款"）就向MabCare支付的任何款项，那么Day One将向适用的政府当局支付此类预扣税款，将向MabCare支付扣除或预扣此类税款后应支付的净金额，并将确保并在及时支付此类预扣税款后，立即向MabCare发送此类付款的书面证据，以及MabCare为证实预扣税款金额而合理必要的其他信息。如果Day One打算从本协议下的任何付款中预扣任何税款，Day One应在支付此类款项之前合理地提前告知MabCare，以使MabCare有机会提供任何表格或信息，或获得任何税务机关可能提供的豁免或减免，以减少或消除此类预扣税。在确定预扣的金额时，Day One应适用降低的预扣率，或不预扣，视情况而定，这将反映在Day One根据本协议支付任何款项之前收到的正确执行的IRS表格W-8BEN-E（或其他适当表格）中。此外，Day One同意与MABCare合理合作，根据现行有效的任何相关协议或条约就此类扣除或预扣款项要求退款或豁免，以确保根据本条第6.1 1.1条要求预扣的任何金额在适用法律允许的最大范围内减少.MABCare不对因未能在Day One前收取或汇出任何此类预扣税款而导致的任何处罚或利益负责。为明确起见，根据本条第6.1 1.1节预扣或扣除税款的任何金额应被视为已就本协议的目的向MABCare支付。
6.11.2
扣留行动.尽管有上述规定，如果由于在Day One之前的预扣款行动，适用法律要求对在Day One之前根据本协议向MabCare支付的任何款项进行预扣，并且此种预扣的金额超过了如果Day One没有采取预扣行动，则根据第6.1 1.1节就此种付款本应要求的预扣金额，则Day One应向MabCare支付额外金额，以便在预扣本协议预期的该等付款及该额外金额后，MabCare就此类付款收到的金额与其从到Day One时如果没有此类扣留行动的Day One开始本应收到的金额相同；但是，前提是，如果MabCare也进行了导致Day One要求的扣留增加的扣留行动，那么Day One仅应被要求向MabCare支付因其自己的扣留行动（而不是MabCare的扣留行动）而增加的金额。为本条第6.11.2款的目的，"扣留行动”是指，就Day One或MABCare（视情况而定）而言，（a）在Day One或MABCare（视情况而定）之前，将本协议的许可转让或分许可（全部或部分）转让给Day One或MABCare（视情况而定）当时司法管辖权之外的关联公司或第三方；或（b）将Day One或MABCare（视情况而定）迁至，或
32
机密
执行版本
由MABCare或由MABCare或由MABCare或代表MABCare在Day One或MABCare（视情况而定）当时居住地司法管辖区之外的司法管辖区支付或代表MABCare从或由或代表MABCare支付。
6.11.3
增值税.根据本协议支付的所有款项不包括任何增值、销售和使用、消费税、印花或类似的特定国家、政府或地方税收（统称，“增值税”).就根据适用法律支付给提供供应或提供服务的一方的任何款项而言，如需缴纳任何增值税，则支付该款项的一方应在收到就该等款项开具的适当格式的有效增值税发票后，就该等款项按适用税率缴纳增值税，该等增值税应在该等增值税所涉及的款项的到期日缴纳。为明确起见，付款方不得在本协议项下应付另一方的款项中扣除任何增值税款项。各方将合理配合，为符合增值税要求的本协议项下所有到期金额开具有效的增值税发票。因对方未收取（如未包含在有效的增值税发票上）或未汇出任何此类增值税而产生的任何罚款和利息，一方概不负责。各方应合理合作，在适用法律允许的最大范围内，报告并要求退还或免除对本协议所设想的交易征收的任何此类增值税，并及时提交所有必要的增值税纳税申报表。
6.12
被封锁的货币.如果由于领土内某一国家或其他司法管辖区的适用法律原因，Day One无法转移或已代表其转移根据本协议就该国家/地区欠MABCare的款项，则应立即通知MABCare，然后将根据本条第6款在该国家/地区应计的款项通过存入MABCare指定的当地银行并支付给MABCare的贷方，以当地货币支付给MABCare（或其指定人）在该国家/地区的MABCare（或其指定人），除非双方另有约定。
第7条
保密
保密
7.1
机密资料.就本协定而言，"机密资料"一缔约方指一缔约方（或该缔约方的关联公司或代表）就本协议向另一缔约方（或该缔约方的关联公司或代表）披露或以其他方式提供的任何和所有机密或专有信息和数据，包括所有专有技术和其他科学、临床前、临床、监管、制造、营销、财务和商业信息或数据，无论是否具有专利权和任何形式（书面、口头、照片、电子、磁性或其他），包括第三方的信息。本协议的条款和条件为双方的保密信息。尽管有上述规定，特定于许可化合物和许可产品的MABCare专有技术应被视为双方的机密信息，但为明确起见，[ * ]。
7.2
信任义务；例外情况.每一缔约方同意，在任期内及其后的[ * ]期间，均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一缔约方的任何机密信息用于本协议规定以外的任何目的（包括行使本协议下授予该缔约方的权利和许可），除非另一缔约方以书面明确约定的范围内。The
33
机密
执行版本
上述保密和不使用义务不适用于接收方能够通过胜任的书面证明证明的任何信息：
7.2.1
在披露方向接收方披露之时之前为接收方合法知悉和掌握，或以其他方式由接收方或为接收方独立开发，未使用或参考披露方的保密信息，并以正常经营过程中保存的书面记录或接收方实际使用的其他文件证明为证；
7.2.2
在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；
7.2.3
在其披露后且非通过接收方违反本协议的任何作为或不作为而变得普遍可供公众或其他部分公共领域使用；或
7.2.4
除保密义务外，由对如此披露的信息没有保密义务的第三方向接收方披露。
任何特征组合不应仅仅因为个别特征已公布或可供一般公众使用或由接收方合法拥有而被视为属于上述除外情形，除非该组合本身和操作原则已公布或可供一般公众使用或由接收方合法拥有。
7.3
授权披露.尽管有第7.2节的规定，接收方可以披露披露方的机密信息，如果在以下情况下有合理必要并在此范围内披露：
7.3.1
就（a）根据第8条提交、起诉、维护或列名专利权或（b）获得并维持本协议允许的许可化合物和许可产品的监管批准向政府当局提交；
7.3.2
起诉或为本文所设想的诉讼进行辩护；
7.3.3
在符合第7.5.2节的规定下，遵守适用法律；
7.3.4
向其实际或潜在的善意收购者、投资者、贷款人或其他类似的融资来源提供仅用于评估或进行实际或潜在的投资或收购；
7.3.5
向其外部律师、独立会计师或财务顾问提供，仅为使这些律师、独立会计师或财务顾问能够向其提供咨询意见；和
7.3.6
向其关联公司、员工、顾问和代理以及实际或潜在的分被许可人（在Day One的情况下），或（分）被许可人（在MABCare的情况下）、合作者
34
机密
执行版本
或承包商根据本协议的条款行使其权利或履行其义务，或就MABCare而言，在必要的范围内向Hyslink履行MABCare在Hyslink许可协议下的义务；
前提是，在第7.3.4-7.3.6节的每一种情况下，此类人都须遵守一份书面协议，其中载有至少与本协议中规定的一样严格的保密和不使用义务（或对于根据专业行为守则担任财务或法律顾问的接收人没有此种协议，从而产生保密和不使用至少与本协议中规定的限制性相同的预期），并且就投资者和贷方而言，有一个惯常的保密期。尽管有上述规定，如果一缔约方根据第7.3.1-7.3.3节被要求披露另一缔约方的机密信息，除非在不可行或法律不允许的情况下，它将迅速将正在寻求的披露通知另一缔约方，以便为另一缔约方提供质疑或限制披露义务的机会，并且如果另一缔约方提出要求，在所有合理方面配合另一缔约方就任何此类披露获得保密处理或保护令的努力，费用由另一缔约方承担。在任何此种情况下，每一方同意采取一切合理行动，尽量减少披露另一方的机密信息。根据本第7.3节披露的任何信息，在遵守第7.2节的情况下，仍应是披露方的机密信息，并受本协议规定的限制，包括本第7条的上述规定。
7.4
事先保密协议.本协议取代某些[ * ]（the "CDA”).各方根据CDA交换的所有信息应视为已根据本协议披露，并应遵守第7条的条款。
7.5
公开披露；证券备案.
7.5.1
新闻稿.各方同意，Day One可就本协议发布大致为附表7.5.1形式的新闻稿，且在Day One发布后，任何一方均可对该新闻稿的内容进行后续公开披露，只要所披露的信息保持真实、准确。每一缔约方同意未经另一缔约方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不发布任何新闻稿或其他公开声明，无论是口头或书面的，披露本协议的条款或根据本协议进行的任何活动，但本协议规定的除外；但前提是（a）不得阻止任何一方遵守其根据《证券条例》可能承担的任何披露义务，及（b）Day One有权就本协议项下许可化合物和许可产品的开发和商业化进展的任何重大事件的实现情况以及开发/商业里程碑事件的实现情况进行公开公告。
7.5.2
证券备案.尽管在此有任何相反的规定，任何一方或其附属公司均可在要求或可取的范围内披露本协议的相关条款，以遵守美国证券交易委员会或领土内任何国家的任何同等政府机构颁布的规则和条例，或遵守该缔约方（或该缔约方的附属公司）证券上市的任何证券交易所的规则（此类规则和条例"证券条例”和每个这样的实体一个“证券
35
机密
执行版本
监管机构”).如适用法律要求某一缔约方向任何证券监管机构提交本协议条款的说明或将本协议的副本归档，该缔约方同意就此类披露以及（如适用）编制和提交本协议的保密处理请求与另一方进行合理磋商和协调。尽管有上述规定，如果适用法律要求某一缔约方向任何证券监管机构提交本协议条款的说明或向其提交本协议的副本，而该缔约方已（i）迅速将此种要求和任何相应的时间限制以书面通知另一缔约方，（ii）在此种提交或其他披露之前合理地向另一缔约方提供了拟议披露或提交的副本，以及（iii）在当时情况下给予另一缔约方合理的时间对此种披露进行评论并要求保密处理，然后，该缔约方将有权按照适用法律或适用的证券监管机构要求的其律师合理确定的时间和方式进行此类披露或备案。如果一缔约方寻求按照本节7.5.2的规定进行披露或归档，而另一缔约方在本协议规定的相应时间段或限制条件内提供评论，则寻求进行此类披露或归档的缔约方将合理考虑此类评论，并通过善意努力将此类评论纳入披露或归档；但前提是，在对本协议进行任何此类归档之前，双方应合理合作并通过善意努力商定一份经修订的本协议表格，以便如此归档。
7.5.3
名称的使用.除本协议另有规定外，除适用法律可能要求的情况外，任何一方或其关联机构均不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用对方、其关联机构或其各自雇员的公司标志或任何其他名称或商标。
7.6
出版物.如一缔约方希望公开展示或发表有关许可化合物或许可产品的文章或其他出版物（每项此类提议的展示或出版物，a“提议 出版物"），该缔约方应（通过JSC）向另一缔约方提供该拟议出版物的副本[ * ]（就其中之一而言，《审查期”）在预定提交或展示日期之前。一缔约方同意，它将不会提交或提交任何拟议出版物（a），直到另一缔约方在该审查期间对该拟议出版物中的材料提供书面评论，或（b）直到适用的审查期间过去而没有另一缔约方的书面评论，在这种情况下，该缔约方可以继续进行，拟议出版物将被视为全部获得批准。如果提议方在适用的审查期间收到另一方的书面意见，则应本着诚意考虑另一方的意见，但将保留提交该提议出版物的稿件的唯一权力； 前提是提议方同意（i）删除另一方在其书面评论中确定要删除的另一方的任何机密信息，以及（ii）延迟[ * ]的此类提议发布，以使另一方能够起草并提交与拟在此类提议发布中公开的任何主题有关的专利权，并且另一方拥有提交此类专利权的适用知识产权的专利权。提案方应在提交或介绍时向另一方提供拟议出版物的副本。尽管有上述规定，Day One有权在Day One区域内就许可产品的临床试验进行科学发布，包括此类临床试验的结果，但前提是，[ * ]。一方应要求
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机密
执行版本
其关联公司、分许可人和分包商遵守本第7.6节的义务，如同他们是此类缔约方一样，并应对其不遵守情况承担责任。
7.7
重新出版。虽有第七条的相反规定，经审查缔约方依照第七条规定审查批准的新闻稿或者其他出版物的内容，可以由该审查缔约方或者发布缔约方重新发布，无须重新批准。
第8条
知识产权
知识产权
8.1
所有权.
8.1.1
前景诀窍.前景专有技术的发明人及其所有知识产权应根据美国法律规定的专利权和其他知识产权的发明人原则确定，所有权应遵循发明人原则。如在各方之间，（a）MabCare应单独拥有所有MabCare Foreground Know-how和MabCare Foreground专利，（b）Day One Foreground Know-how和Day One Foreground专利，以及仅针对Day One Background Know-how（MabCare特此将其分配给Day One）的改进，以及（c）各方将各自在任何和所有共同的Foreground Know-how和Joint Foreground专利中拥有平等、不可分割的利益。根据本协议的条款和条件，包括第2.1节和第2.2节授予的许可，每一方应有权使用和行使其对任何和所有联合前景专有技术和联合前景专利的所有权，而无需向另一方承担会计或义务，或要求对方同意，[ * ]。
8.1.2
转让；合作.各缔约方应（并应促使其关联公司）促使其所有董事、高级职员、雇员、承包商、代理人和根据本协议为其（或其关联公司）开展活动的任何其他人有义务向该缔约方（或其关联公司）转让其在任何前景专有技术方面的权利以及其中的所有知识产权，除非适用法律另有规定。每一方均应根据本条第8款在起诉和维护专利权方面向另一方提供一切合理协助和合作，包括提供任何必要的授权书、宣誓、声明、转让，以及执行任何其他必要的文件或文书。关于联合前景专利、MABCare前景专利和Day One前景专利，双方拟起诉和维护此类专利权，使得[ * ]。
8.2
专利起诉与维护。
8.2.1
MabCare专利在Day One区域.
(a)
对于（a）[ * ]（第MABCare PCT”），以及（b）Day One区域内的任何其他MABCare专利（为清楚起见，包括MABCare Foreground专利），费用由Day One承担。Day One应随时向MabCare合理告知MabCare PCT和其他MabCare专利在Day One区域的起诉和维护状态，包括TERM1将[ * ]。如果Day One确定放弃或以其他方式不起诉并维持任何未决或
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机密
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在Day One区域发布了MABCare专利，[ * ]。
(b)
关于[ * * ]。
8.2.2
MABCare专利.根据第8.2.1节的规定，MabCare拥有在MabCare领土内起诉和维护MabCare专利（包括MabCare前景专利）的唯一权利，费用由MabCare承担。MabCare应定期将MabCare专利在MabCare领土内的起诉和维护状态合理地告知Day One，包括MabCare将[ * ]。
8.2.3
Day One专利.在符合本条第8.2.3条其余规定的情况下，Day One有权而非义务在全球范围内起诉和维护Day One专利（包括任何TERM1Day One前景专利），[ * ]
8.2.4
联合前景专利.对于双方名下的MabCare领地和Day One领地的联合前景专利，Day One拥有优先起诉和维护的权利，但没有义务，双方应[ * ]。
8.3
专利延期合作. Day One将拥有唯一权利来决定是否根据1984年美国药品价格竞争和专利期限恢复法、欧盟成员国的任何补充保护证书或在美国或欧盟以外的任何国家或司法管辖区的类似权利（任何此类权利、“专利期限延长”）就许可化合物和许可产品在（a）MabCare专利和Day One区域的联合前景专利，以及（b）全球范围内的Day One专利。除本文另有规定外，MABCare应拥有确定是否寻求或获得任何专利期限延长的唯一权利 为MabCare专利和联合前景专利（为明确起见，就联合前景专利而言，在MabCare领土内就许可化合物和许可产品而言）。每一方应迅速与另一方合作，以获得上述专利权的任何此类专利期限延长，费用由请求方承担，包括执行任何授权或文书，进行任何备案，或采取可能被要求的进一步行动，以实施和获得任何此类专利期限延长。
8.4
紫皮书清单。Day One将拥有唯一的权利和权力，可以将任何MABCare专利、Day One专利和联合前景专利在Day One区域内、在FDA的“紫皮书”或与许可产品相关的任何美国以外的同等产品中列出或除名。MABCare应拥有唯一的权利和权力，可以在任何相当于FDA关于许可产品的“紫皮书”中列出或除名MABCare领土内的任何MABCare专利、Day One前景专利和联合前景专利。每一方应合理配合另一方制作或撤回上述专利权的任何此类清单，费用由请求方承担，包括申请此类专利清单和签署所有必要的文件。
8.5
共同利益披露.关于双方（或其关联机构）根据本协议就第三方拥有的知识产权交换的任何信息或意见，双方同意在
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机密
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按照第8条的规定，协调起诉和维护各自的专利权，并在确定第三方知识产权是否以及在何种程度上可能影响许可化合物和许可产品的开发、制造或商业化的进行时，在根据与许可化合物和许可产品的开发、制造或商业化有关的滥用或侵犯知识产权的指控就任何实际或可能的第三方索赔进行辩护时具有进一步的共同法律利益。据此，Day One与MABCare同意，Day One或MABCare相互间获得的所有此类信息和材料将仅用于双方就协议的进行达成的共同法律利益的目的。所有信息和材料将被视为受律师-委托人特权、工作产品特权以及其他可能适用的任何其他特权或豁免的保护。通过共享任何此类信息和材料，任何一方均不打算放弃或限制可能适用于共享信息和材料的任何特权或豁免。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权代表另一方放弃任何特权或豁免，也不得将因一方的行为而导致的特权或豁免放弃视为适用于任何另一方。
8.6
专利强制执行.
8.6.1
通知.每一方应在知悉第三方对任何MABCare专利、Day One前景专利或联合前景专利的任何指控或威胁侵权而该侵权行为对或可以合理地预期将对该领土该领域内任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化产生不利影响时通知对方[ * ]，或任何声称任何该等专利权无效、不可执行或不受侵犯的相关宣告性判决或同等行动（“竞争性侵权”).
8.6.2
强制执行.
(a)
对于在Day One区域内的竞争性侵权行为，Day One或其指定人具有提起和控制任何强制执行MABCare专利和联合前景专利的法律诉讼的优先权利，但无义务（该诉讼为“执法行动”), [*].Day One应随时向MABCare合理告知任何此类强制执行行动的状态。如果Day One或其指定人未就[ * ]中的竞争性侵权提起强制执行行动，或未采取措施减少竞争性侵权，则MABCare有权但无义务就此类竞争性侵权提起并控制MABCare专利和联合前景专利的强制执行行动，[ * ]。
(b)
MabCare或其指定人对MabCare领土上的竞争性侵权[ * ]的Day One前景专利和联合前景专利拥有提起和控制任何强制执行行动的优先权利，但没有义务。MabCare应就任何此类强制执行行动的状态随时向Day One提供合理的信息。如果MabCare或其指定人未就领土内的竞争性侵权提起强制执行行动，或未采取措施减少[ * ]，则Day One有权但无义务就此类竞争性侵权提起并控制针对Day One前景专利和联合前景专利的强制执行行动
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机密
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[*].
（c）
合作.就任何强制执行行动而言，每一方均应在强制执行方的请求和费用下，在该行动中向强制执行方提供一切合理协助，包括在法律要求或在强制执行方的合理请求下加入该强制执行行动，并提供查阅相关文件和其他证据的机会，并在营业时间内让其雇员合理可用。非执行方有权在执行行动中由自己选择的律师单独代理，费用自理，但该方应在任何时候与执行方充分合作。
（d）
结算.竞争侵权的和解、同意判决或其他自愿最终处分可由执行方在未经非执行方同意的情况下达成；但条件是，任何此类和解、同意判决或其他处分不得在未经非执行方事先书面同意的情况下[ * ]。
（e）
复苏.根据第8.6.2（a）节或第8.6.2（b）节提起的强制执行行动产生的任何追偿应[ * ]。
8.6.3
联合前景专利（其他侵权）.每一缔约方应通知对方[ * ]知悉第三方对任何联合前景专利[ * ]的任何指控或威胁侵权。
8.6.4
Day One专利.在符合第8.6.2（b）节的规定下，作为双方之间的当事人，Day One应拥有唯一的权利，但没有义务强制执行Day One专利或采取任何步骤来减轻被指控或实际的第三方在全球范围内侵犯任何Day One专利的行为，[ * ]。
8.6.5
MABCare专利.在双方之间，MabCare应拥有执行MabCare专利的唯一权利，但没有义务，或采取任何步骤以减轻在MabCare领土上被指控或实际的第三方侵犯任何MabCare专利[ * ]。
8.7
侵害第三人权利.
8.7.1
通知.每一缔约方应在收到任何许可化合物或许可产品、或任何MABCare技术、Day One技术或联合前景IP侵犯或盗用任何第三方在任何国家的专利权或其他知识产权的主张或主张的通知后，立即以书面形式通知另一缔约方[ * ]（“第三方侵权索赔”), [*].
8.7.2
防御[ * ]如当事人之间，被控侵权方有权而非义务[ * ]控制该第三方侵权索赔的抗辩和解决，[ * ]
8.8
从第三方获得许可的专利.尽管有本协议中的任何相反规定，双方同意并承认，对于MABCare根据Hyslink许可协议获得许可的任何MABCare专利（每一项，a“海斯联授权专利"）应
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机密
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受Hyslink根据Hyslink许可协议保留的权利的约束。在不限制前述内容的情况下，[ * ]。
8.9
专利标记.Day One应根据适用的专利标记法律对所有许可产品进行标记，并应要求其所有关联机构和分被许可人也这样做。
8.10
商标.Day One将独自拥有在该领域为与许可产品一起使用而采用的任何商标的所有权利、所有权和权益（“产品商标"）在Day One区域内，并将负责其筛选、登记、备案、维护和强制执行。MABCare将完全拥有MABCare领土内任何产品商标的所有权利、所有权和权益，并将负责选择、注册、备案、维护和执行。每一方将善意考虑另一方关于产品商标的意见。任何一方或其任何关联公司均不会在任何时候作出或授权作出任何可能对另一方商标或其中权益的权利造成重大损害的行为或事情，也不会在任何时候主张对该等标记或其注册或申请的任何权益权利。MABCare及其任何关联公司均不会使用Day One或其任何关联公司的商标或任何与其混淆相似的商标。
第9条
代表、授权书和盟约
代表、授权书和盟约
9.1
各缔约方的陈述、保证. 自生效之日起，每一缔约方均向另一缔约方声明并保证：
9.1.1
在其组织管辖范围内正当组织、有效存续和信誉良好；
9.1.2
其拥有执行、交付和履行本协议的完全公司权力和权限，并已采取适用法律及其组织文件所要求的一切公司行动，授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易；
9.1.3
本协议已由其正式签署，对其具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他普遍适用法律、影响特定履约可获得性的司法原则和一般衡平法原则（无论可执行性被视为法律上的程序还是衡平法上的程序）的影响；和
9.1.4
执行和交付本协议以及根据本协议要求执行的所有其他文书和文件、预期履行其在本协议项下的契诺和责任以及完成本协议所设想的交易不会也不应（a）与其组织文件的任何条款相冲突或导致违反，（b）导致违反其或其关联公司作为一方的任何协议，或（c）违反任何适用的法律。
41
机密
执行版本
9.2
MABCare的申述及保证.MabCare声明并向Day One保证，截至生效日期：
9.2.1
MabCare有权、有权和有权根据本协议授予Day One的权利和许可，而MabCare是根据本协议向Day One许可的MabCare技术的唯一和排他性所有者，或以其他方式控制；
9.2.2
MABCare技术包括MABCare控制的所有专利和专有技术，这些专利和专有技术对于在本协议所设想的Day One区域开发、制造、商业化或开发许可化合物和许可产品是必要的或合理有用的；
9.2.3
除附表9.2.3中规定的情况外，截至生效日期，MABCare根据本协议向Day One授予的任何许可或权利均不受与他人就根据本协议许可的任何知识产权达成的任何许可内协议或其他类似协议的约束；
9.2.4
MABCare及其任何关联公司均未（a）根据MABCare技术或就许可化合物或许可产品授予与根据本协议授予的许可和权利不一致的任何许可、不起诉的契约、放弃或其他权利，并且MABCare技术、许可化合物和许可产品是自由和没有留置权、收费和产权负担的，或（b）订立任何和解、不竞争协议、限制性契约或任何其他限制所有权的协议，使用或利用本协议项下许可给Day One的MabCare技术或许可化合物或许可产品；
9.2.5
任何政府当局或向MABCare或其关联公司提供资金的任何人均不存在任何限制或要求，即（a）阻止、阻止或限制MABCare授予根据本协议授予的MABCare技术项下的许可，或将任何MABCare技术、MABCare材料、现有库存或本协议中规定的许可化合物转让给Day One，或（b）以其他方式阻碍Day One根据本协议授予Day One的许可和权利的实践；
9.2.6
（a）任何政府当局均不对根据本协议获得许可至Day One的MabCare技术拥有任何权利，并且MabCare或其任何关联公司均不对此类实体承担与此相关的任何义务，并且（b）在不限制前述（a）的情况下，MabCare技术不因任何政府当局对研发或其他方面的资助而在美国境内外享有任何政府当局的任何许可、选择权或其他权利；
9.2.7
附表1.104列出了截至生效日期已存在的所有MABCare专利，而附表1.104（a）所列的所有此类专利权要么由MABCare单独独占，要么由MABCare独家授权给MABCare，在每种情况下如附表1.104所示，且（b）已按照所有适用法律（包括对适用专利局的任何坦率义务）适当和正确地提交、起诉和维护，并且所有适用的费用已在任何最后到期付款日期或之前支付；
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机密
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9.2.8
没有任何第三方以书面形式提出或威胁索赔或诉讼，声称任何MABCare专利无效或不可执行，并且不存在未决、指控或威胁，（a）国际间涉及在任何专利局（或履行类似职能的其他政府当局）或之前的MABCare专利的审查、授权后审查、干涉、复审或反对，或（b）涉及在任何专利局或其他政府当局或之前的MABCare专利的发明人或所有权质疑；
9.2.9
据MabCare所知，每一项MabCare专利都正确地识别了此类MabCare专利中主张的发明的发明人（s），并且每一名此类发明人已将其在适用的MabCare专利中的全部权利、所有权和权益转让给MabCare（或在附表1.104中规定的MabCare专利独家许可给MabCare的情况下，该专利权的许可人），并且任何转让此类发明人在此类MabCare专利中的权利、所有权和权益的文书均有效且可强制执行；
9.2.10
（a）现有协议完全有效，（b）MABCare及其附属公司在所有重大方面均遵守每项现有协议的条款和条件，包括根据该协议承担的任何付款义务，以及（c）MABCare或其附属公司没有从现有协议的任何对手方收到或向其提供任何违反或违约的通知，或声称或要求终止该现有协议；
9.2.11
（a）MabCare制造协议完全有效，（b）MabCare及其附属公司在所有重大方面均遵守每份MabCare制造协议的条款和条件，包括根据该协议承担的任何付款义务，以及（c）MabCare或其附属公司没有从MabCare制造协议的任何对手方收到或向其提供任何违反或违约的通知，或声称或要求终止该MabCare制造协议；
9.2.12
除[ * ]外，MABCare与第三方之间没有任何协议，据此，MABCare聘请该第三方就现有库存、许可化合物或许可产品进行任何与材料制造相关的活动；
9.2.13
（a）据MABCare所知，现有库存包括MABCare或其关联公司拥有或控制的所有许可产品库存，以及（b）MABCare或其关联公司目前本身或本身或通过任何第三方均未制造（即未完成工作订单）任何许可化合物或许可产品；
9.2.14
MabCare已履行其在Abmart协议下的所有付款义务，且（a）MabCare仅拥有Ab13的所有权利、所有权和权益，且（b）MabCare已获得使用MabCare材料的权利，因为该等MabCare材料已在生效日期使用，但须遵守QuaCell协议和Genomeditech协议，并且；
9.2.15
不存在指控MABCare技术或许可化合物或许可产品，或在生效日期之前进行的任何开发或制造侵犯或盗用任何第三方的知识产权的未决或威胁（书面）索赔、诉讼、诉讼或诉讼，以及对
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机密
执行版本
MABCare的知识，不存在任何事实或情况，可合理预期会导致与截至生效日期存在的任何第三方的任何已发布的专利权、专有技术或其他知识产权有关的任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序；
9.2.16
据MABCare所知，使用MABCare技术（包括MABCare材料，受QuaCell协议和Genomeditech协议的约束）、现有库存，或开发、制造或商业化许可化合物和许可产品，在本协议所设想的每种情况下（a）不侵犯已发布的第三方专利权的任何主张，或（b）不盗用任何第三方的任何专有技术或其他知识产权；
9.2.17
据MABCare所知，没有任何第三方侵犯或盗用、侵犯或盗用或威胁侵犯或盗用MABCare专利或MABCare专有技术，并且MABCare或其任何关联公司均未向第三方提出索赔，声称该第三方侵犯或盗用或侵犯或盗用任何MABCare专利或MABCare专有技术；
9.2.18
MABCare及其附属公司进行了CB-002的研发计划，以及许可化合物和许可产品的所有开发和制造，在美国和中国大陆的IND申请方面在材料上符合适用法律；
9.2.19
MABCare或其任何关联公司（a）在任何时候都没有或已经根据21 U.S.C. § 335a（或任何外国等同物）被取消资格，或（b）在执行与许可化合物或许可产品有关的任何研发活动时，正在以任何身份雇用或使用，或已经雇用或以其他方式使用根据21 U.S.C. § 335a（或任何外国等同物）被取消资格的任何个人或实体的服务；
9.2.20
据MABCare所知，MABCare或其任何关联公司，或其任何董事、高级职员或雇员，均未就许可化合物或许可产品的开发向任何监管机构作出明知故犯的虚假或欺诈性陈述，或明知故犯地未披露适用法律要求就许可化合物或许可产品的开发向任何监管机构披露的重大事实；
9.2.21
MABCare已披露或以其他方式向Day One提供截至生效日期MABCare拥有和控制的与任何许可化合物或许可产品有关的所有重要信息和文件，或对其进行开发的所有重要信息和文件，并且所有此类信息和文件在所有重大方面都是准确的；
9.2.22
（a）附表9.2.22列明以MABCare或其任何关联公司的名义或以其他方式由MABCare或其任何关联公司持有或代表其持有的许可化合物和许可产品的所有IND、MAA和监管批准，（b）附表9.2.22中规定的每个IND、MAA和监管批准均已获得FDA或其他适用的监管机构的批准，并且具有充分的效力和良好的信誉，以及（c）MABCare或其任何关联公司均未收到任何书面通知，或以其他方式知悉任何事实，其
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机密
执行版本
已经或将合理预期已经导致MABCare（或其关联公司）认为与许可产品相关的任何IND、MAA或监管批准目前不在FDA或其他适用监管机构的良好信誉中，或者随着时间的推移可能不在；
9.2.23
MABCare已向Day One披露MABCare（或其任何关联公司）与FDA、国家药品监督管理局（NMPA）或其他监管机构之间有关许可化合物和许可产品的所有重大通信；
9.2.24
MABCare已向Day One披露了（[ * ]；
9.2.25
向[ * * ]提交的许可产品的信息和数据；
9.2.26
除与第三方分包商（包括合同研究组织和CMO）的协议外，MABCare或其任何关联公司均未向第三方授予许可或其他权利（包括选择权），或正在积极与第三方讨论根据MABCare技术向该第三方授予许可或其他权利（包括选择权），以在MABCare区域内的领域内开发、制造或商业化许可化合物和许可产品；和
9.2.27
在每起案件中，均不存在针对MABCare或其关联公司的或欠其的法律索赔、判决或和解，也不存在未决或书面威胁的与反垄断、反竞争、反贿赂或腐败违规有关的法律索赔、判决或和解。
9.3
相互盟约.每一方均向另一方承诺，在履行其在本协议下的义务或行使其在本协议下的权利的过程中，该方应并应促使该方的关联公司以及（分）被许可人和分包商遵守所有适用的法律，包括（如适用）GMP、GLP和GCP。在不限制前述内容的情况下，缔约方还同意如下：
9.3.1
数据隐私.各缔约方应：（a）遵守与数据保护、隐私或对处理任何种类的个人数据的限制或要求有关的所有适用法律，包括《健康保险携带和责任法案》、《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）（GDPR），以及任何其他司法管辖区的任何同等适用法律（因为上述任何一项可能会不时集体修订，“数据保护法”）关于收集、使用、转移、存储、销毁、汇总或以其他方式使用主体健康信息或其他个人数据（适用的数据保护法中的定义，统称，“个人资料"）就其根据本协议或与本协议有关的活动，包括本协议项下任何许可产品的开发和商业化；（b）就其根据本协议或与本协议有关的活动实施适当和合理的安全流程和控制，以便根据数据保护法保护个人数据的安全和隐私；（c）采取必要步骤，遵守数据保护法，允许该缔约方向另一方披露个人数据，并允许另一方根据本协议为其自身目的使用和披露此类个人数据。在不限制前述内容的情况下，如适用法律要求，双方将协商并订立
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机密
执行版本
关于本协议所设想的各方及其关联机构收集、存储、转移、处理和使用个人数据的书面协议（“DPA”).
9.3.2
没有取消资格或监管制裁.任何一方均不得雇用（或据其所知，使用任何承包商、分包商、分销商或就本协议向该缔约方提供服务的其他人员雇用）任何被任何适用的监管机构（包括（如适用的话）FDA根据其根据FFDCA第306（a）和（b）条的授权）取消资格、列入黑名单、被禁止或受到任何类似制裁的人，或可能导致任何适用的监管机构在每种情况下取消资格、列入黑名单、禁止或任何类似制裁的任何调查或程序的对象，与履行其在本协议下的活动有关。每一方如被任何适用的监管机构取消资格、取消资格、列入黑名单、被禁止或受到任何类似制裁，或成为任何此类调查或程序的对象，应迅速书面通知另一方。
9.4
MABCare契约。MabCare特此承诺，在任期内的Day One：
9.4.1
其应在每项现有协议的所有重大方面保持合规，并应迅速向Day One提供从任何现有协议对手方收到或提供给任何对手方的任何通知的副本，包括任何违约或违约通知；
9.4.2
未经Day One事先书面同意，公司不得（i）终止任何已存在的许可协议，或（ii）修改或修订或放弃其在任何已存在的许可协议项下的任何权利，在每种情况下（（i）和（ii）），其方式均可合理预期会对Day One在本协议下的任何权利或义务产生不利影响；
9.4.3
除非与根据第12.1节获得许可的转让有关，否则不得在未经Day One事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让或更新任何已存在的许可协议（或同意进行上述任何一项）；
9.4.4
在其有义务供应和利用MABCare制造协议供应期间，根据本协议或临床供应协议的规定将许可产品供应至Day One，其应在该等MABCare制造协议的所有重大方面保持合规，并应及时向Day One提供从MABCare制造协议的任何交易对手收到或提供的任何通知的副本，该通知将合理地预期会对MABCare向TERM1供应许可产品的义务产生不利影响，包括任何违约或违约通知；
9.4.5
在其有义务供应和利用MABCare制造协议供应期间，根据本协议或根据临床供应协议的规定，该许可产品不得，也不得促使其关联公司未经Day One的事先书面同意，（i）终止该等MABCare制造协议，或（ii）修改或修订，或放弃其在该等MABCare制造协议项下的任何权利，在每种情况下（i）和（ii），其方式均可合理预期会对Day One的任何
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机密
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本协议项下的权利或义务；
9.4.6
在其有义务供应和利用MABCare制造协议供应的期间内，根据本协议或根据临床供应协议向Day One提供的许可产品，其不得未经（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）转让或以其他方式转让或更新此类MABCare制造协议（或同意进行上述任何一项），除非与根据第12.1节的许可转让有关；
9.4.7
它应（并应促使其附属公司）保持有效的所有必要的同意、许可、许可、批准和其他许可，以使其能够履行其在本协议下的义务；
9.4.8
未经Day One事先书面同意，公司不会（也将促使其关联公司不会）就任何MABCare技术授予任何留置权或担保权益，其方式将冲突或损害根据本协议授予Day One的任何权利或许可；
9.4.9
未经Day One事先书面同意，其不会（并将促使其关联公司不会）向任何第三方授予MABCare技术项下的任何许可或其他权利，该等许可或其他权利将与根据本协议授予Day One的权利或许可发生冲突或损害；和
9.4.10
除非根据第12.1.1节与本协议的许可转让有关，否则它不会（并且将促使其关联公司不会）在未经Day One事先书面同意的情况下转让或转让任何MABCare技术的所有权。
9.5
Day One盟约。Day One在此承诺MAB Care在任期内：
9.5.1
它应并应促使其关联公司和分许可人按照所有适用法律对任何许可化合物和许可产品进行任何开发、制造、商业化和其他开发；
9.5.2
它应（并应促使其附属公司）保持有效的所有必要的同意、许可、许可、批准和其他许可，以使其能够履行其在本协议下的义务；
9.5.3
未经MABCare事先书面同意，公司不会（并将促使其关联公司不）向任何第三方授予任何许可或其他Day One技术项下的权利，这将与根据本协议授予MABCare的权利或许可发生冲突或损害。
9.6
没有其他保修。除了在这篇文章中明确指出的协议，（a）不存在任何由第一天、MABCARE或其各自的附属公司或代表第一天作出或给予的任何代表或保证；（b）所有其他保证，无论是因法律运作或其他原因产生的，均由当事人明确否认，包括任何默示的可营利性保证，
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适合某一特定目的和不侵权。第一天不作任何明示或暗示的保证，即其对许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化努力将取得成功或取得任何特定结果。
第10条
赔偿
赔偿
10.1
于Day One前作出赔偿.Day One应为MABCare、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人进行辩护、赔偿并使其保持无害（每个“MabCare受保人”）的任何和所有责任、成本、开支和损失（包括合理的法律费用和律师费）（统称，“损失“），任何MABCare受偿人可能因第三方的任何索赔、要求、诉讼或其他程序（每项，a”第三方 索赔”）的范围内，此类损失产生于[ * ]。
10.2
MABCare的赔偿.MABCare应为其关联公司、分许可人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（每一“Day One受赔偿人”），以抵偿任何Day One受弥偿人可能因任何第三方索赔而遭受的任何和所有损失，但该等损失是由[ * ]引起的。
10.3
程序.
10.3.1
通知.根据第10.1节或第10.2节要求赔偿的一方（“受偿方”）应告知对方（该“赔偿方"）的第三方索赔在收到此类第三方索赔的书面通知后产生了根据该[ * ]节承担的赔偿义务，但经理解并同意，受赔偿方未能或延迟及时发出此类通知不应影响根据本协议提供的赔偿，除非赔偿方因此类未发出通知或延迟发出通知而受到实际和重大损害。
10.3.2
程序。赔偿一方应使用其选择的律师承担并进行第三方索赔的辩护；但条件是，被赔偿一方可自费与其选择的律师参与并监督该辩护，但以赔偿一方控制该辩护的权利为限。就赔偿方已承担抗辩的任何第三方索赔而言：[ * ]。如果双方无法就第10.1节或第10.2节适用于任何第三方索赔达成一致，在根据第12.5节解决争议之前，双方可以对此类第三方索赔进行单独抗辩，每一方保留在基础索赔解决后根据第10.1节或适用的第10.2节向另一方索赔的权利。如赔偿方未按上述规定承担并进行第三方索赔的抗辩，[ * ]。
10.4
保险.[ * ]，各方应自费投保商业一般责任保险，包括产品责任和其他适当保险，金额
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根据其在本协议下的义务，与行业标准保持一致。每一方应根据要求向另一方提供此类保险的证据，并应在此类保险取消、不续保或重大变更之前向该另一方提供[ * ]。此类保险不应被解释为创建一方在本协议下的责任限额。
10.5
责任限制.任何一方或其附属公司均不对另一方或其附属公司承担（a）任何特别、后果性、偶发性、惩罚性、惩罚性或间接损害，或（b）任何利润或收入损失的责任，在每种情况下（（a）或（b））均由本协议引起或与本协议有关，无论此类索赔是否属于合同、权证、侵权、疏忽、严格责任尽管如此，本第10.5节中的任何内容均无意或不应限制或限制[ * ]。
第11条
任期和终止
任期和终止
11.1
任期.本协议自生效之日起生效，并在关于Day One区域内所有许可产品（“第一天”）的最后一个到期的特许权使用费期限届满时全部到期任期"），除非根据本第11条或经双方相互书面协议提前终止。在一国的许可产品的特许权使用费期限届满后，根据第2.1节对Day One的许可授予应成为该国家的此类许可产品的非排他性、全额缴款、免特许权使用费、永久和不可撤销的许可。在期限届满时，（a）根据第2.1节授予到Day One的许可应成为非排他性、可转让、可再许可、全额付款、免特许权使用费、永久和全部不可撤销；以及（b）根据第2.2节授予MabCare的许可应成为非排他性、可转让、可再许可、全额付款、免特许权使用费、永久和自该期限届满之日起就正在积极临床开发或商业化的许可产品的全部不可撤销。
11.2
为方便起见于Day One前终止.为了方便起见，Day One可以完全终止本协议，也可以在逐个许可产品的基础上终止本协议，在每种情况下[ * ]。
11.3
因重大违约而终止.如果另一方实质性违反本协议，且在收到非违约方的违约通知后（或就任何付款违约而言，[ * ]）仍未纠正该违约[ * ]），则每一方均有权在向另一方发出书面通知后立即全部终止本协议；但前提是，如果该违约不是付款违约，并且能够得到纠正，但合理地无法在该[ * ]内对该违约进行补救，则补救期应再延长一次[ * ]（在收到非违约方的违约通知后共计[ * ]）。尽管有上述规定，（i）如果被指称违约方善意地对另一方提供的通知中指明的违约的存在或重要性提出争议，并且该被指称违约方向另一方提供此种争议的通知[ * ]。
11.4
因破产而终止.
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机密
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11.4.1
权利 终止.如果（i）该另一方依据任何司法管辖区的任何法规或条例在任何法院或机构提交破产或无力偿债申请或为债权人的利益或为指定该另一方或其资产的接管人或受托人而进行重组或类似安排的申请，则每一方均有权在向另一方送达书面通知后立即终止本协议，（ii）该另一方在任何破产程序中获送达针对该另一方的非自愿呈请，而该等非自愿呈请在提交后六十（60）天内并未被中止或驳回，或（iii）该另一方为其债权人的利益而转让其几乎全部资产（每一项（i）至（iii），一项“资不抵债事件”).
11.4.2
破产中的权利. 一方根据或依据本协议授予另一方的所有权利和许可，就《美国法典》第11章第365（n）条而言，均为，否则将被视为（"美国破产法”）或适用的破产法或破产法的类似规定、美国《破产法》第101条定义的“知识产权”权利许可或适用的破产法或破产法的类似规定。如果根据美国《破产法》或适用的破产法或破产法的类似条款提起的案件由一方提起或针对一方提起，另一方应在允许的最大限度内拥有适用的破产法或破产法的第365（n）节或类似条款规定的所有权利和选择。双方还同意，如果一方根据美国《破产法》或适用的破产法或破产法的任何类似条款启动或针对一方启动破产程序，另一方有权获得任何此类知识产权和此类知识产权的所有实施例的完整副本（或酌情获得完整的访问权），如果尚未由该另一方管有，则应根据该另一方的书面请求在任何此类破产程序启动时立即交付给该另一方（i），除非该缔约方选择继续履行其在本协议下的所有义务，或（ii）如果未根据第（i）条交付，则在该缔约方应该另一方的书面请求拒绝本协议之后。双方同意，他们打算在许可人发生破产事件的情况下，在法律允许的最大范围内扩展以下权利，包括为《美国破产法》或适用的破产法或破产法的类似条款的目的：（a）获得许可人的任何知识产权（包括其所有实施例）的权利，或许可人与之签订合同的任何第三方，以履行该许可人在本协议下为开发所必需的义务，许可化合物和许可产品的制造或商业化；（b）有权直接与（a）中所述的任何第三方签订合同以完成合同约定的工作，以及（c）有权根据与第三方的任何此类协议纠正任何违约，并将其成本与根据本协议应付给此类许可人的金额相抵消。
11.5
MABCare专利挑战补救措施.如果Day One或其任何关联公司直接或间接采取任何行动，或在知情的情况下向任何第三方提供协助，以在法院或行政程序中对任何MABCare专利中的任何权利要求提出质疑，认为其无效、不可执行或以其他方式不具有专利权（“专利挑战”），则MABCare可酌情向Day One发出通知，除非该专利质疑自该通知发出之日起撤回、放弃或终止（视情况而定）[ * ]，否则MABCare将终止该协议。若Day One或其关联方（视情况而定）未撤回、放弃或终止
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机密
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（视情况而定）在此[ * ]范围内提出此种专利质疑，则在符合本条第11.5条其余规定的情况下，MabCare可终止本协议。如果MabCare以书面形式通知Day One任何分被许可人已发起专利质疑，则Day One应完全终止该分被许可人的分许可协议，除非该分被许可人的此种行动在MabCare向Day One发出通知后[ * ]被撤回。本第11.5条不适用于，且MABCare在发生该情况时无权终止，[ * ]。
11.6
停止开发和商业化的终止.如在[ * ]之后有连续24个月的期间内，在该期间的Day One，其关联公司和分许可人不会在任何主要市场或为任何主要市场就任何许可化合物或许可产品进行任何材料开发或商业化活动（“停药期"），那么MABCare将有权根据第11.3节终止本协议（为明确起见，取决于根据第11.3节与此种终止有关的任何争议的补救期和解决）。此种停止期限应在此种停止[ * ]的范围内收费。
11.7
通知期内全面生效. 本协议应在自本协议终止通知之日起至本协议终止生效之日止的期间内保持完全有效，包括在该通知期内产生的任何付款义务，即使该等付款的到期日可能会在终止生效日期之后到来。
11.8
以修改代替终止.[*]
11.8.1
[*]
11.8.2
[*]
11.8.3
[*]
11.8.4
[*]
11.9
终止的效力。
11.9.1
整体终止.在不限制任何一方根据本协议可能拥有的任何其他法律或衡平法补救办法的情况下，如果本协议的全部因任何原因而终止，本第11.9.1节的条款将自终止生效之日起适用。
(a)
许可证. 一方根据本协议授予另一方的所有权利和许可均应终止，并且，在符合第11.9.1（b）节的规定下，一方或其关联公司根据本协议授予的所有分许可也应终止，但根据本协议授予Day One的权利和许可应在必要的范围内有效，以使Day One（及其关联公司和分被许可人）能够根据本协议第11.9.1节行使其权利和义务。
(b)
分许可生存.尽管第11.9.1节中有任何相反的规定，在终止生效日期之后的每个Day One分被许可人的书面请求[ * ]，MabCare应按照相同的条款向该分被许可人授予直接许可，并
51
机密
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作为Day One与此类分被许可人之间的分许可的条件，前提是[ * ]。
（c）
Winddown；抛售.Day One应负责按照适用法律迅速结束Day One、其关联公司及其次级被许可人在该领土内开发、制造和商业化许可化合物和许可产品；但[ * ] Day One及其关联公司和次级被许可人有权出售或以其他方式处置当时其或其各自库存中的所有许可产品以及任何进行中库存中的所有许可产品，前提是此外，Day One应继续根据第6.4节就此类许可产品的净销售额向MabCare付款。如截至终止生效之日，Day One或其关联机构正在就许可产品进行任何该等临床试验，则Day One及其关联机构应按照适用法律并考虑到患者安全事项，对该等任何该等临床试验进行有序的结束。
11.9.2
回归产品.在符合第11.9.1（b）条规定的任何次级被许可人的权利的情况下，就任何许可产品而言，自本协议终止生效之日起[ * ]（以终止生效之日存在的形式，a "复归产品”), [*]
11.9.3
部分终止的影响.在不限制任何一方根据本协议可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施的情况下，如果根据第11.2节或第11.3节对一（1）个或多个许可产品部分终止本协议，则第11.9.1节应相应适用，但仅适用于已终止的许可产品。
11.10
机密资料.在本协议全部到期或终止时，经披露方选择，接收方应退回或销毁所有有形材料，其范围应包括、携带或包含披露方在接收方或其关联公司占有或控制下的任何机密信息，并向披露方提供此类销毁的书面证明（如适用），条件是，接收方可为其档案保留一（1）份此类机密信息，仅用于监测其遵守本协议义务的情况，或可保留其拥有任何持续权利的此类机密信息，并进一步规定，不得要求接收方销毁在其业务信息备份程序的正常过程中制作的包含此类机密信息的电子文件。
11.11
终止并非唯一补救办法.终止不是本协议项下的唯一补救办法，无论是否终止，尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议另有约定外，所有其他法律或股权补救办法仍应可用。
11.12
生存.本协议的到期或终止不应解除双方在该到期或终止之前产生的任何义务或权利。此外，本协议的下列条款在本协议到期或终止后仍然有效：[ * ]
第12条
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机密
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杂项
12.1
转让；出售通知书.
12.1.1
一般而言.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务，也不得全部或部分转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，任何一方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，将本协议转让给关联公司或与本协议相关的控制权变更或出售其全部或基本全部资产相关的利益继承人。一方应在该事件发生后，在切实可行的范围内尽快将本协议的任何转让或转让以书面形式通知另一方。本协议的条款将对适用方的继承人、继承人、管理人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何未按照本条第12.1款进行的转让尝试均为无效。任何被许可的受让人应承担其转让人在本协议项下的所有转让义务。
12.1.2
控制权变更的影响.无论本协定是否根据第12.1.1节转让，双方同意[ * ]。
12.2
附属公司的使用.任何一方均有权通过其任何关联公司行使其在本协议项下的权利和履行其义务，但该关联公司违反本协议条款或条件的任何行为应被视为该方违反此类条款或条件。
12.3
可分割性.如果本协议的一项或多项条款因适用法律事项而失效或不可执行，则本协议应被解释为本协议未包含该条款，本协议的其余部分应完全生效和有效，双方将尽最大努力以尽可能接近于双方原意的有效且可执行的条款替代无效或不可执行的条款。
12.4
准据法；英语.本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及任何可能以其他方式将本协定的解释或解释提交给另一法域实体法的法律冲突规则。1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。本协议以英文编写，本协议条款的解释以及有关本协议条款的任何争议应以哪一种语文为准。
12.5
争议解决。
12.5.1
争议.由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或主张，包括本协议或其的形成、存在、有效性、可执行性、履行、解释、违约或终止（a "争议”）不属于“排除索赔”（定义如下）的，应根据第12.5.2节最终解决。尽管有上述规定，任何受制于缔约方最终决策权力（或适用的缔约方相互协议）或JSC的决定，在每种情况下作为
53
机密
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本协议中明确规定的，只要根据本协议作出此类决定，将不受本第12.5条规定的约束。
12.5.2
提前解决；仲裁。
(a)
早日解决。[*]
(b)
仲裁.[*].
（c）
保密.除为遵守适用法律、法律程序或法院命令或强制执行最终和解协议或确保执行任何仲裁裁决所需的范围外，双方同意，根据第12.5.2（b）节进行的任何仲裁的存在、条款和内容、在任何此类仲裁中披露的或证明任何此类仲裁结果、裁决、判决或和解或其履行的所有信息和文件，以及任何一方在任何此类仲裁中作出的任何指控、陈述和承认或采取的立场，应予以保密处理和维护，不得用于任何其他目的或在任何其他论坛上使用或披露。
12.5.3
不包括的索赔.如本条第12.5款所用，“排除权利要求”一词是指涉及（a）专利权、商标、版权或商业秘密的有效性或侵权，或（b）任何反垄断、反垄断或竞争相关的适用法律的争议、争议或主张。任何涉及排除索赔的诉讼都可以在任何有管辖权的法院提起。
12.5.4
公平救济.本条第12.5款的任何规定均不妨碍任何一方在任何调解或仲裁之前或期间向有管辖权的法院寻求衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步强制令或其他临时衡平法救济，以保护该一方的利益或在调解或仲裁程序之前维持现状。
12.6
不可抗力.除本协议项下的付款义务外，如因罢工、火灾、洪水、地震、事故、战争、恐怖主义行为、流行病或大流行病、天灾或任何国家或任何地方政府的政府的行为（包括紧急关闭、封锁或居家令）或因本协议任何一方无法避免或无法控制的任何其他原因（“不可抗力”).在这种情况下，受影响的一方将及时向另一方发出通知，并将尽一切合理努力恢复履行其义务，并将随时向另一方通报与此相关的行动，未受影响一方的任何义务的履行，这些义务直接取决于受影响一方的此类履行，应在此期间收费。如有任何此类失败或延迟一方在本[ * ]项下的履行。
12.7
通信语言.一方根据本协议向另一方发出或发出的所有通信和通知将使用英文。如一方根据本协议要求交付给另一方的任何数据、信息、文件或其他材料尚未为英文本，则连同原件
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机密
执行版本
形式，该缔约方将向另一缔约方提供此类数据、信息、文件或其他材料的完整英文翻译，费用由该缔约方承担，但前提是如果请求缔约方要求任何此类数据、信息、文件或其他材料的完整认证英文翻译，则该请求缔约方应承担此类认证英文翻译的费用。
12.8
豁免及修订.任何一方放弃本协议项下的任何权利，或另一方未能履行，或另一方违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或未履行，无论其性质是否类似。本协议项下的任何豁免必须以书面形式生效。除各方授权代表签署书面文件外，不得修改或修改本协议的任何条款。
12.9
各方关系.双方关系为本协议项下独立承包商的关系，本协议所载的任何内容均无意或将被解释为构成另一方的合伙人、代理人或合营者的一方。此外，本协议中的任何内容均不得解释为赋予一方代表、约束或承诺另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺的权力或授权。
12.10
通告.本协议项下的所有通知、同意或放弃均应以书面形式发出，当（a）扫描并转换为便携式文件格式文件（即pdf文件）并作为电子邮件电文的附件发送时，将被视为已妥为发出，当收到此类电文时，发件人收到一封已读回执的电子邮件，或（b）收件人收到时或该邮件发出之日后五（5）天（以较早者为准），如果由国际公认的隔夜递送服务（要求收到）以挂号邮件或隔夜快递方式发送，在每一种情况下，发送至下列适当地址或电子邮件地址（或发送至缔约方可能通过通知指定的其他地址和电子邮件地址）：
If to MabCare：
[*]
附一份致（不应构成通知）：
[*]
If to Day One：
[*]
附一份副本（不应构成通知）以：
[*]
12.11
无第三方受益权.本协议无意也不应被解释为给予任何第三方任何利益或权利（包括任何第三方
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机密
执行版本
受益权）与本协议所载或本协议所设想的任何协议或规定有关或与之有关。
12.12
牌照登记.Day One有权将MABCare根据本协议授予的至Day One的专属权利和许可向该国或Day One领土的其他司法管辖区的相关政府机构进行登记（在遵守第7条的情况下）。MABCare应合理、及时地配合Day One为获得和维护任何此类注册所做的努力，包括通过迅速执行在某个国家或其他司法管辖区不时向MABCare提交的任何表格（包括确认性许可）或其他文件，以便进行此类注册，并且双方将在适用法律允许的范围内协调就此类注册申请保密保护。
12.13
进一步保证.MabCare和Day One在此同意，无需进一步考虑执行、承认和交付任何和所有文件，并采取可能为实现本协议的意图和宗旨而合理必要的任何部长行动。
12.14
整个协议.本协议，包括本协议的所有附表，规定了双方对本协议标的事项的全部协议和谅解，并取代了所有口头或书面提案，以及双方之间关于此类标的事项的所有其他通信，包括CDA。
12.15
同行.本协议可在对应方执行，其效力与双方已签署同一文件的效力相同。所有这类对应方应视为原件，应一并解释，并应构成同一文书。任何此类对应物，以通过传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件交付为限（任何此类交付，一个“电子交付"）应在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，且每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
12.16
费用.各缔约方应自行支付与本协议的谈判、准备和签署有关的成本、费用和开支。
12.17
施工；口译.
12.17.1
建设.本协议双方承认并同意：（a）每一缔约方及其律师审查并谈判了本协议的条款和规定，并对其修订作出了贡献；（b）大意为解决对起草缔约方不利的任何歧义的解释规则不应用于本协议的解释。
12.17.2
释义.本协议中的标题和标题为
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机密
执行版本
仅为方便起见，且在解释或解释本协议的任何条款时不具有任何效力或作用。除非另有规定，凡提述条款、章节或附表，均指本协议的特定条款、章节或附表或本协议的特定条款、章节或附表，凡提述本协议，均包括本协议的所有附表。本协议主体与本协议任何附表如有冲突，以本协议主体为准。除非上下文另有明确要求，在本协议中无论何时使用：（a）“包括”或“包括”等词语应被解释为还包括“但不限于”或“不限于”；（b）“日”或“年”等词语是指一个日历日或年，除非另有说明；（c）“本协议”、“本协议”等词语，“特此”和派生或类似词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的特定条款；（d）就本协议而言，“应”和“将”具有可互换的含义；（e）“或”一词应具有通常与“和/或”相关的包容性含义；（f）任何性别的词语包括其他性别；（g）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（h）提及任何特定法律、规则或条例，或其条款、章节或其他划分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代法律、规则或条例。
12.18
累积补救措施.除非明确说明，否则本协议中提及的任何补救办法都不是排他性的，每一种补救办法都应是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救办法或法律另有规定的其他补救办法的补充。
12.19
出口.本协议受不时可能对Day One或MABCare施加或与之相关的任何有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的限制。每一缔约方同意，不会直接或间接地将根据本协定从另一缔约方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府当局批准的地点或方式，而无需首先获得适当政府当局的书面同意。
[签名页如下]
57
机密
执行版本
作为证明，拟受约束的各方已促使本协议由其正式授权的代表签署。
Day One Biopharmaceuticals, Inc. |
MabCare疗法 |
|
|
作者：/s/Jeremy Bender
|
作者：/s/陶萌 |
姓名：Jeremy Bender
|
姓名：陶萌 |
职称：首席执行官 |
职称：首席执行官 |
【独家许可协议之签署页】
日程安排列表：
附表1.14 CB-002
附表1.103MABCare材料
附表1.104 MABCare专利
附表4.1.2转让的监管材料
附表4.1.3现有库存
附表4.4.1 Day One发展计划
附表5.2临床供应协议条款
附表7.5.1 Day One新闻稿
附表9.2.3披露附表
附表9.2.22披露附表
附表11.9.2与还原许可争议有关的仲裁条款
附表1.14
CB-002说明
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附表1.103
MabCare材料（s）
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附表1.104
MABCare专利
申请号。 |
备案日期 |
国家/地区阶段进入日期 |
标题 |
申请人 |
发明人 |
国家/地区 |
出版物编号。 |
出版日期 |
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附表4.1.2
转移的监管材料
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附表4.1.3
现有库存
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附表4.4.1
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附表5.2
临床供应协议条款清单
总结 |
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制造和供应 |
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分包 |
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预测，订单 |
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交付条款 |
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供应价格；付款 |
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质量和文档 |
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制造申述及保证 |
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检查、验收和拒绝 |
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Day One职责 |
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管辖法律；争议解决 |
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其他习惯规定 |
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附表7.5.1
新闻稿
Day One扩大管道与潜在的First-in-class临床阶段抗体药物偶联物（ADC）靶向PTK7在成人和儿童癌症的实体瘤
Day One获得MTX-13（DAY301）开发和商业化的独家许可，该产品于2024年4月获得FDA的IND许可
靶向PTK7，在广泛的成人和儿童实体瘤中高表达
加利福尼亚州布里斯班，2024年6月X日– Day One生物制药公司（TERM1：DAWN）（“Day One”或“公司”）是一家商业阶段的生物制药公司，致力于为所有年龄段患有危及生命的疾病的人开发和商业化靶向疗法，该公司今天宣布，已与MabCare Therapeutics（MabCare）就MTX-13（一种靶向蛋白-酪氨酸激酶7（PTK7）的新型ADC）签订了独家许可协议（协议）。根据协议条款，Day One拥有MTX-13在全球范围内（不包括大中华区）的独家开发、制造和商业化权利。
2024年4月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了MTX-13的研究性新药（IND）申请，未来将被确定为DAY301。在临床前研究中，DAY301在广泛的实体瘤中显示出抗肿瘤活性。
“我们2024年的优先事项是成功推出OJEMDATM（托沃拉非尼），以推进我们现有的项目，并通过对临床阶段资产进行许可来扩大我们的管道，这些资产有可能改变所有年龄段癌症患者的预后，”Day One首席执行官Jeremy Bender博士表示。“我们对DAY301提供的机会感到兴奋，我们相信我们拥有合适的团队，可以充分发挥该计划的潜力。”
DAY301靶向PTK7，一种高度保守、催化失活的跨膜蛋白，在多种成人癌症中过度表达，包括食管癌、卵巢癌、肺癌和子宫内膜癌，以及神经母细胞瘤、横纹肉瘤和骨肉瘤等儿科癌症。PTK7在正常组织或器官中的表达有限，使其成为治疗开发的有吸引力的靶点。
“将DAY301添加到我们的管道中，在战略上符合我们的使命，即在需求未得到满足的领域以同样的紧迫性推进儿科和成人用药，”Day One联合创始人兼研发主管Samuel Blackman博士表示。“我们相信DAY301中体现的链接有效载荷技术将克服早期以PTK7为目标的ADC的限制，为我们提供潜在的first-in-class
针对临床验证靶点的药物。我们很高兴能将这个项目添加到Day One中，并将在未来几个月内寻求进入临床。”
根据许可协议的条款，MABCare将获得5500万美元的预付款，并有资格获得额外的11.52亿美元的开发、监管和基于商业成功的里程碑，以及大中华区以外净销售额的中低个位数的特许权使用费。Day One预计第一位患者将在2024年第四季度末或2025年第一季度初在I期研究中给药。
关于Day One生物制药
Day One生物制药是一家商业阶段的生物制药公司，相信当涉及到儿科癌症时，我们可以做得更好。该公司的成立是为了解决一个关键的未满足的需求：严重缺乏儿科癌症的治疗开发。受医生与患者及其家人就初步癌症诊疗计划进行的“Day One讲座”的启发，Day One旨在重新构想癌症药物的开发，并从TERM1开始重新定义所有癌症患者——无论年龄如何——的可能性。
Day One与领先的临床肿瘤学家、家庭和科学家合作，以识别、获得和开发重要的靶向癌症治疗方法。该公司的管线包括tovorafenib（OJEMDA ™）和pimasertib。
Day One的总部设在加利福尼亚州的布里斯班。欲了解更多信息，请访问www.dayonebio.com或在LinkedIn或X上找到该公司。
关于前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性”陈述，包括但不限于：Day One开发癌症疗法的计划，包括DAY301，对计划中和当前临床试验的期望以及托沃拉非尼治疗pLGG或相关适应症的能力。
包括“相信”、“计划”、“继续”、“预期”、“将”、“发展”、“信号”、“潜力”或“进行中”等词语的陈述以及未来时的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设没有完全实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。
前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致Day One的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的存在重大差异，包括本新闻稿中的风险和不确定性以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险，包括Day One开发、获得监管批准或将任何候选产品商业化的能力，TERM1保护知识产权的能力，全球商业或宏观经济条件的潜在影响，包括通货膨胀、利率上升、全球银行体系不稳定，地缘政治冲突以及Day One的现金、现金等价物和投资是否足以为其运营提供资金。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起生效，而Day One特别声明不承担更新这些前瞻性陈述或实际结果可能不同的原因的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
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附表9.2.3
MABCare In-License和其他协议
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附表9.2.22
IND、MAA和监管批准
为许可化合物和许可产品
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附表11.9.2
与还原许可争议有关的仲裁条款
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