附件 1.1

纽约抵押信托股份有限公司
85,000，000美元、2030年到期的9.875%优先票据
承销协议

2025年6月30日

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

第七大道787号，4楼

纽约，纽约10019

Piper Sandler公司。

美洲大道1251号，6楼

纽约，纽约10020

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8楼

纽约，纽约10281

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

作为代表
几家承销商点名
附表一所附

女士们先生们：

马里兰州一家公司（“公司”）纽约抵押信托股份有限公司建议，在符合下述条件的情况下，向本文件所附附表I所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售其本金总额为85,000，000美元、利率为9.875%、于2030年到期的优先票据（“实盘证券”）。根据承销商的选择，公司还提议向承销商发行和出售本金总额不超过12,750，000美元的2030年到期的9.875%优先票据（“可选证券”，连同公司证券，“证券”），以弥补超额配售（如有）。证券将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2017年1月23日的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2025年7月8日签署的第四份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充。本文所设想的证券的发售和出售，以下简称“发售”。

摩根士丹利 & Co. LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Piper Sandler & Co.、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC将担任几家承销商的代表（“代表”）。“代表”和“承销商”这两个词的意思应是单数或复数，视上下文需要而定。

这是为了确认有关承销商向公司购买证券的约定。

1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》或《法案》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-281046）（“货架登记声明”）的登记声明，以及据此颁布的委员会的规则和条例（“规则和条例”），以及截至本包销协议（本“协议”）日期可能已被要求的对该登记声明的修订。上架登记声明于2024年8月5日生效。任何特定时间的上架登记声明，包括对该时间的修订、当时的证物及其任何附表、根据当时《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件以及根据《证券法》第430B条规则或当时根据《规则和条例》以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件和信息（“第430B条信息”）在此统称为“登记声明”。

货架登记声明包括一份日期为2024年8月5日的基本招股章程（“基本招股章程”）。每一份描述证券及其发售的基本招股说明书（包括如此补充的基本招股说明书）的初步招股说明书补充文件（包括如此补充的基本招股说明书），凡省略了规则430B信息且在提交以下句子中提及的最终招股说明书补充文件之前使用的，在此称为“初步招股说明书”。本协议签署及交付后，公司将根据《规则及规例》第430B条及第424（b）条的规定，编制并向证监会提交有关该证券及其发售的基本招股章程的最终招股章程补充文件。根据规则424（b）向委员会提交的表格中的此类招股说明书的最终补充表格（包括如此补充的基本招股说明书）在此称为“招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何引用均应被视为包括截至该招股说明书之日根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件。

公司符合使用注册声明的规定，并已拟备并向证监会提交注册声明，包括与（其中包括）公司将不时发行的证券有关的招股章程。

就本协议而言，凡提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。本协议中所有提及财务报表和附表以及“被描述”、“包含”的其他信息，注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程（或类似进口的其他提述）中的“包含”或“陈述”，应视为并包括所有该等财务报表和附表以及以引用方式并入或以其他方式被规则和条例视为注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明、基本招股章程的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）在初步招股章程的情况下，在出售时间（定义见下文）之前，以及在招股章程的情况下，在本次发售终止之前，以及被视为通过引用并入其中或被规则和条例以其他方式视为其一部分的任何文件的后续提交。

（b）公司已遵从监察委员会对监察委员会要求提供额外或补充资料的所有要求而感到满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售有关的诉讼已提起或正在进行中，或据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行。如本文所用，“公司所知”一语和类似的短语是指经公司适当询问后的此类知识。

（c）出售时（定义见下文）的出售时间披露包（定义见下文）在所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句不适用于销售时间披露包中的陈述或遗漏，这些陈述基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息；据了解并一致认为，代表提供的唯一此类信息包括本协议第12节中这样描述的信息。

（d）登记声明的每一部分，在该部分生效时（包括根据《规则和条例》第430B条或根据《证券法》以其他方式就代表而言被视为生效的每个日期），在随后的所有其他时间直至招股说明书交付期限届满（定义见下文），以及在每个截止日期（定义见下文），以及招股说明书，在提交时或《规则和条例》所指的首次使用时，在随后的所有时间直至招股说明书交付期限届满，并在每个收盘日遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》、《规则和条例》、《交易法》和经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例（统称“信托契约法”）的适用要求和规定。注册声明的每一部分在该部分生效时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，或《规则及规例》所指的首次使用时间，在其后的所有时间直至招股章程交付期限届满，以及在每个截止日期，均不会亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前面两句中所述的陈述和保证不适用于《注册说明书》或《招股章程》中依据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的与代表有关的书面资料而作出的陈述或遗漏；据了解并一致认为，代表提供的唯一此类资料包括本协议第12节中所述的信息。

（e）（a）在出售时或之前发行并载于本协议所附附表II和出售时的法定招股说明书的任何发行人一般用途免费书面招股说明书（es），所有这些都一并考虑（统称为“出售时间披露包”），也不（b）任何单独的发行人有限用途免费书面招股说明书，当与出售时间披露包一起考虑时，包括或包括截至出售时对重要事实的任何不真实陈述，或在出售时遗漏或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于任何法定招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息；经理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第12节中所述的信息。本款和本协定其他地方使用的：

（i）“出售时间”是指本协议日期的下午2：30（纽约市时间）。

（ii）“法定招股章程”指在紧接出售时间之前经修订和补充的基本招股章程，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其组成部分的招股章程补充文件。为本定义的目的，第430B条规则所载资料载于可追溯视为注册声明的一部分的招股章程表格，应视为自根据《规则及规例》第424（b）条规则向委员会提交该等招股章程表格的实际时间起已列入法定招股章程。

（iii）“发行人自由撰写招股章程”指《规则》第433条所定义的任何“发行人自由撰写招股章程”，涉及（a）须由公司向监察委员会提交的证券，（b）根据《规则》第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对证券或发售的描述未反映最终条款，或（c）为“善意的电子路演”，根据《规则》和《条例》第433条的定义，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据《规则》和《条例》第433（g）条保留在公司记录中的表格提交。

（iv）“发行人一般用途免费书面招股章程”指任何拟向潜在投资者（《规则》第433条所定义的“善意电子路演”除外）进行一般分发的发行人免费书面招股章程，其证据见本协议所附附表II。

（v）“发行人有限用途无偿撰写招股说明书”是指任何发行人的无偿撰写招股说明书，但不属于发行人一般用途无偿撰写招股说明书。

（f）（a）每份发行人自由撰写的招股章程，自其发出日期及在招股章程交付期间的所有其后时间，或直至公司根据本协议第11条规定通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与注册说明书、任何法定招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的、专门用于其中的书面信息而作出的；据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第12节中所述的信息。

（b）（1）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人作出证券的善意要约（在规则及条例第164（h）（2）条的含义内）及（2）于本协议日期，公司过去不是、现在也不是“不合资格发行人”，根据《规则》和《规则》第405条的定义（不考虑委员会根据《规则》和《规则》第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人），也不是《规则》和《规则》第164条定义的“被排除发行人”。

（c）各发行人自其发行日期起及在其后所有时间直至招股章程交付期，均已满足《规则》第164条及第433条规定的使用其所有其他条件的自由书面招股章程。

（g）公司在期权截止日期（定义见下文）及包销商完成分销证券之前，并无及将不会分销与发售有关的任何发售材料，但任何初步招股章程、招股章程、任何经代表审查及同意并列于本协议所附附表II的发行人免费书面招股章程或注册声明除外。

（h）Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）是《证券法》、《规则和条例》和上市公司会计监督委员会（包括该实体颁布的规则和条例，“PCAOB”）要求的独立注册会计师事务所，其报告以引用方式并入注册声明，并以引用方式纳入或纳入销售时间披露包和招股说明书。据公司所知，Grant Thornton已在PCAOB正式注册并具有良好信誉。在以引用方式并入或包含在注册声明和销售时间披露包和招股说明书中的财务报表所涵盖的期间内，Grant Thornton没有向公司提供任何非审计服务，该术语在《交易法》第10A（g）节中定义，但已获得公司董事会审计委员会预先批准的非审计服务除外。以引用方式并入或包含在登记声明、销售时间披露包和招股说明书中的财务报表和附表（包括相关附注）公允地反映了据称由此显示的实体在所示日期或期间的财务状况、经营结果和财务状况变化，并且是根据美国适用的公认会计原则并在所示期间内以一致的基础编制的。为公平列报这些期间的结果而进行的所有必要调整均已作出。本公司及其合并附属公司的合并财务报表，连同登记声明、销售时间披露包和招股说明书中所列或以引用方式并入的相关附注和附表，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求。初步招股章程及招股章程内「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」标题下所列或以引用方式纳入的选定财务、营运及统计数据，在与公司财务报表及相关附注及附表一并阅读时，以及在注册声明所述的基础上，已按与其中所列财务报表及公司账簿及记录一致的基础编制了其中所载的资料及该等数据。没有任何财务报表（历史或备考）需要列入或以引用方式并入注册声明、销售时间披露包或适用法律规定的招股说明书或未如此列入的规则和条例。以引用方式纳入注册声明、销售时间披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（i）根据美国适用的公认会计原则为财务报告目的而与公司合并的公司及公司拥有直接或间接多数股权或表决权权益的每一实体（每一实体均为“子公司”，合称“子公司”）已正式注册成立或组建，并作为公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司或法定信托（视情况而定）有效存在，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，具有完全的公司、合伙企业或有限责任公司权力，视情况而定，并授权拥有、租赁或经营其各自的物业，并按现时进行及按《出售时间披露包》及《招股章程》所述进行其各自的业务，并有适当资格从事业务，并在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的物业的位置使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，并且，除非任何不这样做将不会合理地预期会对公司及附属公司整体的状况（财务或其他方面）、业务、前景、财产或经营业绩造成重大不利影响（“重大不利影响”）；公司及附属公司各自均拥有并遵守开展业务所需的所有必要授权、执照、许可、同意书、证书和命令，所有这些均有效且完全有效，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；且公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等授权、许可、许可、同意、证书或命令的法律程序通知，而这些授权、许可、许可、同意、证书或命令个别地或合计地，如果是不利决定的标的，则合理地预期这些授权、许可、许可、同意、证书或命令将单独或合计地导致重大不利影响。

（j）截至2025年3月31日，公司的资本总额载于公司于2025年5月2日向监察委员会提交的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，并以提述方式并入销售时间披露包及招股章程。义齿和证券将在所有重大方面符合登记声明、出售时间披露包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下所载的描述。股本的流通股已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。根据公司章程、章程或其他管治文件或公司或任何附属公司为一方或其中任何一方可能受其约束的任何协议或其他文书，除销售时间披露包和招股说明书中所述者外，并无认购或购买任何股本股份的优先购买权或其他权利，或对投票或转让的任何限制。发行在外的公司股本中没有任何股份违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除销售时间披露包和招股说明书中具体描述的那些之外，没有授权或未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的公司任何股本的股权或债务证券。公司没有义务根据《证券法》对其任何已发行证券进行转售登记，包括但不限于因提交登记声明或本协议所设想的发售而产生对普通股、优先股或其他证券的任何股份的登记或与其有关的任何权利。公司各附属公司的所有尚未偿还的有限责任公司、合伙企业或其他股权均已获正式授权及有效发行，已获全数支付且不可评估，除本协议附表I（j）所列附属公司外，均由公司直接或透过附属公司拥有，并无任何债权、留置权、产权负担或担保权益。任何附属公司的任何有限责任公司、合伙企业或其他股权，除出售时间披露包及招股章程所述者外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或其他可转换为或可交换或可行使的权益。

（k）在销售时间披露包和招股说明书中提供信息的各自日期之后，除销售时间披露包和招股说明书中描述或设想的情况或以其他方式以书面向代表披露的情况外，公司或任何子公司均未发生任何直接或或或有的负债或义务，也未在正常业务过程中进行任何对公司和子公司具有重大意义的交易，被视为一个实体；没有任何重大不利影响或任何合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件；公司没有就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或其他分派。

（l）公司或任何附属公司均不违反或违约，或随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之，亦不会因执行或交付本协议或完成本协议所设想的交易而导致违反或构成（i）公司或任何附属公司的章程、附例或其他管治文件，或（ii）任何协议、合约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁、契约或其他文书，公司或任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束，或其任何财产受其约束，（iii）任何法律、规则、行政法规或法院的法令，或对公司、附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或团体，或（iv）导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记、索偿或产权负担，但上述第（ii）至（iv）条除外，合理预期会产生重大不利影响的任何此类违约或违规或违约。

（m）本协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的合法、有效及具约束力的协议。

（n）基础契约已获得公司正式授权和执行，并根据《信托契约法》获得正式资格。基础契约构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律要求的限制以及一般公平原则的限制，以及基础契约的赔偿条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制的范围除外。

（o）补充契约已获公司正式授权，且在第一个截止日期（定义见下文），补充契约将已获公司正式签立，并根据《信托契约法》获得适当资格，并将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债限制的除外，重组或其他类似法律要求影响债权人权利的普遍强制执行和一般公平原则，但补充契约的赔偿条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制的情况除外。

（p）公司拥有执行、发行、出售和履行其在契约和证券项下的义务的所有必要的公司权力和授权。包销商将向公司购买的证券已获正式授权，并在适用的截止日期（定义见下文）将已由公司正式签立，经认证后，按义齿规定的方式发行和交付并根据本协议以付款方式交付，将构成公司有权享有义齿利益的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或其他类似的法律要求影响债权人权利的普遍强制执行和按一般衡平法原则强制执行（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），但其中的赔偿条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制，并且将采用义齿所设想的形式，并有权获得义齿的好处。

（q）公司及附属公司对其所拥有的所有不动产（如有的话）拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其所拥有的所有个人财产（如有的话）拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但在销售时间披露包和招股说明书中描述或提及的或合理预期不会产生重大不利影响的除外；以及公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物由其根据有效，现有的和可强制执行的租赁，但（a）合理预期不会导致重大不利影响的例外情况或（b）可能受到破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

（r）没有任何诉讼或政府程序是公司或任何附属公司的一方，或公司或任何附属公司的任何财产受制于或正待处理，或据公司所知，对公司构成威胁，而该等诉讼或政府程序个别地或整体上合理地预期会导致重大不利影响，这将对本协议的完成或在此设想的交易或要求在销售时间披露包和招股说明书中披露但未如此披露的交易产生重大不利影响。

（s）公司或任何附属公司均未违反任何法律、法规、条例、规则或规例或其或其任何资产可能受制于的任何法院判令、裁定或命令，而该等违反将合理地预期会产生重大不利影响。

（t）除第M条所允许的活动外，公司并无直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或合理预期将构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（u）公司及附属公司已提交（i）所有联邦及州特许经营及所得税申报表及（ii）所有其他重大所得税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整和正确，除非任何遗漏或不准确不会合理地预期会产生重大不利影响，且公司及附属公司并无未能根据上述申报表或与此相关的任何评估支付任何重大税款。公司并不知悉已或可能对公司或附属公司构成威胁或主张的任何税务缺陷。

（v）公司维持一套或多于一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制公司的综合财务报表，并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明、销售时间披露包和招股说明书中以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中披露的情况外，自对该内部会计控制系统进行最近一次评估之日起，财务报告的内部控制没有发生重大变化，包括针对重大缺陷或重大缺陷采取的任何纠正行动。

（w）公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条规则）。此类披露控制和程序旨在确保将与公司有关的重要信息告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在编写《交易法》要求的定期报告期间。据公司所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒公司的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求纳入公司定期报告的重要信息。

（x）公司按管理层合理认为对其业务审慎的方式维持保险的种类和金额，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有被拒绝寻求或申请任何保险范围，公司没有理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围以继续其业务，其成本不会合理地预期会产生重大不利影响。

（y）公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司：（i）曾将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）曾从公司资金向任何联邦、州或外国办事处的任何官员、候选人或任何雇员作出任何直接或间接的非法捐款或付款；（iii）曾作出任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法付款；或（iv）知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反《经合组织国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称“反海外腐败法”）或公司、任何子公司、任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或与公司或任何子公司有关联或代表公司行事的其他人须遵守的任何类似法律或条例。公司、各附属公司及其各自的关联公司均已按照《反海外腐败法》和任何适用的类似法律或法规开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。本公司或任何附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，包括《反腐败公约》。

（z）公司和子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规，任何政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁。

（aa）本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或任何附属公司，均不是或由一名或多于一名人士拥有或控制，（a）目前受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或本公司或任何附属公司所受的其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（b）所处的任何相关制裁机构，在受制裁对象的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯和由克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国以及赫尔松和扎波罗热的非政府控制区组成的乌克兰地区）组织或居住，公司将不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与此次发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁的活动。自2019年4月24日起，公司及附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（bb）公司不是，并且在实施发售和适用销售披露包或招股说明书中标题“所得款项用途”下所述的收益后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（CC）公司已申请将该证券在纳斯达克（定义见下文）上市交易。

（dd）公司在实质上遵守目前有效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例。公司没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或公司董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。

（ee）完成本协议所设想的与公司发行和销售公司证券有关的交易不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案，但根据《证券法》以及金融行业监管局、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（统称“纳斯达克”）可能要求的那些已经获得或作出或将在第一个收盘日期或之前获得或作出的交易除外，Inc.（“FINRA”）或根据州证券法或任何外国司法管辖区的法律。完成本协议所设想的与公司发行和出售可选证券有关的交易不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案，除非根据《证券法》和纳斯达克、FINRA或州证券法或任何外国司法管辖区的法律可能要求的已获得或作出，或将在任何期权截止日期或之前获得或作出。

（ff）本协议的执行、交付和履行以及证券的发行和出售不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成以下情况下的违约：（i）对公司具有司法管辖权的任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的任何法规、任何规则、条例或命令，除非在本条款（i）的情况下，此类违约、违规或违约不会单独或合计发生，合理预期会产生重大不利影响；（ii）公司作为一方或受公司约束的任何协议或文书，但本条款（ii）的情况除外，该等违反、违反或违约个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响；或（iii）公司章程或附例，而公司拥有授权、发行及出售本协议所设想的证券的全权及授权。

（gg）与公司或附属公司的雇员不存在或据公司所知即将发生的合理预期会产生重大不利影响的劳动争议。

（hh）公司或子公司拥有或拥有使用任何商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他合理地被认为是开展其目前开展的业务所必需或重要的类似权利（统称“知识产权”）的权利（如销售时间披露包和招股说明书中所述）。不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或其他人对公司或任何子公司在任何知识产权方面的权利或对任何知识产权提出的索赔。不存在公司或任何子公司使用知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的未决、或据公司所知、威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔的情形。

（ii）除合理预期不会产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均未违反且目前均未违反任何许可、合同或其他协议的任何规定，该等规定规范公司或附属公司使用第三方拥有的知识产权（统称“许可”），且除销售时间披露包和招股说明书中所述外，没有任何第三方声称存在任何此类违约行为，公司也不知道任何事实将构成此类索赔的合理依据。每一份许可均具有充分的效力和效力，并构成其各方之间的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，并且没有发生任何此类许可项下的违约或违约，或任何事件随着通知的发出或时间的推移将构成其项下的违约或违约。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司过去和目前均未涉及有关许可的任何争议。除无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及附属公司拥有或拥有有效权利访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和用于处理、存储、维护和操作与公司及附属公司业务相关的数据、信息和功能的设备（“公司IT系统”）。公司IT系统足以应对目前进行的公司和子公司业务运营，并按要求在所有重大方面运营和履行，除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。公司及附属公司已实施商业上合理的备份、安全和灾后恢复技术，并且据公司所知，公司IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据）不存在任何违规、违规、中断或未经授权的使用或访问，也不存在任何正在进行内部审查或与此相关的调查的事件。

（jj）公司的组织和运营符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）下的房地产投资信托基金（“REIT”）资格要求；公司在截至2004年12月31日至2024年12月31日的纳税年度内符合REIT资格以及公司和子公司目前和预期的运营方式将使公司在截至12月31日的纳税年度内符合《守则》下的REIT资格和税收要求，2025年及以后的课税年度；公司拟继续符合REIT资格，直至公司董事会确定继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益；且公司或任何附属公司均未采取任何合理预期会导致公司在任何时间未能符合《守则》规定的REIT资格的行动。

（kk）注册声明、出售时间披露包和招股说明书中对公司组织、实际和拟议的运营方法及其作为REIT的资格和税收的描述是准确的，并在所有重大方面公平地反映了其中提及的事项；注册声明、出售时间披露包和招股说明书中描述的公司运营政策在所有重大方面准确地反映了公司目前对其业务运营的意图，目前预计不会出现重大偏离此类政策的情况。

（ll）不存在涉及公司或任何子公司或《证券法》要求在销售时间披露包和招股说明书中描述的任何其他人的未如此描述的关系或关联交易。

（mm）（i）公司或任何子公司均未违反与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油和石油产品（统称，“环境关注材料”），或与环境关注材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称“环境法”）有关的其他方面，该违规行为包括但不限于不遵守适用的环境法规定的公司业务运营所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，公司或任何子公司也未收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司或任何附属公司违反任何环境法；（ii）没有向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，没有公司或任何附属公司收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体的书面通知，声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费或因存在、基于或因存在或释放到环境中而产生的处罚承担责任，公司或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点的任何环境关注材料（统称“环境索赔”），待处理，或据公司所知，对公司、任何附属公司，或任何个人或实体构成威胁，其对任何环境索赔的责任公司或任何附属公司已通过合同或通过法律运作保留或承担；及（iii）据公司所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于，释放、排放、排放、存在或处置任何与环境有关的材料，合理地可能导致违反任何环境法或构成针对公司、任何子公司的潜在环境索赔的基础，或针对其对任何环境索赔的责任由公司或任何子公司通过合同或法律运作保留或承担的任何个人或实体。

（nn）公司及附属公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有现行适用条款及其下的条例和公布的解释（统称“ERISA”）。对于公司或任何子公司将承担任何重大责任的任何“养老金计划”（定义见ERISA），没有发生或合理预期将发生任何“应报告事件”（根据ERISA定义）。公司或任何附属公司均未就终止或退出任何“退休金计划”或（ii）《守则》第412或4971条而招致或合理预期根据ERISA（i）Title IV承担任何责任。公司或任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的附属公司所针对的每项“退休金计划”均具有如此资格，且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动，其结果将合理地预期将导致重大不利影响。

（oo）注册声明、销售时间披露包和招股说明书中包含的市场数据和行业预测是从行业出版物中获得或得出的，这些出版物在任何时候都在公司的控制之下，并且公司合理且善意地认为是可靠和准确的。

（pp）注册声明、销售时间披露包或招股说明书中包含的所有“非公认会计原则财务措施”（定义见《规则和条例》）（如有）均符合《规则和条例》规定的G条例和S-K条例第10项的要求。

（qq）据公司所知，没有董事、高级职员或公司、子公司或其各自关联公司在销售时间披露包中指定的其他关键人士计划终止其与公司、子公司或其各自关联公司的雇佣关系。销售时间披露包中指定的公司董事、高级管理人员或其他关键人士均不受任何竞业禁止、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，这些协议将被销售时间披露包中所述的公司当前或拟议的业务活动所违反。

（rr）公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供证券，意图非法影响记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息。

（ss）除注册声明、出售时间披露包、招股说明书或本协议所设想的情况外，没有（1）与支付发现者、咨询或发起费或佣金或公司就根据本协议出售证券而向任何承销商支付的类似款项有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，或（2）由FINRA确定的可能影响该承销商赔偿的公司或公司任何关联公司的安排、协议或谅解。

（TT）除本协议附表I（TT）所列的公司附属公司外，公司任何附属公司目前均不得直接或间接向公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至公司或公司的任何其他附属公司。

任何由公司高级人员签署并交付给代表或为包销商的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事项向每名包销商作出的陈述及保证。

本公司确认，包销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和包销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

2.承保人的陈述及保证。各承销商分别声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由撰写招股说明书”，根据《规则及规例》第405条（该术语包括使用公司向监察委员会提供的任何书面资料，而该书面资料并非以引用方式并入公司发出的注册声明及任何新闻稿）所规定由公司向监察委员会存档或由公司根据《规则及规例》第433条保留的定义，除（i）任何发行人自由编写招股说明书或（ii）任何其他自由编写招股说明书外，协议各方应在下文以书面明确同意将其视为销售时间披露包的一部分。

（b）其将在《规则及规例》第433条规定的范围内保留其所使用或提及的每份免费书面招股章程的副本。

3.承销商购买证券。

（a）在符合条款和条件的情况下，并根据本协议所载的陈述、保证和协议，公司同意向包销商发行和出售，而每一包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议所附附表I所列与该包销商名称相对的公司证券的各自本金金额，但须作出代表可能决定的调整，以确保公司证券的发行面额最低为25美元，且超过25美元的整数倍，并根据本条例第8条作出调整，价格相当于其本金的96.85%（“购买价格”）。各承销商同意，按照招股说明书的规定，以个别方式而非共同方式向公众发售本公司证券。

（b）公司特此授予代表及其指定人一项选择权，以自本协议日期起计三十（30）天期间内以与购买价格相等的价格向公司购买全部或任何部分可选证券，以覆盖超额配售（如有）。可选证券应按本协议附表I中该承销商名称对面所列公司证券数量的比例从公司为几家承销商的账户购买（但须经代表为确保可选证券以最低面值25美元和超过25美元的整数倍发行而确定的调整）。任何可选证券不得卖出和交付，除非该实盘证券之前已经或同时被卖出和交付。

4.证券的交付和支付。承销商就该等证券的付款向公司购买的代表公司证券的全球票据的交付，应于本协议日期后的第五个完整营业日上午10：00通过存托信托公司（“DTC”）的设施或在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001（或双方可能商定的其他地点）在纽约市时间上午10：00进行，或者，如果公司证券的定价发生在纽约市时间下午4：30之后，其后第五个完整营业日的时间，或代表与公司厘定的其他日期及时间（「第一个截止日期」）。

本协议第3（b）节授予的购买可选证券的选择权可在其任期内通过代表向公司发出书面通知的方式行使。期权可以全部或部分行使，如果部分行使，期权可以在多个场合行使。该通知应载明正在行使期权的可选证券的本金总额以及时间和日期，但不得早于期权应已被行使之日后的第一个截止日期或第二个营业日，也不得迟于代表确定的该行使日期后的第五个营业日，当可选证券将被交付时（“期权截止日期”）。该等可选证券的交付及付款须在上述办事处进行交付及支付实盘证券。首个交割日和期权交割日在此分别称为“交割日”，统称为“交割日”。

代表公司证券的全球票据和代表可选证券的全球票据的交付应由公司或代表公司通过DTC的便利进行，为承销商的各自账户，由代表支付，为承销商的几个账户，通过电汇立即可用资金到公司指定的银行账户的方式支付购买价格。代表公司证券和任选证券的全球票据应以代表在适用的截止日期前至少一个完整工作日要求的名称和面额进行登记，并应在该截止日期前至少一个完整工作日在代表指定的纽约州纽约市的地点提供以供检查和包装。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对各承销商义务的进一步条件。

5.公司的契诺。本公司与各承销商订立契约及协议如下：

（a）在自出售时间开始至截止日期或包销商大律师认为的日期（以较晚者为准）的期间内，法律不再要求包销商或交易商就本协议所设想的销售交付招股章程，包括在根据《规则》和《规则》第172条可能满足该要求的情况下（“招股章程交付期”），在修订或补充登记声明、销售披露包或招股章程的时间之前，公司须向代表提供每项该等建议修订或补充的副本以供审核，而公司不得提交任何该等代表合理反对的该等建议修订或补充。

（b）在本协议日期后并经招股章程交付期，公司须迅速以书面通知代表（i）当登记声明（如在本协议签立及交付予各方之日期及时间并无效力）已生效时，（ii）收到监察委员会的任何评论或要求委员会提供补充或补充资料，（iii）对登记声明的任何生效后修订或对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的提交时间及日期，（iv）对注册声明的任何生效后修订生效的时间和日期，（v）根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序，以及（vi）委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何命令或通知，或任何解除程序的时间和日期，暂停或终止将普通股从其上市（或获准上市）交易或纳入或指定（或获准纳入或指定）报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽其商业上合理的努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《规则和条例》第424（b）条的规定，包括有关根据该规则及时提交文件的规定，并将尽其商业上合理的努力确认公司根据《规则和条例》第424（b）条提交的任何文件已及时收到委员会的通知。

（c）（i）如有任何事件或发展或条件因此而存在，则有需要根据作出该等陈述或当时盛行的情况（视属何情况而定）修订或补充销售时间披露包，以作出其中的陈述，而不是误导（在此情况下，公司同意将任何该等事件或条件通知代表），或如代表合理认为有其他需要修订或补充销售时间披露包以符合法律规定，公司同意自费迅速编制、向监察委员会备案并向包销商提供对销售时间披露包的修订或补充，并向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数，以使经如此修订或补充的销售时间披露包中的报表不会，根据作出或当时盛行的情况（视属何情况而定），误导或以致经修订或补充的销售时间披露包将符合法律；（ii）如在招股章程交付期间，发生任何事件或发展或存在任何情况，因此有必要修订或补充注册说明书或招股章程，以作出其中的陈述，则根据作出或当时盛行的情况（视属何情况而定），没有误导（在此情况下，公司同意将任何该等事件或情况通知代表），或如代表合理认为有其他需要修订或补充注册声明或招股章程以符合法律规定，包括与交付招股章程有关，公司同意迅速准备、向委员会提交文件（并尽最大努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效）并向包销商提供，修订或补充《注册说明书》或《招股章程》，或任何新的注册说明书，并向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数，以使经如此修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》中的陈述（视情况而定）不会因作出或当时盛行的情况而产生误导或以致经修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》将符合法律。

（d）公司同意，在期权截止日期之前，除非事先获得代表的书面同意，其将不会就证券提出任何将构成发行人自由书面招股章程或否则将构成公司须向证监会提交或公司根据规则及条例第433条保留的“自由书面招股章程”（定义见规则及条例第405条）的要约；但代表的事先书面同意应被视为已就附表II所附的任何发行人自由书面招股章程给予。代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，其（i）已将每份获准免费书面招股章程（视情况而定）视为发行人免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则及条例第164条及第433条的规定，包括在有需要时及时向委员会提交文件、标注化和记录保存方面。

（e）公司须应要求不时免费向包销商提供注册声明书的副本，其中须有三份签署，并须包括证物及任何该等注册声明书的所有修订及补充，在每宗个案中均须尽快提供，并须按代表不时合理要求的数量提供。

（f）公司须采取或促使采取一切必要行动，并向任何代表可能指示的人提供根据代表所指定的司法管辖区的法律为证券的销售资格所可能需要的资料，并在分销证券可能需要的时间内继续有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务就此取得外国公司的资格，签立法律程序送达的一般同意书，或就在任何司法管辖区开展业务而使其本身须受课税，而该司法管辖区并无以其他方式受课税。

（g）公司应按照《规则和条例》第158（b）条所设想的方式，在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于登记声明生效日期一周年日期所在的财政季度结束后60天内向其证券持有人普遍提供一份收益报表，该报表将符合《证券法》第11（a）条的规定，涵盖自登记声明生效日期后开始的至少连续12个月的期间。

（h）除根据本协议拟发行的证券或公司或资产证券化交易中的任何子公司拟发行的任何债务证券外，在自本协议日期开始并持续至本协议日期后30天（包括其后30天）期间（“锁定期”），未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），公司将不会出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押，授予任何选择权，以购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置公司或子公司发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可交换或可行使为公司或子公司发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交或促使宣布登记声明生效。

（i）公司须维持证券的注册服务商及付款代理人，费用由其承担。

（j）公司须按招股章程「所得款项用途」标题下指明的方式，大幅运用出售证券所得款项净额。

（k）公司将向其证券持有人提供载有独立公共会计师审计的财务报表的年度报告，以及载有可能未经审计的财务报表和财务信息的季度报告。在自本协议日期起计的两年期间内，公司将向代表及应要求向每一其他包销商提供公司每份年度报告的副本及公司向其证券持有人提供并将在其可得时尽快向代表交付公司须刊发或以其他方式向其任何证券持有人提供的任何其他报告（财务或其他）的副本，并在其可得时尽快，向委员会提交或归档的任何报告和财务报表的副本。但本第5（k）条所述的任何向监察委员会提交并透过EDGAR提供的资料，须当作自动提供，而无须公司采取任何进一步行动。

（l）公司将尽其商业上合理的努力促使该证券在销售时间披露包规定的时间段内在纳斯达克上市交易，并维持该上市，并向纳斯达克提交纳斯达克要求的关于拥有在纳斯达克上市的证券的公司的所有文件和通知。在首次收盘前，公司将通过向委员会提交表格8-A上的登记声明，促使证券根据《交易法》进行登记。

（m）公司将尽最大努力使公司符合《守则》规定的符合REIT资格的要求，直至公司董事会确定符合REIT资格不再符合公司的最佳利益。

（n）除第M条所允许的活动外，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（o）在以后的五（5）年期间，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向代表以及应要求向每一其他承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告副本；公司将尽快向代表（a）提供每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明，以及（b）不时，代表可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司受制于《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就EDGAR向委员会提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。

（p）公司须支付或安排支付（a）与交付证券的若干承销商有关的所有费用（包括股票转让税），（b）与编制、印刷、归档、交付和运送登记报表（包括其中的财务报表及其所有修订和证物）、每份初步招股说明书、销售时间披露包和经修订或补充的招股说明书有关的所有费用和开支（包括但不限于公司会计师和大律师的费用和开支），（c）任何适用的上市费用，（d）在必要的范围内，印制代表证券的全球票据的费用，（e）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）（f）任何付款代理人或证券登记处的费用和收费，（g）为承销商提供的法律顾问的合理费用和开支，最高不超过150,000美元，以及（h）本款未另有规定的与履行其在本协议下的义务有关的所有其他费用和开支。公司及包销商就有关发售而进行的任何路演及其他推介活动（包括各自人员的所有差旅、酒店及伙食费），均须自行承担有关费用。本公司在任何情况下均不对本协议所涵盖的交易的预期利润损失向任何承销商承担责任。代表可在向公司提供实际发生的费用的分项清单和证明文件后，从在适用的截止日期应付给公司的发售所得款项净额中扣除公司将支付给包销商和其他人的上述费用（这些费用应由公司与代表在适用的截止日期之前相互商定）。除包销商违反本协议、根据本协议第8条发生违约或根据第9（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）条终止本协议外，如因任何原因未能完成发售，则公司应全额补偿包销商截至该日期实际发生的各自自付费用。

6.承销商义务的条件。若干包销商在本协议项下各自承担的义务受制于本协议日期和第一个截止日期（如同在第一个截止日期作出）的准确性，就可选证券而言，期权截止日期（如同在期权截止日期作出）、本协议所载公司的陈述和保证、本公司履行其在本协议项下义务的准确性以及以下附加条件：

（a）注册声明应在本协议日期或代表批准的较后时间和日期生效并保持有效，《规则和条例》第424、430A和433条规则要求的所有备案均应已及时作出；不得发布暂停注册声明或其任何修订的有效性的停止令；不得启动或威胁发布此类命令的程序；以及委员会要求提供更多信息的任何请求（将包括在注册声明中，售时间披露包、招股说明书、任何发行人自由书写招股说明书或其他）应已遵守代表满意。招股章程应已按照本条例第5（b）条的规定及时向监察委员会提交。

（b）在每个截止日期，代表应已收到（i）截至该截止日期的公司大律师Vinson & Elkins L.L.P.在形式和实质上令包销商大律师满意的、大意为本协议所附附件A-1、A-2和A-3所述的、以及（ii）截至该截止日期的公司马里兰州特别大律师Venable LLP在形式和实质上令包销商大律师满意的、大意为本协议所附附件 A-4所述的有利意见。

（c）在每个截止日期，代表应已收到截至该截止日期的承销商律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP在形式和实质上令代表满意的赞成意见。

（d）须已向代表提供一份公司证明书，日期为每个截止日期，并寄给代表，该证明书由公司首席执行官或总裁及公司首席财务官签署，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及截至该截止日期作出的（除非该等陈述及保证是在另一日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该另一日期起即为真实及正确）；

（ii）公司已在该截止日期或之前遵守所有协议并达成其方面须予履行或达成的所有条件（就每宗发售而言）；

（iii）没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的启动或正在进行的程序，或据他们所知，委员会设想的程序；

（iv）《规则及规例》第424条、第430A条、第430B条及第430C条所规定的公司的任何及所有备案均已及时作出；

（v）上述证书的签字人已仔细审阅注册声明及出售时间披露包及招股章程及其任何修订或补充，及该等文件载有要求列入其中的所有陈述及资料；注册声明或其任何修订不包括任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；及销售时间披露包及招股章程或其任何补充文件不包括任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合作出时的情况，不得误导；及

（vi）自注册声明书生效日期起，并无发生任何须在注册声明书的修订中列明的事件，而该修订并无如此列明。

（e）在本协议的日期，以及在每个截止日期，代表应已收到Grant Thornton的一封日期为该日期的信函，该信函的形式和实质均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表、销售时间披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的某些财务信息通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（f）自招股章程日期起，并无重大不利影响。

（g）在本协议日期至适用的截止日期期间，不得发生任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司债务证券评级（如有）的任何下调，或任何该等组织已接受监督或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（该等评级可能上调具有正面影响且不涉及可能下调的公告除外）。

（h）该证券应具备通过DTC清算交收的资格。

（i）在每个截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到其合理要求的资料、证书、协议、意见和其他文件。

公司应向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和其他文件的一致副本。如本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在第一个截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前的任何时间由代表取消。任何该等注销概不承担包销商对公司的责任。该取消通知应以书面形式通知公司，或以电报、电话方式并及时予以书面确认。

7.赔偿和贡献。

（a）公司同意向每名承销商和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的任何人，以及每名承销商各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人提供赔偿、抗辩，并使其免受任何损失、费用、责任、损害或索赔（包括调查的合理成本）的损害，而任何此类承销商或控制人根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能共同或个别发生的损失、费用、责任，损害或索赔产生于或基于（a）注册声明（或其任何修订）、初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程或招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，（b）任何遗漏或指称遗漏陈述任何此类注册声明中要求陈述的重大事实，或使其中所作的陈述不具有误导性所必需的，（c）初步招股章程中的任何遗漏或指称遗漏，任何发行人根据作出该等陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，免费撰写招股章程或招股章程，不具误导性；除非在上述（A）、（B）及（C）的情况下，因任何该等损失、费用、责任、损害或索赔而产生或基于任何包销商透过公司代表以书面形式提供的资料而明确用于该等登记声明、初步招股章程、发行人免费撰写招股章程或招股章程，据了解并同意，唯一的此类信息包括本协议第12节中所述的信息；并向承销商或任何此类董事、高级职员、雇员、代理人或控制人补偿承销商或任何此类董事、高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失、费用、责任、损害或索赔方面合理招致的任何法律和其他费用。本第7（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）各承销商同意（个别而非共同）对公司及其各自签署登记声明的董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人，就公司或任何此类人根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能招致的任何损失、费用、责任、损害或索赔（包括调查的合理费用）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，只要此类损失、费用、责任，损害或索赔产生于或基于（a）注册声明（或其任何修订）、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，（b）任何遗漏或指称遗漏陈述任何此类注册声明中要求陈述的重大事实，或使其中所作的陈述不具误导性所必需的，或（c）初步招股章程中的任何遗漏或指称遗漏，任何该等发行人根据作出该等陈述所需的情况，免费撰写作出该等陈述所需的重大事实的招股章程或招股章程，不具误导性，但在每种情况下，仅当该等登记声明、初步招股章程、发行人免费撰写招股章程或招股章程中作出该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏时，须依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过公司代表以书面形式提供的明确用于其中的资料，据了解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第12条中所述的信息；并向公司或任何此类董事、高级职员、雇员或控制人报销公司或任何此类董事、高级职员、雇员或控制人因调查、辩护、和解、损害或支付任何此类损失、费用、责任、损害或索赔而合理招致的任何法律和其他费用。本条第7（b）款所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）每一获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每一获弥偿方发出通知，告知根据本协议对其提起的任何可就其寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知某一获弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下，均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第7（a）条获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第7（b）条获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿方未经获赔偿方事先书面同意，不得就任何诉讼或任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条寻求赔偿或分担的任何申索（不论获赔偿方系其实际或潜在当事人）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获赔偿方系因该诉讼、调查、法律程序或申索，及（ii）不包括任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或未能采取行动的陈述。

（d）如本条第7条所规定的赔偿无法获得或不足以使根据本条第7条（a）及（b）款就其中所提述的任何损失、开支、法律责任、损害赔偿或申索而使获弥偿方免受损害，则每名适用的弥偿方，以代替弥偿该获弥偿方，须按适当比例向该获弥偿方因该等损失、开支、法律责任、损害赔偿或申索（i）而支付或应付的款额作出贡献，以反映公司所获得的相对利益，一方面，而另一方面，包销商则从发售或（ii）当（但仅当）上述第（i）条提供的分配不是适用法律所允许的，以适当的比例反映不仅是上文第（i）条所指的相对利益，而且也反映公司的相对过错，一方面，以及包销商的相对过错，与导致此类损失、费用、责任、损害或索赔的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与包销商取得的相对利益，须视同（i）公司根据本协议出售证券所得款项净额总额（扣除开支前）及（ii）（x）包销商因出售证券而向公众收取的合计价格与（y）包销商就根据本协议购买的证券向公司支付的合计价格之间的差额，承担包销商根据本协议出售证券所收到的公众合计价格。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）有关重大事实或遗漏或指称遗漏的不实陈述或指称不实陈述，是否与公司提供的资料有关，或与包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。一方当事人因上述损失、费用、责任、损害赔偿和索赔而支付或应付的金额，应视为包括该当事人在调查或抗辩任何索赔或诉讼时合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（e）公司与包销商一方面同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（d）（i）款及（如适用）（ii）款所提述的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。尽管有本第7条的规定，任何包销商均不得被要求提供超过（x）包销商从出售证券中向公众收取的总价格与（y）包销商就该包销商根据本协议购买的证券向公司支付的总价格之间的总差额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第7条，承销商的出资义务是若干与其各自的承销承诺成比例的义务，而不是共同的义务。就本第7条而言，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每一个人（如有的话）以及这些承销商的董事、高级职员、雇员和代理人应享有与承销商相同的出资权利，而《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的公司的每一位董事、公司的每一名高级职员和每一个人（如有的话）应享有与公司相同的出资权利。

8.更换承销商。如任何承销商不履行其根据本协议约定购买的证券本金总额的购买义务，非违约承销商有义务购买（按本协议附表一各非违约承销商名称对面所列证券本金总额与本协议附表一所有非违约承销商名称对面所列证券本金总额的相应比例）违约承销商同意但未购买的证券本金总额（“违约证券”）；但非违约承销商没有义务购买任何证券本金总额如果违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过公司证券本金总额的10%，则任何非违约承销商不得有义务购买超过其根据本协议第3节条款可购买的本协议所附附表I中与其名称相对的证券本金总额的110%。如果超过上述最大值，（i）非违约承销商以及代表如此同意的任何其他承销商应有权但无义务（按他们之间可能商定的比例）按本协议所载条款购买所有违约证券。非违约承销商或代表满意的其他承销商不选择购买违约证券的，除本协议第5节规定的由公司和承销商承担的费用的支付以及本协议第7节所载的公司和承销商的赔偿和出资协议外，任何非违约承销商或公司均应无偿终止本协议。

本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商因其违约而可能产生的损害赔偿责任。如代表满意的其他承销商有义务或同意购买违约承销商的证券本金总额，代表或公司均可将第一个截止日期最多推迟五个完整的工作日，以便对登记声明、出售时间披露包或招股说明书或任何其他文件或协议中可能需要的任何变更进行，并迅速提交代表认为因此可能有必要的对注册声明或销售时间披露包或招股说明书的任何修订或任何补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第8条被取代的任何一方，其效力与其最初就证券而言是本协议的一方一样。

9.生效时间和终止。在第一个截止日期之前，本协议可由代表通过以下方式向公司发出通知而终止，如果（i）公司在第一个截止日期或之前未能、拒绝或无法，履行其根据本协议须履行的任何协议，除非未能履行任何协议是由于任何包销商的失责或疏忽；（ii）包销商根据本协议承担的义务的任何其他条件未获达成；（iii）一般在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纳斯达克的证券交易应已被暂停，或最低或最高价格应已由委员会或该交易所或其他具有管辖权的监管机构或政府当局在该等交易所中的任何一处确定；（iv）交易公司任何证券的报价或报价应已被委员会或纽约证券交易所或纳斯达克股票市场或具有管辖权的政府当局的其他监管机构暂停或实质性限制；（v）联邦或纽约当局已宣布全面暂停银行业务；（vi）美国境内的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断；（vii）一般经济、政治或金融条件已发生任何重大不利变化，或如果国际条件对美国金融市场的影响，在代表的合理判断中，使进行证券交割变得不可取；或（viii）任何针对、爆发或升级敌对行动、宣战或涉及美国的恐怖主义行为或任何其他国家或国际灾难或紧急情况的攻击、宣战或升级，如果代表的合理判断，任何此类攻击、爆发、升级、宣布、行为、灾难或紧急情况的影响使进行完成公开发行或证券交割变得不切实际或不可取。除本协议第5及7条另有规定外，任何依据本第9条终止本协议的行为，公司或任何包销商均无须承担法律责任。

上述任何通知，可以书面或电报、电话方式在本协议第11条规定的公司地址发出，如以电报、电话方式发出，应迅速予以书面确认。

10.弥偿、供款、保证及申述的存续。本公司与包销商在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、保证和协议，以及本协议第7条所载的若干包销商与本公司的协议，无论由任何包销商或其任何关联公司或销售代理、或任何控制包销商的人、公司的任何高级职员或董事或公司的任何高级职员、董事或控制人进行或代表进行任何调查，均应继续有效，并应在交付证券和支付证券后继续有效。

11.通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，如按以下方式邮寄、专人递送或以任何标准电信形式传送给本协议各方，则应视为已妥为发出：

If to the representatives：

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇1585号，29楼

纽约，纽约10036

ATTN：投资银行司

传真：（212）507-8999

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

第七大道787号，4楼

纽约，纽约10019

ATTN：资本市场

Piper Sandler公司。

美洲大道1251号，6楼

纽约，纽约10020

邮箱：LegalCapMarkets@psc.com

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8楼

纽约，纽约10281

电话：（212）618-7706

邮箱：TMGUS@rbccm.com

Attn：DCM Transaction Management/Scott Primrose

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

ATTN：Fixed Income Syndicate

电话：（203）719-1088

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

夏洛特，NC 28202

关注：交易管理

邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约10001

关注：David J. Goldschmidt
邮箱：David.GoldSchmidt@skadden.com

If to the company：

纽约抵押信托股份有限公司
公园大道90号，23号^rd楼层
纽约，纽约10016
关注：Jason T. Serrano，首席执行官
传真：（732）559-8250

附一份副本（不应构成通知）以：

Vinson & Elkins L.L.P。
宾夕法尼亚大道西北2200号
西500套房
华盛顿特区20037-1701
关注：Christopher C. Green，ESQ。
传真：（202）879-8941

公司有权采取行动并依赖代表代表代表承销商发出或代表承销商作出的任何请求、同意、通知或协议。

12.承销商提供的信息。第四款和第十款中“包销”标题下的陈述构成本协议第1节（c）、（d）、（e）和（f）段以及本协议第7节（a）和（b）段中提及的任何包销商或其代表提供的唯一书面信息。

13.各方。本协议仅为若干包销商、本公司、本协议第7条所指的任何高级人员、董事或控制人及其各自的继承人和受让人或继承人和法定代表人（如适用）的利益而订立，任何其他人均不得凭藉本协议取得或拥有任何权利。本协议中使用的“继承人和受让人”一词不应包括仅因此类购买而从任何承销商处购买任何证券的任何购买者。

14.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）就本条第14款而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

15.“营业日”的定义。就本协议而言，“营业日”是指纳斯达克开放交易的任何一天。

16.管辖法律。本协议以及与本协议有关或由此产生的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法管辖并按其解释，包括《一般义务法》第5-1401节，但在其他方面不考虑法律冲突原则。

17.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应允许进行必要的微小更改（且仅允许进行微小更改），以使其有效和可执行。

18.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）包销商获保留仅作为与出售证券有关的包销商，而公司与包销商之间并无就本协议所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，而不论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；

（b）本协议所载证券的价格是公司在与包销商进行讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）公司已获告知，包销商及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而包销商并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等利益及交易；及

（d）公司在法律许可的最大范围内，放弃其因违反信义责任或被指称违反信义责任而可能对包销商提出的任何申索，并同意包销商就该等信义责任申索对公司或对代表公司或有权主张信义责任申索的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）不承担任何责任（不论直接或间接）。

19.总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

20.陪审团审判。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每一位承保人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和纽约州的纽约州法院或位于纽约州的美国纽约南区联邦地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，这些法院对此类事项的裁决拥有专属管辖权，公司同意该等法院的管辖权以及与此相关的个人送达。公司同意在任何第三方对任何包销商或任何获弥偿方提出因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、送达和地点。本公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，对本公司具有决定性和约束力，并可在本公司正在或可能因该等判决而受诉讼管辖的任何其他法院强制执行。

22.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

[签名页如下。]

请通过签署并交还本协议的两（2）个对应方来确认，代表们是代表他们自己和几个承销商行事，并且上述内容正确地阐述了公司和几个承销商之间的协议。

截至上述第一个日期确认并接受：

【承销协议签署页】

作为本协议附表一所列若干承销商的代表

【承销协议签署页】

附表一

2025年6月30日包销协议

附表一（j）

附表I（tt）

纽约抵押信托 2005-1

纽约抵押信托 2005-2

纽约抵押信托 2005-3

NYM优先信托I

NYM优先信托II

NYMT贷款信托2021-SP1

NYMT贷款信托2022-SP1

NYMT贷款信托2022-CP1

NYMT贷款信托2022-INV1

NYMT贷款信托，2024-BPL1系列

NYMT贷款信托2024-CP1

NYMT贷款信托，2024-BPL2系列

NYMT贷款信托，2024-BPL3系列

NYMT贷款信托2024-INV1

NYMT 2024-RR1

NYMT贷款信托系列2025-R1Q

NYMT贷款信托系列2025-R1T

NYMT贷款信托2025-INV1

附表二

发行人通用-免费编写招股说明书

定价条款表，日期为2025年6月30日。

见附件。