本展览的某些部分（以[***]）已根据条例S-K第601（b）（10）项被排除在外，因为它们既不是物质的，也是公司视为私人和保密的类型
附件 10.2
贷款协议
截至2026年3月2日
中间
ZYMEWORKS ROYALTY Limited合作伙伴关系，
作为借款人，
出借人从时间到时间党在这里
和
ROYALTY Pharma Development Funding，LLC
作为行政代理人
目 录
页
附录
附录A定期贷款承诺
附件
附件一种转让和接受形式
附件 B资金注意事项
附件 C [保留]
缴款日期分配报告的附件 D表
Tax Certificates的附件 e表格
高级人员证书的附件 F表
日程安排
附表4.05（a）说明性例子
附表7.01（k）银行家及经纪商
附表7.01（p）转让
附表7.01（r）逾期付款及特许权使用费减少
附表7.01（u）弥偿
附表7.01（ee）知识产权
附表7.01（gg）在许可证内
这个贷款协议（这个“协议”）的日期为2026年3月2日，由不列颠哥伦比亚省有限合伙企业Zymeworks版税有限合伙企业及其普通合伙人Zymeworks普通合伙人ULC（“借款人”）、本协议不时订约方的贷款人及Royalty Pharma Development Funding，LLC（“Royalty Pharma”），作为出借人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”).
简历
然而，贷款人已同意向借款人提供优先担保定期贷款信贷额度，但须遵守本协议的条款和条件。
因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：
第一条
某些定义
某些定义
第1.01款定义.在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、附录、展品和附表中，应具有以下含义：
“法案”是指经修订的1933年《证券法》。
“行政代理人”应具有本协议序言部分阐述的含义。
“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受另一人控制或与另一人共同控制的任何人。
“商定付款”指与转让的特许权使用费利息有关的所有付款（连同收取此种付款的权利），直至贷款人收到相当于定期贷款的总付款加上定期贷款到到期日的固定利息加上（如果定期贷款的任何部分在2033年12月31日之后仍未偿还）提前赎回费或退出费（如适用）。
“商定报告"指（i）Jazz根据Jazz协议第9.5（c）节要求交付给公司的每份书面报告和（ii）BeOne各方根据BeOne协议第9.4（b）节要求交付给公司的每份书面报告。
“协议”具有序言部分阐述的含义。
“协议货币”具有赋予该术语的含义，在第11.03款.
“摊销付款”指定期贷款到期的本金支付第4.05（a）款）这里。
“适用法律"是指，就任何个人、财产、交易或事件而言，联邦、省、地区、州或地方法律、条约、法规、规则、条例、官方指令和所有政府当局的命令的所有适用条款，无论是现在或以后生效的（或强制性适用条款，如果有此规定），以及所有政府当局的所有判决、命令和决定，其中的人在
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Question is a party or its bound by or has application to the personal，property，transaction or event。
“受让人”指贷款人已将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给或正在转让给的任何其他人。
“转让及接纳"指一份书面转让文书，其格式载于附件 A协议，由转让双方签署并在双方之间签署第12.01款这里。
“破产法”指《美国法典》标题为“破产”的第11条、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域（国内或非美国）不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“BeOne”指BeOne Medicines Ltd.（f/k/a 百济神州，Ltd.）及其任何利益继承人。
“BeOne协议”指，统称为：（i）BeOne许可协议；及（ii）公司、BeOne Medicines Ltd.（f/k/a 百济神州，Ltd.）与BeOne Suzhou订立并于2024年12月6日生效的若干第三方特许权使用费支付协议，该协议经不时进一步修订（但须受本协议及销售协议有关修订的条款规限）。为免生疑问，除非另有明确说明，本协议中任何提及BeOne协议的“部分”（或类似的内部引用）均应视为提及BeOne许可协议的相应部分。
“BeOne许可协议”指公司与BeOne于2018年11月26日签署的若干许可及协作协议，经于2021年3月29日签署的若干合作协议第一修正案修订，于2021年8月10日签署的若干许可及协作协议第二修正案，于2023年9月18日签署的若干许可及协作协议第三修正案，并经不时进一步修订（但须受本协议及销售协议有关修订的条款规限）。
“BeOne净销售额”具有销售协议中规定的含义。
“BeOne各方”是指BeONE和BeONE苏州的合称。
“BeOne苏州”指BeOne Pharmaceutical（Suzhou）Co.，Ltd.及其任何利益继承人。
“BeOne领地”具有销售协议中规定的含义。
“BIA”意味着破产和破产法（加拿大）。
“销售票据”指公司根据销售协议就转让的特许权使用费权益向借款人交付的日期为截止日期的销售票据及承担协议。
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“Bona Fide Lending Affiliate”是指主要从事商业贷款、制造、购买、持有或投资特许权使用费流以及在日常业务过程中提供类似信贷的任何善意债务基金、投资工具、受监管的银行实体、非受监管的贷款实体或其他类似实体（在每种情况下，根据“不合格机构”定义（a）条被明确排除在外的人除外）。
“借款人”应具有本协议序言部分阐述的含义。
“借款人的组织文件”指借款人的有限合伙凭证和有限合伙协议（或类似文件）或前述功能等同证明。
“借款人GP”指Zymeworks普通合伙人ULC，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的无限责任公司。
“营业日”是指纽约市和加拿大温哥华的商业银行根据适用法律授权或要求保持关闭的任何一天，而不是周六、周日或其他日子。
“加拿大设定受益计划”是指根据ITA、《养老金福利标准法》（不列颠哥伦比亚省）或任何其他适用的包含“固定福利条款”的养老金标准立法注册的养老金计划，该术语在ITA第147.1（1）小节中定义。
“CCAA”意味着公司债权人安排法（加拿大）。
“股本"指任何人的任何及所有股份、权益、会员资格、所有权权益单位、购买该人的权利、认股权证、期权、参与或其他等同权益或权益（无论其如何指定）的权益，包括任何优先股，包括（如该人为合伙）合伙权益（不论是一般权益或有限权益）及任何其他权益或参与，赋予某人收取该合伙的利润和亏损的份额或财产分配的权利，包括（如该人为有限责任公司），会员权益及任何其他权益或参与，赋予某人权利收取该有限责任公司的利润和亏损的权益或财产分配，在每种情况下，无论是在本协议日期尚未偿还还是在本协议日期之后发行，但不包括可转换为或可交换为该股权的任何债务。
“控制权变更”的意思是：
(a)任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）超过[***】母公司有权在完全稀释的基础上投票选举其母公司董事会成员的股权（并考虑到该个人或集团有权通过转换或行使其他证券或期权权利获得的所有此类证券，无论该权利是目前可行使还是仅在后续条件发生时才可行使）；
(b)完成导致将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产以合并方式出售、处置或以其他方式转让给非母公司子公司的人的任何交易或一系列关联交易；
3
（c）父母应至少停止实益拥有和控制[***】按公司股本中的经济及投票权益全面摊薄；或
（d）公司和借款人GP应停止共同实益拥有和控制，【***]在借款人股本中的经济和表决权权益的完全稀释基础上，自由和清除除授予行政代理人的留置权之外的所有留置权。
“截止日期”是指2026年3月2日。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”指借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：
(a)转让的特许权使用费权益、出售协议、出售票据；
(b)所有账户、动产票据、存款账户（以及存放或保存在其中的所有金钱和其他财产）、文件、设备、固定装置、一般无形资产、无形资产、货物、票据（包括公司间本票）、存货、投资财产、信用证权利、信用证、商业侵权索赔、金钱、支持义务；
（c）在前述（a）或（b）条所述资产项下产生、与之相关或以任何方式与之相关的所有权利（合同和其他以及是否构成账户、合同权利、金融资产、现金、投资财产、一般无形资产或无形资产）；
（d）所有其他有形或无形的个人财产和各种权利以及其中的描述和利益；
（e）上述（a）、（b）、（c）或（d）条所述任何资产的所有加入、替代和替换，以及所有租金、利润和产品；
（f）上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所述任何资产的全部收益；及
（g）与上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）条所述任何资产有关的所有簿册和记录。
“抵押文件”指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的担保协议、质押协议和所有其他文书、文件和协议，以便授予行政代理人任何抵押品的留置权，在每种情况下，这些抵押品文件可能会不时修改或以其他方式修改。
“收款账户”指由托管代理根据托管协议为公司和借款人的利益而设立的托管账户，仅用于根据本协议或托管协议中规定的涵盖协议收取Zani特许权使用费的汇款及其支付，以及由托管代理控制并受托管协议约束并根据第4.04款.
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“公司”指Zymeworks BC Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司，条件是在公司选举时并经行政代理人同意（不得无理拒绝），公司可以根据行政代理人合理要求并为其合理接受的与贷款文件有关的合并、转让和/或其他文件（包括法律意见）由公司的关联公司取代。
“竞争对手”是指任何与母公司、公司、借款人及其各自子公司的业务运营相竞争的运营公司的人。
“机密资料”指任何一方向另一方提供的任何和所有非公开信息（包括但不限于根据第8.08款），直接或间接地，无论是以图形、书面、电子、有形、无形或口头形式，并在披露时标记或识别为机密，或根据其上下文合理地被视为机密，包括但不限于与一缔约方的收入、净销售额、成本、技术、产品和服务有关的信息，以及与一缔约方有关的任何业务、财务或客户信息。保密信息不应包括任何一方可证明的信息：（i）在向该缔约方或其关联公司披露时为一般公众所知，或其后为一般公众所知，但因违反本协议或接收方、其关联公司或接收方或其关联公司向其披露该部分的任何人的作为或不作为而导致的信息除外；（ii）在披露方披露之日之前为接收方或其关联公司所知，由接收方或其关联公司预先存在的书面记录显示；（iii）以非保密方式从与披露方无关且接收方或其关联公司（经适当查询后）不知道的来源向接收方或其关联公司披露，如接收方或其关联公司的书面记录显示，对披露方负有保密义务；或（iv）接收方或其关联公司由未使用披露方的机密信息的人员独立开发与该开发有关，正如与这种发展同时期的独立书面记录所证明的那样。为明确起见，本协议应取代保密协议，保密协议在本协议执行后不再具有任何效力和效力；但条件是，属于保密协议中规定的“保密信息”定义范围内的所有信息也应被视为根据本协议披露的保密信息，在本协议日期之后使用和披露此类保密信息应遵守第13.17款.
“保密协议”指母公司与Royalty Pharma，LLC之间的某些相互保密和保密协议，自2025年6月5日起生效。
“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、谅解、承诺、许可或其他安排。
“受控附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本协定而言，"控制”（包括，具有相关含义的术语“控制”和“受控”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。
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“备兑协议对手方”是指，就任何涵盖的协议而言，公司或其任何关联公司以外的一方或多方。
“涵盖协议”是指《爵士协议》和《BeOne协议》的合称。
“信贷展期”是指定期贷款的发放。
“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之（在每种情况下，在“违约事件”定义的相关子条款中所述的范围内），除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“不合格股本”指根据其条款，或根据任何相关协议的条款，或根据其可转换、可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件（将构成控制权变更的事件除外）发生时或随着时间的推移将被要求由该人赎回的任何类别的股本，无论其持有人是否选择赎回，或根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，全部或部分，在到期日后九十一（91）天的日期或之前；提供了,然而、根据其条款授权该人通过交付不属于不合格股本且不可转换、可回售或可交换为不合格股本或债务的股本而全额履行其在支付股息或到期时、赎回（根据偿债基金或其他方式）或回购或其他方面的义务的任何类别的股本，将不会被视为不合格股本，只要该人仅通过交付不是不合格股本的股本来履行其与此相关的义务。
“不合格机构"指在任何日期，（a）（i）任何竞争对手或（ii）其他人（包括任何金融机构），在每种情况下（i）和（ii）在截止日期前由借款人交付给行政代理人的名单上被确定为不合格机构，（b）在截止日期经借款人事先通知行政代理人而被指定为不合格机构的任何竞争对手，以及（c）任何不合格机构的已知关联机构或不时以书面形式向行政代理人确定或以其他方式很容易通过名称识别为此的关联机构。尽管有上述规定，在任何情况下，博纳Fide Lending关联公司都不会是不合格的机构，除非上述“不合格机构”定义的（a）条明确指明了此类博纳Fide Lending关联公司。行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与定期贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人自身的重大过失或故意不当行为导致的情况除外。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“提前赎回费”指借款人在2033年12月31日之后至到期日之前偿还全部或部分定期贷款应支付的罚款，金额初始等于【***】，因为该等金额可根据第4.05款.
“员工福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”。
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“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
“错误付款”具有在第12.11（a）款）.
“错误支付代位权”具有在第12.11（d）款）.
“托管代理”指摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，或行政代理合理接受的任何其他托管代理。
“托管协议”指借款人、公司、行政代理人和托管代理人之间将订立的托管协议，其中包含习惯和合理的条款，并以借款人、公司、行政代理人和托管代理人相互可接受的形式订立。
“违约事件”是指发生以下一种或多种情况：
(a)借款人未在三[内付清全部或任何部分本金金额[***】于到期日或根据第3.02款.
(b)借款人未能根据第4.05款内[***】同样到期应付后（有一项理解，即托管代理未能按要求付款不应成为违约事件，除非此种失败是由借款人或公司造成的）。
（c）贷款方在其作为当事人的任何贷款文件中的任何陈述或保证，或在贷款方就贷款文件交付给行政代理人的任何证书或其他文件中的任何陈述或保证，证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述或保证，或参照客观标准（例如，指定的美元金额），应在所有方面都是真实和正确的）；提供了、如该等陈述或保证不真实、不正确的后果可予纠正，则该等失败持续一段时间为【***]在（x）借款人知悉此种失败的日期或（y）行政代理人向借款人提供此种失败的通知的日期这两者中较早者之后无补救办法。
（d）借款人没有履行或遵守（i）任何契诺或协议载于第8.01款,8.02,8.06或8.08（a）或第九条或（ii）所载的任何契诺或协议第4.05款而仅就本条款第（ii）款而言，该等失败持续一段时间为【***].
（e）借款人未能履行或遵守其作为一方当事人的贷款文件所载的任何其他契诺或协议（本定义前述条款所指的契诺或协议除外），且仅当未能履行或遵守该契诺或协议的后果能够得到纠正时，该等不履行持续一段时间为【***】在（x）借款人知悉此种失败的日期和（y）行政代理人向借款人提供此种失败的通知的日期这两者中较早者之后没有此种补救。
（f）公司未能履行或遵守（i）任何契诺或协议载于第4.01（d）条）,（e）,（f）（i），（g），（一）（除第（iii）款）或（五）),（j）,(k),（l）或（n）销售协议或（ii）其作为一方的贷款文件所载的任何其他契诺或协议，仅在本条款（ii）的情况下，该等失败持续至
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期[***]在（x）借款人知悉此种失败的日期或（y）行政代理人向借款人提供此种失败的通知的日期这两者中较早者之后无补救办法。
（g）借款人（i）未能在到期时（不论是通过预定到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）支付任何债务（本协议项下义务除外）[***】或（ii）没有履行或遵守任何协议或任何文书所载的任何契诺或协议，以证明其任何债务（本协议项下的义务除外）[***]并且，由于这种失败，该协议或文书的任何其他方有权行使加速其项下任何债务到期的权利。
（h）任何未投保的判决、判令或命令，金额超过[***】须针对借款人提出，而（i）强制执行程序须已根据该判决、判令或命令展开，或（ii）该判决、判令或命令不得在上诉前被搁置或扣押、撤销或解除，在[***]从进入。
（一）发生破产事件。
（j）任何贷款文件停止全面生效或（ii）任何贷款文件的有效性或可执行性被借款人、公司或其各自的任何关联公司以书面否定或质疑，或由任何声称对抵押品的任何部分拥有权益的人（贷款人除外）提出，而该书面否认或质疑并不是由该人在[***】在其来文或借款人未就否定此类否认或质疑的宣告性或其他救济提起适当程序后[***】在此种通信后且未获得准予此种救济的命令[***】在该等程序启动后。
(k)借款人未能履行或遵守任何借款人组织文件中所载的任何契诺或协议，且此类未履行未在任何适用的宽限期内得到纠正或放弃，如果未得到纠正，则所需贷款人也不会放弃。
（l）涵盖协议终止。
(m)[保留]。
（n）任何看来是由担保单证设定的担保权益停止具有完全效力和效力，或应停止给予看来是根据本协议或根据本协议设定和授予的权利、权力和特权（包括对担保物的完善的第一优先担保权益和留置权（除非本协议和本协议另有明确规定））以行政代理人为受益人（但由于行政代理人或贷款人未能采取任何必要行动以维持此类担保权益的完善而导致的除外），或应由借款人主张不是担保物上的有效、完善的第一优先权（本协议或此类担保协议另有明确规定的除外）担保权益和/或借款人采取可合理预期会损害行政代理人在任何担保物上的担保权益的任何行动（授予允许的留置权或允许此类允许的留置权存在的除外）。
（o）控制权变更的发生。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。
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“不含税”指对支付给行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人的款项征收或就其征收或要求代扣代缴或扣除的下列任何税款：
(a)任何政府当局对净收入（无论如何计价）征收（或以其衡量）的任何税款、分支机构利得税或任何代替其征收的特许经营或类似税款，在每种情况下（i）由于此类贷款人根据法律组建，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）的司法管辖区，或（ii）属于其他关连税；
(b)根据在（i）该贷款人在该承诺中获得该等权益或（ii）该贷款人指定新的贷款办事处之日生效的法律对就定期贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，与该等税款有关的金额应根据第5.01款或第5.04款在该贷款人获得定期贷款或承诺的此类适用权益（如适用）之前向该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处（如适用）之前向该贷款人提供；
（c）由于（a）接收方未与贷款方进行公平交易（ITA所指）、（b）接收方为贷款方的“特定非居民股东”（定义见ITA第18（5）款）或未与贷款方的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）进行公平交易（就ITA而言）；（c）贷款方为接收方的“特定实体”（定义见ITA第18.4（1）款）而产生的任何加拿大预扣税，或（d）为ITA第18.4节的目的被视为根据“进口混合安排”产生的任何付款，因为它被提议由财政部（加拿大）于2026年1月29日发布的立法提案修订；
（d）可归因于该贷款人未能遵守的任何税项第5.01（b）款）; 和
（e）根据FATCA预扣的任何税款。
“退出费"是指金额等于[***]减去通过该日期支付的提前赎回费金额第4.05（a）款），如果有的话。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）和任何财政或监管立法订立的任何协议，或根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类章节而通过的官方行政规则或做法。
“固定利息”指与定期贷款有关的利息，就其未偿本金余额按利率计提每年等于[***].
“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何贷款人。
“资金通知”指书面通知，实质上以附件 b.
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“公认会计原则”指不时生效的美国公认会计原则；提供了、如此类原则在截止日期后发生变化，影响借款人遵守本协议（包括但不限于确定约定付款），则为确定此类遵守情况，应忽略此类变化。
“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。
“保证”指，就任何人而言：（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何义务，直接或间接（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立；或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论此种债务或其他义务是否由该人承担。
“负债"就任何人而言，指（i）根据涉及或证明所借款项、信贷垫款、有条件出售或有追索权或有回购义务的转让（但不包括贸易信贷和正常业务过程中的应付账款）的协议或文书承担的所有债务，（ii）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务（iii）所有资本化的租赁义务，（iv）与不合格股本有关的所有义务，（v）由该人所拥有或取得的资产的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有或以其他方式）担保的任何第三方的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担（但仅限于该留置权的范围），（vi）根据利率保护协议、外汇兑换协议或其他对冲安排所欠的净额，（vii）为该人的账户签发的信用证项下的所有偿付义务，及（viii）就另一人的上述第（i）至（vii）条所指明类别的债务而作出的所有担保。为免生疑问，任何人的债务应包括任何其他实体的债务，只要该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而直接对此承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“获弥偿负债"是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、开支和任何种类或性质的支出（包括就任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序向受保人提供的律师的合理费用和支出，无论是否应将任何此类受保人指定为其一方或潜在一方，以及适用法律是否要求此类受保人参与其中，以及受保人在执行此处提供的赔偿时实际发生的任何费用或开支），无论是直接的、间接的还是后果性的，是否基于任何
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联邦、州、省、地区或非美国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例），根据普通法或衡平法因由或合同或其他方式，以与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易相关或产生的任何方式（包括任何贷款文件的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现）。
“补偿税"指所有（i）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与之相关的（不包括的税项除外）的税项，以及（ii）在（i）中未另有说明的范围内的其他税项。
“受偿人”指行政代理人、各贷款人及其关联机构及其各自的高级管理人员、合伙人、董事、受托人、雇员、代理人和控制人。
“受偿人代理方”具有在第12.06款.
“独立董事”具有在第8.15（b）款）.
“独立董事聘书”指独立董事与借款方GP之间订立的若干委聘函件将根据以下条款订立第8.15（b）款）.
“许可内协议”的意思是：
(a)加拿大国家研究委员会通过Human Health Therapeutics与Zymeworks Inc.签署的日期为2012年9月1日的某些主许可协议；
(b)ProBioGen AG和Zymeworks Inc.于2017年2月24日签署的某些主服务和主许可协议；和
（c）中外制药股份有限公司与Zymeworks公司于2020年6月19日签订的某些专利许可协议。
“破产事件”指任何贷款方发生以下任一情形：
（一）（a）根据现行或以后有效的任何破产法，须展开非自愿程序或向有管辖权的法院提出非自愿呈请，寻求（x）就该贷款方或该贷款方的实质部分财产的救济，（y）就该贷款方的实质部分财产为该贷款方指定接管人、受托人、保管人、保管人、监督人或类似官员，或（z）该贷款方的清盘或清算，哪项法律程序或呈请须继续进行而不会被驳回[***】或（b）须输入有管辖权的法院批准或命令上述任何一项的命令；
（二）该贷款方应（a）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何破产法寻求救济的呈请，（b）申请指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员本身或其财产的大部分，（c）未能及时和适当地对本定义第（i）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（d）提交一份答复，承认在任何
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本定义第（i）款所述的程序，（e）为债权人的利益进行一般转让或（f）清盘或清算（本协议允许的除外）；
（三）该贷款方应采取任何行动，以促进或为实现或表明其同意、批准或默许本定义第（i）或（ii）条所述的任何行为；或
（四）该贷款方应在债务到期时变得无法偿付、书面承认无力偿付或一般不能偿付。
“艾塔”意味着所得税法（加拿大），不时修订。
“爵士”是指爵士制药爱尔兰有限公司，一家根据爱尔兰法律组建和存在的公司，以及该公司的任何利益继承人。
“爵士协议”指公司与Jazz于2023年5月15日签署并经不时修订的若干经修订及重述的许可及合作协议（但须受销售协议有关修订的条款规限）。
“Jazz净销售额”具有销售协议中规定的含义。
“爵士领地”具有销售协议中规定的含义。
“JSC”具有每份涵盖协议中赋予该术语的含义。
“判断货币”具有赋予该术语的含义，在第11.03款.
“知识”是指，就任何贷款方而言，经适当查询后，所有贷款方的任何高级管理人员实际知悉的情况。
“法律”指任何联邦、州、省、地区、地方或非美国法律，包括普通法，以及任何政府当局的任何法规、法规、规则、要求、政策、判决、命令、令状、法令、裁决、裁决、裁决、批准、授权、同意、许可、放弃、差异、指导方针或许可，或与任何政府当局的任何协议。
“贷款人”指作为贷款人在本协议签字页上列出的每个贷款人，以及根据转让和接受而成为本协议一方的任何其他人，但根据任何转让和接受而不再是本协议一方的人除外。
“贷款人登记册”的含义载于第13.01（e）款）.
“许可专利”的含义载于第7.01（ee）节）.
“许可产品”具有适用时在每项涵盖协议中赋予该术语的含义。
“留置权”指任何抵押或信托契据、质押、质押、留置、押记、扣押、抵销、产权负担或其性质的其他担保权益（包括任何有条件出售协议、设备信托协议或其他所有权保留协议、与任何此类协议具有基本相同经济效果的租赁或转让或其他限制）或任何性质的其他产权负担、权利或债权。
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“有限合伙协议”指借款人GP和公司之间的有限合伙协议，日期自2026年2月11日起生效。
“贷款文件”指本协议、担保协议、质押协议、销售协议、销售票据、各付款日期分配报告、托管协议、独立董事聘书及就上述事项交付的所有其他文件。
“贷款方”指借款人、公司、借款人GP和母公司各自。
“LP专用Zyme IP”具有销售协议中规定的含义。
“物质不良影响"指（a）破产事件，（b）（i）借款人或（ii）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、经营结果或财务状况发生重大不利变化；（c）对贷款文件整体或本协议或其任何重大条款的有效性或可执行性产生重大不利影响；（d）对任何贷款方完成贷款文件所设想的交易的能力产生重大不利影响，或任何贷款方履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力；（e）对行政代理人或贷款人在任何贷款文件项下的权利或补救措施产生重大不利影响，作为一个整体；（f）在任何重大方面对公司在任何涵盖协议项下的权利产生不利影响，或（g）在任何重大方面对任何时间产生不利影响，（i）约定付款或收取约定付款的权利或（ii）行政代理人根据约定付款收取付款的权利或收取约定付款的权利的金额或期限。
“到期日”是指2042年12月31日。
“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。
“通知及指示函件”具有销售协议中规定的含义。
“通告”是指通知、同意、批准、报告、指定、请求、豁免、选举和其他通信的统称。
“义务”指借款人根据贷款文件或根据贷款文件产生的定期贷款、固定利息、收益保护溢价、退出费（如适用）、提前赎回费（如适用），以及借款人欠贷款人的所有当前和未来债务、税款、负债、义务、契诺、关税和债务，包括所有本金、利息、溢价、费用、开支、费用、错误付款代位权以及根据本协议和其他贷款文件应向借款人收取的任何其他款项（包括任何利息，费用和其他费用，如果不是针对借款人提起破产诉讼就会产生，无论此类债权在此类破产诉讼中是否被允许）。
“组织文件"指（i）就任何法团而言，该人的成立法团证明书或公司章程、延续或合并细则及附例（或类似文件），（ii）就任何有限责任公司而言，成立及经营协议证明书（或类似文件），（iii）就任何有限合伙而言，有限合伙证明书及该人的有限合伙协议（或类似文件），（iv）就任何普通合伙而言，该人的合伙协议（或类似文件），及（v）就任何其他情况而言，该
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上述规定的功能等同物；在每种情况下经修订或经修订和重述的，该人的。为免生疑问，借款人的组织文件包括有限合伙协议。
“其他连接税"就任何贷款人而言，指因该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该贷款人已执行、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、根据、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让定期贷款、承诺或贷款文件中的权益而产生的联系）。
“其他税”的含义载于第5.03款.
“家长”是指经行政代理人合理同意的特拉华州公司Zymeworks Inc.及其继任者。
“参与者登记”的含义载于第13.01（e）款）.
“党”和“缔约方”是指行政代理人、出借人和借款人单独和集体的行为。
“爱国者法案”意指美国爱国者法案，第107-56号公法。
“付款账户”指作为行政代理人的各贷款人在该银行机构开立的每个账户，可酌情向借款人和托管代理人不时书面指明至少[***】（或托管协议中规定的较早日期）在任何付款日期或根据贷款文件须支付款项的其他日期之前。
“付款日期”表示[***]在向收款账户作出约定付款的每个日期（或托管协议中可能就付款规定的其他日期）之后。
“付款日期分配报告”指任何付款日期分配报告，以附件 D到此为止。
“全额付款”指以良好资金全额支付定期贷款和其他义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。
“付款接受方”具有第12.11（a）节规定的含义。
“付款”指到期未付的摊销款和固定利息（每项下第4.05款本协议），包括在每种情况下根据本协议收取的任何违约或额外利息。
“准许留置权”的意思是：
(a)依据任何贷款文件设定的留置权；
(b)作为法律事项或根据习惯合同条款产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，对在该银行或其他金融机构保持的存款或其他资金进行担保（包括抵销权和
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授予此类银行或其他金融机构所持有的存款和/或证券的担保权益），且在银行业惯常的一般参数范围内；
（c）确保税收、评估的留置权，出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的费用或其他政府收费或征费，借款人根据公认会计原则和其他类似留置权（根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA施加的任何留置权除外）对此保持足够的准备金，只要这些留置权的强制执行实际上被中止并且由此担保的判决债权不构成“违约事件”定义第（i）款规定的违约事件；以及
（d）银行对收款或抵销权的留置权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此类存款账户或资金的设立或存放目的不是为任何债务提供抵押品，也不受借款人进入的限制超过适用的银行法规要求的限制。
“允许的版税减免”具有销售协议中规定的含义。
“人”指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或任何其他法律实体，包括公共机构，不论其是否以个人、受托人或其他身份行事。
“计划资产"指任何（i）雇员福利计划的资产，但须遵守ERISA标题I的信托责任规定，（ii）计划（定义见《守则》第4975（e）（1）节）须遵守《守则》第4975节，或（iii）由于雇员福利计划或计划对该实体的投资，其基础资产包括任何该等雇员福利计划或计划的资产的实体。
“质押协议”指公司、借款人GP和行政代理人之间的质押和担保协议，日期为截止日期，根据该协议，借款人的股本被质押给行政代理人，并由其任何修订或补充予以补充。
“PPSA”意味着个人财产安全法（不列颠哥伦比亚省）及其项下的条例，如不时生效；但如果行政代理人对任何担保物的留置权、完善性或优先权受加拿大任何司法管辖区的个人财产担保法管辖，而不是不列颠哥伦比亚省的法律，则“PPSA”是指加拿大该其他司法管辖区的个人财产担保法，就本条例有关该等留置权、完善性或优先权的条文而言，以及就与该等条文有关的定义而言。
“本金金额"是指250,000，000美元，因为这一数额可能会根据
“按比例份额”是指，关于：
(a)a贷款人作出定期贷款的义务，以（i）该贷款人的定期贷款承诺除以（ii）贷款人的定期贷款承诺总额所得的百分比；及
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(b)a贷款人就定期贷款收取利息、费用、本金和所有其他事项付款的权利，百分比除以（i）该贷款人的定期贷款部分的未付本金总额，再除以（i）定期贷款的未付本金总额。
“进行中”指针对作为被告的一方提起的诉讼或程序，就本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的所有法律程序而言。
“目的”的含义载于第12.17（a）款）.
“注册”指所有权记录，借款人在其中通过簿记方式登记每个贷款人在定期贷款中的权益（包括根据本协议收取付款的任何权利）以及任何此类权益、义务或权利的任何转让。
“监管变化"指（i）在本协议日期之后（或就在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人而言，在该贷款人成为贷款人的日期之后）采纳任何适用的法律、规则或条例或在本协议日期之后对其作出的任何变更，或（ii）任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该等法律、规则或条例的类似机构在本协议日期之后对其解释或管理作出的任何变更，一般或通过遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）而生效。
“相关协议”是指许可协议中的约定。
“报告”的含义载于第12.10（a）款）.
“代表”是指，就任何人而言，董事、高级职员、雇员、代理人、共同投资者、顾问、潜在投资者、承销商、评级机构、允许受让人、融资来源和该人的受托人。
“所需贷款人”指按比例分配的份额（按照其定义（b）条计算）合计为【***].
“Royalty Pharma”应具有本协议序言部分阐述的含义。
“出售”指根据销售协议出售、转让、转让、出资及转让所转让的特许权使用费权益。
“出售协议”指公司、借款人和行政代理人之间的销售协议，日期为截止日期。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“担保协议”指行政代理人与借款人之间的日期为截止日期的担保协议，为借款人在本协议项下的义务和其他贷款文件提供担保，并辅以对其的任何修订或补充。
“高级官员”是指（a）属于《交易法》第16a-1（f）条所指“高级职员”的任何高级职员，以及（b）总法律顾问、法律副总裁或任何类似的高级职员。
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“抵消”是指任何抵销权、撤销权、反诉权、减免权、扣除权或抗辩权。
“子公司"是指，就任何人而言，在任何时候，其任何实体超过[***】通常有权在董事或其他理事机构选举中投票（无论是否指定）的已发行有表决权股票或其他股权，当时由该人、一个或多个该等实体或该人及一个或多个该等实体直接或间接实益拥有或控制。
“尚存人员”指，就任何参与或作出任何处分的人而言，由该处分所组成或尚存的人或作出该处分的人。
“税收”是指任何政府当局施加的所有当前和未来的税收、征税、关税、征收税、扣除、收费、费用或预扣税（包括备用预扣税），以及与此相关的所有利息、罚款和附加税。
“定期贷款承诺”是指，贷款人作出或以其他方式为定期贷款提供资金的承诺，“定期贷款承诺”是指所有此类贷款人的此类承诺加在一起。每个贷款人的定期贷款承诺的金额（如有）在附录A或适用的转让和接受中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，定期贷款承诺总额为250,000，000美元。
“定期贷款”的含义载于第2.01（a）款）.
“第三方”是指除母公司、借款人或其关联公司以外的任何人。
“交易文件”是指借款文件和组织文件。
“转让版税权益”具有销售协议中规定的含义。
“美国。”意指美利坚合众国。
“UCC”指在纽约不时生效的统一商法典；提供了，如就任何融资报表或由于适用法律的任何规定，根据贷款文件授予的担保权益或其任何部分的完善性或完善性或非完善性的效果，受在纽约以外的美国法域有效的《统一商法典》管辖，则"UCC”指为本协议条款的目的而在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典以及与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何融资声明。
“收益率保护溢价”指借款人在到期日之前偿还全部或部分定期贷款所应支付的金额，该金额等于任何已偿还的定期贷款本金金额自还款之日起至到期日应计的所有固定利息付款的总和。为免生疑问，该等金额须按未贴现基准计算，不得因提早付款而减至现值或以其他方式贴现。
“扎尼版税”指，自2026年1月1日或之后开始的每个日历年，在每项涵盖协议定义的每个适用特许权使用费期限内，（a）根据BeOne第9.5（a）条应付公司和借款人的任何付款或金额
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关于BeOne在BeOne地区许可产品净销售额的协议以及根据Jazz协议第9.6（a）节关于Jazz在Jazz地区许可产品净销售额的协议，（b）根据每份涵盖协议第9.10（b）条就前述（a）条所提述的款额而须支付予公司及借款人的任何款项或款额；（c）根据BeOne协议第14.3（d）条及Jazz协议第14.4（d）条就前述（a）条所提述的款额而须支付予公司及借款人的任何款项或款额；（d）任何其他须支付予公司及借款人的款项或款额，以代替或补偿上述（a）–（c）（包括（i）根据每份涵盖协议第13.1节，以及（ii）根据11美国法典§ 365（n）或CCAA和BIA的类似规定）就上述（a）条提及的金额以及在与上述（a）条提及的金额相关的范围和比例而减少的上述条款（a）–（c）（包括（i）根据每份涵盖协议第13.1节，以及（ii）根据上述条款（a）-（e）中描述的任何付款或金额评估的范围和比例；以及（e）根据每份涵盖协议第9.9节向公司和借款人支付的任何和所有利息。
“Zanidatamab”是指Zymeworks的专有双特异性抗体，zanidatamab，[***].
“Zymeworks IP”具有销售协议中规定的含义。
第1.02款建筑规则.除非文意另有所指，在本协议中：
(a)未另行定义的会计术语具有根据GAAP赋予它的含义。
(b)男性、女性或中性性别的词语是指并包括其他性别的相关词语。
（c）术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。
（d）“包括”、“包括”等类似用语，应理解为后面加上“不受限制”等字样。
（e）除非另有说明，对协议或其他文件的提述包括对根据协议或文件条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的提述（受本文或任何其他交易文件中所述的此类修订、重述、改革、补充或修改的任何限制），并包括随附的任何附件、展品和附表。
（f）对任何适用法律的提述，应包括不时生效的适用法律，包括对其的任何修改、修改、编纂、替换或重新制定或对其进行的任何替代。
（g）对任何人的提述应被解释为包括该人的继承人和许可转让人（受本文或任何其他交易文件中规定的对转让、转让或转授的任何限制的限制），而对以特定身份的人的任何提述均不包括以其他身份的该人。
（h）“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。
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（一）在本协定中列入条款标题和章节标题以及提供目录仅为便于参考，并非旨在对它们所指的案文作出完整或准确的定义。
（j）“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似词语在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本文中提及的条款、章节和附件均指本协议的条款和章节以及对本协议的附件。
(k)在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各一词的意思是“到但不包括”。
（l）凡须支付任何款项、须在非营业日根据本协议申请任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则须支付该款项、须申请该等资金及于下一个营业日进行该等计算，并须相应调整付款。
第二条
定期贷款；支付；某些费用
定期贷款；支付；某些费用
第2.01款定期贷款.
(a)定期贷款.在符合本协议条款及条件下，每名贷款人各自同意于截止日向借款人提供一笔原本金额相当于该贷款人的定期贷款承诺的定期贷款（每份“定期贷款”，并统称为“定期贷款”).
借款人在定期贷款承诺项下仅进行一次借款，期限为截止日。根据本条例借入的任何金额第2.01（a）款）且随后偿还或预付的不得再借。每个贷款人的定期贷款承诺应立即终止，且在截止日期不再采取进一步行动，在该截止日期该定期贷款的资金生效后。
(b)定期贷款的借款机制.
（一）借款人应至迟于【向行政代理人交付全额执行出资通知书】***】在截止日（或行政代理人允许的较短期限）之前，就截止日将作出的定期贷款。
（二）该资助通知书一经送达行政代理人即不可撤销。行政代理人收到该资金通知后应迅速将拟借款情况通知各出借人。行政代理人和贷款人（a）可根据善意地被行政代理人认为来自借款人（或从据称由借款人向行政代理人以书面指定的任何高级官员）的书面或电子邮件通知行事而不承担任何责任，（b）有权确凿地依赖任何高级官员代表借款人请求定期贷款的权力，直至行政代理人收到相反的书面通知，并且（c）没有责任核实任何书面资助通知上出现的签名的真实性。
（三）各贷款人应不迟于截止日下午12时以电汇方式向行政代理人提供其适用的定期贷款
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美元的日资金给行政代理。行政代理人在满足或放弃本合同规定的先决条件后，应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类定期贷款收益的当日资金记入借款人账户或借款人书面指定给行政代理人的其他账户，使适用的定期贷款收益在截止日可供借款人使用。
（c）按比例分配股份；资金到位情况.
（一）按比例分配股份.所有定期贷款应由贷款人同时按其各自的按比例份额进行，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺。
（二）资金到位情况.除非行政代理人在截止日期前已获任何贷款人通知该贷款人不打算向行政代理人提供截止日期要求的该贷款人定期贷款的金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在截止日期向行政代理人提供该金额，而行政代理人可全权酌情但无义务在截止日期向借款人提供相应金额。如果该贷款人事实上并未向行政代理人提供相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人收回相应金额连同利息，自结账日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的惯常利率。该等出借人因行政代理人的要求未立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即将该等相应款项连同利息支付给行政代理人，自结账日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按本协议项下应支付的利率支付。这里面什么都没有第2.01（c）（二）条）应被视为解除任何贷款人履行其在本协议下的定期贷款承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。
第三条
还款
还款
第3.01款摊销；到期日.
(a)如未能提前全额偿还，则定期贷款未偿还本金的未偿还余额，连同任何应计和未支付的利息和退出费，以及当时未偿还的所有其他债务，将于到期日到期并以现金支付给每个贷款人的支付账户，就每个贷款人的按比例份额。
(b)为免生疑问，仅由借款人（且借款人的任何关联公司，包括任何其他贷款方）负责偿还上述（a）条规定的义务；但本条3.01（b）中的任何规定均不得限制或以其他方式影响借款人、公司、母公司或其作为一方的任何其他人在本协议、销售协议或任何其他贷款文件下的任何赔偿或其他付款义务。
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（c）如果在到期日之前偿还了全部或任何部分定期贷款，那么借款人应被要求支付收益率保护溢价。如果在到期日之前和2033年12月31日之后偿还了全部或任何部分定期贷款，那么借款人除了支付收益率保护溢价外，还需要支付提前赎回费用。如到期日有任何部分的定期贷款或固定利息未偿还，借款人须支付退出费。
（d）为免生疑问，定期贷款不得在到期日前由借款人自愿偿还或预付。
第3.02款强制提前还款.
(a)在违约事件持续期间，行政代理人可以申报定期贷款的未偿本金金额，加其任何应计及未付利息、收益率保护溢价和提前赎回费（如适用）将在法律允许的范围内根据本协议立即全部而非部分到期和应付，连同当时尚未偿还或与此相关的所有其他义务，就每个贷款人的按比例份额向每个贷款人的支付账户支付。
(b)与全额支付未偿还的定期贷款有关第3.02款，就该等非由本金或固定利息组成的预付定期贷款（即任何未支付的弥偿金额、税款总额、违约利息及其他非由本金或利息组成的金额）而言，任何未付款项须立即到期应付。
第3.03款成本增加.
(a)如果发生任何具有或将具有以下影响的监管变化：
（一）对贷款人的资产、存放在贷款人名下或为其开立的存款、发放或参与的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）就定期贷款、承付款项或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向贷款人施加任何税项（（a）弥偿税项或（b）不包括税项除外）；或
（三）向贷款人施加任何其他影响本协议的条件、成本或费用（税项除外）或由该贷款人作出的定期贷款；
而上述任何一种情况的结果，应是使该贷款人的资本回报率因其在本协议项下的义务或与本协议相关的义务而降低至低于该贷款人本可达到的水平，但如果不是由于此类引入、变更或遵守（考虑到该贷款人关于资本充足率的政策），则该数额应被该贷款人认为是重大的，然后不时，在发生的第一个付款日期至少[***】在该贷款人提出要求后（该要求应附有说明该要求的依据的声明和对该要求的计算的说明），借款人应直接向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。此类贷款人将采取借款人合理要求的此类行动，费用由借款人承担，前提是此类行动将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的金额，并且根据此类贷款人的判断，不会对其不利或不符合其内部政策和程序。在任何情况下，都不会期望或要求此类贷款人监测本文件所述的任何事件或意外事件的发生第3.03（a）款）.
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尽管有上述规定，在任何情况下均不得要求借款人依据本条向该贷款人作出赔偿第3.03款本条例下的任何金额第3.03款招致超过[***】在该贷款人通知借款人该数额以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期之前。
(b)在确定本条例所规定的任何金额时第3.03款，该贷款人应采用商业上合理的平均和归属方法。如该贷款人根据本条第3.03款提出申索，则该贷款人须向借款人提交一份证明，列明该等要求的依据，以及有关该等额外或增加的成本或减少的该等要求的计算说明，而该等证明在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
第四条
利息；费用；费用；支付款项
利息；费用；费用；支付款项
第4.01款利率；费用.
(a)定期贷款的未偿本金金额自截止日起计息，由固定利息组成，按本规定以现金支付第4.01款.
(b)本协议项下有关固定利息的所有利息应按365天（闰年366天）计算，并应按单利计算，不要求在到期日之前以复利或实物支付任何利息。
第4.02款[保留].
第4.03款[保留].
第4.04款收款账户.
(a)内[***】在截止日或者行政代理人自行决定约定的较晚日期之后，借款人应当与托管代理人建立收款账户和托管协议。
(b)[保留]。
（c）未足额偿付前，未经行政代理人事先书面同意，借款人无权终止收款账户。
（d）在任何约定付款直接支付给任何贷款方或其任何关联公司（收款账户除外）的范围内，该贷款方或关联公司应（i）将所有该等金额汇入收款账户[***】在收到任何此类资金时，（ii）迅速通知该涵盖协议对手方，按照适用的通知和指示函中的指示将任何未来付款汇入收款账户，以及（iii）迅速向行政代理人提供该通知的副本。
第4.05款付款的应用；应课税分摊.
(a)在每个付款日，借款人应（1）及时向行政代理人交付付款日分配报告和（2）从收款账户中按下述优先顺序分配或促使托管代理人分配（除非托管协议规定自动支付至适用的付款账户）自紧接前一个付款日期以来的所有约定付款，但在每个
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情况下，仅限于在此之前要求支付的所有金额均已在该支付日全额支付的情况下：
（一）首先，于付款日期向各贷款人就各贷款人的按比例份额（或托管协议指明的其他账户）的付款账户申请适用于摊销付款（定义见下文）的收益保护溢价（如有）；
（二）第二，仅在该付款日期发生于2033年12月31日之后的范围内，在付款日期向每个贷款人就每个贷款人的按比例份额（或托管协议中指明的其他账户）申请的付款账户支付提前赎回费用，直至全额支付该提前赎回费用；
（三）第三，就每名贷款人的按比例份额（或托管协议中指明的其他账户）向每名贷款人的付款账户，以供在付款日申请支付自前一付款日起（包括该日）至当前付款日前一日（包括该日）的期间的所有应计及未付固定利息；
（四）第四，就存放于收款账户的该期间的转让特许权使用费利息所支付的款项，如超过上述第（i）至（iii）条规定的应付款项（该超额款项，则“摊销支付"），摊销款须就各贷款人的按比例份额（或托管协议规定的其他账户）支付至各贷款人的付款账户，并由各贷款人于付款日期申请按比例偿还未偿还定期贷款的本金；及
（五）第五，在到期日任何定期贷款、固定利息或收益保护溢价未偿还的情况下，退出费用。
全额付款的说明性计算附后为附表4.05（a）.
(b)因根据第4.05（a）节支付定期贷款或因根据第3.02节加速定期贷款到期而产生的任何收益保护溢价或提前赎回费，应推定为每个适用的贷款人因提前赎回和偿还此类定期贷款而承受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下是合理的。Borrower明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）任何现行或未来适用法律中禁止或可能禁止收取与任何此类偿还或加速或其他有关的任何收益保护溢价或提前赎回费的规定。借款人明示同意（在其可以合法进行的最大范围内）：（i）收益保护溢价和提前赎回费各合理，是老练的业务人员之间公平交易的产物，由大律师代理；（ii）收益保护溢价和提前赎回费中的每一项均应支付，尽管支付时的当时市场利率为准；（iii）放款人和借款人之间已有一种行为过程，在本次交易中对支付收益保护溢价和提前赎回费中的每一项协议给予了具体考虑；（iv）此后应禁止借款人以与本条4.05（b）中约定的不同的方式提出索赔。借款人明确承认其同意支付收益保护溢价和提前赎回
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费用，视情况而定，此处所述的适用贷款人是此类贷款人进行任何定期贷款的重大诱因。
（c）出借人在此彼此同意，除抵押文件中就行使与抵押品上的留置权有关的权利而实现的金额另有规定外，如果其中任何一方通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件项下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金、利息总额的一定比例的付款或减少，根据本协议或其他贷款文件（统称为“应收款项总额”予该等贷款人）高于任何其他贷款人就该等其他贷款人拥有定期贷款而应支付的总金额所收取的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应被视为已同时从参与的每一卖方购买）应支付给其他贷款人的总金额，以便所有到期总金额的所有此类回收应由所有拥有定期贷款的贷款人按其应支付的总金额的比例分担；但，如果此后在借款人破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例更大的付款的全部或部分已从该贷款人收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人就此欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，犹如该持有人被欠该持有人所持参与的金额一样。
第4.06款[保留.]
第4.07款支付款项.
尽管本条例另有相反规定，任何根据本条例述明于指明月份的某一天到期的付款，均须作出或终止（视属何情况而定），（i）如没有该特定日期或相应日期，则须在该月份的最后一个营业日作出，或（ii）如该特定日期或相应日期并非营业日，则须在下一个营业日作出。
第4.08款抵销或反诉.
借款人根据本协议进行的每笔付款均不得抵销、扣除或反诉。行政代理人和各出借人有权抵销借款人在本协议项下所欠的任何和所有款项，如第10.03款.
第4.09款利息法.
为此目的利息法（加拿大），任何以不同于一年中实际天数（例如360天）的一段时间为基础计算的利率所对应的年利率为规定的利率乘以一年中的实际天数（如适用的话为365或366天），再除以较短期限的天数（例如为360天），并且双方承认，名义利率和实际利率之间存在重大区别，他们能够进行必要的计算以比较这些利率，并且此处的计算是为了
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采用名义利率法而不是在任何使利息视同再投资原则生效的基础上作出。借款人在此不可撤销地同意，在与交易单证有关的任何程序中，无论是否通过抗辩或其他方式，均不抗辩或声称未向借款人充分披露根据交易单证应付的利息及其计算，无论是否根据《证券日报》第4节利息法（加拿大）或任何其他适用法律或法律原则。
第五条
税收
税收
第5.01款税收.
(a)除适用法律要求的范围外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项（包括与定期贷款有关的款项）均应免缴、清缴且不扣除或预扣任何当前或未来的税款。如适用法律要求借款人或任何其他适用的扣缴义务人（由借款人或适用的扣缴义务人善意确定）从或就根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，（i）适用的扣缴义务人应在适用的扣缴义务人知悉后立即将任何此类要求或任何此类要求的任何变更通知借款人和行政代理人，（ii）如果此类税款为补缴税款，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在适用的扣缴义务人作出所有规定的抵扣补偿税款后（包括适用于根据本规定应支付的额外款项的扣除第5.01（a）款）），行政代理人或此类贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（iii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（iv）适用的扣缴义务人应按照适用法律将扣除的全部金额支付给相关政府主管部门。
(b)贷款人的地位.
（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的任何付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，使该等付款可以不预扣或以减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人合理要求，应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.01（b）（二）（1）、（2）或（4）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。为免生疑问，就本条第5.01（b）款而言，“贷款人”一词应包括每一适用的受让人。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
(1)如果贷款人是外国贷款人，那么该贷款人应向借款人提供（i）在外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，（x）一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN-E的副本
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或IRS表格W-8BEN（或后续表格）（如适用），由该外国贷款人妥善填写和妥为签立，以及（y）一份基本上以附件 E-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，（ii）如外国贷款人的应收款项与在美国进行的贸易或业务有效相关，一份妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-8ECI（或后续表格），（iii）如外国贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享有利益，一份妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用）的副本，确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的适用条款（s）或（iv）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份正确填写并妥为签立的IRS表格W-8IMY的副本，连同一份正确填写并妥为签立的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，一份基本上采用附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9形式的证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；条件是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人提供基本上以附件 E-4形式的证明。此类表格或证书应由该外国贷款人在其根据本协议成为贷款人之日或之前交付，如果先前交付的任何表格或证书在任何方面过期或过时或不准确，则应在此后的任何时间交付，并应借款人的合理书面请求。尽管本条例另有规定第5.01（b）款），任何外国贷款人无须依据本条例交付任何表格第5.01（b）款）这样的外国贷款人在法律上没有资格交付。
(2)不是外国贷款人的每一贷款人应提供一份正确填写并妥为签立的IRS表格W-9（或后续表格）副本，证明该贷款人在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前、如果先前交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，并应借款人的合理书面请求，在此后的任何时间免于缴纳美国联邦备用预扣税。
(3)任何外国贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人的合理要求）向借款人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人为遵守其在FATCA项下的义务可能需要的借款人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额（如有）
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从这样的付款。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
（三）全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务的每一贷款人应在转让时向该受让人收取第第5.01（b）（ii）（1）条）和（b）（二）（2）视情况而定。
第5.02款收到付款.
内[***】在借款人根据本条例缴付任何税款的日期后第五条、借款人应当向行政代理人提供证明其付款的收据原件或者证明副本或者行政代理人合理满意的其他证据。
第5.03款其他税.
借款人应及时支付因根据任何贷款文件支付的任何款项而产生的任何登记、转让、盖章或单证、记录或类似税款，或因根据任何贷款文件或与其他有关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善而产生的任何此类税款，但与贷款人的转让有关的任何此类税款属于其他关联税款（所有此类非除外税款，“其他税”），按照适用法律向相关政府主管部门。在借款人向政府当局缴付任何该等其他税项后，借款人须在切实可行范围内尽快向每名贷款人（如适用，连同一份副本予行政代理人）提供该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本，或该行政代理人合理信纳该等付款的其他证据。
第5.04款赔偿.
如行政代理人或任何贷款人支付借款人依据本条例须缴付的任何弥偿税款第五条、借款人对行政代理人或者该出借人的赔偿应当在【***】经就此提出书面要求后，全额（包括任何司法管辖区就根据本条例须支付的款项征收的任何弥偿税款第5.04款），包括由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。依据本条第5.04条作出的任何赔偿付款，须在【***]的书面要求。行政代理人或任何受影响贷款人根据本条例要求任何赔偿的证明书第5.04款，列明根据本协议须支付及交付予借款人的金额，就所有目的而言，均属结论性、具约束力及终局性，无明显错误。
第5.05款注册义务.
(a)借款人应建立和维持，在其在第12.03款，（i）借款人同意以簿记方式登记贷款人在定期贷款中的权益（包括根据本协议收取付款的任何权利）、其在本协议下参与定期贷款的每项义务，以及任何该等权益、义务或权利的任何转让的登记册，以及（ii）按照其通常惯例在登记册内的帐目，在该等帐目中，借款人应记录（1）贷款人的姓名和地址（以及根据第12.01节和12.02），（2）上述第（i）款所述的定期贷款的金额，（3）任何到期应付的本金或利息的金额或
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已支付，及（4）已收到的任何其他付款及其对定期贷款的申请。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人和每个贷款人应为本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为定期贷款的所有人，尽管有相反的通知。登记册中的任何错误不应减少借款人根据本协议对任何贷款人的任何义务。
(b)尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，定期贷款（包括证明此类定期贷款的任何票据）是已登记的债务，贷款人及其受让人在定期贷款中和对定期贷款的权利、所有权和权益只有在登记册中注明此类转让后才能转让，并且在登记册中记录之前，该转让不得生效。双方打算，定期贷款将始终以《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条、《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”维持。
第5.06款税务处理.
对于美国联邦收入和适用的州和地方所得税目的，双方同意定期贷款为债务。
各缔约方同意不对任何纳税申报表或在任何审计或其他行政或司法程序中采取与本条5.06规定的预期税务处理不一致的任何立场，除非（i）彼此已同意此类行动；或（ii）由于在本协议日期之后适用法律发生重大变化，该缔约方的律师已书面告知其，尽管遵守所有适用的报告要求和披露义务，但采取此类立场将使该缔约方受到《守则》规定的处罚。
第5.07款某些退款的处理.
如任何一方当事人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第五条（包括根据本条例支付额外款项第五条），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第五条关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第5.07款（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以备该获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况第5.07款，在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项第5.07款如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。这个第5.07款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
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第六条
先决条件
先决条件
第6.01款截止日期.
本协议的有效性，以及每个贷款人在截止日进行信贷展期的义务，取决于在截止日或之前满足以下条件：
(a)本协议及截止日待执行的其他借款文件，应已由协议各方签署并交付行政代理人。
(b)行政代理人应当已收到下列文件的签立副本：
（一）（a）Gibson，Dunn & Crutcher LLP（贷款方的律师）和（b）Blake，Cassels & Graydon LLP（贷款方的加拿大律师）的意见，在每一案例中，在形式和实质上都注明了行政代理人和每个贷款人合理满意的截止日期；和
（二）每一贷款方的一份证明书，分别由其一名高级人员签立，注明截止日期，大致形式为附件 f到此为止。
（c）每一贷款方应已向行政代理人交付一份日期为截止日期的高级管理人员证书（其中的陈述应在截止日期和截至截止日期为真实和正确的）：（i）附上经该高级管理人员证明为真实和完整的该方的公司注册证书或其他组织文件（连同其任何和所有修订）的副本；（ii）附上经该高级管理人员证明为真实和完整的该方授权和批准执行的董事会（或类似理事机构）决议的副本，该方交付和履行其作为一方当事人的贷款文件以及本文及其中所设想的交易；（iii）说明签署和交付此类贷款文件的该方高级人员的在职情况，其中包括每一名此类高级人员的签字样本；（iv）附上组建司法管辖区的适当政府当局的证书副本，经该高级人员证明为真实完整，说明截至截止日期（或行政代理人可接受的紧接其之前的日期），该当事人在该司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
（d）交易文件应具有充分的效力和效力。
（e）所有必要的政府和第三方批准、通知、同意和备案，包括与定期贷款、担保协议、销售协议和其他贷款文件有关的批准、通知、同意和备案，应已获得或作出，并应保持完全有效。
（f）借款人应当已向行政代理人交付经核证的最近日期的UCC、税务和判决留置权搜索、PPSA搜索或同等报告或搜索的副本，每个日期均应列出将借款人列为债务人的所有有效融资报表、留置权通知或类似文件，并在借款人组织或维持其主要营业地所在的州、县、省、地区司法管辖区备案，以及行政代理人认为必要或适当的其他搜索，其中没有一项对贷款文件涵盖或打算涵盖的抵押品（任何允许的留置权除外）构成担保。
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（g）行政代理人为确立、保护、保全和完善担保协议中规定的构成担保物的借款人资产上的担保权益作为与该等资产有关的有效和完善的第一优先权担保权益，应当已经收到适用的适用于在UCC或PPSA下备案的所有格式适当的UCC和PPSA融资报表，以及行政代理人为确立、保护、保全和完善担保协议中规定的构成担保物的借款人资产上的担保权益所必需或合理要求的所有其他凭证、协议、文书、备案、录音和其他行为（或已作出行政代理人满意的安排）。
（h）行政代理人和每个贷款人应已收到银行监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括和在第12.18款.
（一）行政代理人应当已收到公司寄发至公司设立的虚拟数据室的截至截止日的所有信息和文件的电子副本，并通过以下方式提供给行政代理人firmex.com。
（j）行政代理人应当已经收到其合理要求的其他批准、意见、文件或者资料。
(k)行政代理人应当已按要求收到全额执行送达的出资通知书第2.01（b）（i）条）.
（l）截至截止日期，在每种情况下，（i）构成违约或违约事件或（ii）将被合理预期构成重大不利影响的任何事件均不得发生且仍在继续，无论是在定期贷款发放时还是在立即生效后，均不得发生（i）构成违约或违约事件或（ii）合理预期将构成重大不利影响（但不使适用于基于此的违约事件的补救期生效）。
(m)[保留]。
（n）截至截止日期，本协议所载的陈述和保证以及在截止日期根据本协议或本协议交付给行政代理人或任何贷款人的相互贷款文件、证书或其他书面文件中的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于其文本中已对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在截止日期当日和截至截止日期，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中限定或修改为“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）于该较早日期和截至该日期。
第七条
代表和授权书
代表和授权书
第7.01款借款人的申述及保证.
为诱导行政代理人和贷款人订立本协议并使每笔信贷展期由此进行，借款人代表和
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向行政代理人及贷款人作出保证，于截止日，以下陈述是真实及正确的：
(a)Borrower是根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立和存在的有限合伙企业，通过Borrower GP，拥有所有权力和权力，以及所有政府当局的所有许可、许可、特许、授权、同意和批准，需要拥有其财产并按现在的方式开展业务。借款人有适当资格在适用法律要求这种资格的每个法域办理业务。彼此的贷款方在适当组织或组建（如适用）时，根据其组织或组建的司法管辖范围的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有权力和权力，以及所有政府当局的所有执照、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，必须拥有其财产并按现在的方式开展其业务。彼此的贷款方都具有办理业务的适当资格，并且在适用法律要求具有此种资格或良好信誉的每个司法管辖区都具有良好的信誉（除非不具备此种资格或信誉良好不会导致，也不能合理地预期已导致重大不利影响）。
(b)任何贷款方签署和交付该贷款方为一方的任何贷款文件、该贷款方履行在此或由此设想的义务或完成在此或由此设想的交易均不会：（i）违反、冲突、导致违反、违反、取消或终止、构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）、要求提前还款、给予任何人行使任何补救（包括终止、取消或加速）或获得任何额外权利的权利，或在任何方面加速（a）任何适用法律或任何政府当局的任何判决、命令、令状、判令、许可或许可，而该贷款方或其任何资产或财产可能受其约束或受其约束，（b）该贷款方作为一方的任何合同、协议、契约、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的任何条款或规定，或该贷款方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何条款或规定（涵盖的协议和相关协议除外），（c）任何涵盖协议或任何相关协议的任何条款或规定，或（d（d）该贷款方的任何组织文件的任何条款或规定，但（a）或（b）条的情况除外，如任何该等事件不会合理地预期会导致重大不利影响；或（ii）除任何交易文件中的规定或任何交易文件所设想的情况外，导致或要求设定或施加任何留置权（许可留置权除外）。
（c）除根据贷款文件外，没有任何贷款方就转让的特许权使用费权益授予或同意授予任何留置权（在截止日期后，许可留置权除外），也不存在对转让的特许权使用费权益或其股本的任何留置权（在截止日期后，许可留置权除外）。
（d）每一贷款方拥有执行和交付以及履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务的所有权力和授权，并完成在此及由此设想的交易。每一贷款方作为一方的每一份贷款文件的签署和交付以及该贷款方履行其在本协议项下和本协议项下的义务均已得到该贷款方的正式授权。每一贷款方作为当事方的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付。每一贷款方作为当事方的每一份贷款文件均构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似适用法律、一般公平原则和公共政策原则。
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（e）在出售生效时（并受其条款和条件的限制），借款人应是抵押品上、对抵押品以及在抵押品下的全部权利、所有权（合法和衡平法）和权益的专属所有人，不受任何留置权（允许的留置权除外）的限制，借款人应有权成为所有约定付款的唯一接收人。借款人将担保物上的担保权益授予行政代理人后，行政代理人应当取得担保物上的第一优先担保权益，不受任何留置权（允许的留置权除外）的限制。借款人或其任何关联机构均未导致，并且据贷款方所知，没有任何其他人导致行政代理人或任何贷款人因担保物中的任何贷款文件而产生的债权和权利从属于任何债权人或任何其他人。
（f）每一贷款方签署和交付该贷款方为一方的贷款文件、该贷款方履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成本协议项下和根据本协议项下拟进行的任何交易（包括向行政代理人授予担保物上的担保权益）不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、许可、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向任何其他人备案，但（i）根据证券法提交任何适用通知的情况除外，（ii）完善贷款文件所设定的留置权所需的备案，（iii）先前获得且完全有效的备案，以及（iv）与销售协议所设想的销售有关的同意、通知、备案和登记。
（g）不存在任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、引证、传票、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序，包括由政府当局或在政府当局之前进行的）待决或据贷款方所知由该贷款方或其任何子公司在法律上或公平上以书面威胁（或在政府当局威胁的情况下以口头或书面威胁）或针对该贷款方或其任何子公司进行的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、引证、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序），即（i）如果不利地确定，将合理地预期会导致重大不利影响或（ii）质疑或试图阻止或延迟该贷款方作为当事方的任何贷款文件所设想的任何交易的完成。
（h）在完成贷款文件所设想的交易及应用将于截止日作出的定期贷款所得款项后，（i）借款人及公司各自的物业及资产的现时公平可售货价值，按个别基准计算，将高于其债务、负债及其他债务（包括或有负债）的总和，（ii）借款人及公司各自的物业及资产的现时公平可售货价值，按个别基准计算，将不低于在其现有债务、负债和其他义务（包括或有负债）变得绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，（iii）借款人和公司各自在个别基础上，一般将能够在其资产上变现并支付其债务、负债和其他义务（包括或有债务），因为它们变得绝对和到期，（iv）借款人和公司在个别基础上都不会有不合理的小资本来从事其现在进行的业务，（v）借款人和公司都不会，在个别基础上，已发生超出其支付能力的债务或其他义务或责任，因为这些债务或其他义务或责任已成为绝对和到期，（vi）借款人或公司在个别基础上均不会成为任何破产事件的对象，以及（vii）借款人和公司在个别基础上均不会被任何适用法律所指的破产。借款人、公司或其任何关联公司，或据他们所知，任何其他人没有采取任何步骤使借款人或公司受到破产事件的约束。
（一）没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，并且在结账日作出将作出的定期贷款时不会发生任何此类事件。
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（j）各借款人和公司均已在到期时及时提交（或促使提交）其已提交的所有重要收入和适用法律要求的其他纳税申报表和报告，并已支付其（包括以扣缴义务人身份）要求支付的所有重要税款，但适当程序善意质疑且借款人或公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款除外。借款人或公司就收取约定付款的权利而收到（或将收到）的任何付款都没有，或者根据现行法律，将不会被扣除或代扣任何税款。
(k)任何贷款方均未采取任何行动，使任何个人或实体有权就本协议所设想的交易收取任何佣金或经纪人费用。除附表7.01（k）规定的情况外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被任何贷款方聘用或被授权代表可能有权就本协议所设想的交易获得任何此类佣金或费用的任何贷款方行事。
（l）任何贷款方（i）没有违反、正在违反、正在就任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意令、许可或许可由任何政府当局授予、签发或输入，以及（ii）受任何判决、命令、令状、命令、强制令、同意令、由任何政府当局授予、发布或输入的许可或许可（在每种情况下，合理预期会导致重大不利影响）的任何判决、命令、令状、命令、命令、强制令、规定、同意令、许可或许可或输入的威胁，或被指控或被通知。每个贷款方都遵守所有适用法律的要求，合理地预计违反这些法律将导致重大不利影响。
(m)任何贷款方均不得从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务，任何贷款方不得将定期贷款的任何部分用于违反联邦储备系统理事会不时颁布的条例T、U或X的目的。
（n）任何贷款方，或据贷款方所知，任何担保协议交易对手（如适用）均未采取任何行动或未采取任何会对行政代理人在担保物上取得担保权益的权利产生不利影响的行动。
（o）公司已向行政代理人交付，或已向行政代理人提供（a）各涵盖协议对手方截至截止日期向公司或母公司提供的所有商定报告的真实、正确和完整副本，（b）各涵盖协议和每项相关协议的真实、正确和完整副本，包括截至本协议日期的任何修订，（c）各相关涵盖协议下的JSC或就该等涵盖协议成立的类似团队或委员会的所有会议记录或重要记录以及会议材料，（d）与涵盖协议交易对手向公司或母公司提供的任何许可产品有关的任何重大当前计划和预算，（e）公司或母公司与每项涵盖协议下的每一涵盖协议交易对手之间、之间、之间或来自公司或母公司的所有重大通信和通知，包括公司或母公司与任何政府当局或机构审查委员会之间的任何通知或通信，以及（f）并非根据涵盖协议的条款作出但与Zani特许权使用费、Zymeworks IP、任何许可产品、任何涵盖协议或任何相关协议有关的任何重大通知或重大通信。本公司并无提出或接获任何备抵协议对手方或任何相关协议的对手方提出的建议，以修订、豁免、补充、重述或修改任何备抵协议或任何相关协议的任何条文
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以任何合理预期的方式达成协议（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致重大不利影响。
（p）每项涵盖协议及每项相关协议均具完全效力及效力，并无在任何方面放弃、更改或修改，不论是藉同意或其他方式。任何涵盖协议或任何相关协议的任何一方均未全部或部分免除其在该等涵盖协议或相关协议下的任何义务。概无备兑协议或相关协议已全部或部分获满足、解除、取消、终止、退后或撤销。公司或母公司均未（a）向任何涵盖协议交易对手发出任何终止涵盖协议的通知（不论是全部或部分）或任何表示有意终止涵盖协议的通知，或（b）收到任何终止涵盖协议的通知（不论是全部或部分）或任何表示有意终止涵盖协议的通知。据贷款方所知，没有发生会导致涵盖协议到期或终止或任何一方有权终止的事件。公司和母公司均未（a）向适用的交易对手发出任何终止相关协议的通知（无论是全部或部分）或任何表示有意终止相关协议的通知，或（b）收到任何终止相关协议的通知（无论是全部或部分）或任何表示有意终止相关协议的通知。每项涵盖协议及每项相关协议（个别或集体）均为其各方就其标的事项达成的全部协议，而公司或母公司（或其任何前身或任何关联公司）与任何涵盖协议对手方（或其任何前身或关联公司）之间并无其他有关Zani特许权使用费、LP特定Zyme IP或许可产品（包括其开发或商业化）的合同，或（无论是否给予通知或经过时间，或两者兼而有之）将合理地预期会导致重大不利影响。公司没有转让、转让或以任何其他方式转让其在Zani特许权使用费、LP特定Zyme IP或任何许可产品中的全部或任何部分权利、所有权和权益，除非涵盖协议和相关协议中规定。公司在任何涵盖协议、任何相关协议、Zymeworks IP、任何许可产品或收取约定付款的权利（在每种情况下，许可的留置权除外）的全部或任何部分的权利、所有权和权益以及对任何涵盖协议、任何相关协议、TERM0 IP、任何许可产品或权利均不存在留置权。除附表7.01（p）所述外，公司并无同意任何涵盖协议对手方、任何其他对手方或其各自的任何前任就其各自在任何涵盖协议或任何相关协议（如适用）下的任何权利或义务进行任何转让、转授或其他转让。
（q）据贷款方所知，没有发生任何情况，也不存在会对借款人收取任何约定付款的权利产生不利影响的情况。
（r）据贷款方所知，除附表7.01（r）中的预定情况外，根据涵盖协议要求支付的与Zani特许权使用费有关的所有款项均已由涵盖协议对手方及时支付，并由公司根据其条款收取。公司已根据其条款及时支付了每份许可协议项下的所有到期款项。根据任何撤销、抵销、反索赔、减少或抗辩的权利（包括由于许可的特许权使用费减少），Zani特许权使用费的任何付款均未受到任何索赔的约束，并且截至本协议日期，Zani特许权使用费的金额不受任何此类索赔的约束（包括由于许可的特许权使用费减少）。据贷款方所知，除按附表7.01（r）的规定排定外，不存在任何事件或条件，即在收到通知或时间推移或两者兼而有之时，合理预期将允许任何涵盖的协议对应方要求或有权要求获得许可的特许权使用费减免。
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（s）担保协议和相关协议的执行、交付和履行过去和现在都在公司及其关联公司的公司权力或其他组织权力范围内，并且据借款人所知，每个担保协议对手方和每个相关协议对手方。每项涵盖协议和每项相关协议均获得公司及其关联公司的所有必要公司或合伙行动的正式授权，并由其有效执行和交付，并且据贷款方所知，每项涵盖协议对手方和每项相关协议对手方。每项涵盖协议及每项相关协议均为合法、有效、具约束力、可针对其每一方强制执行的协议，并将保持完全有效。紧接本协议和其他交易文件所设想的交易完成后或由于本协议和其他交易文件所设想的交易完成后，每一项涵盖协议和每一项相关协议将不会停止具有法律效力、效力、对其每一方具有约束力、可强制执行，并在相同条款下具有完全效力和效力。公司或其关联公司在履行任何涵盖协议或相关协议时，或据贷款方所知，各涵盖协议对手方和相关协议对手方在履行任何涵盖协议或相关协议时，不存在任何违约或违约，或在收到通知或时间流逝后可能导致任何违约或违约的事件，或两者兼而有之。没有发生因通知或时间推移而（i）允许终止涵盖协议或相关协议或（ii）构成合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）会导致重大不利影响的涵盖协议或相关协议项下或项下的违约、违约、修改或触发加速的事件。据贷款方所知，担保协议或相关协议的任何一方均未否认担保协议的任何规定，即相关协议（如适用）。公司和母公司均未收到与涵盖协议或相关协议有关的任何通知，质疑该协议的任何条款的有效性、可执行性或解释，或根据涵盖协议支付Zani特许权使用费的任何部分的任何义务。
（t）涵盖协议交易对手或任何其他人（包括其任何前身或关联公司）并无就涵盖协议交易对手在涵盖协议项下的权利和义务（包括根据其中授予的与Zymeworks IP有关的任何权利）订立分许可，据此，分被许可人收到为该分被许可人自己的账户将许可产品商业化的分许可（即而不是代表适用的交易对手进行分配）。公司或母公司均未根据BeOne协议第2.2（b）节或Jazz协议第2.2（b）节收到涵盖协议交易对手的任何通知，公司或母公司也未被要求给予或给予同意，公司或母公司也未与涵盖协议交易对手进行谈判，根据本协议中所述的有关分许可的此类规定第7.01（t）节）.
（u）除附表7.01（u）所列情况外，公司并无通知任何涵盖协议对手方、任何其他对手方或任何其他人，或以其他方式根据任何涵盖协议或任何相关协议提出任何赔偿要求，公司亦无收到任何根据任何涵盖协议或任何相关协议提出的任何赔偿要求，不论是根据任一涵盖协议第13条，或以其他方式。
（五）借款人或任何担保协议交易对手均未根据任何担保协议第9.10（b）节或其他规定，对与任何许可产品、净销售额（如适用的担保协议中所定义）、计算特许权使用费或根据担保协议应付公司的其他金额有关的账簿或其他记录进行任何检查或审计。
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（w）截至本协议日期，各涵盖协议的各方已根据各涵盖协议（定义见各此类涵盖协议）成立JSC。所有这类委员会都根据这类涵盖协议规定的目标、责任和方式拥有权力，并且一直在运作，并且没有出现与受这类委员会监督的任何合理预期会产生实质性不利影响的事项有关的重大争议。
（x）除根据质押协议向公司及借款人GP发行的受限于向行政代理人质押的股本外，借款人并无发行股本。
（y）截至本协议日期，主要营业地点、行政总裁办公室、注册办事处及各贷款方保存有关收取协议付款权利记录的各办事处分别位于，（i）就借款人、公司及借款人GP而言，分别位于（a）114东4第Avenue，Suite 800，Vancouver，BC，V5T 1G4和（b）1133 Melville Street，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5和，（ii）在（a）114 East 4的每一处的父母第Avenue，Suite 800，Vancouver，BC，V5T 1G4，（b）108 Patriot Drive，Suite A，Middletown，DE19709 and（c）c/o the Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange St.，Wilmington，DE19801。
（z）借款人、公司或借款人GP（或通过合并、合并或其他方式的任何前身）在本协议日期之前的三（3）年期间内，截至本协议日期，均未有与其名称不同的名称。
（AA）任何贷款方都不是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司，这是1940年《投资公司法》的含义。
（bb）由贷款方或代表贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的在此之前或在此提供的所有书面资料，在所有重大方面均属准确和完整；但由借款人或代表借款人向行政代理人提供并由任何第三方提供的在此之前或在此提供的所有书面资料，在借款人知悉的所有重大方面均属准确和完整。没有任何事实或情况为贷款方所知，可以合理地预期会产生重大不利影响，但未向行政代理人和每个贷款人明确披露，或未在根据《法案》和《交易法》（在可公开获得的范围内）向SEC提交的要求报告和其他信息中明确披露。
（CC）借款人确切的法定名称是，自成立以来一直是“Zymeworks版税有限合伙企业”。Borrower is，and since its formation has been，formed in British Columbia，Canada。公司的确切法定名称是，并且在紧接的前三（3）年一直是，“Zymeworks BC Inc.”。公司是，并且在之前的八（8）年里一直是，在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。
（dd）Ziihera®以及任何含有双特异性抗体zanidatamab作为活性药物成分的产品，这些产品由公司或涵盖协议交易对手拥有或控制，并且仅就Jazz协议而言，不是抗体-药物偶联物，并且仅就BeOne协议而言，此类抗体不包含任何氨基酸或化学修饰，并明确排除公司的专有抗体ZW49，构成每个涵盖协议下的许可产品。截至本报告所述之日，Ziihera®是目前根据任何涵盖协议正在开发或商业化的唯一许可产品。
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（ee）知识产权。
（一）上所列的已发专利及待审专利申请附表7.01（ee）在本协议中被称为“许可专利”.许可内协议中包含的专利和专利申请（如在附表7.01（ee），公司为非独占被许可人），公司是所有拥有的许可专利的唯一和独占所有者，不受许可留置权以外的所有留置权的约束，并对所有已获许可的许可专利拥有非独占权益，不受许可留置权以外的所有留置权的约束。附表7.01（ee）就每项许可专利指明每项此类专利已发布或已提交此类专利申请的司法管辖区，包括各自的专利号和申请号以及发布和提交日期，以及此类许可专利是否构成LP专用Zyme IP。所许可的专利是由Zymeworks IP构成的唯一已授权的专利和专利申请。
（二）不存在涉及许可专利的事先、待决或据贷款方所知的威胁、诉讼、干扰、复审、补发、当事人间审查、授予后审查、异议或类似程序。
（三）由许可专利组成的每项已颁发专利均具有完全效力和效力，并未失效、过期或以其他方式终止，并且据贷款方所知，是有效和可执行的。由获许可专利组成的每项专利申请均存续，且未失效、失效或以其他方式终止。公司和母公司均未收到任何有关任何许可专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知，或任何声称任何许可专利无效或不可执行的书面法律意见。
（四）与许可专利的起诉相关的每个个人，包括指定的发明人，在与任何适用的专利局打交道时都遵守了所有适用的坦率和诚实信用义务，包括在每种情况下，在存在此类义务的司法管辖区向任何专利局披露此类发明人已知的对许可专利（包括任何相关现有技术）的可专利性具有重要意义的所有信息的任何义务。任何获许可专利项下的发明人或声称其为发明人的人，均不是该专利的指定发明人。
（五）任何贷款方，且据贷款方所知，任何备抵协议交易对手均未收到任何人提出的任何索赔的书面通知，该人质疑公司或该备抵协议交易对手（如适用）在任何许可专利中的发明权或所有权，或对任何许可专利的可专利性、有效性或可执行性提出质疑，或声称许可产品的开发、制造、商业化、使用、营销、销售、要约销售、进口、分销或其他利用侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的任何专利权或其他知识产权，或以其他方式邀请公司或涵盖协议交易对手为开发、制造、使用、提议销售、销售、进口或出口Zanidatamab的目的许可该人的专利权或其他知识产权。
（六）据贷款方所知，许可产品的开发、制造、进口、商业化、使用、营销、销售、要约销售、进口、分销或其他开发没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人拥有的任何专利权或其他知识产权。除非载于附表7.01（ee）（vi），公司或据贷款方所知任何涵盖协议交易对手均未在许可的任何专利权或其他智
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涵盖许可产品的开发、制造、商业化、使用、营销、销售、要约销售、进口、分销或其他开发的产权。
（七）据贷款方所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何许可专利或主张许可产品的物质组成、或制造或使用方法的任何其他专利权，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。
（八）根据《Jazz协议》第14.3节和《BeOne协议》第14.2节，任何贷款方负责维护的许可专利所需的所有维护费、年金和类似付款均已及时支付，并且（y）据贷款方所知，所有其他许可专利所需的维护费、年金和类似付款均已及时支付。
（ff）借款人没有担保、维持、供款或以其他方式承担任何加拿大固定福利计划下的责任。
（gg）并无任何贷款方作为一方的协议，据此该贷款方将根据涵盖协议开发许可产品所需的、且目前有效的、但于附表7.01（gg）.
（hh）除根据Jazz协议第7.3（a）节向ZW25-301研究的临床站点提供先前制造的Zanidatamab的义务外，任何贷款方均无义务向涵盖协议对手方提供或确实直接或间接提供Zanidatamab。
第7.02款申述及保证的存续.本协议中包含的借款人的所有陈述和保证，无论是关于借款人、公司、任何相应的关联公司或任何资产或财产，均应在各方执行、交付和接受这些陈述和保证以及本协议中所述交易的结束后继续有效，并持续有效，直至根据交易文件支付应付给行政代理人和贷款人的所有款项。
第八条
平权盟约
平权盟约
借款人与行政代理人及贷款人订立契诺及协议，在足额偿付前：
第8.01款维持存在.
借款人应在任何时候（a）保持、续期和保持完全有效，并使其合法存在（除非依据第9.02（a）款）本条例）根据其组织的司法管辖区的法律作为有限合伙；（b）在未向行政代理人发出根据本条例所规定的通知的情况下，不更改其名称（包括增加任何法文名称或任何合并的英文/法文或法文/英文名称）或其行政总裁办公室或注册办事处第8.13款；及（c）采取一切合理行动，维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照及特许。
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第8.02款所得款项用途.
借款人应使用其收到的定期贷款所得款项净额根据出售协议向公司收购资产。
第8.03款财务报表和信息.
(a)[保留]。
(b)[保留]。
（c）借款人应在收到后立即将所有通知、报告、更新和其他数据或信息的副本按照销售协议第4.01节转发或安排转发给行政代理人。
（d）借款人应当在【***】在收到后，向行政代理人交付或安排交付（i）每份在收到时约定的报告的真实副本，连同借款人高级管理人员的证明，证明据借款人所知，该约定报告是适用的涵盖协议对手方向公司提供的该约定报告的真实、正确和完整的副本，（ii）所有JSC会议记录的副本，根据涵盖协议收到或发送的合理预期对Zani特许权使用费全部或任何部分的所有者具有重要意义的材料和通知，以及（iii）行政代理人合理要求的有关Zani特许权使用费、许可产品或Zymeworks IP的额外信息。
（e）行政代理人及其代表有权在正常营业时间内和至少[***】事先向借款人发出书面通知（但在违约事件发生后和持续期间，行政代理人有权在行政代理人合理酌情所确定的时间和事先通知的情况下，视情况而定）走访借款人的办公室和财产，保存和维护与Zani特许权使用费和抵押品有关或有关的簿册和记录的母公司和公司（或由行政代理人选择以电信方式召开会议），与借款人、母公司和公司的高级管理人员讨论借款人、母公司和公司的业务、运营、财产以及财务和其他状况，讨论涵盖的协议和许可产品，讨论商定的报告，核实遵守贷款文件中关于收到和申请约定付款的规定，并在实地访问时，检查借款人、母公司和公司与Zani特许权使用费和抵押品有关或有关的账簿和记录，并对其进行摘录和复印。
（f）借款人或其代表依据本条例向行政代理人及贷款人提供的所有书面资料第8.03款应在其日期或如此提供的日期的所有重要方面准确和完整。为免生疑问，借款人不对其根据本条例须向行政代理人或贷款人提供的从第三方收到的任何资料的准确性或完整性作出任何陈述或保证第8.03款，除非借款人或家长知悉该等资料不准确或不完整，在此情况下，借款人或家长须指明该等不准确或不完整之处。
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第8.04款书籍和记录.
借款人应保存适当的账簿、记录和账目，其中应按照健全的商业惯例和适用法律的所有要求对与其业务、资产和活动有关的所有交易和交易进行记项，并应允许按照公认会计原则编制借款人的合并财务报表。
第8.05款政府授权.
借款人应获得、作出并保持充分的效力，并使政府当局的所有授权和登记生效，这些授权和登记可能需要针对本协议及其作为当事方的其他贷款文件的借款人的有效性或可执行性。
第8.06款遵守法律和合同.
(a)借款人应遵守所有适用法律，除非无法合理预期不遵守将导致重大不利影响。
(b)借款人应在任何时候遵守《交易法》第7节规定的保证金要求以及据此发布的任何法规，包括但不限于《联邦储备系统理事会条例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。
第8.07款计划资产.
借款人不得在任何时候采取任何导致其资产被视为计划资产的行为。
第8.08款通告.
借款人应当书面通知行政代理人：
(a)内[***】就每一项违约、违约事件以及已经或将合理预期会产生重大不利影响的其他事件获得有关知识；
(b)[保留]；
（c）内[***】获得对此的了解，借款人是一方当事人或合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或程序；
（d）内[***】获得有关的知识、质疑任何涵盖协议的有效性或与涵盖协议、交易文件或其中所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序；
（e）内[***】取得对此的知悉、借款人在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证或在任何
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依据本合同交付给行政代理人的证明，在截至作出或被视为作出之日，应证明在任何重大方面不真实、不准确或不完整；
（f）内[***】获得对此的了解，发生任何重大不利影响；以及
（g）内[***】在收到涵盖协议对手方的任何书面通知后，已单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响的事件，且该通知应包括该通知的副本以及公司或借款人对该涵盖协议对手方的预期回复摘要。
第8.09款缴税.
借款人应及时提交所需的所有收入和其他重要的纳税申报表和报告或延期，并及时缴纳对借款人的收入或资产征收的或与之相关的所有重要税款，并且在其任何资产因未缴纳而存在任何留置权之前，除非在第9.03款本协议以及通过适当程序善意争议且根据公认会计原则保持充足准备金的税款除外。
第8.10款放弃逗留、延期或高利贷法.
尽管有本协议或其他贷款文件的任何其他规定，如果在任何时候任何人根据贷款文件应支付的利率超过最高法定利率，那么，只要将超过最高法定利率，该利率应等于最高法定利率。如在其后任何时间，如此应付的利率低于最高法定利率，则该人应继续按最高法定利率支付利息，直至从该人收到的利息总额等于在适用法律不限制如此应付的利率的情况下本应收到的利息总额为止。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他贷款文件收到的总利息不得超过该贷款人合法可以收到的金额，前提是应支付的利息从截止日期起按最高法定利率计算。在不限制前述规定的情况下，借款人将不会在任何时候，在其可能合法不这样做的范围内，坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止或延期法律或其他法律，以禁止或免除借款人支付本协议所设想的定期贷款的全部或任何部分本金或溢价（如有的话）或利息（无论在何处已颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响本协议的契诺或履行的任何时间）；以及，借款人在其可能合法地这样做的范围内，特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并明确同意其不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予出借人的任何权力的执行，但将承受并允许每一项此类权力的执行，就好像没有制定此类法律一样。
第8.11款[保留].
第8.12节安全文件；进一步保证.
借款人应在行政代理人的合理请求下，迅速（a）执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府机关登记、归档或记录，或促使在适当的政府机关登记、归档或记录，任何补充或确认贷款文件的文件或文书或行政代理人认为持续有效、完善合理必要或可取的其他方式
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及因此而涵盖的抵押品上的留置权的优先权，但除适用的贷款文件许可外，并无其他留置权，或使用商业上合理的努力以取得与此有关的任何必要或适当的同意或放弃；（b）不时交付或安排交付该等其他文件、同意书、授权书予行政代理人，行政代理人和行政代理人合理满意的形式和实质上的批准和命令，应合理地认为有必要完善或维持根据贷款文件对担保物的留置权；（c）在行政代理人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救时，需要任何政府当局的任何同意、批准、登记、资格或授权，执行和交付行政代理人可能要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。此外，受第8.12（b）款）、借款人应迅速自担成本和费用，签署并向行政代理人交付行政代理人在任何时间和不时合理要求的进一步文书和文件，并采取进一步行动，以实现本协议和其作为当事人的其他贷款文件的意图和目的，并确立和保护为行政代理人在此及由此而设定或拟设定的有利于行政代理人的权利、利益和补救办法。
第8.13款关于抵押品的信息.
借款人不得对（a）其法定名称、（b）其首席执行官办公室或注册办事处的位置、（c）其身份或组织结构、或（d）其联邦纳税人识别号或组织识别号（如有）进行任何变更（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织），或其加拿大税务局业务编号，直至（i）已给予行政代理不少于【***】事先书面通知（以借款人正式授权人员的证明形式），或行政代理人同意的较短通知期限，表明其这样做的意图，明确说明行政代理人可能合理要求的变更并提供与此有关的其他信息，以及（ii）其应已采取行政代理人合理满意的一切行动，以维持行政代理人在担保物上的担保权益的完善性和优先权，如适用（以第第8.12（b）款）).借款人不得变更其组织管辖权。借款人同意及时向行政代理人提供反映前句所述任何变更的经核证的借款人组织文件。借款人还同意将其所拥有的与抵押品有关的簿册或记录所在的任何办公室或抵押品的任何部分所在的任何办公室或设施（包括任何此类新办公室或设施的建立）的位置发生任何变化，及时通知行政代理人。
第8.14款额外抵押品.
对于借款人在截止日期后取得的任何抵押品，如已不受任何贷款文件所设定的留置权所规限，或在贷款文件中被明确排除在受该留置权规限的要求之外，借款人应迅速（并在任何情况下在【***】取得后）（a）执行并向行政代理人交付有关贷款文件的修订或补充或行政代理人认为必要或可取的为其利益而授予的其他文件，a对此种财产的留置权，除许可的留置权外，不受任何其他留置权的限制，以及（b）采取一切必要行动，促使此种留置权按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的法域提交融资报表。借款人应另行采取此类行动并执行和/或交付给行政代理人
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行政代理人等文件，应当合理要求确认担保协议对该后取得的担保物的留置权的有效性、完善性和优先权。
第8.15款交割后契约.
(a)内[***】在截止日（或行政代理人自行约定的较晚日期）之后，借款人应当与托管代理人建立收款账户和托管协议。
(b)内[***】截止日期后（或行政代理人自行决定约定的较晚日期），借款人GP应指定一名独立董事（“独立董事”）向其董事会提交，该个人可被行政代理人和贷款人在其合理的酌情权范围内接受。
（c）内[***】在截止日期之后（或行政代理人自行决定可能约定的较晚日期），借款人应向行政代理人交付一份完全执行的对借款人有限合伙协议的修订，其形式和实质应为行政代理人合理接受，该修订应纳入与本协议第9.01节（借款人的活动）中规定的一致的分离性规定。
第九条
消极盟约
消极盟约
借款人与行政代理人及贷款人订立契诺及协议，在足额偿付前：
第9.01款借款人的活动.
(a)未经贷款人同意，借款人不得采取任何行动在任何方面修改、放弃、补充、重述、取消、终止、解除、妥协或以其他方式修改销售协议。借款人不得设立或收购任何子公司或收购除根据交易文件允许的出资和转让的特许权使用费权益（及其任何收益和与之相关的资产）以外的任何资产。
(b)借款人不得：
（一）未能向公众和所有其他人表明自己是独立于其股本所有者和任何其他人的法律实体（有一项理解，出于税务或会计目的而导致或与合并有关的惯常活动在任何情况下均不应被视为违反这一要求）；
（二）将其资产与任何其他人的资产混合，但收款账户除外；
（三）未仅以自身名义开展业务，也未遵守维持其单独存在所需的一切组织手续；
（四）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，也没有在任何其他人的财务报表上列出其资产；提供了,然而，借款人的资产可按照适用的规定纳入其关联公司的合并财务报表
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GAAP的规定（前提是此类资产也应在借款人自己的单独资产负债表中列出）；
（五）未能仅以自有资金支付自己的负债和费用；但前述不得禁止公司代借款人支付任何负债和费用，只要该等款项须予偿付或以其他方式记为出资或公司间借款；
（六）与附属公司订立任何交易（公司向借款人作出的出资除外）；
（七）发行任何种类的证券，但本协议及其他交易文件所设想的除外；
（八）未纠正对其单独身份的任何已知误解，未将自己标识为任何其他人的部门或部门；
（九）未能根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本；但前提是在不限制销售协议项下的任何义务的情况下，上述规定不得要求其股本持有人向借款人提供额外的出资；
（x）未能促使借款人代表在任何时候就借款人采取一致和促进前述并符合借款人最佳利益的行动；
（十一）就任何其他人的任何义务作出任何付款或分配资产；
（十二）从事除行使其在涵盖协议项下的权利以及支付和偿还本协议项下和其他贷款文件项下规定的金额以及与之相关的任何附属或相关活动以外的任何业务活动；
（十三）未能提交任何纳税申报表和支付法律可能要求的任何税款（由适当程序善意争议且根据公认会计原则为其保留充足准备金的税款除外）；或者
（十四）除适用法律要求外，雇用任何雇员。
（c）借款人不得以凭证式发行任何股本（根据质押协议向行政代理人质押的向公司和借款人GP发行的股本除外）。
第9.02款合并；出售资产.
(a)借款人不得与任何其他人合并或合并（无论借款人是否为存续人）。
(b)借款人不得出售、转让、转让、转让、出租、转租、许可、再许可或以其他方式处分（包括以合并或合并的方式）其任何资产的任何权利、所有权或权益，包括但不限于其对约定付款的权利，但凭借构成许可留置权的留置权除外。
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第9.03款留置权.
除许可的留置权外，借款人不得对其任何财产或资产设定或容许存在任何留置权。
第9.04款投资公司法.
借款人或其任何子公司均不得成为或成为根据1940年《投资公司法》进行登记的投资公司。
第9.05款额外负债的限制.
除本协议项下的债务外，借款人不得直接或间接产生或承受任何债务。
第9.06款与受控附属公司交易的限制.
借款人不得直接或间接与交易文件以外的任何受控关联公司进行任何交易或一系列关联交易或参与任何安排（包括任何购买、出售、租赁或交换资产或提供任何服务）（公司向借款人作出的出资除外）。
第9.07款ERISA和加拿大确定的福利计划.
(a)借款人不得赞助、维持或向任何雇员福利计划作出贡献，或同意赞助、维持或向任何雇员福利计划作出贡献，不论该计划是否受ERISA规限（或就该雇员福利计划采取任何行动或未采取任何行动），而该计划可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响或导致施加留置权（许可留置权除外）。
(b)借款人不得从事ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，或从事任何假设贷款人的任何资产不是或被视为计划资产会导致根据本协议采取或将采取的任何义务或行动（或贷款人行使其在本协议或其他贷款文件下的任何权利）成为此类条款规定的非豁免禁止交易的交易。
（c）除法律规定的保险范围外，借款人不得就在退休或其他服务终止后向任何人提供医疗福利的任何义务承担任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的责任。
（d）借款人不会根据任何加拿大固定福利计划赞助、维持、供款或以其他方式承担责任。
第9.08款股息及分派.
借款人不会直接或间接向其股本持有人作出任何股息或其他分派。
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第9.09款授权书.
借款人承认并同意，如果借款人未能执行销售协议第4.01和4.03条规定的义务，损害赔偿可能难以确立，行政代理人和贷款人在法律上将没有充分的补救措施。在这种情况下，借款人同意，除其可能拥有的任何其他权利（无论是在法律上还是在股权上）外，其他方有权寻求具体履行本协议以及销售协议第4.01和4.03条，并寻求包括强制令在内的任何其他衡平法补救措施，而无需证明实际损害赔偿或过押任何保证金。为推进前述工作，借款人特此指定、制作、组成和指定行政代理人及其每一名指定人或代理人，作为其真实、合法的代理人和事实上的代理人（并附带利益），不可撤销并具有替代权，并有权采取任何和所有适当的行动，并执行可能需要的任何和所有文件和文书，以使借款人具体履行本协议和/或销售协议第4.01和4.03节，或寻求针对任何未决或拟议违反本协议和/或销售协议第4.01和4.03节的禁令。
本款授予的授权书与权益相关联，在全额支付前不可撤销。本授权书仅授予行政代理人，在违约事件持续期间，保护、保全和实现其在本协议下的权利，不得对行政代理人行使任何此类权力施加任何义务。
第十条
违约事件
违约事件
第10.01款违约事件.
发生一项或多项违约事件且仍在继续的，行政代理人有权享有《中国人民财产第10.02款.
第10.02款违约补救措施.
如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可或应要求的贷款人的指示，通过向借款人发出通知，（a）行使行政代理人或贷款人根据本协议和其他贷款文件和适用法律（行使可由其全权酌情决定，且行使这些权利和补救办法不应构成补救办法的选择）可获得的所有权利和补救办法，包括强制执行由此产生的担保权益以及指定任何接管人或接管人-管理人，（b）申报定期贷款，其所有利息和所有其他立即到期应付的义务，据此所有该等款项应立即到期应付，所有这些款项均无需勤勉、出示、要求付款、抗议或任何形式的进一步通知，而借款人已明确放弃，（c）宣布贷款人根据本协议承担的义务终止，据此该等义务应终止，以及（d）就借款人和借款人GP根据质押协议提供的股本行使所有表决权和其他控制权；提供了,然而、如就借款人发生本文“违约事件”定义第（i）条所述的任何类型的事件，则贷款人在本协议项下的义务应立即终止，借款人在本协议项下应支付的所有款项应立即到期应付并
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行政代理人有权行使贷款文件和适用法律规定的权利和补救措施，而无需进行勤勉、出示、要求付款、抗诉或任何形式的通知（包括行政代理人或要求出借人发出的要求提前偿还定期贷款的声明的任何通知）第3.02款，应由行政代理人或规定的出借人如此选择），借款人特此明确放弃所有这些。根据本条例递交的每项通知第10.02款发送时生效。
第10.03款抵销权；分担抵销.
(a)如本协议项下的任何应付款项未在到期时支付，借款人不可撤销地授权行政代理人和每个贷款人（i）在适用法律允许的最大限度内，在不事先通知的情况下，以冲销权、银行留置权、反索赔或其他方式，对借款人在任何时候可能由行政代理人或该贷款人或其任何关联人管有的任何货币的任何资产，在本协议项下应付给行政代理人或该贷款人的所有款项的全部范围内，或（ii）记入借款人在行政代理人或该贷款人的账户，或其任何关联机构，以借款人根据本协议应付给行政代理人或该贷款人的所有金额为限；提供了,然而、该行政代理人或者该出借人行使该权利后，应当及时将该权利的行使情况通知借款人。
(b)根据本条例取得的任何付款第10.03款应遵守《公约》的规定第4.05（c）款）.
第10.04款权利不是排他性的.
此处规定的权利是累积的，不排除法律规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。
XI条
赔偿
赔偿
第11.01款损失.
(a)借款人同意在所有情况下，由借款人、公司或任何行政代理人或贷款人的关联公司以外的任何人（包括任何政府当局）以书面形式（包括但不限于以电子方式）提出或威胁提出的任何索赔、通知、诉讼或程序所产生的或与之有关的任何和所有已获赔偿的责任（在受保人选择律师的情况下）、赔偿、支付和使每一受保人免受损害；提供了借款人不得就任何获弥偿负债对本协议项下的任何受弥偿人承担任何责任，只要该等获弥偿负债是由该受弥偿人的重大过失或故意不当行为或贷款人违反其提供定期贷款的义务所引起。以本规定的抗辩、赔偿、给付和保持无害的承诺为限第11.01款可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有已赔偿责任。这个第11.01款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。
(b)在适用法律允许的范围内，任何一方均不得就任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）（无论该索赔是否
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基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的义务）因本协议或任何贷款文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、定期贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件而产生、与之相关、因之相关或以任何方式与此相关的方式产生，且每一方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，是否应计及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。
第11.02款假设防御；定居点.
如行政代理人或任何贷款人有权根据本XI条对于第三方提起的也针对借款人的任何诉讼或程序，借款人有权与行政代理人和/或此类贷款人合理满意的律师就任何此类诉讼或程序承担抗辩。在借款人承担任何该等诉讼或程序的辩护后，行政代理人和/或贷款人（如适用）有权参与该等诉讼或程序并保留其自己的律师，但借款人不对该一方随后因其辩护而招致的其他律师的任何法律费用承担责任，除非（i）借款人另有约定支付该等费用和开支，（ii）借款人未能雇用行政代理人和/或贷款人（如适用）合理满意的律师，及时或（iii）行政代理人和/或贷款人（如适用）应已获大律师告知借款人与行政代理人或贷款人（如适用）之间存在实际或潜在的利益冲突，包括行政代理人和/或贷款人（如适用）有一项或多项与借款人可获得的不同或额外的法律抗辩的情况；提供了,然而，该借款人不得就任何一项此类诉讼或程序或因同一一般指控而产生的单独但实质上相似的诉讼或程序，在任何时候为行政代理人和/或贷款人（如适用）承担不止一家单独的律师事务所的费用和开支，但为有效抗辩此类诉讼或程序，除其常规律师外，还需要当地律师的情况除外。未经行政代理人和/或贷款人（如适用）事先书面同意，借款人不得同意借款人根据上述抗辩的任何诉讼的任何妥协或和解条款，除非此类妥协或和解（x）包括无条件免除行政代理人和/或贷款人（如适用）因此类诉讼而产生的所有责任，并且（y）不包括由或代表行政代理人和/或贷款人（如适用）就过失、有罪不罚或不作为作出的陈述或承认。未经借款人书面同意，不得要求借款人就行政代理人或贷款人在任何诉讼、程序或调查的解决中已支付或应付的任何金额向行政代理人或贷款人作出赔偿，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。
第11.03款判断货币.
如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他交易单证到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他交易单证应向行政代理人或贷款人支付的该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币”），仅在行政机关收到后的营业日解除
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代理判决货币中被判定为如此到期的任何款项，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担该义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
第十二条
行政代理
行政代理
第12.01款委任行政代理人.
(a)兹指定本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人及各贷款人兹授权Royalty Pharma以该身份作为其代理人，根据本协议和其他贷款文件的条款履行、行使和执行贷款人对贷款方的任何和所有其他权利和补救措施，在行政代理人行使本协议条款特别授权行政代理人或任何其他贷款方行使的权利和补救措施的合理附带范围内，与任何相同的义务或其他相关的义务。
(b)行政代理人特此同意按本协议所载明示条件及适用的其他借款文件行事。第十二条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，任何贷款方不得作为其任何规定的第三方受益人享有任何权利。行政代理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担或为借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。
第12.02款权力及职责.
各贷款人不可撤销地授权行政代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予行政代理人的其他贷款文件行使本协议项下和其他贷款文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理人应仅承担本文及其他借款单证明确规定的职责。行政代理人可以由或者通过其代理人或者雇员行使这种权力、权利和补救办法，履行这种职责。行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件的原因而对任何贷款人具有受托关系；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应解释为对行政代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。
第12.03款一般豁免.
(a)对某些事项不负责任.行政代理人不得就本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议
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或口头陈述或在行政代理人向贷款人提供或作出的任何财务或其他报表、文书、报告或证明或任何其他文件中，或由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款方提供或作出的与贷款文件及由此设想的交易有关或为任何贷款方或任何其他对任何义务负有支付责任的人的财务状况或业务事务有关的口头陈述或在任何财务或其他报表、文书、报告或证明或任何其他文件中，亦无须行政代理人确定或查询任何条款、条件、规定的履行或遵守情况，任何贷款文件所载的契诺或协议，或有关定期贷款所得款项用途或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人不应承担因确认未偿还定期贷款的金额或其组成部分金额而产生的任何责任。
(b)开脱罪责条文.行政代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不得就行政代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人承担法律责任，但由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的行政代理人的重大过失或故意不当行为引起的范围除外。行政代理人有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至行政代理人收到规定贷款人（或根据本协议可能要求作出指示的其他贷款人）就此作出的指示第13.05款）及行政代理人在接获规定贷款人（或其他贷款人（视属何情况而定）的指示后，有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌情权或授权。在不损害前述一般性的原则下，（i）行政代理人有权依赖、并在依赖方面受到充分保护，其认为真实、正确的任何通信、文书或文件，并已由适当的人或个人签署或发送，并有权依赖并在依赖律师（可能是借款人及其子公司的律师）、会计师的意见和判断方面受到保护，其选定的专家及其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因行政代理人行事或（如获指示）不按照规定贷款人（或可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示而根据本协议或任何其他贷款文件行事而对行政代理人采取任何行动的权利第13.05款).
（c）违约通知.行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，但须为贷款人的帐户支付本金、利息及须向行政代理人支付的费用方面的违约事件除外，除非行政代理人应已收到贷款人或借款方提述本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应当按照第十条的规定，就所需贷款人可能指示的任何违约或违约事件采取行动；提供了,然而、除非及直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
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第12.04款有权担任贷款人的行政代理人.
特此设立的代理机构不得以个人身份损害、影响行政代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。行政代理人参与定期贷款，在本协议项下享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使与其未在履行本协议项下授予的职责和职能时相同的权利和权力，“贷款人”一词除文意另有所指外，应当包括以个人身份担任的行政代理人。行政代理人及其关联机构可以接受借款人或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与借款人或其任何关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可以接受公司就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向出借人进行同样的会计处理。
第12.05款贷款人的申述、保证及承认.
(a)各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对借款人及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对借款人及其子公司的信誉作出自己的评估。行政代理人不应有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此相关的任何信用或其他信息，无论是在定期贷款发放之前或之后的任何时间或时间进入其管有，而行政代理人不应对向贷款人提供的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。
(b)每一贷款人通过在截止日期交付其签署页给本协议并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每份贷款文件以及在截止日期适用的行政代理人、所需贷款人或放款人要求批准的相互文件。
（c）每名贷款人（i）声明并保证，截至截止日期，该贷款人或其关联公司或相关基金均不拥有或控制，或拥有或控制任何拥有或控制的人，除任何贷款方的义务或股本以外的任何贷款方的任何贸易债务或债务以及（ii）契约，并同意自截止日期及之后，该贷款人或其关联公司及相关基金均不得在未经行政代理人事先书面同意的情况下购买除上文第（i）款所述义务或股本以外的任何贷款方的任何贸易债务或债务。
第12.06款获得赔偿的权利.
每个出借人，按照其按比例提供的比例，几次同意赔偿行政代理人、其附属公司及其各自的官员、合作伙伴、董事、受托人、雇员和行政代理人的代理人（每个人，一个“indemnitee代理党"），但该等无偿人代理方不得就任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、行动、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费和分配费）或
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在行使其权力、权利和补救措施或履行其在此项下或根据其他贷款文件或以其他方式以其作为该土著代理方的身份以与本协议或其他贷款文件有关或产生的任何方式履行其职责时，可能对该土著代理方施加、招致或针对其提出的任何种类或性质提供，任何出借人均不对主管司法管辖法院在最终的、不可上诉的命令中所裁定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或支出的任何部分承担责任。为任何目的向任何赔偿代理人当事人提供的任何赔偿，在该赔偿代理人认为不足或受损的情况下，该赔偿代理人当事人可以要求额外赔偿，并在提供该额外赔偿之前停止或不开始进行所赔偿的行为；但规定，在任何情况下均不得将此种本句不应被视为要求任何出借人就紧接前句规定的条款中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付向任何赔偿代理人当事人作出赔偿。
第12.07款继任行政代理人.
(a)行政代理人可以随时通过给予【***】（或规定贷款人同意的较短期限）向贷款人和借款人的事先书面通知。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权，在[***】通知借款人，指定继任行政代理人。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在【***】退任行政代理人发出离职通知后，退任行政代理人可以代表出借人从出借人中指定继任行政代理人。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人转让根据担保单证持有的所有款项、证券或股本及其他担保物，连同与继任行政代理人履行贷款单证项下职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，（ii）签立并向该继承行政代理人交付对融资报表的修订，并采取与向该继承行政代理人转让根据担保单证设定的担保权益有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该退休行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，其在担任本项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照第十二条的规定，对其有利。
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(b)尽管本协议另有相反规定，行政代理人可以将其作为行政代理人（如适用）在本协议项下的权利和义务转让给Royalty Pharma的关联公司，而无需事先征得借款人或贷款人的书面同意或事先书面通知；但借款人和贷款人可就本协议的所有目的将该转让行政代理人视为并将其视为行政代理人，除非并直至该转让行政代理人向借款人和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该关联公司应继承并被赋予作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。
（c）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的附属机构履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。的开脱罪责、赔偿及其他规定第12.03款,第12.06款而这个第12.07款应适用于行政代理的任何关联机构，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。的所有权利、利益和特权（包括开脱罪责和赔偿条款）第12.03款,第12.06款而这个第12.07款应适用于任何此类子代理和任何此类子代理的关联公司，并应适用于他们各自作为子代理的活动，就好像这些子代理和关联公司是在此指定的一样。尽管本文中有任何相反的规定，就行政代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括对任何或所有贷款方和贷款人直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或联合，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利），未经该等分代理人同意，不得更改或修正，及（iii）该等分代理人只对行政代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，而任何贷款方、贷款人或任何其他人不得作为第三方受益人或其他方式直接或间接享有针对该等分代理人的权利。
第12.08款抵押文件.
(a)抵押单证下的行政代理人.各出借人在此进一步授权代表出借人并为出借人的利益的行政代理人，就抵押品和抵押品单证担任出借人的代理人和代表。
(b)担保物上的变现权.尽管任何贷款文件中有任何与此相反的内容，公司、行政代理人及各贷款人在此同意，（i）任何贷款人均无权单独对任何抵押品变现，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表贷款人根据本协议条款行使，且抵押文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人行使，（ii）如行政代理人依据公共或私人出售或根据《破产法》在个案中出售抵押品而对任何抵押品进行止赎，则行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售和行政代理人处作为任何或所有该等抵押品的买方，作为有担保当事人的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份或其各自的个人身份，除非规定的贷款人另有书面约定）应
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有权为在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在该出售时应付的任何抵押品。
第12.09款完美机构.
行政代理人和每个贷款人特此指定彼此的贷款人作为代理人和受托人，以完善根据《UCC》第9条或不列颠哥伦比亚省PPSA（或任何PPSA的任何等价或类似部分），只有通过占有或控制（或占有或控制的被担保方的担保权益优先于另一被担保方的担保权益）和行政代理人以及每个贷款人在此承认其为作为担保方的出贷人的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物，才能完善。任何出借人取得对任何该等担保物的占有或控制的，该出借人应将该等担保物通知行政代理人，因此应经行政代理人请求，应迅速将该等担保物交付给行政代理人或按照行政代理人的指示交付。此外，行政代理人还应根据本协议拥有根据适用的州、省或地区法律或其他方式可能需要或要求指定的其他次级代理人，以履行其职责并强制执行其与担保物和贷款文件项下的权利。各贷款方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。
第12.10款报告和其他信息；保密；免责声明.
通过成为本协议的一方，每个贷款人：
(a)视同要求行政代理人向该贷款人或行政代理人提供有关借款人或其子公司的每份报告副本（每份A“报告”并统称，“报告”）由行政代理人编制或应行政代理人要求编制，行政代理人应当如此向各贷款人提供该等报告，
(b)明确同意并承认行政代理人不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）不对任何报告所载的任何资料承担责任，
（c）明确同意并承认，报告不是全面的审计或审查，行政代理人或执行任何审计或审查的其他方只会检查有关借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及该人员的陈述，
（d）同意对有关母公司及其子公司及其经营、资产、现有及拟实施的经营计划的所有报告及其他重大、非公开信息按照第13.17款，和
（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使行政代理人和任何其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向公司作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人的参与，或赔偿贷款人的
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购买、公司的一笔或多笔贷款，以及（ii）支付及保护、赔偿、抗辩及持有行政代理人及任何该等其他贷款人编制报告而不受损害的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支及其他金额（包括律师费及成本），以及行政代理人及任何该等其他贷款人或代理人编制报告所招致的任何第三方可能透过赔偿贷款人或行政代理人取得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。
除前述规定外：（a）任何贷款人可不时以书面要求行政代理人向该贷款人提供母公司或其附属公司向行政代理人提供的任何报告或文件的副本，而该等报告或文件并未同时由母公司或该附属公司向该贷款人提供，而行政代理人在收到该要求后，应迅速向该贷款人提供该报告或文件的副本，（b）在行政代理人根据贷款文件的任何规定有权，任何贷款人要求母公司或其子公司提供补充报告或资料，可不时合理要求行政代理人行使该贷款人向行政代理人发出的通知所指明的权利，据此行政代理人应迅速要求提供该贷款人合理指明的补充报告或资料，而行政代理人在收到母公司或该附属公司的报告或资料后，应迅速向该贷款人提供该报告或资料的副本，以及（c）行政代理人向公司提供有关贷款账户的任何时间，行政代理人应当将该对账单副本发给各出借人。
第12.11款错误付款.
(a)如行政代理人（i）通知贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），则“付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款接受方从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）是错误或错误地传送给该付款接受方，或以其他方式错误或错误地由该付款接受方（不论该贷款人或代其知悉的其他付款接受方）收到的（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收到，单独和集体地，一个“错误付款"）及（ii）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文拟作出的退回或偿还第12.11款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于【***】其后（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人（及其各自的继任人
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和转让人），同意如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到）的金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附的，由行政代理人（或其任何关联机构）发送的预付款或还款，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下：
（一）它承认并同意，（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款；和
（二）该贷款人应（并应以商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并在所有情况下，在[ [***】其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述的任何情况）通知行政代理人其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（合理详细资料），并据此通知行政代理人第12.11（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第12.11（b）款）不得对付款受款人根据第12.11（a）款）或关于是否进行了错误付款。
（c）各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时候抵销、净额和应用任何和所有欠该贷款人的金额，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付以其他方式应付或分配给该贷款人的金额，抵销行政代理人根据紧接前一条款（a）要求退还的任何金额。
（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位权至该付款受让人的所有权益（并在已代表贷款人收到资金的任何付款受让人的情况下，代位权至该贷款人的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误支付代位权"）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本第12.11款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（或支付时间），如果不是由行政代理人进行这种错误的支付，本应予以支付；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前述第（x）及（y）条不适用于任何该等错误付款是，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或代表借款人（包括通过根据任何贷款文件行使补救办法）为债务付款的目的而收取的资金组成。
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（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。
各方在本协议项下的义务、协议和豁免第12.11款应在行政代理人的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换，或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第十三条
杂项
杂项
第13.01款作业.
(a)未经行政代理人事先书面同意，借款人不得转让本协议和任何违反本协议的所谓转让第13.01款应为无效。
(b)任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何受让人，而无需经借款人同意；但就受让人不是该贷款人的附属公司的任何该等转让而言，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则任何贷款人不得在未经借款人同意的情况下将其在本协议项下的权利或义务转让给任何不合格的机构（此种同意不得被无理拒绝）。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。尽管有上述规定，任何受让人都无权根据第五条获得比该贷款人在向该贷款人支付此类款项时本应有权获得的更多的付款。
（c）每项转让的当事人应当签署并向借款人交付转让和接受书。在根据《公约》所作的许可转让生效后第13.01（a）款）或根据第13.01（b）款）根据本协议，（i）本协议中对“出借人”的每一处提及应被视为在各自利益范围内对转让人和受让人的提及，（ii）该受让人应为本协议的出借方，并应拥有出借人的所有权利和义务，以及（iii）转让人应在转让的相应程度上免除其在本协议下的义务，无需任何一方进一步同意或采取行动。
（d）借款人和行政代理人应根据合同另一方的请求，不时签署和交付为使本合同项下允许的转让充分生效所必需的任何文件。
（e）行政代理人作为贷款方的非受托代理人仅为此目的行事，应在其办公室保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录每个贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和所欠定期贷款的本金金额（以及规定的利息）（“贷款人登记册”).该等贷款人名册内的记项应为结论性的、无明显错误的，贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为
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为本协议的所有目的而根据本协议提供的贷款人，尽管有相反的通知。此类贷款人登记册应可供贷款方和任何贷款人在合理的事先通知行政代理人的情况下，在任何合理的时间查阅。出售参与的每一贷款人应作为贷款方的代理人，仅为此目的保存一份登记册，在登记册上输入每一参与方的名称和地址以及每一参与方在债务中的权益的本金金额（和规定的利息）（每一项，a "参与者登记”).参加人员名册中的记项应当是结论性的，无明显错误。每份参与者名册应在任何合理时间，经向适用的贷款人发出合理的事先通知后，供贷款方和行政代理人查阅；但任何贷款人均无义务向任何人（包括贷款方）披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非为证明此类承诺而有必要进行此类披露，根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，贷款或其他义务采用登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
第13.02款继任者和受让人.
本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
第13.03节通告.
根据本协议授权或要求发出的所有通知均应以书面形式发出，或亲自交付给收到通知的缔约方，或由已建立的交付服务交付，据此，收据以挂号或挂号邮件、预付邮资方式发出或邮寄，或以电子邮件方式发送，并在下一个工作日通过本协议所述的其他发出通知的方式之一将副本发送给该缔约方，地址如下：
(a)If to borrower：
Zymeworks版税有限合伙企业
114东4第大道，套房800
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V5T 1G4，加拿大
关注：法务部
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约10166-0193
关注：金喜金
邮箱：[***]
(b)If to administrative agent：
Royalty Pharma发展融资有限责任公司
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东59街110号，33楼
纽约，NY 10022
注意：总法律顾问
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
30哈德逊院子
纽约州纽约10001-2170
关注：Peter A. Schwartz
邮箱：[***]
任何一方可随时通过向另一方发出通知的方式变更其接收通知的地址。除本协议另有规定外，本协议授权或要求发出的任何通知应在收到时生效。
第13.04款整个协议.
本协议连同本协议的附录、附件和附表（以引用方式并入本文）以及其他贷款文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议（包括保密协议）、谅解、谈判和讨论。除本协议或其他贷款文件中明确规定的情况外，双方之间不存在与本协议标的相关的任何条件、陈述、保证、义务或其他协议（无论是口头或书面的、明示或默示的、法定的或其他的）。
第13.05款修改.
不得放弃、修改或修改任何贷款文件或其规定，除非在本协议的情况下，通过借款人和行政代理人签署的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，通过其当事人事先经行政代理人书面同意而订立的一项或多项书面协议。
第13.06节不延误；豁免；等.
行政代理人在行使本协议项下的任何权力或权利方面的任何迟延，不得作为对本协议项下的任何权力或权利的放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权力或权利而排除其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。行政代理人不得被视为放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃为书面形式并由行政代理人签署。
第13.07款可分割性.
如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则其余条款仍应被赋予充分的效力和效力。本协议的任何条款仅在部分或程度上被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，应在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。
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第13.08款决定.
本协议项下行政代理人的每一项认定或计算，在不存在明显错误的情况下，均为结论性的，对当事人具有约束力。
第13.09款追索.
除销售协议第七条另有明确规定外，借款人义务的支付和履行应完全追索借款人及其财产和资产。
第13.10款管治法.
本协议和每份说明应由纽约州法律管辖并按照其解释，包括一般义务法第5-1401和5-1402条，但在其他情况下不对需要适用另一法域法律的有关法律冲突或论坛选择的法律产生效力。
第13.11款管辖权.
每一方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权。本协议每一方同意在美国纽约南区地区法院启动因本协议或在此设想的任何交易而产生、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，或者如果此类诉讼、诉讼或其他程序由于管辖权原因可能无法在该法院提起，则在位于纽约州纽约县的纽约州法院提起。每一当事方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何诉讼程序的地点设置提出的任何异议，以及任何诉讼程序已在不方便的诉讼场所提出的任何主张。为进行任何法律程序而进行的任何法律程序或传票，可藉以挂号信方式邮寄该等法律程序或传票的副本，或以与该等法律程序或传票大致相当的邮件格式，按本协议项下通知所订定的地址送达借款人。
第13.12款放弃陪审团审判.
每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔中因任何交易文件或根据任何交易文件拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而产生或与之相关的任何由陪审团审判的任何和所有权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、更新、补充或修改。此处的每一方（a）证明此处另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表此处另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处另一方已被（其中包括）MUU第13.12节.
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第13.13节豁免的放弃.
在借款人有权或以后可能有权为其本人或其任何资产主张或可能获得对其本人或其任何财产的任何诉讼豁免、任何法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的范围内，借款人在此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对其根据本协议承担的义务的此类豁免。
第13.14款对应件；交付.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些都应构成一份相同的文书。以便携式文件格式（PDF）交付本协议签字页的已执行对应方或符合适用法律的任何电子签字，应具有交付本协议手工执行的原始对应方的效力。
第13.15款对他人权利的限制.
除《证券日报》所提述的受偿人第11.01款、除一方以外的任何人不得根据本协议或就本协议享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第13.16款生存.
借款人的义务载于第4.05节,4.06,第五条,XI条而这第13.16款应在偿还定期贷款和终止借款人在本协议项下的其他义务后继续有效。
第13.17款保密.
(a)直至支付根据《公约》规定所需的所有款项第3.01款，并在其后三（3）年期间内，除披露方事先书面批准外，各方应严格保密对方披露或向其提供的所有机密信息和资料，且不得将或复制披露方的机密信息用于履行其根据本协议承担的义务和行使其权利所要求的其他目的（“目的”).尽管有上述规定，保密和不使用的义务载于第13.17款不适用于以下情况：接收方或其关联公司：（a）仅在“需要知道的基础上”向其雇员、顾问和关联公司以及任何实际或潜在的收购人、合并伙伴、被许可人、允许受让人、合作者（包括被许可人）、分包商、投资银行家、投资者、有限合伙人、合伙人、贷款人、融资来源或其他金融合作伙伴以及其各自的董事、雇员、承包商和代理人披露此类机密信息，在美国或非美国税务机关授权代表要求的范围内，或（b）根据政府当局的例行审计或审查或一揽子文件要求披露机密信息。接受本协议项下任何此类机密信息的缔约方同意采取与其用于保护其自身最敏感的专有和机密信息的措施相一致的方式保护机密信息的措施，在任何情况下，这些措施不得低于合理的注意标准。各方应对违反本第13.17款由其雇员、顾问或根据本条例向其作出该等披露的第三方
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第13.17款.每一方发现对方机密信息丢失或擅自泄露，应立即通知对方。
(b)中规定的保密和不使用的义务第13.17（a）款）如接收方或其关联机构根据以下规定被要求披露机密信息，则不适用：（i）有管辖权的法院的命令；（ii）适用的法律；（iii）证券交易所的条例或规则；或（iv）政府当局的要求。如果一缔约方或其任何关联机构收到请求或被法律要求披露机密信息，该缔约方应（a）立即将请求或要求通知披露方，（b）就采取合法可用步骤抵制或缩小请求范围或合法避免要求的可取性与披露方进行磋商，以及（c）如果披露方提出请求，则采取一切必要步骤，费用由披露方承担，以寻求保护令或其他适当补救，所有这些都在适用法律允许的范围内。如果无法获得保护令或其他补救措施，或如果披露方放弃遵守本条款的规定第13.17（b）款），即收到请求的一方，可向要求披露的人披露仅由法律顾问（可能是内部法律顾问）告知该接收方的那部分机密信息是法律要求披露的部分，该接收方不对该披露承担责任，除非该披露是由该接收方或其关联公司先前未获本协议许可的披露引起或导致的。
（c）本协议取代保密协议，自截止日期起，保密协议不再具有任何效力和效力；但条件是，属于保密协议中规定的“保密信息”定义范围内的所有信息也应被视为根据本协议披露的保密信息，并受第13.17款.
第13.18款爱国者法案通知.
每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》、根据该法案颁布的条例和其他适用法律，该贷款人的程序和客户尽职调查标准可能要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括姓名、地址、关于对借款人有权力或控制的人的信息，以及关于借款人、其运营和与该贷款人的交易的其他信息。借款人同意提供此类信息并采取此类贷款人合理要求的行动，以协助此类贷款人保持遵守其程序、《爱国者法案》和任何其他适用法律。
第13.19款披露.
除借款人和行政代理人先前在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿或根据本借款协议作出的其他公告内容实质相同的任何其他公告外，行政代理人和借款人均不得、且各方均应促使其各自的代表、关联公司和关联公司的代表不，未经另一方事先书面同意，就本贷款协议或本协议标的事项发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露，但适用法律或证券交易所规则可能要求的除外（在这种情况下，任何一方被要求进行新闻稿或其他公开公告或披露，应允许另一方有合理的时间对此发表评论，并在适用的情况下合理地要求
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披露方就该新闻稿或其他公开公告或披露的部分寻求保密处理）。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，双方已自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
ZYMEWORKS ROYALTY Limited合作伙伴关系，由其普通合伙人，ZYMEWORKS总经理合伙人ULC
作为借款人
作为借款人
签名：/s/Kenneth Galbraith
姓名：Kenneth Galbraith
职称：董事、总裁
【贷款协议签署页】
ROYALTY Pharma Development Funding，LLC
作为贷款人
作为贷款人
由：Royalty Pharma Sub-Manager，LLC、其管理人和依法指定的律师
签名：/s/Arthur R. MGivern
姓名：Arthur R. MGivern
职务：投资执行副总裁兼总法律顾问
【贷款协议签署页】
ROYALTY Pharma开发
融资有限责任公司
作为行政代理人
作为行政代理人
由：Royalty Pharma Sub-Manager，LLC、其管理人和依法指定的律师
签名：/s/Arthur R. MGivern
姓名：Arthur R. MGivern
职务：投资执行副总裁兼总法律顾问
【贷款协议签署页】
附录A
贷款协议
贷款协议
定期贷款承诺
[***]
附录A
展品A
转让和接受的形式
转让和接受的形式
[***]
附表1至
分配和接受
分配和接受
[***]
展品b
资金通知书的格式
资金通知书的格式
[***]
展品c
[保留]
[保留]
展品d
付款表格日期分配报告
付款表格日期分配报告
[***]
展览e-1
美国税务合规证明的形式
美国税务合规证明的形式
[***]
展览e-2
美国税务合规证明的形式
美国税务合规证明的形式
[***]
展览e-3
美国税务合规证明的形式
美国税务合规证明的形式
[***]
展览e-4
美国税务合规证明的形式
美国税务合规证明的形式
[***]
展品f
主任证明书的格式
主任证明书的格式
[***]
附表4.05（a）
说明性例子
说明性例子
[***]
附表7.01（k）
银行家和经纪人
银行家和经纪人
[***]
附表7.01（p）
作业
作业
[***]
附表7.01（r）
逾期付款
逾期付款
[***]
版税减免
[***]
附表7.01（u）
赔偿
赔偿
[***]
附表7.01（ee）
知识产权
知识产权
专利和专利申请:
[***]
附表7.01（gg）
许可证内
许可证内
[***]