附件 5.2
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| 日期： | 2026年3月19日 |
| 针对： | EPWK HOLDINGS LTD。 成义路359号A区# 2号楼， 厦门软件园三期 福建省厦门市 中华人民共和国 |
| 回复： |
关于若干中国法律事项的法律意见书 |
尊敬的先生们或夫人们，
我们是在中华人民共和国（就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有资格的律师，因此有资格就自本意见发布之日起生效的中国法律法规发表本意见。
我们担任EPWK HOLDINGS LTD.（“公司”）的中国法律顾问，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，就公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明（包括其所有修订和补充，“注册声明”）中所述的某些事项。登记声明涉及其中指定的售股股东（“售股股东”）以私募方式向售股股东发行的最多221,376，995股A类普通股，每股面值0.004美元（“发售”）的转售。
A.文件和假设
1.在提出本意见时，我们已审查了注册声明、经认证或以其他方式识别并令我们满意的公司提供给我们的文件的原件或副本，以及我们认为为提出本意见而必要或适当的其他文件、公司记录、中国政府机构、公司高级职员和/或中国子公司出具的证书，以及其他文书（“文件”）。对于我们无法或无法合理独立核实的事实事项，我们已依赖相关中国政府机构、公司和/或中国子公司的正式授权代表正式签发或作出的证明、书面陈述和陈述。对于所有这些未经独立核实的事实事项，我们在此发表的意见以“经适当合理查询后，尽我们所知”为限。
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2.在提出这一意见时，我们在没有进一步询问或调查的情况下假定（“假设”）：
| (1) | 所有签字、印章和印章均为真品，代表一方当事人的每一签名均为该一方当事人正式授权签立的人的签名，所有作为原件提交给我们的文件均为真品，所有作为认证副本或照相副本提交给我们的文件均与原件相符； |
| (2) | 除中国实体外，文件的每一方，（a）如果法人或其他实体根据其组织和/或注册成立的司法管辖范围内的法律正式组织并有效地存在良好的信誉，或（b）如果是个人，具有完全的民事行为能力；除中国实体外，每一方均有充分的权力和权力执行、交付和履行其作为当事人的文件项下的义务，如果是法人或其他实体，依照其组织所管辖的法律和/或其所受的法律； |
| (3) | 向我们提交的文件在本意见发表之日仍然完全有效，没有被撤销、修改或补充，也没有就为本意见目的向我们提交的任何文件作出任何修改、修订、补充、修改或其他变更，也没有发生任何撤销或终止； |
| (4) | 文件的执行、交付、履行或强制执行可能适用的中国以外司法管辖区的法律得到遵守； |
| (5) | 所有要求提供的文件均已提供给我们，公司及中国实体就本意见向我们作出的所有事实陈述均真实、正确、完整； |
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| (6) | 政府官员所作的一切解释和解释，都适当反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实、正确的； |
| (7) | 每一份文件在任何和所有方面均根据其各自的适用法律（中国法律（定义见下文）除外）合法、有效、具有约束力和可强制执行； |
| (8) | 除中国以外的任何司法管辖区的任何政府当局或监管机构就登记声明和其他文件项下拟进行的交易所要求的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权，以及所有必要的登记或备案，均已获得或作出，并自登记声明和其他文件之日起全面生效；和 |
| (9) | 公司或任何中国实体从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均已在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件一致。 |
B.定义
除本意见中界定的用语外，本意见中使用的下列大写用语，其所具有的含义如下：
| 1. | “证监会”指中国证监会； |
| 2. | “CAC”指中国网信办； |
| 3. | “政府机构/机构”指在中国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或在中国的任何法院、法庭或任何其他司法机构或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何类似性质的行政、司法、立法、执法、监管或税务当局或权力的任何机构； |
| 4. | “政府授权”指根据任何中国法律由任何政府机构、由任何政府机构或与任何政府机构签订的任何许可、批准、同意、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可或许可； |
| 5. | “实质性不利影响”指对公司的财务或交易状况、状况（财务或其他方面）、前景、经营结果、业务、管理或一般事务产生重大不利影响； |
| 6. | “中国实体”指，一品微客（广州）网络科技有限公司（“亿品微客（广州）网络科技有限公司”）、EP智尚（厦门）网络科技有限公司（“一品智尚（厦门）网络科技有限公司”）、厦门奇智华科技有限公司（“厦门启智华科技有限公司”）、厦门EPWK网络科技有限公司（“厦门一品威客网络科技股份有限公司”）、一品汇诚（广州）网络科技有限公司（“亿品慧诚（广州）网络科技有限公司”）、奇智（北京）认证有限公司（“企知（北京）认证有限公司”）、厦门EPWK志邦财税服务有限公司（“厦门一品智邦财税管理有限公司”）、厦门一品库泰网络科技有限公司（“厦门一品酷泰投资有限公司”）、厦门一品微客网络信息技术有限公司（“厦门一品微客信息科技有限公司”）、厦门一品智汇投资管理有限公司（“厦门一品智荟投资有限公司”）、厦门EPWK库泰孵化器管理有限公司（“厦门一品酷泰孵化器管理有限公司”）、厦门一品创科孵化器运营有限公司（“厦门一品创客孵化器运营有限公司”）、厦门EPWK宜兴企业孵化器管理有限公司（“厦门一品翼兴创业孵化器有限公司”），以及每一“中国实体”； |
| 7. | “中国法律”指截至本条例施行之日已生效并可供公众查阅的一切法律、法规、条例、命令、法令、通告、通告、司法解释及中国其他立法； |
| 8. | “招股说明书”指招股章程，包括其所有修订或补充，构成注册声明的一部分； |
| 9. | “VIE协议” 指附录A所列的各种文件。 |
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C.意见
基于上述情况，并受限于注册声明所载的披露及以下所载的资格，我们认为，截至本协议日期，就中国法律而言：
| 1. | 中国实体的组织结构不违反现行有效的任何适用的中国法律或法规；该等描述是真实和准确的，且该等描述中没有遗漏任何会在任何重大方面造成相同误导的内容。 |
| 2. | 中国各实体均已正式注册成立，并作为有限责任公司或股份有限公司有效存在，具有中国法律规定的完全法人地位，其组织章程细则具有充分的效力和效力，并符合中国法律。 |
| 3. | 经适当查询后据我们所知，中国各实体均有能力和权力拥有、使用、许可、经营或租赁其合法拥有的财产和资产，并以目前开展的方式和登记声明中所述的方式开展业务，而登记声明中所述的中国实体开展的业务不违反或违反任何中国法律。 |
| 4. | 基于我们对中国法律的理解，每份VIE协议均合法、有效且具有约束力，并可根据其条款和适用的中国法律强制执行。VIE协议的每一方均拥有就其作为一方的VIE协议订立、执行、交付和履行其义务的充分权力和权力及合法权利。 |
经适当查询后，据我们所知，截至本协议日期，中国实体在履行其作为一方的VIE协议方面均不存在重大违约或违约情况。
截至本协议日期，其作为一方的中国实体适当执行、交付和履行每一份VIE协议，以及适当完成根据该协议拟进行的交易，不会（i）导致任何中国实体的营业执照、公司章程、批准证书或其他章程文件（如有）受到任何违反；或（ii）导致任何违反中国法律的任何明确要求。根据任何中国法律，除已获得的协议外，每一份VIE协议的适当执行、交付或履行均无需获得政府授权。
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然而，现行中国法律的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们上述意见一致的观点。
| 5. | 经适当和合理查询后，据我们所知，截至本意见发表之日，没有任何中国实体参与或已经参与任何未决的、或据我们所知可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律、仲裁或行政诉讼。 |
| 6. | 公司无须就此次发行获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准。 |
| 7. | 除注册声明中所述外，中国实体目前并无直接或间接禁止就其股份或股本或类似所有权权益支付任何股息或作出任何其他分配，作出或偿还任何贷款或垫款，或根据中国法律将其任何财产或资产转让予公司。 |
除注册声明及招股章程所述外，中国实体无须就向其股东支付股息或其他分派取得中国国家外汇管理局的任何事先批准。然而，中国实体须根据中国外汇和税务法规，完成对外付款的税务备案、外汇登记及向存款银行办理相关手续。根据中国法律，没有任何强制性规定会阻止中国实体通过上述手续合法地向其股东支付股息或其他分配。
| 8. | 外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果外国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会对公司或其董事和高级管理人员执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。 |
| 9. | 根据中国法律，任何中国实体，或其各自的任何财产、资产或收入，均无权基于主权或其他理由，享有豁免于任何法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反要求、中国任何法院的司法管辖权、送达法律程序、在执行判决之前或协助执行判决，或授予任何救济或执行任何判决的其他法律程序或程序。 |
| 10. | 注册声明及招股章程中在每宗个案的「招股章程摘要」、「风险因素」、「所得款项用途」、「股息政策」、「业务」、「规例」标题下所载的所有陈述，只要该等陈述描述或概括中国法律或监管事项，在所有重大方面均属真实及准确，并在其中正确载列，而该等陈述并无遗漏任何会在任何重大方面产生相同误导的内容。 |
在就公司编制注册声明担任公司法律顾问的过程中，我们审查了注册声明，并参加了与公司和中国实体、注册会计师事务所和公司其他法律顾问的高级管理人员和其他代表的会议和电话交谈，在会议和谈话中讨论了注册声明的内容，以及相关事项。我们还审查并依赖了某些公司记录和文件以及会计师以及公司和中国实体及其他人的高级管理人员和其他代表的口头和书面陈述，以了解某些事实和其他事项的存在和后果。基于我们如上文所述的参与、审查和依赖，我们没有注意到任何事项会使我们认为（i）截至本意见发表之日的登记声明（关于中国法律、法律事项或政府和监管程序或合同或受中国法律管辖的其他文件）包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述不具误导性的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实。
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D.前述意见还需符合以下限定条件：
| 1. | 我们的意见仅限于本协议日期普遍适用的中国法律。仅就本意见而言，中国或中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不对其发表任何意见或暗示任何意见； |
| 2. | 此处提及的中国法律为现行有效的法律，不保证任何此类法律或其解释或执行不会在近期或更长时间内发生具有或不具有追溯效力的变更、修订或替换； |
| 3. | 我们的意见受（i）某些法律或法定原则的影响，这些原则通常在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用的诉讼时效概念下影响合同权利的可执行性，（ii）与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈性、胁迫性或打着合法形式的幌子掩饰非法目的，（iii）关于特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性或损害赔偿计算的司法酌处权，及（iv）任何主管的中国立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌情权； |
| 4. | 本意见是基于我们对现行中国法律的理解而发表的。对于现行中国法律未明确规定的事项，中国法律规定的具体要求的解释、实施和适用取决于中国主管立法、行政和司法当局的最终酌处权，并且无法保证政府机构最终将采取与我们上述意见不相违背的观点； |
| 5. | 本意见拟用于本文具体提及的上下文；每一段应作为一个整体加以解释，不得单独提取和提及任何部分；及 |
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| 6. | 如本意见所用，表述“经适当询问后尽我们所知”或与事实事项相关的类似语言是指根据公司提供或确认的信息以及我们从公开官方资源进行的研究，在法律尽职调查中进行合理调查和询问后，该事务所的律师目前实际了解的情况，这些律师曾为公司处理与此次发行和由此设想的交易有关的事项。关于事实事项（但不是关于法律结论），在我们认为适当的范围内，我们可能依赖中国实体和政府机构负责官员的证明和确认。 |
我们在此同意在注册声明中使用本意见，并同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在该注册声明中提及我们的名字。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的条例要求获得同意的人员类别。
本意见系应EPWK HOLDINGS LTD.的请求并仅为EPWK HOLDINGS LTD.的利益就上述事项提出。未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的而依赖、引用或提及本意见或由任何其他人依赖或提供给任何其他人。尽管有上述规定，如有任何适用的法律或规例要求，你可（a）向任何对你有管辖权的法院、政府或监管当局（如该当局要求）提供本意见的副本。
| 你忠实的， | |
| /s/北京大成律师事务所有限责任公司（福州） | |
| 北京大成律师事务所，LLP（福州） |
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附录A
VIE协议
1.一品微客（广州）网络科技有限公司与厦门EPWK网络科技有限公司（“EPWK VIE”）订立的独家业务合作协议（独家业务合作协议）；
2.一品微客（广州）网络科技有限公司、EPWK VIE及EPWK VIE的股东之间订立的股东授权书（股东授权委托书）；
3.一品威科（广州）网络科技有限公司、EPWK VIE及EPWK VIE股东订立的认购期权协议（购买选择权协议）；
4.一品微客（广州）网络科技有限公司、EPWK VIE及EPWK VIE股东订立的股权质押协议（股份质押协议）。
5.EPWK VIE的个人股东及其配偶或继承人之间订立的不可撤销承诺函（不可撤销承诺书）。
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