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展览3.1

开曼群岛公司法（修订版）

Aspire Global Inc.拥有环球公司

获豁免股份有限公司

修改和重述

组织章程大纲及细则

（2021年5月13日特别决议通过）

开曼群岛公司法（修订版）

经修订及重列的公司组织章程大纲

Aspire Global Inc.

艾斯帕尔环球有限公司

获豁免股份有限公司

（2021年5月13日特别决议通过）

名字

该公司的名称是Aspire Global Inc.。

状态

本公司是一家股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1002号南教堂街103号海港广场4楼Harneys Fiduciary（Cayman）Limited或董事不时决定的其他地点。

对象和容量

在不违反本备忘录第9段的前提下，公司设立的目的是不受限制的，公司有充分的权力和权限来实施《公司法》或开曼群岛任何其他法律未加禁止的任何目的。该公司是一个法人团体，能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不论公司利益的任何问题。

股本

公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

会员的法律责任

每个会员的负债仅限于该会员股份不时未支付的金额。

继续

本公司可行使《公司法》所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，通过继续作为股份有限公司的方式进行转让和注册，并在开曼群岛撤销注册。

定义

本组织章程大纲所用及未定义的大写术语，其涵义与本公司组织章程细则所赋予的涵义相同。

获豁免公司

本公司将不会与任何人在开曼群岛进行贸易，商号或法团，但为促进公司在开曼群岛以外经营的业务而设立的商号或法团除外；但本条不得解释为阻止公司在开曼群岛订立及订立合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

开曼群岛公司法（修订版）

经修订及重列的公司章程

Aspire Global Inc.

艾斯帕尔环球有限公司

获豁免股份有限公司

（2021年5月13日特别决议通过）

定义和解释

1.1

《公司法》附表1表A中的规定不适用于公司。在本公司章程中，下列词语与上下文不一致的，应当具有下列含义:

“章程”指经修订和重述的公司章程；

《公司法》指不时修订或重新制定的《公司法》（修订本）；

“公司”指上述名称的公司；

董事指根据本章程细则委任的公司董事；

分派指公司就股份或就股份而作出的分派、股息（包括中期股息）或其他支付或财产转移（但赎回或购回除外）；

《电子交易法》是指《开曼群岛电子交易法》；

成员具有与《公司法》相同的含义；

“组织章程大纲”指经修订及重述的公司组织章程大纲；

“高级人员”指由董事委任在公司担任职位的人；

普通决议是指决议:

（a）

由有权亲自或由代理人在公司股东大会上投票的该等成员的过半数通过；或

（b）

由有权在公司股东大会上投票的所有成员以书面批准的一项或多项文书，每项文书由一名或多名成员签署。

董事及高级职员名册指本公司根据本章程细则备存的董事及高级职员名册；

成员登记册是指本章程细则所提述的成员登记册；

注册主任指公司注册处处长，并包括公司副注册处处长；

注册办事处指公司当其时的注册办事处；

“印章”指已正式采用为公司普通印章的印章，并包括每一枚印章的副本；

秘书指获委任履行公司秘书的任何或所有职责的人，包括任何助理秘书；

股份指公司股本中的股份，包括公司已发行或授权发行的股份的一小部分；

特别决议是指根据《公司法》第60条通过的特别决议，即:

（a）

由有权亲自或由代理人在公司股东大会上投票的成员中不少于三分之二的过半数通过，而公司股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出；或

（b）

由有权在本公司股东大会上投票的所有成员以书面批准的一项或多项文书，每项文书由一名或多名成员签署；

“订阅者”指备忘录的订阅者；

库藏股是指公司已购回、赎回、交回或以其他方式收购但并无取消的股份；及

书面内容包括根据《电子交易法》通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物计量或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换和电子邮件，并应据此以书面形式解释。

1.2

在备忘录和本条款中，除非上下文另有要求，否则应提及:

（a）

引入词中的男性化包括女性化；

（b）

开曼群岛的任何法律或法规，均指不时修订或重新制定的法律或法规；

（c）

单数包括复数，反之亦然；

（d）

一个人包括所有法人和自然人；和

（e）

法人包括所有形式的公司实体和任何其他有能力以任何司法管辖区的法律或法规创建或根据其自身的名义行事的人。

1.3

标题仅供参考，在解释备忘录及章程细则时将不予考虑。

开始营业

2.1

毕业典礼.公司的业务可在董事决定的时间开始。

2.2

启动成本和费用.董事可以公司的资本或者其他款项支付公司设立和登记所发生的一切费用。

注册股票

3.1

注册股票.公司只发行记名股票.

3.2

无记名股票.本公司无权发行无记名股份、将记名股份转换为无记名股份或将记名股份转换为无记名股份。

股票证书

4.1

股票证书.除非及直至董事决定发出股份证明书为止，否则不得发出任何股份证明书，而各成员的持股纪录须以未经核证的簿记格式记录。如董事决心就任何一类或多于一类股份发出股份证明书，则每名持有该等股份的成员，只有在接获书面要求后，才有权取得由董事或秘书签署的证明书，或经董事决议授权，或盖上指明其所持股份数目及由董事签署的印章的任何其他人，根据《电子交易法》，秘书或授权人及印章可以传真或以电子方式加盖。

4.2

赔偿和替换.收到证书的任何成员应赔偿并使公司及其董事和高级职员免受因任何人因占有证书而进行的任何不当或欺诈使用或陈述而可能造成的任何损失或责任。如股份证明书已磨损或遗失，可予以续期，或就任何建议的股份转让而言，可发出新的股份证明书，在出示已磨损的证明书后，或在有令人满意的损失证明后，连同董事所要求的弥偿。

4.3

共同持有人.如果几个成员被登记为任何股份的共同持有人，其中任何一个成员都可以有效地收到任何股份证书。

股票发行

5.1

问题.除任何普通决议案所发出的备忘录及指示的条文（如有的话）及任何类别现有股份所附带的权利另有规定外，董事可发行、分配、在董事决定的时间、时间、代价及条款下，向该等人士授出或以其他方式处置本公司股份（包括任何部分股份）及其他证券的期权。

5.2

订户份额.虽有前条规定，订阅者有权:

（a）

发行一股给自己；

（b）

以转让工具将该股份转让予任何人；及

（c）

更新有关发行及转让该股份的成员登记册.

5.3

优先股.董事可发行本公司的股份及其他证券，而该等股份及其他证券可享有优先、递延或其他特别权利、限制或特权，不论该等权利、限制或特权是在表决、分派、资本回报或其他方面，以及在董事决定的类别及系列（如有的话）中。

5.4

普通股.董事发行不享有优先股、递延股、赎回权或其他特别权利的股份时，该股份应作为普通股发行，并且除具有任何优先股、递延股、赎回权或其他特别权利的任何其他股份外，持有人有权:

（a）

收到有关本公司任何股东大会及任何普通决议案或特别决议案的通知、出席及投票；

（b）

在公司支付的任何股息或其他分派中所占的相等份额；及

（c）

在公司剩余资产的分配中所占的相等份额.

5.5

发行股份的代价.股票可以任何形式发行以供考虑，包括金钱、本票或其他书面义务，以提供金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。

5.6

会员名册.公司备存的成员登记册须载有:

（a）

每个成员的姓名和地址；

（b）

每个成员所持股份的报表；

（c）

每个成员的股份的区别号（如有的话）；

（d）

就每名成员的股份已支付或同意被视为已支付的款额；

（e）

将每个人的姓名记入登记册的成员日期；及

（f）

任何人不再是会员的日期。

5.7

佣金.本公司获授权向任何人士支付佣金，以考虑其认购或同意认购（不论是绝对认购或有条件认购）任何股份，或购买或同意认购（不论是绝对认购或有条件认购）任何股份。

权利变更

6.1

阶级变异.如果在任何时候，公司的股本被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可在三分之二已发行股份的持有人书面同意下予以更改该类别股票或经该类别股票持有人在单独的股东大会上通过的特别决议批准。本条款中与股东大会有关的规定，经必要变通后，适用于每一次此类单独的股东大会，但所需的法定人数须为一名或多于一名持有或由代理人代表该类别已发行股份的三分之一的人，而任何亲自或由代理人出席的该类别股份的持有人可要求进行投票。

6.2

在进一步的问题上没有分歧。.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利，不得当作因设定或发行进一步的股份等级而有所改变帕里·帕苏以此为契机。

股份及库藏股的赎回、购买及交回

7.1

赎回、购买和退保.在符合《公司法》规定和任何类别股份所附权利的前提下，公司可以:

（a）

按董事在发行该等股份前所厘定的条款及方式，由公司或成员选择将予赎回或有法律责任赎回的条款发行股份；

（b）

按董事决定的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括从资本中）赎回或购买自己的股份；和

（d）

准许无条件交出缴足股款的股份.

7.2

赎回、购买及交还的效力.公司根据第7.1条赎回、购买、以退保方式接受或以其他方式获得的股份可以:

（a）

被取消；或

（b）

按董事在收购前决定的条款及方式持有库藏股。

7.3

库藏股.库藏股所附带的所有权利和义务均被暂停行使，并且在公司将库藏股作为库藏股持有期间，公司不得行使这些权利和义务，但本条规定除外。本公司可:

（a）

按董事决定的条款及方式取消库藏股份；及

（b）

按照第十二条的规定转让库藏股。

7.4

没有参与.任何已获发出赎回通知的股份，无权在赎回通知内指明为赎回日期的日期后的期间内参与本公司的利润。

7.5

没有其他救赎.任何股份的赎回、购买或交回，不得当作导致任何其他股份的赎回、购买或交回。

7.6

实物赎回.董事在支付赎回或购买股份的款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物支付。

留置权

8.1

所有应付款项.公司须就每一股份（不论该股份是否缴足股款），就所有款项（不论是否现时应付）、就该股份在固定时间缴足股款或支付的款项，以及就所有债务，享有优先权及最高优先权，该成员或一名或多于一名共同成员或其任何遗产欠公司的债务或其他债务（不论是否现时如此）（连同留置权金额），但董事可随时，宣布任何股份全部或部分不受本条限制.公司对股票的留置权（如果有的话）应扩大到应付于股票的所有股利。股份转让的任何登记，均可解除公司对该股份的留置权。

8.2

销售.本公司可按董事认为适当的方式出售本公司有留置权的任何股份，但除非公司已发出书面通知，述明并要求支付该部分现时应付款项，否则不得进行任何出售，而该等留置权所关乎的款项现时须予支付，而该等留置权所关乎的款项的期限已过十四天，致相关会员。

8.3

购买登记.董事可以授权任何人将按照本条出售的股份转让给该等股份的购买者。收购人应当登记为如此转让的股份的持有人，对收购款的申请不承担责任，在依照本条规定出售股份时，任何不正当行为或无效行为均不影响他的股份所有权。

8.4

收益的运用.出售所得款项，扣除公司就出售而招致的任何费用后，须由公司用作支付留置权所关乎的款额中目前须支付的部分。公司应保留并留置剩余收益中与留置权金额相等的一部分，该留置权金额已存在，但该成员目前尚未支付，公司可将该部分收益应用于留置权金额，如而当该等股份须予支付时，剩余款项须支付予于出售日期有权享有该等股份的人。

呼吁分享

9.1

来电.董事可不时就其股份的部分或全部未付款项向成员作出要求，不论就其面值或就该等股份应付的溢价而言，每名成员均须（在接获指明付款时间或时间的最少14天通知后）在如此指明的时间或以如此指明的时间向公司支付其股份的赎回金额。电话可以要求分期支付。董事可以随时撤销或延期召开电话会议。

9.2

共同持有人.股份的共同持有人须共同及分别承担就该等股份支付赎回费的法律责任，而股份的持有人或共同持有人在认缴时仍须承担就该等股份支付赎回费的法律责任，即使该股份随后有任何转让已由公司登记。

9.3

来电兴趣.如就某股份收取的款项在指定支付该款项的日期之前或当日没有支付，到期应付款项的成员须按董事所厘定的利率，就该款项支付利息，利率由获委任付款之日起至实际付款之时止。董事有酌情决定权放弃全部或部分支付任何该等权益。

9.4

固定付款日期.本条款中有关赎回的规定，适用于以股份金额或溢价方式支付的款项，在股份分配时或在股份发行时所订的任何日期作出，犹如该等股份已凭借一项妥为发出及获通知的催缴通知而须支付一样。

没收

10.1

未能支付电话费.如会员未能于指定付款日期就股份支付任何赎回或分期付款，董事可向该成员送达通知，指明日期，但不得早于该通知所规定的付款日期或之前的送达日期起计14天届满之日，并可载有一项陈述如未缴股款，该等股份或其中任何一项将会被没收。

10.2

没收.如本条所提述的通知的规定未获遵从，本公司可将该等股份连同就该等被没收股份而宣告须支付的任何分派，予以没收，而该等分派并无于付款前的任何时间支付。

10.3

不退款.本公司并无义务向其股份已被没收的会员退还任何款项。

10.4

出售被没收的股份.没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收的股份可按董事认为合适的条款予以取消。出售或处置被没收股份的所得款项，可由公司收取及使用，由董事决定。

10.5

未偿负债.股份被没收的人，就该等被没收股份而言，须不再为成员，但即使如此，仍有法律责任向公司支付其于没收日期就该等股份而须向公司支付的所有款项连同利息。

10.6

没收证书.由董事或高级人员签署的书面证书，述明股份已于该证书所述日期妥为被没收，即为该证书所述事实对所有声称有权享有该股份的人的确凿证据。董事可以授权任何人将按照本条出售的股份转让给该股份的购买者。收购人应当登记为如此转让的股份的持有人，对收购款的申请不承担责任，在依照本条规定出售股份时，任何不正当行为或无效行为均不影响他的股份所有权。

10.7

固定付款日期.本条有关因未缴款或分期缴款而被没收的规定，适用于未缴款的情形，不论该缴款是以股份数额为理由，还是以保险费的方式，在股份分配时或在股份发行时所订的任何日期作出，犹如该等股份已凭借一项妥为发出及获通知的催缴通知而须支付一样。

股份转让

11.1

法定个人代表.已故唯一持股人的法定遗产代理人，须为公司确认为唯一对该股份拥有任何业权的人。如属以两名或多于两名持有人的名义登记的股份，则公司确认唯一对该股份拥有任何业权的人，为该股份的遗属、遗属或已故遗属的法定遗产代理人。

11.2

传输.任何人因成员死亡或破产或任何影响成员的类似事件而有权获得股份（每一此类事件均为传播事件，且每一此类人均为代表），在董事不时要求出示证据后，有权就该股份获注册为会员，或自行注册为会员，作出该成员本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事须，有权拒绝或暂停注册，就像在发生传输事件之前该会员转让股份的情况下他们所拥有的权利一样。

11.3

预先注册状态.代表有权享有如他是该股份的登记持有人，则他将有权享有的相同通知、股息及其他利益，但在就该股份登记为会员前，代表无权享有该等通知、股息及其他利益，就其而言，有权行使成员就公司会议所赋予的任何权利。

11.4

注册要求.董事可随时发出通知，要求代表自行选择登记或由其提名的某人成为股份持有人（但在任何一种情况下，董事均应，有权拒绝或暂停注册，就像在传输事件发生前相关成员转让股份的情况下他们会有的权利一样）。如在九十天内该通知未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

股份转让

12.1

董事同意.股份及库藏股可转让，但须经董事同意，而董事可在其绝对酌情决定权下拒绝同意任何转让及拒绝在没有给予任何理由的情况下登记转让。

12.2

转让文书.转让文书须以董事可接受的书面形式订立，并须由转让人或代表转让人签立，如董事要求，则须由受让人签署。

12.3

证书.除第4.2条另有规定外，凡公司已就拟转让的股份发出证明书，转让人须将与拟转让的股份有关的证明书正本，连同转让文书一并递交。

12.4

生效日期.股份转让在受让人的姓名被记入会员名册时生效。在此之前，转让方应被视为仍是其成员。

12.5

遗失证书.董事如信纳已签署与股份有关的转让文书，但该文书已遗失或损毁，则可在接获其所要求的弥偿后:

（a）

接受他们认为适当的有关股份转让的证据；及

（b）

继续在会员名册上登记受让人的姓名。

12.6

拒绝通知.董事拒绝办理股份转让登记的，应当自股份转让向公司提交之日起两个月内，将拒绝办理的情况通知受让人。

12.7

库藏股的转让.库藏股的转让可能是出于有价值的考虑或其他原因，并以低于股票面值的价格进行。

注册持有人被视为绝对拥有人

13.1

股份的登记持有人应被视为该股份的绝对拥有人。本公司不得承认任何人以信托方式持有任何股份，除股份的绝对权利外，本公司不得登记、不受约束或无须承认股份的任何公平或其他性质的权益，不论该公司是否已接获有关该等权益的通知。

股本变更

14.1

增加或修正.本公司可借普通决议案:

（a）

将股本增加一笔金额，并按决议规定的权利、特权、优先权和限制分为一定数量的股份；

（b）

将其全部或任何股本合并并分割成大于其现有股本的股份；

（c）

在不违反《公司法》第13条的前提下，将其现有股份或其中任何一种股份细分为金额低于备忘录规定的股份；和

（d）

取消任何于决议通过日期尚未由任何人取得或同意由任何人取得的股份。

14.2

缩减.在不违反《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以特别决议的方式减少股本和任何资本赎回准备金。

会员的会议及同意书

15.1

会议.除非会员大会是周年大会，否则所有会员大会均须称为特别大会。本公司可但无须举行股东周年大会。

15.2

董事召集.任何董事均可在董事认为需要或适宜的时间、方式及地点在开曼群岛内外召开成员会议。

15.3

会员召集.任何一名或多于一名董事应有权就会议被要求的事宜行使10%或以上表决权的成员的书面要求，须立即着手召开成员会议。会员请求召开会议的书面请求必须说明会议的目的，并须由请求召开会议的会员签署。书面请求必须向登记机关提出，并可以书面形式送达。

15.4

未能召集.如董事在书面要求召开会议后21天内仍未召开会员大会，则被要求人或其中任何一位合共持有至少一半投票权的会员，可以尽量与由董事召开成员会议相同的方式召开成员会议。被请求人自召集会议的权利产生之日起三个月内不召集成员会议的，其召集成员会议的权利失效。

15.5

会议通知.召开会议的董事应当至少提前7天通知下列人员召开会议:

（a）

于发出通知当日名列成员名册并有权在会议上投票的成员；及

（b）

每个董事。

15.6

未能发出一般通知.违反发出通知的规定而举行的成员会议，如就所有须在会议上考虑的事宜而持有至少90%总投票权的成员已放弃发出会议通知，即属有效，而为此目的，会员出席会议即构成对该会员所持有的全部股份的弃权。

15.7

未能给予个别通知.召开会议的董事在无意中未能向一名成员或另一名董事发出会议通知，或一名成员或另一名董事没有收到通知，并不使会议无效。

15.8

投票.任何人均无权在任何成员会议上投票，除非他在该会议的记录日期已登记为成员，而他就股份应付的所有款项或其他款项已于记录日期或之前缴付。在不违反任何股份所附带的权利和限制以及本条规定的情况下，亲自出席、由其正式授权的代表出席或由代理人出席的每个成员，每名成员均有一票表决权，而在投票中，每名成员对其持有的每一股份均有一票表决权。

代理人

16.1

代理人.会员可由代表会员发言及投票的代理人代表会员出席会员大会。

16.2

代理的生产.指定代理人的文书，应当在该文书指定的人提议表决的会议召开时间之前，在指定的会议地点产生。会议通知可以指定提交委托书的另一地点或时间。

16.3

委托书形式.委任代理人的文书可采用任何惯常或常见的形式（或经董事批准的其他形式）并可表示为某次会议或其任何延期，或可委任常备代理人，直至在注册办事处或在董事为此目的而另行指明的地方接获撤销通知为止。

16.4

共同所有权和代理人.共同拥有的股份:

（a）

如两名或多于两名人士共同持有股份，则每名人士均可亲自出席或以代表身分出席会员大会，并可以会员身分发言；

（b）

如只有一名联名拥有人亲自出席或由代理人出席，他可代表所有联名拥有人投票；及

（c）

如果两个或更多的共有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会的议事程序

17.1

会员大会主席.在每次会员大会上，董事长应以董事长的身份主持会议。董事会无主席或者在会后指定的十五分钟内不出席会议或者不愿代理的，由出席的董事选举会议主席。

17.2

休庭.经会议同意，主席可将任何会议不时及由不同地点押后，但在任何押后会议上，除在该押后会议上仍未完成的事务外，不得处理任何事务。

17.3

电话会议.如成员或其获正式授权的代表或代理人以电话或其他电子方式参加会员会议，而所有参加会议的人均可借此聆听对方的声音，则该成员或其获正式授权的代表或代理人须当作出席会员会议。

17.4

反对意见.对任何选民的资格，不得提出异议，但在会员大会或延期的会员大会上提出反对的表决或提出反对的表决，而在大会上不被否决的每一票均属有效。在适当时候提出的任何异议均应提交主席，主席的决定应是终局的，对各方均具有约束力。

17.5

投票.持有多于一股股份的成员，无须以同样方式就其所持有的股份就任何进行投票表决的决议投赞成票。获委任为成员授权代表或代理人的人，可就其获委任为代表或代理人的股份以相同方式投票。

17.6

法定人数.成员会议如在会议开始时有亲自出席，即属正式组成，通过他们的授权代表或代理人二或多于一名成员有权就会议上须予考虑的成员的决议表决，但如只有一名成员有权就会议上须予考虑的成员的决议表决，则法定人数为一名成员。如法定人数包括单一成员或代理人，则该人可通过一项成员决议，而由该人签署的证书，如该人是代理人，则由该代表文书的副本签署，即构成有效的成员决议。

17.7

无法定人数.如在指定举行会议的时间起计两小时内，法定人数仍未出席，则会议如应议员要求而召开，须予解散；在任何其他情况下，会议须押后至原应在同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日，或至董事决定的其他时间及地点，如在延期举行的会议上，在指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席会议的委员即为法定人数。

17.8

民意调查.在任何成员会议上，主席有责任以他认为适当的方式决定任何建议的决议是否已获通过，而他的决定的结果须向会议宣布，并记录在会议纪录内。主席如对拟议决议的表决结果有任何疑问，须安排将就该项决议所投的所有票进行投票表决。如主席未能进行投票，则任何亲自出席或由代理人出席的委员如对主席就投票结果所作的宣布有异议，可在该项宣布后立即提出要求进行投票，主席应安排进行投票。在任何会议上进行投票的，应当将投票结果向会议公布，并记录在会议记录中。会议记录应是一项决议获得通过的确凿证据，或没有证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或票数比例的证据。

17.9

导演参与.董事可出席任何会员大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并于会上发言。

17.10

一致的书面决议.会员的任何普通或特别决议，以及会员在会议上可采取的任何其他行动，亦可借书面同意的决议而采取，而无须另行通知，由所有本有权出席并在为通过该决议或采取任何其他行动而召开的会议上投票的成员组成。该同意书可以是对等方的形式，每个对等方由一个或多个成员签署。如同意书在一个或多个对应方，且对应方承担的日期不同，则该决议应在对应方承担的最晚日期生效。

董事的委任及罢免

18.1

董事人数.公司设董事会，由不少于一名董事组成。本公司可借普通决议案规定在任何时间须担任的最高或最低数目的董事，并不时更改该等限制。

18.2

董事任命.第一任董事应由备忘录的签字人以全体签字人签署的书面文件或签字人通过的普通决议任命。此后，在不违反前条规定的限制的情况下，董事应当以普通决议或者董事决议的方式任命，并可以普通决议的方式罢免。

18.3

期限.每位董事的任期（如有的话）由其任命条款确定，或直至其较早死亡、破产、精神错乱、辞职或免职。如果对董事的任命没有固定的任期，则该董事的任期将无限期地持续到其较早死亡、破产、精神错乱、辞职或免职为止。

18.4

度假.在下列情况下，董事的职位应予撤销:

（a）

他以书面通知公司他辞去董事职务；或者

（b）

他本人（未由他任命的候补董事代表）缺席连续三次的董事会会议，且董事无特别请假，且他们通过了他因缺席而离职的决议；或

（c）

他去世、破产或与债权人作出任何安排或和解；或

（d）

他被发现思想不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两人）都决定解除他的董事职务。

董事及高级职员名册

19.1

细节.董事及高级职员名册须载有:

（a）

董事和高级职员的姓名和地址；

（b）

每名名列登记册的人获委任为董事或高级人员的日期；及

（c）

每个被指定为董事或高级职员的人不再担任董事或高级职员的日期。

董事的权力

20.1

董事管理.除《公司法》、《公司章程大纲》、本章程细则及任何以普通决议案作出的指示另有规定外，公司的业务及事务须由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事应具有管理、指导和监督公司业务和事务所必需的一切权力，而不是《公司法》、备忘录、本条款或任何特别决议的条款所要求的由成员行使的权力。对备忘录或本条款的任何修改，或通过普通或特别决议给出的任何指示，均不得使董事在采取行动时有效的任何先前行为无效。

出席法定人数的正式召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

20.2

诚信.每位董事应出于正当目的行使其权力。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均须诚实及真诚地行事，以确保董事认为本公司的最佳利益。

20.3

填补空缺.连续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事，但只要其人数低于本条款或根据本条款规定的任何最低人数，连续董事可以采取行动，目的是通过决议，任命更多董事进入董事会，并召开成员会议，任命更多董事，但没有其他目的。

20.4

负债与担保.董事可行使本公司的一切权力，以招致债务、负债或义务，并发行债券、债券、股票、按揭、债券及其他该等证券，以及为本公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

董事会议记录

21.1

法定人数.董事交易的法定人数可由董事订定，但如有两名或多于两名董事，则须为两名，如只有一名董事，则为一名。候补董事的任职人数应计入法定人数。同时兼任候补董事的董事应按法定人数计算两次。

21.2

投票.除本章程细则另有规定外，董事可按其认为适当的方式规管其法律程序。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次表决或行使表决权。兼任候补董事的董事，除有表决权外，有权代表其委任人另行表决。

21.3

电话会议.一个人可以通过电话或其他电子方式参加董事或董事委员会的会议并进行表决，所有参加会议的人都可以通过电话或其他电子方式相互聆听。除非董事另有决定，否则会议须当作在会议开始时主席所在的地方举行。

21.4

一致的书面决议.由全体董事或董事会全体成员（候补董事有权代表其委任人签署任何该等决议）签署的书面决议（一项或多项对等决议），其效力及效力与如在董事会议上通过，或在董事会会议上通过，则应适当召集和召开会议。

21.5

会议通知.董事或应董事的要求而委任的其他人员，向每位董事发出至少两天的书面通知，召开董事会议，除非所有董事在会议召开之时、之前或之后均放弃发出通知，否则该通知应阐明应予考虑的业务的一般性质。

21.6

Shlomo Kramer.董事可选举其董事局主席，并决定其任期；但如该等主席未获选举，或在任何会议上，主席于获委任举行该等会议的时间后五分钟内不出席，出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

21.7

缺陷.如无欺诈行为，董事或董事委员会的任何会议所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或发现任何董事或候补董事被取消资格，亦属例外，有效，犹如所有该等人士已获妥为委任及符合资格成为董事或候补董事（视属何情况而定）一样。

同意的推定

22.1

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的董事，须推定已同意所采取的行动，除非其异见须记入会议记录或除非他须在会议休会前，将其对该等行动的书面异议，向担任会议主席或秘书的人提出。此种异议权不适用于投票赞成此种行动的董事。

董事利益

23.1

其他办公室.董事可连同其董事职位在公司之下担任任何其他职位或利润地点（核数师职位除外），任期及条款由董事决定，包括薪酬及其他事宜。董事可由他本人或他的商号以专业身分代表公司行事，而他或他的商号有权就专业服务收取酬金，犹如他并非董事或候补董事一样。

23.2

没有排他性.董事或候补董事可以是或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员，或在其他方面对该公司感兴趣，或该公司可能作为股东或以其他方式对该公司感兴趣，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员而收取的任何酬金或其他利益，或因其在该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益，向该公司负责。

23.3

权益披露.任何人不得被取消董事或候补董事的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他方式与本公司订立合约，任何董事或候补董事以任何方式有利害关系的任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何其他合约或交易，亦不得或有法律责任予以撤销，任何如此订立合约或如此感兴趣的董事或候补董事，亦无须就任何该等合约或交易因该董事担任公职或因该等合约或交易所确立的信托关系而实现的任何利润，向本公司作出交代。董事（或其不在时的候补董事）有权对他感兴趣的任何合同或交易进行表决任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的权益性质，应由其在对其进行审议并对其进行表决时或之前予以披露。

23.4

一般利益通知.董事或候补董事是股东、董事的一般通知，任何指明商号或公司的高级人员或雇员，如被视为与该商号或公司的任何交易中有利害关系，则为就该高级人员或雇员所拥有权益的合约或交易表决决议的目的，该高级人员或雇员须作出充分披露，而在发出一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分钟

24.1

董事须安排在为董事作出的所有高级人员委任、公司会议的所有法律程序、任何类别股份的持有人及董事的所有法律程序而备存的簿册内作出会议纪录，董事委员会，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事权力的下放

25.1

代表团.董事可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们亦可将其认为适宜由其行使的权力转授予任何董事总经理或任何其他执行职位的董事，但条件是候补董事不得担任董事总经理，董事总经理不再担任董事的，其任期自动终止。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件约束，并可被撤销或更改。除上述任何条件另有规定外，董事委员会的议事程序，在其有能力提出申请的范围内，须受规管董事议事程序的章程所规限。

25.2

委员会.董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任均可受董事施加的任何条件规限，并可予以撤销或更改。除任何上述条件另有规定外，任何该等委员会、地方董事局或机构的法律程序，均须受规管董事法律程序的章程所规限，但以该等章程细则有能力提出申请为限。

25.3

第三方代表团.董事可借授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论由董事直接或间接提名）为该公司的律师或获授权签署人，以达致上述目的及行使该等权力，权力及酌情决定权（不超过根据本章程赋予董事或可由董事行使的权力及酌情决定权），以及在他们认为合适的期间及条件规限下，而任何该等委托书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障与任何该等律师或获授权签署人打交道的人的利益及为其提供方便并可授权任何该等律师或获授权签署人将授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予他。

25.4

官员.董事可按其认为需要的条款、酬金及履行职责而委任该等人员，但须受董事认为适当的取消资格及罢免规定规限。除非其委任条款另有规定，否则董事可将一名高级人员免职。

候补董事

26.1

候补任命.任何董事（候补董事除外）可书面通知本公司委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事。

26.2

候补委员的行为.候补董事有权收到所有董事会议和他的委任人为成员的所有董事委员会会议的通知，有权出席任命他的董事未亲自出席的每一次此类会议并参加表决，除本协议另有明文规定外，在董事缺席的情况下，履行其委任人的所有职能及行使其所有权力。

26.3

自动终止.候补董事不再担任董事的，不再担任候补董事。

26.4

没有代理机构.就所有目的而言，候补董事应被视为董事，并应独自对自己的行为和违约负责，且不应被视为任命他的董事的代理人。

无最低持股比例

27.1

公司在股东大会上可以确定要求董事持有的最低持股比例，但除非且直到确定了持股资格，否则董事不需要持有股份。

董事薪酬

28.1

办公室薪酬.向董事支付的酬金（如有的话）应为董事确定的酬金。董事亦有权获支付其因出席董事或董事委员会会议或本公司股东大会而适当招致的一切旅行、酒店及其他开支，或公司任何类别的股份或债权证的持有人的单独会议，或与公司业务有关的会议，或收取董事所厘定的与该等股份或债权证有关的固定免税额，或采用该等方法的组合。

28.2

额外报酬.董事可借决议批准向任何董事就其作为董事的一般日常工作以外的任何服务提供额外酬金。向身兼本公司法律顾问或律师的董事支付的任何费用，或以其他方式以专业身分为该董事服务的费用，均为其作为董事的酬金以外的费用。

28.3

养老金.董事代表公司，可于退休时向任何曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利地点的董事，或其遗孀或受养人，支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

赔偿

29.1

弥偿和排除责任.每个导演，候补董事或高级职员应从公司资产中获得赔偿，以避免因履行职责时的任何作为或不作为而招致的任何责任（如有的话）他可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致损失。除非该董事、候补董事或高级人员因实际欺诈或故意违约而产生责任，否则该董事、候补董事或高级人员在履行其职能时不应对公司承担任何损失或损害责任。本条提及实际欺诈或故意违约，是指主管法院就有关当事人的行为作出的具有此种效力的裁定。

29.2

预支费用.董事、候补董事或高级职员、前董事、候补董事或高级职员为任何法律辩护而招致的费用，包括法律费用，如最终裁定该董事为董事，则该公司可在接获该当事人关于偿还款项的承诺后，在该等法律程序的最终处置前，支付行政或调查法律程序的款项，候补董事或高级职员无权获本公司弥偿，亦无权按本公司认为适当的条款及条件（如有的话）弥偿。

29.3

保险.本公司可购买及维持与以下人士有关的保险:现任或曾任本公司董事、候补董事、高级人员或清盘人，或应本公司的要求现任或曾任本公司董事、候补董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份代表另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业，以对抗以该身份的人所主张并招致的任何责任。

记录

30.1

注册办公室记录.公司应当在登记机关保存下列文件:

（a）

公司注册证书和名称变更证书；

（b）

备忘录及章程细则的副本；

（c）

董事及高级职员名册；及

（d）

如果公司为其任何资产设定了担保权益，则公司应根据《公司法》第54条的规定保存抵押和费用登记册。

30.2

其他公司记录.本公司须于注册办事处或于董事厘定的开曼群岛内外的其他地方或地方备存以下纪录:

（a）

会员和会员级别的会议记录、普通决议和特别决议；

（b）

会员登记册；及

（c）

董事和董事委员会的会议记录和决议。

30.3

电子表格.公司根据本条款保存的所有登记册和记录均应采用书面形式，或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

印章

31.1

印章的使用.经董事决定，公司可以加盖公章。印章只可由董事授权或由董事授权的董事委员会授权使用。加盖印章的每份文书均须由至少一名董事或董事为此目的而委任的高级人员或其他人签署。

31.2

复印.本公司可于开曼群岛以外任何地方或地方备有一枚或多于一枚的印章，而该等印章须为本公司的法团印章的传真，如董事如此决定，在它的正面加上要使用它的每一个地方的名字。

31.3

认证和归档.董事或高级职员，公司的代表或律师可无须经董事进一步授权，在其签署上盖上印章，以签署任何须由其盖上印章认证或须向开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档的文件。

分布

32.1

支付股利.除《公司法》和本条另有规定外，董事可以宣布并从为此目的合法可用的公司资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。除非从公司的已实现和未实现利润，和/或从股票溢价账户和/或《公司法》允许的其他方式支付，否则不得进行任何分配。

32.2

排名.除股份附带的权利另有规定外，所有分派均须按会员所持股份的面值申报及支付。在某些股票的支付金额大于其他股票的情况下，公司可以按照每股支付金额的比例进行分配。如任何股份的发行条款规定，该股份须自某一特定日期起按比例分配，则该股份须按比例分配。

32.3

扣除.董事可从应付予任何成员的任何分派中扣除所有款项（如有的话），而该等款项是由董事因接获通知或其他原因而应付予公司的。

32.4

实物分配.董事可宣布，任何分派均须全部或部分以分派特定资产，特别是股份、债权证的方式支付，或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种该等方式发行的证券，而董事可按其认为合宜的方式结算，尤其可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值并可决定现金支付须以如此订定的价值为基础支付予任何成员，以调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产授予受托人。

32.5

付款.就股份而言，任何须以现金支付的分派，均可以电子资金转账方式支付予持有人，或以支票或认股权证方式支付，支票或认股权证须以邮递方式寄往持有人的注册地址，如属联名持有人，在会员登记册上首次列名的持有人的注册地址，或该人的注册地址，以及该持有人或联名持有人可以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证均须按寄予该支票或认股权证的人的命令支付。两个或两个以上的共同持有人中的任何一个，可就其作为共同持有人所持股份的任何应付分派给出有效收据。

32.6

没有兴趣.任何分派均不得对本公司产生利息，库藏股亦不得分派。

32.7

无人认领的付款.董事可酌情决定将任何不能支付予成员及/或自宣布该项分派之日起六个月后仍无人认领的分派，以公司名义存入一个独立帐户，但该公司不得就该帐户而被组成为受托人，而该分派仍须作为应付该成员的债项而存在。任何自宣布该项分派之日起计六年内仍无人认领的分派，均须予以没收，并须归还公司。

资本化

33.1

资本化.董事可将记入本公司任何储备帐目（包括股份溢价帐及资本赎回储备金）贷方的任何款项资本化，或记入损益帐项或以其他方式可供分配的任何款项资本化及拨出该款项予成员，而该等款项是以股息方式分配利润的，则按该等款项本应在成员之间可分割的比例拨出，并代成员将该等款项用于支付全数尚未发行的待发行股份，分配及分配按上述比例贷记作缴足股款及其中一项.在这种情况下，董事可以在股票以分数形式分配的情况下制定他们认为合适的规定。

记录日期

34.1

记录日期确定.为厘定有权出席会议、收取任何分派或资本化款项的成员，或为任何其他目的，董事可规定，成员登记册须在一段指定期间内关闭，以供转让，而在任何情况下，不得超过四十天。代替或除关闭会员登记册外，董事可预先或延迟订定日期作为厘定任何该等成员的纪录日期，但会议的纪录日期不得早于该等会议的通知日期。

34.2

没有选择记录日期.如成员登记册并无如此截止，而亦无确定有权出席会议的成员的记录日期，则收取分配款或资本化款项，发出会议通知的日期，或采纳宣布分派或资本化的董事决议的日期（视属何情况而定），即为厘定成员的纪录日期。

代表权

35.1

法人代表.任何个人代表或代表成员或董事为法人的权利，须由该司法管辖区的法律及由该司法管辖区的文件决定，此种法人是由其组成或产生的，但除非成员或董事提出异议，否则董事无义务核实声称代表法人或代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，而除非及直至具司法管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该意见并据此行事，而无须对任何成员或公司承担任何法律责任。

财政年度

36.1

除非董事另有规定，公司的财政年度为历年。

帐目

37.1

帐目.公司须就以下事项备存适当帐簿:（a）公司收取及支出的所有款项及收支事项；（b）公司出售及购买的所有货品；及（c）公司的资产及负债（在每种情况下）足以真实及公平地反映公司的事务及解释其交易。

37.2

检查.董事须不时决定公司或其中任何公司的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但《公司法》所授予的除外，或由董事或公司在股东大会上授权的除外。

37.3

财务信息.董事可不时安排拟备大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律所规定的其他报告及帐目，并将其呈交公司省览。

审计

38.1

审计师.董事可以任命公司的审计师，任期至董事决议罢免为止，并可以确定其报酬。

38.2

访问权.本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供任何核数所需的资料及解释。

38.3

审计报告.核数师如获董事要求，须在董事或任何成员会议要求的时间，就公司于任期内的帐目作出报告。

通知

39.1

经过时间的计算.在不违反开曼群岛法律的情况下，如发出任何通知所需的任何一段时间是明订的，或在任何其他情况下，如在指定时间内须采取或不采取任何其他行动，所需时间的计算将不包括发出通知（或被视为发出通知）的日期，也不包括导致需要采取或省略行动的事件发生的日期，但须包括期限届满之日。

39.2

通知的递交.通知应以书面形式发出，公司可亲自或以快递、邮递、电报、电传方式向任何成员发出，传真或电子邮件给他或他在会员名册中所示的地址（或其中通知是通过电子邮件发送给该会员提供的电子邮件地址而发出的）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都将通过航空邮件发送。电子邮件通知可以通过电子邮件文本和/或附加到电子邮件中的文档的方式以便携式文档格式（PDF）或Microsoft Word格式和/或通过公司与其成员之间单独约定的任何其他方法发送。

39.3

视为收据.由快递员发出通知的，该通知的送达应当视为通过将通知送达快递公司而完成，并须当作已于该通知书送达信使后的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。如通知书是以邮递方式寄出，则通知书的送达须当作为透过适当地址、预付款项及张贴载有通知书的信件而完成，并须当作已于公告刊登后的第五天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，该通知的送达应视为在该通知发出的同一天收到。凡以电子邮件服务发出通知，该通知须当作借将该电子邮件传送至预定收件人所提供的电子邮件地址而生效，并须当作已于该通知发出当日收到，并且收件人不需要对收到的电子邮件进行确认。

39.4

股东大会通告.每次股东大会的通知，须按上文所授权的任何方式发出，发给在该次股东大会的记录日期名列股东名册的每名成员，但如属共同持有人，则该通知须足够如果给在会员名册上首次指定的联名持有人.

自愿清算

40.1

除《公司法》另有规定外，公司可以特别决议的方式自愿清盘。

清盘

41.1

资产分配.如公司须清盘，而可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产须尽量分配，亏损由会员按照所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余须按清盘开始时各成员所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从有款项到期的股份中扣除，所有应付给公司的未付电话费或其他款项。本条不损害按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

41.2

资产估值.如公司须予清盘，则清盘人可在特别决议及公司法所规定的任何其他制裁的制裁下，在成员之间以实物划分公司全部或任何部分资产（不论其是否由同类财产组成），并可为这一目的是对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别成员之间进行划分。清盘人可在获得相同的认许后，将该等资产的全部或任何部分，交予受托人，以使清盘人认为适当的成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

继续

42.1

在不违反《公司法》规定的情况下，经特别决议批准，公司可以，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，通过继续作为股份有限公司的方式进行转让和注册，并在开曼群岛注销。

对备忘录和条款的修正

43.1

除《公司法》及任何类别或系列股份所附带的权利另有规定外，公司可借特别决议案更改名称或更改或修订本章程细则及/或章程大纲的全部或部分内容。