于2023年9月26日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-211682

注册号：333-216412

注册号：333-223407

注册号：333-229954

注册号：333-232099

注册号：333-236657

注册号：333-254281

注册号：333-263695

注册号：333-267755

注册号：333-270239

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8登记说明第333-211682号生效后第1号修正案

对表格S-8的生效后第1号修订登记说明第333-216412号

表格S-8登记说明第333-223407号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-229954号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-232099号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-236657号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-254281号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-263695号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-267755号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-270239号生效后第1号修正案

1933年《证券法》下的注册声明

 

 

Reata制药公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		11-3651945
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码）

遗产大道5320号

普莱诺，TX75024

(972) 865-2219

（登记处主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Reata制药公司修订及重订2007年长期奖励计划

Reata制药公司第二次修订及重报长期奖励计划

Reata制药公司 2022年员工股票购买计划

（计划全文）

Susan H. Alexander，Esq。

执行副总裁兼首席法律干事

Biogen Inc.

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

(617) 679-2000

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

复制到：

贝瑟尼·普法尔茨格拉夫

Cravath，Swaine & Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019

(212) 474-1000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》（修订后的《交易法》）第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴增长公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明/DEREGISTRATION OF SECURITIES

这些生效后修订（这些“生效后修订”）涉及特拉华州公司Reata制药公司（“注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格上的以下注册声明（每个声明都是“注册声明”，统称为“注册声明”）：

 

1.

登记声明第333-211682号，于2016年5月27日提交给SEC，涉及登记1,353，290股注册人B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”），包括未行使的股票期权，1,519，880股注册人A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），以及根据经修订和重述的2007年长期激励计划（“2007年计划”）保留发行的1,519，880股B类普通股；

 

2.

登记声明第333-216412号，于2017年3月3日向SEC提交，涉及根据2007年计划预留发行的A类普通股和B类普通股各737,380股的额外登记；

 

3.

2018年3月2日向美国证券交易委员会提交的第333-223407号登记声明，涉及根据2007年计划保留发行的A类普通股和B类普通股各862670股的额外登记；

 

4.

2019年2月28日向美国证券交易委员会提交的第333-229954号登记声明，涉及根据2007年计划预留发行的A类普通股和B类普通股各981,053股的额外登记；

 

5.

2019年6月13日向美国证券交易委员会提交的第333-232099号登记声明，涉及根据Reata制药公司第二次修订和重述长期激励计划（“计划”）为发行而保留的A类普通股和B类普通股各2,607，487股的登记；

 

6.

2020年2月26日向美国证券交易委员会提交的第333-236657号登记声明，涉及根据该计划预留发行的A类普通股和B类普通股各1,460，655股的额外登记；

 

7.

登记声明第333-254281号，于2021年3月15日提交给SEC，涉及根据该计划预留发行的A类普通股和B类普通股各1,590，779股的额外登记；

 

8.

登记声明第333-263695号，于2022年3月18日提交给SEC，涉及根据该计划预留发行的A类普通股和B类普通股各1,601，487股的额外登记；

 

9.

2022年10月5日向美国证券交易委员会提交的第333-267755号登记声明，涉及根据《Reata制药公司 2022年员工股票购买计划》（ESPP）登记50万股A类普通股；以及

 

10.

登记声明第333-270239号，于2023年3月2日提交给SEC，涉及根据该计划预留发行的A类普通股和B类普通股各1,613，718股的额外登记。

2023年9月26日，根据截至2023年7月28日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，由特拉华州公司Biogen Inc.（“渤健”）、特拉华州公司、渤健的全资子公司River Acquisition，Inc.（“合并子公司”）与注册人合并，合并子公司与注册人合并，注册人作为渤健的全资子公司在合并后存续（“合并”）。

由于合并及合并协议所设想的其他交易，注册人已根据注册声明终止其证券的任何及所有发行。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后的修订方式将根据注册声明登记但在发售终止时仍未发行的任何证券从注册中删除，注册人通过提交这些生效后的修订，特此将截至本协议日期根据该注册声明登记但未售出的所有证券（如有的话）从注册中删除，现酌情对注册声明进行修订，以反映该等证券的注销。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排于2023年9月26日在马萨诸塞州剑桥市由以下签署人代表其签署这些对表格S-8上的注册声明的生效后修订，并获得正式授权。

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他任何人签署对表格S-8登记声明的这些生效后修正案。