附件 10.3

执行版本

第八次修正

应收款融资协议

自2024年5月3日起，对应收款融资协议的这第八次修订（此“修订”）由作为借款人（“借款人”）的NUSTAR FINANCE LLC、作为初始服务商（“服务商”）的NUSTAR ENERGY L.P.和作为贷款人的全国协会（“PNC”）、作为集团代理人的PNC和作为行政代理人的PNC（在此身份下，“行政代理人”）订立。

此处使用但未另行定义的大写术语（包括上述使用的此类术语）具有下文所述的应收账款融资协议中赋予其的各自含义。

背景

A.本协议各方订立了截至2015年6月15日的应收账款融资协议（经修订、重述、补充或通过本协议日期以其他方式修改的“应收账款融资协议”）。

B.与此同时，Saturn Merger Sub，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是特拉华州有限合伙企业太阳石油 LP（“新母公司”）的直接全资子公司，根据新母公司Saturn Merger Sub，LLC、NuStar、NuStar GP，LLC、Riverwalk Logistics，L.P.和特拉华州有限责任公司太阳石油 GP LLC（一家特拉华州有限责任公司，“第八次修正日期收购”）。

C.与此同时，作为借款人的新母公司、作为借款人的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）正在签订某些第三次修订和重述的信贷协议（“重述的太阳石油信贷协议”）。

D.与此同时，借款人作为买方、服务商及其发起方方正在订立日期为本协议之日的采购和销售协议的某些第三修正案（“PSA修正案”）。

E.双方希望对本协议中所述的应收账款融资协议进行修订。

因此，本修正案各方本着受法律约束的意图，并考虑到在此所表达的相互承诺，现同意如下：

第1节。应收款项融资协议的修订。特此修订《应收账款融资协议》，以纳入本协议所附《应收账款融资协议》标记页面上的更改作为附件 A。

 

1

第2节。借款人和服务人的陈述和保证。借款人和服务人在此向本协议各方陈述和保证截至本协议之日如下：

（a）申述和保证。其在应收账款融资协议及其作为一方的每一份其他交易文件中作出的陈述和保证在本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的，除非该等陈述和保证的条款所指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的。

（b）可执行性。由其执行和交付本修正案，并履行其在本修正案、应收款融资协议（特此修订）和其作为一方的其他交易文件项下的义务，均在其组织能力范围内，并已通过其方面的一切必要行动获得正式授权，而本修正案、应收款融资协议（特此修订）和其作为一方的其他交易文件（假定其他各方适当授权和执行）是其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（x）其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他不时生效的与债权人权利有关的类似法律的限制，以及（y）因此这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论在法律或衡平法程序中是否考虑这种可执行性。

（c）没有发生违约事件。没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续，或将因本修订或特此设想的交易而发生。

第3节。修正的效力；批准。经本修正案明确修订和修改的《应收款融资协议》及其他交易文件的所有条款保持完全有效。本修订生效后，应收款融资协议（或任何其他交易文件）中凡提述“本应收款融资协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语提及应收款融资协议，均视为提述经本修订的应收款融资协议。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充应收款融资协议中除本协议规定之外的任何条款。经本修正案修订的《应收款项融资协议》特此在各方面予以批准和确认。

第4节。有效性。本修正案的生效时间（“生效时间”）为本修正案之日以下列先决条件全部满足的时间：

（a）本修正案各当事人正式签立的对应方的行政代理人收到；

（b）每一方妥为签立的《PSA修正案》的对应方的行政代理人收到；

 

2

（c）行政代理人已收到作为本协议所附的附件 B的截止备忘录所列的其他证明、资料和其他文件各一份；

（d）总资本为零；

（e）行政代理人应已收到确认，确认借款人或服务人根据交易文件所欠的所有未付费用、律师费以及任何其他费用或开支已全额支付；

（f）基本上与本协议同时进行，第八次修订日期收购应已完成；及

（g）在此实质上同时，重述的太阳石油信贷协议应已根据其第4.01节的条款生效。

第5节。可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第6节。交易文件。就应收款融资协议而言，本修订应为交易文件。

第7节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行后应被视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的文书。以传真或电子邮件传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

第8节。管辖法律和管辖权。

（a）本修正案，包括本项下各当事方的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不涉及其中任何其他法律条款的冲突）管辖并按其解释。

（b）此处每一方在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中不可撤销地向设在纽约市、纽约的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权提交，并且此处每一方不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在允许的范围内此处的各方在此不可撤销地放弃，在他们可能有效这样做的最大限度内，放弃一个不方便的论坛的辩护

 

3

维持这类行动或程序。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第9节。章节标题。列入本修正案各标题仅为方便起见，不影响本修正案、应收款融资协议或其任何条款的含义或解释。

第10节。同意。在满足上述第4节规定的条件的同时，行政代理人和各贷款人特此同意完成第八次修订日期收购（以及与此相关的任何相关公司重组交易）。

[签名页如下]

 

4

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期由其正式授权人员签署本修正案。

 

 

S-1

 

S-2

展品A

【应收款融资协议】

【向行政代理人备案】

 

A-1

展品b

【结业备忘录】

【向行政代理人备案】

 

B-1