关于行使加拿大保释权的协议

通过收购票据，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为（i）同意就该票据受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将该票据全部或部分——通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中——转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股，以及该票据的变更或终止，并通过适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律，就CDIC法案与该说明相关的操作；（ii）就CDIC法案和这些法律委托安大略省法院并提交其管辖权；（iii）已代表并保证蒙特利尔银行没有直接或间接向无法保释票据的持有人或受益所有人提供融资，用于投资于无法保释票据的明确目的；（iv）承认并同意，尽管契约或该票据、管辖该票据的任何其他法律以及该持有人或受益所有人与蒙特利尔银行之间就该票据达成的任何其他协议、安排或谅解中有任何规定，但上文第（i）和（ii）段中提及的条款对该持有人或受益所有人具有约束力。

任何票据的持有人和实益拥有人将对该票据没有进一步的权利，只要该票据是在保释转换中转换的，但保释制度规定的除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分及其任何应计和未支付的利息被视为由蒙特利尔银行通过发行蒙特利尔银行的普通股全额支付（或，如适用，其任何关联公司）在发生保释转换时，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在保释制度下可能拥有的任何权利。

请参阅随附的招股章程补充文件和招股章程中的“风险因素——票据将受到风险影响，包括不全额支付，或在无法保释票据的情况下，全部或部分转换——通过交易或一系列交易以及通过一个或多个步骤——根据加拿大银行决议权力转换为银行或其任何关联公司的普通股”和“我们可能提供的票据的描述——与无法保释票据相关的特别条款”，以了解由于加拿大保释权力而适用于票据的条款的描述。

选定的风险考虑因素

票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。下文总结了适用于票据投资的部分风险，但我们促请您阅读随附产品补充和招股说明书补充的“风险因素”部分中关于票据相关风险的更详细说明。只有在您根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资于票据的适当性后，您才能做出投资决定。

与票据有关的一般风险

你收到的利息金额可能会少于你在其他投资上可以赚取的回报。

利率可能会在票据期限内发生重大变化，无法预测未来任何时候的利率水平。票据的应付利率可高于或低于票据期限内任何时间的现行市场利率。因此，您在票据上获得的利息金额可能低于您在其他投资上可以获得的回报。

年利率将影响我们赎回票据的决定。

更有可能的是，我们将在规定的到期日之前赎回票据，在票据的剩余利息将以高于我们将支付的可比期限的传统固定利率不可赎回债务证券的利率的期间内。如果我们在规定的到期日之前赎回票据，您可能无法投资于与票据利息一样高的其他债务证券。

票据存在信用风险。

票据是我们的义务，不是直接或间接的任何第三方的义务。票据项下的任何应付金额均以我们的信誉为准。因此，我们的实际和感知的信誉可能会影响票据的价值，并且，如果我们拖欠我们在票据下的义务，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何金额。

有关票据价值及任何二级市场的风险

承销折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对您可以出售票据的价格产生不利影响。

假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于原始发行价格。原始发行价格包括且向贵公司报价的任何价格很可能不包括与首次分配有关的承销折扣、发行费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司之一）预期实现的预计利润，以承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。BMOCM或任何其他潜在买家可能愿意购买您的票据的价格也将受到票据提供的利率以及下一个风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。

票据到期前的价值将受到多种因素的影响，其中一些因素有着复杂的关联。

票据到期前的价值将受到当时利率和其他一些因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素，在随附的产品补充文件中有更详细的描述，预计将影响票据的价值：利率和我们的信誉。

这些票据将不会在任何证券交易所上市，我们预计这些票据不会发展交易市场。

票据将不会在任何证券交易所上市或展示。尽管BMOCM和/或其关联公司可以从持有人手中购买票据，但他们没有义务这样做，也不需要为票据做市。不能保证会发展出一个二级市场。因为我们预计不会有任何做市商参与票据的二级市场，所以你可能能够卖出你的票据的价格很可能取决于BMOCM愿意买入你的票据的价格（如果有的话）。

如果确实存在二级市场，可能会受到限制。因此，如果您决定在到期前出售您的票据，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您在此类销售时收到的价格。因此，你应该愿意将票据持有至到期。

与利益冲突有关的风险

参与发行票据的交易商或其关联公司可能会在任何销售特许权和/或其他费用之外实现其专有定价模型预测的对冲利润，从而进一步激励参与交易商向您出售票据。

如果任何参与票据发售的交易商（我们称之为“参与交易商”）或其任何关联公司就票据为我们进行对冲活动，该参与交易商或其关联公司将预期从此类对冲活动中实现预计利润（如果有的话），而该预计对冲利润将不包括参与交易商为向您出售票据而实现的任何特许权和/或其他费用。这笔额外的预计利润可能会进一步激励参与的交易商向您出售票据。

补充税考虑因素

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，票据应被视为美国联邦税收目的的债务工具。

美国和非美国持有者都应阅读随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。

您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

本讨论补充了随附产品补充中“美国联邦所得税考虑因素”中的讨论，应与之一并阅读。

分配的补充计划

蒙特利尔银行的全资附属公司BMOCM及CGMI为票据的分销代理。我们已同意向代理商销售，代理商已同意向我们购买，所有票据按原发行价格减去本定价补充文件封面规定的承销折扣。代理人可按原发行价格减去不超过承销折扣的优惠后，将票据转售给其他券商。代理商将获得本协议封面所示金额的包销折扣，并且从该包销折扣中将允许选定的交易商根据向该代理商提交购买票据订单时与票据价值相关的市场情况获得金额不超过该包销折扣的销售优惠。交易商购买票据以向合资格机构投资者及收费顾问账户销售，可放弃部分或全部销售优惠。

BMOCM或我们的另一家关联公司预计将实现其专有定价模型预测的对冲利润，只要它承担了对冲我们在票据下的义务所固有的风险。如果任何参与发行票据的交易商或其任何关联公司就票据为我们进行对冲活动，该交易商或其关联公司将预期从此类对冲活动中实现其专有定价模型预测的利润。任何该等预计利润将不包括就向贵公司出售票据而收到的任何折扣或减让。

若所有票据未能于交易日按原发售价格售出，代理商及/或交易商可更改发售价格及其他发售条款，其后可不时按发售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协议价格在一项或多项交易中发售票据。

BMOCM可以但没有义务在票据中做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另行通知，否则BMOCM正在做市交易中使用本定价补充。

有关更多信息，请参阅随附产品补充文件中的“补充分配计划”、随附招股说明书补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附招股说明书中的“分配计划（利益冲突）”。

票据的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得蒙特利尔银行根据契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行、认证、发行和交付，只要票据的有效性是受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项，并且将是蒙特利尔银行的有效义务，但须遵守以下限制：（i）契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定契约的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到以下方面的某些假设的影响：（i）受托人对契约的授权、执行和交付，（ii）签名的真实性和（iii）某些其他事项，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中说明，该信函已作为蒙特利尔银行向SEC提交的日期为2022年5月26日的表格6-K的附件 5.3提交。

Davis Polk & Wardwell LLP作为蒙特利尔银行的特殊美国产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由蒙特利尔银行根据契约发行时，受托人已对代表此类票据的主全球票据（“主票据”）作出适当的记项或标记，且此类票据已按此处设想的付款交付，此类票据将是蒙特利尔银行的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）以及可能的司法或监管行动或使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效的申请，但前提是该律师不对（i）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性发表意见；或（ii）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。鉴于上述意见涉及受安大略省和魁北克省法律以及加拿大联邦法律管辖的事项，贵公司已收到，并且我们理解贵公司所依赖的是，上述蒙特利尔银行加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP的意见。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及主票据认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都如Davis Polk & Wardwell LLP于2024年11月20日发表的意见中所述，该意见已作为蒙特利尔银行于2024年11月20日向SEC提交的6-K表格报告的证据提交。

PS-8