豁免征求通知，根据规则14a-6（g）。根据规则条款，该申报人不需要提交，而是为了公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交。
注册人名称：LL Flooring控股股份有限公司
依赖豁免的人姓名：Donovan S Royal
依赖豁免的人的地址：29034 Finley Point LN，Polson，MT 59860
关于公司治理和董事会的LL Flooring声明的股东反驳
候选人资格。股东应支持议案# 6的理由
关于股东召集股东特别会议的权利
申报人Donovan S Royal在地板行业拥有多年经验，也是该公司的大股东，其拥有的所有权股权超过了LL Flooring（“LL”或“公司”）目前雇用的任何现任高级职员和董事。该申报人于2024年5月3日提交了一份股东提案，要求董事会修改其公司章程，允许股东召集股东特别会议1，认为LL于2024年6月3日提交的新的代理征集材料具有令人难以置信的误导性，对LL股东是一种伤害。在提交的文件中，该公司强调了董事会的成就，以及一个新的网站，宣传董事会现任候选人。在我看来，抛开董事会成员“经验”和“技能组合”的夸张说法不谈，这封信不仅是对股东的傲慢和贬低，尤其是对那些在现任董事会和缺乏经验的管理团队失败的运营战略下遭受苦难的员工。让我们看看提出的索赔：
董事会声称，沙利文先生的代理权竞争是“自私的、针对个人的”，是沙利文先生试图以低于市值的价格收购该公司2.然而，董事会在其有缺陷的战略审查过程中表现出与各方谈判的潜在偏见和个人偏好，而不是与沙利文先生（“F9集团”）有关联的各方3.此外，董事会公开一致拒绝了F9在去年6月提出的5.76美元的报价4，这表明了对商业判断的巨大缺乏，因为该报价比2024年5月31日的股价高出三倍多。董事会声称其与各方“公平”地进行了“认真彻底”的谈判，这一说法并不可信。一方声称相反，委员会尚未提出证据来揭穿这一说法。
董事会进一步提及战略支柱，同时忽略了它们在这些领域的失败：
| ● | 发展Pro业务，但没有保持充足的库存，门店的工作批次数量，并停止销售Mapei等专业人士喜欢的品牌，5 |
| ● | 提高品牌知名度，这是对自己造成的灾难的回应，在放弃了极其优越和知名的Lumber Liquidators品牌后，董事会浪费了数百万的股东资源来推广其新品牌，表面上是因为它希望获得销售地毯的“许可”，6并对要求胶合板的电话感到恼火， |
| ● | 推动产品创新和地毯增长，然而地毯占整体地板市场的百分比几十年来一直在缩小，并且利润率低于硬面地板（LL正在使用第三方采购和安装地毯）。7 |
董事会表示，它正在采取行动解决当前的融资需求，这意味着出售其主要资产，即约100万平方英尺的弗吉尼亚州桑德斯顿分销设施。在LL的最终代理申请中8，该公司已经承认收到了该设施的“全价”报价，但由于“兴趣很高”，却使用了令人惊讶的熟悉语言拒绝了这一报价。然而，这一次，并没有像在拙劣的战略审查过程中那样，实际上有“多个入境意向书”9，董事会表示，它只是预计需求强劲。我认为，每个股东都应该理所当然地对这个董事会就任何形式的资产出售进行谈判的前景感到害怕，因为他们已经证明，不仅在出售手头数量不断下降的硬面地板库存方面，而且在出售整个公司方面，他们都缺乏专业知识。
| 1 | LL Flooring，“DEFC14A最终委托书”，2024年5月24日，第81-82页，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524147056/d712128dDefc14a.htm |
| 2 | LL Flooring，“Form DEFA14A Definitive Additional Materials”，2024年6月3日，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524152411/d765489dDefa14a.htm |
| 3 | LL Flooring，“DEFC14A最终委托书”，2024年5月24日，pp.12-20，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524147056/d712128dDefc14a.htm |
| 4 | LL Flooring，“新闻稿”，2023年6月26日，可查阅：https://investors.llflooring.com/news/news-details/2023/LL-Flooring-Board-of-Directors-Unanimously-Rejects-Unsolicited-Proposal-from-Cabinets-To-Go-Subsidiary-of-F9-Brands-Inc/default.aspx |
| 5 | Filer熟悉注册人的产品，在搜索“Mapei”一词后，对其网站的审查显示没有匹配结果 |
| 6 | LL Flooring，“2023年第二季度业绩-收益电话会议记录”，2023年8月9日，Charles Tyson，准备好的评论，第三次审理，第6段，可在以下网址查阅：https://seekingalpha.com/article/4625962-ll-flooring-holdings-inc-ll-q2-2023-earnings-call-transcript |
| 7 | 在莫霍克工业提交给SEC的文件中，Mohawk表示，2022年美国地毯的销售额占地板覆盖物市场总量的33.7%，而2002年这一比例为65%。参看莫霍克工业，“Form 10K”，2024年2月23日，p.8，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524152411/d765489dDefa14a.htm和莫霍克工业，“Form 10K”，2004年3月3日，p.4，可查阅：https://ir.mohawkind.com/static-files/d6ac4fb1-5242-42d3-a8b4-3ac40c22259a |
| 8 | LL Flooring，“DEFC14A最终委托书”，2024年5月24日，第20页，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524147056/d712128dDefc14a.htm |
| 9 | LL Flooring，“新闻稿”，2023年8月14日，可查阅：https://investors.llflooring.com/news/news-details/2023/LL-Flooring-Board-of-Directors-Announces-Exploration-of-Strategic-Alternatives-to-Maximize-Shareholder-Value/default.aspx |
在该公司2024年6月3日的信函中，董事会吹嘘在过去一年中聘用了四名合格的高管，以便在“行业和市场压力”期间增加新的视角。然而，根据对C套件高管的LinkedIn个人资料的审查和LL新闻稿10，在过去四年中，董事会似乎没有聘请过一位具有相关行业或家装经验的高级管理人员。
董事会进一步夸耀了一批拥有正确“技能组合”的候选人，但相反，他们的业绩记录显示，在董事会目前的每一位提名人（基于LL截至2024年5月31日的收盘价的价值）下，股东财富遭到了大规模破坏：
| ● | 南希M泰勒成为董事会成员2014年4月1日，愚人节一直是股东。自她登上董事会以来，当时该股的交易价格为94.53美元，股东总损失高达25.4亿美元！11让它沉下去。 |
| ● | Douglas T Moore自2007年IPO以来一直是董事会成员。然而，即使从低得多的估值开始，他也监督了2.11亿美元股东权益的破坏。据描述，摩尔先生拥有超过25年的零售经验，其中两年担任上市公司的首席执行官。据我所知，自IPO以来，摩尔先生受雇于如此多的公司，几乎不可能保持追踪。他目前是CleanCore Solutions（NYSE American：ZONE）的首席执行官，该公司做年收入不到300万美元或与一家麦当劳餐厅的金额差不多。12 |
| ● | Ashish Parmar是LL董事会相对较新的成员，于2021年7月22日加入。从那时起，没有相关硬商品零售经验、供职于一家女性奢侈时尚配饰供应商的帕尔马见证了公司市值下滑超5亿美元！又一位现任董事领导下的股东财富令人震惊的崩溃，又一位完全没有家装经验的候选人。13 |
虽然该公司会让我们相信这些令人尴尬的要点是它认为的“高度合格”，但更离谱的是公布了董事会宣传其候选人的新网站VoteLLFlooring.com。该公司的主要网站LLFlooring.com，大概是为商业设计的，在新的管理下进行了大修，过去错误百出，相当笨拙，速度慢得令人无法接受。然而，Board的新宣传网站速度要快得多，只需一秒多一点即可加载。请参阅Pingdom网站诊断工具（可在以下网址获取：https://tools.pingdom.com/）截图，了解董事会对股东承诺的证据。（面向客户网站加载时间为可怜的2.48s，总分为D）：
| 10 | Lumber Liquidators，“新闻稿”，2023年7月6日，可查阅：https://investors.llflooring.com/news/news-details/2023/LL-Flooring-announces-Leadership-Appointments/default.aspx |
| 11 | Lumber Liquidators，“Form 8K，Current Report”，2014年3月31日，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000114420414019470/v373300_8k.htm |
| 12 | Lumber Liquidators，“Form S-1，Registration Statement，”，2007年4月23日，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312507087810/ds1.htm |
| 13 | LL Flooring，“表格8K，当前报告”，2021年7月23日，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000110465921095143/tm2122806d1_8k.htm |
2
Versus the Board’s commitment to keep its sinecures（website defending the Board’s jobs：1.10s load time，and an overall score of B）：
这意味着，当董事会存亡岌岌可危时，公司将全力以赴，将股东资本用于努力确保现任董事保留其薪酬过高的席位，但当涉及到其他利益相关者时，在主要网站上花费的时间和精力被分散到一边，转而支持董事会自己的“自私自利、个人利益”和不必要的代理活动。
3
我进一步感到震惊的是，董事会强调了它认为如果F9集团的候选人当选，F9集团的重点是什么，即收购该公司。考虑到董事会失败的战略替代过程，我相信大多数股东会欢迎任何收购公司的额外要约，并有机会就我们是否认为任何此类要约“以可能低估公司的价格”进行投票。14此外，根据现有信息，包括SG & A协同效应、分销网络和F9全资子公司Cabinets to Go的零售足迹，F9集团很可能是该公司的合乎逻辑的高出价者。董事会迄今积极阻挠F9进行合理尽职调查的所有努力，这一事实更多地证明，现任董事很可能违反了他们对股东的信托义务。
最后，董事会大胆声称F9集团提出的候选人没有任何相关的公司治理经验，15同时保留放弃自己的提案# 3解密董事会的权利，并建议股东投票反对申报人的提案# 6给予股东召集特别会议的权利16.令董事会感到羞耻的是，该公司不诚实地声称公司治理值得称赞。董事会感到羞耻的是，该公司冒犯性地声称，当其每一位候选人都监督了银河庞大的股东损失时，其被提名人拥有“正确的技能和经验组合”。令董事会感到羞耻的是，继续进行代价高昂且不必要的代理权之争，这可能掩盖了董事会的真正目的：以牺牲股东利益为代价巩固董事会地位。
真诚的，
多诺万·S·皇家
donoroyal@yahoo.com
这不是邀请授权对您的代理进行投票，也不会接受任何代理卡。支持者敦促股东按照F9集团、管理层或Hammann先生提供的代理邮件上提供的指示，投票支持第6号提案。
| 14 | LL Flooring，“Form DEFA14A Definitive Additional Materials”，2024年6月3日，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524152411/d765489dDefa14a.htm |
| 15 | 同上 |
| 16 | LL Flooring，“DEFC14A最终委托书”，2024年5月24日，第81-82页，可查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1396033/000119312524147056/d712128dDefc14a.htm |
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