美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号：)
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由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☒ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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☐
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最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
初步代理声明（待完成），日期为2025年5月2日。
第九大道441号，14号第楼层
纽约，NY 10001
______________, 2025
尊敬的股民：
诚邀您出席2025年股东年会（以下简称“股东大会”）年会”）的特拉华州公司Ovid Therapeutics Inc.（“奥维德”），将于2025年7月9日美国东部时间上午10：30举行。我们认为，举办虚拟会议可以增加股东的参与，同时降低举办年度会议的成本。年会不设实体地点，不能亲自出席年会。
您将能够参加年会，提问和投票您的股份在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OVID2025.要参加年会，您将需要位于代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。有关参加年度会议的详细信息以及将在年度会议上进行的业务在随附的互联网可用性通知中进行了描述。
有关参加年度会议和将在年度会议上进行的业务的更多详细信息，请参见随附的2025年年度股东大会通知和代理声明。
我们很高兴根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，再次通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是年会通知、代理声明、代理卡和我们的2024年年度报告的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关股东如何接收我们的代理材料的纸质副本的说明。通过在互联网上提供我们的代理材料，我们正在减少年会对环境的影响和成本。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以通过网络投票、电话投票，如果您要求纸质代理卡，请在收到代理卡时标记、签名并注明日期，并立即用提供的信封寄回。请仔细查看本代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明，以及您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中的说明。如果你通过代理投票，同时也参加虚拟年会，除非你希望改变投票，否则没有必要在年会上再次投票。
我们代表奥维德董事会和员工感谢您对奥维德的投资，并敦促您尽快投票。
真诚的，
______________
Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir
首席执行官
2025年年度股东大会通知
| 时间 |
美国东部时间上午10：30
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| 日期 |
2025年7月9日
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| 虚拟会议 |
年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/OVID2025并输入您的控制号码（包含在邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中）。
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| 目的 |
年度会议将为以下目的举行，这些目的在本通知随附的代理声明中有更全面的描述：
(1)选举所附代理声明中提名的候选人为董事，在董事会任职，任期三年。
(2)在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。
(3)批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
(4)批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，经修订生效，由我们的董事会（“董事会”）选择将我们的普通股（每股面值0.00 1美元）反向股票分割成数量较少的流通股，比例范围为10配1至40配1，包括在内，该比例将由我们的董事会全权酌情决定。
(5)进行可能在会议召开前适当到来的任何其他事务或其任何休会或延期。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
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| 记录日期 |
年会记录日期为2025年5月19日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
截止10天前一天在年会上，我们截至记录日期营业结束时的记录股东名单将可供任何记录股东出于合法有效目的进行审查。
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| 代理投票 | 诚邀您参加虚拟年会。无论你是否期望参加虚拟年会，请通过电话或互联网投票，或者，如果你通过邮寄方式要求纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给你的代理卡，以确保你在年会上的代表性。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则该指示将打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。如果你通过代理投票，同时也参加虚拟年会，除非你希望改变投票，否则没有必要在年会上再次投票。不过，请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年会上进行在线投票，您必须从该代理人处获得以您的名义发行的代理，以便对您在该代理人的名义和账户中持有的股票进行投票。 | ||||
根据董事会的命令，
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Jeffrey Rona
首席商务与财务官兼公司秘书
纽约，纽约
_________, 2025
目 录
| 页 | ||||||||||||||
网站参考资料
您还可以在www.ovidrx.com和investors.ovidrx.com上访问有关Ovid Therapeutics公司的更多信息。本代理声明全文中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
i
OVID治疗公司。
第九大道441号，14号第楼层
纽约，纽约10001
(646) 661-7661
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年7月9日举行
东部时间上午10：30
关于这些代理材料和投票的问答
为何收到代理材料互联网可查通知书（“通知”）在网上而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则（“SEC”），我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们已向贵公司发出通知，因为Ovid Therapeutics Inc.董事会（“板”）正在征集您的代理人参加2025年年度股东大会投票（简称“年会”）的本委托书和代理卡，或就以街道名称持有的股份（由经纪人或其他代名人为您持有）的投票指示表，以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）可在互联网上向股东开放。有关如何通过互联网访问代理材料的说明或有关如何索取代理材料打印副本的说明可在通知中找到。
该通知还将提供说明，说明登记在册的股东如何在通知中提及的网站上访问和审查代理材料，或者，如何要求通过邮寄方式将代理材料的副本（包括代理卡）发送给登记在册的股东。该通知还将提供投票指示。此外，登记在册的股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。
我们打算在2025年5月或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。代理材料将于同日在互联网上提供给股东。
本代理声明中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Ovid Therapeutics Inc.，本代理声明中使用的“年度会议”一词包括该会议的任何休会或延期。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
您将不会通过邮件收到任何额外的代理材料，除非（1）您按照通知中规定的说明要求提供代理材料的打印副本或（2）我们酌情选择向您发送代理卡和第二份互联网可用性通知，我们可能会在2025年5月或之后发送这些通知。
年会的备案日期是什么时候？
董事会已将截至2025年5月19日收市时的年度会议记录日期（“记录日期”).
如何参加年会？
要参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/OVID2025并输入您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明（如适用）中包含的16位控制号码。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会前15分钟开始网上报到，应留出充裕时间办理报到手续。如果你的股票被券商持有，而你没有控盘号码，请尽快联系你的券商，以便为你提供控盘号码。
与年会有关的技术上有困难怎么办？
我们鼓励您提前约15分钟访问年会，以便有充足的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前认真复习以上获得录取所需的程序。技术人员将随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议登录页面将发布的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/OVID2025.
1
年会上如何提问？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据会议网站上发布的行为规则，回答会议期间提交的问题。只有截至记录日期登记在册的股东才能提出问题或评论。如果您想提交问题，您可以通过访问年会在www.virtualshareholdermeeting.com/OVID2025，使用Notice中提供的控件编号登录，并在会议门户中的相应框中输入您的问题。我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。
根据行为规则，我们要求您将您的问题限制在与年会或我们的业务相关的一个简短问题上，并且此类问题尊重您的其他股东和会议参与者。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。此外，如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经作出的陈述，或为了促进股东自己的个人、政治或商业利益，则可能会排除这些问题。
会提供截至记录日期的记录股东名单吗？
10天结束前一天在年度会议上，我们截至记录日期的记录股东名单将可供任何记录股东在正常营业时间内出于合法有效目的通过发送电子邮件至corporatesecretary@ovidrx.com查阅。
谁能在年会上投票？
只有截至记录日期的股东，我们称之为记录股东，才有权在年度会议期间进行在线投票。在记录日期，共有__________股普通股流通在外并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议期间进行在线投票，通过电话或互联网进行代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪、银行或类似机构名义登记的股份
如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并按要求从您的经纪人或其他代理人处获得有效代理，否则您不得在会议期间对您的股票进行在线投票。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。
怎么投票？
如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：
•通过互联网.要通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。您的网络投票必须在2025年7月8日东部夏令时间晚上11点59分前收到才能被计算在内。
•通过电话.从美国美国属地和加拿大拨打（800）690-6903免费电话，并按照通知上的说明进行操作。您将被要求提供您的控制号码从通知。您的电话投票必须在美国东部时间2025年7月8日晚上11点59分前收到才能计算在内。
•通过代理卡.填写并邮寄可能送达的代理卡，并在提供的信封中及时退回。如果您将您签署的代理卡退还给我们，并且我们在年会之前收到代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•年会期间在线.通过参观访问年会www.virtualshareholdermeeting.com/OVID2025并提供您的通知、代理卡或代理材料随附的指示（如适用）中的16位数字控制号码。
2
如果您的普通股股份以街道名义持有（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。你应该遵循通知中的指示，以确保你的投票被计算在内。要在年会期间投票，您必须从您的经纪人或其他被提名人处获得有效的代理人。遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理表格。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
我在投票什么，董事会对如何投票我的股份有何建议？
董事会建议进行投票：
•议案一：为选举两名二类董事提名人；
•提案2：就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票；
•提案3：关于批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及
•建议4：为批准我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，经董事会选择（“公司注册证书”），对我们的普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），比例范围为10派1至40派1，包括在内，该比例将由我们的董事会全权酌情决定（“反向拆股议案").
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并且没有在美国东部时间2025年7月8日晚上11：59之前或在虚拟年会期间通过填写代理卡、电话或互联网进行投票，您的股票将不会被投票。
如您退回已签署并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未进行投票选择，您的股份将被投票（如适用），
•“赞成”选举董事提名人（议案1），
•“为”咨询批准支付给我们指定的执行官的薪酬（提案2），
•“for”批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所（提案3），以及
•“为”批准反向股票分割提案（提案4）。
如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据适用的交易所规则，受规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以就被视为“例行”的事项使用其酌处权对你的“未指示”股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。提案1和2被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。然而，提案3和4被认为是“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案3和4进行投票。
3
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有人的费用。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。如果您是您的股票的记录股东，您可以在年度会议的最终投票之前的任何时间通过以下方式之一撤销您的代理：
•通过提交另一份正确填写且日期更晚的代理；
•于美国东部夏令时间2025年7月8日晚上11时59分前透过互联网或电话传送其后的投票；
•通过出席虚拟年会并在会议期间进行在线投票；
•及时以书面形式向我们的公司秘书发送书面通知第九大道441号，14第Floor，New York，New York 10001或发送电子邮件至corporatesecretary@ovidrx.com，表示您正在撤销您的代理；或
•通过虚拟方式参加年会并以电子方式投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也在年会前提交你的代理或投票指示或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不出席年会时，你的投票将被计算在内。
你的最后一票，无论是在年会之前还是在年会上，都是我们将计算的一票。
实益拥有人：以经纪、银行或类似机构名义登记的股份
如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的经纪人或被提名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。你出席虚拟年会并不会撤销你的代理权。你的最后一票，无论是在年会之前还是在年会期间，都是我们将计算的一票。
如何达到法定人数？
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东出席年度会议或由代理人代表出席，则法定人数将出席。于记录日期，有__________股已发行及有权投票。因此，_________股的持有人必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能达到法定人数。为年会委任的选举视察员将决定出席人数是否达到法定人数。
弃权票和经纪人不投票（如有）将计入法定人数要求。未达到法定人数的，出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
什么是“券商无票”？
当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非例行”事项的未投票股份，计为“券商非投票”。
4
通过每一项目需要什么票，如何计票？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。
| 提案编号 | 提案说明 | 批准所需的投票 | 弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | 物质 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 选举董事 |
获得最多“赞成”票的被提名人；被拒绝投票将没有任何影响。
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不适用 | 没有影响 | 非常规 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 咨询批准支付给我们指定执行官的薪酬 |
“赞成”投票来自亲自出席或虚拟出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份多数投票权持有人。
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反对 | 没有影响 | 非常规 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 核准选择毕马威会计师事务所为我司独立注册会计师事务所 | “赞成”投票来自亲自出席或虚拟出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份多数投票权持有人。 | 反对 |
不适用(1)
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套路 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
反向拆股议案
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“赞成”的多数票投出
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没有影响
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不适用(1)
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套路
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(1)这一提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人有酌情权就此提案对您的股份进行投票。
如何了解年会投票结果？
我们将在年会期间宣布初步投票结果。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，预计不迟于2025年7月16日提交。如果在2025年7月16日之前无法获得最终投票结果，我们将在表格8-K的当前报告中披露初步结果，并在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，提交一份经修订的表格8-K的当前报告，以披露最终投票结果。
5
| 建议1：选举董事 | ||
一般
我们经修订和重述的公司注册证书规定了一个由三类董事组成的分类董事会，每年只选出一类董事，每一类为I类、II类和III类，任期三年。I类由帕帕佐普洛斯博士和邓肯女士组成，II类由菲茨杰拉德博士和弗里德曼先生组成，III类由伯恩斯坦博士和莱文博士组成。我们董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由我们的董事会选出的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。
我们的董事会目前由六名董事组成。2025年3月1日，董事会将董事会人数从5名增加到6名董事，并根据提名和公司治理委员会的建议，任命帕帕佐普洛斯博士为I类董事。
现有2名二类董事，任期至2025年届满。根据提名及企业管治委员会的建议，我们董事会已考虑并提名下列两名现任董事在年会上当选为董事：
•菲茨杰拉德博士；和
•弗里德曼先生
以下“关于我们的被提名人的信息”项下的传记包括截至本委托书之日的信息，这些信息涉及每位董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能，这些信息导致提名和公司治理委员会认为这些被提名人应继续在董事会任职。所有被提名人之前都是由我们的股东选入我们的董事会的。如果你选出上述被提名人，他们的任期将持续到2028年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，直到他们去世、辞职或被免职。没有董事或执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。我们与任何董事或董事提名人之间并无任何安排或谅解，据此，该人士获选为董事或被提名人。
所有被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，将任职。代理人投票给的人数不能超过本提案中提名的人数。
我们没有理由相信，任何被提名人都将无法获得，或者，如果当选，将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何一位由于任何目前无法预见的原因而无法参加选举，代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可以在董事会中留下空缺或减少董事会的规模。
关于我们被提名人的信息
以下简要传记包括截至2025年4月24日的信息，这些信息涉及导致提名和公司治理委员会认为该董事应在董事会任职的特定和特定经验、资格、属性或技能。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
| 被提名人-II类 | 年龄 | 任期 到期 |
所担任的职务 | 董事 自 |
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| 凯文·菲茨杰拉德 | 57 | 2025 | 董事 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Bart Friedman | 80 | 2025 | 董事 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯文·菲茨杰拉德，博士自2021年10月起担任我们的董事会成员。Fitzgerald博士拥有25年成功的药物发现经验，目前在阿尔尼拉姆制药担任执行副总裁、首席科学官、研究和早期开发主管。在Bristol Myers Squibb任职7年后，他于2005年加入Alnylam。在Alnylam，Fitzgerald博士和他的团队发现并临床验证了两种不同的siRNA递送模式，他在开发新的已获批准和进展的RNAi管道方面发挥了重要作用
6
疗法。菲茨杰拉德博士是一位多产的发明家。他是Alnylam的许多、技术、营销和管道项目的共同发明人。他与人合著了50多篇同行评审论文，发表在《自然》、《细胞》、《新英格兰医学杂志》等著名期刊上。菲茨杰拉德博士在康奈尔大学获得学士学位，在普林斯顿大学获得博士学位。我们认为，菲茨杰拉德博士在小分子方面的专长以及他将科学和新技术转化为商业药物的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Bart Friedman，京东自2015年11月起担任我们的董事会成员，是我们的首席独立董事。弗里德曼先生是总部位于纽约的律师事务所Cahill Gordon & Reindel LLP的高级法律顾问，他在那里度过了50多年的职业生涯，包括作为合伙人。弗里德曼先生的业务侧重于公司治理调查以及咨询和危机咨询。弗里德曼先生目前是Giant Eagle，Inc.的董事会主席。在其职业生涯的早期，弗里德曼先生曾在美国证券交易委员会工作，最初担任特别顾问，后来担任助理董事。弗里德曼先生此前曾担任Sanford C. Bernstein共同基金的董事会主席以及安奈特保险控股公司董事会的首席独立董事。Friedman先生获得了长岛大学的AB学位和哈佛法学院的京东学位，并在哈佛商学院的研究部门服务了一年。我们认为，弗里德曼先生为金融机构、全球公司和上市公司董事会提供咨询的广泛经验使他有资格担任我们的董事会成员。
需要投票
董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。相应地，将选出获得最多“赞成”票的被提名人。董事选举，不得累计投票表决您的股份。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，用于选举上述被提名人。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。如果被提名人因意外事件而无法参加选举，贵公司的股份可能会被投票选举我们董事会提议的替代被提名人（如有）。
我们的建议
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董事会一致建议对每一位被提名的董事候选人进行投票。
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关于我们的董事继续任职的信息
下文载列截至2025年4月24日我们董事会任期超过年会的其余成员的姓名、年龄和服务年限。
| 持续董事 | 年龄 | 任期 到期 |
所担任的职务 | 董事 自 |
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| Karen Bernstein | 72 | 2026 | 董事 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jeremy M. Levin | 71 | 2026 | 董事长兼首席执行官 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Barbara Duncan | 60 | 2027 | 董事 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Stelios Papadopoulos | 76 | 2027 | 董事 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||
每名持续董事的主要职业、业务经验及学历载列如下。除非另有说明，为每位董事显示的主要职业已延续五年或更长时间。
Karen Bernstein，博士自2015年9月起担任我们的董事会成员。在加入我们之前，Bernstein博士与他人共同创立了BioCentury Inc.，这是一家为生物技术和制药行业提供科学、临床、监管、政策和商业分析和数据的提供商，她从1992年8月成立到2015年8月担任董事长兼总编辑，并继续担任董事长。伯恩斯坦博士是凯克研究生院的受托人、临床路径研究所的董事、斯克里普斯研究公司监督委员会的成员以及致力于帮助阿尔茨海默病患者护理人员的非营利组织Mind What Matters的董事。她此前曾在Vitae Pharmaceuticals,Inc.的董事会任职，该公司已被Allergan Holdco US Inc.、Codiak Biosciences Inc.和Achaogen Inc.收购。Bernstein博士在布兰迪斯大学获得政治和历史学士学位，在斯坦福大学获得政治学博士学位。我们相信，伯恩斯坦博士对生命科学行业的广泛了解使她有资格担任我们的董事会成员。
7
Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir自2015年3月起担任我们的首席执行官，自2014年4月起担任我们的董事会主席。在加入我们之前，Levin博士于2012年1月加入公众持股制药公司梯瓦制药有限公司，担任总裁兼首席执行官至2013年10月。从2007年9月到2011年12月，Levin博士曾在一家上市制药公司百时美施贵宝公司担任多个职务，最终担任战略、联盟和交易高级副总裁。Levin博士还曾在百时美施贵宝公司担任执行委员会成员，在那里他担任了珍珠之弦战略的架构师并实施了该战略，该战略改变了该公司。在此之前，Levin博士曾于2002年至2007年在诺华研究所生物医学研究公司（Novartis AG的一个部门）担任战略联盟的全球负责人。此前，他曾在多家公私生物制药公司的董事会任职。Levin博士目前是Opthea Limited（纳斯达克：OPT；ASX：OPT）的董事长，该公司是一家位于澳大利亚的上市生物技术公司。Levin博士此前曾在Biocon、H. Lundbeck A/S等上市公司董事会任职，曾任董事长和生物技术创新组织董事会成员。列文博士曾在英国、南非和瑞士的大学医院以医生的身份行医。Levin博士在牛津大学获得了动物学学士学位、细胞生物学硕士学位和染色质结构DPhil学位，并在剑桥大学获得了MB和BChir学位。我们相信Levin博士在全球生物技术和制药行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Barbara Duncan自2017年6月起担任我们的董事会成员。她此前于2009年5月至2016年7月在上市生物制药公司Intercept Pharmaceuticals, Inc.担任首席财务官和财务主管。在加入Intercept之前，Duncan女士曾在生物技术公司DOV制药公司担任过越来越多的高级领导职务，包括首席财务官，并最终在2010年DOV出售给生物制药公司Euthymics Bioscience，Inc.之前担任首席执行官。Duncan女士还曾在SBC Warburg Dillon Read，Inc.和Lehman Brothers Inc.的企业融资部门任职。她目前在Halozyme Therapeutics, Inc.、Atea Pharmaceuticals，Inc.和Fusion Pharmaceuticals Inc.的董事会任职，此前曾在Adaptimmune治疗 PLC、Immunomedics, Inc.、Jounce Therapeutics, Inc.、TERM5、ObsEva SA、亚邦丝医疗，Inc.和TERM0 Aevi Genomic Medicine，Inc. Aevi Genomic Medicine, Inc.担任董事会成员。Duncan女士在路易斯安那州立大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。我们认为，邓肯女士的财务背景和在多家制药公司担任高管职位的丰富经验，加上她在多家上市公司董事会任职的经验，对我们的战略规划和融资活动非常重要，并赋予她在我们董事会任职的资格、技能和财务专长。
Stelios Papadopoulos，博士自2025年3月起担任我们的董事会成员。Papadopoulos博士与人共同创立了Exelixis, Inc.，这是一家上市的生物技术公司，自1994年起担任董事，自1998年起担任董事会主席。Papadopoulos博士自2008年起担任Regulus Therapeutics Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的生物制药公司，专注于开发靶向microRNA的药物，并自2013年起担任董事长。他此前曾担任以下其他上市公司的董事会成员：2008年至2023年，专注于治疗严重疾病的生物制药公司渤健，Inc.，以及2014年至2023年担任其董事长；2020年至2023年，特殊目的收购公司（SPAC）担任Eucrates Biomedical Acquisition Corp.并担任其董事长。帕帕佐普洛斯博士拥有物理学硕士学位、生物物理学博士学位和金融硕士学位，均来自纽约大学。我们认为，帕帕佐普洛斯博士在生物技术和医疗保健行业方面的知识和专长、他在各个董事会的广泛领导经验以及他在财务事务方面的经验，使他具备了在我们董事会任职的资格、技能和财务专长。
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有关董事会和公司治理的信息
董事会独立性
根据纳斯达克股票市场适用的上市要求（“纳斯达克上市标准”）的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，我们的董事会已肯定地确定，除Levin博士外，其任期在年度会议之后延续的所有董事，凭借其作为我们首席执行官的职位，均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出这些决定时，我们的董事会已根据我们的提名和公司治理委员会的建议，确定这些董事或董事提名人均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。董事会还确定，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员均满足SEC设立的此类委员会的独立性标准以及适用的纳斯达克上市标准。
董事专长和技能矩阵
下图显示了我们现任董事拥有的某些关键专业知识和技能。
监督OVid战略和运营的经验：
•风险缓解、风险管理&监督
•环境与社会责任监督
•财务会计和报告
•推动战略收购和其他企业和业务发展机会
•公司治理经验驱动问责、透明、公平、担当
•药物开发中的研究和发现敏锐性
•经验证的生物制药和药物开发和批准的监管经验
•在上市公司的监督经验
•现任或历任上市公司高级运营经验
领导Structure和风险监督
董事会目前由我们的首席执行官莱文博士担任主席。董事会还任命弗里德曼先生为首席独立董事。董事会认为，合并首席执行官和主席的职位有助于确保董事会和管理层以共同目标行事。董事会认为，将首席执行官和董事长的职位分开可能会导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱我们制定和实施战略的能力。相反，董事会认为，将首席执行官和董事长的职位相结合，提供了一个单一、清晰的指挥链，以执行公司的战略举措和业务计划。此外，我们认为，合并后的首席执行官/主席更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。
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董事会任命弗里德曼先生为首席独立董事，以帮助加强董事会整体的独立性。首席独立董事职位的结构是作为对合并的首席执行官/主席的有效平衡：除其他职责和职责外，首席独立董事有权在主席缺席时主持董事会会议，主持独立董事会议，担任主席和独立董事之间的联络人，在规划和制定年内举行的董事会会议的时间表和议程方面与主席协商，并根据要求酌情担任与股东的联络人。此外，牵头独立董事有责任在董事会和管理层之间就任何有问题的风险管理问题的应对措施的确定和实施进行协调。因此，联委会认为，首席独立董事可以帮助确保联委会在其监督职责方面有效地独立运作。此外，董事会认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并作为其他独立董事与主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。鉴于首席执行官与公司的广泛历史和对公司的了解，并且由于董事会的首席独立董事被授权在董事会的领导和加强董事会的独立性方面发挥重要作用，董事会认为将首席执行官和主席的职位合并对公司有利。
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。
特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。
我们的审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论公司有关财务风险管理和财务风险评估的指导方针和政策，包括公司的风险管理、风险评估和重大风险敞口，包括遵守公司采用的道德标准。此外，审计委员会还考虑与财务、会计、运营、税务、隐私和网络安全以及信息技术风险相关的管理风险，以及公司为监测和控制此类风险以及监督我们的内部审计控制执行情况而采取的步骤。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬和整体薪酬和福利战略、计划、安排、做法和政策相关的风险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。提名和公司治理委员会还与管理层一起监督和审查公司的主要法律合规风险敞口以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤，包括公司的程序以及与风险评估和风险管理有关的任何相关政策。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与我们公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。在联委会及其委员会监督风险管理战略的同时，管理层负责实施和监督日常风险管理流程，并就此类事项向联委会及其委员会提出报告。
董事会会议和出席情况
我们的董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了七次会议，每名现任董事在截至2024年12月31日的财政年度出席了董事会会议总数和他或她所服务的董事会各委员会会议总数的至少75%（在每种情况下，这些会议是在他或她担任董事和/或适用委员会成员期间举行的）。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2024财年，我们的独立非雇员董事在定期安排的执行会议上举行了三次会议，在截至2024年12月31日的财政年度内，只有独立董事出席了会议。首席独立董事弗里德曼先生主持了执行会议，并担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。我们2024年年度股东大会时任职的三名现任董事出席了那次会议。
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董事会委员会
概述
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，下文将对每一个委员会进行更全面的描述。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。
每个委员会根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程的充分性，并将其章程提交董事会批准。这些章程均可在我们网站www.ovidrx.com的“投资者–治理”部分查阅。
| 董事会委员会的独立治理 | ||
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审计
•由独立董事Barbara Duncan主持
•100%会员“超级”独立
•监督我们的企业会计、财务报告流程、财务报告内部控制系统、财务报表审计
•评估独立核数师的资格、独立性及表现
•审查和评估我们的风险管理、风险评估和重大风险暴露
Compensation
•由独立董事Karen Bernstein主持
•100%的成员满足增强的独立性要求
•监督我们的薪酬理念，并审查支付给我们的首席执行官、其他执行官和非雇员董事的薪酬
提名与公司治理
•由首席独立董事Bart Friedman主持
•100%的成员是独立的
•根据董事会批准的标准确定、评估和推荐候选人担任我们的董事会成员
•监督我们的公司治理政策和实践
•评估董事会及董事会各委员会的表现
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委员会成员
下表提供了各委员会截至2024年12月31日止年度的成员和会议信息：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 | |||||||||||||||||
| Karen Bernstein，博士 | X | x* | X | |||||||||||||||||
| Barbara Duncan ↓ | x* | X | ||||||||||||||||||
| 凯文·菲茨杰拉德，博士 | X | |||||||||||||||||||
| Bart Friedman，京东 ^ ↓ | X | X | x* | |||||||||||||||||
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罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士(1)
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X | X | ||||||||||||||||||
| 2024年会议总数 | 4 | 4 | 2 | |||||||||||||||||
^牵头独立董事
†金融专家
*委员会主席
(1)普尔博士一直担任董事会和各自的委员会成员，直到2024年10月28日去世。
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董事会委员会的说明
审计委员会
董事会的审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程、内部控制系统、对其财务报表的审计以及公司财务报表的完整性。为此目的，审计委员会履行若干职能，其中包括：
•评价审计人员的履职情况，考核审计人员的资格；
•决定是否保留或终止现有核数师或委任及聘用新核数师；
•确定和批准聘用审计员；
•审查及批准保留核数师以执行任何建议的许可非审计服务；
•根据适用法律的要求，监督公司审计业务团队中审计师合伙人的轮换；
•与管理层和审计师就财务报告内部控制的有效性，包括公司信息和网络安全政策的充分性和有效性进行磋商；
•根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；和
•与管理层和独立核数师审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，并审查公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“风险因素”项下的披露。
伯恩斯坦博士和普尔、邓肯女士和弗里德曼先生在2024年期间担任审计委员会成员，邓肯女士担任委员会主席。帕帕佐普洛斯博士于2025年3月被任命为审计委员会成员。董事会每年审查《纳斯达克上市标准》对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前已在《纳斯达克上市标准》第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中定义）。我们的董事会还确定，弗里德曼先生和邓肯女士均为SEC法规和纳斯达克适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的整体薪酬做法和目标。为此，赔偿委员会履行若干职能，其中包括：
•审查和批准，或审查并向董事会推荐与我们的首席执行官的薪酬相关的年度公司目标和目标；
•根据这些公司目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并确定我们首席执行官的薪酬；
•酌情审查和批准我们的其他执行官和某些其他高级管理人员的薪酬；
•就董事薪酬审查并向董事会提出建议；
•委任、补偿及监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；
•对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纳斯达克规则中概述的独立性评估；
•管理我们的股权补偿计划、养老金和利润分享计划、递延补偿计划和其他类似计划和方案；和
•审查并与管理层讨论将包含在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中的与薪酬相关的披露。
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伯恩斯坦博士和普尔以及弗里德曼先生在2024年期间担任薪酬委员会成员，伯恩斯坦博士担任委员会主席。帕帕佐普洛斯博士于2025年3月被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中有定义）。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官和人力资源主管协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬委员会的邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在根据影响顾问独立性的SEC和纳斯达克要求评估该人员的独立性后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
在过去一个财年，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六项因素后，薪酬委员会聘请了Alpine Rewards，LLP（“顾问”），一家薪酬咨询公司，担任薪酬顾问。薪酬委员会已评估顾问的独立性，并确定顾问在向薪酬委员会提供服务方面没有利益冲突。具体而言，薪酬委员会聘请顾问提供市场数据、同行群体分析并进行高管薪酬评估，分析我们的高管和董事当前的现金和股权薪酬与我们同行群体公司类似情况的高管和非雇员董事的薪酬。我们的管理层没有能力指导顾问的工作。
从历史上看，我们的薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了绩效现金奖励支付和股权奖励，并在一年第一季度召开的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。然而，我们的薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级别的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会征求并考虑首席执行官提交给薪酬委员会的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平等材料，包括对在我们的薪酬委员会批准的其他公司的同行组支付的高管和董事薪酬的分析。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•物色、审查及评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致）；
•审查、评估和考虑提名现任董事连任董事会的建议，以及监测董事会的规模；
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•向董事会推荐拟获提名选举为董事的人士，并向董事会各委员会推荐；
•评估管理层和董事会的业绩；和
•为公司制定一套公司治理准则。
伯恩斯坦博士和菲茨杰拉德、邓肯女士和弗里德曼先生在2024年期间担任提名和公司治理委员会成员，弗里德曼先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。
物色及评估董事提名人
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，了解公司所处行业并具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性、年龄、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和公司当前的需求，以保持知识、经验和能力的平衡。
通常，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名人的候选人。一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与的水平和质量，以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会将考虑董事会的自我评估结果，每年以小组和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立于纳斯达克目的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。提名和公司治理委员会可通过面试、问卷调查、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们的提名和公司治理委员会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们公司的利益。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。有关我们的董事提名要求的更多信息，请参阅我们的章程和这份代理声明中标题为“股东的其他信息”的部分。
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.ovidrx.com上查阅。我们打算在未来（i）及时在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露适用于我们的委托人的行为准则的任何修订（技术性、行政或其他非实质性修订除外）的日期和性质
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执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能并涉及S-K条例第406（b）项所列举的道德守则定义的任何要素和（ii）对授予这些特定个人之一的与S-K条例第406（b）项所列举的道德守则定义的一个或多个要素有关的行为守则条款的任何放弃的性质，包括默示放弃，获得放弃的人的姓名和放弃的日期。我们的行为准则全文可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.ovidrx.com.
公司治理准则
董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在（其中包括）董事会组成和甄选方面遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则可在我们的网站www.ovidrx.com的“投资者–治理”标题下查阅。
禁止套期保值和质押的政策
根据我们的内幕交易政策，我们的高级职员、董事、雇员和顾问不得在任何时候就我们的普通股从事卖空、公开交易期权的交易，例如看跌期权或看涨期权、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。
内幕交易政策
我们有
通过
关于董事、高级职员、雇员和指定顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。
追回政策
我们的奖励补偿补偿政策（the "追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市规则5608条，其中规定在因重大不符合相关证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿激励薪酬。追回政策适用于我们的现任和前任执行官。全部或部分基于实现财务报告措施（如回拨政策中所定义）而授予、赚取或归属的补偿可获得补偿。
股东与我们董事会的沟通
董事会通过了一项正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。这些信息可在我们的网站www.ovidrx.com上以“投资者–治理”为标题查阅。
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| 提案2：关于行政补偿的咨询投票 | ||
在2023年度股东大会上，股东们表示，他们倾向于我们每年就指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，我们再次要求股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准这份代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在薪酬表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。我们认为，我们的补偿政策和决定与当前的市场惯例是一致的。我们指定的执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。
因此，董事会要求股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“RESOLVed、根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，特此APPROVED.”
投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
除非董事会决定修改其关于就我们指定的执行官的薪酬征求薪酬发言权投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上进行。
需要投票
咨询（非约束性）批准我们的高管薪酬需要获得亲自出席或虚拟出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
我们的建议
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董事会一致建议 对提案2投赞成票。
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| 建议3：批准选择独立注册会计师事务所 | ||
董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所自2015年起对公司财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的一名代表预计将在年会期间出席，如果他或她愿意，有机会发言并回答适当的问题。
我们的组织文件不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
需要投票
批准毕马威会计师事务所的选择需要获得亲自出席或虚拟出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人有权对此提案进行投票。
我们的建议
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董事会一致建议对提案3进行投票。
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独立注册会计师事务所费用
下表是我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 843,700 | $ | 751,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 843,700 | $ | 751,000 | ||||||||||
(1)审计费用包括对我们的财务报表进行季度审查和年度审计的费用。
审批前政策与程序
我们的审计委员会批准审计，并在毕马威会计师事务所受聘提供非审计服务之前预先批准其提供的非审计服务，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。
在以下情况下，上述预先批准要求不适用于非审计服务：
•所有这类服务合计不超过我们在提供服务的财政年度向毕马威会计师事务所支付的总费用的5%；
•此类服务在相关聘用时未被确认为非审计服务；和
•此类服务在年度审计完成前及时提请审计委员会（或其委托）注意并获得其批准。
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审计委员会选择授权审计委员会主席批准估计费用不超过75000美元的任何一项或多项个人许可的非审计服务，并调整任何个人服务的任何估计的预批费用门槛，最高可达50000美元。任何超出此类限制的服务都应得到全体审计委员会的预先批准。主席应在审计委员会的下一次预定会议上报告授予的任何预先批准。
审计委员会报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不会通过引用并入任何提交的公司根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》，无论是在本文件日期之前或之后作出的，且不论任何此类文件中的任何一般公司语言。
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求所需讨论的事项（“PCAOB”）和SEC。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。
Ovid Therapeutics Inc.
审计委员会
Barbara Duncan，主席
Karen Bernstein，博士
Bart Friedman，京东
Stelios Papadopoulos，博士
| 提案4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以对我们的普通股进行反向股票分割 | ||
背景
我们的董事会已一致通过对我们的公司注册证书的一系列替代修订（“成立法团证明书”），这将影响反向股票分割（“反向股票分割"）的所有已发行和流通在外的普通股，比例从10派1到40派1不等，包括在内。现将公司注册证书的拟议修订表格（我们称之为修订证书）的文本作为附件附录A.
因此，实施反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量。这些修订中的任何一项的有效性和放弃其他修订，或放弃所有这些修订，将由我们的董事会在年会之后和年会一周年之前确定，或2026年7月9日。我们的董事会已建议将这些提议的修订提交给我们的股东以供批准。
我们的股东被要求根据提案4批准这些拟议的修订，并授权我们的董事会根据其选择决定是否实施反向股票分割，包括其具体时间和比例。
如果我们收到提案4所需的股东批准，我们的董事会将拥有唯一的权力，在年会一周年或之前的任何时间，在不需要我们的股东采取任何进一步行动的情况下，选择是否实施反向股票分割和我们普通股的整股数量，包括10到40之间，这将合并为一股我们的普通股。
尽管我们的股东批准了提案4，我们的董事会仍可自行选择放弃提议的修订，并在向美国国务卿提交的任何文件生效之前确定
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特拉华州不得实施《特拉华州一般公司法》第242（c）条允许的任何反向股票分割。如果我们的董事会没有在年会一周年或之前实施反向股票分割，那么在实施任何反向股票分割之前将再次需要股东批准。
通过批准提案4，我们的股东将：（a）批准对我们的公司注册证书的一系列替代修订，据此，介于10至40之间的任何已发行普通股整数可合并为一股普通股；（b）授权我们的董事会仅提交一项此类修订，由董事会自行决定，并放弃董事会未选择的每项修订。我们的董事会也可以选择不进行任何反向股票分割，因此放弃所有修订。
董事会酌情权实施反向股票分割
我们提议我们的董事会有酌情权在10到40之间的范围内选择反向股票分割比例，而不是提议股东此时批准一个特定的比例，以便让我们的董事会灵活地以反映董事会当时对下文“确定是否实施反向股票分割所述因素的评估”下所述因素的比率实施反向股票分割。如果董事会决定实施反向股票分割，我们将向特拉华州州务卿提交修正证书，反向股票分割将在修正证书规定的时间生效。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，我们的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。
反向股票拆分的原因
维持我们在纳斯达克全球市场的上市地位。
2025年2月10日，我们收到纳斯达克的通知，我们的普通股的投标价格已连续31个工作日收盘低于每股1.00美元，因此，我们不再满足适用于纳斯达克全球市场发行人的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”).根据纳斯达克规则，我们自动获得180个日历日的初始宽限期，直至2025年8月11日（“合规日期”），重新遵守最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（ii）的规定，公司可能有资格通过向纳斯达克资本市场转让而获得额外时间以重新获得合规。要获得资格，该公司需要提交转让申请和5000美元的申请费。此外，该公司将被要求满足公众持有股票市值的持续上市要求以及除最低投标价格要求外的纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准。我们未能在合规日期之前恢复合规可能会导致退市。要重新遵守最低投标价格要求，我们必须证明至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。
通过潜在地提高我们的股价，反向股票分割将降低我们的普通股可能从纳斯达克退市的风险。要维持我们在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克市场规则，其中要求最低投标价格要求。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会已经考虑了对我们和我们的股东的潜在伤害。如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为这种退市将对我们普通股的市场流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响，并导致对我们公司失去信心。如果我们的股东不能批准这项提议，公司将来可能会被阻止遵守最低投标价格要求或其他在纳斯达克上市的要求。
我们认为，保持在纳斯达克上市将为我们提供一个普通股市场，这比普通股在OTCQB或在OTC Markets Group，Inc.维护的“粉红单”中交易时更容易进入。投资者可能会发现在场外交易市场出售我们的普通股或在寻求购买我们的普通股时获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。
董事会认为，拟议的反向股票分割是我们保持遵守最低投标价格要求以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克退市的可能的不利后果的潜在有效手段。
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以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。
我们的董事会认为，由于实施反向股票分割，我们的普通股预期的市场价格上涨可能会提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。
•投资者股票价格要求：我们了解到，很多券商、机构投资者和基金都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股，或者通过限制或限制保证金购买这类股票的能力。此外，反向股票分割可能有助于增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。
•股价波动：由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。
•交易成本：投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为对于低价股票，经纪人的佣金占总交易价值的百分比可能更高。
增加可用的普通股股份数量，为商业和/或财务目的提供灵活性。
实施反向股票分割将导致我们普通股的授权股数相对于已发行股票的数量有效增加。董事会认为，可获得额外的普通股股份将使我们能够灵活地考虑和应对未来出现的商业机会和需求，包括股票发行和其他发行、合并、企业合并或其他战略交易、资产收购、股票股息、其他股票分割和其他公司目的，尽管我们目前没有发行额外证券的计划。普通股授权股份的有效增加也将适应我们的普通股股份数量的增加，这些股份将被授权并保留用于未来的股权奖励。董事会认为，拥有可根据公司注册证书发行的额外普通股授权股份将使我们具有更大的灵活性，并将允许发行此类股份而无需特别股东大会的费用和延迟，除非适用法律明确要求此类批准。
确定是否实施反向股票拆分的标准
在收到股东对提案4的批准后，在确定是否实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例（如有）时，我们的董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：
•我们普通股的历史交易价格和交易量；
•我国普通股当时的普遍交易价格和交易量以及反向股票分割对我国普通股短期和长期交易市场的预期影响；
•我们维持在纳斯达克上市的能力；
•哪个反向股票拆分比例会给我们带来最小的管理成本；
•普遍的一般市场和经济状况；和
•我们的董事会是否以及何时希望拥有因实施反向股票分割而产生的额外授权但未发行的普通股股份可供发行。
与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点
我们无法向您保证，提议的反向股票分割将在一段持续时间内提高我们的股价，或具有保持符合纳斯达克市场规则的预期效果。
我们预计反向股票分割将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下公司的类似反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。有可能我们的普通股在反向股票后的每股价格
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拆分不会与反向股票拆分导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。此外，尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，我们的普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与流通股数量无关的因素，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。
我们无法向您保证，我们的普通股将在合规日期之前重新符合最低投标价格要求。即使我们普通股的每股反向股票分割后的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与公众持股量的最低股份数量、公众持股量的最低市值和“整手”持有人的最低数量相关的纳斯达克要求。如果我们不能满足继续上市的纳斯达克标准，我们的普通股将被退市。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格，（ii）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响，（iii）减少我们的新闻和分析师报道量，（iv）限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力，（v）限制我们使用注册声明发售和出售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公共资本市场，并（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。
拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性并导致更高的交易成本.
考虑到反向股票分割后流通在外的股票数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响。此外，如果实施反向股票分割，将增加我们持有普通股低于100股的“零股”股东的数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到上述我们普通股增加适销性和流动性的预期结果。
反向股票分割导致我们普通股的授权股数有效增加可能会产生反收购影响.
实施反向股票分割将导致我们普通股的授权股数有效增加，在某些情况下，这可能会产生反收购影响。如果本提案4获得批准并实施反向股票分割，将可供发行的额外普通股股份可被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。虽然董事会没有通过股东权利计划，但在某些与未获董事会批准的收购我们的证券相关的情况下，该计划将赋予某些持有人以低价收购我们普通股的额外股份的权利，但董事会可能会选择在未来通过一项权利计划。董事会还可以在私下交易中战略性地向反对收购或支持现任董事会的购买者出售普通股。尽管本提案4是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准本提案4可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能会以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。
反向股票分割的影响
在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，任何反向股票分割将统一影响我们的所有股东，并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有如下所述的零碎股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（支付现金代替零碎股份的结果除外）。例如，在紧接反向股票分割之前持有我们普通股已发行股份2%投票权的持有人将继续持有2%（假设没有因支付现金代替发行零碎股份而产生的影响）的投票权
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这种反向股票分割后立即发行的我们普通股的流通股。记录在案的股东人数将不会受到反向股票分割的影响（除非任何股东仅持有零碎股份权益，并在该反向股票分割后获得该权益的现金）。
反向股票分割的主要影响将是：
•根据董事会选择的反向股票分割比例，股东拥有的每10到40股我们的普通股将合并为一股新的普通股；
•无将在任何反向股票分割时发行普通股零碎股份；相反，根据反向股票分割将获得普通股零碎股份的普通股持有人将获得现金，而不是下文更全面解释的零碎股份；
•我们普通股的授权股份总数不会按比例减少反向股票分割，因此，反向股票分割将导致我们普通股的授权股份数量有效增加；
•根据董事会选定的反向股票分割比例，将在所有当时尚未行使的股票期权、限制性股票单位和认股权证行使或归属时对每股行使价格和/或可发行股份数量进行比例调整，这将导致在此类股票期权、限制性股票单位和认股权证行使或归属时为发行而保留的我们普通股的股份数量按比例减少，就股票期权和认股权证而言，所有此类股票期权和认股权证的行使价格按比例增加；和
•届时根据我们的股权补偿计划预留发行的股份数量将根据董事会选择的反向股票分割比例按比例减少。
下表包含基于截至2025年4月24日的股份信息的大致信息，与基于拟议的反向股票分割比率（不考虑零碎股份的处理）的已发行普通股有关：
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现状
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普通股授权股数
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已发行和流通在外的普通股股数
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为未来发行预留的普通股股数
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获授权但未获发行及未获保留的普通股股份数目
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| 预反向股票拆分 | 125,000,000 | 71,109,514 | 20,234,032 | 33,656,454 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：10 | 125,000,000 | 7,110,952 | 2,023,403 | 115,865,645 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：11 | 125,000,000 | 6,464,502 | 1,839,457 | 116,696,041 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：12 | 125,000,000 | 5,925,793 | 1,686,169 | 117,388,038 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：13 | 125,000,000 | 5,469,963 | 1,556,464 | 117,973,573 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：14 | 125,000,000 | 5,079,251 | 1,445,288 | 118,475,461 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：15 | 125,000,000 | 4,740,635 | 1,348,935 | 118,910,430 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：16 | 125,000,000 | 4,444,345 | 1,264,627 | 119,291,028 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：17 | 125,000,000 | 4,182,913 | 1,190,237 | 119,626,850 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：18 | 125,000,000 | 3,950,529 | 1,124,113 | 119,925,358 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：19 | 125,000,000 | 3,742,606 | 1,064,949 | 120,192,445 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：20 | 125,000,000 | 3,555,476 | 1,011,702 | 120,432,822 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：21 | 125,000,000 | 3,386,168 | 963,525 | 120,650,307 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：22 | 125,000,000 | 3,232,251 | 919,729 | 120,848,020 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：23 | 125,000,000 | 3,091,718 | 879,741 | 121,028,541 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：24 | 125,000,000 | 2,962,897 | 843,085 | 121,194,018 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票分割1：25 | 125,000,000 | 2,844,381 | 809,361 | 121,346,258 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：26 | 125,000,000 | 2,734,982 | 778,232 | 121,486,786 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：27 | 125,000,000 | 2,633,686 | 749,409 | 121,616,905 | ||||||||||||||||||||||
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| 反向后股票拆分1：28 | 125,000,000 | 2,539,626 | 722,644 | 121,737,730 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：29 | 125,000,000 | 2,452,053 | 697,725 | 121,850,222 | ||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分后1：30 | 125,000,000 | 2,370,318 | 674,468 | 121,955,214 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：31 | 125,000,000 | 2,293,856 | 652,711 | 122,053,433 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：32 | 125,000,000 | 2,222,173 | 632,314 | 122,145,514 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：33 | 125,000,000 | 2,154,834 | 613,152 | 122,232,014 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：34 | 125,000,000 | 2,091,457 | 595,119 | 122,313,424 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：35 | 125,000,000 | 2,031,701 | 578,115 | 122,390,184 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：36 | 125,000,000 | 1,975,265 | 562,056 | 122,462,679 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：37 | 125,000,000 | 1,921,879 | 546,866 | 122,531,255 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：38 | 125,000,000 | 1,871,303 | 532,475 | 122,596,222 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：39 | 125,000,000 | 1,823,321 | 518,821 | 122,657,858 | ||||||||||||||||||||||
| 反向后股票拆分1：40 | 125,000,000 | 1,777,738 | 505,851 | 122,716,411 | ||||||||||||||||||||||
在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）编号，这个编号用于识别我们的普通股。
我们的普通股目前已根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响根据《交易法》注册我们的普通股。我们的普通股将在反向股票分割之后立即继续在纳斯达克上市，代码为“OVID”，尽管纳斯达克将在反向股票分割生效后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明已发生反向股票分割。
生效时间
拟议的反向股票分割将于美国东部时间下午5：00，即向特拉华州州务卿办公室提交修订证书之日，或修订证书中规定的更晚日期或其他时间生效，我们在本提案4中将该日期和时间称为“生效时间”。除下文关于零碎股份的解释外，自生效时间起生效，在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动且无需我们或我们的股东采取任何行动，根据我们的董事会在本提案4规定的限制范围内确定的反向股票分割比例合并为数量较少的普通股新股。
以现金支付代替零碎股份
不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎股份。取而代之的是，我们将支付现金（不计利息），以代替登记在册的股东因反向股票分割而原本有权获得的任何零碎股份，该现金（不计利息）将等于该零碎股份乘以紧接生效时间之前连续五个交易日的正常交易时间内纳斯达克普通股收盘销售价格的平均值（该等平均收盘销售价格已调整以使反向股票分割生效）。在反向股票分割后，除非按上述方式收取付款，否则有权获得零碎权益的股东将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利。
截至2025年4月24日，我国普通股共有10名在册股东。在股东批准本议案4后，如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票分割，则在反向股票分割之前拥有少于将在反向股票分割中合并为一股普通股的普通股整股股份数量的股东将不再是股东。多达40股（如果我们实施1比40的反向股票分割）普通股的持有人将因现金支付而被淘汰，以代替与反向股票分割有关的任何零碎股份或权益的发行。减少普通股持有人数的确切人数将取决于截至反向股票分割生效日期持有少于40股的股东人数。截至2025年4月24日，约有10名普通股记录持有人，其中没有一人持有少于40股普通股。由于反向股票分割，假设反向股票分割比例为1比40，我们估计兑现零碎股东不会对登记在册的股东人数产生影响。
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此外，我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。
记录和受益股东
如果本提案4获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，在证券直接登记系统下以电子记账形式持有我们普通股全部股份的记录股东将由交易所代理自动交换，并将在其记录地址收到一份交易对账单，说明他们在反向股票分割后持有的我们普通股的新的分割后股份数量以及代替任何零碎股份的付款。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。
如果本提案4获得我们股东的批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，则以证书形式持有其部分或全部股份的在册股东将在反向股票分割生效日期后尽快收到我们或我们的交易所代理发出的送文函。我转让代理预计将作为“交易所代理”实施股票凭证交换。
会计后果
在任何反向股票分割后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.00 1美元。因此，在生效时间，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据实际的反向股票分割比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。普通股每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股将减少。反向股票分割将追溯反映在我们的财务报表中。我们预计不会因任何反向股票拆分而产生任何其他会计后果。
无评估权
根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就我们的公司注册证书的拟议替代修正案享有异议者或评估权，以允许反向股票分割。
美国联邦所得税的重大后果
以下是经修订的1986年《国内税收法》第1221条所指的将普通股作为资本资产持有的美国持有者（定义见下文）通常预期适用的反向股票分割的重大美国联邦所得税后果的摘要（“代码”）（一般为投资而持有的财产）。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的适用财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和做法。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。我们没有就反向股票分割的联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。
本讨论仅供一般参考，并不旨在考虑可能与美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论不涉及可能适用于受特殊规则约束的股东的税务后果，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管投资公司、通过个人退休或其他延税账户持有反向拆分前股份的股东、非美国持有人的股东、拥有美元以外功能货币的股东、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或被忽视实体的实体（或通过此类实体持有我们普通股的人），作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有反向拆分前股份的股东，作为《守则》第1202条所指的合格小型企业股票或为《守则》第1244条的目的持有反向拆分前股份的股东，在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其股票的股东，或根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其反向拆分前股份的股东。
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此外，本摘要不涉及：（a）在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关；（b）反向股票分割的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；（c）反向股票分割的任何州、地方或非美国税务后果；（d）替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税，或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，或（e）对购买我们普通股的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们造成的具体后果。
就本讨论而言，“美国持有人”是指以下任一情况的我们普通股股份的实益拥有人：
• 为美国公民或居民或因美国联邦所得税目的被视为美国公民或居民的个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•安 遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权或有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，它有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，则为信托。
反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。一般来说，反向股票分割的联邦所得税后果会有所不同，这取决于美国持有人是以零碎股份获得现金，还是仅以减少的普通股股份数量换取其旧的普通股股份。美国持有人只获得减少的普通股股份数量，一般不应在反向股票分割中确认收益或损失。该美国持有人在减少的普通股股数中的合计计税基础应等于美国持有人在其普通股老股中的合计计税基础，而该美国持有人在减少的普通股股数中的持有期将包括在其交换的普通股老股中的持有期。财政部条例提供了详细规则，用于分配根据反向股票分割在资本重组中收到的普通股股份所交出的普通股股份的计税基础和持有期。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在不同时间或不同价格收购普通股股份时适用上述规则的情况。
由于反向股票分割而收到现金而不是零碎股份的美国持有人一般应确认收益或损失等于收到的现金数额与美国持有人在所交出的普通股中的基础分配给零碎股份的部分之间的差额（如果有的话）。这种收益或损失将是一种资本收益或损失，如果美国持有人在反向股票分割时持有这类股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般要缴纳优惠税率。《守则》对资本损失的扣除有限制。该美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础应等于美国持有人在其老普通股股份中的合计计税基础减去分配给该美国持有人有权获得现金的零碎股份的基础，而减少的收到的股份数量的持有期将包括旧股交换的持有期。
对于在反向股票分割中以新股的零碎股份权益换取的任何现金，股东可能会受到信息报告的约束。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交适当填写的IRS表格W-9）的股东也可能被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS适当提供所需信息。
前面的讨论仅作为反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对可能对特定持有人重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们普通股的所有持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，了解反向股票分割对他们的具体税务后果，包括记录保留和报税要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
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需要投票
批准这项反向股票分割提案需要“赞成”多数票。弃权将不会对该提案产生影响。经纪人有权对此提案进行投票。
我们的建议
| 董事会一致建议对提案4进行投票。 | ||
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执行干事
下表列出截至2025年4月24日有关我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 71 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| 玛格丽特·亚历山大 | 44 | 总裁兼首席运营官 | ||||||||||||
| Jeffrey Rona | 56 | 首席业务和财务官 | ||||||||||||
列文博士的履历信息包含在上文的董事履历中，标题为“董事继续任职”。
Margaret“Meg”Alexander自2024年9月起担任我们的总裁兼首席运营官。Alexander女士此前曾担任公司首席战略官（2023年6月至2024年9月）、首席公司事务官（2022年1月至2023年6月）和传播副总裁（2021年7月至2022年1月）。在加入OVid之前，Alexander女士有长达20年的职业生涯，为生物制药和财富500强公司制定战略，以建立企业价值、推出药物并降低风险。她在临床和商业资源机构Syneos Health创立并扩展了声誉和风险管理业务，并于2015年1月至2020年6月担任声誉与风险管理董事总经理。她指导推出了超过25款药品，并为领先的跨国企业塑造了重大举措，其中包括辉瑞、诺华、安进、杨森、勃林格殷格翰、Alnylam、BioMarin、雀巢、可口可乐等多家企业。Alexander女士的职业生涯始于Ruder Finn，并拥有William & Mary学院的工商管理学士学位。
Jeffrey Rona自2021年6月起担任我们的首席业务和财务官，自2020年9月起担任我们的首席商务官。他负责领导OVID与投资者团体和战略企业合作伙伴的资本形成。Rona先生此前曾担任咨询首席财务官，从2019年8月开始，协助我们进行战略融资。Rona先生还曾于2017年10月至2020年9月在生命科学公司战略咨询公司Danforth Advisors，LLC担任董事总经理。在此之前，Rona先生于2014年10月至2017年10月担任分子诊断公司Great Basin Scientific, Inc.的首席财务官。Rona先生还拥有30多年的经验，曾在GlobeImmune，Inc.、AlgoRx Pharmaceuticals，Inc.以及Agenus Inc.（前身为Antigenics Inc（纳斯达克：AGEN）担任高级领导职务。此外，他还担任S&W Seed Company（纳斯达克：SANW）的董事会成员和审计委员会主席。Rona先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand LLP和瑞银投资银行，拥有凯斯西储大学会计学学士学位。
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执行主任及董事薪酬
执行干事薪酬
概述
我们的高管薪酬结构旨在使高管绩效与为股东创造长期价值保持一致。我们的高管薪酬策略是将高管绩效与企业战略目标和企业里程碑的实现保持一致。如下文所述，我们认为，大多数高管薪酬“面临风险”，这意味着这种薪酬是基于业绩和股价，而不是以保证薪酬的形式。
补偿汇总表
下表列出了过去两个已完成财政年度的每一年（如适用）的信息，内容涉及我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官，或统称为指定的执行官，在所示财政年度内授予或获得的薪酬：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
期权
奖项
($)(1)(2)
|
股票奖励(1)
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
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| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 2024 | 625,296 | 1,842,680 | — | 292,326 | 13,800 | 2,774,102 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 596,965 | 1,106,520 | — | 390,810 | 13,200 | 2,107,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛格丽特·亚历山大 | 2024 | 484,417 | 821,928 | 103,500 | 231,510 | 13,800 | 1,655,155 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席运营官(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Rona | 2024 | 492,128 | 703,068 | 103,500 | 206,300 | 13,800 | 1,518,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席业务和财务官 | 2023 | 469,257 | 322,735 | — | 255,907 | 13,200 | 1,061,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏报告的金额代表在根据会计准则编纂计算的所示年份内授予我们指定的执行官的期权奖励和限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值（“ASC”）议题718（“ASC 718”).有关公司在确定我们的期权奖励和RSU的总授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅我们的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注8。请注意，本栏报告的金额反映了这些股票期权和RSU的会计成本，并不反映指定的执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)请参阅下文“—薪酬汇总表的叙述性披露—基于股权的激励奖励”，了解授予该薪酬所依据的计划的重要条款的描述。
(3)非股权激励计划薪酬显示的金额代表所示财政年度的收入金额，无论该年度是否实际支付。本栏反映根据实现公司公司目标和个人目标成就以及董事会和薪酬委员会认为相关的其他因素赚取的金额。如需更多信息，请参阅“–薪酬汇总表的叙述性披露–年度基于绩效的现金薪酬。”
(4)这些金额反映了我们向各自的401（k）计划账户提供的匹配捐款。
(5)Alexander女士在2023年不是指定的执行官，因此只提供了2024年的薪酬信息。
对薪酬汇总表的叙述性披露
我们的薪酬委员会每年审查所有执行官的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定高管底薪和年度现金激励、授予股权激励奖励等方面，我们
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考虑市场上可比职位的薪酬，我们高管的历史薪酬水平，与我们的期望和目标相比的个人表现，我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。
薪酬委员会历来会确定我们指定的执行官的薪酬，并且通常会与我们的首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。
年度基薪
我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每一位被任命的执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行干事的技能、经验、作用和责任。除了Levin博士，我们指定的执行官目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的缔约方，这些协议或安排规定了基本工资的自动或预定增长。我们与Levin博士的雇佣协议规定他的基本工资至少在75第同行集团上市公司首席执行官根据Radford或董事会全权酌情选择的另一名有信誉的薪酬顾问的基本工资百分率。更多信息见“——就业安排”。
股权激励奖励
年度奖项
我们的股权奖励计划是向我们指定的执行官提供长期激励的主要工具。我们相信，股权奖励为我们指定的执行官提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们指定的执行官和我们的股东的利益保持一致。从历史上看，我们曾为此目的使用股票期权授予，因为我们认为它们是一种有效的手段，可以通过这种方式使我们指定的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。相对于其他形式的股权补偿，期权的使用还可以为我们指定的执行官提供税收和其他优势。
我们将股权赠款广泛授予我们的员工，包括我们的非执行员工。向我们的高管和其他员工发放的赠款由董事会酌情决定，通常在开始雇用、晋升或每年第一季度期间发放。我们相信，我们的股权奖励是我们指定的执行官以及我们其他员工的重要保留工具。
关于我们的年度授予流程，2024年2月22日，我们的薪酬委员会根据2017年股权激励计划，分别授予Levin博士、Alexander女士和Rona先生购买700,000股、168,750股和168,750股普通股的选择权，行使价为每股3.68美元。在授予日一周年归属的每项期权奖励的25%的股份以及受该等期权奖励的剩余股份将在此后分36个月等额归属，但须视高管在每个归属日持续为我们服务而定。此外，关于我们的年度赠款流程，在2024年2月22日，我们的薪酬委员会分别授予Alexander女士和Rona先生28,125个RSU。每份RSU奖励将于2025年2月22日开始分三期等额授予，但须视每位高管在每个此类授予日期对我们的持续服务而定。
保留和其他裁决
2024年7月，为增强动力和解决因实施裁员以降低成本而导致的留任问题，同时继续推行公司经修订的战略计划，薪酬委员会以股票期权奖励的形式向我们的员工，包括我们指定的执行官授予留任奖励（“保留奖”).根据2017年股权激励计划，Alexander女士和Rona先生各自获得了购买315,000股我们普通股的股票期权奖励，行使价为每股1.05美元。 受期权约束的50%股份将于2025年7月30日归属并可行使，其余股份将在此后分24个月等额分期归属，但须视高管在每个归属日期向我们提供的持续服务而定。
此外，就她晋升为总裁兼首席运营官而言，2024年9月，我们的薪酬委员会授予Alexander女士根据2017年股权激励计划以每股1.07美元的行权价购买140,000股我们普通股的选择权。每项期权奖励的25%股份在授予日的一周年归属，其余受该等期权奖励的股份将在此后分36个月等额归属，但须视高管在每个归属日持续为我们服务而定。
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年度基于绩效的现金补偿
执行官年度激励计划是一种基于现金的计划，对实现关键短期目标的指定执行官进行奖励。年度现金计划的结构激励指定的执行官实现年度财务和运营成果，薪酬委员会认为这对我们的业务战略的执行至关重要。根据2024年计划，每位被任命的执行官都有资格根据我们的董事会全权酌情确定并传达给每位高管的2024年公司目标的实现百分比获得年度现金奖励。每位被任命的执行官都被分配了一个目标现金激励机会，以其年基本工资的百分比表示，2024年，莱文博士为55%，亚历山大女士为45%，罗纳先生为40%。
就2024年而言，薪酬委员会确定106%的公司目标已实现。莱文博士的目标现金奖励支付按企业目标实现情况100%计算。然而，经与管理层协商并基于顾问的指导，薪酬委员会选择授予Levin博士85%的目标现金奖励。做出这一调整主要是为了确认我们在Soticlestat上武田的顶线结果之后的一年的股价表现。Alexander女士和Rona先生的目标现金奖励付款计算得出，其中80%基于公司目标的实现，20%基于个人目标的实现。薪酬委员会确定，Alexander女士实现了其个人目标的150%，为Alexander女士提供了总实现目标的115%（根据晋升为总裁和首席运营官的日期按比例分配）。薪酬委员会认定，Rona先生实现了100%的个人目标，为Rona先生提供了总实现目标的105%。这些年度现金奖励款项反映在上述薪酬汇总表中题为“非股权激励计划薪酬”的栏目中。
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财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日未完成的指定执行官所持股权奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属 开工 日期 |
数量 证券 基础未行使 期权（#） （可行权） |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） （不可行使） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
未归属的股份或股票单位（#） |
未归属的股份或股票单位市值(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 6/8/2015 | 6/8/2015 | 372,093 | — | 8.20 | 6/8/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/11/2016 | 1/1/2016 | 186,046 | — | 6.26 | 7/11/2026 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2017 | 1/1/2017 | 232,558 | — | 8.50 | 1/19/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2018 | 1/1/2018 | 290,000 | — | 9.18 | 1/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2019 | 2/24/2019 | 250,000 | — | 1.89 | 2/24/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2019 | 12/18/2019 | 600,000 | — | 4.42 | 12/18/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2020 | 12/17/2020 | 650,000 | — | 2.82 | 12/17/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 437,500 | 162,500 | (2)(3) | 2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 423,244 | — | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2/23/2023 | 287,500 | 312,500 | (2)(3) | 2.50 | 2/23/2033 | 28,125 | 26,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2/23/2024 | — | 700,000 |
(2)(4)
|
3.68 | 2/23/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛格丽特·亚历山大 | 8/2/2021 | 8/2/2021 | 59,791 | 10,209 |
(2)(3)
|
3.73 | 8/2/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2021 | 08/05/2021 | 2,021 | — | 3.74 | 8/05/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 18,229 | 6,771 |
(2)(3)
|
2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 54,687 | 20,313 |
(2)(3)
|
2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 6,666 | 3,334 |
(2)(3)
|
3.22 | 4/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2/23/2023 | 83,854 | 91,146 |
(2)(3)
|
2.50 | 2/23/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2/22/2024 | — | 168,750 |
(2)(3)
|
3.68 | 2/22/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/30/2024 | 7/30/2024 | — | 315,000 |
(2)(3)
|
1.05 | 7/30/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/09/2024 | 9/9/2024 | — | 140,000 |
(2)(3)
|
1.07 | 9/9/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Rona | 9/30/2020 | 9/30/2020 | 325,000 | — | 5.74 | 9/30/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/11/2020 | 10/11/2020 | 20,000 | — | 5.65 | 10/11/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2020 | 12/17/2020 | 175,000 | — | 2.82 | 12/17/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/2/2021 | 6/2/2021 | 87,500 | 12,500 | (2)(3) | 4.42 | 6/2/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 159,505 | 59,245 | (2)(3) | 2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 194,399 | — | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 6,666 | 3,334 | (2)(3) | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2/23/2023 | 83,854 | 91,146 | (2)(3) | 2.50 | 2/23/2033 | 28,125 | 26,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2/22/2024 | — | 168,750 |
(2)(3)
|
3.68 | 2/22/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/30/2024 | 7/30/2024 | — | 315,000 |
(2)(3)
|
1.05 | 7/30/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)未归属RSU奖励的价值显示为假设市值为每股0.93美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。
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(2)根据指定执行官的雇佣协议，每位指定执行官的期权所依据的任何未归属股份将在控制权发生变化或有担保的终止（每个期限在其雇佣协议中定义）时成为完全归属和可行使。
(3)该期权相关股份的25%在归属开始日期的一周年归属或将归属，其余股份在此后分36个月等额分期归属。
(4)该期权相关股份的25%于归属开始日的6个月周年日归属，其余股份在此后分18个月等额分期归属。
(5)该期权相关股份的50%将在归属开始日的一周年归属并可行使，其余股份将在此后分24个月等额分期归属。
(6)该期权相关股份的50%将在归属开始日的一周年归属并可行使，其余股份将在此后分12个月等额分期归属。
(7)本栏报告的RSU奖励自2025年2月22日起分三期等额授予，但须在每个此类归属日期继续为公司服务。
就业安排
以下是我们与指定执行官的雇佣协议和安排的关键条款的描述。这些协议一般规定随意雇用，没有任何具体期限，并规定了指定执行官的初始基本工资、在符合条件的终止雇用或我们公司控制权发生变化时获得员工福利和遣散福利的资格。请参阅下面的“—控制权支付和福利的变化”，以进一步描述每位被任命的执行官的解雇福利。此外，我们指定的每位执行官都签署了一份我们的标准专有信息和发明转让协议。
莱文博士
我们与Levin博士订立了经修订和重申的雇佣协议，该协议于2017年5月4日生效。根据该协议，Levin博士有权获得董事会可能不时调整的年度基本工资，有资格获得由我们的董事会确定的至少为其基本工资50%的年度目标绩效现金奖励付款，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。此外，如果我们的董事会确定我们的书面目标和Levin博士的个人目标在给定日历年已实现100%，Levin博士的协议规定，他的基本工资应在下一个日历年进行调整，使其大约等于75第同行集团上市公司首席执行官基本工资百分率，由顾问确定。自2025年1月1日起，列文博士的年基薪从625,295美元增加到644,054美元。此外，Levin博士有权根据他的协议获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
亚历山大女士
我们与Alexander女士签订了经修订和重申的雇佣协议，该协议于2024年9月9日生效。根据这一协议，Alexander女士有权获得从484,417美元增加到500,000美元的年基薪，并且根据董事会可能不时调整的情况，有资格获得高达其基薪45%的年度目标绩效现金奖励付款，这是由我们的董事会确定的，从40%增加。Alexander女士有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。自2025年1月1日起，亚历山大女士的基本年薪从50万美元增至51.5万美元。此外，Alexander女士有权根据她的协议获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
罗纳先生
我们与Rona先生订立雇佣协议，于2020年9月30日生效。根据该协议，Rona先生有权获得董事会可能不时调整的年度基本工资，有资格获得由我们的董事会确定的高达其基本工资40%的年度目标绩效现金奖励付款，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。自2025年1月1日起，罗纳先生的年基薪从492,128美元增加到506,892美元。此外，Rona先生有权根据其协议获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
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终止或控制权变更时的潜在付款
无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，指定的执行干事有权获得其服务期间赚取的金额，包括工资。
解雇偿金和福利
根据他们各自的雇佣协议条款，我们的某些指定执行官有资格在无“因由”或由于“永久残疾”或“有正当理由辞职”的情况下获得以下遣散费和福利，每个定义如下，或者在Levin博士因死亡的情况下，取决于指定执行官向我们交付了令人满意的解除索赔：
•Levin博士的遣散费金额，等于指定执行官的月基本工资加上在终止发生的前一年支付给指定执行官的目标年度绩效现金奖励付款的十二分之一的总和，乘以36，根据我们的标准工资发放程序在终止后36个月内支付；对于Alexander女士和Rona先生，等于指定执行官的月基本工资的总和，乘以12，根据我们的标准工资发放程序在终止后12个月内支付。
•每月应税现金付款，相当于指定执行官、其配偶及其受抚养人在终止日期生效的我们的团体健康计划承保范围的保费，总额为指定执行官就此类付款所欠的所有税款，在Levin医生终止后的36个月内，在Alexander女士或Rona先生终止后的12个月内。
•雷文博士截至终止日持有的所有尚未行使的股票期权及任何其他股权激励奖励的归属将全额加速，每一份股票期权可能被行使的期间将延长至2014年计划允许的最晚日期，根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向雷文博士发行或可发行的任何股份所适用的任何重新收购或回购权利将失效。
•为Levin医生偿还与审查释放协议相关的法律费用高达50,000美元。
•行政和秘书支持，为Levin博士，自终止日期后36个月，或更早的日期，当该高管获得新的全职工作并获得行政支持时。
控制权变更支付和福利
根据雇佣协议的条款，我们的某些指定执行官有资格获得与下文定义的“控制权变更”相关的某些付款和福利，以代替上述遣散费和福利。
莱文博士.如果Levin博士在控制权发生变更之日是我们的雇员，他将有资格获得现金奖励付款，金额等于Levin博士的每月基本工资加上控制权发生变更的前一年支付给Levin博士的目标年度绩效现金奖励付款的十二分之一，乘以36，按照我们的标准工资发放程序在36个月内支付。此外，一旦发生控制权变更，雷文博士截至控制权变更之日所持有的所有尚未行使的股票期权和其他股权激励奖励的归属将全额加速，根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向雷文博士发行或可发行的任何股份所适用的任何重新收购或回购权利将失效。
亚历山大女士.如果Alexander女士在控制权变更前三个月内、控制权变更时或控制权变更后12个月内被解雇，她将有资格获得上述“——解雇偿金和福利”中所述的福利。此外，她的期权所依据的任何未归属股份将在此类控制权终止变更时成为完全归属和可行使，并且根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向Alexander女士发行或可发行的任何股份适用的任何重新收购或回购权利将失效。
罗纳先生.如果Rona先生在控制权变更前三个月内、控制权变更时或控制权变更后12个月内被解雇，他将有资格获得上述“——解雇偿金和福利”中所述的福利。此外，他的期权相关的任何未归属股份将在控制权终止发生此类变更时成为完全归属和可行使，并且根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向Rona先生发行或可发行的任何股份适用的任何重新收购或回购权利将失效。
就与Levin博士的雇佣协议而言：
•“原因”是指我们根据指定执行官的合理可用信息确定：（i）未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，这些使用或披露会对公司造成损害；（ii）严重违反我们与指定执行官达成的任何协议
33
执行官是导致公司受到损害的一方；（iii）未能遵守我们的书面政策或规则，导致公司受到重大损害；（iv）被定罪或“有罪”或“不抗辩”，美国或任何州的法律规定的重罪；（v）与被指名的执行官代表公司履行职责有关的疏忽或故意不当行为，导致对公司造成重大损害；（vi）在收到董事会未履行的书面通知后继续未能履行重大和合法指定的职责；（vii）未能善意配合对公司或我们的董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如果我们在不影响或不对指定执行官承担个人责任的情况下要求指定执行官的合作；（viii）违反员工或道德准则，包括但不限于违反美国同类公司普遍存在的商业惯例和道德；或（ix）违反与H. Lundbeck A/S签署的日期为2015年3月25日的Lundbeck协议中规定和同意的行为准则。关于第（vi）条，董事会将向Levin博士发出书面通知。
就与Alexander女士和Rona先生的雇佣协议而言：
•“原因”是指我们根据指定执行官的合理可用信息确定：（i）未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；（ii）严重违反我们与指定执行官作为一方的任何协议；（iii）严重未能遵守我们的书面政策或规则；（iv）被定罪或“有罪”或“无抗辩”，美国或任何州的法律规定的重罪；（v）与指定的执行官代表公司履行职责有关的疏忽或故意不当行为；（vi）在收到我们发出的有关该失败的三十（30）天书面通知后继续未能履行重大和合法指定的职责，如果该违约行为在该三十（30）天期间未得到纠正（如果可治愈）；（vii）未能善意地配合对公司或我们的董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如果hawse在不影响或不对指定执行官承担个人责任的情况下要求指定执行官的合作；（viii）违反员工或道德准则，包括但不限于违反美国类似公司普遍存在的商业惯例和道德；或（ix）违反我们的行为准则和/或我们有义务遵守的任何合同行为准则。
就与Levin博士、Alexander女士和Rona先生的雇佣协议而言：
•“控制权变更”是指：（i）自然人或实体通过合并、合并或类似交易以外的方式收购代表我们合并投票权50%以上的我们的证券，但某些交易主要是公司的私人融资，或仅由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券减少了已发行股份的数量而导致所有权水平增加至超过规定水平的交易除外；（ii）已完成的合并，紧随其后我们的股东不再直接或间接拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权的合并或类似交易；（iii）完成出售、租赁、许可或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，而不是向某些关联方；或（iv）就Levin博士而言，董事会或公司股东批准公司完全解散或清算计划，或公司完全解散或清算。
•“正当理由辞职”是指在未经指定执行官同意的情况下发生以下任何事件后的90天内，指定执行官辞去其随后在我们担任的所有员工职位，前提是该指定执行官已在该事件首次发生后的30天内向我们发出该事件的书面通知，而我们未在其后的30天内治愈该事件：
➣指定执行官的年度基本工资大幅减少，但与公司所有可比高管的薪酬减少有关的除外；
➣将被指名的执行官的主要工作地点迁移到其当前位置方圆50英里以外的地方；或者
➣我们严重违反指定执行官的雇佣协议；
➣对Levin博士而言，他的职责或责任的实质性减少（不仅仅是所有权或报告关系的变化），但与控制权变更有关的除外，随后公司作为独立的法人实体或业务单位存续，并且他在法人实体或业务单位中所担任的职位与他在控制权变更前所担任的职位基本相同。
34
➣“永久残疾”是指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。
此外，Levin博士于2015年6月授予的股票期权协议规定，一旦控制权发生变更，除了其雇佣协议中规定的加速归属条款外，Levin博士的股票期权可能被行使的期限将延长至股票期权的10年期限结束。根据我们的股权激励计划，我们已授予并可能在未来授予我们指定的执行官的股权奖励也受制于此类计划的终止和控制权条款的变更。
健康和福利福利
我们所有现任指定的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。
401（k）退休计划
我们为员工维持固定缴款退休计划。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401节规定的税务合格计划的资格，以便我们的401（k）计划的供款和此类供款赚取的收入在从401（k）计划中提取或分配之前不对参与者征税（401（k）计划下的供款被指定为Roth供款的情况除外，这些供款在分配时不征税）。我们的401（k）计划规定，每位参与者最多可贡献其税前补偿的100%，2024年的法定上限为23,000美元。年满50岁的参与者还可以进行“追赶性”捐款，2024年可能会在法定限额的基础上额外增加7500美元。根据我们的401（k）计划，每位员工完全归属于他或她的递延工资缴款。员工供款由该计划的受托人持有和投资。我们的401（k）计划还允许我们根据既定限制和归属时间表进行酌情和匹配的供款。我们做出匹配贡献，等于不超过3%补偿的100%的工资递延加上3%到5%补偿之间的50%的工资递延。
董事薪酬
现金和股权补偿
我们维持非雇员董事薪酬政策，该政策不时修订，以提供总薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们的股东的利益保持一致。
截至2024年12月31日止年度，每位非雇员董事获得的年度基本保留金为40,000美元。此外，我们的非雇员董事因董事会服务而获得以下现金补偿（如适用）：
•我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员，除主席外，将获得额外的审计成员年度聘金7500美元，其他委员会成员每人5000美元；
•我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位主席可获得额外的审计主席年度聘金15000美元，其他委员会主席每人可获得12500美元；和
•首席独立董事每年可额外获得2万美元的聘金。
这些聘用金将在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事不在董事会任职的任何部分。我们还向每位董事报销他们因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。
此外，每位当选为董事会成员的非雇员董事有权获得购买60,000股我们普通股的初始一次性选择权。每份该等股票期权的股份将在三年期间内每月归属，但须视董事是否继续担任董事的情况而定。此外，在董事会或薪酬委员会向我们的执行官和其他员工授予年度股权奖励的当天，每位在该日期担任董事会成员的非雇员董事将自动获得购买30,000股我们普通股的股票期权，而无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动。每份该等认股权受规限的股份将于授出日期后12个月的日期全数归属，惟须视乎董事是否继续担任董事而定。这些期权的行权价格将等于我们普通股在授予日的公允市场价值。
35
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
2025财年董事薪酬变动
自2025年1月1日起，董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬政策的以下变更：
•每位非雇员董事的年度基本保留金增至4.5万美元；
•首次股票期权授予数量增加至9万份；及
•年度股票期权授予数量增加至4.5万份。
2024财年一次性董事股票期权授予
2024年12月，在考虑顾问提供的市场数据后，董事会批准根据2017年股权激励计划向每位非雇员董事一次性授予90,000份股票期权。每份一次性期权授予按36个月等额分期授予，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。
董事薪酬
下表列出有关截至2024年12月31日止年度我们的独立非雇员董事因在我们董事会任职而应计或支付的薪酬的信息。身为或曾经是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬，也未在下表中列出。列文博士作为执行官的薪酬在上文“—薪酬汇总表”下列出。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
期权 奖项 ($)(1)(2) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| Karen Bernstein，博士 | 65,000 | 150,555 | 215,555 | ||||||||||||||||||||
| Barbara Duncan | 60,000 | 150,555 | 210,555 | ||||||||||||||||||||
| 凯文·菲茨杰拉德，博士 | 45,000 | 150,555 | 195,555 | ||||||||||||||||||||
| Bart Friedman，京东 | 77,500 | (3) | 150,555 | 228,055 | |||||||||||||||||||
| 罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士 | 52,500 | 75,783 | 128,283 | ||||||||||||||||||||
(1)此栏中报告的金额反映了根据ASC 718计算的授予我们董事的期权奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定期权奖励的总授予日公允价值时所做假设的讨论，请参阅我们的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注8。请注意，本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)下表提供了截至2024年12月31日尚未授予我们的非雇员董事的股票期权奖励总数的信息：
| 姓名 | 期权奖励 杰出于 年终 (#) |
|||||||
| Karen Bernstein，博士 | 228,795 | |||||||
| Barbara Duncan | 112,037 | |||||||
| 凯文·菲茨杰拉德，博士 | 60,000 | |||||||
| Bart Friedman，京东 | 228,795 | |||||||
| 罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士 | 60,000 | |||||||
(3)包括作为我们提名和公司治理委员会成员的薪酬，而不是在弗里德曼先生的指导下担任主席。
36
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
下表是根据S-K条例第402（x）（2）项提供的。
| 姓名（a） | 授予日（b） | 裁决所依据的证券数量（c） | 奖励的行使价（美元/股）（d） | 授予日奖励的公允价值（e） | 在紧接重大非公开信息披露前结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比（f） | |||||||||||||||||||||||||||
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7/30/2024
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$
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(
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7/30/2024
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|
$
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(
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9/9/2024
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|
$
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37
薪酬与绩效
我们现就首席执行官的高管薪酬提供以下披露（“PEO”），以及非PEO指定执行官（“非-PEO NEO”）和以下所列财政年度的公司业绩。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
下文“CAP对PEO”和“平均CAP对非PEO NEO”标题下所列金额的计算方式符合S-K条例第402（v）项。使用“实际支付的补偿”一词（“上限”）是SEC规则要求的，由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人在下面列出的财政年度实际收到的补偿不同。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
($)
|
上限对PEO(1)(2)(6)(7)
($)
|
平均汇总薪酬表合计
用于非PEO近地天体(3)
($)
|
非PEO近地天体的平均CAP(2)(3)(6)(7)
($)
|
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值(4)
($)
|
净（亏损）收入
（美元）（百万）(5)
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| 2024 |
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(
|
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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|
(
|
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(1)
根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们只需在本表中包含过去三个财政年度的信息
.
(2)
我们在这些栏目中反映的PEO以及每个适用财政年度的PEO是
莱文博士
.
(3)
在计算这些栏中反映的CAP金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据ASC 718计算的，与授予时披露的内容没有重大差异。
(4)
这些专栏中反映的我们的非PEO NEO是（a）2024财年的Alexander女士和Rona先生，（b）2023财年的Rona先生和Thomas M. Perone（我们的前总法律顾问和公司秘书）以及（c）2022财年的Rona先生和Jason Tardio（我们的前首席运营官）。
(5)
本栏反映的每个适用财政年度的股东总回报（“TSR”）是根据截至适用财政年度结束时的固定投资100美元按与S-K条例第201（e）项相同的累积基础计算得出的。
(6)
本栏所反映的数额是我们每个适用财政年度的经审计财务报表所反映的净亏损。
38
(7)
对于2024财年，PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP反映了根据S-K条例第402（v）项计算的对2024财年薪酬汇总表中报告的总薪酬金额所做的以下调整：
| PEO（美元） | 非PEO近地天体 （平均）（美元） |
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| 2024年报告的赔偿总额赔偿汇总表 |
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| 减，2024年薪酬汇总表中报告的期权奖励的授予日公允价值 | (
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(
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| 减，2024年薪酬汇总表中报告的股票奖励的授予日公允价值 |
|
(
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| 此外，2024年授予的奖励在2024年底未兑现且未归属的年终公允价值。 |
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||||||||||||
| 加，于2024年底未获行使及未获归属的过往年度授出的奖励于2023年底至2024年底的公允价值变动 | (
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(
|
||||||||||||
| 加，归属日期于2024年授予且于2024年归属的奖励的公允价值 |
|
|
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| 加，2023年底至2024年归属的以往年度授予的奖励的公允价值变动 | (
|
(
|
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| 减，未能在2024年归属的以往年度授予的奖励的2023年末公允价值 |
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|
||||||||||||
| 此外，在归属前2024年就股票和期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值（如果未反映在此类奖励的公允价值中或包含在2024年的总薪酬中） |
|
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| 2024财年CAP |
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|
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薪酬与绩效比较披露
根据条例S-K第402（v）项，我们现就上表所列信息之间的关系提供以下描述。
已实际支付补偿款及公司股东总回报
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。
实际支付的赔偿和净（损失）收入
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的净（亏损）收入之间的关系。
39
40
股权补偿计划信息
下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | (a) 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（#） |
(b) 未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元） |
（c） 股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（#） |
|||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2014年股权激励计划 | 1,328,715 | 7.84 | — |
(1)
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| 2017年股权激励计划 | 14,206,716 | 3.37 | 7,276,450 |
(2)
|
||||||||||||||||||||||
| 2017年员工股票购买计划 | — | — | 282,996 |
(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 15,535,431 | 7,559,446 | ||||||||||||||||||||||||
(1)在我们于2017年5月4日完成首次公开发行后，没有根据我们的2014年股权激励计划进一步授予。
(2)根据2017年股权激励计划预留发行的普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，自2018年1月1日开始，持续到2027年1月1日（含），增加上一个历年12月31日我们已发行股本总数的5%，或我们董事会确定的较少股份数量。董事会采取行动，截至2025年1月1日，不增加根据2017年股权激励计划未来发行预留的普通股股份数量。
(3)根据2017年员工股票购买计划预留发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2018年1月1日开始，一直持续到2027年1月1日（含），增加（i）上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的1%，（ii）550,000股或（iii）我们董事会确定的较少股份数量中的较低者。董事会采取行动，截至2025年1月1日，不增加根据2017年员工股票购买计划为未来发行预留的普通股数量。
41
与关联人的交易
关于与关联方交易的政策和程序
我们通过了书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们和任何“关联人”作为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过或将超过120,000美元，或者在我们符合“较小报告公司”资格的时间内，（1）120,000美元或过去两个已完成财政年度我们总资产平均值的（2）1%中的较小者，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大权益。涉及补偿作为雇员、董事、顾问或相关人员以类似身份向我们提供的服务的交易不在本政策范围内。关联人是指任何执行官、董事或我们股本5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。
若干关联交易
以下是我们自2023年1月1日以来的关联方交易，我们曾是或将是其中的一方，但与我们指定的执行官和董事的补偿、终止和控制权变更安排除外，这些安排在题为“执行官和董事薪酬——雇佣安排”和“董事薪酬——现金和股权补偿”的章节中进行了必要的描述。
我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与可用条款或我们将在与非关联第三方的公平交易中支付或收到的金额（如适用）具有可比性。
赔偿协议
公司为其董事和执行官提供赔偿，以便他们在为公司服务时免于过度关注个人责任。根据章程，公司须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内对其董事和执行官进行赔偿。该公司还与某些高级职员和董事签订了赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，公司将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而在或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和章程允许的最大范围内的其他方面。
42
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了我们所知道的关于截至2025年4月24日我们普通股的实益所有权的某些信息，由以下人员提供：（i）我们每一位指定的执行官；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们所知道的实益拥有我们任何类别有表决权证券5%以上的每个人或关联人士群体。
有关受益所有权的信息基于持有我们已发行普通股5%以上的每位董事、执行官或股东提供给我们的信息，并视情况向SEC提交了附表13G或13D。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，其中包括可在2025年4月24日后60天内行使的期权和认股权证，以及可在2025年4月24日后60天内转换的A系列优先股。认股权证、购买可行使的我国普通股股份的期权以及在2025年4月24日后60天内可转换的A系列优先股股份，被视为由持有这些认股权证、期权或A系列优先股股份的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。个人持有人的实益所有权不包括A系列优先股的股份，每一股可转换为1,000股我们的普通股，前提是持有人的实益所有权合计不超过9.99%或14.99%，该百分比可在持有人选择时更改为在61天通知后低于或等于19.99%的任何其他数字（“A系列阻滞剂”).除以下脚注所示外，据我们所知，下表所列的每一位受益所有人对其列为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但与该人的配偶共同拥有的股份除外。
我们根据截至2025年4月24日已发行普通股的71,109，514股计算了实益所有权。除非另有说明，下表中每位股东的地址均为c/o Ovid Therapeutics Inc.,441 Ninth Avenue，14第楼层，纽约，NY 10001。
| 实益拥有的普通股股份 | 实益拥有的普通股百分比 | |||||||||||||
| 大于5%的股东： | ||||||||||||||
|
Takeda Pharmaceutical Company Limited(1)
|
8,781,996 | 12.1 | % | |||||||||||
|
Rubric Capital Management LP(2)
|
5,315,969 | 7.5 | % | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
|
4,319,918 | 6.1 | % | |||||||||||
|
附属于Biotechnology Value Fund，L.P.的实体(4)
|
3,853,818 | 5.4 | % | |||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||
|
Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir(5)
|
7,406,940 | 9.9 | % | |||||||||||
|
玛格丽特·亚历山大(6)
|
399,278 | * | ||||||||||||
|
Jeffrey Rona(7)
|
1,262,870 | 1.8 | % | |||||||||||
|
Karen Bernstein，博士(8)
|
293,795 | * | ||||||||||||
|
Barbara Duncan(9)
|
157,037 | * | ||||||||||||
|
凯文·菲茨杰拉德，博士(10)
|
105,000 | * | ||||||||||||
|
Bart Friedman，京东(11)
|
273,795 | * | ||||||||||||
|
Stelios Papadopoulos，博士(12)
|
207,500 | * | ||||||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）(13)
|
10,106,215 | 13.1 | % | |||||||||||
_______________________________________________________
*代表少于1%的实益所有权。
(1)根据2023年2月3日向SEC提交的附表13G/A，Takeda Pharmaceutical Company Limited（“武田”）就1,781，996股股份持有唯一决定权及唯一投票权，而武田和武田制药美国公司（“TPUSA”）就其中7,000，000股持有共有决定权及共有表决权。股份总数包括TPUSA持有的1,250，000股A系列优先股基础普通股，即1,250股A系列优先股转换后可发行的股份数量
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A系列阻滞剂。武田的地址是日本东京M0 103-8668中央区日本桥-本町二丁目1-1，TPUSA的地址是MA02421列克星敦Hayden Avenue 95。
(2)根据2024年2月12日向SEC提交的附表13G，Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital”）及David Rosen就其中5,315，969股股份持有共同决定权及共同投票权。Rubric Capital的地址是155 East 44th St，Suite 1630，New York，NY 10017。
(3)根据2024年1月29日向SEC提交的附表13G，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）就4,319，918股股份持有唯一决定权及投票权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A，（i）Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF“）实益拥有1,982，803股普通股，（ii）Biotechnology Value Fund II，L.P.（”BVF2“）实益拥有1,628，026股普通股，及（iii）Biotechnology Value Trading Fund OS LP（”交易基金OS”）实益拥有158,638股普通股。BVF I GP LLC（"BVF GP”）作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的1,982，803股普通股。BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的1,628，026股普通股。BVF Partners OS Ltd.（“合作伙伴OS”），作为Trading Fund OS的普通合伙人，可被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的158,638股普通股。BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”），作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的3,610，829股普通股。BVF Partners L.P.（“合作伙伴"），作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资管理人，以及Partners OS的唯一成员，可被视为实益拥有BVF、BVF2、Trading Fund OS和某个Partners管理账户合计实益拥有的3,853，818股普通股（“合作伙伴管理账户”），包括在合伙人管理账户中持有的84,351股普通股。BVF Inc.作为Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有Partners实益拥有的3,853，818股普通股。Mark Lampert作为BVF Inc.的董事和高级职员，可被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的3,853，818股普通股。上述情况本身不应被解释为任何报告人承认另一报告人拥有的任何普通股股份的实益拥有权。BVF GP否认对BVF实益拥有的普通股股份的实益所有权。BVF2 GP放弃对BVF2实益拥有的普通股股份的实益所有权。Partners OS否认对Trading Fund OS实益拥有的普通股股份的实益所有权。BVF GPH放弃对BVF和BVF2实益拥有的普通股股份的实益所有权。Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对BVF、BVF2、Trading Fund OS实益拥有并在Partners Managed Account中持有的普通股股份的实益所有权，提交本声明不应被解释为承认任何此类个人或实体是任何此类证券的实益拥有人。上述每一个实体和个人的地址是44 Montgomery Street，40第楼，旧金山，电话：加利福尼亚州 94104。
(5)包括（a）Levin博士直接持有的3,616，715股，（b）Levin博士的配偶Margery Feldberg管理的有限责任公司Divo Holdings，LLC持有的35,461股，以及（c）在2025年4月24日后60天内行使股票期权时可发行的3,754，764股普通股。
(6)包括（a）Alexander女士直接持有的73,406股和（b）在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的325,872股普通股。
(7)包括（a）Rona先生直接持有的91,729股和（b）在2025年4月24日后60天内行使股票期权时可发行的1,171，141股普通股。
(8)包括（a）Bernstein博士直接持有的20,000股和（b）2025年4月24日后60天内行使股票期权可发行的273,795股普通股。
(9)仅包括在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的157,037股普通股。
(10)仅包括2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的10.5万股普通股。
(11)仅包括2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的273,975股普通股。
(12)包括（a）帕帕佐普洛斯博士直接持有的200000股和（b）在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的7500股普通股。
44
(13)包括（a）所有行政人员和董事作为一个集团持有的4,037，311股普通股和（b）所有指定的行政人员和董事作为一个集团有权根据行使股票期权在2025年4月24日后60天内向我们收购的6,068，904股股份。
45
股东的其他信息
2026年年会股东提案
我们的章程规定，对于将在年度会议上审议的股东董事提名或其他提案，股东必须及时以书面提前通知我们的公司秘书c/o Ovid Therapeutics Inc.，地址为441 Ninth Avenue，14第Floor，New York，NY 10001。为及时召开2026年年度股东大会，股东通知必须在2026年3月11日至2026年4月10日期间送达或邮寄并由我们的秘书在我们的主要执行办公室接收；提供了,然而、如2026年度会议的日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，我们必须在不早于120日营业结束前收到贵方的通知（a）第目前提议的2026年年会的前一天和（b）不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束第2026年年会或10第我们首次公布2026年年会日期的翌日。股东向秘书发出的通知还必须载列我们的章程所要求的信息。
根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条（《证券交易法》第交易法”），满足特定要求的股东提案可能有资格被纳入我们的2026年年会代理声明。要获得纳入代理声明的资格，我们必须在不迟于______，20___之前收到任何此类股东提案，以遵守SEC颁布的某些规则和条例。提交股东提案并不能保证它将被纳入我们在2026年年会的代理声明中。
除了满足我们章程中“提前通知”条款中的最后期限外，有意征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
代理材料的持有
SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您正在收到这些材料的副本并希望有持家申请，请通知您的经纪人。
额外备案
我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。股东还可以在www.ovidrx.com上查阅这份代理声明和我们的10-K表格年度报告。我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本也可免费索取，如有书面要求，请联系：Ovid Therapeutics Inc.，Ninth Avenue 441,14th Floor，New York，New York 10001，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至jrona@ovidrx.com。
46
其他事项
董事会不知道有任何事项须提交2025年年会，而该事项并未在随附的年会通知中提及。如果提出任何此类事项，代理人中指名的人应有权就其判断似乎可取的事项采取此类行动。如果您如上所述通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您有关此事项的指示。
| 由董事会命令 | |||||
| ______________ | |||||
| Jeffrey Rona | |||||
| 首席商务与财务官兼公司秘书 | |||||
______________, 2025
47
附录A：成立法团证明书
（根据《特拉华州一般公司法》第242条）
Ovid Therapeutics Inc.（the“株式会社“），根据并凭借《特拉华州一般公司法》的规定组织和存在的公司（”一般公司法”),
特此证明：
1.这家公司的原名是Ovid Therapeutics公司，将这家公司的公司注册证书原件提交给特拉华州州务卿的日期（“秘书”）为2014年4月1日。
2.公司董事会根据《一般公司法》第141及242条妥为通过一项决议，建议对公司经修订及重述的法团证书作出此项修订，并宣布对经修订及重述的法团证书作出此项修订是可取的，该决议载列建议的修订如下：
决议，修订经修订及重述的法团注册证书第四条，在紧接第C节后的第四条中插入以下内容：
d.自美国东部时间下午[ 5：00 ] [日期]生效时间起生效（“生效时间"），各[十（10）/十一（11）/十二（12）/十三（13）/十四（14）/十五（15）/十六（16）/十七（17）/十八（18）/十九（19）/二十（20）/二十一（21）/二十二（22）/二十三（23）/二十四（24）/二十五（25）/二十六（26）/二十七（27）/二十八（28）/二十九（29）/三十（30）/三十一（31）/三十二（32）/三十三（33）/三十四（34）/三十五（35）/三十六（36）/三十七（37）/三十八（38）/三十九（39）/四十]1在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份，应自动且无须公司或其各自持有人采取任何行动，合并为一（1）股普通股股份，而不增加或减少每一股普通股的面值或普通股的授权股数（“反向拆分"）；但条件是，不得因反向分割而发行普通股的零碎股份，并在公司选定的交易所代理人在生效时间后收到妥为填妥和妥为签立的递送信函，以及在股份以凭证式形式持有的情况下，交出以前代表反向分割前普通股股份的股票凭证时，不得发行普通股的零碎股份，否则将有权因反向分割而获得反向分割后普通股的零碎股份的任何股东，在生效时间之后（在考虑到反向分割后普通股的所有零碎股份否则可向该股东发行），应有权获得现金付款（不计利息），金额等于该股东否则将有权获得的反向分割后普通股的零碎股份乘以公司普通股股份（为实施反向分割而调整）在紧接生效时间之前的连续五（5）个交易日的正常交易时间内在纳斯达克资本市场上的收盘销售价格的平均值。每份在紧接生效时间之前代表反向分割前普通股股份的股票凭证，自生效时间起及之后，在公司或其各自持有人不采取任何行动的情况下，自动代表该凭证所代表的反向分割前普通股股份已合并为的反向分割后普通股的整股股份的数量，以及收取现金以代替上述反向分割后普通股的任何零碎股份的权利；但前提是，代表反向拆分前普通股股份的证书的每个记录持有人在交出该证书后，应收到一份新的证书，该证书代表反向拆分后普通股的整股股份数量，该证书所代表的反向拆分前普通股的股份应已根据反向拆分合并为该证书，以及该持有人可能有权获得的任何现金代替反向拆分后普通股的零碎股份，如上所述。反向拆分应在逐个记录持有人的基础上进行，这样由反向拆分产生并由单一记录持有人持有的反向拆分后普通股的任何零碎股份应被汇总。
3.此后，根据董事会决议，本修订证书提交给公司股东，供其批准，并根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定，在公司股东年度会议上正式通过。
1 这些修订批准将介于十（10）和四十（40）之间的任何整数普通股合并为一（1）股普通股。通过这些修订，股东将批准公司董事会提出的每一项替代修订。如果反向股票分割提案获得股东批准，向特拉华州州务卿提交的修订证书将仅包括公司董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例。根据特拉华州《一般公司法》第242（c）条，其他修正案将被放弃。公司董事会也可以选择不实施任何反向股票分割，在这种情况下，所有提议的替代修正案都将被放弃.
在见证Whereof,Ovid Therapeutics Inc.已导致本修订证书由其首席执行官于202年这一天签署。
Ovid Therapeutics Inc.
由：__________________
Jeremy M. Levin
首席执行官
