以完成为准。日期为2024年6月20日。

基于2027年7月1日到期的孩之宝普通股业绩的或有收入自动赎回证券

主要风险证券

或有收益自动赎回证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。您将就证券获得的付款金额基于孩之宝公司普通股的表现，该证券将在规定的到期日（2027年7月1日）到期，除非它们在任何赎回观察日被自动赎回。call观察日为自2024年9月30日起至2027年3月29日止的每个票息确定日。如果2027年6月28日的最终股价大于或等于下行阈值水平（$，代表定价日（2024年6月）初始股价的60.00%），您将收到您的1,000美元证券本金加上至少26.375美元的息票支付（定价日设定）。你不会参与任何标的股票的增值。如果最终股价低于下跌阈值水平，您将不会收到息票支付，您将损失相当大的部分或全部投资。

如果标的股票在任何看涨观察日的收盘价大于或等于初始股价，您的证券将被自动赎回，从而导致在相应的赎回支付日支付的款项等于您的证券本金加上届时到期的或有季度票息（定义见下文）。

证券将不支付固定息票，并可能在息票支付日不支付息票。在每个息票确定日，根据自动赎回功能，如果标的股票的收盘价大于或等于下跌阈值水平，您将在相应的息票支付日收到每1,000美元本金的证券至少26.375美元的或有季度息票支付。若任一息票确定日标的股票收盘价低于下跌阀值水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。

在规定的到期日，对于每1,000美元本金的证券，您将收到等于以下金额的现金：

该证券适用于寻求以高于当前市场利率赚取息票的投资者，以换取获得很少或没有或有季度息票的风险以及损失其证券全部或部分本金的风险。

您对证券的投资涉及某些风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，详见S-12页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

* 摩根士丹利财富管理公司作为此次发行的交易商，其出售的每只证券将获得22.50美元的出售优惠。它已通知我们，它打算在内部为每份证券分配5.00美元的出售特许权，作为结构费。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

封面上列出的发行价、承销折扣和净收益与我们最初出售的证券有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外证券。您对证券投资的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类证券支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

投资概要

基于2027年7月1日到期的孩之宝普通股业绩的或有收入自动赎回证券

基于将于2027年7月1日到期的孩之宝公司普通股表现的或有收入自动赎回证券（我们将其称为证券）为投资者提供了一个机会，可以在基础股票收盘价大于或等于下行阈值水平的每个季度票息确定日，为其证券的每1,000美元本金金额赚取至少26.375美元（设定在定价日期）的或有季度票息。有可能标的股票的收盘价可能会在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在下跌阈值水平以下，这样您可能会收到很少或根本没有或有季度票息。

如果标的股票的收盘价大于或等于任何一个看涨观察日的初始股价，该证券将被自动赎回，金额等于本金加上届时到期的或有季度票息。如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价大于或等于下跌阈值水平，则到期支付的金额将是1000美元加上最终票息。但是，如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价低于下跌阈值水平，投资者将面临标的股票收盘价下跌的风险，与初始股价相比，按1比1进行。在这种情况下，到期支付将低于证券本金的60.00%，可能为零。证券的投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，也要承担得不到任何或有季度息票的风险。此外，投资者不参与任何标的股票的增值。

关键投资理由

该证券为投资者提供了一个机会，在基础股票的收盘价大于或等于$（占初始股价的60.00%）的每个息票确定日，赚取至少26.375美元（设定在定价日）的或有季度息票，我们将其称为下行阈值水平。证券可在到期前自动赎回每份证券的本金加上届时到期的息票，到期付款将视最终股份价格而有所不同，具体如下：

证券如何运作

以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）适用的看涨观察日的基础股票收盘价和（2）最终股价。

图1：Call观察日（从第一个票息确定日开始）

图# 2：未自动调用证券的情况下到期支付

假设示例

以下示例基于以下术语：

在例1和例2中，标的股票的收盘价在证券期限内波动且标的股票的收盘价大于或等于其中一个看涨观察日的假设初始股价300.00美元。由于标的股票的收盘价大于或等于其中一个看涨观察日的假设初始股价，证券在适用的看涨观察日自动被赎回。在例3和例4中，标的股票在所有看涨观察日的收盘价均低于假设的初始股价，因此，证券不会在到期前自动被赎回，并在到期前保持未偿还状态。

*在赎回支付日应付的金额包括相对于票息确定日未支付的或有季度票息，在该日基础股票的收盘价高于或等于初始股价，证券因此被自动赎回。

本金+或有季度息票= 1000美元+ 26.375美元= 1026.375美元

在本例中，自动调用功能将您的投资期限限制为大约3个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被自动赎回，您将停止接收或有息票。

在本例中，自动调用功能将您的投资期限限制为大约30个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被自动赎回，您将停止接收或有息票。此外，尽管截至第10个看涨观察日，标的股票已较其初始股价升值40.00%，但在看涨支付日，您每只证券仅收到1026.375美元，并未从这种升值中受益。

例3和例4说明了基于最终股价的每只证券到期支付。

规定的本金金额×股票业绩系数= 1000美元×（30.00美元/60.00美元）= 500.00美元
 

在这个例子中，您在到期时收到的付款明显少于本金金额。

在本例中，尽管最终股价较初始股价下跌15.00%，但由于最终股价不低于下行阈值水平，您在到期时将获得每份证券1,0 26.375美元的总付款。

其他假设示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有变量保持不变，各种假设的最终股价可能对到期付款产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的最终股价；没有人能够预测在你的证券的整个生命周期中的任何一天的基础股票价格会是多少，也没有人能够预测在任何一个票息确定日或确定日的基础股票价格会是多少。标的股票过去一直高度波动——意味着标的股票价格在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所提供证券的假设收益率，假设它们在原始发行日以本金金额购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在赎回付款日期或规定的到期日之前在二级市场上出售您的证券，您的回报将取决于您的证券在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的股票的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，在定价日（参考GS & Co.使用的定价模型确定）您的证券条款设定时，您的证券的估计价值低于您的证券的原始发行价格。有关贵司证券预估值的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-13页的“贵司证券特有的附加风险因素——贵司证券条款在定价日设定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）贵司证券的预估值低于贵司证券的原始发行价格”。

示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始股价，作为确定每个息票支付日应付息票的基准，如有证券将被自动赎回，股份表现因素和我们将在到期时就贵方证券支付的现金金额（如有）。我们不会在定价日期之前这样做。因此，实际初始股价可能与定价日前的标的股价存在较大差异。

基于这些原因，标的股票在贵公司证券存续期内的实际表现，以及到期应付金额（如有），可能与下文所示的假设示例或与本招股说明书补充其他部分所示的历史标的股票价格关系不大。标的股票近几期历史价格信息，见下文“标的股票——标的股票历史收盘价”。您在投资发售证券前，应查阅公开资料，以确定在本招募说明书补充之日至您购买发售证券之日之间标的股票的价格。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的证券的美国税务处理，税务负债可能会在相对更大程度上影响您的证券的税后回报率，而不是基础股票的税后回报率。

如果证券在任何一个看涨观察日（即在每个看涨观察日，标的股票的收盘价低于初始股价）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为每1,000美元本金金额的贵公司证券交付的现金付款将取决于标的股票在确定日的表现，如下表所示。下表假设证券在看涨观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设金额。下表左栏中的水平代表假设的最终股价，并以初始股价的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，以相应的假设最终股价为基础，以证券本金的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为

100.000%是指根据相应的假设最终股价和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供证券的未偿还本金金额的每1,000美元交付的现金金额将等于证券本金金额的100.000%。

*不包括最终的息票。

例如，如果证券在一个看涨观察日没有被自动赎回，最终股价被确定为初始股价的25.000%，我们将在到期时为贵方证券支付的金额将是贵方证券本金金额的25.000%，如上表所示。其结果是，如果您在原发行日以本金金额购买您的证券并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以高于本金金额的价格购买您的证券，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果最终股价被确定为初始股价的175.000%，我们将在到期时为贵方证券支付的金额将被限制为贵方证券每1,000美元本金金额的100.000%。因此，如果您持有您的证券到规定的到期日，您将不会受益于最终股价高于初始股价的任何上涨。

上面显示的到期付款完全是假设性的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵司证券在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵司可能希望出售证券的任何时间，可能与上述到期时的假设付款关系不大，这些金额不应被视为对所提供证券的投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的证券的假设到期付款假设您以本金金额购买了您的证券，并且没有调整以反映您为证券支付的实际发行价格。您对证券的投资回报（无论正面或负面）将受到您为证券支付的金额的影响。如果你以本金以外的价格购买你的证券，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读S-14页“您的证券特有的附加风险因素——您的证券市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对证券的支付在经济上相当于对其他工具的组合将支付的金额。例如，对证券的支付在经济上相当于持有人买入的一笔有息债券（尽管该证券不保证支付利息）和持有人与我们之间订立的一份或多份期权（随着时间的推移支付一份或多份隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响证券的条款或证券的美国联邦所得税处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

风险因素

投资贵公司的证券须承担下述风险，以及随附招股章程及随附招股章程补充文件所述的风险及考虑因素。您应该仔细审查这些风险和考虑因素以及本文和随附的招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的证券条款。与普通债务证券相比，您的证券是一种风险更高的投资。还有，你的证券并不等同于直接投资于标的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的证券是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你可能会失去你在证券上的全部投资

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券没有被自动赎回，那么在规定的到期日，您的证券的付款（如果有）将基于从定价日设定的初始股价到确定日标的股票收盘价之间计量的孩之宝，Inc.普通股的表现。如果标的股票的最终股价低于下跌阈值水平，则在证券期限内收盘价每下跌1.00%，您将损失证券规定本金金额的1.00%，您将损失相当大的部分或全部利息。因此，您可能会损失您在证券上的全部投资，并且您将损失很大一部分或全部投资，这将包括您在购买证券时支付的本金金额的任何溢价。

此外，您的证券在赎回付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

贵司证券收益率可能显著变化尽管标的股票价格仅有小幅增量变化

如果您的证券没有被赎回，且标的股票的最终股价低于下跌阈值水平，您将损失您在证券上的全部或相当大一部分投资。这意味着，虽然初始股价与标的股票最终股价之间最多下跌40.00%不会导致证券本金损失，但标的股票最终股价下跌至初始股价的60.00%以下将导致证券规定本金金额的很大一部分损失，尽管标的股票价格仅有很小的增量变化。

您可能不会在任何息票支付日收到或有季度息票

若任一息票确定日标的股票收盘价低于下跌阀值水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果这种情况发生在每个息票确定日期，您将不会收到或有季度息票，您赚取的收益将低于投资按现行市场利率计息的证券所赚取的收益。

证券受发行人和担保人信用风险

尽管证券的回报将基于相关股票的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

贵司在定价日设定贵司证券条款时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）的证券估值低于贵司证券原发行价格

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的截至定价日贵公司证券条款确定时贵公司证券的估计价值。该等于定价日的预估值载于上文“贵司证券的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，此超额（即“贵公司证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司证券的估计价值”项下所述适用日期的期间内下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”项下所披露，在估计贵公司证券在定价日期条款设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.没有义务在证券中做市。见下文“—你的证券可能没有活跃的交易市场”。

你不会参与任何标的股票价格的升值你的证券价值提升潜力有限

您的每份证券到期时可能收到的金额限制为1,000美元加上最终的息票，无论在您的证券存续期内，基础股票的价格可能会上涨到超过初始股价的多少。

因此，您的每份证券的应付金额可能大大低于您直接投资于标的股票时的金额。

你的证券被自动赎回

我们将在一个通知支付日，如果按照任何一个通知观察日的计量，如果标的股票的收盘价大于或等于初始股价，我们将赎回并自动赎回您的全部证券，而不是部分证券。因此，贵司证券的期限可能会在原定发行日期后缩短至最短约三个月。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

或有季度票息不反映相关股票在票息确定日至票息确定日的实际表现，仅以相关股票在适用票息确定日的收盘价为基础

或有季度票息是否在付息日支付，将以适用票息确定日标的股票收盘价为准。每个季度的息票支付日的息票不同于、且可能低于根据初始股价与任一息票确定日标的股票收盘价之间的百分比差异或根据两个息票确定日标的股票收盘价之间的差异确定的息票。据此，证券上的或有季度票息（如有）可能低于您在另一种与标的股票挂钩的工具上所能获得的回报，该工具根据标的股票在任何票息确定日或从票息确定日到票息确定日的初始股价到标的股票收盘价的表现支付利息。此外，由于或有季度息票的支付完全基于相关股票在适用的息票确定日的收盘价，如果该收盘价低于下行阈值水平，您将不会收到与该息票确定日相关的或有季度息票，即使在证券期限内的其他日，相关股票的收盘价较高。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售证券，您可以获得的证券价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前卖出证券，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在到期前卖出您的证券，您可能收到少于您的证券本金金额。

如果标的股票的市场价格发生变化，你的证券的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的证券的交易方式可能与标的股票截然不同。标的股票市场价格的变动可能不会导致您的证券市值发生可比变动。我们在上文“—你的证券市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你的利益而持有正股的股票

管理贵公司证券的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们获得的一股或多股基础股票的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有标的股票的股份，以使您能够在任何情况下以您的证券换取股份。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的基础股票的任何股份将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会专门为您的利益而提供。

你没有股东权利或任何收取股票的权利

投资于你的证券不会使你成为基础股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。此外，您将无权在规定的到期日收到任何标的股票的股份。

如果您以高于本金金额的价格购买您的证券，您的投资回报将低于以本金金额购买的证券回报并对证券的某些关键条款的影响产生负面影响

您将在规定的到期日为您的证券支付的金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为证券支付的发行价格进行调整。如果您以与证券本金金额不同的价格购买证券，那么您持有的此类证券的投资收益至通知支付日或规定的到期日将与按本金金额购买的证券的收益不同，并且可能大大低于该收益。如果您以高于本金金额的价格购买证券并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您对证券的投资回报将低于您以本金金额或低于本金金额的价格购买证券的情况。

在某些情况下，您在证券上收到的付款可能是基于另一家公司的证券而不是基础股票的发行人

在与基础股票相关的某些公司事件发生后，如果其发行人不是存续实体，您在到期时收到的金额可能基于基础股票发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给基础股票股份持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对证券的价值产生重大不利影响。我们在“您的证券的特定条款——反稀释调整”下描述了可能导致这些调整的特定公司事件以及选择分配财产的程序（如下所述）。

正股过往表现不为正股未来表现指引

标的股票在证券存续期内的实际表现，以及到期或任何息票支付日（如适用）的应付金额，可能与下文“标的股票——标的股票的历史收盘价”项下所述标的股票的历史收盘价或与本招股说明书补充其他地方所示的假设示例关系很小或根本没有关系。不能根据标的股票的历史波动来预测其未来价格。

作为计算代理，GS & Co.将有权做出可能影响您的证券市值的确定，当您的证券到期时以及您到期时收到的金额

作为您的证券的计算代理，GS & Co.将有酌情权作出影响您的证券的某些确定，包括确定：您的证券是否将被自动赎回；确定日标的股票的最终股价，我们将用它来确定我们在规定的到期日必须支付的金额；是否因为市场中断事件或非交易日而推迟赎回观察日或确定日；息票支付日；赎回观察日；赎回支付日和规定的到期日

日期。计算代理也有酌情权作出与标的股票有关的某些调整。见下文“贵司证券具体条款—反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵公司的证券价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向GS Finance Corp.发出书面通知后随时辞去计算代理职务。

标的股票发行人与美国不存在关联关系

高盛 Sachs与标的股票发行人没有关联。然而，如上所述，我们或我们的关联公司目前或未来可能不时拥有基础股票发行人的证券，或与其开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对标的股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您作为您证券的投资者，应该对标的股票发行人进行自己的调查。

标的股票发行人不以任何方式参与贵司证券的本次发行，也不对贵司证券承担任何种类的义务。因此，基础股票发行人没有任何义务以任何理由考虑您的利益，包括采取或不采取任何可能影响您的证券价值的公司行动。

我们预计贵司证券不会有活跃的交易市场

贵司的证券将不会在任何证券交易所上市或纳入任何交易商市场报价系统，贵司的证券可能很少或没有二级市场。即使为你的证券发展了一个二级市场，我们预计它不会提供显著的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的证券在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。

你有有限的防稀释保护

GS & Co.作为贵司证券的计算代理，将对股票拆分、反向股票拆分、股票分红、特别股息、发行可转让权利和认股权证、重组事件以及其他影响标的股票发行人，或任何分配财产发行人的资本结构的事件调整标的股票价格，但仅限于我们在下文“贵司证券具体条款——反稀释调整”中描述的情形。计算代理将不会被要求对每一个可能影响到标的股票的公司事件进行调整。例如，对于标的股票发行人以现金方式发售标的股票、标的股票发行人以高于其当时市场价格的价格对标的股票进行要约收购或交换要约或第三方以低于标的股票全部流通股的要约收购或交换要约等事件，计算代理不对标的股票价格进行调整。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理将全权酌情决定是否对下文“贵公司证券的特定条款—反稀释调整—重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，基础股票发行人或第三方的这些事件或其他行为可能会对一股基础股票的市场价格产生不利影响，从而对您的证券的市场价值产生不利影响。标的股票发行人或第三方可以提出要约或要约或交换要约，或标的股票发行人可以采取任何其他行动，对标的股票的市场价格和您的证券的市场价值产生不利影响但不会导致对您有利的反稀释调整。

我们可能会以不同的发行价格卖出该证券的额外本金总额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的证券本金总额。该证券在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书附件封面所规定的您所支付的发行价格存在较大差异（较高或较低）。

计算代理可以视情况推迟任何票息确定日期或确定日期，如果市场扰乱事件或非交易日发生或正在持续

如果计算代理确定，在一个本应为息票确定日或确定日（如适用）的日期，市场扰乱事件已经发生或正在持续，或该日不是交易日，则适用的息票确定日或确定日将按下文“贵司证券的具体条款——息票确定日”和“——确定日”中所述顺延。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券的投资者的利益相悖

高盛 Sachs已经通过购买标的股票的股票、上市或场外期权、期货和/或与标的股票、指数或其组成指数挂钩的其他工具对冲或预期对冲我们在证券项下的义务。高盛还预计，除其他外，将随时不时通过购买或出售上述任何一种工具，也许还有与标的股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在确定日期或之前为您的证券出售上述任何一种工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的证券的非关联分销商对证券项下的全部或部分义务进行套期保值。高盛还可能进行、调整和解除与收益与标的股票价格变动挂钩的其他证券有关的对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。可能开展这些活动是为了实现多种目标，包括：允许该证券或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其他客户或交易对手提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与该证券的投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲高盛对该证券的风险敞口，包括其在作为发行过程的一部分重新获得或保留的证券的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与证券投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对标的股票的价格产生不利影响，从而影响贵方证券的市场价值以及我们将在到期时为贵方证券支付的金额。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与证券投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与该证券投资者的利益和激励措施直接相反。根据对证券投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的证券价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买证券的分销商将进行与证券相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且该利润（如果有的话）将不包括该分销商因向您出售证券而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售证券，除了他们将因出售证券而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自己的账户或其客户进行的交易和投资活动，可能会对证券的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能单独或总体上对您的证券的市场产生不利影响，并且您应该预期高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对证券投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的证券类似，或与基础股票类似或挂钩的现有或新产品。该证券的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与该证券竞争流动性、研究覆盖范围或其他方面。

高盛萨克斯的做市活动可能会对该证券的投资者产生负面影响

高盛萨克斯积极为自己的账户和客户的账户在金融工具中做市和交易。这些金融工具包括债务和股本证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛 Sachs的活动包括（其中包括）通过衍生工具或其他方式直接和间接执行大宗交易和做多和做空头寸。高盛持仓或预期持仓的证券和工具包括基础股票发行人的证券和工具、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是高盛萨克斯代表客户进行买卖，或者为自己的账户进行买卖，以满足客户预期需求的一种活动。就其性质而言，做市涉及促进对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易。因此，您应该期望高盛萨克斯会采取与投资者对该证券的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛 Sachs以做市商身份或其他身份成为标的股票的持有人，则其以证券持有人身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，将不一定与证券投资者的利益一致，并且可能与投资者的利益不一致。

您应该期望高盛 Sachs人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩或鼓励可能对投资者在该证券中产生负面影响的交易策略

高盛萨克斯及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期对广泛的市场、发行人、证券和工具提出投资建议、提供市场色彩或交易思路，或发表或发表独立观点。他们定期实施或向客户建议他们实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行人或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和观点中的任何一项都可能对与上述类似或相关的基础股票或其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场中。此外，您应当预期从事高盛交易和投资业务的人员将对标的股票、相关行业或其他市场走势拥有或发展独立的观点，这些观点可能与证券投资者的观点和目标不一致。

高盛 Sachs定期向广泛的客户群提供服务，或与之存在其他方面的业务关系，这些客户群可能包括基础股票的发行人或交易涉及的其他实体

高盛 Sachs定期向数量庞大且多元化的客户群提供财务顾问、投资顾问和交易服务，并且您应承担高盛 Sachs在当前或未来将提供此类服务或以其他方式与（其中包括）基础股票发行人进行交易，或以证券或工具或与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。您应该期望高盛 Sachs在提供此类服务、从事此类交易或为其自己行事时，可能会采取对基础股票产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对证券投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，某些高盛人员可能有权访问有关这些当事方的机密重大非公开信息，而这些信息不会向那些未参与此类交易的高盛Sachs员工披露，因为高盛 Sachs已建立内部信息障碍，旨在为非公开信息保密。因此，任何此类机密材料的非公开信息都不会与参与构建、出售或做市该证券的高盛员工或与该证券的投资者共享。

在本次发行中，以及在高盛 Sachs收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不需要或不需要就证券进行会计核算、抵消或支付任何款项；高盛 Sachs将有权保留所有此类费用和其他金额，并且任何一方或证券持有人间接应付的任何费用或其他补偿将不会因高盛 Sachs收到任何此类其他费用或其他金额而减少。

该证券的发售可能会减少高盛 Sachs的现有风险敞口或促进为高盛 Sachs或其他方的目标服务的交易或头寸

已完成的发行可能会减少高盛对相关股票、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括通过预期本次发行的对冲交易获得的风险敞口。证券的发行将有效地将部分高盛 Sachs的风险敞口（并间接将高盛 Sachs的对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给该证券的投资者。

此次发行的条款（包括标的股票的选择，以及其他交易条款的确立）可能是为了服务于高盛 Sachs或高盛 Sachs的其他客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛 Sachs通常会收到参与或以其他方式在此次发行、通过此次发行对冲的交易或相关交易中拥有权益的其他方的输入。这些其他方的激励措施通常与证券投资者的激励措施不同，在许多情况下是相反的。

其他投资者可能跟你的利益不一样

证券的其他投资者在以证券持有人身份行使救济或表决权或其他权利时，无须顾及任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会（直接或间接地通过衍生交易）对与您的证券、标的股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对您的证券的市场或价值产生不利影响。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买证券，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有证券被视为作出的陈述，应就购买或持有证券是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资你的证券的税务后果是不确定的

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等工具的持有人在此类工具的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文第S-37页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。

贵司证券的具体条款

我们将本招募说明书补充文件所指的我们正在发售的证券称为“已发售证券”或“证券”。请注意，在这份招股说明书补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛，Inc.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。此外，提及“随附招股说明书”是指随附的、日期为2023年2月13日的招股说明书，而提及“随附招股说明书补充文件”是指随附的、日期为2023年2月13日的中期票据F系列招股说明书补充文件，在GS Finance Corp.和高盛集团的每一案例中，请注意，在题为“贵公司证券的具体条款”的这一节中，提及“持有人”是指那些拥有以自己名义登记的证券的人，在我们或受托人为此目的维持的账簿上，而不是那些拥有以街道名称登记的证券或通过存托信托公司以记账式形式发行的证券的实益权益的人。请查阅随附招股说明书中“合法所有权和记账式发行”项下适用于实益权益所有人的特殊考虑。

或有收入自动赎回证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。所提供的证券是我们可能根据随附的招股说明书中所述的契约不时发行的一系列债务证券的一部分，该系列债务证券名为“中期票据，F系列”。所提供的证券也是随附招股说明书中定义的“指数化债务证券”。本招股说明书补充文件概述了适用于所发售证券的具体财务条款和其他条款，包括您的证券；普遍适用于所有F系列中期证券的条款在随附的招股说明书补充文件中的“我们可能发售的票据说明”中进行了描述。此处描述的术语是对随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的术语的补充，如果此处描述的术语与此处描述的术语不一致，则此处描述的术语是控制性的。

除本招股章程补充文件中“概要条款”中所述的条款外，以下条款将适用于贵司的证券：

指定货币：

票据形式：

•仅全球形式：是的，在DTC

•可提供非全球形式：无

本金金额：每份证券的本金金额为1,000美元；所有已发售证券的总额为$；如果发行人自行选择决定在本招股说明书补充日期之后的日期出售额外金额的已发售证券，则可增加已发售证券的本金总额

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可能会调整）

面额：以持有人名义登记的每份证券的本金必须为1000美元或超过1000美元的整数倍

不上市：贵司的证券将不会在任何证券交易所上市或展示或纳入任何交易商间市场报价系统

撤销适用如下：

•全面溃败：否

•盟约废止：否

其他条款：

•如下文“—特别计算规定”中所述，违约金额将在您的证券到期的任何加速时支付

•反稀释条款将适用于您的证券；见下文“—反稀释调整”

•您的证券的一个工作日可能与我们的某些其他F系列中期证券的一个工作日不同；见下文“—特别计算规定”

•您的证券的交易日可能与我们其他某些F系列中期证券的交易日不同；见下文“—特别计算规定”

请注意，本招股章程补充文件封面或其他地方有关结算或定价日期、发行价格、折扣、佣金或优惠以及向GS Finance Corp.的净收益的信息仅与证券的首次发行和销售有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后的一个或多个日期，以发行价格和承销折扣以及与本招股说明书补充文件头版或其他地方所载金额不同的净收益出售额外证券。如果您在证券首次发行和出售后的做市交易中购买了您的证券，将在单独的出售确认书中向您提供有关出售的任何此类相关信息。

我们将在下文更详细地描述贵方证券的条款。

标的股票和标的股票发行人

在这份招股说明书补充文件中，当我们提到标的股票时，我们指的是孩之宝公司的普通股，但下文“—反稀释调整——重组事件”和“—反稀释调整——分配财产”中描述的除外。当我们提到标的股票发行人时，我们指的是孩之宝，Inc.或其任何继任者。

自动调用功能

如果按照任意一个看涨观察日的测算，标的股票的收盘价大于或等于初始股价，您的证券将被自动赎回。如果您的证券在任何一个通知观察日被自动赎回，在相应的通知支付日，除了届时到期的息票之外，您的证券的每1,000美元本金金额将获得相当于1,000美元的现金金额。

计算代理将确定每个看涨观察日的标的股票收盘价，该收盘价将为适用的看涨观察日的标的股票收盘价，可进行任何反稀释调整。

计算代理将有酌情权调整适用的看涨观察日的标的股票收盘价或以下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—反稀释调整”中所述的不同方式确定。

支付或有季度息票

根据自动赎回功能，在每个息票支付日，对于您的证券的每1,000美元本金，我们将向您支付等于以下金额的现金：

下行阈值水平为$，代表初始股价的60.00%。初始股价将在定价日确定，预计为定价日标的股票的收盘价。计算代理将确定每个票息确定日的收盘价，这将是适用的票息确定日标的股票的收盘价，可进行任何反稀释调整。计算代理将有酌情权调整适用票息确定日标的股票的收盘价或以下文“—市场扰动事件或非交易日的后果”和“—反稀释调整”中所述的不同方式确定。

到期付款

如果您的证券没有被自动赎回，对于您的证券的每1,000美元本金，我们将在规定的到期日向您支付等于以下金额的金额：

股票表现因子等于（a）最终股价除以（b）初始股价的商。

计算代理将确定最终的股价，这将是确定日标的股票的收盘价。但是，计算代理将有酌情权调整确定日的收盘价或以下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—反稀释调整”中所述的不同方式确定。

确定日期

贵司证券的确定日期定在定价日，预计为最后一个票息确定日，2027年6月28日。如果市场扰乱事件在该日发生或正在持续，或该日不是交易日，则确定日为计算代理确定市场扰乱事件未发生且不在持续的第一个交易日。但是，确定日期不会推迟到晚于原定规定的到期日的日期，或者，如果原定规定的到期日不是一个工作日，则不会晚于原定规定的到期日之后的第一个工作日。如果市场中断事件在该最后可能的确定日期发生或正在继续，或该最后可能的日期不是交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日

规定的到期日将设定在定价日，预计为2027年7月1日，除非该日不是工作日，在这种情况下，规定的到期日将是下一个工作日。如果确定日期按上文“—确定日期”中所述推迟，规定的到期日也将从但不包括原定的确定日期推迟到并包括实际确定日期的相同数量的工作日。如果市场中断事件在任何一天发生或正在继续，否则将是确定日期，则计算代理可能会推迟确定日期——因此也就是规定的到期日。我们在下文“—特别计算条款—市场扰动事件”下描述市场扰动事件。

或有季度息票及息票支付日期

或有季度票息将按本招股章程补充文件所述计算及支付。

所发售证券的息票将于付息日（将设定在定价日，并预期为上文“附加摘要条款”一节中“—息票支付日”项下表格中指明的日期，除非就任何该等息票支付日而言，该日并非营业日，在此情况下，该息票支付日将顺延至下一个营业日；若按下文“—息票确定日”项下所述将息票确定日顺延，该等息票支付日将由适用的原预定息票确定日（但不包括适用的原预定息票确定日）顺延相同天数的营业日至实际息票确定日（含该日）。

息票厘定日期

票息确定日期将设定在定价日，并预计为上文“附加摘要条款”部分“—票息确定日期”项下表格中指定的日期，除非计算代理确定在任何该等日发生或正在继续发生市场扰乱事件或任何该等日不是交易日。在该事件中，适用的票息确定日将是计算代理确定市场扰乱事件没有发生或不在继续的下一个交易日。然而，在任何情况下，适用的息票确定日期均不会延至适用的原定息票支付日之后的日期，或如原定息票支付日并非营业日，则会迟于原定息票支付日之后的首个营业日。如果任何票息确定日被推迟到该期间最后可能的一天，但在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日，则该日仍将是适用的票息确定日。

通知付款日期

如果您的证券在任何通知观察日被自动赎回，在相应的通知支付日（将设定在定价日，并预计为紧接适用的通知观察日之后的息票支付日，但须按上文“—或有季度息票和息票支付日”中所述进行调整），您将获得除届时到期的或有季度息票之外的每1,000美元本金金额的证券等于1,000美元的现金金额。

调用观察日期

看涨观察日期将设定在定价日，预计为上文“附加摘要条款”部分“—票息确定日期”项下表格中指定的每个票息确定日期，自2024年9月30日开始，至2027年3月29日结束，可按上文“—票息确定日期”项下所述进行调整。

市场扰乱事件或非交易日的后果

如上所述，如果市场中断事件发生或正在继续，而该日原本将是息票确定日或确定日（如适用），或该日不是交易日，则该息票确定日或确定日（如适用）将分别按上文“—息票确定日”和“—确定日”中所述推迟。因此，贵司证券的相应息票支付日、通知支付日或规定的到期日（如适用）也可能被推迟，分别在上文“—或有季度息票和息票支付日”和“—规定的到期日”中描述。

如果由于市场扰乱事件或非交易日或由于任何其他原因（下文“—反稀释调整”中所述的除外），在付息日必须用于确定应付票息的标的股票的收盘价（如有）或到期应付金额在最后一个可能的票息确定日或最后一个可能的确定日（如适用）无法获得，则计算代理仍将根据其自行判断作出的评估确定标的股票价格，标的股票在该日适用时间的市值。

反稀释调整

计算代理将调整基础股票在一个票息确定日或确定日（如适用）的收盘价，仅当以下以“—股票分割”开头的六个小节之一下描述的事件发生时，且仅当相关事件发生在适用小节下描述的期间内。下文所述的调整并不涵盖可能影响标的股票在票息确定日或确定日（如适用）收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市场价格的价格对标的股票发出要约或交换要约，或第三方以低于标的股票全部已发行股份的要约或交换要约。我们在上文“您的证券特有的额外风险因素——您拥有有限的反稀释保护”下描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在本招股说明书补充说明中，我们参考了适用的票息确定日或确定日标的股票收盘价的反稀释调整。如发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

•第一步。计算代理将调整参考金额。该词是指在一个票息确定日或确定日（如适用）确定标的股票收盘价所必须使用的标的股票或其他财产的金额。例如，如果一次不需要在题为“—反稀释调整”的这一小节下描述的调整，则该时间的参考金额将是基础股票的一股。在这种情况下，标的股票在一个票息确定日或确定日的收盘价（如适用）将为该标的股票在适用的票息确定日或确定日的一股收盘价。我们在下文“—特别计算规定”下描述了如何确定收盘价。

如果由于以下前五个小节中描述的稀释事件之一——这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及可转让权利和认股权证的发行——发生而需要在本小节标题为“—反稀释调整”下描述的调整，那么届时调整后的参考金额可能会改为，例如，根据事件的不同，两股标的股票或半股标的股票。在该示例中，一个息票上的基础股票的收盘价

确定日或确定日（如适用）为适用票息确定日收盘时的价格（按下文“—特别计算规定—收盘价”规定确定）或标的股票的两股或半股确定日的价格（如适用）。

如果由于下文“—重组事项”中所述的重组事项之一——这些事项涉及就标的股票分配现金、证券或其他财产的事项——发生，需要同时进行本款标题为“—反稀释调整”项下所述的调整，则在假设之前或之后未发生反稀释调整的情况下，将当时的参考金额调整为：重组事项中就一股标的股票分配的每类财产的金额，如果标的股票仍未发行，则加一股标的股票。在这种情况下，标的股票在一个票息确定日或确定日的收盘价（如适用）将为该票息确定日或确定日收盘时调整后的参考金额的价值。

计算代理在步骤一中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件类型。这些事件和所需调整的性质在下面的六个小节中进行了描述。

•第二步。在调整了步骤一的参考金额后，计算代理将按照以下方式确定标的股票在一个票息确定日或确定日（如适用）的收盘价。

如适用时间调整后的参考金额全部由标的股票的股份构成，则标的股票价格为适用日期调整后的参考金额的收盘价（按下文“—特别计算规定—收盘价”中所述确定）。

另一方面，如适用时间调整后的参考金额包含标的股票股份以外的任何财产，则标的股票在票息确定日或确定日（如适用）的收盘价为计算代理在适用时间按下文“—重组事项—重组事项的调整”中所述方式确定的调整后的参考金额的价值。

•第三步。计算代理在步骤二中确定了某一票息确定日或确定日（如适用）的标的股票的收盘价后，将使用该价格计算出适用的付息日的应付票息（如有）或到期应付金额。

如发生题为“—反稀释调整”的本小节所述的不止一个需要调整的事件，计算代理将首先对每个事件按上述步骤一所述的参考量进行调整，依次、按事件发生的顺序、累计调整。因此，在调整了第一个事件的参考金额后，计算代理将对第二个事件重复步骤一，对已经为第一个事件调整的参考金额应用所需的调整，以此类推。在调整了所有事件的参考金额后，计算代理将采取上述过程中剩余的适用步骤，确定标的股票在一个票息确定日或确定日（如适用）的收盘价，使用参考金额作为所有相关事件的顺序和累计调整。计算代理将不迟于适用的票息确定日或确定日（视情况而定）进行所有必要的确定和调整。

计算代理将调整下文“—重组事件”中描述的每一次重组事件的参考金额。然而，对于下文所述的任何其他稀释事件，计算代理将不会被要求调整参考金额，除非调整将导致基础股票价格至少0.1%的变化，而该变化将在不进行调整的情况下适用。因任何调整而产生的标的股票在票息确定日或确定日（如适用）的收盘价，将酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

如果发生需要进行反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以期在切实可行的范围内抵消持有人（作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团相对于您的证券的经济地位的任何仅因该事件而导致的变化。计算代理人可酌情酌情对反稀释调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理将作出有关反稀释调整的所有决定，包括任何关于是否发生了需要调整的事件的决定，关于所要求的调整的性质以及它将如何

作出或关于在重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情决定这样做。在没有明显错误的情况下，这些确定对于所有目的都是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。经持有人书面请求，计算代理将提供其所做调整的信息。

在这份招股说明书补充文件中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将针对这些事件采取上述所有适用步骤。

以下六个小节描述了拟调整参考量的稀释事件。每个小节都描述了计算代理为相关事件调整参考金额的方式——上述调整过程的第一步。

股票分割

股票分割是一家公司的已发行股票数量增加，而其股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值将减少。

如果标的股票需要进行股票分割，那么计算代理将调整参考金额，使其等于先前参考金额的总和——即调整前的参考金额——加上（1）股票分割中相对于一股标的股票额外发行的股票数量乘以（2）先前参考金额的乘积。不过，参考金额将不会调整，除非标的股票在定价日后且在适用的票息确定日或确定日（如适用）或之前发生无收取拆股权利的交易的首日。

反向股票分割

反向股票分割是一家公司的已发行股票数量减少，而其股东权益没有任何变化。通过反向股票分割，每一股流通股的价值将更高。

如果标的股票进行反向股票分割，那么一旦反向股票分割生效，计算代理将调整参考金额，使其等于先前参考金额乘以（1）反向股票分割生效后立即已发行的标的股票的额外股份数量除以（2）反向股票分割生效前已发行的标的股票的股票数量的商的乘积。然而，参考金额将不会调整，除非反向股票分割在定价日期之后以及在适用的票息确定日期或确定日期（如适用）或之前生效。

股票股息

在股票红利中，一家公司按照其拥有的股份的比例向其已发行股票的所有持有人发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值将减少。

如果标的股票受到股票股利的约束，那么计算代理将把参考金额调整为等于先前参考金额的总和加上（1）股票股利中相对于标的股票的一股额外发行的股票数量乘以（2）先前参考金额的乘积。不过，参考金额不会调整，除非除息日发生在定价日之后以及适用的息票确定日或确定日（如适用）或之前。

任何股息或其他分配的除息日是标的股票交易而无权获得该股息或其他分配的首日。

其他股息及分派

参考金额无需调整以反映就标的股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

•上述股票分红，

•发行下文“—可转让权利和认股权证”中所述的可转让权利和认股权证，

•以下“—重组事件”中描述的分拆事件的分配，以及

•特别股息如下所述。

有关正股的股息或其他分派，如其每股价值超过有关正股的紧接前一次非特别股息（如有的话），金额至少相当于除息日前第一个交易日正股收盘价的10%，则视为特别股息。

如果标的股票发生特别股息，计算代理将把参考金额调整为等于（1）先前参考金额乘以（2）一个分数的乘积，其分子为紧接除息日的前一个交易日的标的股票收盘价，分母为该收盘价超过特别股息金额的金额。不过，参考金额不会调整，除非除息日发生在定价日之后以及适用的息票确定日或确定日（如适用）或之前。

标的股票特别股息的特别股息金额等于：

•对于代替常规季度股息而支付的特别股息，基础股票的每股特别股息金额减去紧接前一次股息的每股金额（如果有的话），这不是基础股票的特别股息，或

•对于不支付代替常规季度股息的特别股息，特别股息的每股金额。

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定。作为股票股息、发行可转让权利或认股权证或分拆事件以及特别股息的基础股票的分配将导致仅按上文“—股票股息”、下文“—可转让权利和认股权证”或下文“—重组事件”（视情况而定）所述调整参考金额，而不是按此处所述。

可转让权利及认股权证

如果标的股票发行人向标的股票的全体持有人发行可转让权利或认股权证，以每股行权价格低于紧接发行除息日的前一个交易日标的股票的收盘价认购或购买标的股票，则参照金额将按此前参照金额乘以以下分数进行调整：

•分子将为在紧接该除息日的前一天收盘时已发行在外的标的股票的股份数量加上根据该等可转让权利或认股权证进行认购或购买的标的股票的额外股份数量，以及

•分母将为在紧接该除息日的前一天收盘时已发行在外的标的股票的股份数量加上如此要约认购或购买的标的股票的股份总数的总发行价格将以紧接该除息日的前一个交易日的标的股票的收盘价购买的标的股票的增发股份数量，而该额外股份数目乃按如此要约的股份总数乘以该等可转让权利或认股权证的行使价并将所得乘积除以紧接该除息日前一个交易日的收盘价而厘定。

不过，参考金额不会调整，除非上述除息日发生在定价日之后以及适用的息票确定日或确定日（如适用）或之前。

重组事件

以下每一项均为重组事项：

•标的股票重新分类或变更，

•标的股票发行人已被合并、合并、合并、有约束力的股份交换或其他业务合并且要么不是存续实体，要么是存续实体但标的股票的所有已发行股份被重新分类或变更，

•标的股票已受到另一实体或个人的收购、要约收购、交换要约、征集提议或其他事件的影响，以购买或以其他方式获得标的股票的全部已发行股份，从而使标的股票的全部已发行股份（该其他实体或个人拥有或控制的标的股票的股份除外）转让给或不可撤销地承诺转让给另一实体或个人，

•标的股票发行人或标的股票发行人的任何子公司已被实施合并、合并、合并或具有约束力的股份交换，其中标的股票发行人为存续实体，且紧接该事件发生前的标的股票的所有已发行股份（由该其他实体或个人拥有或控制的标的股票的股份除外）合计占紧接该事件发生后标的股票已发行股份的比例低于50%，

•标的股票发行人将其财产和资产整体或实质上整体出售或以其他方式转让给另一实体，

•标的股票发行人实施分拆——即向另一发行人的标的股票股本证券的所有持有人发行，而不是作为上述要点中描述的事件的一部分，

•标的股票发行人被清算、解散或清盘或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律被提起诉讼，或

•任何其他影响或可能影响标的股票或分销财产的市场价格或股东权利的公司或类似事件，将由期权结算公司就标的股票的期权合约或由交易标的股票或标的股票上市期权的主要证券交易所进行官方定性来证实，并最终由计算代理全权酌情确定。

重组事项调整

如果重组事件发生，那么计算代理将调整参考金额，使其由重组事件中就一股标的股票分配的每类分配财产的金额——或就任何可能的先前参考金额——一起组成。我们在下面定义“分布属性”一词。就上文“—将如何进行调整”中所述的四步调整过程而言，如此分配的分配财产将是步骤一中所述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间收盘时对标的股票的价值将是步骤二中所述的标的股票价格，计算代理将确定在一个付息日应付的息票（如果有的话）或步骤三中所述的到期付款。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每类分配财产的价值。对于任何由证券构成的分配财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（按照本招募说明书补充说明的相同方法计算，不进行任何反稀释调整）。计算代理人可自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。标的股票持有人在重组事项中可能选择接收不同类型或不同类型组合的分配财产的，分配财产将包括分配给未作出选择的持有人的每一类型的类型和金额，由计算代理人全权酌情确定。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果重组事件发生，计算代理将参考金额调整为由重组事件中分配的分配财产组成，如上文所述，计算代理将对影响分配财产的后期事件，或分配财产的任何组成部分，包括新的参考金额进行任何进一步的反稀释调整。计算代理这样做的程度与其在标的股票表现突出并受到同类事件影响时进行调整的程度相同。若后续重组

事件仅影响参考量的特定组成部分，将对该组成部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考量一样。

例如，如果标的股票发行人合并为另一家公司，且每一股标的股票转换为获得存续公司两股普通股和特定金额现金的权利，则参考金额将调整为由存续公司的两股普通股和包含调整前参考金额的每一股标的股票的特定金额现金（按比例调整任何部分股份）组成。计算代理将调整调整后参考金额的普通股部分，以反映任何后来的股票分割或其他事件，包括任何后来的重组事件，这些事件影响到存续公司的普通股，其范围在本题为“—反稀释调整”的小节中描述的范围内，如同存续公司的普通股是标的股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考金额的组成部分。因此，包括在参考金额中的每个组成部分将根据所有需要调整的相关事件按顺序和累积的基础进行调整，直至相关日期。

计算代理不会对重组事件作出任何调整，但除非该事件在定价日后及适用的票息确定日或确定日（如适用）或之前生效（或，如该事件为分拆，则除非分拆的除息日发生）。

分销属性

当我们提到分配财产时，我们指的是在重组事件中就基础股票的一股流通股分配的现金、证券和其他财产或资产——或者就当时可能适用的参考金额而言，如果已就先前事件作出任何反稀释调整。在分拆的情况下，或任何其他重组事件之后基础股票仍未发行的情况下，分配财产还包括基础股票的一股——或其他适用的参考金额——就其进行分配。

如发生重组事项，将按上述方式以该事项中分配的分配财产替代标的股票。因此，在本招股说明书补充说明中，当我们提到标的股票时，我们指的是在重组事件中进行分配并包含调整后参考金额的任何分配财产。同样，当我们提到基础股票发行人时，我们指的是重组事件中的任何后续实体。

加速时的默认金额

如果发生违约事件，贵方证券加速到期，我们将在到期时就贵方证券的本金支付违约金额，而不是如前所述在规定的到期日支付的金额。我们在下文“—特别计算规定”下描述违约金额。

为确定我们F系列中期证券的持有人（包括贵公司的证券）是否有权根据契约采取任何行动，我们将把每份所提供证券的未偿本金金额视为该证券的未偿本金金额。尽管所发售证券的条款与其他F系列中期证券的条款有所不同，但所有F系列中期证券本金金额特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期证券的行动，包括贵公司的证券，但某些F系列中期证券除外，前提是此类证券的条款规定，所有此类证券本金金额特定百分比的持有人也必须同意此类行动。这一行动可能涉及更改适用于F系列中期证券的某些条款或放弃我们在契约下的某些义务。此外，对契约和仅影响某些债务证券的证券的某些变更，可在获得此类受影响债务证券本金金额多数的持有人批准的情况下进行。我们在随附的募集说明书“我们可能提供的债务证券的说明——违约、补救措施和违约豁免”和“——债务契约的修改和契约的豁免”下讨论这些事项。

支付和交付方式

在到期时，您的证券的任何付款或交付将支付至由您的证券持有人指定并经我们批准的账户，或在纽约市的受托人办公室，但仅当您的证券在该办公室交还给受托人时。我们也可以根据保存人的适用程序进行任何付款或交付。

计算剂的作用

计算代理将全权酌情决定是否在任何付息日支付息票、您的证券是否自动赎回、最终股价、反稀释调整、市场干扰事件、息票确定日、工作日、交易日和到期付款。若无舱单错误，计算代理的所有确定将是最终的，并对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。

请注意，我们的关联公司GS & Co.目前担任您的证券原始发行日的计算代理。我们可以在原发行日期后的任何时间更改您的证券的计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理的职务。

特别计算规定

营业日

当我们提及与贵公司证券有关的营业日时，我们指的是随附招股说明书第21页“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券利息的计算——营业日”中所述的纽约营业日。一天是一个预定的营业日，如果从定价日起，这一天被安排为纽约营业日。

交易日

当我们指的是关于贵方证券的交易日时，我们指的是标的股票的主要证券市场开放交易的一天。

收盘价

任何证券在任何一天的收盘价将等于该证券的收盘销售价格或最后报告的销售价格，常规方式，以每股或其他单位为基础：

•当日该证券上市交易的主要国家证券交易所；或者

如果该证券未按上述方式上市或交易，则该证券在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选择的该证券中尽可能多的交易商处获得的证券的投标价格的平均值，因为这些投标价格将使计算代理可以获得。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或我们的任何关联公司。

收盘价按上文“—反稀释调整”所述进行调整。

违约金额

贵方证券在任何一天的违约金额（下文“—违约报价期”最后一句中规定的除外）将是一笔金额，以贵方证券本金的指定货币计算，等于拥有一家合格金融机构的成本，种类如下所选，明确承担我们截至该日就贵方证券承担的所有付款和其他义务，且如同没有发生违约或加速一样，或承担就贵方证券向贵方提供实质上等同经济价值的其他义务。该成本将等于：

•合资格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

•贵方证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在贵方证券的违约报价期内（我们在下文描述），持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

默认报价期。违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

•未获得上述种类的报价，或

•在违约金额首次到期之日后的五个工作日内，对获得的每一份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本段所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在确定日前结束，那么违约金额将等于您的证券本金金额。

符合条件的金融机构。为随时确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务，或者其证券被评为：

•标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-1或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

•穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-1或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级。

市场扰乱事件

以下任何一项都将是市场扰乱事件：

•计算代理人全权酌情决定的标的股票在其一级市场连续交易超过两个小时或在该市场收盘前一个半小时内的暂停交易、不交易或重大限制交易，或

•由计算代理人全权酌情决定的与标的股票有关的期权或期货合约（如有）在该等合约的一级市场连续交易超过两个小时或在该市场交易结束前的一个半小时内暂停交易、没有交易或重大限制交易，或

•标的股票不在标的股票的一级市场交易，由计算代理自行决定，

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会严重干扰GS Finance Corp.或其任何关联公司或类似情况的一方解除可能对所提供证券实施的对冲的全部或重要部分的能力。有关GS Finance Corp.和/或其任何关联公司对冲的更多信息，请参阅下面的“收益用途”和“对冲”。

以下事件将不是与标的股票相关的市场扰乱事件：

•对交易时间或天数的限制，但前提是该限制是由于相关市场的正常营业时间已宣布发生变化，且

•永久停止与标的股票相关的期权或期货合约交易的决定。

为此目的，在标的股票或与标的股票有关的期权或期货合约进行交易的一级证券市场“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，在该股票或那些合约的一级市场上暂停或限制相关股票或与相关股票相关的期权或期货合约（如果有）的交易：

•超出该市场设定的限制的价格变动，或

•与该标的股票或那些合约有关的订单不平衡，或

•与该标的股票或那些合约相关的买卖报价差异，

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

与本招股章程补充文件通篇的情况一样，本市场扰乱事件描述中对标的股票的提及包括属于任何调整后参考金额的证券，由计算代理全权酌情确定。

所得款项用途

我们打算将出售所发售证券的净收益借给高盛或其关联公司。高盛预计将使用此类贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的用途”下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供证券下的义务的交易，如下所述。

套期保值

由于预期所发售的证券将被出售，我们和/或我们的关联公司已订立或预期将订立对冲交易，涉及在定价日期或之前购买标的股票以及与标的股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计将不时进行额外的对冲交易，并解除我们已进行的与所提供的证券相关的交易，可能与我们发行的其他证券相关的交易，其中一些交易的回报可能与基础股票挂钩。因此，关于贵公司的证券，我们和/或我们的关联公司不时：

•预期收购或处置与标的股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具的头寸，

•可以采取或处置基础股票发行人本身的证券头寸，

•可能会采取或处置基于旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数的上市或场外期权或其他工具的头寸，和/或

•可能会在基础股票或上述类型的其他证券中持有空头头寸——即，我们和/或我们的关联公司可能会出售我们不拥有的或我们借入用于交付给购买者的类型的证券。

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与您的证券类似的证券的多头或空头头寸，并且可能会根据我们或他们的全权酌情决定持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供证券相关的对冲头寸，并且可能与回报与基础股票挂钩的其他证券相关。我们预计这些步骤将涉及在确定日期或不久之前出售与标的股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买基础股票，或上市或场外期权、期货或与基础股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上述对冲活动可能会不时对贵方证券的市场价值以及我们将在到期时为贵方证券支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上面的“特定于您的证券的其他风险因素”。

标的股票

标的股票发行人为孩之宝公司。根据公开资料显示，孩之宝，Inc.是一家玩具游戏公司。

可获取标的股票发行人信息的

标的股票是根据1934年《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-6682进行定位

有关标的股票发行人的信息也可能从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他可公开获得的文件。

我们从标的股票发行人公开备案中获得了标的股票发行人信息

本招股说明书补充仅涉及贵司证券，不涉及标的股票或标的股票发行人的其他证券。我们在本招股说明书补充说明中对标的股票发行人的所有信息均是从前一小节所指的公开可得信息中得出的。我们没有参与任何这些文件的准备工作，也没有就贵方证券的发行对标的股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本招股说明书补充日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的股票的股票交易价格的事件——是否已经公开披露。任何这类事件的后续披露或有关基础股票发行人的重大未来事件的披露或未披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的证券的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联机构目前或不时可能与标的股票发行人开展业务，包括向标的股票发行人提供贷款或股权投资或向标的股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关标的股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的股票发行人的研究报告。作为证券的投资者，您应该对基础股票发行人进行您认为适当的独立调查，以就投资证券作出知情决定。

正股历史收盘价

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的证券存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向您保证，标的股票的未来表现将导致您在规定的到期日收到的金额高于您的证券的未偿本金金额，或者您将不会损失您的投资的很大一部分或全部。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售证券前，阁下应查阅公开资料，以确定在本招募说明书补充之日至阁下购买发售证券之日之间标的股票的价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注标的股票的近期股价。标的股票在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期应付金额，可能与以下所示的历史价格关系不大。

下表显示了孩之宝公司普通股在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年四个日历季度以及2024年前两个日历季度（截至2024年6月17日）的每个日历季度（如适用）的高点、低点和期末基础股票收盘价。我们从彭博金融服务公司获得了下表所列的基础股票价格，未经独立验证。

孩之宝公司历史季度高、低、期末收盘价

下图显示了标的股票在2019年1月1日至2024年6月17日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行了调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，未经独立验证。

孩之宝公司历史业绩

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据证券条款将需要为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国国内税收法典为基础，但其立法历史、国内税收法典下的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的。

美国持有者

只有当您是出于税收目的将您的证券作为资本资产持有的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是证券的受益所有人，并且您是：美国持有人

税务处理。您将有义务根据证券的条款——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的证券用于所有税务目的定性为与基础股票相关的有收入的预付衍生品合约。除下文另有说明外，下文的讨论假定证券将被如此对待。

您收到的或有季度息票付款应按照您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在您收到付款时或付款产生时计入普通收入。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的或有季度息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您在证券中的计税基础之间的差额。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。这种资本收益或损失如果你持有该证券一年或一年以下，一般应该是短期资本收益或损失，如果你持有该证券一年以上，则应该是长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定基础股票发行人是否会被视为《国内税收法》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果基础股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。如果基础股票发行人是或成为PFIC，您应该参考向SEC提交的有关基础股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且有可能进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的证券投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵公司证券的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

美国国税局可能会断言，您的证券通常应被定性为“税务处理”下所述，但（1）您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的收益应被视为普通收入，或（2）您不应在收到时将或有季度息票支付计入收入，而是您应减少您在证券中的基础，减少您收到的或有季度息票支付的金额。美国国税局也有可能试图以一种对你造成与上述不同的税务后果的方式对你的证券进行定性。

美国国税局也有可能寻求将你的证券定性为名义本金合同。也有可能，出于美国联邦所得税目的，或有季度息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的证券可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等工具的持有人在此类工具的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所提供证券等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您就任何立法或行政行为可能对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性咨询您的税务顾问。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

由于证券的或有季度息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算根据“其他收入”或类似规定，以30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率对向您支付的或有季度息票支付进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要要求降低预扣税的条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果或有季度息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向贵方付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的或有季度息票付款：（i）或有季度息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）或有季度息票付款可归属于您在美国维持的常设机构（如果适用的税收条约要求），以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

您还将受到与您的证券付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将证券视为债务，但我们打算对您的证券的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守了避免债务工具备用预扣税的必要要求（在这种情况下，您将不会受到此类备份的约束

代扣代缴）在随附的招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有人”项下规定。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括是否应对您的证券等工具进行扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的证券的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，对证券的替代定性导致就证券支付的款项需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

我们不会试图确定基础股票发行人是否会被视为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），这在《国内税收法》第897条的含义内。如果基础股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。如果基础股票发行人是或成为USRPHC，您应该参考向SEC提交的有关基础股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何或有季度息票支付以及您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内就标的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何或有季度息票支付或证券到期之前进行证明（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类证明，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司证券发行日，贵司证券将不按本规则进行代扣代缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

雇员退休收入保障法

只有当您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资证券时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果证券是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些证券是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有证券，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过与购买和持有证券有关的“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内），（b）没有购买，持有或处置证券或行使与证券相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或，就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，并且（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义内，或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），与此类人的证券收购、处置或持有有关的“受托人”（根据ERISA第3（21）节的含义，或根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何关联公司行使与证券有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有证券提供投资建议。

如果您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并提议投资该证券，您应该咨询您的法律顾问。

补充分配计划

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书补充封面上规定的已发售证券的本金总额。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售该证券。摩根士丹利 Smith Barney LLC（摩根士丹利财富管理公司）作为此次发行的交易商，其出售的每只证券将获得22.50美元的出售优惠。它已通知我们，它打算在内部为每份证券分配5.00美元的销售特许权，作为结构费。包含在证券原始发行价格中的成本将包括GS & Co.支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利 Wealth Management的关联公司拥有所有权权益的实体，用于就此次发行提供某些电子平台服务。

GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为$。

因此，我们预计将于2024年7月在纽约交付证券。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在证券上做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。不能对该证券的流动性或交易市场作出保证。

不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供证券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供证券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售证券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些证券，因此，根据英国PRIIPs条例，提供或出售证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

只有在FSMA第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才能传达或促使传达任何参与与证券发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

证券不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何人不得为发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）发出或管有任何与证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或任何公司或其他实体）或为其利益而发售或出售证券

根据日本法律组织）或向他人直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益重新提供或转售，但根据国际原子能机构注册要求的豁免和遵守日本任何相关法律法规的其他情况除外。

这些证券不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或广告宣传，也不会在瑞士六大交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。其承销商对证券的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书和招股说明书补充说明书或通过认购证券，即视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资该证券前咨询其财务、法律或税务顾问。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次证券发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。

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GS金融公司。

基于2027年7月1日到期的孩之宝普通股业绩的或有收入自动赎回证券

主要风险证券

高盛 Sachs & Co. LLC