附件 10.1

执行版本

 

 

 

第13号修正案

和

增量定期贷款承担协议

截至2023年11月28日，

有关

第二次经修订和重述的信贷协议

截至2014年6月4日，

中间

TRANSDIGM INC.，

TRANSDIGM集团成立，

TRANSDIGM INC.的子公司。从一次又一次的聚会那里，

放款方

和

高盛美国银行，

作为行政代理人和担保物代理人

 

 

高盛美国银行，

花旗集团全球市场公司，

摩根大通银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

KKR资本市场有限责任公司，

巴克莱银行PLC，

首都一，全国协会，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

富国证券有限责任公司

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

 

 

截至2023年11月28日的第13号修订和增量定期贷款承担协议，对截至2014年6月4日的第二份经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”；以及经修订的“经修订的信贷协议”），在特拉华州公司TRANSDIGM INC.（“借款人”）、TRANSDIGM Group INCORPORATed、特拉华州公司（“控股公司”）、借款人的每一附属公司之间，贷款方与GOLDMAN SACHS BANK USA（“GS”作为出借人的行政代理人和抵押代理人（以这种身份，“代理人”）。

A.根据信贷协议第2.24节，借款人已要求本协议附表I所列人员（“第J批定期贷款人”）在第13号修正案生效日期（定义见下文）向借款人提供本金总额为1,000，000,000美元的增量定期贷款（“第J批定期贷款”）。

B.第J批定期贷款人愿意根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，在第13号修订生效日期向借款人提供第J批定期贷款。

据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，本协议各方同意如下：

第1节。定义的术语。本协议（本“协议”）中使用但未定义的大写术语（包括在本协议的陈述中）应具有信用协议中赋予它们的含义。信贷协议第1.03节中规定的解释规则在此通过引用并入本文，并作了必要的修改。如本文所用，“第J批交易”一词统称为（a）每一贷款方执行、交付和履行本协议，（b）根据经修订的信贷协议和本协议的条款借入本协议项下的第J批定期贷款及其收益的使用，以及（c）支付与上述相关的费用和开支（“交易成本”）。

第2节。增量定期贷款承诺。（a）各第J档定期贷款人特此同意，根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款，并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意在第13号修订生效日期向借款人提供第J档定期贷款，本金总额不超过本协议附表I中“第J档定期贷款承诺”标题下该第J档定期贷款人名称对面所列的金额。根据本条第2（a）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。

（b）第J批定期贷款的增量定期贷款到期日应为经修订信贷协议中规定的第J批到期日，就信贷协议第2.08（b）条而言，第J批定期贷款应按经修订信贷协议第2.08（a）（viii）条的规定进行摊销。除非文意另有所指，

第J批定期贷款应构成“增量定期贷款”和“其他定期贷款”，而第J批定期贷款人应构成“增量定期贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”，在每种情况下，就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言。

（c）第J批定期贷款的所得款项将与借款人于2031年到期的7.125%优先有担保票据的所得款项净额及借款人手头现金一起使用，（i）为收购Communications & Power Industries的电子器件业务提供资金，（ii）用于一般公司用途，以及（iii）支付与发生第J批定期贷款有关的交易成本。

（d）除非先前已终止，否则第J批定期贷款人根据第2（a）节作出的承诺应在第13号修订生效日期作出第J批定期贷款时终止。

（e）尽管经修订的信贷协议另有相反规定，每一笔第J档定期贷款的初始利息期，须为借款人依据本协议第4（e）条向代理人交付的借款通知中所述的适用利息期。

第3节。修订信贷协议。自第13号修正案生效之日起生效：

（a）兹修订信贷协议（附表及其证物除外，但以下列明的情况除外），删除附加文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：附加文本或附加文本），并增加附加下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：带下划线的文本或带下划线的文本），如附件一所述；和

（b）现将信贷协议的证物B和F全部修订和重述，以作为证物A和B在随附的表格中阅读。

第4节。生效的先决条件。本协议的有效性及第J批定期贷款人作出第J批定期贷款的义务，须以下述先决条件的满足或放弃（该等先决条件如此满足或放弃之日，“第13号修订生效日期”）为准：

（a）代理人应已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时，须有（i）借款人、控股公司和在本协议日期的信贷协议借款方的子公司、（ii）代理人和（iii）第J档定期贷款人的签字；

（b）在作出第J档定期贷款及其收益的应用生效时及紧接其后，信贷协议第4.01（b）条及第4.01（c）条所列的每一项条件均须获满足；但就第4.01（b）条所列的条件而言，（i）第3.11条所列的“第二次重述日期”字样

 

2

（包括其组成部分定义）和信贷协议第3.13（a）节在其出现的每个地方均应被视为“第13号修订生效日期”，（ii）第3.11节中的“第二次重述交易”（包括其组成部分定义，理解并同意其中提及的“贷款人陈述”应被视为指就第J批交易交付的贷款人陈述）和信贷协议第3.13（a）节应被视为“第J批交易”，（iii）应忽略信贷协议第3.13（a）节中的括号，（iv）信贷协议第3.04（a）（i）节所载的“2011年9月30日、2012年9月30日和2013年9月30日”应被视为“2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日”；（v）信贷协议第3.04（a）（ii）节所载的“截至2013年12月31日和2014年3月31日止财政季度，经其首席财务官证明”应被替换为“[保留]”；

（c）综合净杠杆比率及综合担保净负债比率，在每宗个案中，在给予第J批交易生效后，包括作出第J批定期贷款及其收益的运用后，于第13号修订生效日期厘定，分别不得高于7.25至1.00及5.00至1.00；

（d）该代理人须已收到一份日期为第13号修订生效日期并由借款人的财务主任就上述（b）及（c）条所列条件签立的证明书；

（e）代理人须已根据经修订信贷协议第2.03条接获有关第J档定期贷款的借款通知；

（f）该代理人应已收到一份形式和实质合理上令该代理人满意的偿付能力证明，大意是控股公司及其附属公司在实施第J批交易后在综合基础上具有偿付能力（在信贷协议第3.13条的含义内，按上文（b）条规定的相同方式修改）；

（g）代理人应已收到与第11号修正案生效日期交付的一致的法律意见、董事会决议和其他结案证明；

（h）代理人应在第13号修正案生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是代理人或任何第J档定期贷款人在第13号修正案生效日期前至少五个工作日合理要求的；和

（i）代理人须已收到由借款人及第J档定期贷款的安排人以书面另行议定或根据信贷协议第9.03条或任何其他贷款文件规定须由借款人于第13号修订生效日期就本协议及在此设想的交易（如属该等费用，则以该等费用至少在第13号修订生效日期前一个营业日开票为限）须予偿付的所有费用的付款及偿付。

 

3

代理人应当将第13号修正案生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第5节。费用。在第13号修正案生效日期，借款人应向代理人支付一笔费用（“第J批预付费用”），金额相当于该贷款人在第13号修正案生效日期的第J批定期贷款本金总额的0.25%（该第J批预付费用可由GS选择以原始发行折扣的形式支付）。第J批预付费用应于第13号修正案生效日期以即时可用的资金支付，并在此前提下支付，一旦支付，在任何情况下均不得退还。

第6节。申述及保证。为促使本协议的其他各方订立本协议，Holdings和借款人向本协议的每一贷款方（包括第J批定期贷款人）和代理人声明并保证（a）本协议已由Holdings、借款人和借款方的子公司正式授权、执行和交付，本协议构成Holdings、借款人和借款方的子公司的合法、有效和具有约束力的义务，但须适用破产、无力偿债、暂停执行、重组，欺诈性转让或其他类似法律影响债权人的一般权利和一般权益原则；（b）在本协议生效后，信贷协议第三条和相互间贷款文件中规定的陈述和保证在第13号修正案生效日期和截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期和截至该日期的所有重大重大方面都是真实和正确的；但前提是，（i）在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证，（ii）就信贷协议第3.11节和第3.13（a）节中的陈述而言，其中规定的每个地方的“第二次重述日期”（包括信贷协议第3.11节的组成部分定义）应被视为“第13号修正案生效日期”，其中规定的每个地方的“第二次重述交易”（包括信贷协议第3.11节的组成部分定义，据了解并同意，其中提及的“贷款人陈述”应被视为指就第J批交易交付的贷款人陈述）应被视为“第J批交易”，信贷协议第3.13（a）节中的括号应被忽略，并且（iii）就信贷协议第3.04（a）节中的陈述而言，其中所载的“2011年9月30日、2012年和2013年”应被视为“2021年9月30日、2022年和2023年”，“截至12月31日止财政季度，信贷协议第3.04（a）（ii）节中规定的“经其首席财务官证明的2013年和2014年3月31日”应替换为“[保留]”；（c）自第13号修正案生效之日起，在本协议生效后，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或合理预期将因借入第J批定期贷款及其收益的使用以及本协议所设想的其他交易而导致。

 

4

第7节。某些生效后附担保义务。借款人应向代理人交付本协议附表二规定的每一份文件，并采取每一项行动。

第8节。协议的效力。除本协议另有明文规定外，本协议不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为赋予任何贷款方在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。本协议仅适用于本协议具体提及的信贷协议条款，且仅对其有效。在第13号修订生效日期后，任何贷款文件中对信贷协议的任何提及，以及信贷协议中“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，除非上下文另有要求，均指经修订的信贷协议。本协议应构成“贷款文件”和“增量定期贷款承担协议”，在每种情况下，均适用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。

第9节。致谢及同意。每一贷款方在此确认，其已阅读本协议并同意本协议的条款，并在此进一步申明、确认和同意：（a）尽管本协议具有效力，但该贷款方在其作为一方的每一份贷款文件项下的义务不应受到损害，而该贷款方作为一方的每一份贷款文件是并应继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到特此确认和批准，在每一种情况下，经特此修订；（b）其对债务的担保，以及质押和/或授予其资产上的担保权益作为担保债务的担保物，所有这些均在最初签署的担保单证中规定的范围内，应继续对这些债务具有充分的效力和效力，并为担保，债务（包括第J批定期贷款）；及（c）信贷协议及其他贷款文件所载由或与之有关的所有陈述及保证于第13号修订生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在该情况下，于该较早日期及截至该日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但在每宗个案中，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

第10节。联席牵头安排人及联席账簿管理人。本协议封面所列联席牵头安排人和联席账簿管理人（统称“联席牵头安排人”）在本协议项下除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、义务外，不享有任何权利、权力、义务、责任或义务。借款人在此承认并同意，每个共同牵头安排人及其与此相关的关联方的行为应受经修订的信贷协议第9.03节下的赔偿条款的约束，此项条款经比照以引用方式并入本文。

 

5

第11节。同行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。上述规定也适用于本协议的任何修改、延期或续签。本协议每一方均向本协议其他方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议的组织能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。

第12节。管辖法律。本协议应根据纽约州的法律构建并受其管辖。信贷协议第9.09和9.10节的规定适用于本协议的程度与本协议的完全规定相同。

第13节。标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

【页面剩余部分故意留空】

 

6

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员正式签署本协议，所有这些都是在上述第一个书面日期。

 

 

【第13号修正案及增量定期贷款承担协议签署页】

 

【第13号修正案及增量定期贷款承担协议签署页】

 

【第13号修正案及增量定期贷款承担协议签署页】

 

【第13号修正案及增量定期贷款承担协议签署页】

 

【第13号修正案及增量定期贷款承担协议签署页】

附表一

第J批定期贷款

 

贷款人		第J期贷款承诺
高盛萨克斯银行美国		$	1,000,000,000.00
合计		$	1,000,000,000.00

附表二

第13号修正后生效日期义务

在第13号修订生效日期（或代理人合理酌情权许可的较后日期）后180天内，就下述抵押财产而言，代理人应已收到（i）代理人合理满意的适用现有抵押在形式和实质上的修订，（ii）证明现有抵押的此类修订的对应方已被记录（或交付给适当的产权保险公司，但须符合代理人合理满意的安排，以便其后在为其自身和有担保当事人的利益而建立有利于代理人的有效和可强制执行的第一优先留置权所必需的地方迅速记录），（iii）对现有产权保险单的“日期截止”和修改背书（或产权承诺，连同一份“Nothing Further”证明（如该等背书在已记录现有抵押的司法管辖区不可用），该证明须修订其中对已投保现有抵押的描述，以包括对现有抵押的修订，并在其他方面在形式和实质上令代理人合理满意，（iv）该等不动产所在州的大律师就上述对现有抵押的修订的可执行性提出的赞成意见以及代理人合理要求的其他意见，所有形式和实质内容，以及来自代理人合理满意的律师，以及（v）代理人可能合理要求的其他信息、文件和证明（包括适用法律可能要求的洪水保险的证据），在每种情况下，与以下抵押财产有关：

 

a.

320 S. Church Street，Addison，IL 60101-3750

 

b.

1230 Old Norris Road，Liberty，SC 29657

 

c.

6019 Powdermill Road，Franklin Twp.，Kent，OH44240-7109

 

d.

Helms Avenue 8575，Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730

 

e.

2405 S. 3rd Ave.，Union 盖璞，WA 98903

 

f.

40 Orville Drive和105 Wilbur Place，Bohemia，NY 11716

 

g.

300 East Cypress Street，Brea，加利福尼亚州 92821

 

h.

85-901 Avenue 53，Coachella，加利福尼亚州 92236

 

i.

8127 South 216th Street，Kent，WA 98032

 

j.

28065 Franklin Parkway，Valencia，加利福尼亚州 91355

为免生疑问，交付上述信息、文件和证明应满足任何先前贷款文件项下的任何可比义务，前提是此类信息、文件和证明也涉及所欠此类可比义务的义务。

附件一

附件 10.1

附件一

 

 

 

第二次经修订和重述的信贷协议

截至2014年6月4日

当中

金融机构党这里，

作为贷款人，

和

高盛美国银行，

作为行政代理人和抵押代理人，

和

TRANSDIGM INC。

和

TransDigm Group Incorporated

和

TransDigm Inc.的附属公司不时与本协议订约方

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司

和

摩根斯坦利高级基金公司，

作为联合牵头安排人

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

瑞银证券有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

巴克莱银行PLC，

加拿大皇家银行资本市场

和

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

作为联席账簿管理人

摩根斯坦利高级基金公司，

作为银团代理

和

PNC资本市场有限责任公司，

农业信贷公司和投资银行

和

MCS资本市场，

作为联席经理

 

 

 

[ CS & M Ref No. 4025-258 ]

目 录

 

				页
第一条
定义
第1.01节。		定义术语			2
第1.02节。		贷款和借款的分类			7071
第1.03节。		一般条款			71
第1.04节。		交易的生效			7172
第1.05节。		会计术语；公认会计原则			7172
第1.06节。		指定优先债			7172
第1.07节。		备考计算			72
第1.08节。		汇率			7273
第二条
学分
第2.01节。		承诺			7273
第2.02节。		贷款和借款			7374
第2.03节。		借款请求			7576
第2.04节。		借款的资金筹措			7677
第2.05节。		类型；利益选举			7778
第2.06节。		终止和减少承诺			7879
第2.07节。		偿还贷款；债务证据			7980
第2.08节。		偿还定期借款			8081
第2.09节。		可选择提前偿还贷款			8688
第2.10节。		强制提前偿还贷款			8890
第2.11节。		费用			9092
第2.12节。		利息			9193
第2.13节。		[保留]			9294
第2.14节。		成本增加			9294
第2.15节。		中断资金支付			9496
第2.16节。		税收			9597
第2.17节。		一般付款；收益分配；分享抵销			98100
第2.18节。		缓解义务；更换贷款人			100102
第2.19节。		违法			101103
第2.20节。		第8号修正案生效日期后基准转换事件的影响			101103
第2.21节。		第10号修正案生效日期后基准转换事件的影响			108110
第2.22节。		Swingline贷款			114116
第2.23节。		信用证			117119
第2.24节。		承诺增加			122124

 

i

第2.25节。		贷款修改优惠			125127
第2.26节。		再融资便利			126128
第2.27节。		【故意省略】			128130
第2.28节。		违约贷款人			128130
第三条
申述及保证
第3.01节。		组织；权力			130132
第3.02节。		授权；可执行性			130132
第3.03节。		政府批准；没有冲突			131133
第3.04节。		财务状况；无重大不利变动			131133
第3.05节。		物业			131133
第3.06节。		诉讼和环境事项			132134
第3.07节。		遵守法律和协议；许可证和许可			132134
第3.08节。		投资公司状况			133135
第3.09节。		税收			133135
第3.10节。		ERISA			133135
第3.11节。		披露			133135
第3.12节。		材料协议			134136
第3.13节。		偿债能力			134136
第3.14节。		保险			134136
第3.15节。		资本化和子公司			135137
第3.16节。		抵押品上的担保权益			135137
第3.17节。		劳资纠纷			135137
第3.18节。		美联储条例			135137
第3.19节。		高级债			136138
第3.20节。		美国爱国者法案等法规			136138
第四条
条件
第4.01节。		所有信用事件			136138
第4.02节。		第二次重述日期			137139
第五条
肯定性盟约
第5.01节。		财务报表和其他信息			139141
第5.02节。		重大事件通告			141143
第5.03节。		存在；经营行为			142144
第5.04节。		缴税			142144
第5.05节。		物业维修			142144
第5.06节。		簿册及纪录；检验权			143144

 

二、

第5.07节。		维持评级			143145
第5.08节。		遵守法律			143145
第5.09节。		所得款项用途			143145
第5.10节。		保险			143145
第5.11节。		附加抵押品；进一步保证			144146
第5.12节。		某些交割后抵押债务			146147
第六条
消极盟约
第6.01节。		对发生额外债务的限制			146148
第6.02节。		限制付款的限制			146148
第6.03节。		资产出售的限制			150152
第6.04节。		对股息的限制及影响附属公司的其他支付限制			151153
第6.05节。		限制性子公司优先股的限制			152154
第6.06节。		对留置权的限制			152154
第6.07节。		合并、合并或出售全部或基本全部资产			153155
第6.08节。		与联属公司交易的限制			153155
第6.09节。		【故意省略】			155157
第6.10节。		借款人与受限子公司业务			155157
第6.11节。		对从属条文的修订及其他修订的限制			155157
第6.12节。		控股公司的业务			156157
第6.13节。		担保权益减值			156158
第6.14节。		财务契约			156158
第6.15节。		售后回租交易			156158
第6.16节。		对投资的限制			156158
第七条
违约事件
第八条
代理
第九条
杂项
第9.01节。		通告			164166
第9.02节。		豁免；修订			167169
第9.03节。		费用；赔偿；损害免责			170172
第9.04节。		继任者和受让人			172174
第9.05节。		生存			177179

 

三、

第9.06节。		一体化；有效性			177179
第9.07节。		可分割性			177179
第9.08节。		抵销权			177179
第9.09节。		管辖法律；管辖权；同意送达程序			178180
第9.10节。		放弃陪审团审判			179181
第9.11节。		标题			179181
第9.12节。		保密			179181
第9.13节。		若干义务；不依赖；违法			180182
第9.14节。		美国爱国者法案			180182
第9.15节。		披露			180182
第9.16节。		为完美而任命			180182
第9.17节。		利率限制			180182
第9.18节。		重述的效力			181183
第9.19节。		货币的转换			181183
第9.20节。		不存在受托关系			181183
第9.21节。		承认及同意保释金欧洲经济区金融机构的			182184
第9.22节。		关于任何受支持的QFII的致谢			183185

日程安排：

 

承诺时间表
附表1.01（a）			—			非物质子公司
附表1.01（b）			—			抵押物业
附表1.01（c）			—			现有信用证
附表1.01（d）			—			现有债务
附表1.01（e）			—			现有留置权
附表1.01（f）			—			现有投资
附表3.05（a）			—			物业
附表3.05（f）			—			知识产权
附表3.15			—			资本化和子公司
附表3.16			—			抵押贷款备案处
附表3.17			—			劳资纠纷
附表9.01			—			电子交付的借款人网站
展览：
附件 A			—			行政调查问卷的形式
附件 b			—			转让及假设的形式
附件 C			—			合规证书表格
附件 D			—			合并协议
附件 e			—			借款请求的形式
附件 f			—			本票的形式
附件 G			—			强制成本

 

四、

特拉华州公司TRANSDIGM INC.（“借款人”）、特拉华州公司TRANSDIGM GROUP INCORPORATed（“控股公司”）、借款人不时签订的每一方子公司、贷款人（定义见第一条）和GOLDMAN SACHS BANK USA（作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押代理人（在这些身份下，“代理人”）之间于2014年6月4日签署的第二份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）。

根据截至重述日期的修订和重述协议（该等术语和本介绍性声明中使用但未定义的彼此大写的术语具有第一条所赋予的含义）（“第一次修订和重述协议”），借款人、控股公司、借款方的各附属公司、贷款方及其代理人之间，（a）日期为2010年12月6日的某些信贷协议，经日期为2011年3月25日的第1号修订和日期为10月9日的第2号修订修订，2012年（“2010年信贷协议”）和（b）经截至2012年2月15日的第1号修订和增量定期贷款假设协议修订的截至2011年2月14日的某些信贷协议和截至2012年10月9日的第2号修订和增量定期贷款假设协议（“2011年信贷协议”，连同2010年信贷协议，“现有信贷协议”），在每种情况下，借款人、控股公司、借款方的某些附属公司、某些贷款人、代理人及其其他各方，全部修订和重述，并以第一份重述信贷协议形式的单一协议取代。

在重述日期，第一份重述信贷协议的某些贷款方同意以（a）本金总额为500,000，000美元的B档定期贷款（定义见第一份重述信贷协议）和本金总额为1,700，000,000美元的C档定期贷款的形式提供信贷，其所得款项用于为现有银行债务再融资提供资金并支付交易费用，以及（b）循环贷款、Swingline贷款和信用证（在每种情况下，如第一次重述信贷协议中所定义）在任何时候未偿还的本金总额不超过310,000，000美元。

在第一次修订生效日期（a）借款人、控股公司、代理人及其某些贷款方订立第一次修订，据此，第一次重述信贷协议的某些条款按其中所述作出修订，以及（b）借款人、控股公司、借款方的附属公司、贷款方及其代理人订立增量定期贷款假设协议，据此，贷款方以额外C批定期贷款的形式向借款人提供增量定期贷款，本金总额为900,000，000美元。

根据截至本协议日期的修订和重述协议（“第二次修订和重述协议”），在借款人、控股公司、借款方的各附属公司、贷款方及其代理人之间，在满足其中规定的条件后，第一次重述的信贷协议应以本协议的形式全部修订和重述。

D档定期贷款的所得款项将仅用于（i）为指定股息的一部分提供资金，（ii）回购或以其他方式赎回其定义第（i）条所述的优先次级票据（“次级票据再融资”）以及（iii）支付与第二次重述交易有关的费用和开支。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益将仅用于一般公司用途。

贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意为借款人的账户签发信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2010年信贷协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“2011年信贷协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“2013年优先次级票据”指借款人于2021年到期、初始本金总额为500,000，000美元的7.50%优先次级票据。

“2014年优先次级票据”指（i）借款人于2022年到期、初始本金总额为1,150，000,000美元的6.00%优先次级票据和（ii）借款人于2024年到期、初始本金总额为1,200，000,000美元的6.50%优先次级票据。

“2015年生效日期”具有增量假设协议1中赋予该术语的含义。

“2015年优先次级票据”指借款人于2025年到期、初始本金总额为450,000，000美元的6.50%优先次级票据。

“2016年生效日期”具有第1号修正案赋予该词的含义。

“2016年优先次级票据”指借款人于2026年到期的6.375%优先次级票据，初始本金总额为950,000，000美元。

 

2

“2017年特定限制性付款”是指借款人向控股公司支付总额不超过1,260，179,000美元的限制性付款，控股公司将其所得收益用于向其股本持有人支付特别股息或其他分配，或回购其普通股股份。

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“接受贷款人”具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“调整后的EURIBO利率”是指，对于任何计息期，就任何以欧元计价的欧元货币借款而言，年利率等于该计息期有效的EURIBO利率加上强制性成本；但前提是，就任何贷款而言，调整后的EURIBO利率应被视为不低于每年0.00个百分点。

“调整后的期限SOFR”是指用于此类计算的相当于期限SOFR的年利率，加上仅就任何循环借款而言的期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于每年0.00个百分点，则调整后的期限SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“行政调查问卷”是指以附件 A形式，或代理人可能不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响类”具有第2.25（a）节中赋予此类术语的含义。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受该特定人员控制、或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。“控制”一词是指直接或间接地拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。尽管有上述规定，证券化实体就证券化交易进行投资的任何人（借款人或借款人的任何附属公司除外），不得仅因此类投资而被视为借款人或其任何附属公司的关联公司。

“关联交易”具有第6.08节赋予该术语的含义。

“代理转让协议”指作为继任代理人的高盛美国萨克斯银行、作为前任代理人的瑞士信贷 AG开曼群岛分行、借款人及其贷款方之间不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的代理转让协议，日期为第10号修订生效日期。

 

3

“代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“代理费用”具有第2.11（b）节中赋予该术语的含义。

“美元循环信贷敞口总额”是指贷款人的美元循环信贷敞口总额。

“多币种循环信贷敞口总量”是指贷款人多币种循环信贷敞口总量。

“总循环信贷敞口”是指贷款人的循环信贷敞口总额。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，就任何贷款（其他定期贷款除外，在相关的增量定期贷款假设协议中明确规定的范围内），在任何一天，相当于（a）每年1.00%中最大值的年利率，（b）在该日有效的最优惠利率，（c）在该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂1%及（d）于该日（或如该日并非营业日，则为紧接前一营业日）生效的一个月计息期的经调整期限SOFR加1%。如果代理人应已确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR，包括代理人无法或未能按照联邦基金有效利率定义的条款获得足够的报价，则应确定替代基准利率，而不考虑前一句的（c）或（d）条（如适用），直至导致这种无法的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“替代货币”是指，就（a）多币种循环贷款、多币种信用证和增量循环贷款、英镑、欧元或代理人合理接受的任何其他货币、每一多币种循环信贷贷款人或增量循环信贷贷款人（如适用）而言，以及就任何多币种信用证而言，开证银行；但就多币种循环贷款而言，英镑在（i）9月30日（以较早者为准）之前不得构成替代货币，2021年（或行政代理人和借款人自行决定约定的较晚日期）和（ii）截至第8号修正案生效日期无法提供SONIA利率贷款的每个多币种循环信贷贷款人应已向代理人和借款人提供通知，表明其随后能够提供SONIA利率贷款（并且每个此类贷款人同意如此迅速通知代理人和借款人）和（b）任何Swingline贷款、代理人和适用的Swingline贷款人合理接受的任何货币。

“替代货币等值”是指，在任何确定日期，就与任何特定替代货币相关的任何以美元计价的金额而言，由代理人根据第1.08节使用当时有效的适用汇率确定的该等金额的此类特定替代货币的等值美元。

 

4

“替代货币Swingline贷款”是指以替代货币计价的Swingline贷款。

“第1号修正案”指日期为2016年6月9日的第1号修正案，与本协议有关。

“第2号修正案”是指截至2017年3月6日的第2号修正案，与本协议有关。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案赋予该词的含义。

“第3号修正案”是指与本协议有关的截至2017年8月22日的第3号修正案和增量定期贷款承担协议。

“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案赋予该词的含义。

“第4号修正案”指与本协议有关的截至2017年11月30日的第4号修正案和再融资便利协议。

“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案赋予该词的含义。

“第5号修正案”是指截至2018年5月30日与本协议有关的第5号修正案、增量假设协议和再融资便利协议。

“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案赋予该词的含义。

“第6号修正案”是指与本协议有关的截至2019年3月14日的第6号修正案和增量循环信贷假设协议。

“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案赋予该词的含义。

“第7号修正案”是指与本协议有关的截至2020年2月6日的第7号修正案和再融资便利协议。

“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案赋予该词的含义。

“第8号修正案”指与本协议有关的日期为2021年5月24日的第8号修正案和贷款修改协议。

 

5

“第8号修正案生效日期”具有第8号修正案赋予该词的含义。

“第9号修正案”是指与本协议有关的截至2021年12月29日的第9号修正案和增量循环信贷假设协议。

“第9号修正案生效日期”具有第9号修正案赋予该词的含义。

「第10号修订」指日期为2022年12月14日的与本协议有关的第10号修订、贷款修改协议及再融资便利协议。

“第10号修正案生效日期”是指第10号修正案生效日期（定义见第10号修正案）。

“第11号修正案”指截至2023年2月24日的第11号修正案、贷款修改协议和再融资便利协议。

“第11号修正案生效日期”是指第11号修正案生效日期（定义见第11号修正案）。

“第13号修正案”是指与本协议有关的截至2023年11月28日的第13号修正案和增量定期贷款承担协议。

“第13号修正案生效日期”是指第13号修正案生效日期（定义见第13号修正案）。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用利率”是指，在任何一天：

（a）就循环贷款而言，（i）定期SOFR贷款、欧元货币贷款和SONIA利率贷款，年利率为2.50%；（ii）ABR贷款（包括任何以美元计价的Swingline贷款），年利率为1.50%；

（b）就E档定期贷款、F档定期贷款及G档定期贷款而言，（i）欧元货币贷款，年息2.25%，及（ii）ABR贷款，年息1.25%；

（c）就H期定期贷款而言，（i）定期SOFR贷款，年利率3.25%，及（ii）ABR贷款，年利率2.25%；

（d）就第一批定期贷款而言，（i）定期SOFR贷款，年利率3.25%，及（ii）ABR贷款，年利率2.25%；及

 

6

（e）就第J批定期贷款而言，（i）定期SOFR贷款，年利率为3.25%，及（ii）ABR贷款，年利率为2.25%；及

（f）（e）就承诺费而言，（i）如综合杠杆比率等于或高于4.00至1.00，则每年0.50%；及（ii）如综合杠杆比率低于4.00至1.00，则每年0.375%。

因借款人综合杠杆率变动而导致的适用利率的每一变动，应分别对5.01（a）或（b）节和5.01（c）节要求的财务报表和凭证交付给代理人之日及之后的所有未偿承付款项有效，表明该等变动，并直至该等财务报表和凭证的下一个交付日期的紧接前一日期，表明另一项该等变动。尽管有上述规定，（x）在借款人未能分别交付第5.01（a）或（b）条和第5.01（c）条所要求的财务报表和证书的任何时间，或（y）在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，为确定适用的利率，综合杠杆比率应被视为大于4.00至1.00。如果依据第5.01（a）或（b）节和第5.01（c）节分别交付的任何财务报表或凭证被证明是不准确的，而这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间（“适用期间”）适用的适用利率高于适用于该适用期间的适用利率，则（i）借款人应立即向代理人交付第5.01（c）节要求的该适用期间的更正凭证，（ii）该适用期间的适用利率应参照更正证书中规定的综合杠杆比率确定；（iii）借款人应立即向代理人支付因该适用期间的该增加的适用利率而欠下的应计额外承诺费，该款项应由代理人应用于受影响的债务。

“认可基金”是指在正常过程中从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

「资产出售」指借款人或其任何受限制附属公司向借款人或任何受限制附属公司以外的任何人直接或间接出售、发行、转让、转让、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外）、转让或以其他方式进行的价值转让（包括以合并、合并、伤亡、谴责或其他方式）（包括任何售后回租交易）：

（1）借款人任何受限制附属公司的任何股权，或

（2）借款人的任何其他财产或资产或借款人的任何受限制的附属公司；但资产出售或其他处分不得包括：

（a）借款人或其受限制附属公司收取的总代价低于5,000，000美元的交易或一系列相关交易；

 

7

（b）出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的应收账款，但仅与折中或收取有关；

（c）出售、租赁、转让、运输、处置或更换库存和在正常经营过程中过时或未使用或不再有用的设备；

（d）借款人或任何受限制附属公司就任何准许投资或与依据第6.02条准许的任何受限制付款有关的资产或财产的出售、租赁、转易、处分或其他转让；

（e）处置现金或现金等价物；

（f）出售、租赁、转让、处分或以其他方式转让非受限制附属公司的任何股权；

（g）根据第6.06条准许的留置权的设定（但并非依据该留置权持有人对该财产的强制执行而出售或以其他方式处分受该留置权规限的财产）；及

（h）向证券化实体出售“证券化交易”定义中规定类型的应收账款和相关资产（包括合同权利），以获得其公允市场价值，包括金额至少等于按照公认会计原则确定的其公允市场价值75%的现金（就本条款（h）而言，购买款项票据应被视为现金）。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的、以该代理人认可的任何其他形式的附件 B或任何其他形式的转让和承担。

售后回租交易方面的“应占债务”是指，截至确定时，承租人在该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务的现值（按当时由贷款承担的利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后回租交易导致资本化租赁义务，则由此所代表的债务金额将根据“资本化租赁义务”的定义确定。

“可用流动性”是指，在任何日期，金额等于（a）所有贷款方及其受限制子公司在该日期的非限制性现金总额之和，这将反映在根据公认会计原则编制的合并资产负债表中

 

8

截至该日期，及（b）只有在第4.01条（b）及（c）项所列的每项条件在该日期与借款有关时会得到满足时，循环信贷承付款项总额超过截至该日期循环信贷风险敞口总额的数额，但如在该日期与借款有关时不会满足第4.01条（d）项所列的条件，本定义（b）条所述的金额应限于在该日期实际可以在不满足该条件的情况下进行的循环信用贷款借款的金额。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”是指（a）就一家公司而言，该公司的董事会，（b）就一家合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，以及（c）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”就任何人而言是指该人的董事会或其任何委员会正式通过的决议。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指（a）在同一日期作出、转换或延续的任何相同类别、类型和币种的贷款，就欧元货币贷款或定期SOFR贷款而言，单一计息期有效，或（b）周转贷款；但在未延长的循环信贷到期日之前，（i）未延长的多币种循环贷款和已延长的多币种循环贷款将被视为构成单一类别，（ii）未延长的美元循环贷款和已延长的美元循环贷款将被视为构成单一类别，在每种情况下，为了确定借款最低限额和借款倍数以及每个贷款人的按比例百分比。

“借款最低限额”是指1,000，000美元、1,000，000欧元、1,000，000英镑，或者，在任何其他替代货币的情况下，代理人可能合理指定的金额。

“借款倍数”是指1,000，000美元、1,000，000欧元、1,000，000英镑，或者，在任何其他替代货币的情况下，代理人可能合理指定的金额。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式大致为作为附件 E所附的形式，或经代理人批准的其他形式。

 

9

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但（a）“营业日”一词还应排除（i）当用于任何以欧元计价的贷款时，任何不是目标日的一天和（ii）当用于任何SONIA利率贷款时，任何银行因伦敦的一般业务而关闭的一天，（b）当用于定期SOFR贷款时，“营业日”一词还应排除任何不是美国政府证券营业日的日子，（c）当用于任何计算日期或确定任何金额将在任何日期以欧元以外的替代货币支付或提供时，“营业日”一词也应排除银行在该替代货币所在国的主要金融中心不营业开展一般业务的任何日子，以及（d）仅为“每日简单SONIA”定义的目的，确定任何一天是否为营业日，应不考虑纽约市的商业银行是否被授权或法律要求在该日关闭。

“计算日期”是指（a）任何多币种循环贷款的日期，（b）任何多币种信用证的签发、延期或续期日期，（c）任何替代货币Swingline贷款的日期，（d）每个季度的最后一个营业日，以及（e）代理人应指明的计算汇率的额外日期。

“资本支出”是指，就任何期间而言，（a）借款人和受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，而按照公认会计原则，这些支出是或被要求在该期间计入借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映的不动产、厂房或设备的增加额，以及（b）借款人及其受限制子公司在该期间发生的资本化租赁义务下的所有资产的价值；但“资本支出”一词不应包括：

（i）与资产的更换、替换、恢复或修理有关的支出，其融资范围为（x）因被替换、恢复或修理的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或（y）因被替换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁决，

（ii）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为在该时间以旧换新的设备授予的信贷而减少，

（iii）根据第2.10条购买厂房、物业或设备，但以资产出售所得款项融资而不适用于任何指明有担保债务项下的预付定期贷款或定期贷款，且按照第2.10条进行再投资，

（四）构成合并租赁费用的支出，

 

10

（v）由借款人或任何受限制附属公司记作资本开支的开支，而该等开支实际由借款人或任何受限制附属公司以外的人支付，而借款人或任何受限制附属公司并无直接或间接向该人或任何其他人提供或被要求提供或招致任何代价或义务的开支（不论是在该期间之前、期间或之后），

（vi）借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重新使用或开始重新使用该资产而在该期间内被列为资本支出，而该期间内并无实际作出相应支出；条件是（x）为允许该资产被重复使用所需的任何支出，应在该支出实际发生期间作为资本支出列报，且（y）该账面价值应在最初获得该资产时已计入资本支出，或

（vii）构成收购本协议允许的个人或业务单位的支出。

“股本”是指：

（1）就任何属法团的人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等同（不论是否指定及是否投票）法团股份，包括每一类普通股及优先股，及

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙或其他股本权益。

“资本化租赁义务”就任何人而言，是指根据公认会计原则，该人在租赁项下被要求分类并作为资本租赁义务入账的义务，就本定义而言，在任何日期的此类义务的金额应为在该日期根据公认会计原则确定的此类义务的资本化金额。

“现金等价物”是指：

（1）由美国政府发行或无条件担保的可销售的直接债务或由其任何机构发行的、并以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾的债务，在每种情况下均在其取得之日起一年内到期；

（2）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，自该债务取得之日起一年内到期，并且在取得时具有可从标普或穆迪获得的三个最高评级之一；

 

11

（3）自其创设之日起到期不超过一年的商业票据，并且在收购时具有来自标普的至少A-1或来自穆迪的至少P-1的评级；

（4）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何银行或外国银行的任何美国分行或根据美利坚合众国承认的任何外国法律组建的银行发行的自取得之日起一年内到期的存单或银行承兑汇票，在每种情况下，在取得之日合并资本和盈余不少于250,000，000美元（或其等值外币）；

（5）与符合上文第（4）款规定资格的任何银行订立的上文第（1）款所述类型的基础证券的期限不超过七天的回购义务；和

（六）投资于货币市场基金的，将其基本全部资产投资于上文第（1）至（5）条所述类型的证券的。

“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件：

（1）为《交易法》第13（d）条（“集团”）的目的，将借款人或控股公司的全部或基本全部资产出售、出租、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）给任何个人或相关人员集团；

（2）借款人股本持有人对借款人清算或解散的任何计划或提议的批准（无论是否符合本协议的规定）；

（3）任何个人或集团应直接或间接成为代表控股公司已发行及流通股本所代表的普通投票权总数35%以上的股份的实益拥有人；

（4）控股公司应在完全稀释的基础上实益拥有和控制借款人已发行和未偿还的股权所代表的经济利益和投票权低于100%；或

（5）任何“控制权变更”（或类似事件，无论如何计价）均应在优先次级票据契约下发生。

“法律变更”是指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对任何法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.14（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有））遵守任何请求，任何政府当局在截止日期后作出或发出的指引或指示（不论是否具有法律效力）（任何该等要求、指引或指示，以遵守截止日期有效的任何法律、规则或规例除外）。

 

12

“类别”（a）在提述任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为非展期美元循环贷款、展期美元循环贷款、非展期多币种循环贷款、展期多币种循环贷款、C档定期贷款、D档定期贷款、E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款、H档定期贷款、I档定期贷款、J档定期贷款、其他循环贷款、其他定期贷款或Swingline贷款，以及（b）在提述任何承诺时，指该承诺是否为非展期美元循环信贷承诺、展期美元循环信贷承诺、非展期多币种循环信贷承诺、展期多币种循环信贷承诺、C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E档承诺、F档定期贷款承诺、G档定期贷款承诺、H档定期贷款承诺、I档定期贷款承诺、ana档J档定期贷款承诺、增量循环信贷承诺、增量定期贷款承诺、信用证承诺或周转承诺。

“截止日”是指2010年12月6日。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据抵押文件受留置权约束的人的任何和所有财产以及任何贷款方的任何和所有其他财产，这些财产现在存在或以后获得，可能在任何时候成为或成为以代理人为受益人、代表其本身并为有担保方的可评定利益的留置权的约束，作为支付债务的担保；但是，该抵押品不得在任何时候包括任何保证金股票或租赁不动产或就证券化交易转让给证券化实体的任何资产。

“抵押单证”统称为担保和抵押协议、抵押物、控制协议、知识产权担保协议以及为有担保当事人的应课税利益而授予以代理人为受益人的抵押品留置权的任何其他单证，作为支付债务的担保。

“承诺”指（a）就任何贷款人而言，该贷款人的美元循环信贷承诺、多币种循环信贷承诺、C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E档定期贷款承诺、F档定期贷款承诺、G档定期贷款承诺、H档定期贷款承诺、I档定期贷款承诺、J档定期贷款承诺和Swingline承诺载于承诺附表或该贷款人（如适用）执行的最近一次转让和假设中，因为该承诺可能（i）根据第2.06条不时减少，（ii）根据第2.24条不时增加，及（iii）根据第2.27条不时减少或增加，或根据该等贷款人根据第9.04及（b）条作出的转让或向该等贷款人作出的转让，即所有贷款人作出贷款的总承诺。

 

13

“承诺费”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“承诺时间表”是指本协议所附的被确定为这样的时间表。

任何人的“普通股”是指该人普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），无论是在截止日期已发行还是在截止日期后发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，该人的总和（不重复）：

（1）合并净收益；以及

（二）合并净收益因此减少的：

（a）（i）所有所得税和外国预扣税，（ii）基于资本和商业活动（或类似税收）的所有税收，以及（iii）因（x）任何认股权证、期权或其他权利持有人行使以获得合格股本（合格股本即优先股除外）或（y）该个人及其受限制子公司在该期间按照公认会计原则支付或应计的股息等额付款而产生的任何税收；

（b）综合利息开支；

（c）合并非现金费用减去增加该期间合并净收益的任何非现金项目（正常业务过程中的正常应计项目除外），所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上为此人及其受限制子公司确定的；

（d）任何特别、不寻常或非经常性收益、损失或收费（包括与任何收购、合并或合并（在每种情况下，不论是否已完成）有关的费用、开支及收费（或其任何摊销）、任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组成本、收费或开支（包括与任何外派人员有关的任何成本或开支）、任何签署、保留或完成奖金，以及与退休金和退休后雇员福利计划有关的特别解雇福利、缩减结算或其他类似行动有关或与之有关的任何费用；

（e）与任何许可投资、提供股权、收购、处置、资本重组或产生本协议所允许的债务有关的任何费用或收费，包括其再融资（无论是否成功）以及对任何该等交易条款的任何修订或修改，包括与交易、第二次重述交易和2016年交易（定义见第1号修订）有关的此类费用、开支或收费；

 

14

（f）任何注销、减记或其他非现金费用，但不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金以及流动资产的注销或减记的任何此类费用；

（g）与少数股东权益或投资有关的任何开支或可归因于少数股东权益或投资的亏损的金额；

（h）与非服务有关的退休金有关或归因于非服务有关的退休金的任何开支；

（i）与收购有关的任何赚取付款或递延购买价格的金额；

（j）借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以借款人出资的现金所得款项或发行借款人合格股本的现金所得款项净额（合格股本即优先股除外）拨付；

（k）任何股息等值付款；

（l）与开办或延长与客户的长期安排有关而招致的任何成本或开支；及

（m）借款人善意预计将因在任何运营变更开始后24个月内或在任何适用的收购或停止运营完成后24个月内采取的行动而实现的净成本节约金额（在每种情况下，均按形式计算，犹如此类成本节约已在该期间的第一天实现一样），扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的净额；但根据本条款（m）增加的其他成本节约总额不得超过任何四季度期间合并EBITDA的25.0%（在根据本条款（m）实施任何调整后计算）（这些调整可能是根据本条款作出的任何其他形式上的调整的增量）；和

（3）减少（不重复）增加该人该期间的合并净收益的非现金收益，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计费用或现金储备的冲回的任何收益（根据本定义计算合并EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外）。

 

15

“合并租赁费用”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间根据不动产或个人财产的经营租赁（包括与本协议允许的售后回租交易有关的）的所有租金费用，不包括房地产税、保险费用和公共区域维护费以及扣除转租收入，但（a）在正常经营过程中订立的车辆租赁项下的义务除外，（b）与根据对个人或业务单位的收购而获得的资产相关的所有此类租金费用，前提是此类租金费用与在此类收购发生时（以及紧接之前）有效的经营租赁有关，并与此类收购之前的期间有关，以及（c）所有资本化的租赁义务，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“合并杠杆率”，在任何确定日期，是指（a）借款人截至该日期的合并总债务与（b）借款人在最近结束的连续四个完整财政季度期间的合并EBITDA的比率，该期间的内部财务报表可在该日期或紧接该日期之前获得。在发生任何许可收购或资产出售的任何连续四个财政季度期间，合并杠杆比率应根据第1.07节在备考基础上确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的合并基础上，根据公认会计原则确定且不扣除优先股股息的总净收益（或亏损）；但在另有包括的范围内，应将其排除在外，不得重复：

（1）资产出售的损益（不考虑其定义中规定的5,000，000美元限制）以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（2）仅因（x）币值波动和根据公认会计原则产生的相关税收影响或（y）债务提前清偿而产生的损益；

（3）所有非常、不寻常或非经常性费用、收益和损失（包括但不限于所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购有关的现金遣散费，以及与回购股权有关的任何费用或收费），以及根据公认会计原则的相关税收影响；

（4）处置或终止经营的净收益（或亏损）或处置处置或终止经营的任何净收益或亏损，以及根据公认会计原则的相关税收影响；

（5）任何减值费用或资产注销（流动资产的注销或减记除外），在每种情况下根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产的摊销；

（6）任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并或合并或并入该借款人或其任何受限制附属公司的日期之前在集中权益交易中获得的净收益（或亏损）；

 

16

（7）借款人的任何受限制附属公司（担保人除外）的净收益（但不包括亏损），但以借款人的该受限制附属公司宣布股息或类似分配该收益的情况为限，在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而在确定之日，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；前提是借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但范围尚未包括在其中；

（8）除借款人的受限制附属公司外，任何人的净亏损；

（9）除借款人的受限制附属公司外，任何人的净收益，但该人向借款人或借款人的受限制附属公司支付的现金股息或分配的范围除外；

（10）在以合并或合并方式继承被提交人或作为被提交人资产的受让人的情况下，继承法团在该合并、合并或资产转让之前的任何收益；

（11）根据公认会计原则记录的任何非现金补偿费用和递延补偿费用，包括任何合并或资本重组交易产生的现有股票期权产生的任何费用；和

（12）与收购交易有关的库存和积压采购会计调整以及其他采购会计调整产生的摊销和减值费用。

“合并净杠杆率”，在任何确定日期，是指（a）借款人的合并总债务减去截至该日期的非限制性现金与（b）借款人在最近结束的连续四个完整财政季度期间的合并EBITDA（或仅为确定第6.14节下的合并净杠杆率，财务契约合并EBITDA）的比率，该财政季度的内部财务报表可在该日期或紧接该日期之前获得。在发生任何许可收购或资产出售的任何连续四个财政季度期间，合并净杠杆率应根据第1.07节在备考基础上确定。

“合并非现金费用”是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司的折旧、摊销和其他非现金费用、减值和费用总额减少了该人及其受限制子公司在该期间的合并净收入，这些费用是根据公认会计原则在合并基础上确定的（不包括任何需要应计或准备金的此类费用）

 

17

除与强制回购股本证券相关的应计费用或准备金外的任何未来期间的现金支付）。为澄清起见，与库存和积压有关的采购会计调整将包括在合并非现金费用中。

“合并有担保债务”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期以对控股公司、借款人和受限制子公司的资产或财产的留置权作为担保的合并总债务。

“合并有担保净债务比率”，在任何确定日期，是指（a）截至该日期的合并有担保债务减去截至该日期的非限制性现金与（b）借款人和受限制子公司在最近结束的连续四个完整财政季度期间的合并EBITDA的比率，在该日期或紧接该日期之前可获得内部财务报表。在发生任何许可收购或资产出售的任何连续四个财政季度期间，合并担保净债务比率应根据第1.07节在备考基础上确定。

“合并总债务”是指，在任何确定日期，金额等于（a）借款人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务的本金总额之和，包括所借资金的债务、与资本化租赁义务有关的义务、与售后回租交易有关的应占债务以及由债券、票据证明的债务义务，债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（并不包括（i）在正常业务过程中签发的任何未提取信用证和（ii）证券化实体根据“允许的债务”一词的定义第（18）条产生的债务），（b）借款人所有未偿还的不合格股本总额以及受限制子公司的所有不合格股本和优先股总额（不包括在合并中消除的项目），此类不合格股本和优先股的金额等于其各自自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较高者，（c）借款人和受限制子公司的担保和其他或有义务（不包括在合并中消除的项目，并且仅限于与根据（a）或（b）条将构成“合并总债务”的债务相关的范围），此类担保或其他或有义务的金额被视为等于担保或或或有义务的最高规定金额，如果没有，作出该等担保或或有债务的主要债务的指明或可确定的金额，或如该主要债务没有指明或可确定的金额，则有关的最大合理预期负债（假设借款人或该受限制的附属公司，视情况而定，须根据）履行）由借款人善意确定，以及（d）根据（a）或（b）条将构成“合并总债务”的债务，这些债务由借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产（不包括在合并中消除的项目）上的任何留置权担保，该债务的金额被视为该财产或资产的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。就本定义而言，任何没有固定回购价格的不合格股本或优先股的“最高固定回购价格”应为

 

18

按照此类不合格股本或优先股的条款计算，如同此类不合格股本或优先股是在需要根据本协议确定合并总债务的任何日期购买的，如果该价格基于此类不合格股本或优先股的公平市场价值或以该公平市场价值计量，则该公平市场价值应由借款人合理且善意地确定。

“合并营运资本”是指，在任何日期，借款人及其受限子公司的合并资产负债表在该日期的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面将按照公认会计原则列出的所有金额（现金和现金等价物除外）的总和超过（b）借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上将按照公认会计原则列出的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面将列出的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括（不重复）（i）任何已融资债务的当期部分，（ii）利息的当期部分，以及（iii）当期和递延所得税的当期部分。

“控制协议”具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“信用事件”具有第4.01节赋予该术语的含义。

“货币协议”是指旨在保护借款人或借款人的任何受限制子公司免受币值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“Daily Simple SONIA”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）如该日为营业日，则该日或（b）如该日不是营业日，则紧接该日前营业日，在每种情况下加上3.26个基点（0.03 26%）；但如上述确定的利率低于零，则该利率应被视为零。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个工作日下午5：00（伦敦时间）之前，与该日“i”相关的SONIA尚未在SONIA管理员网站上发布，并且未发生与Daily Simple SONIA相关的基准更换日期（定义见第2.20（j）节），那么，该日“i”的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个工作日发布的SONIA；但根据本句确定的任何SONIA应用于计算每日简单SONIA不超过连续三个工作日的目的。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更应自SONIA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将是违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起三个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和借款人该

 

19

失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（每项先决条件，连同任何适用的违约，均应以书面具体指明）未获满足，或（ii）在到期之日起三个营业日内向代理人、任何开证银行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已通知该代理人、任何开证银行，任何Swingline贷款人或任何贷款方以书面表示其不打算履行任何此类义务或已就本协议项下的任何此类义务或一般就其承诺提供信贷的所有协议作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、保管人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有一家直接或间接母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、保管管理人，为债权人或负责其业务重组或清算的类似人士的利益而受让人，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司已，成为保释诉讼的主体（定义见第9.21条）；条件是（i）如果贷款人仅因与该贷款人的直接或间接母公司有关的事件或仅因政府当局已被指定为该贷款人的接管人、保管人、受托人或托管人而成为“违约贷款人”，则该贷款人不得成为“违约贷款人”，除非该贷款人未应代理人或借款人的请求以书面确认，其将继续遵守其根据本协议规定提供贷款的义务（ii）贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为“违约贷款人”，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“衍生交易”是指（a）利率衍生品交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈和下限），以及与利率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）汇率衍生品交易，包括交叉货币利率互换、远期外汇合约、货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具，（c）权益衍生品交易，包括股票挂钩互换、股票挂钩期权、远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的引起类似信用风险的任何其他工具和（d）商品（包括贵金属）衍生交易，包括商品挂钩掉期、商品挂钩期权、远期商品挂钩合约和任何其他挂钩工具

 

20

对产生类似信用风险的商品；但任何仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的虚拟股票或类似计划均不得为衍生交易。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制子公司就资产出售收到的非现金对价的公允市场价值，该资产出售根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，该证明载列了该估值的基础。

“不合格股本”是指就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时：

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（但仅可赎回本身并非不合格股本的该人的股本除外）；

（b）可转换或可由持有人选择交换债务或不合格股本；或

（c）可强制赎回或必须在发生某些事件或其他情况时全部或部分购买；

在每种情况下，在最后到期日之后91天的日期或之前；但条件是，任何股本不构成不合格股本的股本，除非其条款赋予其持有人在最后到期日之前发生“资产出售”、“伤亡事件”、“根本性变化”或“控制权变更”时要求该人购买或赎回该股本的权利，在以下情况下，不构成不合格股本：

（1）适用于该股本的“资产出售”、“伤亡事件”、“根本性变化”或“控制权变更”条款对该股本的持有人而言，并不比适用于第二个重述日期的优先次级票据的条款更有利；和

（2）任何该等规定只有在遵守根据本协议适用的条款（包括依据本协议提前偿还定期贷款）后才能生效。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股本的金额将按照该等不合格股本的条款计算，如同该等不合格股本在根据本协议确定该等不合格股本的金额的任何日期被赎回、偿还或回购一样；但前提是，如果在确定该等时无法要求赎回、偿还或回购该等不合格股本，则赎回，偿还或回购价格将是此类不合格股本的账面价值，反映在该人最近的内部财务报表中。

 

21

“股息等值支付”是指以现金或现金等值方式向控股公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员支付的款项，该董事、高级职员或雇员是未行使认股权证、期权或其他权利的持有人，以获得控股公司的合格股本（合格股本即优先股除外），该支付代表控股公司的股息或分配，如果该持有人的认股权证、期权或其他获得的权利在该股息或分配日期被行使，该持有人本应获得该股息或分配。

“美元等值”是指，在任何确定日期，对于以美元以外的货币计值的任何金额，由代理人根据第1.08节使用当时该货币的汇率确定的该金额的等值美元。

“美元信用证付款”是指开证银行根据美元信用证进行的付款或付款。

“美元信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时所有未提取和未到期的美元信用证总额和（b）当时尚未偿付的所有美元信用证付款的本金总额之和。任何美元循环信贷贷款人在任何时间的美元信用证风险敞口应等于其在该时间的美元信用证风险敞口总额中适用的按比例百分比。

“美元信用证”是指根据美元循环信用承诺签发的信用证。

“美元循环借款”是指由美元循环贷款组成的借款。

“美元循环信贷承诺”是指非延长的美元循环信贷承诺或延长的美元循环信贷承诺，或两者兼而有之，视情况需要。

“美元循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的所有未偿还美元循环贷款在该时间的本金总额和（b）其美元信用证敞口在该时间的总额之和。

“美元循环信贷放款人”是指非展期美元循环信贷放款人或展期美元循环信贷放款人，或两者兼而有之，视情况需要。

“美元循环贷款”是指不展期的美元循环贷款和展期的美元循环贷款。

“美元Swingline贷款”是指以美元计价的Swingline贷款。

“dollars”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

 

22

“境内受限子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律注册或组建的任何直接或间接受限子公司。

“境内子公司”就任何人而言是指除（a）外国子公司或（b）外国子公司的任何境内子公司外，该人的任何受限制子公司，但在每种情况下，包括为借款人的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何子公司。

“合格受让人”是指（i）贷款人，（ii）商业银行、保险公司或从事提供商业贷款的公司或商业金融公司，该人连同其关联公司的资本和盈余总额超过100,000，000美元，（iii）与该贷款人共同控制下的贷款人的任何关联公司，（iv）贷款人的认可基金或（v）属于“认可投资者”的任何其他实体（但不是任何自然人）（定义见1933年《证券法》条例D，经修订）将提供信贷或投资于银行贷款作为其业务之一；但无论如何，“合资格受让人”不应包括（w）任何自然人，（x）控股公司或借款人或其任何关联公司（为此目的不应包括从事提供商业贷款业务的代理人或其任何分支机构或关联公司）（但有一项理解，即应允许借款人根据第2.09（e）（i）节回购定期贷款，（y）任何违约贷款人或（z）条例T中定义的任何“债权人”，或“经纪自营商的外国分支机构”，条例十所指的范围内。

“委聘书”指Holdings、瑞士信贷 Securities（USA）LLC及UBS Securities LLC于2013年2月7日订立的若干委聘书。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及气候变化和/或温室气体排放、环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料的管理、处置、释放或威胁释放或健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

 

23

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例，并不时修订。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“可报告事件”或根据其发布的与计划有关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能达到《守则》第412条或ERISA第302条所指的最低筹资标准，在每种情况下，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

“EURIBO利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何欧元货币借款而言，相当于路透社（或另一商业上可获得的来源，提供代理不时指定的BFEA EURIBOR报价）于该计息期开始前两个目标日前伦敦时间上午11：00左右发布的欧盟银行业联合会EURIBO利率（“BFEA EURIBOR”）的年利率，用于期限相当于该计息期的欧元存款（在该计息期的第一天交付）。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟在一个或多个成员国引入、转换或运营欧元的立法措施中所指的欧盟参与国的单一法定货币。

“欧洲货币”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的欧元汇率确定的利率计息。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“超额现金流”是指，对于借款人的任何一个会计年度，金额等于超过：

（a）以下各项的总和（不重复）：

 

24

（i）该期间的合并净收益，

（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额，

（iii）该期间的综合营运资金及长期应收帐款减少（借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购产生的任何该等减少除外），及

（iv）相当于借款人及其受限制附属公司在该期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的非现金净损失总额（正常业务过程中的销售除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限；超过

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）相当于在得出合并净收益和合并净收益定义第（1）至第（12）条所列现金费用时所包括的所有非现金收益或贷项的金额，

（ii）在不重复以往期间根据下文第（xi）条扣除的金额的情况下，在该期间以现金作出的资本支出金额，除非该等资本支出由借款人或其受限制子公司的债务收益或发行或出售控股公司的股权的收益提供资金，

（iii）借款人及其受限制子公司的所有债务本金付款总额（包括（x）与资本化租赁债务有关的付款的主要部分和（y）根据第2.08条规定的所有预定贷款付款，但不包括根据第2.10条规定的任何强制性提前偿还贷款、根据第2.09（e）条规定的任何提前偿还贷款以及在该期间作出的任何自愿提前还款）（在没有相应的永久减少承付款的情况下就任何循环信贷融资而言除外），除以借款人或其受限制子公司的其他债务收益融资外，

（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该期间内出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的非现金净收益总额（正常业务过程中的销售除外）的金额，但以达到该综合净收益所包括的范围为限，

（v）该期间的综合营运资金及长期应收帐款增加（借款人及其受限制附属公司在该期间收购个人或业务单位所引起的任何该等增加除外），

 

25

（vi）借款人及其受限制子公司在该期间就借款人及其受限制子公司的债务以外的长期负债支付的现金，

（vii）在不重复以往各期根据下文第（xi）条扣除的金额的情况下，在第6.16条允许的范围内，在该期间进行的投资和收购的金额，前提是此类投资和收购的资金来自借款人及其受限制子公司的内部产生的现金流，

（viii）就任何非全资受限制附属公司的第三方于该期间的少数股权而作出的付款，包括根据就第三方就该非全资受限制附属公司所持有的股权而宣派或支付的股息，

（九）借款人及受限制子公司在该期间内以现金方式实际发生的支出（包括支付融资费用的支出）总额，但该等支出在该期间不计入费用，

（x）借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，而该等款项须就任何预付债务作出，

（十一）不重复前期超额现金流中扣除的金额，借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价”），该期间与将在该期间结束后借款人的连续四个财政季度期间内完成或进行的收购或资本支出有关；前提是在该期间内实际用于为此类收购或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，该等亏空金额应在连续四个会计季度该期末的超额现金流量计算中加入，

（xii）在该期间支付的现金税的金额，但该金额超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的金额，以及根据任何分税协议为控股公司的利益支付的任何税款的金额，

（xiii）在该财政年度以现金支付的盈利付款和递延购买价款付款，以加回合并EBITDA的范围为限，

（xiv）仅就截至2017年9月30日的财政年度的超额现金流量计算，借款人根据第6.02节在该财政年度以现金向控股公司支付的限制性付款总额，以及

 

26

（xv）仅就2022年9月30日之后结束的每个财政年度的超额现金流量计算而言，借款人根据第6.02节在该财政年度内以现金向控股公司支付的限制性付款总额，前提是此类限制性付款由借款人及其受限子公司内部产生的现金流量提供资金；但根据本条（xv）扣除的金额不得超过（a）1,000，000,000美元中的较高者，（b）借款人最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的40%，其财务报表已根据第5.01（a）或（b）节交付，用于任何财政年度。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“汇率”是指，在任何一天，就任何替代货币（为确定美元等值的目的）或美元（为确定替代货币等值的目的）而言，在适用的彭博关键交叉货币汇率页面上所载的纽约市时间上午11：00左右可以将这些货币兑换成美元或适用的替代货币（视情况而定）的汇率。如任何彭博关键交叉货币汇率页面上未出现任何此类汇率，则汇率应参照代理和借款人可能商定的其他可公开显示汇率的服务确定，或者，在没有此种约定的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后代理在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买美元或适用的替代货币（视情况而定），以在两个营业日后交付；但条件是，如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有对此种即期汇率进行报价，则代理人在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，应推定此种确定是正确的。

“免税”是指，就代理人、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，借款人或任何其他贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，由于该收款人是根据法律组建的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，适用的贷款办事处位于征收该税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），（b）可归因于该收款人未能遵守第2.16（f）、（c）条的任何税款，但受让人根据借款人根据第2.18（b）条提出的请求的情况除外，在该收款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该收款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该收款人（或其转让人，如有的话）有权征收的情况除外，根据第2.16（a）和（d）节FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从借款人或任何其他贷款方收取与此类预扣税有关的额外金额。

 

27

“现有银行债务再融资”是指根据2011年信贷协议全额偿还所有到期或未偿还的金额，并终止该协议。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指根据第一份重述信贷协议签发并载于附表1.01（c）的截至第二个重述日期的未偿信用证。

“现有贷款文件”是指现有的信贷协议和其他“贷款文件”（定义见其中）。

“现有抵押”指任何贷款方根据现有贷款文件为代理人作出的每项抵押、信托契据或紧接第二个重述日期前有效的其他协议。

“延长美元循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺根据承诺附表或该贷款人执行的最近一次转让和假设（如适用）中规定的根据本协议提供延长美元循环贷款（以及根据本协议的规定获得美元信用证的参与），因为同样的承诺可能是（i）根据第2.06或2.24节不时减少或增加，以及（ii）根据该贷款人根据第9.04节或向其进行的转让不时减少或增加。第9号修正案生效日期的延长美元循环信贷承诺总额为658,500，000.00美元。

“延长的美元循环信贷贷款人”是指就其延长的美元循环信贷承诺具有延长的美元循环信贷承诺或未偿还的美元循环信贷敞口的贷款人。

“延长美元循环贷款”是指延长美元循环信贷放款人根据第2.01条（a）（ii）款就延长美元循环信贷承诺向借款人提供的循环贷款。

“延长多币种循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供延长的多币种循环贷款（以及根据本协议的规定获得参与Swingline贷款和多币种信用证），如承诺附表所述，或在该贷款人执行的最近的转让和假设（如适用）中所述，（i）根据第2.06或2.24节不时减少或增加，以及（ii）根据该贷款人根据第9.04节或向其执行的转让不时减少或增加。第8号修正案生效日期的延长多币种循环信贷承诺总额为151,500，000.00美元。

 

28

“延长多币种循环信贷贷款人”是指就其延长的多币种循环信贷承诺具有延长的多币种循环信贷承诺或未偿还的多币种循环信贷敞口的贷款人。

“延长多币种循环贷款”是指根据第2.01条（a）（iii）款，延长多币种循环信贷贷款人就延长多币种循环信贷承诺向借款人提供的循环贷款。

“延长循环信贷承诺”是指延长的美元循环信贷承诺和延长的多币种循环信贷承诺。

“延长循环信贷放款人”是指延长的美元循环信贷放款人和延长的多币种循环信贷放款人。

“延长循环信贷到期日”指2026年5月24日，条件是，如果在2026年5月24日之前的任何日期（任何该等日期，“参考日期”），（i）任何（a）E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款、H档定期贷款、I档定期贷款、借款人2025年到期的8.00%优先有担保票据、借款人2026年到期的6.25%优先有担保票据、借款人2028年到期的6.75%优先有担保票据、借款人2025年到期的6.50%优先次级票据，借款人2026年到期的6.375%优先次级票据或TransDigm UK Holdings plC's Limited（f/k/a TransDigm UK Holdings plc）2026年到期的6.875%优先次级票据（每份均称为“指定债务”），或（b）为再融资或以其他方式延长任何指定债务或其他再融资债务的到期日而招致的任何债务（“再融资债务”）未偿还且计划于参考日期后91天后的日期或之前到期或类似到期，且（ii）任何该等指定债务或再融资债务的未偿还金额在参考日期超过50,000，000美元，那么，延长的循环信贷到期日应改为参考日；此外，条件是，就任何此类债务而言，在每一种情况下（x），如果在该参考日，借款人已不可撤销地为其持有人或根据本协议允许的习惯托管安排以其他方式向受托人存放了足以用于全额偿还或赎回此类债务的资金，以及所有应计和未支付的利息，则延长的循环信贷到期日不应成为参考日，有关的保费及费用及（y）如任何该等日并非营业日，则延长循环信贷到期日应为紧接该日前的营业日。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，可以在公平、自由的市场交易中以现金方式，在有意愿的卖方和有意愿且有能力的买方之间进行谈判的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易。公允市场价值由借款人的董事会合理、诚信地确定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至第二次重述日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

 

29

“2018年2月再融资便利协议”指日期为2018年2月22日的与本协议有关的再融资便利协议。

“2018年2月再融资便利生效日期”具有2018年2月再融资便利协议中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个工作日没有如此公布，则该代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均数。

“手续费”是指承诺费、代理费、信用证参与费和开证行费。

“财务契约综合EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，该人的总和（不重复）：

（1）合并净收益；以及

（二）合并净收益因此减少的：

（a）（i）所有所得税和外国预扣税，（ii）基于资本和商业活动（或类似税收）的所有税收，以及（iii）因（x）任何认股权证、期权或其他权利持有人行使以获得合格股本（合格股本即优先股除外）或（y）该个人及其受限制子公司在该期间按照公认会计原则支付或应计的股息等额付款而产生的任何税收；

（b）综合利息开支；

（c）合并非现金费用减去增加该期间合并净收益的任何非现金项目（正常业务过程中的正常应计项目除外），所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上为此人及其受限制子公司确定的；

（d）与任何收购、合并或合并（在每种情况下，不论是否已完成）、任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组成本、收费或开支（包括与任何外派人员相关的任何成本或开支）、任何签署、保留或完成奖金，以及与或

 

30

与养老金和退休后雇员福利计划有关的特别解雇福利、限电和解或其他类似行动而发生的；

（e）与任何许可投资、提供股权、收购、处置、资本重组或产生本协议所允许的债务有关的任何费用或收费，包括其再融资（无论是否成功）以及对任何该等交易条款的任何修订或修改，包括与交易、第二次重述交易和2016年交易（定义见第1号修订）有关的此类费用、开支或收费；

（f）任何注销、减记或其他非现金费用，但不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金以及流动资产的注销或减记的任何此类费用；

（g）与少数股东权益或投资有关的任何开支或可归因于少数股东权益或投资的亏损的金额；

（h）与收购有关的任何赚取付款或递延购买价格的金额；

（i）借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人合格股本的现金所得款项净额（合格股本即优先股除外）拨付；

（j）任何股息等值支付；

（k）在任何一个期间内因在该期间向分销商回购库存而产生的费用不超过10,000，000美元；

（l）与开办或延长与客户的长期安排有关的任何成本或开支；

（m）借款人或受限制附属公司依据或与任何奖励奖金计划或任何类似补偿计划或安排有关而招致的任何成本或开支；及

（n）借款人善意预计将因在任何运营变更开始后24个月内或在任何适用的收购或停止运营完成后24个月内采取的行动而实现的净成本节约金额（在每种情况下，按形式计算，如同此类成本节约已在该期间的第一天实现），扣除在该期间从此类行动实现的实际利益金额；和

 

31

（3）减少（不重复）增加该人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计费用或现金储备的冲回的任何收益（根据本定义计算财务契约合并EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外）。

“财务契约违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。

“财务官”是指借款人的首席财务官、司库或控制人。

“第一修正案”是指日期为2013年7月1日的第一次重述信贷协议的第1号修正案。

“第一次修订和重述协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“首次重述信贷协议”指借款人、控股公司、借款方的附属公司、贷款方及其代理人之间日期为重述日期的经修订及重述信贷协议。

“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人或发行银行。

“境外受限子公司”是指借款人的任何非境内受限子公司的受限子公司。

“外国子公司”就任何人而言，是指不根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的该人的任何受限制的子公司。

“融资债务”是指借款人及其受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则的声明和声明中规定的公认会计原则

 

32

董事会或美利坚合众国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中，（a）除本协议另有明确规定外，自重述之日起生效，（b）关于根据贷款文件要求交付的所有财务报表和报告，如不时生效，以及（c）仅涉及第6.14节所载财务契约的计算和综合杠杆率的计算，综合净杠杆比率和综合担保净债务比率不时生效，但须遵守第1.05节的但书。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“陆运资产”指与AMSafe陆运业务相关的资产，包括AMSafe Commercial Products，Inc.、AMSafe Commercial Products（Kunshan）Co.，Ltd.、Kunshan AMSafe Commercial Products，Co.，Ltd.和AMSafe Bridport Ltd.的AMSafe Commercial Products Division及其各自的继任者所持有的股权以及财产或资产（包括其持有的任何股权）。

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接地对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中以托收方式背书的除外），当用作动词时，应具有相应的含义。

“担保”指控股公司及借款人境内受限子公司根据贷款文件条款对债务的担保。

“担保和抵押协议”指日期为2006年6月23日、经修订和重述的截至2010年12月6日、截至2011年2月14日和重述日期、经进一步修订的截至第一修正案生效日期、截至2013年7月19日和截至第二次重述日期的担保和抵押协议，并经其共同协议修订，贷款方与高盛 Bank USA（作为瑞士信贷AG的继承者）作为该代理人和其他有担保方的利益的抵押代理人，以及作为本协议项下的行政代理人。

「保证人」指控股及附属公司各自的保证人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

 

33

“对冲协议”是指与任何衍生交易有关的任何协议。

「套期保值协议」指与购买借款人及其受限制附属公司业务中使用的商品有关的价格风险套期保值的任何协议，只要任何该等协议是在正常业务过程中订立的，而不是以投机为目的。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议及其他协议或安排下的义务，在每种情况下均旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动的影响。

“历史财务报表”具有第3.04（a）节赋予该术语的含义。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“非物质附属公司”指，在任何确定日期，借款人书面指定为（i）出资5.0%的任何受限制附属公司 借款人和受限制子公司在确定日期前四十五（45）天结束的最近四个财政季度期间的合并EBITDA或更少，以及（ii）在确定日期前四十五（45）天结束的最近一个财政季度的最后一天，合并资产占总资产的5.0%或更少。截至重述日期的非物质附属公司列于附表1.01（a）。

“增量假设协议1号”是指截至2015年5月14日的增量假设和再融资便利协议，与本协议有关。

“增量循环信贷承担协议”是指借款人、代理人和一个或多个增量循环信贷放款人之间在形式和实质上合理地使代理人满意的增量循环信贷承担协议。

“增量循环信贷承诺”是指根据第2.24条设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有未偿还的增量循环贷款在该时间的本金总额。

 

34

“增量循环信用贷款人”是指有增量循环信用承诺或未偿还的增量循环信用贷款的贷款人。

“增量循环信贷到期日”是指适用的增量循环信贷假设协议中规定的任何增量循环贷款的最终到期日。

“增量循环贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供的循环贷款。增量循环贷款可采取额外循环贷款的形式，或在第2.24节允许并在相关增量循环信贷假设协议中规定的范围内，采取其他循环贷款的形式。

“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承担协议”是指借款人、代理人和一个或多个增量定期贷款人之间在形式和实质上合理地使代理人满意的增量定期贷款承担协议。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.24条设立的向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款到期日”是指适用的增量定期贷款假设协议中规定的任何增量定期贷款的最终到期日。

“增量定期贷款偿还日”是指适用的增量定期贷款承担协议中规定的任何增量定期贷款的本金偿还预定日期。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的定期贷款。增量定期贷款可采取额外定期贷款的形式，或在第2.24条允许并在相关增量定期贷款假设协议中规定的范围内，采取其他定期贷款的形式。

“招致”具有第6.01节中规定的含义。

“负债”是指就任何人而言，不重复：

（一）该人对所借款项的全部义务；

（二）以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的该人的全部义务；

（3）该人的全部资本化租赁义务；

 

35

（4）作为财产的递延购买价格而发出或承担的该人的所有义务、所有有条件出售义务以及任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括贸易应付账款和在正常业务过程中产生的其他应计负债）；

（五）任何债务人在任何信用证、银行承兑或类似信用交易上偿付的全部义务；

（六）与上文第（1）至第（5）款及下文第（8）、（9）款所述债务有关的担保和其他或有义务；

（7）第（1）至（6）条所提述类型的任何其他人的所有债务，而该债务是以该人的任何财产或资产上的任何留置权作担保的，该债务的金额被视为该财产或资产的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；

（八）该人在利益互换协议和其他套期保值协议项下的全部义务；

（9）由该人士发行的所有不合格股本，而该不合格股本所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中的较大者，但不包括应计股息（如有）；和

（十）证券化交易的全部义务。

尽管有上述规定，就借款人或任何受限制的附属公司购买任何业务而言，“债务”一词将不包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款由最终的期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额在此后60天内支付。为澄清目的，借款人或任何受限制的附属公司就第二次重述日期存在的许可协议项下的专利和技术信息的许可而向许可人定期付款的责任以及就解决与该协议项下的此类付款有关的争议而应付的任何金额不构成债务。

就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”，应按照该不合格股本的条款计算，如同该不合格股本是在根据本协议要求确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该不合格股本的公允市场价值计量，这种公平的市场价值应由这种不合格股本的发行人的董事会合理和善意地确定。为计算证券化实体截至任何日期的未偿还债务数额，截至该日期未偿还的应收款和相关资产的任何利息的面值或名义金额应被视为本金金额等于该数额的债务，但该证券化实体的关联公司持有的任何此类权益，包括任何购买款项票据，应在此类计算中被排除在外。

 

36

“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。

“信息”具有第3.11（a）节规定的含义。

“知识产权”具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”是指由适用的贷款方签署和交付的每一份知识产权担保协议，将此类贷款方知识产权的担保权益授予代理人。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条转换或继续借款的请求。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（包括一笔美元Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何SONIA利率贷款在任何日期作出，每个日期均在该贷款的全部或任何部分未偿还的每个后续历月的数字对应日；但前提是，（i）如果任何该等日期将是营业日以外的一天，该日期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该日期须为下一个上一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日期，须为每个该等下一个历月的最后一个营业日，及（c）就任何欧元货币贷款（包括任何替代货币周转贷款）或任何定期SOFR贷款（如适用）而言，该等贷款为其一部分的适用于借款的利息期的最后一天，如属欧元货币借款或利息期超过三个月的定期SOFR借款，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的最后一天之前的每一天（或如该日不是营业日，下一个下一个营业日，除非该下一个下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，下一个前一个营业日）。

“利息期”是指就（a）任何欧元货币借款而言，自该借款发生之日起至其后一个月、三个月或六个月（或在每个相关贷款人同意的范围内，十二个月或一个月以下的期间）的日历月的数字对应日结束的期间，由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自

 

37

一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）应在该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，并且（iii）替代货币周转贷款只有一个月的计息期，以及（b）任何定期SOFR借款，该期间自该借款之日开始，至该历月的数字对应日结束，即其后的一个月、三个月或六个月（在每种情况下，视情况而定），如适用的借款请求或利息选择请求中所指明；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何计息期不得延展至承诺终止日期之后，及（iv）根据第2.21（g）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利息互换义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排所承担的义务，据此，该人有权直接或间接地不时收到通过对规定的名义金额应用浮动或固定利率计算的定期付款，以换取该其他人通过对相同名义金额应用固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率互换、上限、下限、项圈和类似协议。

“投资”是指，就任何人而言，任何直接或间接贷款或其他信贷（包括但不限于担保）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用他人而支付的任何财产或服务款项），或该人购买或收购任何人发行的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据。“投资”应排除借款人及其受限子公司根据借款人或此类受限子公司的正常贸易惯例（视情况而定）提供的贸易信贷展期。除本文另有规定外，投资金额应为（i）实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去（ii）就该投资收到的股息或分配金额，以及就该投资收到的任何资本回报或本金偿还，在每种情况下均以现金或现金等价物形式收到。

“开证行”是指，视上下文要求，（a）PNC银行、National Association，通过其任何关联公司，以其作为本协议项下信用证发行人的身份行事，以及（b）根据第2.23（i）或2.23（k）节可能成为开证行的任何其他贷款人，就该贷款人签发的信用证而言。开证行可酌情安排由开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

 

38

“发行银行费用”具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

“联合协议”具有第5.11节中赋予该术语的含义。

“联席牵头安排人”指（a）瑞士信贷 Securities（USA）LLC、UBS Securities LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、巴克莱银行 PLC和RBC Capital Markets¹，作为第一份重述信贷协议的联席牵头安排人以及（b）瑞士信贷 Securities（USA）LLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为本协议的联席牵头安排人。

“最晚到期日”是指，在任何时候，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日。除非文意另有所指，当用于提及任何债务的发生或任何股权的发行时，最晚到期日是指自该债务发生或该股权发行之日起适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.23条签发信用证的承诺。

“信用证支取”是指美元信用证支取和多币种信用证支取。

“信用证风险敞口”是指美元信用证风险敞口和多币种信用证风险敞口。

“信用证参与费”具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

“贷款人陈述”是指日期为2014年5月13日的向公共贷款人的陈述，涉及借款人和第二次重述交易。

“贷款人”指承诺附表所列人员以及根据转让和假设、增量定期贷款假设协议、增量循环信贷假设协议或再融资融资融资协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除非文意另有明确说明，“出借人”一词应包括Swingline出借人。

“信用证”是指根据第2.23条签发或视为签发的任何信用证或银行保函。

 

1	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

 

39

“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家子公司已通过合同承诺完成的任何许可收购，其条款并不以借款人或其子公司（如适用）完成该许可收购的义务为条件，条件是第三方融资的可用性。

「贷款文件」指本协议、第一次修订及重述协议、第二次修订及重述协议、代理转让协议、任何增量循环信贷承担协议、任何增量定期贷款承担协议、任何再融资便利协议、根据本协议发行的任何本票及抵押文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改。

“贷款变更协议”是指在借款人、其他贷款方、一名或多名接受贷款人和代理人之间，在形式和实质上合理地令代理人和借款人满意的贷款变更协议。

“贷款修改要约”具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指控股公司、借款人、各境内子公司（除（i）在遵守第5.11条的情况下，属于非实质性子公司的任何境内子公司和（ii）任何非限制性子公司），以及根据合并协议作为贷款方成为本协议的一方或作为担保人和/或设保人成为担保和抵押协议的一方的任何其他人，以及他们各自的继任者和受让人。

“贷款”指循环贷款、定期贷款、Swingline贷款以及根据任何再融资便利协议向借款人提供的贷款。

“强制性成本”是指代理商按照附件 G计算的年利率百分比费率。

“保证金股票”具有美国法规中赋予此类术语的含义。

“重大收购”是指借款人或其受限制子公司以总对价超过300,000，000美元的任何收购或一系列相关收购资产，这些资产包括企业的全部或基本全部经营单位或个人的全部或基本全部股本，为免生疑问，包括任何允许的收购。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、经营结果或状况（财务或其他方面）、（b）借款人和其他贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下义务的能力或（c）代理人或贷款人在贷款文件项下的权利或可获得的补救措施产生重大不利影响。

 

40

“重大债务”是指任何一家或多家控股公司、借款人及其子公司的借款（包括票据、债券和其他类似工具）本金总额超过50,000，000美元的债务（贷款除外）。就本协议而言，控股公司、借款人或任何附属公司在任何时间就任何证券化交易承担的义务的“本金金额”应为“债务”一词定义最后一段中提及的债务或其他证券的本金总额或规定金额。

“到期日”指定期贷款到期日、循环信贷到期日、增量定期贷款到期日或增量循环信贷到期日（如适用）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押财产”最初是指附表1.01（b）规定的贷款方的自有不动产，应相互包括根据第5.11条授予抵押的不动产及其改良部分。

“抵押权”是指为代理人的利益和有担保方的应课税利益，就贷款方的不动产（包括第二次重述日期后经修订、修改和补充的现有抵押权）传达或证明有利于代理人的留置权的任何抵押、信托契据或其他协议。

“多币种信用证支取”是指开证银行根据多币种信用证进行的支付或支取。

“多币种信用证风险敞口”是指，在任何时候，在每种情况下，（a）当时以美元计价的所有未提取的多币种信用证的未提取和未到期总额，加上以替代货币计价的所有未提取的多币种信用证的未到期和未到期总额的美元等值，以及（b）以美元计价的所有多币种信用证付款的本金总额，加上以替代货币计价的所有多币种信用证付款本金总额的美元等值，在每种情况下，当时尚未偿还。任何多币种循环信贷贷款人在任何时间的多币种信用证风险敞口应等于其在该时间适用的多币种信用证风险敞口总额的按比例百分比。

“多币种信用证”是指根据多币种循环信用承诺签发的信用证。

“多币种循环信贷承诺”是指不延期的多币种循环信贷承诺或延期的多币种循环信贷承诺，或两者兼而有之，视情况需要。

 

41

“多币种循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人以美元计价的所有未偿还多币种循环贷款在该时间的本金总额，加上该贷款人以替代货币计价的所有未偿还多币种循环贷款在该时间的本金总额的等值美元，（b）其多币种信用证敞口在该时间的总额，以及（c）其Swingline敞口时的总额之和。

“多币种循环信贷放款人”是指非展期的多币种循环信贷放款人或展期的多币种循环信贷放款人，或两者兼而有之，视情况需要。

“多币种循环贷款”是指不展期的多币种循环贷款和展期的多币种循环贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的多雇主计划。

“净现金收益”是指：

（a）就任何资产出售而言，借款人或其任何受限制子公司从该资产出售中收到的以现金或现金等价物形式收到的现金或现金等价物形式的收益，包括与递延付款义务有关的付款（构成利息的任何此类递延付款的部分除外），扣除：

（1）与该资产出售或收取其收益有关的合理自付费用和费用（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金以及所有权和记录税费用）；

（2）根据公认会计原则，由于此类资产出售，所有联邦、州、省、外国和地方税收要求应计为负债；

（3）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据公认会计原则就与该资产出售相关并由借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售后保留的任何负债提供的适当金额，包括但不限于退休金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债（前提是，在任何该等金额从该储备中释放且不适用于任何该等负债的范围内和当时，该等金额应构成现金收益净额）；

（4）因该资产出售而须向受限制附属公司的少数权益持有人作出的所有分配及其他付款，但以因该资产出售而无法分配予借款人或由借款人负担为限；及

 

42

（5）根据与该资产有关的任何留置权协议或任何种类的其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产出售的必要同意，或根据适用法律，就由受该资产出售规限的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项，均从该资产出售的收益中偿还（在每种情况下，指明的有担保债务除外）；和

（b）就任何债务的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此有关的所有税项及惯常费用、佣金、成本及其他开支。

“不接受贷款人”具有第2.25（d）节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第9.02（e）节赋予该术语的含义。

“非延期美元循环信贷承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺根据承诺附表或该贷款人执行的最近转让和假设（如适用）中规定的在本协议下提供非延期美元循环贷款（以及根据本协议的规定获得美元信用证的参与），（如适用）同样可能是（i）根据第2.06或2.24条不时减少或增加，以及（ii）根据该贷款人根据第9.04条或向其进行的转让而不时减少或增加。关于第5号修正案生效日期的非延期美元循环信贷承诺总额为0.00美元。

“未展期美元循环信贷贷款人”是指就其未展期美元循环信贷承诺具有未展期美元循环信贷承诺或未偿美元循环信贷敞口的贷款人。

“非延期美元循环贷款”指非延期美元循环信贷放款人根据第2.01条（a）（ii）款就非延期美元循环信贷承诺向借款人提供的循环贷款。

“不延期多币种循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺根据承诺附表或该贷款人执行的最近一次转让和假设（如适用）中规定的在本协议下提供不延期多币种循环贷款（以及根据本协议的规定获得参与Swingline贷款和多币种信用证），因为同样的承诺可能是（i）根据第2.06或2.24节不时减少或增加，以及（ii）根据该贷款人根据第9.04节或向其进行的转让不时减少或增加。第5号修正案生效日期的非延期多币种循环信贷承诺总额为0.00美元。

“非展期多币种循环信贷贷款人”是指就其非展期多币种循环信贷承诺具有非展期多币种循环信贷承诺或未偿多币种循环信贷敞口的贷款人。

 

43

“非延期多币种循环贷款”是指非延期多币种循环信贷放款人根据第2.01条（a）（iii）款就非延期多币种循环信贷承诺向借款人提供的循环贷款。

“不延期循环信贷承诺”是指不延期的美元循环信贷承诺和不延期的多币种循环信贷承诺。

“不展期循环信贷放款人”是指不展期的美元循环信贷放款人和不展期的多币种循环信贷放款人。

“不展期循环信贷到期日”是指2020年2月28日。

“义务”是指，就“债务”一词的定义而言，根据管辖任何债务的文件应承担的本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的所有义务。

“义务”是指担保和抵押协议中定义为“义务”的所有义务。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或借款人的秘书。

“高级职员证明”是指由借款人的两名高级职员代表借款人签署的证明，其中一名必须是借款人的首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库或首席会计官。

“其他信息”具有第3.11（b）节赋予该术语的含义。

“其他循环贷款”具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“其他定期贷款”具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

 

44

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“完美证书”是指担保和抵押协议或代理人认可的任何其他形式的附件 B形式的证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”具有“许可投资”一词定义第（18）条赋予该术语的含义。

“允许的修正”具有第2.25（c）节赋予该术语的含义。

“许可业务”是指大部分收入来自借款人及其受限制子公司在第二次重述日期从事的业务的任何业务（包括股票或资产）和/或与借款人及其受限制子公司在第二次重述日期从事的业务具有合理相似性、辅助性、互补性或相关的活动，或合理延伸、发展或扩展的活动。

“允许负债”是指，不重复，以下各项：

（1）优先次级票据文件项下的债务（任何附加票据（定义见优先次级票据契约）除外）；但优先次级票据文件项下的本金总额在任何时候不得超过4,800，000,000美元，连同与此有关的再融资债务；此外，但仅在第二次重述日期后的45天期间内，根据本条第（1）款允许本金总额不超过390,747，000美元的附加次级票据定义第（i）条所述的额外次级票据，以待在该期间回购或以其他方式赎回；

（2）根据本协议及其他贷款文件产生的债务；但根据本条第（2）款准许根据贷款文件产生的债务数额，须不包括依据并根据下文第（1）、（7）、（12）、（13）、（14）及（15）条准许根据信贷融资产生的任何债务；

（3）借款人及其受限制附属公司在附表1.01（d）所列重述日期未偿还的其他债务，减除任何预定的摊销付款或在实际支付或永久减少时的强制性预付款项的金额，以及与此有关的再融资债务；

 

45

（4）借款人或其任何受限制子公司的利息掉期义务涵盖借款人或其任何受限制子公司的债务；但任何该等利息掉期义务所对应的任何债务在本协议项下以其他方式被允许发生；进一步规定，根据借款人的判断，订立该等利息掉期义务是为了保护借款人或其任何受限制子公司免受其未偿债务利率波动的影响；

（五）借款人或者任何受限制的子公司在套期保值协议、货币协议项下的负债；

（6）借款人或其任何受限制附属公司在任何该等人之间或之间发生公司间债务；但条件是：（a）如借款人或任何其他担保人是该等债务的债务人，而收款人是并非担保人的受限制附属公司，该等债务按照代理人合理满意的条款明确从属于先前以现金全额支付所有债务和（b）（1）任何随后发行或转让股本导致任何该等债务由借款人或其受限制附属公司以外的人持有，以及（2）任何该等债务的任何出售或以其他方式转让给某人既不是借款人也不是其受限制的附属公司（通过授予本协议允许的留置权或与有担保债权人行使补救办法有关的方式除外），在每种情况下均应被视为构成借款人或受限制的附属公司（视情况而定）产生本第（6）款不允许的此类债务；

（7）借款人或其任何受限制的子公司为购买、租赁或改进财产（不动产或个人）或设备（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本）而招致的债务（包括资本化的租赁义务），以及与此相关的再融资债务，未偿本金总额不超过（a）250,000，000美元，以及（b）借款人最近结束的四个财政季度合并EBITDA的10.0%，而财务报表已根据第5.01（a）或（b）节交付；

（8）借款人及其受限制子公司对彼此债务的担保；条件是根据本协议允许发生此类债务；进一步规定，任何受限制子公司不得根据本第（8）条为贷款方的债务提供担保，除非该受限制子公司也是贷款方；

（9）因借款人或借款人的受限制附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买价格、赚取利润或其他类似义务，在每种情况下，因处置借款人的任何业务、资产或受限制附属公司而招致或承担的债务，但任何人取得该业务的全部或任何部分而招致的债务担保除外，为此类收购融资的资产或受限制的子公司；但所有此类债务的最大可承担责任不得在任何时候超过借款人及其受限制的子公司就此类处置实际收到的总收益；

 

46

（十）借款人或借款人在正常经营过程中的任何受限制子公司提供的履约及担保保证金、竣工担保等方面的义务；

（11）重述日期后成为受限制附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的任何先前不是受限制附属公司的人）的债务，或任何受限制附属公司就该受限制附属公司在许可收购中收购资产而承担的任何人的债务，及与此有关的再融资债务；但（i）该等债务（任何该等再融资债务除外）在该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时存在，且并非在该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或正在收购该等资产的设想中或与之相关时产生，（ii）在紧接该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购之前和之后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续，（iii）本条第（11）款所容许的债项本金总额，不得超过（a）150,000，000元中较大者，（b）借款人最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的6.0%，其财务报表已根据第5.01（a）或（b）节在任何时间交付，并且（iv）借款人或任何受限制的附属公司（除该人或与该人合并或合并或因此承担该人债务的受限制的附属公司）均不应保证或以其他方式承担支付该债务的责任；

（12）优先有担保债务（可能与债务具有相同的留置权优先权，或对债务具有次级留置权优先权）和优先无担保债务，以及与此相关的再融资债务；但（i）在发生该等债务时和在其生效后及其收益的使用中，未发生违约或违约事件，且仍在继续，（ii）该等债项在发生时的最后到期日，不得早于定期贷款的最近最后到期日（习惯过桥贷款自动转换为符合本第（12）款规定的债务的情况除外），（iii）该等债项在发生时的加权平均到期日，不得短于定期贷款的剩余加权平均到期日（习惯过桥贷款自动转换为符合本第（12）款规定的债务的情况除外），（iv）该等债务不构成任何附属公司的义务（包括根据担保），而该附属公司并非（或就后收购的附属公司而言，无须成为）本协议项下的贷款方，及（v）与该等债务有关的债务不得以控股公司、借款人或任何附属公司的任何资产上的任何留置权作担保，但构成抵押品的任何资产除外；进一步规定，除与任何再融资债务有关外，（x）在发生任何与该等债务具有相同留置权优先权的优先担保债务时，以及

 

47

在其生效及其所得款项用途后，综合担保净负债比率将不会超过5.00至1.00，而（y）在发生任何优先有担保债务时，其留置权优先权低于债务或任何优先无担保债务，并在其生效后及其所得款项用途，综合净杠杆率不超过7.25-1.00；还规定，根据双边信用证融资以信用证形式签发的债务，票面总额最高可达（a）35,000，000美元中的较高者，（b）不论本条第（12）款第（ii）及（iii）项所列条件是否满足，可根据本条第（12）款在任何时间根据第5.01（a）或（b）款交付财务报表的借款人最近结束的四个财政季度合并EBITDA的1.5%；

（13）借款人和担保人的额外债务（该数额可能但不一定是根据信贷安排全部或部分发生），本金总额不超过（a）250,000，000美元和（b）借款人最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的10.0%（其中较高者），而财务报表已根据第5.01（a）或（b）节在任何时候未偿还；

（14）外国受限制子公司的额外债务，其本金总额（当与所有系列已发行的许可子公司优先股的清算价值相结合时）不超过（a）450,000，000美元和（b）借款人最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的18.0%中的较高者，这些财务报表已根据第5.01（a）或（b）节在任何一次未偿还（该金额可能但不必在信贷额度下全部或部分发生）；

（十五）因银行或者其他金融机构在正常经营过程中无意（日光透支除外）以不足的资金支取的支票、汇票或者类似票据而发生的债务；但该债务在发生之日起五个营业日内消灭的；

（16）借款人或其任何以信用证为代表的受限制子公司在借款人或该受限制子公司（视情况而定）的账户上开立的债务，包括但不限于为在正常经营过程中与自保或类似要求有关的工人赔偿索赔或付款义务提供担保以及与工人赔偿索赔、自保义务、履约有关的其他债务，借款人或借款人的任何受限子公司在正常经营过程中提供的担保和类似债券及完成担保；

（17）准许的次级债务及与其有关的再融资债务；但在该等债务发生时及在该等债务生效后，以及就该等债务的收益用途而言，（i）综合净杠杆比率将不会超过7.25至1.00，及（ii）不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续；及

 

48

（18）证券化实体发生本金总额不超过（a）500,000，000美元和（b）借款人最近结束的四个财政季度合并EBITDA的20.0%的较高者的债务，在任何时候，在对借款人或借款人的任何其他子公司（标准证券化经营除外）无追索权的证券化交易中，且为免生疑问，不包括任何购买款项票据，且财务报表已根据第5.01（a）或（b）节交付。

为确定是否符合第6.01、（x）条的规定，如果某项债务符合上文第（1）至（18）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准，则当该债务以符合该契诺的任何方式发生时，以及（y）就为资助有限条件收购而发生的任何债务，借款人应全权酌情对该债务项目进行划分和分类，确定是否符合要求计算综合担保净债务比率或综合净杠杆比率的任何规定，或没有发生违约或违约事件且仍在继续的规定，应仅在就此类有限条件收购订立最终文件之日作出。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别不合格股本的额外股份的形式支付不合格股本的股息，就第6.01条而言，将不被视为产生债务或发行不合格股本。

“许可投资”是指：

（1）（a）借款人或借款人的任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的投资，（b）借款人的任何受限制附属公司对借款人的投资，以及（c）借款人或借款人的任何受限制附属公司对借款人的任何非受限制附属公司的投资不超过（x）250,000，000美元和（y）借款人根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA总额的10.0%中的较高者；

（二）现金及现金等价物投资；

（3）向借款人及其受限制子公司的雇员和高级职员提供贷款和垫款（包括工资、差旅和类似垫款），用于在正常经营过程中或与以往惯例一致的善意经营目的，或为该人依据董事会善意批准的补偿性计划购买控股公司的股权提供资金；

 

49

（四）构成准许负债的货币协议、套期保值协议和利息互换义务；

（5）在该等贸易债权人或客户破产或资不抵债或善意清偿该等贸易债权人或客户的拖欠债务时，依据任何重组计划或类似安排收到的对贸易债权人或客户的证券的投资；

（6）借款人或其受限制的子公司因就根据第6.03条进行的资产出售而收到的对价而进行的投资；

（7）于重述日期存在并载于附表1.01（f）的其他投资；

（八）在正常经营过程中产生或取得的应收账款、贸易信贷展期；

（九）本协议项下允许发生的由借款人或借款人的受限制子公司提供的担保；

（10）总额不超过（a）500,000，000美元和（b）借款人总资产25.0%中较高者的额外投资，连同当时未偿还的根据本条第（10）款作出的所有其他投资；

（11）借款人或借款人的任何受限制附属公司对合营企业的投资，只要这些投资连同根据本条第（11）款作出的所有其他投资（包括转让给任何此类合营企业的任何资产的公允市场价值），不超过（x）1,000，000,000美元和（y）借款人根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA的40.0%中的较高者，只要在进行该等投资时，并在给予该等投资的备考效力及为此而进行的任何融资后，（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（b）综合净杠杆比率不会超过7.00至1.00；

（12）将支付的款项完全由控股的合格股本进行投资，或以控股的合格股本实质上同时发行的收益提供资金；

（十三）对任何人的任何投资，以预付费用、为托收和租赁而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约以及在正常经营过程中所作的其他类似存款为限；

（十四）购买存货等财产，在正常经营过程中出售或者使用；

（15）根据与其他人的联合营销安排，由许可或贡献知识产权组成的投资；

 

50

（16）根据本协议明确允许的交易，在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司时作出的；

（17）包括本票和收到的与第6.03条允许的资产出售有关的其他非现金对价的投资；

（18）借款人和受限制子公司收购个人或部门的全部或基本全部资产、该人的产品线或业务线，或该人至少90%的股权（在此称为“被收购实体”）；但前提是（i）被收购实体应从事许可业务；（ii）在对该收购给予形式上的效力以及与此相关的任何债务发生之前和之后，（a）任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续（在有限条件收购的情况下，仅在就该有限条件收购订立最终文件之日确定）；（b）[保留]；（c）可用流动资金不得少于100,000，000美元（在有限条件收购的情况下，仅在就该有限条件收购订立最终文件之日确定），并且，对于每项收购，对价超过25,000，000美元，借款人应已交付一份财务干事证书，证明上述（a）、（b）和（c）条，并在形式和实质上为支持该财务干事提供了合理的详细计算，令代理人合理满意；（iii）除非该被收购实体不是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在，借款人应遵守，并应促使被收购实体遵守，与第5.11节的适用条款和贷款文件（满足本条款第（18）款所有标准的被收购实体的任何收购在此称为“许可收购”）；

（19）借款人或借款人的附属公司对证券化实体的任何投资或证券化实体就证券化交易对任何其他人的任何投资；但对证券化实体的任何投资以购买款项票据或股权的形式为条件；和

（20）其他投资，只要在当时和生效后（以及为此而进行的任何融资）（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，（b）综合净杠杆率将不超过5.75至1.00；（c）将没有未偿还的循环贷款或Swingline贷款，以及（d）所有贷款方及其受限制子公司当时的非限制性现金总额（将在截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上报告）将不低于200,000，000美元。

 

51

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（a）根据担保债务的贷款文件设定的留置权（包括由指定担保债务组成的任何此类债务）；

（b）该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或存款，或为确保该人作为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁而作出的善意存款，或为确保该人的公共或法定义务而作出的存款，或为确保该人作为一方当事人的担保或上诉债券而作出的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税款或进口关税的担保或支付租金的存款，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（c）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过三十（30）天的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权善意地提出争议的款项，该人随后应就其进行上诉或其他审查程序，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（d）未逾期超过三十（30）天的税款、摊款或其他政府收费或索赔的留置权，或因未付款而应支付或受处罚的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（e）有利于履约和担保债券或投标债券的发行人的留置权，或关于根据该人的请求签发并在其正常业务过程中为该人的账户签发的其他监管要求或信用证的留置权；

（f）轻微勘测例外情况、轻微产权负担、他人的地役权或保留，或他人对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的权利，或分区或其他限制使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，在每种情况下，这些并不是与债务有关而发生的，并且总体上不会对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；

（g）在重述日期存在并列于附表1.01（e）的留置权；但（i）该等留置权只须担保其在重述日期担保的债务，以及根据第6.01条准许对该等债务进行的任何再融资，及（ii）该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产；

（h）在某人成为受限制附属公司时对该人的财产或股份的留置权；但该等留置权不是与该其他人成为该受限制附属公司有关或在考虑中产生的；进一步规定，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产，并应仅担保该等留置权在紧接该人成为受限制附属公司之前获得担保的债务；

 

52

（i）在借款人或受限制的子公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并或合并的方式进行的任何收购；但此类留置权不是与此类收购相关或在考虑此类收购时产生或招致的；此外，但留置权不得延伸至借款人或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产，并应仅担保此类留置权在紧接此类收购之前获得担保的债务；

（j）根据第6.01节允许发生的借款人或其他受限制子公司的债务或受限制子公司的其他义务的担保留置权；

（k）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（l）在正常业务过程中批给他人的租赁及转租，而该等租赁及转租并无对借款人或任何受限制附属公司的业务的正常进行造成重大不利影响，且不担保任何债务；

（m）就借款人及其受限制子公司在日常业务过程中订立的经营租赁，根据UCC或类似的州法律提交融资报表所产生的留置权；

（n）有利于借款人或任何附属担保人的留置权；

（o）对借款人的库存品或设备的留置权或在正常业务过程中授予借款人客户的任何受限制的附属公司的留置权，这些库存品或设备位于其所在地；

（p）“允许的债务”一词定义第（18）条允许的证券化交易，以及对应收账款、其中的权益、“证券化交易”定义中所述类型的相关资产以及与任何此类证券化交易相关的所有已存在或被视为存在的上述所有收益的留置权；

（q）留置权，以确保由本定义（a）、（g）、（h）、（i）、（p）和（r）条提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换），但（x）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改进），（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（a）未偿本金金额或（如更多）本定义第（a）、（g）、（h）、（i）、（p）和（r）条所述债务的承诺金额之和，在原始留置权根据本协议成为许可留置权时，以及（b）支付与该等再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额，以及（z）该等再融资、退款、延期，展期或置换为“允许负债”定义下允许的再融资负债；

 

53

（r）根据“允许的债务”定义第（7）、（12）和（14）条允许发生的债务担保留置权；条件是（a）根据该等第（7）条允许发生的债务担保留置权在任何时候都不对由该等债务及其收益及其产品融资的财产以外的任何财产设押，（b）为特定有担保债务担保的留置权不对构成抵押品的任何资产以外的任何资产设押，以及（c）根据该等第（14）条允许发生的债务担保留置权仅延伸至外国子公司的资产；

（s）在正常经营过程中为向保险承运人承担赔偿责任提供担保的存款；

（t）根据第七条第（h）款为支付不构成违约事件的款项而担保判决的留置权，只要这些留置权有充分的担保，并且可能已为复核这种判决而适当启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可能启动这种程序的期限尚未届满；

（u）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（v）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的对银行机构有利的存款设押（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的留置权；

（w）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（x）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（y）与第6.01条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权不延伸至属于此种回购协议标的的资产以外的任何资产；

 

54

（z）在正常业务过程中发生的担保债务的其他留置权，这些债务不超过借款人最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）2.0%（其中较高者），财务报表已在任何时间根据第5.01（a）或（b）节交付；和

（aa）担保套期保值义务的留置权，只要相关债务是并且根据第6.06条被允许是由担保此种套期保值义务的同一财产上的留置权担保的。

“许可次级债务”是指借款人对所借资金的无担保债务（a）其条款不规定在发生此类债务时有效的定期贷款的最近一次最终到期日后六个月的日期之前的任何预定还款、强制赎回、回购、撤销或偿债基金义务（不包括（i）在控制权变更、根本变化、资产出售或伤亡事件时进行回购的惯常要约，（ii）以所得款项强制提前还款以及交换，再融资债务和（iii）违约事件后的惯常加速权利），（b）不构成任何不是（或在后收购的子公司的情况下，不需要成为）本协议项下贷款方的子公司的义务（包括根据担保），（c）具有条款和条件（经济条款除外，包括赎回溢价）的整体，与公开发行中发行的高收益次级债务证券（代理人另有批准的范围除外）当时市场上通行的条款和条件相比，对借款人的优惠程度不低于或限制性更大，由借款人善意确定并以借款人高级职员的证明为证明，并且（d）根据代理人合理满意的条款和条件从属于义务。

“许可子公司优先股”是指外国受限制子公司构成合格股本的任何系列优先股，其所有系列的清算价值，连同根据许可债务定义第（15）条产生的外国受限制子公司的未偿债务总额，不超过（a）15,000，000美元和（b）借款人根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表的最近结束的四个财政季度合并EBITDA的0.5%中的较高者。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合营企业，或其政府机构或政治分支机构。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，由借款人或任何ERISA关联公司赞助、维护或贡献。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

 

55

“前任代理人”是指在第10号修正案生效日期之前，瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch以行政代理人和本协议项下贷款人抵押品代理人的身份。

任何人的“优先股”是指该人的任何股本，在股息或赎回或清算时对该人的任何其他股本拥有优先权利。

“最优惠利率”是指（a）就H期定期贷款以及第I期定期贷款和第J期定期贷款而言，《华尔街日报》在美利坚合众国最后一次引用的年利率为“最优惠利率”，以及（b）就本协议项下的所有其他目的而言，由瑞士信贷在其位于纽约市的主要办事处不时确定为其最优惠利率并通知借款人的年利率。

“按比例百分比”是指，就任何美元循环信贷放款人或多币种循环信贷放款人而言，在任何时候，该循环信贷放款人的美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺的总金额的百分比，分别代表在该时间有效的该循环信贷放款人的美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺。在美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺到期或已终止的情况下，有关的按比例百分比应根据最近有效的美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺（如适用）确定，从而使任何后续转让生效。应根据代理人根据第2.28（c）节确定的适当调整按比例计算的百分比，以不考虑违约贷款人的循环信贷承诺。为免生疑问，每个循环信贷贷款人的按比例百分比应按上述规定确定，分别参照该贷款人的美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺所代表的所有美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺的百分比，而不考虑该承诺或任何其他循环信贷承诺是否为非展期循环信贷承诺或展期循环信贷承诺。

“生产性资产”是指借款人及其受限子公司在许可业务中使用或使用的资产（包括股权）。

“预测”是指在第二个重述日期之前，由控股公司、借款人或任何子公司或代表控股公司、借款人或任何子公司向贷款人或代理人提供的借款人和子公司的任何预测和任何前瞻性陈述。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购货款票据”是指证券化实体的承兑票据，证明借款人或借款人的任何子公司就证券化交易向证券化实体提供的信用额度，该信用额度可能是不可撤销的，其

 

56

票据应从证券化实体可用的现金中偿还，但根据协议要求设立为准备金的金额、就购买新产生的应收账款和证券化实体在证券化交易中通常应付给投资者的其他义务以及与之相关的资产而支付给投资者的利息、本金和金额支付的金额除外，该承兑票据可在证券化交易中的典型范围内从属地位。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“再融资”是指，就任何证券或债务而言，对该证券或债务全部或部分进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或清退，或发行证券或债务以换取或替换该证券或债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资承诺”是指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。

“再融资便利协议”是指控股公司、借款人、本协议借款方的各附属公司、代理人和一个或多个再融资贷款人之间在形式和实质上均令代理人合理满意的再融资便利协议，该协议确立了再融资承诺并对本协议和第2.26节所设想的其他贷款文件进行了其他修订。

“再融资债务”是指，就任何债务（“原始债务”）而言，对该原始债务进行再融资、修改、替换、重述、退款、延期、展期、替代、补充、重新发行或转售的任何债务（或与此相关的任何再融资债务），包括为支付在该再融资债务发行时有效的管辖该原始债务的工具所要求的利息或溢价而产生的任何额外债务（“所需溢价”）以及与该再融资债务相关的费用；但任何此类事件不得：

（1）直接或间接导致原负债本金总额增加，但该增加系同时发生额外负债的情形除外：

（a）支付规定的保费及相关费用，或

（b）根据本协议另有准许而招致的，

（二）创造负债：

（a）在发生该等债务时的加权平均到期期限少于原债务在该时间的加权平均到期期限，

（b）构成任何附属公司的义务（包括根据担保），而该附属公司不得就该原始债务成为（或就后收购的附属公司而言，不得被要求成为）债务人，及

 

57

（c）以任何资产上的任何留置权作担保，而不是为该原始债务作担保的资产，及

（3）如该等事件是关于从属于债务的原始债务，则以在任何重大方面对放款人不利的条款设定从属于债务的债务。

“再融资放款人”是指再融资循环放款人和再融资定期放款人的合称。

“再融资贷款”是指再融资循环贷款和再融资定期贷款的合称。

“再融资循环承诺”具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款人”具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款”具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款人”具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款承诺”具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。

“注册”具有第9.04节赋予该术语的含义。

「 T规例」指董事会不时生效的T规例，以及根据该规例或其作出的所有正式裁定及解释，以及该规例的任何后续条文。

「条例U 」指不时生效的董事会条例U，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条文。

“第X条”是指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条款。

 

58

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、受托人、雇员、代理人和顾问。

“规定类别贷款人”是指在任何时候，就任何类别而言，贷款人有贷款（不包括Swingline贷款）、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的承诺，占该类别所有未偿贷款（不包括Swingline贷款）、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的承诺之和的50%以上；但任何违约贷款人的贷款、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的承诺在任何时候被规定类别贷款人确定时应不予考虑。

“被要求贷款人”是指在任何时候，贷款人的贷款（不包括Swingline贷款）、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环信贷承诺以及定期贷款承诺占所有未偿贷款（不包括Swingline贷款）、信用证风险敞口、Swingline风险敞口以及当时未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺之和的50%以上；但任何违约贷款人的贷款、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环信贷承诺以及定期贷款承诺在任何时候的确定中均应不予考虑。

“被要求的循环贷款人”是指在任何时候，贷款人的循环贷款（不包括Swingline贷款）、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环信贷承诺占当时所有未偿还循环贷款（不包括Swingline贷款）、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环信贷承诺之和的50%以上；但任何违约贷款人的贷款、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环信贷承诺在任何时候被要求的循环贷款人确定时应不予考虑。

“法律要求”是指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

任何人的“负责人员”是指首席执行官、总裁、任何副总裁、首席运营官或该人的任何财务官以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他官员或其类似官员，并且，就在第二个重述日期交付的任何文件而言（但须遵守第4.02节中规定的明确要求），应包括贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

 

59

“重述日期”是指2013年2月28日，即第一次经修订和重述的信贷协议的生效日期。

“限制性付款”具有第6.02节赋予该术语的含义。

任何人的“受限制附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司在确定时并非非受限制附属公司。

“循环信用借款”是指由美元循环贷款、多币种循环贷款或增量循环贷款组成的借款。

“循环信贷承诺”是指美元循环信贷承诺和多币种循环信贷承诺。

“循环信贷敞口”是指，在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，这类贷款人的美元循环信贷敞口和多币种循环信贷敞口。

“循环信贷放款人”是指美元循环信贷放款人和多币种循环信贷放款人。

“循环信贷到期日”指未展期的循环信贷到期日或展期的循环信贷到期日（如适用）。

“循环贷款”是指美元循环贷款和多币种循环贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括增量循环贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易”是指与任何人或任何该等人为一方的任何直接或间接安排，规定向借款人或任何受限制附属公司出租任何财产，不论该财产是由借款人或任何受限制附属公司于重述日期拥有或其后取得，而该等财产已经或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予该人或将由该人就该等财产的担保垫付资金的任何其他人。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“第二次修订和重述协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“第二次重述日期”指2014年6月4日，为第二次修订及重述协议项下及定义的“第二次重述日期”。

 

60

“第二次重述交易”统称为（a）第二次修订和重述协议及本协议的执行、交付和履行、根据本协议条款借入D档定期贷款及其收益的使用、（b）发行2014年优先次级票据、（c）支付指定股息、（d）完成次级票据再融资以及（e）支付与上述相关的费用和开支。

“有担保方”具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化实体”是指借款人的全资子公司（或借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让应收账款及相关资产的另一人）除与应收账款融资有关的活动外，不从事由借款人的董事会（如下文所规定）指定为证券化实体（i）其中（a）由借款人或借款人的任何受限制附属公司担保的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分（不包括对义务的担保（本金和利息除外，负债）根据标准证券化承诺）；（b）是以非根据标准证券化承诺的任何方式向借款人或借款人的任何受限制附属公司追索或承担义务；或（c）使借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足其要求，但根据标准证券化承诺除外；（ii）借款人或借款人的任何受限制附属公司均未与其订立任何非按整体条款的重要合同、协议、安排或谅解，对借款人或此类受限子公司的优惠不低于当时可能从非借款人关联公司的人员处获得的优惠，但在正常业务过程中应支付的与为该实体的应收款提供服务、标准证券化承诺和其他条款（包括证券化交易中的典型的采购款票据）有关的费用除外；以及（iii）借款人或借款人的任何受限子公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。

借款人的董事会作出的任何该等指定，须向代理人提交经核证的借款人使该指定生效的董事会决议副本及证明该指定符合上述条件的高级人员证明书（以分发予贷款人），作为向该代理人作出的证明。

“证券化交易”是指借款人或其任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，借款人或其任何子公司可向（i）证券化实体（在借款人或其任何受限制子公司转让的情况下）和（ii）任何其他人（在证券化实体转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可授予担保权益

 

61

在借款人或其任何受限制子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的或获得的）中，以及与之相关的任何资产，包括为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款和此类应收账款的收益和其他资产（包括合同权利）有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务中，在每种情况下，与涉及应收账款的资产证券化交易有关的通常转让的或通常授予担保权益的。

“优先次级票据”指（i）借款人于2018年到期的7.75%优先次级票据，（ii）借款人于2020年到期的5.50%优先次级票据，（iii）2013年优先次级票据，（iv）2014年优先次级票据，（v）2015年优先次级票据，以及（vi）2016年优先次级票据。

「优先次级票据文件」指优先次级票据契约及证明优先次级票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件。

“优先次级票据契约”指（i）借款人作为发行人、Holdings、其若干附属公司作为担保人、以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人于2010年12月14日订立的契约，据此，借款人发行7.75%于2018年到期的优先次级票据，（ii）借款人作为发行人、Holdings、其若干附属公司作为担保人以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人于2012年10月15日订立的契约，据此，借款人发行于2020年到期的5.50%优先次级票据，（iii）借款人（作为发行人）、控股公司、其若干附属公司（作为担保人）及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）于2013年7月1日订立的契约，据此，发行2013年优先次级票据，（iv）借款人（作为发行人）、控股公司、其若干附属公司（作为担保人）及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）于第二次重述日期订立的契约，据此，发行其定义第（i）条所述的2014年优先次级票据，（v）借款人（作为发行人）、控股公司、其若干附属公司（作为担保人）以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间日期为截至第二次重述日期的契约，据此，发行其定义第（ii）条所述的2014年优先次级票据，（vi）借款人（作为发行人）、控股公司、其若干附属公司（作为担保人）以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间日期为截至2015年5月14日的契约，据此，发行2015年优先次级票据，及（vii）日期为2016年6月9日的契约，由借款人（作为发行人）、控股公司、其若干附属公司（作为担保人）及由纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，据此发行2016年优先次级票据。

“重要子公司”，就任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，满足《证券法》下S-X条例第1-02（w）条规定的“重要子公司”标准。

“偿付能力证明”指控股财务总监以实质上以附件 H形式出具的偿付能力证明。

 

62

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA利率”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考Daily Simple SONIA确定的利率计息。

“上海石化”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“特定资产”是指（a）地面运输资产，（b）AvtechTyee，Inc.在华盛顿州西雅图的不动产和Schneller LLC在佛罗里达州皮内拉斯公园的不动产，以及（c）与任何许可收购有关，如此获得的资产的一部分，可在此类许可收购发生时或其后迅速交付给代理人的高级职员证书中识别为“特定资产”；但借款人不会如此识别任何此类资产，除非在此情况下，借款人打算在此类许可收购之后合理迅速地处置此类资产。

“特定股息”是指借款人向控股公司支付的金额不超过1,700，000,000美元的限制性付款，资金完全来自D期定期贷款和2014年优先次级票据的净现金收益以及非限制性可用现金。

“特定陈述”是指第3.01、3.02、3.03（a）和（b）、3.08、3.13条（前提是此类陈述应被视为指适用的借款将在该日期进行以及交易将在该日期完成）、3.16、3.18和3.20中规定的每一项陈述和保证。

“特定有担保债务”是指根据“许可债务”一词定义第（12）条发生的优先有担保债务。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在与应收账款有关的证券化交易中订立的合理惯例的陈述、保证、契诺、赔偿（包括以回购义务的形式）和履约承诺，由借款人董事会善意确定。

“次级债务”是指（a）就借款人而言，借款人的任何债务根据其条款在受付权上从属于债务，以及（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款在受付权上从属于该担保人的担保。

 

63

“次级票据再融资”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“附属”就任何人而言，指：

（i）任何法团的已发行股本在一般情况下有权在董事选举中投出至少过半数票，在当时须由该人直接或间接拥有；或

（ii）任何其他人，而在一般情况下，当时至少有过半数的投票权益由该人直接或间接拥有。

“子公司”是指，除非文意另有所指，借款人的子公司。

“附属担保人”指借款人的每一受限制附属公司，即为贷款方且在第二次重述日期执行本协议且在第二次重述日期作为担保人成为担保及抵押协议的一方，以及借款人其后根据本协议及担保及抵押协议的条款为义务提供担保的相互受限制附属公司；但在该受限制附属公司根据本协议及担保及抵押协议解除其担保并解除其担保时，该受限制附属公司不再为附属公司担保人。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.22条提供贷款的承诺，因为同样的承诺可能会根据第2.06条或第2.22条不时减少。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的美元Swingline贷款在该时间的本金总额之和，加上所有未偿还的替代货币Swingline贷款在该时间的本金总额的等值美元。任何多币种循环信贷贷款人在任何时间的Swingline敞口应等于其在该时间的总Swingline敞口的按比例百分比。

“Swingline贷款人”是指根据第2.22（g）节可能成为Swingline贷款人的任何循环信贷贷款人，其身份是本协议项下的Swingline贷款贷款人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.22条提供的任何贷款。

“目标日”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、类似费用或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

 

64

“定期借款”是指由定期贷款或增量定期贷款组成的借款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

「定期贷款承诺」指（a）就每名贷款人而言，该等贷款人的C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E档定期贷款承诺、F档定期贷款承诺、G档定期贷款承诺、H档定期贷款承诺及、I档定期贷款承诺及J档定期贷款承诺及（b）任何增量定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”指C档到期日、D档到期日、E档到期日、F档到期日、G档到期日、H档到期日、I档到期日或IJ档到期日（如适用）。

“定期贷款”是指统称为C档定期贷款、D档定期贷款、E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款、H档定期贷款和、I档定期贷款和J档定期贷款。除文意另有所指外，“定期贷款”一词应包括增量定期贷款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用的利息期相当的期限的定期SOFR参考利率，在该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日当天（该日，“定期期限SOFR确定日”），因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，期限SOFR参考利率的基准替换日期也未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为芝加哥时间当日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）约凌晨5时，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但条件是，如果截至纽约市时间下午5时，在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也未发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限

 

65

任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而任期SOFR管理人公布的任期SOFR参考利率只要在美国政府证券营业日之前的第一个任期不超过该ABR SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指就属于定期SOFR贷款的循环贷款进行的任何计算，其适用利息期的年利率百分比如下所述：

 

利息期限		百分比
一个月			0.11448	%
三个月			0.26161	%
六个月			0.42826	%

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的定期SOFR贷款。

“定期SOFR贷款”是指按基于调整后的定期SOFR的利率计息的贷款，根据“替代基准利率”定义的（d）条除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“产权保险公司”是指提供产权保险单的产权保险公司。

“产权保险单”是指贷款人就抵押财产向代理人签发的产权保险单。

“总资产”是指截至任何日期，借款人及其受限制子公司的合并资产总额，载于借款人截至该日期最近可获得的内部合并资产负债表。

“总美元循环信贷承诺”是指，在任何时候，美元循环信贷承诺的总金额，如当时有效。截至第5号修正案生效日期，美元循环信贷承诺总额为500,616，709.19美元。

“总多币种循环信贷承诺”是指，在任何时候，多币种循环信贷承诺的总额，如当时有效。截至第5号修正案生效日期，多币种循环信贷承诺总额为99,383，290.82美元。

 

66

“C档到期日”是指2020年2月28日。

“丙类定期贷款人”是指有丙类定期贷款承诺或未偿还丙类定期贷款的贷款人。

“C类定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据承诺附表或该贷款人执行的最近一次转让和假设（如适用）作出的承诺，可能是（a）根据第2.06条不时减少和（b）根据该贷款人根据第9.04条或根据第9.04条向其转让而不时减少或增加。C档定期贷款承诺已于重述日期或适用的第一修订生效日期作出C档定期贷款时全部终止。

“C档定期贷款”指根据第2.01条（a）（ii）款提供的定期贷款。

“D档到期日”是指2021年6月4日。

“D档定期贷款人”是指有D档定期贷款承诺或未偿还D档定期贷款的贷款人。

“D档定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人根据承诺附表或该贷款人执行的最近一次转让和假设（如适用）作出的承诺（a）根据第2.06条不时减少和（b）根据该贷款人根据第9.04条或根据第9.04条向其转让而不时减少或增加。定期贷款人在第二个重述日期的D期定期贷款承诺的初始总额为825,000，000美元。

“D档定期贷款”是指根据第2.01条（a）（i）款提供的定期贷款。

“E档到期日”是指2025年5月30日。

“E档定期贷款人”是指有E档定期贷款承诺或未偿还E档定期贷款的贷款人。

“E期定期贷款承诺”是指根据（并定义见）第7号修正案设立的本金总额为2,215，561,231.85美元的E期再融资定期贷款承诺。

“E档定期贷款”是指贷款人根据第7号修正案第2（a）节向借款人提供的定期贷款。

“F档到期日”是指2025年12月9日。

 

67

“F档定期贷款人”是指有F档定期贷款承诺或未偿还F档定期贷款的贷款人。

“F档定期贷款承诺”是指根据（并定义见）第7号修正案设立的本金总额为3,515，130,079.55美元的F档再融资定期贷款承诺。

“F档定期贷款”是指贷款人根据第7号修正案第2（b）节向借款人提供的定期贷款。

“第G批到期日”是指2024年8月22日。

“G档定期贷款人”是指有G档定期贷款承诺或未偿还G档定期贷款的贷款人。

“G期定期贷款承诺”是指根据（并定义见）第7号修正案设立的本金总额为1,773，706,900.00美元的G期再融资定期贷款承诺。

“G档定期贷款”是指贷款人根据第7号修正案第2（c）节向借款人提供的定期贷款。

“H期到期日”指2027年2月22日。

「 H期贷款人」指有H期贷款承诺或未偿还H期贷款的贷款人。

“H期定期贷款承诺”是指根据第10号修正案设立的本金总额为504,106，568.97美元的2022年再融资定期贷款承诺。

“H期定期贷款”统称为（a）贷款人根据第10号修正案第2节转换的定期贷款和（b）贷款人根据第10号修正案第3节向借款人提供的定期贷款，在每种情况下，在第10号修正案生效日期。

“第一期到期日”是指2028年8月24日。

“第一批定期贷款人”是指有第一批定期贷款承诺或未偿还第一批定期贷款的贷款人。

“第I期定期贷款承诺”是指根据第11号修正案设立的本金总额为1,293，240,464.19美元的2023年再融资定期贷款承诺。

“第一批定期贷款”统称为（a）贷款人根据第11号修正案第2节转换的定期贷款和（b）贷款人根据第11号修正案第3（a）节向借款人提供的定期贷款，在每种情况下，在第11号修正案生效日期。

 

68

“第J批到期日”是指2031年2月28日。

“第J批定期贷款人”是指有第J批定期贷款承诺或未偿还第J批定期贷款的贷款人。

“第J批定期贷款承诺”是指根据第13号修正案设立的本金总额为1,000，000,000.00美元的第J批定期贷款承诺。

“第J批定期贷款”是指贷款人根据第13号修正案第2（a）节向借款人提供的定期贷款。

「交易成本」指控股、借款人及受限制附属公司就交易及（如适用）第二次重述交易应付的费用、成本及开支。

“交易”统称为（a）每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件、根据本协议进行借款以及根据本协议条款使用其收益，（b）现有银行债务再融资和（c）支付交易费用。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否是通过参考调整后的EURIBO利率、调整后的期限SOFR、替代基准利率或SONIA利率确定的。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的、就担保权益的完善问题需要适用其法律的统一商法典。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何债务（或其部分），包括任何此类债务，即：（i）就尚未根据其签发的信用证作出的提款向银行偿付的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务，但不包括未提出书面要求的与第9.03条下的赔偿有关的未到期或有债务。

“非限制性现金”是指控股公司、借款人及其受限制子公司拥有的非限制性现金和现金等价物，不受任何债权人控制或受制于有利于任何债权人的任何留置权或其他优先安排（由本协议和贷款文件或根据本协议和贷款文件产生的留置权除外，该留置权可与任何特定有担保债务的持有人按比例共享）。

任何人的“无限制附属公司”指：

 

69

（1）该人士的任何附属公司，在确定时须由该人士的董事会按以下规定的方式指定为或继续指定为非受限制附属公司；及

（二）非限制性子公司的任何子公司。

借款人董事会可指定任何新收购或新成立的附属公司为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股本，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司或其他非受限制附属公司；但条件是：

（a）借款人向代理人证明该指定符合第6.02及6.16条所载的契诺；及

（b）拟如此指定的每一附属公司及其每一附属公司在指定时并无，其后亦无就贷款人对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产有追索权所依据的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。

借款人的董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，但条件是在紧接该指定生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。董事会对借款人的任何此种指定，应以一项使此种指定生效的董事会决议和一份交付给代理人的高级职员证书作为证明，证明（并列出合理详细的计算，证明）此种指定符合前述规定。

非受限制附属公司采取的行动将不被视为借款人或任何受限制附属公司直接或间接采取的行动。

尽管如此，截至重述日期，借款人的所有附属公司将为受限制附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。

“自愿提前还款”是指（a）在借款人的任何财政年度根据第2.09（a）节提前偿还定期贷款的本金，前提是此种提前还款减少了第2.08节规定的定期贷款在随后任何财政年度到期的预定分期本金，以及（b）根据第

 

70

第2.09（e）节在借款人的任何财政年度（据理解，此类回购的金额应是为如此回购的定期贷款支付的总购买价格（而不是其本金总额）），在每种情况下，前提是此类提前还款或回购并未发生在与此类定期贷款的再融资有关的情况下。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（1）该等债项当时未偿还的本金总额；成

（二）乘法所得乘积之和；

（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付本金的金额，包括在最终到期时支付的金额；由

（b）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，其所有未行使表决权的证券（在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册成立的受限制附属公司、董事的合资格股份或根据适用法律规定须由其他人拥有的不重要数量的股份除外）由该人或该人的任何全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“代扣代缴义务人”是指任何贷款方或代扣代缴义务人。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“美元循环贷款”）或按类型（例如“欧洲货币贷款”或“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“欧洲货币美元循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“美元循环借款”）或按类型（例如“欧洲货币借款”或“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“欧洲货币美元循环借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非另有特别说明，有关任何人的“合并”一词是指该人与其受限制的附属公司合并，并将任何非受限制的附属公司排除在该合并之外，犹如该非受限制的附属公司并非

 

71

此人的附属公司。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。交易生效。本协议所载贷款方的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.0节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应根据公认会计原则解释，或者，如果未在公认会计原则中定义（由借款人善意确定），则由借款人善意确定，并不时生效；但前提是，在“公认会计原则”定义中规定的范围内，如果借款人通知代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第二个重述日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果代理通知借款人要求贷款人为此目的要求对其任何条款进行修订），无论该通知是在GAAP的此类变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，那么，该等规定应根据现行的公认会计原则加以解释，并应在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该等规定已根据本协议作出修订；此外，尽管有上述规定或本协议中其他任何相反的规定，借款人及其子公司在采用ASC 842之前被视为“经营租赁”的所有租赁应继续作为贷款文件项下所有目的的“经营租赁”入账。

第1.06节。指定优先债务。贷款文件项下的贷款及其他义务构成“优先债务”及“指定优先债务”，而本协议及其他贷款文件共同构成“信贷便利”，就优先次级票据文件而言。

第1.07节。备考计算。对于发生任何许可收购或资产出售的任何连续四个财政季度期间（以及为确定一项收购是否为许可收购或借款人是否可以采取任何要求遵守特定比率的行动），综合杠杆率、综合净杠杆率和综合担保净负债率应在该许可收购或资产出售（以及任何相关的偿还或产生债务）生效后就该期间按备考基础计算

 

72

（包括但不重复：（a）经修订的1933年《证券法》S-X条例第11条允许或要求的所有备考调整；（b）成本节约和其他运营效率（扣除持续相关费用）的备考调整，前提是此类成本节约和运营效率所依据的行动已经实施或合理预期将实施，且此类成本节约和运营效率事实上是可以支持的，预期会产生持续影响，并已在该许可收购或资产出售后的12个月内实现或合理预期将实现；但所有该等调整应在借款人财务官员的合理详细证明中列出），为进行该等计算，使用借款人和子公司的历史财务报表，这些报表应被重新制定为如同该许可收购或资产出售，以及在该期间已完成的任何其他许可收购和资产出售，已在该期限的第一天完成。

第1.08节。汇率。在每个计算日期，代理人应（a）确定截至该计算日期的汇率，并（b）就每一种适用的替代货币向借款人和任何应已要求提供该通知副本的贷款人（有一项理解，即贷款人无权独立要求确定汇率）发出通知。如此确定的汇率应在该计算日期生效，并应一直有效到下一个计算日期，并且就本协议的所有目的（第2.22（f）节或任何其他明确要求使用当前汇率的规定除外）而言，应为在美元和替代货币之间转换任何金额所采用的汇率。

第二条

学分

第2.01节。承诺。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人分别而非共同同意：（i）在第二次重述日期向借款人提供以美元为单位的D档定期贷款，本金金额不超过其D档定期贷款承诺；（ii）在第二次重述日期或之后的任何时间并不时向借款人提供以美元为单位的美元循环贷款，及直至有关该贷款人的美元循环信贷承诺的循环信贷到期日与根据本协议条款终止该贷款人的美元循环信贷承诺的以任何时间未偿还的本金总额为准，且不会导致该循环信贷贷款人的美元循环信贷风险敞口超过该贷款人的美元循环信贷承诺，以及（iii）在第二次重述日期或之后的任何时间不时以美元或任何替代货币向借款人提供多币种循环贷款，以较早者为准，且直至该贷款人的多币种循环信贷承诺的循环信贷到期日与该贷款人的多币种循环信贷承诺根据本协议条款终止时的较早者，在任何时候未偿还的本金总额不会导致该循环信贷贷款人的多币种循环信贷敞口超过该贷款人的多币种循环

 

73

信用承诺。在前句规定的限额内，并在符合本规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付和再借循环贷款。就定期贷款已支付或预付的金额不得再借款。

（b）拥有增量循环信贷承诺的每个贷款人特此分别而非共同同意，根据本协议和适用的增量循环信贷假设协议中规定的条款和条件，向借款人提供增量循环贷款，其本金总额在任何时候均未偿还，不会导致该贷款人的增量循环信贷敞口超过该贷款人的增量循环信贷承诺。在前一句规定的限额内，并在符合本规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付和再借增量循环贷款。

（c）拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人特此根据本协议和适用的增量定期贷款假设协议中规定的条款和条件，分别同意而不是共同同意向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。就增量定期贷款已支付或预付的金额不得再借款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据其适用承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分；但在不延长的循环信贷到期日之前，（x）每笔美元循环贷款的借款应包括由所有美元循环信贷贷款人（包括不延长的美元循环信贷贷款人和延长的美元循环信贷贷款人）按照其各自的美元循环信贷承诺按比例提供的美元循环贷款（包括不延长的循环贷款和延长的循环贷款）（以及，此后，每次借入美元循环贷款应包括延长的美元循环信贷放款人根据其各自的延长的美元循环信贷承诺提供的延长的美元循环贷款）和（y）每次借入多币种循环贷款应包括所有多币种循环信贷放款人（包括不延长的多币种循环贷款和延长的多币种循环贷款）提供的多币种循环贷款（包括不延长的多币种循环贷款和延长的多币种循环贷款），按照其各自的多币种循环信贷承诺（以及，此后，多币种循环贷款的每笔借款应包括经展期的多币种循环信贷放款人根据各自展期的多币种循环信贷承诺按比例发放的展期多币种循环贷款）。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。除根据第2.02（e）节被视为提供的Swingline贷款和贷款外，构成任何借款的贷款的本金总额在循环借款的情况下应为（i）（a），为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额（任何增量循环信贷借款除外，以

 

74

相关增量循环信贷假设协议中另有规定的范围）或（b）在定期贷款借款的情况下，在欧洲货币借款或定期SOFR借款的情况下为1000000美元且不低于（x）5000000美元的整数倍，在ABR借款的情况下为（y）1000000美元（在每种情况下，除任何增量定期借款外，在相关增量定期贷款假设协议中另有规定的范围内）或（ii）在任何借款的情况下，等于适用承付款项的剩余可用余额；条件是ABR借款的维持金额可以低于所有其他借款的本金总额与当时未偿还贷款总额之间的差额。

（b）除第2.02（e）和2.19条另有规定外，（i）每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议要求，（ii）每笔以替代货币（英镑除外）计价的借款应完全由欧元货币贷款组成，（iii）每笔以英镑计价的借款应完全由SONIA利率贷款组成。各贷款人可自行选择作出任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但（i）任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（ii）在行使此类选择权时，该贷款人应尽合理努力尽量减少欧元汇率的任何上涨或由此给借款人带来的成本增加（该贷款人的义务不应要求其采取或不采取其认为将导致成本增加而其将不会根据本协议获得补偿或其以其他方式确定将对其不利的行动，并且在根据本协议提供补偿的此类成本请求的情况下，第2.14条的规定应予适用）和（iii）该贷款人的该分支机构或关联机构将不包括在第1.01条中规定的“合格受让人”一词定义的第一个但书的（z）条中。

（c）不止一种类型的借款可能同时未偿还；但在任何时候未偿还的欧元货币借款和定期SOFR借款的有效利息期限合计不得超过十个。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用的循环信贷到期日或适用的定期贷款到期日（视情况而定）之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

（e）如果开证行未在该节规定的时间内从借款人收到第2.23（e）节要求的付款，开证行将立即将信用证付款通知代理人，代理人将及时将此种信用证付款及其按比例百分比通知各适用的循环信贷贷款人。适用类别的每个循环信贷贷款人应不迟于该日期纽约市时间下午2：00（或者，如果该循环信贷贷款人应在纽约市时间任何一天的12：00（中午）之前收到此种通知，则不迟于紧随其后的纽约市时间上午10：00）以电汇方式向代理人支付立即可用的美元资金或适用的替代货币

 

75

营业日），相当于该贷款人按比例支付该信用证付款的金额（据了解，该金额应被视为构成该贷款人的ABR循环贷款（在美元信用证付款的情况下）或计息期为一个月的欧元货币循环贷款（在多币种信用证付款的情况下），且此类付款应被视为减少了信用证风险敞口），代理人将及时向开证行支付其从循环信贷贷款人收到的如此金额。代理人将在任何循环信贷贷款人根据本款（e）支付任何款项之前，迅速向开证银行支付其根据第2.23（e）节从借款人收到的任何款项；此后代理人收到的任何此类款项将由代理人迅速汇给应已支付这些款项的循环信贷贷款人和开证银行，视其利益而定。如任何循环信贷放款人未按上述规定向代理人提供其按比例支付的该信用证付款，则该放款人及借款人各自同意就该金额支付利息，自按照本款规定须支付该金额之日（包括该日）起至但不包括该金额已支付之日止的每一天，就借款人而言，于（i）向开证银行账户的代理人支付利息，与根据第2.12（a）节适用于循环贷款的利率相等的年利率，（ii）在此类贷款人的情况下，（x）对于以美元计价的金额，在第一个这样的日子，联邦基金实际利率，以及其后每一天，对于以替代货币计价的金额，替代基本利率和（y），对于第一个这样的日子，由代理人确定的利率，以表示其以这种替代货币计价的隔夜或短期资金的成本（该确定应是决定性的，无明显错误），并且对于此后的每一天，以此等费率和备用基准费率中的较高者为准。

第2.03节。借款请求。（a）为请求借款（根据第2.02（e）条的Swingline贷款或当作借款除外，本条2.03不适用），借款人应在不迟于纽约市时间（x）上午11：00（a）（如属定期SOFR借款）的情况下，通过交付由借款人签署的借款请求（以专人或传真方式）或通过电话（以专人递送或书面通知传真方式迅速予以确认）将此种请求通知代理人，拟议借款（或代理人可接受的较后时间）前三（3）个美国政府证券营业日和（b）在以替代货币或SONIA利率贷款计价的欧洲货币借款的情况下，在拟议借款（或代理人可接受的较后时间）前四个营业日和（y）纽约市时间上午11：00，在拟议借款之日（或代理人可接受的较后时间），在ABR借款的情况下。每份此类电话和书面借款请求均应不可撤销，并应根据第2.01节具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）借款日期，即为营业日；

（iii）当时要求的借款是否为第IJ档定期借款、增量定期借款、美元循环借款、多币种循环借款或增量循环信用借款，以及此类借款是否为ABR借款、欧元货币借款或期限SOFR借款（如适用）；

 

76

（iv）就欧元货币借款或定期SOFR借款而言，适用于该等借款的初始利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间；

（v）在多币种循环借款的情况下，该借款的计价货币；及

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码；

但条件是，尽管任何借款请求中有任何相反的说明，每一笔请求的借款都应遵守第2.02节和第2.04节中规定的要求。

（b）如果没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款，如果以美元计价，应为ABR借款，如果以任何其他货币计价，则应为计息期为一个月的欧洲货币借款。如果没有就任何欧元货币借款或定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如果未指定货币，则请求的借款应以美元计价。在按照本节收到借款请求后，代理人应立即将其详细情况以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知每个贷款人。

第2.04节。为借款提供资金。（a）除根据第2.02（e）节提供的Swingline贷款和贷款外，每一贷款人应在纽约市时间（i）12：00（中午）（如以美元计值的贷款）或（ii）纽约市时间（如以替代货币计值的贷款）（如以替代货币计值的贷款）之前，通过电汇即时可用资金的方式，在每种情况下将其根据本协议拟提供的每笔贷款通过向贷款人发出通知的方式存入其最近为此目的指定的代理人的账户。

（b）除非代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该借款日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求（不重复）向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向代理人付款之日，就该贷款人而言，在（i），代理人确定的代表其适用货币的隔夜或短期资金成本的利率与替代基准利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）或（ii）中的较大者

 

77

借款人的情况，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害代理人或借款人或任何贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

第2.05节。类型；利益选举。（a）贷款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为欧元货币借款或定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将任何借款的全部或任何部分（以第2.02（c）节规定的适用类型借款的最低金额为限）转换为不同类型或继续进行此类借款，并且在欧元货币借款或定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期，均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须（i）如选择转换为或继续作为欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间上午11时，即建议转换或继续的日期前四（4）个营业日，（ii）如选择转换为或继续作为定期SOFR借款（如适用），则不迟于纽约市时间上午11时，以电话通知代理人，建议转换或延续日期前三（3）个美国政府证券营业日，或（iii）如选择转换为ABR借款或继续作为ABR借款，不迟于纽约市时间上午10：00，在建议转换或延续日期（或代理人可接受的较晚时间）。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经代理人认可并经借款人签字的形式，以专人递送或传真方式迅速向代理人确认书面利益选举请求书。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定，具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款、欧元货币借款还是定期SOFR借款；以及

 

78

（iv）如果由此产生的借款是欧元货币借款或定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧元货币借款或定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，代理人应立即将该请求的详细信息以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于欧元货币借款或定期SOFR借款（如适用）的利息期结束前及时交付有关欧元货币借款或定期SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时（i）任何以美元计价的此类借款应转换为ABR借款，（ii）任何以替代货币计价的此类借款应继续作为利息期为一个月的欧元货币借款。尽管有本条款的任何相反规定，如果第七条（a）或（b）款所述类型的违约事件（未使其中规定的任何宽限期生效）已经发生并仍在继续，而代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，（x）（a）不得将以美元计价的未偿借款转换为或继续作为定期SOFR借款，以及（b）除非已偿还，以美元计价的每笔定期SOFR借款应在当时适用的当前利息期结束时转换为ABR借款，并且（y）不得为以替代货币计价的任何借款选择超过一个月的利息期。

第2.06节。终止和减少承诺。（a）非展期循环授信承诺在非展期循环授信到期日自动终止。经延长的循环信贷承诺（增量循环信贷承诺除外，按相关增量假设协议的规定自动终止）和Swingline承诺在经延长的循环信贷到期日自动终止。信用证承诺应于（i）延长循环信贷承诺的终止及（ii）延长循环信贷到期日前30天的较早日期自动终止。

（b）在至少三个营业日前向代理人发出不可撤销的书面或传真通知（或经书面通知迅速确认的电话通知）后，借款人可在任何时间全部永久终止或不时部分永久减少任何类别的定期贷款承诺或循环信贷承诺（在每种情况下），而无需支付溢价或罚款（同意就本条款（b）而言，初始F期定期贷款承诺（定义见第1号修正案）和延迟提款F期定期贷款承诺（定义见第1号修正案）应构成单独的类别；但前提是（i）每部分减少定期贷款承诺或

 

79

任何类别的循环信贷承诺应为1,000，000美元的整数倍，且最低金额为1,000，000美元，（ii）美元循环信贷承诺总额不得减至低于当时美元循环信贷敞口总额的数额，（iii）多币种循环信贷承诺总额不得减至低于当时多币种循环信贷敞口总额的数额，（iv）借款人可以置换融资（或其他交易）生效为条件发出终止所有承诺的通知；进一步规定（x）直至未延期的美元循环信贷承诺已全部终止或到期，美元循环信贷承诺的任何减少应在未延期的美元循环信贷承诺和已延期的美元循环信贷承诺之间按比例进行，以及（y）直至未延期的多币种循环信贷承诺已全部终止或到期，多币种循环信贷承诺的任何减少，应在未延期的多币种循环信贷承诺和已延期的多币种循环信贷承诺之间按比例进行；但条件是，在未延期的循环信贷到期日之前，借款人可以全额（但不是部分）终止未延期的美元循环信贷承诺，而无需同时终止已延期的美元循环信贷承诺，借款人可以全额（但不是部分）终止未延期的多币种循环信贷承诺，而无需同时终止已延期的多币种循环信贷承诺。

（c）本协议项下任何类别的定期贷款承诺或循环信贷承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自适用的承诺按比例作出。借款人应在任何类别的承诺终止或减少之日向适用的贷款人账户的代理人支付与该类别有关的所有应计和未支付的承诺费，但不包括该终止或减少之日。

第2.07节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺透过代理人向每名贷款人支付（i）第2.08条所规定的该等贷款人的每笔定期贷款的本金，及（ii）该等贷款人在循环信贷到期日就该等贷款人的循环信贷承诺的每笔循环贷款的当时未付本金。借款人在此承诺在循环信贷到期日就该贷款人的循环信贷承诺向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）代理人须备存帐目（包括依据第9.04（b）（iv）条备存的注册纪录册），其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别、种类及货币及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

 

80

（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 F。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予其中指名的收款人及其注册转让人。

第2.08节。偿还定期借款。（a）（i）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，向代理人支付相当于该日期下述金额的C类定期贷款本金（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整），连同在每宗个案中将予支付但不包括该付款日期的本金的应计及未付利息：

 

日期		计划运输C 定期贷款 还款
2016年6月30日 2016年9月30日 2016年12月31日		$ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2017年3月31日 2017年6月30日 2017年9月30日 2017年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2018年3月31日 2018年6月30日 2018年9月30日 2018年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2019年3月31日 2019年6月30日 2019年9月30日 2019年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
C档到期日			剩余

 

81

（ii）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，向代理人（为D档定期贷款人的帐户）支付D档定期贷款的本金（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整），相等于下述日期在第二个重述日期未偿还的D档定期贷款本金总额的百分比，连同每宗个案的应计及未付利息将予支付但不包括该等支付日期的本金：

 

日期		计划运输D 定期贷款偿还
2014年9月30日 2014年12月31日		0.25% 0.25%
2015年3月31日 2015年6月30日 2015年9月30日 2015年12月31日		0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
2016年3月31日 2016年6月30日 2016年9月30日 2016年12月31日		0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
2017年3月31日 2017年6月30日 2017年9月30日 2017年12月31日		0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
2018年3月31日 2018年6月30日 2018年9月30日 2018年12月31日		0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
2019年3月31日 2019年6月30日 2019年9月30日 2019年12月31日		0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
2021年3月31日		0.25%
D期到期日		剩余

（iii）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，为E档定期贷款人的帐户，向代理人支付E档定期贷款的本金（如

 

82

根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）和2.24（d）条不时调整，数额相当于下述日期的数额，在每种情况下连同应支付本金的应计未付利息至但不包括该付款日期：

 

日期		计划运输e 定期贷款偿还
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2025年3月31日		$	5,538,903.08
E档到期日			剩余

（iv）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，向代理人支付相当于该日期下述金额的F批定期贷款本金（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整），在每宗个案中连同将予支付但不包括该付款日期的本金的应计及未付利息：

 

83

日期		计划运输F 定期贷款偿还
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日		$ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
F档到期日			剩余

（v）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，则于下一个上一个营业日，向代理人支付相当于下述日期的金额（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整）的金额，连同在每宗个案中将予支付但不包括该付款日期的本金的应计及未付利息：

 

日期		计划运输G 定期贷款偿还
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25

 

84

日期		计划运输G 定期贷款偿还
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2024年3月31日 2024年6月30日		$ $	4,434,267.25 4,434,267.25
G期到期日			剩余

（vi）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，向代理人（为H档定期贷款人的帐户）支付相当于该日期下述金额的H档定期贷款本金（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整），在每宗个案中连同将予支付但不包括该等付款日期的本金的应计及未付利息：

 

日期		计划运输H 定期贷款偿还
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
H期到期日			剩余

 

85

（vii）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，向代理人支付相当于该日期下述金额的第一批定期贷款的本金（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整），在每宗个案中连同须支付但不包括该等付款日期的本金的应计及未付利息：

 

日期		计划运输I 定期贷款偿还
2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2027年3月31日 2027年6月30日 2027年9月30日 2027年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2028年3月31日 2028年6月30日		$ $	11,396,926.43 11,396,926.43
第一期到期日			剩余

（viii）借款人须于下述日期，或如任何该等日期并非营业日，于下一个上一个营业日，向代理人支付相当于该日期下述金额的第J批定期贷款本金（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）及2.24（d）条不时调整），在每宗个案中连同须支付但不包括该等付款日期的本金的应计及未付利息：

 

86

日期		计划运输J 定期贷款偿还
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2027年3月31日 2027年6月30日 2027年9月30日 2027年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2028年3月31日 2028年6月30日 2028年9月30日 2028年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2029年3月31日 2029年6月30日 2029年9月30日 2029年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2030年3月31日 2030年6月30日 2030年9月30日 2030年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
第J批到期日			剩余

（b）借款人须为增量定期贷款人的帐户，于每个增量定期贷款偿还日期向代理人支付与适用的增量定期贷款假定协议中所列该日期的金额相等的其他定期贷款本金金额（根据第2.08（c）、2.09（c）、2.10（h）和2.24（d）条不时调整），在每种情况下连同将支付至但不包括该支付日期的本金金额的应计和未付利息。在先前未支付的范围内，所有增量定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期应付，所有增量循环贷款应在适用的增量循环信贷到期日到期应付，在每种情况下连同应支付但不包括付款日期的本金的应计和未付利息。

 

87

（c）如任何定期贷款承诺（任何增量定期贷款承诺除外）须予减少或须届满或终止，而非因作出定期贷款而须予终止，则于定期贷款到期日应付的本金额须按比例减少相等于该等减少、届满或终止的总额。

（d）依据本条第2.08条作出的所有还款，均须受第2.15条规限，但在其他情况下，不得收取溢价或罚款。

第2.09节。可选择提前偿还贷款。（a）在根据本条（b）款发出事先通知后，借款人有权在任何时候并不时预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款（但须受第2.15条和第2.09（d）条的规限）；但每笔部分预付款的金额应为100,000美元、100,000欧元或100,000英镑的整数倍，且不低于500,000美元、500,000欧元或500,000英镑（或就任何其他替代货币而言，代理人合理指定的最低和多倍金额），视情况而定。

（b）借款人应通过电话（以传真方式确认）通知代理人本协议项下的任何提前还款（i）在提前偿还欧元货币借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三（3）个工作日，（ii）在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款日期前三（3）个美国政府证券营业日，（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午10：00，在提前还款当天，以及（iv）在提前偿还SONIA利率借款的情况下，在纽约市时间上午11：00之前给出，提前还款前四个工作日。每份此类通知均不可撤销（但任何此类通知可能以新的融资或其他交易的有效性为条件），并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或将被预付的部分以及将被预付的贷款类别和类型。代理人在收到任何此类与借款有关的通知后，应立即将其内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为第2.02节规定的同一类型借款情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.12节要求的应计利息；但条件是，如果ABR循环贷款或Swingline贷款的预付款不是与循环信贷承诺的终止有关，则预付本金的应计未付利息应在该ABR循环贷款或Swingline贷款的下一个预定利息支付日支付。

（c）根据第2.09（a）节可选提前偿还定期贷款，应适用于按借款人指示计划支付的定期贷款类别的剩余分期本金。

（d）如果，（WV）在2018年2月再融资便利生效日期后六个月的日期之前，就第G批定期贷款而言，（xW）在第7号修订生效日期后六个月的日期之前，就第E批定期贷款而言，F批定期贷款或第G批定期贷款而言，（yx）在该日期之前

 

88

如属H档定期贷款，则为第10号修订生效日期后十二个月，或（zy）在第11号修订生效日期后十二个月的日期前，如属I档定期贷款，或（z）在第13号修订生效日期后六个月的日期前，如属J档定期贷款，（i）该等定期贷款的全部或任何部分实质上与所得款项同时预付，或该等定期贷款转换为，任何新的或替换的定期贷款债务（包括根据第2.22条产生的任何增量定期贷款），其实际利率或加权平均收益率（由代理人根据普遍接受的财务惯例合理酌情决定，在给予保证金、利率“下限”、前期或类似费用或与所有贷款人或其持有人共享的原始发行折扣后确定，但不包括任何安排、结构、未与所有贷款人或其持有人分摊的银团或与此相关的其他应付费用）低于正在预付或转换的此类定期贷款的实际利率或加权平均收益率（由代理人根据普遍接受的金融惯例合理酌情决定，在与上述相同的基础上确定）；但仅就H档定期贷款以及第I档定期贷款和第J档定期贷款而言，就本（d）条而言，适用该等还款或转换的主要目的（由借款人善意确定）是降低适用于H档定期贷款或适用于第I档定期贷款或第J档定期贷款（如适用）的实际利率或加权平均收益率（由代理人根据普遍接受的财务惯例合理酌情决定，在与上述相同的基础上确定），或（ii）非同意贷款人必须根据第9.02（e）条转让其此类类别的定期贷款，或由于其未能同意通过并降低当时对此类定期贷款有效的实际利率或加权平均收益率（考虑到任何利率“下限”）的修订而以其他方式转让，则在每种情况下，如此预付、转换、转让或偿还的本金总额将受到借款人应支付的相当于其本金1%的费用的约束。

（e）尽管本条第2.09条另有相反规定，但只要没有发生违约，且仍在继续或将由此产生，借款人可按以下基准回购未偿还的定期贷款：

（i）借款人可提出一项或多项要约（每项，“要约”），以购回全部或任何部分定期贷款（“要约贷款”）；但（a）借款人向代理人（以分发予该等贷款人）交付一份将受该要约规限的要约贷款本金总额的通知，不迟于纽约市时间12：00（中午），在该要约的拟议完成日期前至少五个营业日（或代理人可能同意的较短期限），表明（1）该要约可能被接受的最后日期，（2）借款人愿意在要约中回购的要约贷款的最高本金金额，（3）该要约贷款的类别，（4）借款人愿意回购要约贷款的面值折扣幅度，以及（5）与有关要约的本条第2.09（e）款一致的指示，定期贷款人必须遵守，才能回购其要约贷款；（b）每项要约的最高美元金额应不少于10,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍；（c）借款人应将该要约保持至少三个工作日；（d）选择参与要约的定期贷款人可选择投标所有

 

89

或该等定期贷款人的要约贷款的一部分；（e）循环贷款的收益不得用于根据本条2.09（e）进行的任何回购；（f）要约应按照当时到期的要约贷款的各自本金金额并欠适用的定期贷款人的款项，按比例向持有要约贷款的定期贷款人作出；及（g）要约应根据代理人合理确立的程序进行；及

（ii）在借款人依据本条2.09（e）进行回购后，（a）如此购回的要约贷款，无须任何人采取进一步行动，就所有目的而言，均须当作已取消，且就本协议及所有其他贷款文件的所有目的而言，不再未偿还；及（b）借款人将迅速将从选择参与要约的每名贷款人购回的要约贷款总额通知代理人。

第2.10节。强制提前偿还贷款。（a）在某一类别的所有循环信贷承诺终止的情况下，借款人应在该终止日期偿还或预付其所有该类别的未偿还循环信贷借款，以及（仅在所有多币种循环信贷承诺终止的情况下）所有未偿还的Swingline贷款，并替换所有（或作出其他安排，包括提供现金抵押或支持信用证，由开证银行全权酌情接受，有关）根据其签发的未偿还信用证；但就根据本款偿还与终止所有未延期美元循环信贷承诺或未延期多币种循环信贷承诺有关的任何循环信贷借款而言，适用的未延期循环信贷承诺项下的未偿还贷款和适用的已延期循环信贷承诺项下的未偿还贷款应被视为构成单独借款。如果由于美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺的任何部分减少，美元循环信贷敞口总额或多币种循环信贷敞口总额（如适用）在其生效后将超过美元循环信贷承诺总额或多币种循环信贷承诺总额（如适用），则借款人应在减少之日偿还或预付与美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺有关的循环信贷借款（如适用，Swingline Loans（or a combination of them））和/或替换根据其签发的金额足以消除此类超额的未偿信用证（或就其作出此类其他安排）。

（b）资产出售完成后，借款人应在收到资产出售的545天内（或根据任何管辖特定有担保债务的协议可能适用于该资产出售的现金净收益的较短天数）申请相当于该资产出售的现金净收益的100%的金额（i）根据第2.10（g）节提前偿还定期贷款（前提是，如果在提前偿还时，该现金净收益的任何部分也被要求用于提前偿还，或提出预付任何指明的有担保债务的要约，则借款人只须根据本条第2.10（b）款以该等现金收益净额与该指明的有担保债务同等及按比例预付定期贷款）；或（ii）再投资于生产性资产（但如借款人或该等

 

90

受限制的附属公司在该545天期限届满前已订立具约束力的协议，根据该协议，其按合同承诺对生产性资产进行再投资，且该等投资于订立该等具约束力协议之日起120天内完成）；或（iii）上述（i）及（ii）条所允许的预付款及投资组合。

（c）如果由于汇率的任何波动，在任何计算日期，多币种循环信贷敞口总额将超过多币种循环信贷承诺总额，则借款人应在该计算日期后的三个工作日内，偿还或预付多币种循环信贷借款或Swingline贷款（或其组合）和/或替换未偿还的（或就）多币种信用证作出其他安排，以使多币种循环信贷敞口总额不超过多币种循环信贷承诺总额。

（d）不迟于借款人每个财政年度结束后（i）自2014年9月30日终了的财政年度（但不包括2023年9月30日终了的财政年度）开始的第九十（90）天，以及（ii）根据第5.01（a）节交付有关该期间的财务报表之日，借款人应按照第2.10（g）节预付未偿还的定期贷款，本金总额相当于该日终了的财政年度超额现金流量的50%，以较早者为准，减去该会计年度内的自愿预付款项；条件是（x）如果该会计年度结束时的合并杠杆比率等于或小于5.00至1.00，但大于4.50至1.00，则该预付款项的金额应减至该超额现金流量的25%；（y）如果该会计年度结束时的合并杠杆比率等于或小于4.50至1.00，则不需要该预付款项。

（e）如任何贷款方或贷款方的任何附属公司因向任何贷款方或贷款方的任何附属公司借入的款项（许可债务除外）而从发行或产生债务中获得净现金收益，则借款人须在该贷款方或该附属公司收到该等净现金收益的基本同时（且无论如何不迟于其后的第三个营业日），根据第2.10（g）节申请相当于该等净现金收益的100%的金额，以预付未偿还的定期贷款。

（f）就依据本条第2.10款作出的本协议项下未偿还定期贷款的强制性预付款项而言，每一定期贷款人可在当时以代理人指明的方式向代理人发出书面通知，选择拒绝全部（但不少于全部）其在该定期贷款预付款中的按比例份额，在这种情况下，如此拒绝的金额可由借款人保留。

（g）借款人须在根据本条第2.10条规定的每笔预付款项时，向代理人交付（i）一份由借款人的财务主任签署的证明书，其中合理详细列明该预付款项的计算，及（ii）在切实可行范围内，至少提前三（3）天发出该预付款项的书面通知。每份提前还款通知应载明提前还款日期、每笔被提前还款的贷款类型和每笔被提前还款的贷款（或其部分）的本金金额。每笔预付款项a

 

91

借款应当按比例适用于纳入预付借款的借款。根据第2.12节的要求，预付款项应附有应计利息。根据本条第2.10款提前偿还借款，须受第2.15条规限，否则不得收取溢价或罚款。

（h）本协议项下未偿还定期贷款的强制性提前还款应在C档定期贷款、D档定期贷款、E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款、H档定期贷款、I档定期贷款、J档定期贷款和其他定期贷款（如有）之间按比例分配，并应用于就C档定期贷款、D档定期贷款、E档定期贷款、F档定期贷款到期的剩余预定分期本金，G档定期贷款、H档定期贷款、I档定期贷款、J档定期贷款和借款人指示的其他定期贷款；但如果在根据本条第2.10款进行任何提前还款时，存在不同类型的定期借款或不同利息期限的欧洲美元定期借款，并且如果部分但不是全部定期贷款人应已接受该强制性提前还款，则该强制性提前还款的总额应按比例分配给接受定期贷款人的每笔未偿还定期借款。如果没有定期贷款人根据第2.10（f）节行使放弃定期贷款的特定强制性提前还款的权利，那么，就此种强制性提前还款而言，应先将此种强制性提前还款的金额应用于属于ABR贷款的定期贷款，然后再以尽量减少借款人根据第2.15节需要支付的任何款项的方式应用于属于欧洲美元贷款的定期贷款。

第2.11节。费用。（a）借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及在该贷款人的任何承诺到期或终止的每个日期，通过代理人向每个贷款人支付款项，承诺费（“承诺费”），相等于该贷款人的循环信贷承诺（Swingline承诺除外）在上一季度（或自截止日开始或至适用的循环信贷到期日结束的其他期间或该贷款人的循环信贷承诺到期或终止之日（如适用）不时生效的适用年利率。所有承诺费按一年360天实际经过天数计算。应付各出借人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该出借人的承诺到期或按本协议规定终止之日停止累积。仅就计算承诺费而言，循环信贷承诺的任何部分均不应被视为因未偿还的Swingline贷款而被使用。

（b）借款人同意为其本人向代理人支付经不时修订、重列、补充或以其他方式修改的委聘书所载的代理费，或借款人与代理人另行议定的按委聘书所指明的金额及时间或另有约定而须支付的代理费（“代理费”）。

 

92

（c）借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及在该贷款人的适用循环信贷承诺按本协议规定终止之日，通过代理人向每个美元循环信贷和多币种循环信贷贷款人支付（i）按该贷款人按比例计算的每日美元总信用证敞口或多币种信用证敞口百分比计算的费用（“信用证参与费”），分别（不包括归属于未偿还信用证付款的部分）在上一季度（或更短的期间开始于截止日期或结束于适用的循环信贷到期日或在适用类别下签发的所有信用证已被取消或已到期之日）以及适用类别的所有贷款人的循环信贷承诺应已终止）的年利率等于根据第2.12节不时用于确定由欧元货币贷款组成的适用类别的循环信贷借款利率，以及（ii）就每份信用证向开证银行，按借款人与开证行商定的费率（当开证行为瑞士信贷 AG时，费率等于每年0.25%）对该信用证的未偿面额总额收取门面费，以及开证行不时规定的标准开票和提款费（“开证行费用”）。所有信用证参与费、开证行费均按一年实际经过天数360天计算。

（d）[保留]。

（e）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给发行银行。费用一经支付，在计算费用时无明显错误的情况下，不得退还任何费用。

第2.12节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款，包括每笔美元Swingline贷款，应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）（i）构成每笔欧洲货币借款的贷款，包括每笔替代货币Swingline贷款，应按此类借款有效的利息期调整后的EURIBO利率加上适用利率计息。

（ii）包括每期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率计息。

（iii）构成每笔SONIA利率借款的贷款应按年利率（按一年365天的实际经过天数计算）计息，利率等于（x）每日简单SONIA和（y）不时生效的此类贷款的适用利率之和。

（c）尽管有上述规定，在第七条（a）、（b）、（f）和（g）款所述违约事件发生时和持续期间，应要求贷款人的书面请求，任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项，均应承担利息，在判决后和判决前按要求支付，年利率相当于（i）的逾期本金

 

93

任何贷款，2%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）如属任何其他金额，2%加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。支付或接受本条2.12（c）规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（d）每笔贷款的应计利息须透过代理人于该贷款的每个利息支付日期拖欠予适用的贷款人；但（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或提前还款之日支付（ABR循环贷款或Swingline贷款的提前还款并非与终止循环信贷承诺有关的情况除外）；（iii）如任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但（i）在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息和（ii）以英镑计价的欧元货币贷款的利息在每种情况下均应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的Term SOFR、Term SOFR或SONIA利率应由代理人确定，该确定应是结论性的，无明显错误。

（f）就使用或管理定期SOFR而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更（定义见第2.21条），尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.13节。[保留]。

第2.14节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或开证银行的资产、存放于任何贷款人或其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（调整后的欧元汇率或调整后的期限SOFR（如适用）中反映的任何此类准备金要求除外）；

 

94

（ii）向任何贷款人或发行银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件（税项除外）；或

（iii）令任何贷款人、开证行或代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金其他负债或可归属于该等负债或资本而须缴付任何税项（弥偿税项、其他税项及不包括税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、开证行或代理人作出、继续、转换为或维持任何欧元货币贷款或定期SOFR贷款（如适用）的成本，或增加任何贷款人、开证行或代理人签发或维持任何信用证或购买或维持参与其中的成本，或减少该贷款人、开证行或代理人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则，在交付本条（c）款所设想的证书后，借款人将向该贷款人、开证行或代理人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或代理人所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或发行银行如确定影响该贷款人或发行银行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行银行资本的回报率或降低该贷款人或发行银行控股公司的资本（如有）的影响，由于本协议或该贷款人根据本协议提供的贷款或参与购买的信用证或开证行根据本协议签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，但不是由于税收以外的法律变更，应完全根据第2.16条处理（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率的政策），则在交付本条（c）款所设想的证书后，借款人将不时向该贷款人或开证行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证行或开证行控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或开证行的证明书，其中须列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或开证行或其控股公司所需的一项或多于一项的款额，并须合理详细地列明确定该等款额或多于一项的方式，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

 

95

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在该日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向贷款人或开证银行作出赔偿该等贷款人或开证行将导致该等成本增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的情况通知借款人；并规定，如果导致该等成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）为免生疑问，本条2.14应适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有有关资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或美国的任何继承或类似机构）或外国金融监管当局颁布的所有有关资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

第2.15节。中断资金支付。（a）任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（如适用）的任何本金的支付，但适用于该贷款的利息期的最后一天除外（包括由于违约事件），（b）任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（如适用）的转换，或任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（如适用）的利息期转换，但适用于该贷款或定期SOFR贷款（如适用）的利息期的最后一天除外，（c）未能借款、转换，继续或预付任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（如适用），或在依据本协议交付的任何通知中指明的日期，或（d）转让任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（如适用），但因借款人根据第2.18条提出请求而适用的利息期的最后一天除外，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧元货币贷款或定期SOFR贷款（如适用）而言，任何贷款人的此类损失、成本或费用不应包括利润或保证金损失，并应被视为该贷款人确定为（i）如果没有发生此类事件，按调整后的EURIBO利率或本应适用于此类贷款的调整后的定期SOFR本应产生的利息金额的超出部分（如有）的金额，对于自该事件发生之日起至当时该计息期的最后一天的期间（或，在未能借入、转换或继续的情况下，对于本应是该贷款的计息期的期间），超过（ii）在该期间开始时，该本金金额将按该贷款人如果出价将出价的利率在该期间内产生的利息金额，用于在适用的银行间市场从其他银行获得的金额和期限相当的适用货币的存款。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额及其依据，并合理详细地述明确定该等款额或款额的方式，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

 

96

第2.16节。税。（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，均应免于和清除任何税款，且不得扣除任何税款；但如适用法律（根据适用的扣缴代理人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全额款项支付给有关政府主管部门，如该等税款为补偿税款或其他税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在进行所有该等规定的扣除或代扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除或代扣）后，代理人，贷款人或发行银行（如适用）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。如贷款方在任何时候根据适用法律要求从本协议项下应付的任何款项中进行任何扣除或预扣，该贷款方应在知悉后立即通知相关贷款人、代理人或开证银行。此外，各贷款人、代理人或开证行在知悉导致贷款方被或将被要求从本协议项下任何应付款项中扣除或预扣的任何情况后，应立即通知贷款方。

（b）此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由代理人选择及时偿还。

（c）每名贷款方须在书面要求后十（10）日内，就代理人、该贷款人或开证行（如适用）就该贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该贷款方的任何义务而支付的任何已获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条应支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款或其他税款）及任何罚款，向代理人及各贷款人或开证行作出全数弥偿，利息和合理开支（因该代理人、贷款人或开证银行的重大过失或故意不当行为而招致的开支除外）由此产生或与此有关，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款或其他税项。由贷款人或开证行，或由代理人代表自己或代表贷款人或开证行向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）每名贷款人须在提出书面要求后十（10）天内，就（i）可归属于该贷款人的任何不包括税项、（ii）可归属于该贷款人的任何已获弥偿税项（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获弥偿税项向该代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内），及（iii）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税项，在每种情况下，由代理人就贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用支付或支付的款项，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类除外税款。代理人交付给贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

 

97

（e）在贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付代理人。

（f）（i）任何贷款人或开证银行如有权就任何贷款文件项下的付款获得豁免或减免预扣税，须在适用法律订明的时间或借款人或代理人合理要求的时间，向借款人及代理人交付适用法律订明的或借款人或代理人合理要求的妥为填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或以减息支付。

（ii）在不限制前述内容的概括性的原则下，任何贷款人或开证银行如在法律上有资格这样做，须在该贷款人或开证银行成为本协议的一方之日或之前，向借款人及代理人交付两份妥为签署、妥为填妥的副本，以适用于以下任何一方：

（a）就非外国贷款人的贷款人或发行银行而言，IRS表格W-9；

（b）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（1），IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免美国联邦预扣税；

（c）如外国贷款人根据任何贷款文件支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI；

（d）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，同时（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以及（2）证明（“美国税务证明”），大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（d）在美国进行与相关利息支付有效关联的贸易或业务；

 

98

（e）如外国贷款人并非根据任何贷款文件作出的付款的实益拥有人（包括合伙企业或参与者）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本（f）（ii）段（a）、（b）、（c）、（d）、（f）及（g）条订明的有关表格，而该等实益拥有人或该合伙的每名实益拥有人或合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须如此；但条件是，如果贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人正在根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；

（f）如根据任何贷款文件向贷款人或开证银行作出的付款，会因该贷款人或开证银行未能遵守FATCA的规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定）而在法律订明的时间及扣缴代理人合理要求的时间或时间而须缴付任何预扣税，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及扣缴义务人为使扣缴义务人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人或开证银行已经或没有遵守该贷款人或开证银行在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的此类额外文件，但有一项理解，仅就本（F）条而言，“FATCA”应包括在第二次重述日期之后对FATCA作出的任何修订；或

（g）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同使借款人或代理人能够确定法律规定须预扣的税额（如有的话）所需的补充文件。

（iii）此后并不时地，每一外国贷款人应（a）迅速向借款人和代理人提交上述第2.16（f）（ii）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）节所述的一份或多份表格或证书（或相关美国税务当局应不时采用的后续表格或证书）的额外妥为填写和签署的副本（或根据当时的美国现行法律和条例可能获得的此类后续表格或证书），以避免，或借款人和代理人合理满意的证据，证明借款人或其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项可获得美国预扣税豁免或减免，（1）在任何此类表格、证书或其他证据到期或过时之日或之前，（2）在任何需要更改最近表格的事件发生后，其先前交付给借款人的证明或证据，以及（3）在借款人或代理人合理要求的情况下其后不时交付，以及（b）将任何会改变或使任何声称的豁免或减免无效的情况的任何变化及时通知借款人和代理人。

 

99

（g）如代理人、贷款人或开证银行凭藉其唯一酌情决定权，以诚意确定其已收到由贷款方赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，或该贷款方已依据本条第2.16条支付额外款项，则该代理人、贷款人或开证银行须向该贷款方支付超额退款（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该贷款方根据本条第2.16条就产生该退款的税款或其他税款）扣除代理人、该贷款人或开证银行的所有自付费用（包括就该退款征收的任何税款），由该代理人、该贷款人或开证银行全权酌情决定，且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应代理人、该贷款人或开证银行的请求，同意在合理可行的情况下尽快向代理人、该贷款人或开证银行偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该代理人、该贷款人或开证银行被要求向该政府当局偿还该退款。本节不应被解释为要求代理人、任何贷款人或开证银行向该贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求代理人、任何贷款人或开证行根据本款（g）项向任何贷款方支付任何金额，而支付该金额将使代理人、该贷款人或开证行（如适用）处于比未扣除须予赔偿和引起该等退款的税款时更不利的税后净额状况，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。

（h）如借款人善意地确定存在对已根据本条第2.16条支付额外款项的任何弥偿税款或其他税款提出异议的合理依据，则有关贷款人、代理人或开证银行应合理地与借款人合作，对此种弥偿税款或其他税款提出异议，如借款人以书面提出合理要求，费用由借款人承担。

（i）为本条第2.16款的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.17节。一般支付；收益分配；分摊抵销。（a）除非另有规定，借款人须根据本协议及任何其他贷款文件（不论本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他规定须支付的款项）（i）在纽约市时间12时（中午）前就以美元计价的款项付款，及（ii）在纽约市时间上午9时前就以替代货币计价的款项付款，在每种情况下均于到期日以即时可动用的资金付款，而无须抵销或提出反申索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。除第2.22（f）条另有规定外，所有该等款项（（i）应直接支付给开证行的开证银行费用及（ii）应直接支付给Swingline贷款人的Swingline贷款本金和利息除外）均应支付给代理人至借款人指定的适用账户

 

100

由代理人支付，但根据第2.14、2.15、2.16和9.03条支付的款项应直接支付给有权获得该款项的人。除另有规定外，代理人应在收到其收到的任何此类款项后立即将其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据本协议就任何以替代货币计值的贷款支付的所有款项应以该替代货币支付，而根据本协议就任何以美元计值的贷款支付的所有款项应以美元支付。除非借款人和每个适用的贷款人就此种付款另有约定，本协议项下的所有其他付款均应以美元支付。本协议项下要求代理人支付的任何款项，如该代理人在该时间或之前，已按照该代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则应视为已按规定时间支付。

（b）[故意遗漏]

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或其任何信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息和信用证付款的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人在该时间未偿还的贷款和信用证付款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款或信用证付款的参与的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与者，但不包括给控股公司，借款人或其任何附属公司（本款条文适用，但第2.09（e）条另有规定的除外）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非代理人在应为贷款人的帐户向代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并没有支付这种款项，那么每个贷款人各自同意立即按要求向代理人偿还金额如此

 

101

按联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者向该贷款人派发利息，自该金额派发至但不包括支付给代理人之日起的每一天（包括该日）。

（e）如任何贷款人未能支付其依据第2.04（a）、2.17（c）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）将其后由代理人为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

（f）除本文另有规定外，每笔借款、每笔借款本金的每笔支付或预付、每笔贷款利息的支付、每笔承诺费或信用证参与费的支付、每笔定期贷款承诺或循环信贷承诺的减少以及每笔借款转换为或继续作为任何类型的借款的每笔借款，均应根据贷款人各自适用的承诺在贷款人之间按比例分配（或者，如果此类承诺已到期或已终止，根据其未偿还贷款或参与信用证付款的各自本金金额（如适用）。每个贷款人同意，在计算该贷款人在本协议项下进行的任何借款的部分时，代理人可酌情将每个贷款人的此类借款百分比四舍五入到下一个更高或更低的整笔美元金额。

第2.18节。缓解义务；更换贷款人。（a）如任何贷款人或开证行根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须根据第2.16条为任何贷款人或开证行的帐户向任何贷款人或开证行或任何政府当局作出赔偿或支付任何额外款项，则该贷款人或开证行应作出合理努力，指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供资金或预订其贷款或签发信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据此类贷款人或开证银行的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.14或2.16节（如适用）应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人或开证银行承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会在任何重大方面对此类贷款人或开证银行不利。借款人在此同意支付任何贷款人或开证银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人或开证行根据第2.14条要求赔偿，（ii）借款人须依据第2.16条为任何贷款人或开证行的帐户向任何贷款人或开证行或任何政府当局作出弥偿或支付任何额外款额，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人或开证行及代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，通过要求该贷款人或发行银行无追索权地转让和转授（且该贷款人或发行银行有义务转让和转授）取代该贷款人或发行银行，（根据并受制于第9.04节所载的限制）其在适用的本协议下的所有利益、权利和义务

 

102

归类于应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（i）该贷款人或开证银行应已收到相当于其贷款和适用类别的信用证付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（ii）在根据第2.14节提出的赔偿要求或根据第2.16节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人或开证银行的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人或开证银行作出任何该等转让和转授。

第2.19节。违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使该贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（视情况而定）为非法，或任何政府当局在截止日期后声称该贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款（视情况而定）为非法，则在该贷款人通过代理人向借款人发出通知后，该贷款人有义务发放或继续发放欧元货币贷款或定期SOFR贷款（视情况而定），或将ABR借款转换为欧元货币借款或定期SOFR贷款（视情况而定），应暂停，直至该贷款人通知代理人和借款人导致该认定的情况不再存在。借款人在收到此种通知后，应根据该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），将该贷款人的所有欧元货币贷款和所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（按代理人确定的转换日期的美元等值，转换为以替代货币计值的欧元货币贷款），或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元货币贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）至该日，或者立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且在确定此类贷款人时不会对其不利。

第2.20节。第8号修正案生效日期后基准过渡事件的影响。（a）自第8号修正案生效之日起，本条第2.20条的规定适用于管辖基准过渡事件（本条第2.20条下文所界定的条款和相关条款）的效力，因为该事件仅涉及在第10号修正案生效日期之前作出的循环信贷承诺和根据该条款作出的信贷延期，尽管本条有任何相反的规定，但本条第2.20条不适用于任何定期贷款。

对于（i）替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、Daily Simple SONIA或EURIBO利率、其定义中提及的任何组成部分定义或利率或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），代理人不保证或接受责任，也不承担任何责任，包括但不限于

 

103

任何此类替代、可比或后续利率（包括任何基准替代）的构成或特征是否将与替代基准利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SONIA或EURIBO利率或其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（ii）任何基准替代的效果、实施或构成符合变化。代理及其关联公司和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、Daily Simple SONIA或EURIBO利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的交易。

（b）[保留]。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在当时的美元基准的任何设定之前，那么，（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义（a）条确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该美元基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及“调整后期限SOFR”的定义，应被视为修改，以删除在期限SOFR中添加期限SOFR调整以进行任何计算，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在纽约市时间下午5：00或之后就任何基准设定在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该基准，在代理人根据以下条款向贷款人和借款人提供此类基准更换通知之日后的第五个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要该代理人在该时间之前尚未收到由每个受影响类别的所需类别贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（d）在就当时的美元基准实施基准替换或实施定期SOFR参考利率方面，代理人与借款人协商后将有权不时进行基准替换符合更改，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据本条第2.20款取消或恢复美元基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何

 

104

基准不可用期限。代理人、借款人或贷款人根据本条第2.20条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第2.20款的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时现行的美元基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。

（g）在借款人收到关于任何基准的基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在该基准不可用期间通过参照该基准提出、转换为或继续提供贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或借款人或所需贷款人通知代理人（如属所需贷款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或所需贷款人（如适用）已确定就任何替代货币的适用基准发生了基准过渡事件，则在代理人作出此种确定或代理人收到此种通知（如适用）后合理迅速地，代理人和借款人可仅为根据本条第2.20款以替代基准利率取代此种替代货币的基准而修订本协议，适当考虑到在美国银团的类似银团信贷便利的任何演变中或当时存在的公约，并在每种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到任何演变中或当时存在的

 

105

在美国银团并以此类基准适用的替代货币计值的类似银团信贷便利的公约，其中每一项调整或计算此类调整的方法应在代理人不时与借款人合理酌情协商后选定的一项或多项信息服务上公布，并可定期更新（任何此类提议的利率，“替代货币基准替代”），任何此类修订应于纽约市时间下午5：00生效，在代理人应向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的第五个营业日，除非在该时间之前，构成规定贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。适用的替代货币的此种替代货币基准置换应以符合市场惯例的方式适用；但在此种市场惯例对代理人在行政上不可行的情况下，应以代理人与借款人协商另有合理确定的方式适用此种替代货币基准置换。

（i）如果没有为适用的替代货币确定替代货币基准替换，并且存在上文第2.20（h）节规定的情况，或者就此种替代货币（如适用）发生了基准替换日期，则代理人应迅速将此通知借款人和每个贷款人。此后，应暂停贷款人以此类替代货币发放或维持欧元货币贷款（或SONIA利率贷款，如适用）的义务（以受影响的欧元货币贷款或利息期（或SONIA利率贷款，如适用）为限）。在收到此种通知后（i）借款人可撤销以每一受影响的替代货币（在受影响的替代货币贷款或利息期的范围内）借入、转换为或延续欧元货币贷款（或SONIA贷款，视情况而定）的任何未决请求，否则，将被视为已将每一此种请求转换为以美元计价的ABR贷款的借款请求，其数额相当于其中规定的数额，以及（ii）任何未偿还的受影响的欧元货币贷款或SONIA利率贷款，根据适用的借款人的选择，应（x）在适用的利息期结束时（或在SONIA利率贷款的情况下，在代理人通知后的下一个营业日）转换为以美元计价的ABR贷款的借款（或在SONIA利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时（或在SONIA利率贷款的情况下，在代理人发出通知后的下一个营业日）全额支付；但如果借款人在（a）借款人收到该通知后三个营业日和（b）适用借款的当前利息期的最后一天这两个日期中的较早日期未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（x）条。尽管本协议中有任何相反的规定，任何替代货币的替代货币基准替代的定义均应规定，在任何情况下，就本协议的所有目的而言，此类替代货币基准替代均不得低于零。

（j）就实施替代货币基准替代任何替代货币而言，代理人连同借款人将有权不时就适用的替代货币进行基准替代符合变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替代符合变更的任何修订将在无需借款人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

 

106

（k）本条第2.20款所使用的：

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.20节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”是指（a）就以美元计价的贷款而言，最初为期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时以美元计价的贷款的现行基准而言，发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.20节（期限SOFR参考或此种基准替换，“美元基准”）取代了此种先前的基准利率，（b）就以英镑计价的贷款而言，Daily Simple SONIA，（c）关于以欧元计价的贷款，即欧元汇率。

“基准替换”是指，就美元基准而言，对于任何可用的期限，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替代汇率：

（a）以下各项之和：（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.11448%（11.448个基点）的可用期限为一个月，0.26161%（26.16 1个基点）的可用期限为三个月，0.42826%（42.8 26个基点）的可用期限为六个月；和

（b）（i）代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的替代当时的基准，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议的情况下，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或

 

107

计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换物替换此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准更换物替换以美元计价的银团信贷便利；条件是，在上述（a）款的情况下，此类调整显示在代理人合理酌情选择的不时发布此类基准更换调整的屏幕或其他信息服务上。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换或替代货币基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性和其他技术上的变化，行政或操作事项），由代理人在其合理酌处权下与借款人协商后决定，可能适合于反映采用和实施此类基准替代或替代货币基准替代（如适用），并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准替代或替代货币基准替代（视情况而定）的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

 

108

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；和/或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据其定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.20节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，并且在根据第2.20节和（b）节为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的替换当时的基准时结束。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

 

109

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括回顾）是由代理人在与借款人协商后，按照相关政府机构为确定银团业务贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定的；条件是，如果代理人决定任何此类约定对代理人在行政上不可行，则代理人可以合理酌情制定另一约定，该约定应与当时的市场条件一致。

“下限”是指本协议中最初（自第8号修正案生效之日起，本协议的修改、修订或续期或以其他方式）就任何基准规定的基准费率下限（如有）。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美元基准”具有“基准”定义中赋予该术语的含义。

第2.21节。第10号修正案生效日期后基准过渡事件的影响。（a）自第10号修正案生效之日起，本条第2.21条的条文适用于管辖基准过渡事件（如本条第2.21条下文所界定的条款和相关条款）的效力，因为该事件仅涉及（i）H档定期贷款和（ii）在第10号修正案生效日期后首次确立或作出的任何其他承诺或贷款（为免生疑问，包括第I档定期贷款），尽管本条有任何相反的规定，本条第2.21款不适用于在紧接第10号修正案生效日期之前未偿还的循环贷款或任何其他定期贷款；但在紧接第10号修正案生效日期之前有效的所有循环信贷承诺均已终止时，第2.20条的规定不再具有任何效力和效力。

（b）代理人对（i）替代基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括是否组成或特征

 

110

在任何此类替代方案中，继任者或替代率（包括任何基准更替）将与替代基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（c）除第2.21（d）、（e）、（f）、（g）及（h）条另有规定外，如在任何定期SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

（ii）由每个受影响类别的规定类别放款人组成的放款人决定，由于与任何要求定期SOFR贷款或转换为定期SOFR贷款或其延续有关的任何理由，就建议定期SOFR贷款的任何要求利息期调整的定期SOFR并没有充分和公平地反映该等放款人作出和维持该等贷款的成本，而该等规定类别放款人已向代理人提供有关该等确定的通知，

然后，在每种情况下，代理都会及时通知借款人和每个贷款人。

在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就第（ii）款而言，应各受影响类别的所需类别贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。除第2.21（d）、（e）、（f）、（g）条另有规定外

 

111

和（h），如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“调整后期限SOFR”无法在任何一天根据其定义确定，则ABR贷款的利率应由代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（d）（1）条，直至代理人撤销该确定。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定的，则该基准更替将在纽约市时间5日下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的（5^第）在向贷款人和借款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该代理人在该时间之前尚未收到由每个受影响类别的所需类别贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（e）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人经与借款人协商，将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（f）代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第2.21（g）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.21条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，根据本条第2.21款的明确要求，在每种情况下。

 

112

（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（h）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

（i）本条第2.21条所使用的：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.21（g）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指根据第2.21（d）节，此种基准替换已取代此种先前的基准利率的范围内的适用的基准替换。

 

113

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.00个百分点。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该基准（或其此类部分）的管理人确定并宣布为不具有代表性的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

114

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第2.21节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，并且在根据第2.21节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“一致变化”是指，就使用或管理调整后的期限SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变化（包括对

 

115

“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.15节和其他技术性规定的适用性，行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人与借款人协商后确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括回顾）是由代理人在与借款人协商后，按照相关政府机构为确定银团业务贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定的；条件是，如果代理人决定任何此类约定对代理人在行政上不可行，则代理人可以合理酌情制定另一约定，该约定应与当时的市场条件一致。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第2.22节。Swingline贷款。（a）在符合条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，Swingline贷款人同意在截止日期和之后的任何时间和不时向借款人提供美元和替代货币的贷款，直至延长的循环信贷到期日和根据本协议条款终止多币种循环信贷承诺（以较早者为准），任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）所有Swingline贷款的本金总额超过总额25,000，000美元（或其等值替代货币）或（ii）在任何Swingline贷款生效后的多币种循环信贷敞口总额超过多币种循环信贷承诺总额。每笔Swingline贷款的本金金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元，如为美元Swingline贷款，或以最低和多倍金额为

 

116

Swingline贷款人应就任何替代货币合理指明，如果是替代货币Swingline贷款。Swingline承诺可能会根据此处的规定不时终止或减少。在上述限额内，借款人可以根据本协议借入、支付或预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款、条件和限制。

（b）借款人应不迟于拟议的美元Swingline贷款当日（i）纽约市时间（中午）12：00或（ii）纽约市时间（中午）12：00，即拟议的替代货币Swingline贷款前三个工作日，以传真或电话（经传真确认）方式通知Swingline贷款人。该通知应在工作日送达，不可撤销，并应参照本协议，并应指明要求的日期（应为营业日）、该Swingline贷款的金额和货币、任何要求的替代货币Swingline贷款的利息期以及该Swingline贷款收益应转移到的借款人账户的电汇指示。Swingline贷款人应及时将每笔Swingline贷款以电汇方式转入借款人在该请求中指定的账户。

（c）借款人有权在纽约市时间12：00（中午）之前向Swingline贷款人和代理人发出书面或传真通知（或经书面通知迅速确认的电话通知）后，随时并不时预付任何Swingline贷款的全部或部分款项，日期为在Swingline贷款人的地址预付其行政调查问卷中指明的通知之日。替代货币Swingline贷款在计息期最后一天以外的一天支付的任何款项均须受第2.15条的规限。

（d）每笔美元Swingline贷款应为ABR贷款，在符合第2.12（c）节规定的情况下，应按第2.12（a）节规定的ABR循环贷款规定的利率计息。每笔替代货币Swingline贷款应为欧元货币贷款，在符合第2.12（c）节规定的情况下，应按第2.12（b）节的规定承担利息；但任何根据第2.02（d）节不能继续作为欧元货币贷款的替代货币Swingline贷款，应由借款人选择在计息期的最后一天偿还，或者如果没有如此偿还，则按代理人确定的当日有效的美元等值转换为美元Swingline贷款。

（e）尽管本文中有任何相反的内容，但根据第2.06节作出的任何减少多币种循环信贷承诺，如果将多币种循环信贷承诺总额减少到低于当时Swingline承诺的当前数额，则应导致自动相应减少Swingline承诺，使其数额等于如此减少的循环信贷承诺数额，而无需借款人、代理人或Swingline贷款人采取任何进一步行动。

（f）Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午11：00向代理人发出书面通知，要求多币种循环信贷贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与；但任何此类参与应按该等多币种循环信贷贷款人的按比例百分比按比例分配给该等多币种循环信贷贷款人

 

117

多币种循环信贷放款人。为实现上述规定，在该通知发出之日，所有未偿还的多币种Swingline贷款应按该日期有效的汇率转换为美元Swingline贷款。该通知应具体规定多币种循环信贷放款人将参与的Swingline贷款总额。代理将在收到此种通知后立即向每个多币种循环信贷贷款人发出通知，在该通知中具体说明该贷款人在此类Swingline贷款或贷款中的按比例百分比。为推进上述工作，各多币种循环信贷放款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline放款人的账户向代理支付该循环信贷放款人的此类Swingline贷款或美元贷款的按比例百分比。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每个多币种循环信贷贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.04（a）节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.04（a）节应比照适用于贷款人的付款义务），代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。代理人应将任何参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后就该Swingline贷款的付款应以美元向代理人支付，而不是向Swingline贷款人支付。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给代理人；代理人收到的任何此类款项应由代理人迅速汇给应已根据本款支付其款项的贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除借款人（或对借款人的义务负有责任的其他一方）在支付该贷款方面的任何违约。

（g）经代理人（不得无理拒绝同意）和该循环信贷贷款人同意，借款人可随时并不时指定一名或多名循环信贷贷款人担任本协议条款下的周转贷款人。任何根据本款（g）指定为周转贷款放款人的循环信贷放款人，应被视为就该循环信贷放款人已作出或将作出的周转贷款而言的“周转贷款放款人”（除了是循环信贷放款人之外）。

（h）在不延长的循环信贷到期日或在全额终止不延长的多币种循环信贷承诺的较早日期，向不延长的多币种循环信贷放款人授予和获得的每笔Swingline贷款的参与权应按照该等延长的多币种循环信贷放款人各自的按比例百分比（在终止不延长的多币种循环信贷承诺后确定）重新分配给延长的多币种循环信贷放款人；但在每种情况下，（b）款规定的条件，第4.01条的（c）及（d）项将信纳截至

 

118

这种重新分配的日期。如果在终止不延期的多币种循环信贷承诺之日，第4.01节（b）、（c）和（d）段中规定的条件将不会得到满足，则在该终止之日，借款人应在紧接该终止之前有任何未偿还的Swingline贷款的范围内，提前偿还该Swingline贷款，该提前偿还应伴随着已预付的Swingline贷款的应计利息以及任何循环信贷贷款人根据信贷协议第2.15节产生的任何费用。

第2.23节。信用证。（a）在第2.06（a）节规定的信用证承诺仍然有效期间，借款人可随时并不时要求以代理人和开证银行合理接受的形式为其自己的账户或任何附属公司的账户签发信用证。任何美元信用证应以美元计价，任何多币种信用证应以美元或替代货币计价。本节不应被解释为对（i）开证银行施加义务以签发与本协议的条款和条件不一致的任何信用证，或（ii）瑞士信贷 AG或其任何关联公司施加义务以签发跟单或“贸易”信用证（而不是“备用”信用证）。尽管本协议有任何相反的规定，在第二次重述日期，所有现有信用证应被视为自第二次重述日期起根据本协议签发的美元信用证。

（b）为要求签发信用证（或修订、续期或延长现有信用证），借款人须向开证银行及代理人（合理地在所要求的签发、修订、续期或延长日期之前）递交或传真要求签发信用证的通知，或指明须予修订、续期或延长的信用证、签发、修订、续期或延长的日期、该信用证将到期的日期（须符合下文（c）段），该信用证的金额、受益人的名称和地址、该信用证是美元信用证还是多币种信用证以及编制该信用证所需的其他信息。开证银行应及时（i）将其签发的每份信用证的金额和到期日书面通知代理人，并（ii）向代理人提供每份该等信用证的副本（及其任何修改、续期或延期）。只有在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人才应被视为声明并保证，在任何美元信用证的情况下，在此类签发、修订、续期或展期（x）生效后，（a）美元信用证风险敞口不得超过100,000，000美元，以及（b）美元循环信贷风险敞口总额不得超过美元循环信贷承诺总额，以及（y）在任何多币种信用证的情况下，（a）多币种信用证风险敞口不得超过25,000，000美元；（b）多币种循环信贷风险敞口总额不得超过多币种循环信贷承诺总额。开证银行应将根据本协议签发、修改、续期、到期或终止任何信用证的情况及时通知每个适用类别的每个循环信贷贷款人，并应该循环信贷贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的详细信息以及该贷款人参与其中的金额。

 

119

（c）每份信用证应在该信用证签发日期后一年的日期（或开证银行可全权酌情决定的较后日期）与延长的循环信贷到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业时间结束时到期，除非该信用证按其条款在较早的日期到期；但信用证可应借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续展12个月或更短的额外连续期限（但不得超过延长的循环信贷到期日前五个营业日的日期），除非开证银行在当时适用的到期日前至少30天通知受益人该信用证将不会续展。

（d）通过签发美元信用证，在开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一美元循环信贷放款人，且每一此种放款人特此从开证行获得相当于该放款人在该美元信用证下可提取总额的按比例百分比的参与该美元信用证，自该美元信用证签发时生效。通过签发多币种信用证，且在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一多币种循环信贷贷款人授予，且每一该等贷款人特此从开证行获得一份参与该等多币种信用证，以适用货币支付，相当于该贷款人在该等多币种信用证下可提取总额的按比例百分比，自该信用证签发时生效。为考虑和促进上述情况，每个美元循环信贷贷款人和每个多币种循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意为开证银行的账户向代理人支付该贷款人在开证银行作出的每笔美元信用证付款或多币种信用证付款（如适用）中的按比例百分比，但借款人（或如适用，另一方根据其在任何其他贷款文件下的义务）在第2.02（e）节规定的到期日期立即偿还的款项。本条第2.23（d）款规定的参与和第2.23（e）款规定的偿还，应按照每一此种循环信贷贷款人的按比例百分比按比例分配给适用类别的每一循环信贷贷款人。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）如开证行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在借款人收到开证行将支付该汇票的通知之日的翌日或之前，向代理人（或直接向开证行，同时通知代理人）支付相当于该信用证付款的金额。

（f）上文（e）段规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，无论：

 

120

（i）任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或条文缺乏有效性或可执行性；

（ii）对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何条文的任何修订、放弃或同意背离；

（iii）存在借款人、任何担保或以其他方式与借款人、其任何附属公司或其他关联公司或任何其他人在任何时候根据任何信用证向受益人、开证银行、代理人或任何贷款人或任何其他人提出的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或不相关的协议或交易有关；

（iv）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（v）开证银行根据信用证凭出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证付款；及

（vi）发行银行、贷款人、代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或延迟，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，而该等作为或不作为或不作为或延迟，如不属本条条文所指，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务。

在不限制前述概括性的情况下，明确理解并同意，本协议项下借款人对信用证付款的绝对无条件偿付义务，不因开证行的重大过失或故意不当行为而免除。但是，上述情况不应被解释为开证银行免除对借款人的任何直接损害赔偿责任（相对于间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时存在重大过失或故意不当行为而导致的借款人所遭受的债权；据了解，开证行可以接受其表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，并且，在根据任何信用证（i）作出任何付款时，开证银行在根据该信用证向其呈交的单据中，就其中所列的任何及所有事宜，包括依赖根据该信用证呈交的任何汇票的金额，不论根据该信用证应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，亦不论根据该信用证呈交的任何单据在任何方面是否证明不足，如该单据表面看来是有序的，及不论依据该信用证呈交的任何其他报表或任何其他文件是否证明为伪造或无效，或其中的任何报表证明在任何方面均不准确或不真实，及（ii）任何

 

121

根据该信用证提交的单证在任何非实质性方面不遵守其条款，在每种情况下，均应被视为不构成开证银行的故意不当行为或重大过失。

（g）开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单据。开证行应尽快向代理人和借款人发出电话通知，并经传真确认，告知该等付款要求，以及开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款；但如未作出或迟延作出该等通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和循环信贷放款人作出偿付的义务。代理人应及时向各适用的循环信贷贷款人发出通知。

（h）如开证银行须就信用证作出任何信用证付款，则除非借款人须在该日期全额偿付该信用证付款，否则该未付款额须为开证银行的帐户承担利息，自该信用证付款日期（包括该日期）起计的每一天，至但不包括借款人付款日期与第2.02（e）条所规定的该日期开始产生利息的日期两者中较早者，如果该金额为ABR循环贷款，则按适用于该金额的年利率计算。

（i）开证行可随时通过提前30天向代理人、贷款人和借款人发出书面通知而辞职，借款人可随时通过向开证行、代理人和贷款人发出通知而将其免职。在同意担任继任开证行的贷款人接受本协议项下任何开证行的委任后，该继任人应继承并归属退休开证行的所有权益、权利和义务，退休开证行应解除其根据本协议额外签发信用证的义务。在此类免职或辞职生效时，借款人应根据第2.11（c）（ii）条支付所有应计和未支付的费用。继任贷款人根据本协议接受任何委任为开证行，须以该继任人订立的协议为证明，其格式为借款人及代理人满意，且自该协议生效之日起及之后，（i）该继任贷款人根据本协议及其他贷款文件拥有前开证行的所有权利及义务，及（ii）本协议及其他贷款文件中提述「开证行」一词，须视为提述该继任人或任何前开证行，或根据上下文的要求向此类继任者和所有先前的发行银行提供。在本协议项下开证行离职或免职后，退任的开证行仍为本协议的一方，并继续拥有本协议项下开证行的所有权利和义务以及与其在离职或免职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不应被要求签发额外的信用证。

（j）如任何违约事件发生且仍在继续，借款人应在其收到代理人或所需贷款人（或，如贷款已加速到期，则循环信贷贷款人持有超过其所有未偿信用证未提取总额的50%的未偿信用证的参与权）及其应存入的金额的通知的营业日，将其存入一个账户

 

122

为循环信贷放款人的利益，向抵押品代理人提供相当于截至该日期的信用证风险敞口的现金金额；但条件是，存入该现金的义务应立即生效，且在发生第七条（f）或（g）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由担保物代理人持有，作为支付和履行义务的担保物。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除将该等存款投资于许可投资所赚取的任何利息外，该等投资应由抵押品代理人自行选择和全权酌情决定，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应（i）自动由代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，（ii）为清偿借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，以及（iii）如果贷款已加速到期（但须经持有占所有未偿信用证未提取总额50%以上的未偿信用证参与权的循环信贷放款人同意），则应用于清偿义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（k）经代理人（不得无理拒绝同意）和该贷款人同意，借款人可随时并不时指定一个或多个额外贷款人根据本协议条款担任开证行。任何根据本款（k）指定为开证行的贷款人，就该贷款人所发出或将发出的信用证而言，须当作是“开证行”（除了是贷款人），而就该等信用证而言，该条款其后适用于另一开证行及该贷款人。

（l）借款人、开证银行及代理人可同意有关信用证的该等附加条文，而该等附加条文须当作为并入本条第2.23条，只要该等附加条文不对任何循环信贷贷款人不利。

（m）（i）在未延期的循环信贷到期日或在未延期的美元循环信贷承诺全额终止的较早日期，未展期美元循环信贷放款人所获授出及取得的每份美元信用证的参与额，应按照该等展期美元循环信贷放款人各自的按比例百分比（在使未展期美元循环信贷承诺终止生效后确定）及（ii）在未展期循环信贷到期日或在未展期多币种循环信贷承诺全额终止的较早日期重新分配给已展期美元循环信贷放款人，非展期多币种循环信贷放款人授出并取得的每份多币种信用证的参与额，应按照该等展期多币种循环信贷放款人各自的按比例百分比（确定

 

123

在终止不延期的多币种循环信贷承诺生效后）；条件是，在每一种情况下，第4.01节（b）、（c）和（d）段规定的条件将在此种重新分配之日得到满足。如果在非延期美元循环信贷承诺或非延期多币种循环信贷承诺（视情况而定）终止之日，第4.01条（b）、（c）和（d）款规定的条件将不能满足，则在该终止之日，借款人应存入一笔金额等于根据第2.23（j）条的规定在该日期终止的循环信贷承诺应占信用证风险敞口的现金。

第2.24节。承诺增加。（a）借款人可不时向代理人发出书面通知，要求一个或多个增量定期贷款人或增量循环信贷贷款人（视情况而定）提供增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺，其金额不会导致超出第2.24（c）条第（iii）或（iv）款规定的限制，这些贷款人可能包括任何现有的贷款人（每个贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌情权）；但每个增量定期贷款人和增量循环信贷贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，须经代理人批准（不得无理拒绝批准）。该通知应载明（i）所要求的增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺的金额（其最低增量应为1000000美元，最低金额为1000000美元），（ii）要求此类增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺生效的日期（该日期应不少于该通知日期后的10个工作日，也不超过60天，除非代理人另有约定）及（iii）（x）该等增量定期贷款承诺是否为作出定期贷款的承诺或作出与定期贷款期限不同的定期贷款的承诺（“其他定期贷款”）及（y）该等增量循环信贷承诺是否为延长美元循环信贷承诺、延长多币种循环信贷承诺或作出与根据这两类作出的循环贷款期限不同的循环贷款的承诺（“其他循环贷款”）。

（b）借款人可向现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权）以及将成为增量定期贷款人和/或增量循环信贷贷款人（如适用）的其他银行、金融机构和其他机构贷款人寻求增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺。借款人和各增量定期贷款人应签署并向代理人交付增量定期贷款承担协议及代理人合理指明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺。借款人和各增量循环信贷出借人应签署并向代理人交付增量循环信贷承担协议及代理人合理指明的其他文件，以证明该增量循环信贷出借人的增量循环信贷承诺。每份增量定期贷款假设协议和增量循环信贷假设协议应具体规定根据该协议应作出的增量定期贷款或增量循环贷款的条款（如适用）；但未经所需贷款人事先书面同意，（i）最终

 

124

任何其他定期贷款的到期日不得早于任何定期贷款的最后到期日，而任何其他循环贷款的最后到期日不得早于循环信贷承诺的最后到期日，及（ii）任何其他定期贷款的平均到期期限不得短于任何类别定期贷款的平均到期期限；并进一步规定，如果此类其他定期贷款的初始收益率（由代理人确定为等于（x）高于调整后的EURIBO利率或调整后的定期SOFR（如适用）的保证金之和，就该等其他定期贷款（该等其他定期贷款作出之日适用于该等其他定期贷款的任何利率“下限”将超过自该日期开始的三个月利息期有效的调整后欧元汇率（不影响其定义中的（a）条）或自该日期开始的三个月利息期有效的调整后期限SOFR的金额而增加，（如适用）和（y）如果此类其他定期贷款最初是以折扣价发放的，或者作出相同安排的贷款人直接或间接从控股公司、借款人或任何子公司收取预付费用（惯例安排或承销费除外）（此类折扣或预付费用的金额，以其他定期贷款的百分比表示，在此称为“OID”），此类OID的金额除以（x）此类其他定期贷款的平均到期期限和（y）四）中的较小者，超过（a）任何类别的欧洲货币定期贷款或定期SOFR贷款当时有效的保证金之和50个基点（就任何此类类别的定期贷款而言，应为此类欧洲货币定期贷款或此类类别的定期SOFR贷款当时有效的适用利率的总和，加上在此类其他定期贷款发放之日适用于此类欧洲货币定期贷款或此类类别的定期SOFR贷款的任何利率“下限”将超过调整后的EURIBO利率（不影响其定义中的（a）条），该利率将在自该日期开始的三个月利息期或调整后的期限SOFR生效将在自该日期（如适用）开始的三个月利息期内生效加上（b）就该类别定期贷款最初支付的OID金额的四分之一（超过50个基点的金额在此称为“收益率差额”），则当时对每一受影响类别定期贷款有效的适用利率应自动增加收益率差额，自其他定期贷款发放时生效；但前提是，（1）仅就第一批定期贷款而言，紧接前述但书不适用于最后到期日在第一批到期日后十八个月之后的其他定期贷款及（2）仅就第J批定期贷款而言，紧接前述但书不适用于最后到期日在第J批到期日后十八个月之后的其他定期贷款，及（b）任何其他循环贷款的适用利率须与循环贷款的适用利率相等；但可将循环贷款的适用利率提高至与该等其他循环贷款的适用利率相等，以满足本（b）条的规定。增量定期贷款或增量循环贷款的其他条款（如适用）以及增量贷款承担协议或增量循环信贷承担协议（如适用）在与本协议项下的定期贷款和循环贷款所适用的条款不一致的范围内，应以其他方式使代理人合理满意，并且在该增量定期贷款承担协议或增量循环信贷承担协议（如适用）包含任何契诺、违约事件、陈述或保证或其他权利或规定对

 

125

控股、借款人或受限制的附属公司或对作出该等其他定期贷款或其他循环贷款（如适用）的放款人更有利，只要该等其他定期贷款或其他循环贷款（如适用）仍未偿还，现有放款人应有权享有该等权利和规定的利益，且该等额外权利和规定应被视为自动通过引用并入本协议，比照进行，犹如在本协议中完全阐述一样，无需任何人采取任何进一步行动，自该等增量定期贷款承担协议或增量循环信贷承担协议（如适用）之日起生效。代理机构应及时将各增量定期贷款承担协议和增量循环信贷承担协议的有效性通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何增量定期贷款承担协议或增量循环信贷承担协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺（如适用）的存在和条款，并按第9.02节的规定以此为证明。任何此类视为修改的内容，经借款人同意（不得无理拒绝），可由代理人以书面形式予以纪念，并提供给其他当事人。

（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺均不得根据本条2.24生效，除非（i）在该生效日期，第4.01条（b）和（c）段所列条件已获满足，且代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务人员签立的大意如此的证明，但前提是，如果其收益正用于为有限条件收购提供资金，则（x）第4.01条（c）段所载的条件须于订立有关该等有限条件收购的最终文件之日起满足，及（y）在适用的增量定期贷款人或增量循环信贷贷款人同意的范围内，（a）第4.01条（b）段所提述的陈述及保证可限于指明的陈述及（b）第4.01条（c）段所提述的违约及违约事件可限于（a）、（b）段所提述的情况，（f）和（g）第七条，（ii）代理人应已收到与第二个重述日期交付的一致的法律意见、董事会决议和其他结算凭证和文件，（iii）合并净杠杆率将不高于7.25至1.00，（iv）合并有担保净债务比率将不高于5.00至1.00，在第（iii）和（iv）条中的每一条的情况下，在该等增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺生效后，以及根据该等承诺将作出的增量定期贷款或增量循环贷款，以及其所得款项的应用，犹如在该日期作出和应用一样（而且，如果该等所得款项正用于为有限条件收购提供资金，则根据上文第（iii）和（iv）条作出的该等决定仅在就该有限条件收购订立最终文件之日作出）。

（d）协议各方在此同意，代理人可采取合理需要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款（其他定期贷款除外）在最初作出时，按比例包括在适用类别的未偿还定期贷款的每笔借款中，而借款人同意第2.15条适用于根据《公司法》的合理要求将定期SOFR贷款转换为ABR定期贷款的任何

 

126

Agent to effect the forementing。此外，在任何增量定期贷款不属于其他定期贷款的范围内，第2.08（a）节规定的预定摊销百分比应被视为适用于此类增量定期贷款在提供此类贷款之日的本金总额，并就此而言，第2.08（a）节可视需要进行修订，以修改此类摊销付款的金额（仅限于此类修订不会减少任何现有定期贷款人在实施此类修订之前本应收到的任何此类付款的金额），以便规定在适用类别的现有定期贷款人和此类类别的此类增量定期贷款的增量定期贷款人之间适当地按比例分配此类摊销付款。

第2.25节。贷款修改优惠。（a）借款人可不时藉向代理人发出书面通知，向一类或多类贷款和/或承诺的所有贷款人（每一类受该贷款修改要约规限，“受影响类别”）提出一项或多项要约（每一类均为“贷款修改要约”），以根据代理人合理指明并为借款人合理接受的程序作出一项或多项许可的修改。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期（除非代理人另有约定，否则不得少于该通知日期后的10个营业日或30个营业日）。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人（该等贷款人，“接受贷款人”）的贷款和/或承诺生效，就任何接受贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和/或已作出该贷款人接受的受影响类别的承诺生效。

（b）借款人和每个接受贷款人应签署并向代理人交付贷款修改协议和代理人合理指明的其他文件，以证明接受许可的修改及其条款和条件。代理人应当将每一笔贷款修改协议的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修改，以反映由此证明的许可修改的存在和条款，并且仅针对受影响类别的接受贷款人的适用贷款和/或承诺（包括将受影响类别的接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为新的“类别”贷款和/或本协议项下的承诺所必需的任何修改）。尽管有上述规定，除非代理人已收到代理人合理满意的习惯法律意见、董事会决议和习惯官员证书，否则任何允许的修订不得根据本条第2.25款生效。

（c）“允许的修订”应为（i）延长最后到期日和/或减少或消除适用于接受贷款人的适用贷款和/或承诺的预定摊销，（ii）（a）增加与接受贷款人的适用贷款和/或承诺有关的适用利率和/或承诺费和/或（b）向接受贷款人支付额外费用或其他补偿，（iii）根据代理人的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以提供权利和利益

 

127

本协议和其他贷款文件对每个新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，以及（iv）对适用于接受贷款人的适用贷款和/或承诺的本协议条款的额外修订，这些条款对该接受贷款人的优惠程度低于在实施该等允许的修订之前的本协议条款，并且是代理人合理接受的；但如果任何此类允许的修订将创建一个新类别的循环信贷承诺，（a）在该等新“类别”的承诺与受影响类别的当时现有循环信贷放款人的承诺之间，就任何当时存在或随后签发或作出的信用证或Swingline贷款分配参与风险，须按该等新“类别”的承诺与该等受影响类别的当时现有循环信贷放款人的承诺之间的可评定基准作出，以及（b）信用证承诺未经发行银行或Swingline贷款人（如适用）事先书面同意，不得延长Swingline承诺。

（d）就任何类别循环信贷承诺的任何贷款修改要约而言，借款人可在该贷款修改要约生效的同时或在该等贷款修改要约生效后的任何时间，选择替换任何未就该贷款修改要约成为接受贷款人的受影响类别的循环信贷贷款人（任何该等贷款人，“不接受贷款人”），但在借款人进行此种替换的同时，（i）借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买该非接受贷款人根据转让和假设持有的受影响类别的循环信贷承诺和循环贷款，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非接受贷款人的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，（ii）替换贷款人须就适用的贷款修改要约成为接受贷款人，及（iii）借款人须于该等替换当日向该等不接受贷款人支付资金（1）借款人根据本协议于终止日期（包括终止日期）之前应计但未支付予该等不接受贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第2.14及2.16条应付该等不接受贷款人的款项，及（2）金额（如有），等于如果此类不接受贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人，则根据第2.15条在此类替换当天应由此类不接受贷款人支付的款项。每一贷款人同意，如果代理人或借款人（视情况而定）行使其在本协议下的选择权，则应迅速签署和交付所有必要的协议和文件，以实现第9.04节规定的转让。代理人或借款人应有权（但无义务）代表该非接受贷款人签署和交付此类协议和文件，并且由代理人或借款人如此签署的任何此类协议和/或文件应对根据第9.04条记录转让的目的具有效力。

第2.26节。再融资设施。（a）借款人可不时藉向代理人发出书面通知，要求根据本协议设立（i）一类新的循环承诺（“再融资循环承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资循环贷款人”），其中可能包括任何现有贷款人（每个贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权），将向借款人提供循环贷款（“再融资循环贷款”）和

 

128

收购参与信用证和Swingline贷款以及（ii）一个或多个额外类别的定期贷款承诺（“再融资定期贷款承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资定期贷款人”）将向借款人提供定期贷款（“再融资定期贷款”）；但（a）每个再融资循环贷款人和每个再融资定期贷款人应是合格的受让人，并应受制于代理人的批准（不得无理拒绝批准）和（b）每个再融资循环贷款人应受制于每个发行银行和Swingline贷款人的批准（不得无理拒绝批准），在每种情况下，在该同意（如有）的范围内，根据“合格受让人”的定义，将被要求酌情向此类再融资循环贷款人和此类再融资定期贷款人转让贷款或承诺。

（b）借款人和每一再融资贷款人应签署并向代理人交付一份再融资便利协议和代理人合理指明的其他文件，以证明每一再融资贷款人的再融资承诺。此类再融资便利协议应在适用的范围内就由此确立的再融资承诺以及根据该协议将作出的再融资贷款和其他信贷延期规定：（i）将此类再融资承诺和再融资贷款指定为本协议项下的新的“类别”贷款和/或承诺，（ii）适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的指明终止及到期日期；但该等指明终止及到期日期不得早于（x）就如此再融资的适用类别循环信贷承诺（如属再融资循环承诺及再融资循环贷款）而当时有效的到期日期或（y）就如此再融资的适用类别定期贷款（如属再融资定期贷款承诺及再融资定期贷款）而当时有效的到期日期，（iii）就任何再融资定期贷款而言，适用于该等再融资定期贷款的任何摊销，以及该等再融资定期贷款的任何提前还款对其的影响，（iv）适用于该类别再融资贷款的利率或利率，（v）适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的费用，（vi）就任何再融资定期贷款而言，适用于该等再融资定期贷款的任何原始发行折扣，（vii）适用于该类别再融资贷款的初始利息期或利息期，（viii）适用于此类类别的再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款要求（在任何再融资定期贷款的情况下，该提前还款要求可规定此类再融资定期贷款可与定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但可能不会规定对持有此类再融资定期贷款的出借人比对持有定期贷款的出借人更有利的提前还款要求），以及对自愿或强制减少或提前偿还此类类别的再融资承诺或再融资贷款的任何限制，以及（ix）在任何再融资循环承诺的情况下，根据其提供的任何替代货币（如果有的话）。除前句所设想的情况外，再融资循环承诺和再融资循环贷款及其项下其他信贷展期的条款应与循环信贷承诺和循环贷款及其项下其他信贷展期的条款基本相同，再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款的条款应与丙类定期贷款承诺和丙类定期贷款的条款基本相同。代理人应及时将每一份再融资便利协议的有效性通知各出借人。本协议各方特此

 

129

同意，在任何再融资便利协议生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映再融资便利协议的存在和条款（包括将适用的贷款和/或承诺视为本协议项下新的“类别”贷款和/或承诺的任何必要修订）。

（c）尽管有上述规定，任何再融资承诺均不得根据本条第2.26条生效，除非（i）在该生效日期，第4.01条（b）和（c）款所列的条件已获满足，且该代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务官签立的大意如此的证书，（ii）该代理人应已收到与第二个重述日期交付的一致的法律意见、董事会决议和其他惯例结案证明，（iii）在任何再融资循环承诺的情况下，基本上与其有效性同时发生，一个类别当时有效的所有循环信贷承诺均应终止，所有当时在该类别下未偿还的循环贷款连同其所有利息，以及为该类别循环信贷贷款人的利益而应计的所有其他金额均应偿还或支付（但有一项谅解是，经适用的开证银行书面同意，该开证银行签发的任何信用证可继续在本协议项下未偿还），及该等再融资循环信贷承诺的总额不超过如此终止的循环承诺的总额；及（iv）就任何再融资定期贷款承诺而言，在实质上与其有效性同时，借款人须根据该等再融资定期贷款承诺获得再融资定期贷款，并须偿还或预付任何类别的未偿还定期借款，本金总额相等于该等再融资定期贷款承诺的总额（减去该等未偿还定期借款的应计及未付利息总额及任何合理费用，与此类再融资有关的溢价和费用）（以及任何类别的定期借款的任何此类提前还款应用于减少根据第2.08条按比例进行的此类类别定期借款的后续预定还款）。

第2.27节。【故意省略】。

第2.28节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.11（a）条，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口不得包括在确定规定贷款人、规定循环贷款人或规定类别贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；但在需要每个贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票，与其他类似受影响的贷款人相比，放弃或修改将对该违约贷款人产生不利影响；还规定，未经该违约贷款人同意，不得根据第9.02（b）条第二个但书的（a）、（b）或（c）条作出任何需要该违约贷款人同意的修改、放弃或修改；

 

130

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和信用证敞口应在适用类别的非违约贷款人之间按照其各自的按比例百分比重新分配，但仅限于（a）所有非违约贷款人的美元循环信贷敞口或多币种循环信贷敞口的总和（如适用），加上该等违约贷款人就适用类别的Swingline风险敞口和信用证风险敞口不超过该类别所有非违约贷款人循环信贷承诺的总和，以及（b）每个非违约贷款人在实施该等重新分配后的循环信贷风险敞口不超过该非违约贷款人的循环信贷承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，为各适用的开证银行的利益仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）对应的义务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押期间，借款人无须根据第2.11（c）节就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用，但借款人在该贷款人成为违约贷款人之日前到期应付的此类费用除外（据了解，根据第2.28（c）节提供的任何现金抵押品应在适用的贷款人的违约贷款人地位终止后立即解除）；

（iv）如非违约贷款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.11（a）条及第2.11（c）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的按比例百分比调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有费用应支付给每一适用的开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

 

131

（d）只要该贷款人是违约贷款人，（i）如该贷款人是多币种循环信贷贷款人，则该Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，及（ii）无须任何开证银行根据适用的循环信贷承诺类别发行、修订或增加任何信用证，除非合理信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由此类类别的非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.28（c）节提供，并且任何新提供的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.28（c）节的方式在这些非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果代理人、借款人、Swingline贷款人和各开证银行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买其他适用贷款人的贷款（Swingline贷款除外）（如有），为使该贷款人按照其按比例百分比持有该等贷款，代理人应确定可能是必要的，而该贷款人随后将不再是就后续期间而言的违约贷款人，除非该贷款人此后将成为违约贷款人。

第三条

申述及保证

各贷款方向代理人、开证行和各贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及其每一家子公司都经过适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产，并按目前的方式开展业务，除非未能单独或总体上这样做，否则合理地预计不会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每一个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个适用的贷款方的组织权力范围内，并已得到该贷款方所有必要的组织和（如有要求）股东行动的正式授权。每个贷款方作为一方当事人的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产或影响债权人权利的一般的类似法律，并遵守一般权益原则。

 

132

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的除外，除非任何此类未能获得此类同意或批准或采取任何此类行动不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）不会在任何重大方面违反适用于任何贷款方或其任何子公司的任何法律要求，（c）不会在任何重大方面违反或导致优先次级票据文件或对任何贷款方或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何其他重大契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该等契约要求任何贷款方或其任何附属公司支付任何款项的权利，及（d）不会导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，根据贷款文件设定的留置权和许可留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向贷款人提供控股公司（i）截至2011年9月30日、2012年和2013年9月30日止财政年度的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，由独立公共会计师安永会计师事务所报告，（ii）截至2013年12月31日和2014年3月31日止财政季度，并经其首席财务官核证（统称“历史财务报表”）。此类历史财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但在上文第（ii）款所述报表的情况下，不存在脚注和正常的年终调整。

（b）自2013年9月30日以来，没有发生具有或将合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05节。属性。（a）截至重述日期，附表3.05（a）载列每一贷款方拥有或租赁的每一宗不动产（或集体由一项经营财产组成的每一套不动产）的地址，以及所有该等租赁财产的出租人名单。

（b）各借款人及各附属公司对其所有不动产（包括所有抵押财产）拥有良好且可保的费用简单所有权、或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下，除非未能拥有该所有权不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。除第6.06条允许的留置权（i）或（ii）因法律实施而产生的留置权（在本条款（ii）的情况下，合理地预期留置权不会单独或总体产生重大不利影响）外，所有这些财产和资产都没有留置权且没有留置权。

（c）每一借款人及每一附属公司已遵守其作为一方当事人的所有租赁项下的所有义务，除非未能遵守将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，且所有此类租赁均已完全生效，但未能遵守的租赁除外

 

133

不会合理地预期完全的效力和效果会单独或总体上产生重大不利影响。每个借款人和每个子公司根据所有此类租赁享有和平和不受干扰的占有，但未能享有和平和不受干扰的占有不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的租赁除外。

（d）截至重述日期，控股公司、借款人或任何附属公司均未收到任何通知，亦未知悉任何影响抵押财产的任何重要部分或其任何出售或处置以代替谴责的任何待决或拟进行的谴责程序。

（e）据借款人所知，截至重述日期，借款人或任何附属公司均无根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中任何权益的义务。

（f）每一借款人和子公司拥有或拥有或获得许可使用其目前开展业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号和版权以及与上述有关的所有许可和权利，与他人的权利没有任何冲突，并且不受对其目前开展业务的任何繁重限制，除非此类未能根据许可拥有、拥有或持有或此类冲突和限制不会被合理地预期单独或合计具有，a重大不利影响或附表3.05（f）所列的除外。

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方所知威胁或影响贷款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序或调查（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

（b）除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外（i）没有贷款方或其任何附属公司收到任何有关任何环境责任的申索的通知或知道任何环境责任的任何依据，以及（ii）没有贷款方或其任何附属公司（1）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或（2）已成为任何环境责任的约束。

第3.07节。遵守法律和协议；许可证和许可。（a）每一贷款方均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响。

 

134

（b）每一贷款方及其子公司已获得并持有完全有效的所有特许经营权、执照、租约、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权和其他对其目前开展和拟开展的业务的经营而言是必要或可取的权利和批准，除非未能单独或合计获得或持有或即将生效，不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均不违反任何此类专营权、许可、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、路权、权利或批准的条款，除非任何此类违规行为单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司地位。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，也不是根据《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

第3.09节。税。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且该贷款方或该附属公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在未能单独或合计这样做的情况下，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.10节。艾丽莎。在作出或被视为作出这一陈述的日期之前的五年期间内，没有发生任何ERISA事件，这些事件正在继续发生或合理地预计将发生，如果与合理地预计将发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理地预计将导致重大不利影响。除非合理地预计不会产生重大不利影响，所有计划下所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则委员会会计准则编纂主题715的目的所使用的假设）截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，总体上没有超过此类计划资产的公允市场价值。

第3.11节。披露。（a）关于控股、借款人、附属公司、第二次重述交易和特此列入贷款人陈述或由前述或其代表或以其他方式编制的、在第二次重述日期或之前就第二次重述交易向任何贷款人或代理人提供的所有书面资料（预测和估计以及一般经济性质的资料除外）（“资料”），作为一个整体，截至向出借人提供该等资料之日（但考虑到在第二次重述日期之前向代理人和出借人提供的补充资料）和截至第二次重述日期，不包含任何关于截至任何该日期的重大事实的不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况使其中所载的陈述不具有重大误导性。

 

135

（b）由借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表编制并已在第二次重述日期或之前就第二次重述交易向任何贷款人或代理人提供的预测、估计和一般经济性质的信息（“其他信息”）（i）是根据借款人认为截至第二次重述日期合理的假设（据了解，实际结果可能与其他信息存在重大差异）善意编制的，以及（ii）截至第二次重述日期，借款人未在任何重大方面进行任何修改。

第3.12节。材料协议。任何贷款方在履行、遵守或履行（i）优先次级票据文件或（ii）其作为一方当事人的任何重大协议所载的任何义务方面，均不存在任何重大方面的违约，除非在第（ii）条的情况下，合理地预计这种违约不会产生重大不利影响。

第3.13节。偿债能力。（a）紧接将于第二次重述日期发生的第二次重述交易完成后（就本协议而言，假设作出指定股息，且其总额由控股公司用于向其股东支付分配或股息，在每种情况下均在第二次重述日期），（i）贷款方资产在综合基础上的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，直接的、次级的、或有的或其他的，（二）贷款方的财产在综合基础上的当前公允可销售价值将大于在综合基础上支付贷款方的可能负债、其债务和其他负债、直接负债、次级负债、或有负债或其他负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对负债并到期；（三）贷款方在综合基础上将能够支付其债务和负债，无论是直接负债、次级负债、或有负债或其他负债，由于该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）经合并基准的贷款方将不会有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于第二次重述日期后进行。

（b）考虑到贷款方收到现金的时间和数额以及贷款方就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额，贷款方不打算在到期时产生超出其支付能力的债务。

第3.14节。保险。借款人已在重述日或之前向代理人提供真实、完整和正确的关于截至重述日由贷款方或代表贷款方及子公司维持的所有保险的说明。截至重述日期，所有该等保险已全面生效，有关该等保险的所有保费已妥为支付。借款人认为，由借款人或代表借款人及其子公司维持的保险是充分的，符合正常的行业惯例。

 

136

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载列，截至重述日期，（a）每一及所有借款人的附属公司的名称及与借款人的关系的正确和完整清单，（b）每一类借款人的授权股权的真实和完整的清单，其中所有该等已发行股份均为有效发行、已发行、已缴足且不可评估的股份，并由附表3.15所确定的人实益拥有并记录在案，以及（c）借款人及其各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的子公司的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估，免于所有留置权（根据贷款文件产生的留置权除外）。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定以及为有担保方的应课税利益，在所有担保物上设置有利于代理的合法有效留置权；以及在根据第4.02（i）（ii）节和任何适用的抵押（如适用）适当提交关于附表3.16指定办事处的抵押财产的UCC融资报表时，在适用的情况下订立控制协议，在适用的情况下向美国专利商标局提交或登记此类留置权，在适用的情况下在任何所有权证书上注明此类留置权，此类留置权构成担保物上的完善和持续的留置权，为债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）许可留置权的情况除外，根据任何适用法律，任何此类允许的留置权将优先于有利于代理人的留置权，以及（b）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）而完善的留置权，前提是代理人尚未获得或不保持对此类抵押品的占有。

第3.17节。劳资纠纷。截至重述之日，除非个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响：（a）没有针对任何贷款方的罢工、停工或减速待决，或据借款人所知，没有受到威胁，（b）贷款方和子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以及（c）任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，由于工资和员工健康福利保险及其他福利，已在GAAP要求的范围内作为负债在贷款方或该子公司的账面上支付或应计。除（i）个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响或（ii）如附表3.17所述外，交易的完成将不会导致控股公司、借款人或任何子公司（或任何前身）为一方或控股公司、借款人或任何子公司（或任何前身）受其约束的任何集体谈判协议下的任何工会的终止权或重新谈判权。

第3.18节。美联储条例。（a）在重述日期，没有任何抵押品是保证金股票。

（b）控股公司、借款人及附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

 

137

（c）任何贷款收益的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，将不会用于任何导致违反或不符合条例T、U或X的规定的目的。

第3.19节。高级债务。义务构成“优先债务”和“指定优先债务”，本协议和其他贷款文件共同构成优先次级票据文件项下和所定义的“信贷便利”。

第3.20节。美国爱国者法案等法规。在适用的情况下，每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，（b）《美国爱国者法案》和（c）反腐败法。任何贷款方的贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》或其他反腐败法。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员或关联公司或其任何子公司（i）目前均不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他相关政府机构管理或实施的任何经济制裁或贸易禁运（统称“制裁”）或（ii）居住、组织或特许经营，或在目前受制裁对象的国家或地区拥有营业地；且借款人将不会直接或据其所知间接使用本协议项下贷款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人或为任何人的利益提供此类收益，以直接或间接地为目前受制裁对象的任何人的活动提供资金或支持。

第四条

条件

本协议项下出借人的贷款义务和开证行开具信用证的义务，以满足以下条件为前提：

第4.01节。所有信用事件。在每次借款之日（不包括第2.24（c）节中关于增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺的（i）借款的转换或延续或（ii）），包括Swingline贷款的每次借款，以及在信用证的每次签发、修改、延期或续期之日（每一此类事件称为“信用事件”）：

 

138

（a）代理人须已收到第2.03条规定的借款通知（或该通知须当作已按照第2.02条给予），或如信用证的签发、修订、延期或续期，则开证银行及代理人须已收到要求按第2.23（b）条规定签发、修订、延期或续期该信用证的通知，或如借入Swingline贷款，Swingline贷款人和代理人应已收到通知，要求按照第2.22（b）节的要求提供Swingline贷款。

（b）本条例第三条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，在该信贷事件发生之日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日所作出的一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日的所有重大方面均属真实及正确；但在每一情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

（c）在该信用事件发生时和紧接该信用事件发生后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）如该信贷事件构成贷款或信用证的签发或修订，且在该信贷事件生效后，循环信贷风险总额（不包括任何已以现金作抵押的信用证的任何循环信贷风险总额，其数额相当于该信用证规定的最高数额的103%或以上）将超过循环信贷承诺总额的35%，截至可获得内部财务报表的最近结束的财政季度末的合并净杠杆率（按截至该财政季度末的实际基础计算）不得超过第6.14节规定的比率（在对完成重大收购后结束的前两个财政季度进行任何调整后，如适用，如第6.14节所述）与该财政季度有关（无论根据第6.14节，截至该财政季度结束时是否事实上需要遵守这一比率）。

每一信用事件均应被视为构成借款人和控股公司在该信用事件发生之日就本条第4.01款（b）和（c）以及（如适用）（d）项规定的事项作出的陈述和保证。

第4.02节。第二次重述日期。在第二个重述日期：

（a）信贷协议和贷款文件。代理人（或其律师）应已从其每一方收到（i）（a）代表该方签署的第二次修订和重述协议的对应方，或（b）令代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的传真传送），表明该方已签署了对应方，以及（ii）代理人就本协议和其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证书、文件、文书和协议的正式签署副本，包括贷款人根据第2.07节要求的任何本票。

 

139

（b）法律意见书。代理人应在第二次重述日期代表自己、贷款人和开证银行收到（i）众达控股特别顾问和借款人的有利书面意见，其形式和实质均令代理人合理满意，以及（ii）就其他贷款方而言令代理人合理满意的当地或其他律师，在每种情况下（a）日期为第二次重述日期，（b）致代理人，贷款人和开证银行以及（c）在形式和实质上令代理人合理满意并涵盖代理人合理要求的与贷款单证和第二次重述交易有关的事项。

（c）《美国爱国者法》。代理人应在第二次重述日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的其合理要求的所有文件和其他信息。

（d）结业证书；注册成立法团认证证书；良好的常备证书。代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为第二次重述日期，并由其秘书或助理秘书或一名高级人员签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行的决议，（b）按姓名和头衔识别并带有财务官员和该贷款方的任何其他获授权签署其作为一方的贷款文件的高级人员的签名，以及（c）包含适当的附件，包括经该贷款方的组织辖区有关当局认证的每一贷款方的公司或组织的证书或章程以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，以及（ii）来自其组织辖区的每一贷款方的日期为第二次重述日期之前最近日期的良好的长期证明。

（e）终止承诺。根据第一份重述信贷协议第2.06（b）节，代理人应已收到关于循环A信贷承诺（定义见第一份重述信贷协议）的终止通知。

（f）申述和保证；没有违约。在作出D档定期贷款及其收益的应用生效时及紧接其后，第4.01（b）条及第4.01（c）条所列各项条件均须获满足，而代理人须已收到一份日期为第二次重述生效日期并由借款人的财务主任就上述事项签立的证明书。

（g）费用。贷款人和代理人应在第二次重述日期或之前（包括根据第二次修订和重述协议要求支付的费用和开支）已收到要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理书面费用和开支）。

（h）偿付能力意见。代理人代表其本身、D档定期贷款的安排人、贷款人和发行银行，应已收到形式和实质上以及来自代理人合理满意的独立投资银行或估值公司的偿付能力意见，大意是控股及其子公司在第二次重述交易生效后的合并基础上具有偿付能力。

 

140

代理人应当将第二次重述日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第五条

肯定性盟约

各贷款方与所有贷款方共同及个别地与贷款人及开证银行订立契约及协议，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金及利息及所有费用及所有其他费用及根据任何贷款文件应付的其他款项均已全额支付（未清偿债务除外），且所有信用证已被取消或已到期，且根据该等信用证提取的所有款项均已全额偿还：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向代理人（其将及时向贷款人提供此类信息）提供：

（a）在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，其经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束时和该年度结束时的相关收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有由具有公认国家地位且被代理人合理接受的独立公共会计师报告（没有“持续经营”解释性说明或此类审计范围的任何类似保留或例外或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，其合并资产负债表以及截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的相关收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务干事证明，在所有重大方面，按照公认会计原则在合并基础上公允列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整，且无脚注；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，须提供一份借款人的财务主任证明书，其形式大致为附件 C（i），证明并无发生任何违约或违约事件，而如已发生任何违约或违约事件，具体说明其中的细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，以及（ii）在根据（a）条交付的财务报表的情况下，以代理人满意的合理细节列出证明遵守第6.14节所述契约的计算，以代理人满意的合理细节列出（x）借款人对该财政年度超额现金流量的计算，以及（y）所有非实质性子公司的名称清单（如有），该名单所列各附属公司个别有资格成为非物质附属公司及所有境内附属公司

 

141

被列为非物质子公司的合计占借款人和受限制子公司在此类财务报表相关期间期末总资产的比例低于7.5%，且（按贡献基准）占此类财务报表相关期间合并EBITDA的比例低于7.5%；

（d）在根据上述（a）条交付任何财务报表的同时，提供一份就该等财务报表作出报告的会计师事务所的证明书，说明其是否在审查该等财务报表的过程中获悉任何违约或违约事件（该证明书可能限于会计规则或准则要求的范围，如果该会计师事务所一般不提供该等证明，则可由借款人的首席财务官提供）；

（e）在根据上文（a）或（b）条交付任何综合财务报表的同时，有关的未经审核综合财务报表反映为从该等综合财务报表中消除非受限制附属公司（如有的话）的帐目而作出的必要调整；

（f）在每一财政年度开始后的九十（90）天内，提供借款人及其附属公司在该财政年度的综合预算（包括截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表和相关的预计现金流量和预计收入综合报表），包括与此有关的基本重大假设摘要；

（g）应代理人的合理要求，在切实可行范围内尽快交付经更新的完美证书（或在该要求涉及完美证书所载的指明资料的范围内，该等资料），反映自根据本条（g）或第5.11条最近收到的资料的日期以来的所有变更；但条件是，只要不存在违约事件，代理人不得要求每个财政年度超过一（1）份经更新的完美证书；

（h）在同一文件公开后立即提供控股公司、借款人或任何附属公司向SEC或任何国家证券交易所公开提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或视情况一般分发给股东；

（i）迅速提供从控股公司或借款人的独立公共会计师收到的任何最终“管理函”的副本，前提是该等独立公共会计师已同意应控股公司或借款人的请求向代理人交付该管理函；

（j）在代理人提出要求后，迅速提供代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务；和

（k）在代理人提出要求后不时在合理切实可行范围内尽快提供代理人（代表其本身或任何贷款人）合理要求的有关控股公司、借款人或任何附属公司的营运、业务事务及财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。

 

142

尽管有上述规定，就借款人及其子公司的财务信息而言，本条第5.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供（a）控股公司的适用财务报表或（b）借款人或控股公司（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就（a）和（b）项中的每一项而言，（i）在此类信息与控股公司有关的范围内，此类信息附有汇总合并信息（可能包含在财务报表附注中），这些信息合理详细地解释了与控股公司有关的信息与单独基础上与借款人及其子公司有关的信息之间的重大差异，以及（二）在此类信息代替根据本条第5.01款（a）项要求提供的信息的情况下，此类材料附有被认可的国家地位且被代理人合理接受的独立公共会计师的报告和意见，其报告和意见应按照公认审计准则编制，不得对此类审计的范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况。

根据本条第5.01条（a）、（b）或（h）款规定须交付的文件，可以电子方式交付，如已交付，则须当作已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表9.01所列的网站地址张贴该等文件或提供该等文件的链接之日交付；或（ii）该等文件以借款人的名义张贴在每个贷款人和代理人可访问的IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有的话）上（不论是商业，第三方网站或不论是否由代理人赞助）；但条件是：（i）应代理人的书面请求，借款人应向代理人交付该等文件的纸质副本，以供进一步分发给每个贷款人，直至代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知代理人（可能通过传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向代理人提供该等文件。尽管本条例另有规定，在任何情况下，借款人均须向代理人提供本条第5.01条（c）款所规定的合规证明的纸质副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人将在控股公司任何负责人员或借款人获悉后立即向代理人（其将及时向贷款人提供此类书面通知）提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何人对控股公司、借款人或其任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；

 

143

（c）任何ERISA事件的发生，连同已发生和正在继续的所有其他ERISA事件，将合理地预期会产生重大不利影响；和

（d）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条第5.02条交付的每份通知，须附有借款人负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；开展业务。每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切合理必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及在正常开展业务过程中必要或可取的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可（除非在正常经营过程中会合理到期、被放弃或允许失效），并维持在其业务开展所在的每一司法管辖区内开展业务的所有必要权限，除（i）不涉及控股公司或借款人的存在外，在不合理地预期这种不这样做会产生重大不利影响或（ii）根据第6.03条允许的交易的情况下。

第5.04节。缴税。每一贷款方将并将促使每一子公司支付或解除所有重大税务责任，然后才会成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）在该争议之前未能支付款项将不会合理地预计会导致重大不利影响。

第5.05节。维护物业。每一贷款方将并将促使每一附属公司（a）在任何时候保持和保存其业务正常开展所需的一切物质财产，处于良好的维修、工作秩序和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和必要的更换，以便在任何时候可以适当开展与此有关的业务（如有），但在每一情况下，如果不这样做，无论是单独还是总体上，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.06节。簿册及纪录；检验权。各贷款方将并将促使各子公司（i）按照公认会计原则保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项，以及（ii）允许代理人指定的任何代表（以及在任何违约事件持续期间的任何贷款人）（包括代理人的雇员或代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师）在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并提取其

 

144

账簿和记录，包括环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间并按合理要求经常进行；但所有此类访问和检查应通过代理人提出并由代理人协调，以尽量减少对贷款方及其子公司的业务活动的干扰；但前提是，只要不存在违约事件，贷款方有义务向代理人偿还每个会计年度一（1）次检查费用。

第5.07节。维持评级。Holdings和借款人应尽其商业上合理的努力促使此处提供的信贷便利获得标普和穆迪的持续评级，并应尽其商业上合理的努力维持来自标普的公司评级和来自穆迪的公司家族评级，在每种情况下均针对借款人。

第5.08节。遵守法律。每一贷款方将并将促使每一附属公司在所有重大方面遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.09节。收益用途。贷款所得款项将仅用于本协议介绍性声明中规定的目的，或在增量定期贷款和增量循环贷款的情况下，用于适用的增量定期贷款假设协议或增量循环信贷假设协议。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，都不会用于任何会导致违反T、U或X条例的目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，不得将任何借款或信用证（A）的所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，对违反任何反腐败法律的人，（b）为资助、资助或便利目前受制裁的人的任何活动、业务或交易或与其进行的任何交易，或在受制裁的任何国家或地区，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.10节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司，维持，与财务稳健和信誉良好的保险公司，（a）在相同或相似地点经营的从事相同或相似业务的情况相似的公司惯常维持的金额和风险保险（在对情况相似的公司实施任何合理和惯常的自保后）和（b）根据抵押单证要求的所有保险（并应促使代理人被列为涵盖抵押品损失或损坏的财产和意外险保单的损失受款人和责任保单的额外被保险人，但在每种情况下，根据租约需要维持的保险的任何例外情况）。借款人将应要求向代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。

 

145

第5.11节。附加抵押品；进一步保证。（a）在适用法律的规限下，控股公司、借款人和作为贷款方的各附属公司应促使（i）在第二次重述日期后成立或收购的其每一国内子公司（任何非实质性子公司（本第5.11条（e）款另有规定的除外）、不受限制的子公司或证券化实体除外）和（ii）任何该等国内子公司为非实质性子公司，但截至借款人最近结束的财政季度末已不再符合非实质性子公司的资格，在20个工作日内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）通过签署一份实质上为本协议所载形式的附件 D的共同协议（“共同协议”）成为贷款方。在签署及交付时，每名该等人士（i）须自动成为本协议项下的贷款方，并据此拥有贷款文件项下以该身份的所有权利、利益、义务及义务，及（ii）将同时或其后在切实可行范围内尽快向该代理人授予留置权，以使该代理人与贷款人及当时彼此的有担保方在其条款规定的范围内成为担保及抵押协议的一方或从中受益，在构成抵押品的该贷款方的任何财产中（受本条第5.11款（b）项所述股权限制以及担保和抵押协议所述任何其他限制的限制），按根据抵押单证条款可能要求的条款。

（b）控股、借款人及作为贷款方的各附属公司将导致（i）其各境内附属公司（或，在（a）任何在美国联邦所得税目的下被视为被忽略实体的境内附属公司（任何该等境内附属公司，简称“DRE”）持有（x）某外国附属公司65%以上股本的任何境内附属公司，（y）另一持有某外国附属公司65%以上股本和/或（z）第（b）条所述的任何境内附属公司的100%已发行和未偿还的股权，或（b）任何境内附属公司的全部或实质上全部资产由一个或多个（x）外国附属公司及/或（y）本（b）条所述其他境内附属公司的股权组成，65%的已发行及未偿还的有权投票股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）及100%的已发行及未偿还的无权投票股权（在该境内附属公司的Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）及（ii）65%的已发行及未偿还的有权投票股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）及100%的已发行及未偿还的无权投票股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）在借款人或任何附属公司直接拥有的每一外国附属公司即贷款方根据贷款文件或代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，随时受制于有利于代理人的第一优先权完善留置权；但前提是，本款（b）不应要求借款人或任何子公司在（i）子公司的任何股权中授予担保权益，前提是此类股权的质押有利于代理人，或为担保借款人或任何子公司的任何债务证券而有权获得此类担保权益将需要根据《证券法》（或其任何继承者）或任何其他法律下的S-X条例第3-10条或第3-16条向SEC（或任何其他政府机构）提交子公司的单独财务报表，规则或条例或（ii）任何非受限制附属公司的股权。

 

146

（c）在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将、并将促使作为贷款方的每一附属公司执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案、抵押、信托契约和其他文件以及适用的第4.02节要求的类型的其他行动或交付（包括法律意见、产权保险单、证书以及公司和组织文件），法律可能要求的或代理人可能不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押文件设定或打算设定的留置权的完善性和优先权，所有这些费用均由贷款方承担。

（d）在符合本条第5.11款规定或提及的限制的情况下，如任何重大资产（包括任何自有不动产或其改良但不包括租赁权益）（但仅包括公允市场价值至少为5,000，000美元的资产）在第二个重述日期之后被借款人或任何作为贷款方的子公司收购（但在担保和抵押协议下构成抵押品的资产在获得时受制于有利于代理人的留置权的资产除外），借款人将通知代理人和贷款人，并且，如果代理人或被要求的贷款人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使作为子公司的贷款方采取必要或合理要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节（c）段中所述的行动，所有这些行动均由贷款方承担费用。

（e）如果在第二次重述日期后的任何时间和不时，因属于非实质性子公司而不属于贷款方的境内受限子公司合计占借款人和受限子公司最近一个财政季度末总资产的7.5%以上，或占借款人和受限子公司截至借款人最近一个财政季度末连续四个财政季度合并EBITDA的7.5%以上，则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该季度财务报表之日后45天（或行政代理人自行决定同意的较后日期），促使一家或多家此类境内受限子公司成为额外的贷款方（尽管此类境内受限子公司单独为非实质性子公司），从而使上述条件不再真实。

（f）尽管贷款文件有任何相反的规定，但根据担保和抵押协议第3.01节或第4.01节，不应要求贷款方授予不构成质押担保物或第9条担保物类型的任何个人财产的担保权益（每一种都在担保和抵押协议中定义）。

第5.12节。某些交割后的抵押债务。在切实可行范围内尽快并无论如何在第二次重述日期后的90天内或代理人合理酌情议定的较后日期内，借款人及相互贷款方将就截至第二次重述日期的每项抵押财产向代理人交付以下每一项，其形式和实质均令代理人合理满意：

 

147

（i）对该等抵押财产的抵押在形式及实质上合理上令代理人满意的修订；

（ii）证明对该抵押的修订的对应方已被记录或交付给适当的产权保险公司，但须遵守代理人合理满意的安排，以便在代理人合理判断的必要地点进行记录，以便为其自身和有担保当事人的利益而建立有利于代理人的有效和可强制执行的第一优先留置权；

（iii）对现有产权保单的“日期截止”背书，该背书须修订其中对受保抵押的描述，以包括对该抵押在形式和实质上合理地令代理人满意的修订；

（iv）该不动产包裹所在州的大律师在形式和实质上的意见，以及由代理人合理满意的大律师提出的意见；及

（v）代理人合理要求的其他资料、文件和证明（包括适用法律可能要求的洪水保险证据）。

第六条

消极盟约

贷款方与（a）贷款人及开证行（及代表他们的代理人）就第6.01条至第6.13条及第6.15及6.16条所列的契诺订立契约及协议，以及（b）循环信贷贷款人、Swingline贷款人及开证行（及代表他们的代理人）就第6.14条所列的契诺订立契约及协议，在每种情况下，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件（未清偿债务除外）应付的所有费用和所有其他费用及其他金额均已全额支付，且所有信用证已被取消或已到期且根据其提取的所有金额均已全额偿还，即：

第6.01节。对发生额外债务的限制。借款人不会、也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地就任何债务（许可债务除外）设立、招致、承担、担保、取得、承担或以其他方式承担责任，或以其他方式承担支付（统称“招致”）任何债务（许可债务除外）的责任。

第6.02节。限制付款的限制。借款人不会、也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

 

148

（a）宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股本（包括股息等值支付）的股份向该股本的持有人作出任何分派（不包括以控股公司及借款人的合资格股本应付的股息或分派以及应付借款人或受限制附属公司的股息或分派，以及不包括由并非全资附属公司的附属公司向少数股东（或在附属公司的情况下拥有同等权益的拥有人）按比例作出的股息或其他分派即公司以外的实体））；

（b）购买、赎回或以其他方式收购或退出控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股本（贷款方持有的股本除外）或任何认股权证、权利或期权，以购买或收购任何类别该等股本的股份；或

（c）在任何预定的最终到期、预定的偿还或预定的偿债基金支付、借款人或任何担保人的任何债务（如适用）（除（x）“许可债务”定义第（6）条所允许的任何债务外，（y）赎回，根据其特殊强制赎回特征的条款，在任何预定的最终到期、预定的偿还或预定的偿债基金支付、借款人或任何担保人的任何债务（不包括（x）根据其定义第（6）条允许的任何债务，（y）赎回，为特定交易或许可投资融资而全部或部分发生的任何此类债务，且此类交易或许可投资未在根据此类债务条款要求的范围内完成，以及（z）为预期履行偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的此类债务的购买、撤销或其他收购，在每种情况下均应在此类购买、撤销或其他收购后一年内到期）（（a）、（b）和（c）条中规定的上述每一项行动被称为“限制性支付”），但前述规定不禁止的除外：

（1）在宣派该等股息或发出该等赎回通知的日期后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销赎回，而该等股息或赎回价格的支付（视属何情况而定）在宣派或通知的日期本应获准许；

（2）以实质上同时出售控股的合格股本的现金所得款项净额作出或以交换方式作出的任何限制性付款（向借款人或借款人的附属公司或员工持股计划或向借款人或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售的合格股本除外）；

（3）在第6.01条明确允许的范围内，通过应用实质上同时出售的净收益以换取再融资债务的现金（借款人的附属公司除外），获得借款人或在受偿权上从属或次等于债务或适用担保的担保人的任何债务；

（4）股息等值支付和向控股公司支付的款项，目的是允许其赎回或回购普通股权益或期权，在每种情况下与员工股票期权或股票的回购条款有关

 

149

购买协议或其他补偿管理层雇员的协议，或在管理层雇员死亡、伤残、退休、遣散或终止雇用时；但根据本条第（4）款进行的所有此类股息等值支付和赎回或回购在任何财政年度内不得超过（a）（x）（i）（a）50,000，000美元和（b）借款人在根据第5.01（a）或（b）款提交财务报表的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的2.0%中较低者的总和，加上（ii）上文第（x）（i）条下的任何未使用金额（自第4号修正案生效之日起，该未使用金额应被视为构成93,650，000美元），以及（y）（i）100,000，000美元中的较高者，以及（ii）借款人根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表的最近四个财政季度期间的合并EBITDA的4.0%，加上（b）自截止日期起向借款人管理团队成员收取的未根据本款第（2）款条款以其他方式适用于支付限制性付款的股权（不合格股本除外）的出售所得的任何现金净收益的金额，以及用于进行此类赎回或回购的任何“关键人物”人寿保险保单的现金收益；提供进一步与任何回购控股公司股权有关的从借款人的管理层成员或其任何受限制子公司注销欠借款人的债务将不被视为构成本协议项下的限制性付款；

（五）借款人向控股公司宣派和支付股息，或向控股公司提供贷款，金额为控股公司支付所需：

（一）特许经营税及维持其企业存续所需的其他费用、税收和开支，

（b）联邦、州和地方所得税，前提是此类所得税归属于借款人和受限制子公司的收入，并在从其非受限制子公司实际收到的金额的范围内，在归属于此类非受限制子公司的收入的范围内，以支付此类税款所需的金额为准；但前提是，在任何财政年度内此类付款的金额不超过借款人及其合并子公司就联邦、该财政年度的州和地方税收是借款人及其合并子公司作为独立纳税人缴纳此类税款，

（c）应付予控股公司高级职员及雇员的合理及惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限，

（d）控股公司的一般公司管理费用，但该等费用可归因于借款人及受限制附属公司的所有权或经营，及

 

150

（e）与本协议允许的任何控股公司不成功的债务或股权发行有关的合理费用和开支以及任何交易成本；

（六）股票期权行权时被视为发生的股权回购，该股权为其行权价格的一部分的；

（7）总额不超过（a）75,000，000美元和（b）借款人根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的四个财政季度最近结束期间合并EBITDA的3.0%的较高者的额外限制性付款；但不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（8）支付按照第6.01条发行的不合格股本的股息；但不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（9）指明股息；但该等指明股息是在第二次重述日期后60天的日期或之前宣布及支付或以其他方式完成的；但进一步规定，可在第二次重述日期后的任何时间作出金额不超过500,000，000美元的指明股息的一部分，仅限于该部分的所得款项由控股公司用于回购其普通股的股份；

（10）在第3号修正案生效日期或之后作出的总额不超过1,500，000,000美元的限制性付款，仅限于控股公司将其所得款项用于回购其股本的股份或就其股本或就其股本支付股息或其他分配；但前提是（i）任何此类限制性付款在2018年12月31日或之前宣布并支付或以其他方式完成，以及（ii）在任何此类限制性付款宣布并支付或以其他方式完成时以及在给予其形式上的效力后，（a）没有未偿还的循环贷款或Swingline贷款，（b）如控股公司将其所得款项用于回购其股本的股份，则借款人的综合担保净负债比率不超过4.00至1.00；及（c）如控股公司将其所得款项用于就其股本或就其股本支付股息或其他分派，则借款人的综合净杠杆比率不超过6.75至1.00；此外，条件是，在遵守紧接前述第（ii）款（但不是第（i）款）的情况下，可在第3号修正案生效日期后的任何时间（包括2018年12月31日之后）仅在控股公司将其所得款项用于回购其普通股股份的范围内支付不超过500,000，000美元的金额；此外，条件是在根据本条第（10）款进行任何此类限制性付款的每个日期，控股和借款人应被视为已于该日期及截至该日期作出第3.13（a）条所述的陈述和保证（其中所列各地方的“第二次重述日期”等字样被视为指作出该等限制性付款的日期，其中的“第二次重述交易”等字样被视为指该等限制性付款以及其中所列的括号被忽略）；和

 

151

（11）2017年指明的限制性付款；条件是2017年指明的限制性付款是在第3号修订生效日期后60天的日期或之前作出的。

尽管有上述任何相反的规定，借款人及其受限制的子公司可以申报并进行任何受限制的付款，只要：

（一）未发生违约或者违约事件，且仍在继续或者将由此导致；

（2）在此类限制性付款发生时并在给予其形式上的效力以及为此而进行的任何融资后，借款人的合并净杠杆比率不超过6.75至1.00；

（3）在此类受限付款时，没有未偿还的循环贷款或Swingline贷款；和

（4）在此类限制性付款发生时并在给予其形式上的效力后，所有贷款方及其受限制子公司在该日期的非限制性现金总额应不低于200,000，000美元，这将反映在截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上。

第6.03节。资产出售限制。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

（1）借款人或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由借款人善意厘定）；

（2）如在任何资产出售中出售或以其他方式处置的所有资产的公平市场价值超过50,000，000美元，则借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）从该资产出售中收取的代价的至少75%应构成现金或现金等价物；但就本条而言，就该等处置而收取的指定非现金代价须当作构成现金，只要所有该等指定非现金代价的合计公平市场价值（由借款人的负责人员善意厘定），连同根据本条第6.03（2）款收到但当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，截至收到任何此类指定非现金对价之日不超过300,000，000美元，指定非现金对价每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动；

（三）【故意遗漏】；

（4）[故意遗漏]；和

（5）在资产出售完成后，借款人应根据第2.10节申请或促使该受限制的附属公司申请与该资产出售有关的现金收益净额。

 

152

第6.04节。对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。借款人不会、也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接设置或以其他方式导致或允许存在或生效对借款人的任何受限制子公司的以下能力的任何合意产权负担或合意限制：

（1）就其股本或就其股本支付股息或作出任何其他分派；

（2）提供贷款或垫款或支付欠借款人或任何担保人的任何债务或其他义务；或

（三）将其任何财产或者资产转让给借款人或者任何担保人，

但就第（1）、（2）和（3）条而言，根据或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制除外：

（a）适用的法律、规则、条例或命令；

（b）优先次级票据文件；

（c）借款人在正常业务过程中订立的任何合同或任何受限制附属公司的任何租赁的非转让条款；

（d）依据“许可债务”定义第（11）条而招致的任何规管债务的文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

（e）贷款文件；

（f）在第二次重述日期存在的协议，以该等协议在第二次重述日期生效的范围和方式为限；

（g）对受本协议所允许的任何留置权约束的资产转让的限制，由该留置权持有人施加；

（h）任何协议施加的限制，以在该出售结束前向任何人出售本协议所准许的资产或股权；

（i）任何规管被收购的任何人的股权的协议或文书，只要该协议或文书中的限制并非仅在考虑该人被如此收购时施加；

 

153

（j）证券化实体与证券化交易有关的任何货款票据或其他债务或其他合同要求；但此种限制仅适用于此种证券化实体；

（k）在第二个重述日期尚未偿还或根据本协议获准发行或发生的其他债务或允许的附属优先股；但就正在发生的债务类型或正在发行的优先股（在相关情况下）而言，任何此类限制是普通和惯常的；

（l）客户在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（m）上述（b）、（d）、（f）、（i）和（k）条中提及的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，在借款人董事会的善意判断中（由其判断应具有最终约束力的董事会决议证明），就该等股息和其他支付限制而言，并不比该等修订、修改之前的股息或其他支付限制中所载的限制实质上更严格，重述、续期、增加、补充、退还、置换或再融资；

（n）仅适用于该合营企业及其附属公司的合营企业和其他类似协议中的习惯规定；和

（o）在一般业务过程中订立的租约及其他协议中的习惯条文。

第6.05节。限制性子公司优先股的限制。借款人将不允许其任何受限制子公司发行任何优先股（向借款人或借款人的受限制子公司除外）或允许任何人（借款人或借款人的受限制子公司除外）拥有借款人的任何受限制子公司的任何优先股，但允许的子公司优先股除外。本第6.05条的规定将不适用于（w）任何继续作为附属公司担保人的受限制附属公司，（x）根据第6.03条允许的任何交易，因此控股、借款人或其任何受限制附属公司均不会拥有其优先股正在发行或出售的受限制附属公司的任何股权，以及（y）被取消资格的股权并按照第6.01条发行的优先股。

第6.06节。对留置权的限制。控股公司和借款人不会，借款人也不会允许任何附属担保人直接或间接设立、招致、承担或容忍存在任何留置权（“初始留置权”），以担保控股公司、借款人或任何附属担保人现在拥有或以后获得的任何资产或财产的任何债务项下的义务，或由此获得的任何收入或利润，或转让或转让从中获得收入的任何权利，但在抵押品的情况下，任何初始留置权，如果（a）该等

 

154

初始留置权的级别明确低于根据担保单证拟为有担保当事人的代理人设定的第一优先担保权益；或（b）此类初始留置权是一种允许的留置权。

第6.07节。合并、合并或出售全部或基本全部资产。（a）控股公司或借款人均不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或促使或允许借款人或借款人的任何受限制附属公司向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置）借款人的全部或基本全部资产（根据借款人和借款人的受限制附属公司的合并基础确定），但任何人可能合并为，在（i）控股公司或借款人（视情况而定）为存续或持续的法团的交易中与控股公司或借款人合并或合并，以及（ii）在该交易发生时和紧接该交易生效后（包括但不限于使与该交易有关或就该交易授予的任何债务发生、获得或承担的债务以及任何留置权生效），不得发生或正在继续发生违约或违约事件。

为前述目的，借款人的一个或多个受限制子公司的全部或基本全部财产或资产的转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或系列交易中），其股本构成借款人的全部或基本全部财产和资产，应视为借款人的全部或基本全部财产和资产的转让。然而，借款人与其受限制的子公司之间或之间的资产转移将不受本第6.07条的约束。

（b）借款人将不允许任何受限制的附属公司在单一交易或一系列相关交易中将其全部或基本全部资产合并或并入或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，但以下情况除外：（i）作为附属公司担保人的受限制附属公司可将其全部处置给另一人（借款人或借款人的关联公司除外），无论是通过合并，合并或出售股本或通过出售其全部或几乎全部资产（此类出售构成对该附属公司担保人的全部处分），如果与此相关，借款人向代理人提供高级职员证书，大意是借款人将遵守第6.03条就此类处分规定的义务）；（ii）任何人可与受限制的附属公司合并或合并、合并或合并，或并入受限制的附属公司，或将其全部或几乎全部资产出售给受限制的子公司（前提是，如果任何此类交易的任何一方为贷款方，则该交易的存续实体应为贷款方）；（iii）任何受限制的子公司可与任何其他人合并、合并或合并，或并入任何其他人，以实现第6.16条允许的许可收购或其他收购。

第6.08节。对与关联公司交易的限制。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与其任何关联公司或为其利益与其任何关联公司进行或允许进行任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“关联交易”），涉及总付款或对价超过20,000，000美元，除非：

 

155

（1）该关联交易的条款对借款人或相关受限制的附属公司并不比当时在可比交易中合理地从非借款人关联人处公平基础上获得的条款不利，且

（2）借款人就涉及合计付款或代价超过30,000，000美元的任何关联交易或一系列相关关联交易向代理人交付由借款人董事会大多数成员通过的批准该关联交易的董事会决议，并载于高级人员证明书，证明该关联交易符合上文第（1）条。

本条第6.08款第一项规定的限制不适用于：

（一）借款人董事会或者高级管理人员善意确定的向借款人的高级管理人员、董事、雇员或者顾问或者借款人的任何受限制子公司支付的合理费用、补偿以及代其提供的赔偿；

（二）借款人与其任何受限制子公司之间或者在该等受限制子公司之间或者在该等受限制子公司之间的交易；但该等交易不受本协议的其他禁止；

（3）自第二次重述日期起生效的任何协议或其任何修订或由此设想的任何交易（包括依据其任何修订）或通过其任何替换协议，只要任何该等修订或替换协议在任何重大方面对贷款人并不比借款人善意厘定的于第二次重述日期生效的原始协议更不利；

（4）本协议允许的限制性付款或允许的投资；

（五）作为本协议允许的证券化交易的一部分而进行的交易；

（六）经借款人董事会善意批准的支付给雇员或顾问的款项或者贷款；

（七）符合第6.07条规定的交易；

（8）根据借款人董事会批准的雇佣安排、股票期权和持股计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励、赠款或为其提供资金；和

 

156

（9）借款人或任何受限制的附属公司（视情况而定）从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所收到的意见，认为该关联交易从财务角度而言对借款人或该受限制的附属公司是公平的，或所依据的条件不比当时在可比交易中按公平原则从非借款人关联公司的人处可能合理获得的条件在实质上更有利的交易。

第6.09节。【故意省略】。

第6.10节。借款人及受限子公司业务。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司从事其大部分收入不是来自于借款人及其受限制的子公司在第二次重述日期所从事的业务相同或合理相似、附属或相关的业务，或合理延伸、发展或扩展的业务（其中应包括但不限于不属于航空航天工业的工程部件业务）。

第6.11节。对从属条款的修订及其他修订的限制。（a）控股公司和借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司允许对（i）其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件作出任何放弃、补充、修改或修订，只要任何此类放弃、补充、修改或修订将在任何重大方面对贷款人不利。

（b）控股公司及借款人将不会以任何方式修订、修改或更改优先次级票据文件，以：

（i）提高任何优先次级票据的利率或更改支付利息的时间；

（ii）增加任何优先次级票据的本金、将其最后到期日提前或将加权平均期限缩短至到期；

（iii）更改赎回条文或要求借款人要约购买任何优先次级票据的价格或条款；或

（iv）以对贷款人不利的方式修订优先次级票据文件中有关从属地位的条文。

本条第6.11条的任何规定均不妨碍任何贷款方作出第6.03条另有许可的任何限制性付款。

第6.12节。控股的业务。控股公司不得从事除其对借款人股权的所有权以及与其控股职能附带的资产和负债以外的任何经营活动或拥有任何重大资产或负债

 

157

公司，包括其根据本协议、根据优先次级票据契约和根据第6.01条允许的任何债务担保，以及根据担保和抵押协议以及任何其他贷款文件或优先次级票据文件承担的责任。

第6.13节。担保权益减值。除许可留置权持有人的权利外，除本协议或贷款文件允许的情况外，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司为担保方的利益采取或明知或疏忽不采取任何行动，而这些行动或不作为将合理地预期会导致对担保物的重要部分的担保权益造成实质性损害。

第6.14节。财务契约。仅为循环信贷放款人、Swingline放款人和发行银行（以及代表他们的代理人）的利益，贷款方同意，他们不得允许借款人在任何财政季度末的综合净杠杆率超过7.25至1.00（或者，仅就重大收购完成后结束的前两个财政季度而言，7.75至1.00），如果截至该财政季度最后一天未偿还的循环信贷风险总额（不包括任何已以现金作抵押的信用证的任何循环信贷风险总额，其数额相当于该信用证规定的最高金额的103%或更多）超过截至该日循环信贷承诺总额的35%。

尽管第9.02条中有任何相反的规定，但本条第6.14条的规定以及为本条第6.14条的目的所使用的“综合净杠杆率”一词及其组成部分的定义，在每种情况下，只有在获得所需循环放款人的事先书面同意后，才能修改、放弃或以其他方式修改。

第6.15节。售后回租交易。除非（a）第6.03条准许出售或转让该等财产，及（b）第6.01及6.06条（视属何情况而定）准许与此有关的任何资本化租赁义务或留置权，否则借款人不会、亦不会促使或准许其任何受限制附属公司进行任何售后回租交易。

第6.16节。对投资的限制。借款人不会、也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接进行任何投资（许可投资除外）。

第七条

违约事件

如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或藉加速偿还或其他方式，均不得支付任何贷款的本金或就任何信用证付款而作出的偿还；

 

158

（b）借款人未能支付（i）根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或信用证付款的任何利息、任何费用或任何其他费用，而该等款项须到期应付，而该等未付款项须持续五个营业日，或（ii）根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款额（本条（a）或（b）（i）条所提述的款额除外），当该等款项须到期应付，而该等故障须持续三十（30）天而无补救；

（c）由任何贷款方或代表任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在根据本协议或任何贷款文件作出的任何修订或修改或放弃中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或任何贷款文件或与本协议或任何贷款文件有关而提供的任何报告或其他凭证、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时须证明属重大错误，并在测试时仍属重要；

（d）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在收到代理人或规定贷款人发出的书面通知后三十（30）天内未能遵守其在本协议或任何贷款文件中的任何其他协议（本条（a）和（b）条及第5.02、5.03条（仅就控股公司和借款人而言）和第5.09条及第六条所述的协议除外）；

（e）（i）任何贷款方不得在有关任何重大债务的适用宽限期之后的最后指明到期日支付任何款项，或（ii）任何该等重大债务的最后指明到期日的加速，或发生任何事件或条件，使任何该等重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人能够或允许（如有需要则发出通知）导致任何该等重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本款（e）项第（ii）款不适用于因（a）自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，或（b）在任何特定的有担保债务的情况下，任何与本协议第2.08或2.10节功能等同的规定；

（f）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）就控股公司、借款人或任何重要子公司（或一起将构成重要子公司的任何子公司集团）或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为控股公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司（或共同构成重要附属公司的任何一组附属公司）或就其资产的相当部分而言，而在第（i）或（ii）条的任何该等情况下，该等程序或呈请须继续进行而不会被驳回及不会中止六十（60）天，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

 

159

（g）控股、借款人或任何重要附属公司（或一起将构成重要附属公司的任何一组附属公司）应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（f）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，Holdings、借款人或任何重要附属公司（或一起将构成重要附属公司的任何附属公司集团）或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益进行一般转让；

（h）控股公司、借款人或任何重要附属公司（或一起将构成重要附属公司的任何一组附属公司）未能支付总额超过50,000，000美元的最终判决，这些最终判决在该判决成为最终判决后超过六十（60）天仍未支付、未解除和未中止，并且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动了未立即中止的强制执行程序；

（i）任何附属担保人或控股公司的担保因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效或任何附属担保人或控股公司的任何负责人员（视属何情况而定）否认其根据其担保承担任何进一步的责任或发出有关通知，但因本协议终止或根据本协议及担保及抵押协议解除任何该等担保的原因除外；

（j）除非所有担保物已按照担保单证的规定解除留置权，否则任何担保单证因任何理由而停止完全有效或控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称其项下的任何担保权益无效或不可执行；

（k）控股公司或借款人未能遵守第5.02、5.03条（仅就控股公司及借款人而言）及5.09条及第六条（第6.14条所载契诺除外）所载的契诺；

（l）仅就循环信贷贷款人、Swingline贷款人及开证银行（以及代表他们的代理人）而言，且只有在循环信贷承诺未根据第2.06条终止的情况下，控股公司或借款人未能遵守第6.14条所述的契诺（“违约的财务契约事件”）；但在循环信贷贷款人终止循环信贷承诺或宣布所有未偿金额时，违约的财务契约事件应构成定期贷款人的违约事件

 

160

关于因财务契约违约事件而根据本协议立即到期应付的循环贷款或Swingline贷款，且仅限于该声明未被撤销的情况下；

（m）ERISA事件应已发生，而该事件将合理地预期会导致重大不利影响；

（n）优先次级票据文件项下的债务或控股、借款人或构成重大债务的受限制附属公司的任何其他次级债务，须因任何理由停止有效地从属于优先次级票据文件或证明该等其他次级债务的协议（如适用）所规定的义务（或任何贷款方或任何贷款方的关联公司应主张前述）；或

（o）控制权发生变更。

然后，在每一此类事件中（本条（f）或（g）款所述与任何贷款方有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间通过通知借款人采取以下任何行动：（i）终止承诺和信用证承诺，因此，承诺和信用证承诺应立即终止，并且（ii）宣布当时未偿还的贷款和信用证风险敞口全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款和信用证风险敞口的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求，任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知；但一旦发生本条（f）或（g）款所述与任何贷款方有关的事件，承诺和信用证承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口，连同其应计利息和借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，无需代理人或任何贷款人采取进一步行动；此外，条件是，一旦发生财务契约违约事件，以及此后在该事件持续期间的任何时间，代理人可并应所需循环贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同时间采取以下任何行动：（x）终止循环信贷承诺、信用证承诺和Swingline承诺，并据此终止循环信贷承诺，信用证承诺和Swingline承诺应立即终止，且（y）宣布循环贷款、信用证风险敞口和当时未偿还的Swingline风险敞口全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的循环贷款、信用证风险敞口和Swingline风险敞口的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他与此相关的义务，应立即到期应付，未经提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些。一旦发生和

 

161

违约事件的延续，代理人可且应要求贷款人（或在发生违约的财务契约事件时，要求的循环贷款人）的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

如发生本条前款（e）项规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果（不包括由此产生的任何付款违约）应自动作废、放弃和撤销，且代理人或贷款人无需采取任何行动，如果在该违约事件发生后二十（20）天内，（i）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，（ii）其持有人已撤销或放弃加速，引起该等违约事件的通知或行动（视属何情况而定）或（iii）作为该等违约事件基础的违约已获纠正。

第八条

代理

各贷款人及开证行在此不可撤销地委任该代理人为其代理人，并授权该代理人代其采取该等行动，包括签立其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动及权力。

作为本协议项下代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受贷款方或贷款方的任何附属机构或其其他附属机构的存款、向其借出款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。

除贷款文件明确规定的义务外，代理人不承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论违约是否已经发生并仍在继续，代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束，（b）代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，但在符合本条第八款最后一款的规定下，贷款文件明文规定的酌情权及权力，由代理人按规定贷款人的指示（或在第9.02条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使，及（c）除贷款文件明文规定的情况外，代理人不承担任何披露义务，亦不对未能披露承担责任，与任何贷款方或其任何子公司有关的任何信息，以任何身份传达给或由作为代理的银行或其任何关联公司获得。代理人无须就其经所需放款人同意或应要求放款人（或在第9.02条规定的情况下所需的其他放款人数目或百分比）或在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下所采取或未采取的任何行动承担法律责任。除非及直至借款人或贷款人向代理人发出有关违约的书面通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约，而代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）任何陈述、保证或陈述

 

162

（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品上留置权的设定、完善或优先权或抵押品的存在，或（vi）满足第IV条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当人士签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理机构的活动。

在符合本款规定的继任代理人的委任和接受的情况下，该代理人可以随时通知贷款人、开证银行和借款人而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人应有权在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下指定一名继承人；但（i）在违约事件存在和持续期间，不需要借款人的同意，以及（ii）任何继承人也应是任何抵押文件下的指定担保方，也应遵守该抵押文件的批准要求（如有）。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退休代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任代理人，该代理人须为商业银行或借款人合理接受的任何该等商业银行的关联机构。如在该代理人发出辞职通知之日后的第30天前仍未根据紧接前一句指定继任代理人，则该代理人的辞呈即生效，要求贷款人其后须履行该代理人根据本协议和/或任何其他贷款文件所承担的所有职责，直至要求贷款人指定的任何时间（如有的话），并经借款人同意（不得无理拒绝或延迟）（只要不存在违约事件）、继任行政代理人和/或抵押代理人（视情况而定）。该等代理人根据本协议提出的任何该等辞职，亦应在适用范围内构成其作为开证银行和Swingline贷款人的辞职，在此情况下，该辞职代理人（x）无须再签发任何信用证或作出任何额外的Swingline

 

163

根据本协议和（y）提供的贷款应保持其作为开证行或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利，就其签发的任何信用证或由其作出的Swingline贷款而言，在该辞职日期之前。继任人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在代理人根据本协议辞职后，本条和第9.03条的规定应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任代理人期间就其中任何一方所采取或不采取的任何行动继续有效。

各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人（a）承认其已收到每一份抵押文件的副本，（b）在不限制前述内容的情况下，同意其将受任何抵押文件规定的约束，并且不会采取任何违反任何抵押文件规定的行动，以及（c）承认该代理人将并在此授权该代理人代表其本身、该贷款人和任何未来特定担保债务的持有人订立（并成为其一方）抵押文件和任何债权人间协议。贷款人进一步承认，根据抵押文件，代理人将拥有针对抵押品进行诉讼的唯一权利。在代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何担保物进行止赎的情况下，任何有担保方可以在任何此类出售或其他处分中作为任何或所有此类担保物的购买者，而代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份）有权，为就在任何该等出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为该有担保方应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一有担保方，无论是否为本协议的一方，通过其接受担保物的利益和贷款文件项下提供的义务的担保，将被视为已同意上述规定。本款的规定只为出借人的利益，不得给予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方可利用的抗辩。

联席牵头安排人和联席账簿管理人除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务外，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。

 

164

每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起，（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，符合该等贷款人订立、参与、管理及履行该等贷款，参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人和各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，并不为借款人或任何其他贷款方的利益：（i）代理人或任何联席牵头安排人或其各自的任何关联机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关），（ii）代表该贷款人就进入、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），是一家银行、一家保险公司、一家投资顾问、一家经纪自营商或其他持有或在管理或控制下拥有至少5000万美元总资产的人，在每种情况下，如29丨CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，（iii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，信用证，承诺和本协议能够独立评估投资风险，包括一般和就特定交易和投资策略（包括就义务而言），（iv）人

 

165

代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定，根据ERISA或《守则》，或两者兼而有之，就贷款、信用证、承诺和本协议而言，是受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，（v）就有关贷款、信用证、承诺或本协议的投资建议（而非其他服务），并无直接向代理或任何联席牵头安排人或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。

代理人及各联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，且该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发出，具体如下：

（i）如向任何贷款方，则向借款人：

Erieview的塔

东九街1301号，3000套房

克利夫兰，OH44114

关注：迈克利斯曼

传真号码：（216）706-2572

（ii）if to the agent，to 高盛 Sachs Bank USA at：

高盛萨克斯银行美国

2001年罗斯大街，29号^第楼层

德克萨斯州达拉斯75201

 

166

ATTN：SBD Operations

电话：（972）-368-2323

邮箱：gs-dallas-adminagency@ny.email.gs.com；

gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com

附一份副本至：

高盛萨克斯银行美国

西街200号

纽约，NY 10282

ATTN：银行债组合组

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码向其发出。

（b）所有该等通知及其他通讯（i）以专人送达或隔夜快递服务寄出，或以挂号信或挂号邮件寄出，均须当作在收到时已发出，或（ii）以传真寄出，须当作在发出时已发出，而当收到已获电话确认，但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时已发出。

（c）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可依照代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知或不适用于遵守情况，也不适用于根据第5.01（d）节交付的违约证书事件，除非代理人和适用的贷款人另有约定。代理人或借款人（代表贷款方）可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。所有发送至电子邮件地址的此类通知和其他通信（i），在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在下一个营业日营业时为收件人发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，在预期收件人按通知的前述（b）（i）条所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址时，即视为已收到。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码。

（e）Holdings和借款人特此确认，（x）代理人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和开证行材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称为“借款人材料”），以及（y）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到

 

167

有关控股公司、借款人或其证券的重大非公开信息）（各自称为“公共贷款人”）。控股与借款人特此约定：（1）所有拟向公开放贷人提供的借款人材料，均应明确、显眼地标明“PUBLIC”，至少是指在其首页显眼处出现“PUBLIC”字样；（2）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与控股和借款人或其证券有关的任何重大非公开信息，以用于外国，美国联邦和州证券法；（3）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台部分提供；（4）代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分发布。尽管有上述规定，以下借款人材料应被视为标记为“公开”，除非控股公司或借款人及时通知代理人任何此类文件包含重大非公开信息：（a）贷款文件，（b）定期贷款、定期贷款承诺、循环贷款、循环信贷承诺、Swingline贷款、Swingline承诺或信用证承诺条款变更的通知，以及（c）根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表和随附信息和凭证。

（i）每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括外国、美国联邦和州证券法，为外国、美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与控股或借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信和其他信息和材料。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理机构及其任何关联方均不对来文的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并各自明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。代理人或其任何相关方与通信或平台有关的任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于可营利性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方均不得对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人就任何类型的损害承担任何责任，无论是否基于严格责任并包括任何贷款方产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）’除非在主管管辖法院的最终裁决中认定任何此种人的责任主要是由此种人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

（f）本条文并不损害代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

 

168

第9.02节。豁免；修订。（a）代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，否则该放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，但借款人和代理人可订立一项修订，以在任何增量定期贷款假设协议或增量循环信贷假设协议生效时实施第2.26（b）节的规定，以及在任何循环信贷增加假设协议生效时实施第2.27（b）节的规定，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下（除任何该等修订以实现该等其他贷款文件的条款明确设想的任何修改），根据代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款方同意；但任何此类协议不得（a）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺；但有一项理解是，放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制提前还款不应构成增加任何贷款人的任何承诺，（b）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用（包括任何预付款费用），而无需获得直接受此影响的每一贷款人的书面同意，（c）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定支付日期，或任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的任何支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但只需获得所需贷款人的同意，即可修订第2.12（c）节中关于违约利率的规定，或免除借款人按该违约利率支付利息的任何义务，（d）更改第2.09（c）、2.10（g）、2.17（c）或2.17（f）节，其方式将改变分摊付款的方式，未经每一贷款人的书面同意，（e）更改本条任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等权利的任何贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予根据该等权利的任何同意，而无须每名贷款人的书面同意，（f）未经每名贷款人的书面同意，解除任何重要担保人在其担保下的义务（除非本协议或其他贷款文件另有许可），或（g）除非（c）条另有规定

 

169

及（d）根据本条或在任何抵押文件中，未经每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部的抵押；进一步规定，未经该代理人事先书面同意，任何该等协议不得修订、修改或以其他方式影响该代理人在本协议下的权利或义务。代理人也可以在不征得任何贷款人同意的情况下修改承诺附表，以反映根据第9.04条订立的转让。根据借款人的请求，代理人应对抵押单证进行此类修改（并可在未征得任何贷款人、其他代理人或开证银行同意的情况下这样做）（或订立额外的抵押单证或债权人间协议），以同等基础或次级基础（视情况而定），以代理人合理接受的条款为所有具有与留置优先权相同的留置优先权或次级留置优先权的指定有担保债务的所有债务（包括范围与债务相当的债务）提供担保，根据第6.01条允许发生的债务，并以根据第6.06条允许对全部或部分抵押品产生的留置权作为担保。尽管有上述规定，经控股公司、借款人和所需贷款人同意，本协议（包括第2.09（c）、2.10（g）、2.17（c）和2.17（f）节）可予修订（x），以允许借款人根据代理人批准的程序向该类别的所有贷款人提出的要约按非按比例预付该类别的贷款，以及（y）允许借款人向一类或多类贷款的所有贷款人提出贷款修改要约，如果接受，将（a）允许延长接受贷款人的贷款的到期和预定摊销，（b）提高与接受贷款人的贷款和承诺有关的适用利率和/或应付费用，以及（c）将接受贷款人的修改后贷款和承诺视为本协议项下所有目的的新类别贷款和承诺。

（c）贷款人和开证银行在此不可撤销地同意，贷款方就任何抵押品授予代理人的留置权应在（i）承诺终止、支付和以现金全额清偿所有债务（未清偿债务除外）以及以代理人满意的方式以现金抵押所有未清偿债务时自动解除，（ii）在将构成该抵押品的财产（包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关）出售或以其他方式处置给另一贷款方以外的任何人时，只要该出售或其他处置是按照本协议的条款作出的（且代理人可最终依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iii）只要该抵押品由租赁给贷款方的财产组成，在该等租赁终止或届满时，（iv）除本条第9.02条（b）款另有规定外，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或批准，（v）在构成该等抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人根据本协议及担保和抵押协议的规定解除其在其担保项下的义务或（vi）就代理人和贷款人根据抵押品行使任何补救措施而对该抵押品进行任何出售或其他处分所需时。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成贷款文件规定所要求的抵押品的一部分。

 

170

（d）尽管本条第9.02条另有相反规定，由外国子公司签立的与本协议有关的担保、附带担保文件和相关文件可采用由代理人合理确定的形式，并可在借款人的请求下经代理人同意予以修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正歧义或缺陷，或（iii）造成此类担保，抵押担保单证或其他单证须与本协议及其他借款单证一致。

（e）如就任何须经“每名贷款人”或“受其直接影响的每名贷款人”同意的拟议修订、放弃或同意，已取得规定贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等须经其同意但未获其同意的贷款人在此称为“非同意贷款人”），则（x）该代理人可选择购买（1）任何受影响类别的该等贷款人承诺的全部（但不少于全部），就该等受影响类别或（2）该等贷款人的承诺所欠其的相应贷款及其在本协议项下及在其他贷款文件项下的所有权利和义务、欠其的贷款及其在本协议项下及在其他贷款文件项下的所有权利和义务，但条件是借款人应于该等购买当日以当日资金向该等非同意贷款人支付所有利息、费用及借款人根据本协议项下应计但未支付予该等非同意贷款人的其他款项，直至终止之日（包括但不限于，根据第2.14和2.16条应付该非同意贷款人的款项，以及金额（如有的话），如果该非同意贷款人的贷款是在该日期预付而不是出售给代理人，则相当于在根据第2.15条购买该等贷款当日本应应付该贷款人的款项，或（y）借款人可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，前提是，在借款人进行此种替换的同时，（i）另一银行或其他实体如取得借款人及代理人合理满意，须同意自该日期起，以现金购买根据转让及假设应付非同意贷款人的贷款，并成为本协议项下所有用途的贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的规定，（ii）替代贷款人须就适用的建议修订给予其同意，豁免或同意及（iii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议至终止日期（包括终止日期）之前应计但未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第2.14及2.16条应付该非同意贷款人的款项，及（2）一笔款项（如有），等于根据第2.15条在此类置换当日应由该贷款人支付的款项，前提是该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给该置换贷款人。每一贷款人同意，如果代理人或借款人（视情况而定）行使其在本协议下的选择权，则应迅速签署和交付所有必要的协议和文件，以实现第9.04节规定的转让。代理人或借款人应有权（但无义务）代表该非同意贷款人签署和交付该协议和文件，而由代理人或借款人如此签署的任何该等协议和/或文件应对根据第9.04条记录转让的目的具有效力。

 

171

（f）代理人、控股公司及借款人可修订任何贷款文件，以更正行政或明显的错误或遗漏，或作出不对任何贷款人不利的行政变更；但条件是，该等修订不得在其寄发予贷款人后的第五个营业日之前生效，而该等修订须在规定的贷款人在该五个营业日期间内并无书面反对的情况下方可生效。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）贷款方共同和分别同意支付（i）由代理、联席牵头安排人、本协议封面上确定为联席账簿管理人的金融机构及其各自关联公司产生的所有合理的书面自付费用，包括Cravath，Swaine & Moore LLP、代理的法律顾问和联席牵头安排人的合理费用、收费和支付，与本协议所提供的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）有关，贷款文件和相关文件的编制，（ii）代理人及其关联公司因任何贷款文件的条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成由此设想的交易）而产生的所有合理记录的自付费用，包括外部法律顾问向代理人支付的合理费用、收费和支出，（iii）代理人、开证银行或贷款人产生的所有合理记录的自付费用，包括合理记录的费用，代理人的任何法律顾问和贷款人聘请的一家律师事务所（以及每个相关司法管辖区的代理人和贷款人的一名当地法律顾问，在发生利益冲突的情况下，每组受影响的当事人增加一名律师）的费用和支出，涉及执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在任何锻炼期间发生的所有此类合理记录的自付费用，就此类贷款进行重组或相关谈判，以及（iv）在符合本协议任何其他规定的情况下，贷款文件或借款人与代理人就此订立的任何单独协议，代理人在管理贷款文件方面发生的所有合理的有文件证明的自付费用。借款人可根据本节偿还的费用，在不限制前述一般性的情况下，包括在符合任何贷款文件的任何其他适用规定的情况下，合理记录的自付费用和与以下有关的费用：

（i）留置权及产权搜查及产权保险；及

（二）记录抵押物、备案融资报表和延续的税费和其他收费，以及完善、保护、延续代理人留置权的其他行为。

除要求在重述日期支付的范围外，根据本款（a）项应支付的所有款项应由借款人在收到与此有关的发票并合理详细地列出该等费用后十（10）个营业日内支付。

（b）借款人须向代理人、联席牵头安排人、开证行及每名贷款人，以及上述任何人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的每名关联方作出赔偿，并使每名受偿人免受任何

 

172

及所有损失、索偿、损害赔偿、罚款、法律责任及相关开支，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及付款，但不包括根据上文第2.16条专门处理的、由任何受偿人因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书而招致或针对其主张的税项（第9.03（a）条所提述的税项除外），协议各方履行各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易（包括使用任何贷款或信用证的收益），（ii）以任何方式与借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人（亦不论该事项是否由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司发起）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，前提是该等损失、索赔、损害赔偿、处罚、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。

（c）在借款人未能向代理人支付其根据本条（a）或（b）款规定须支付的任何款项的情况下，每名贷款人各自同意向代理人支付该等未付款项的按比例份额（基于其在要求支付适用的未偿还费用或赔偿付款时确定的循环信贷风险敞口总额、定期贷款和未使用承诺的总和中所占份额）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、罚款、责任或相关费用，视情况而定，是由代理人以代理人身份招致或针对代理人提出的。

（d）在适用法律许可的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议或在此设想的交易的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对本协议的任何其他方或其任何相关方主张并在此各自放弃任何索赔，任何贷款或其收益的使用；但上述情况并不妨碍任何受偿人寻求从借款人追回上述类型的损害赔偿，但以（a）借款人根据第9.02（b）和（b）条另有规定须向该受偿人支付的由该受偿人具体支付给任何第三方的范围为限。上文（b）段提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此类使用是由该受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失引起的。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

 

173

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（任何不符合本条条款的试图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人：

（a）借款人（除非借款人在收到定期贷款的通知后五个营业日内以书面通知代理人反对该项转让，否则该同意仅被视为就定期贷款的转让而给予），但如转让予另一贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得借款人的同意（1），或（2）如第七条（a）、（b）、（f）或（g）款所指明的违约事件已发生并仍在继续，任何其他合资格受让人，并进一步规定，在第二次重述日期或之前向由代理人向借款人确定并为借款人合理接受的人提供贷款的主要银团期间，转让无须取得借款人的同意；

（b）代理人；及

（c）Swingline贷款人（如属多币种循环信贷承诺的任何转让）及发行银行（如属循环信贷承诺的任何转让）。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予另一贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则该承诺的款额或受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款本金（自有关该等转让的转让及假设交付代理人之日起确定，并在有关基金同时转让的情况下按合计基准确定（如

 

174

定义如下））在循环信贷承诺或循环贷款的情况下，最低金额应至少为5,000，000美元，在定期贷款承诺或定期贷款的情况下，最低金额应至少为1,000，000美元，除非借款人和代理人另有同意；

（b）循环信贷承诺或循环贷款的每一部分转让，应作为本协议项下所有转让贷款人就循环信贷承诺和循环信贷风险敞口所享有的权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人须透过代理人可接受的电子结算系统（或如先前与代理人议定，则以手工方式）签立并向代理人交付转让及承担，并在每宗个案中须向代理人支付3,500元的处理及记录费用（该费用可由代理人全权酌情免除或减少）；及

（d）受让人（如不是贷款人）须在该转让生效日期当日或之前向代理人交付（1）份行政调查问卷及（2）（如适用），适用法律要求的适当的美国国税局表格或其他文件（例如W-8BEN或W-8ECI表格或相关美国税务当局采用的任何后续表格），并在贷款人根据第2.16（f）节需要提供此类表格或其他文件的范围内，证明该受让人的立场，即任何借款人或代理人无需就该受让人根据本协议收到的金额预扣该受让人应缴纳的美国所得税。

“相关基金”一词是指就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他认可基金。

（iii）在依据本条（b）款（四）项接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该等转让及假设所订的受让人即为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议项下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16条（在符合第2.16条要求的情况下）和9.03条关于在该转让生效日期或之前发生的事实和情况）的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

 

175

（iv）代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款的承诺或本金金额及任何利息（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人已填妥的第9.04（b）（ii）（d）（2）条规定的行政调查问卷和税务证明（除非受让人已是本条规定的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费用以及本条（b）段规定的对该转让的任何书面同意，代理人应接受此类转让和承担，并迅速将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.04（a）、2.17（b）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本条第9.04条的规定记录在登记册中。

（vi）通过执行和交付一项转让和假设，根据该转让和假设的转让出借人和根据该转让和假设的受让人应被视为相互确认并同意本协议的其他各方如下：（i）该转让出借人保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利的债权，其承诺及其贷款的未偿余额（在每种情况下均未使其尚未生效的转让生效）均如该转让和假设中所述，（ii）除上文（i）所述外，该转让贷款人对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守其在本协议下的任何义务，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件；（iii）该受让人声明并保证其为合资格受让人，获得进行该转让和承担的合法授权；（iv）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第3.04（a）节提及或根据第5.01节交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信用分析和决定进行该转让和承担；（v）该等

 

176

受让人将在不依赖代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信用决定；（vi）该受让人指定并授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款授予代理人的权力，连同合理附带的权力；及（vii）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、代理人、Swingline贷款人或开证银行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺或欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）借款人、代理人，而其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，并且（d）该参与者不得是条例T中定义的“债权人”或条例X含义内的“经纪自营商的外国分支机构”。贷款人出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每一参与人有权享有第2.14、2.15和2.16条的利益，其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（b）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人，仅作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其办事处之一保存一份登记册，用于记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额和声明的利息（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向借款人披露参与者登记册的全部或任何部分，代理人或任何其他人（包括任何参与者的身份或与参与者在承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款或其他义务采用美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，且该贷款人可将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（ii）根据第2.14或2.16条，参与者无权收取比适用贷款人就出售予该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非将参与出售予

 

177

此类参与者是在借款人事先书面同意的情况下作出的。参与者不得享有第2.16条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，且该参与者为借款人的利益同意遵守第2.16（f）条，如同其是贷款人一样。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向经授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具（“上海石化”）授予选择权，以向借款人提供该授出贷款人根据本协议将有义务向借款人作出的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议的任何内容均不构成任何上海石化作出任何贷款的承诺，（ii）如果上海石化选择不行使该选择权或未能以其他方式提供全部或任何部分该等贷款，则提供贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款，且（iii）任何上海石化均不得为T条所定义的“债权人”或X条所指的“经纪自营商的外国分支机构”。上海石化根据本协议提供贷款应在同等程度上利用提供贷款人的承诺，且犹如该等贷款是由该提供贷款人提供的。本协议各方特此同意，（i）向任何上海石化的授予或任何上海石化行使该选择权均不会增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第2.14、2.15和2.16条下的义务），（ii）任何上海石化均不对本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任均由授出贷款人承担）及（iii）授出贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，放弃或以其他方式修改贷款文件的任何条款，仍为本协议项下的记录贷款人。为推进上述工作，本协议各方在此同意（哪一项协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何上海石化的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方将不会根据美国或其任何州的法律对该上海石化提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。此外，尽管本条第9.04条另有相反规定，任何上海石化可（i）向借款人及代理人发出通知，但无须事先获得其书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该等上海石化提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（经借款人和代理人同意），以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等上海石化提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。

 

178

第9.05节。生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行了任何调查，尽管代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定应继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、是否已偿还贷款、承诺是否已到期或终止，均应保持完全有效。

第9.06节。一体化；有效性。本协议、其他贷款文件、聘书以及与应付给代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议按修正重述协议的规定生效。

第9.07节。可分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间因借款人或任何担保人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗借款人或任何担保人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件存在的任何义务和所有义务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。适用的贷款人应将此种抵销或申请通知借款人和代理人，但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个出借人根据本条享有的权利是该出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管有上述情况，但在任何债务以位于加利福尼亚州的不动产作抵押的任何时候，任何出借人不得行使置回权、出借人留置权或反申诉权或采取任何法院或行政行动或

 

179

启动任何程序以强制执行本协议或任何贷款单证的任何条款，除非获得本协议第9.02条所要求的出借人的同意，如果这样的解决或行动或程序会或可能（根据《加州民事程序法》第580a、580b、580d和726条或《加州民事程序法》第2924条（如适用）或OO而任何出借人的任何企图行使或任何该等权利而没有取得上述规定的当事人的同意，即为无效。本款仅为各出借人的利益。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件（任何其他贷款文件中明确规定的除外）应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

（b）每一贷款方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产在任何贷款文件引起的或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而接受设在纽约州曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并且每一贷款方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响代理人、开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）在法律许可的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃亲自向其送达任何及所有程序，并同意所有该等程序的送达可按第9.01条的规定以挂号信（要求回执）的方式向其发出通知的地址发出。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

 

180

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。代理机构、发行银行和每个贷款人同意（并且每个贷款人同意使其上海石化，如果有）对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、受托人、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质并指示其对此类信息保密）、（b）在任何监管（包括自律监管）、政府或行政当局要求的范围内，（c）在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，包括但不限于，任何上海石化，（ii）第9.04（d）节中提及的任何质权人，或（iii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（i）成为可公开获得的范围内，而不是由于违反本条的行为，或（ii）成为可供代理人、开证银行或任何贷款人从借款人以外的来源以非保密方式获得的信息。此外，代理和贷款人可就有关本协议项下信贷便利的CUSIP号的签发和监测向CUSIP服务局或任何类似机构以及就本协议和贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似的服务提供商和向代理提供服务的服务提供商披露本协议的存在情况和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，或在任何贷款方披露之前，代理人、开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以外的交易。任何被要求维护信息机密性的人，如在

 

181

本节应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。

第9.13节。若干义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。各贷款人在此承认（a）其不依赖或寻求任何保证金股票来偿还本协议规定的借款，并承认抵押品不应包括任何保证金股票，以及（b）它不是也不会成为T条例中定义的“债权人”或X条例含义内的“经纪自营商的外国分支机构”。尽管本协议中有任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。每个贷款人和受《美国爱国者法》要求约束的代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款人在此承认并同意，代理人和/或其关联公司可能不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。此外，每个贷款方和每个贷款人在此确认，代理的关联公司是优先次级票据的初始购买者。

第9.16节。为完美而约。各贷款人兹为完善留置权的目的，为代理人和贷款人的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有才能完善的资产中，指定彼此的贷款人为其代理人。如任何出借人（代理人除外）取得任何该等抵押品的管有权，该出借人应将该等抵押品通知该代理人，并应在该代理人提出要求后立即将该等抵押品交付该代理人或按照该代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

第9.17节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支付的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或参与此类信用证支付的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有此类贷款或参与的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就此类贷款或参与应付的利率，连同就该等贷款或参与而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，累积本应就该等贷款或参与而须支付但因本条的实施而未能支付的利息及费用，以及须支付予该贷款人的利息及费用

 

182

就其他贷款或参与或期限而言，应增加（但不得高于其最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

第9.18节。重述的效力。除本协议另有明文规定外，本协议自第二次重述日期起取代第一次重述信贷协议，内容涉及本协议项下的交易以及截至第二次重述日期的第一次重述信贷协议项下未偿还的贷款和信用证。然而，本协议各方承认并同意，（a）本协议以及在此签署和交付的所有其他贷款文件并不构成第一次重述信贷协议和在第二次重述日期之前有效的其他贷款文件项下的债务的更替、付款和再贷款或终止，（b）此类债务在所有方面都在继续，只有本协议和其他贷款文件中规定的条款被修改，（c）为担保支付此类债务的有担保当事人的利益而以代理人为受益人的留置权和担保权益在所有方面均继续存在，并对所有债务具有完全的效力和效力，并且（d）其他贷款单证中对信贷协议的所有提及均应被视为在不进一步修改本协议的情况下提及。

第9.19节。货币兑换。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠付的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但每一方就任何应付给本协议任何其他方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，方可解除，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则该当事人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。本第9.19条所载贷款方的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.20节。没有受托关系。Holdings、借款人和其他贷款方各自在此承认并同意：（a）贷款方与其各自的关联公司（一方面）和代理人、联席牵头安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司之间没有任何信托、咨询或代理关系旨在或已经就本协议和其他贷款文件所设想的任何交易创建，（b）代理、联席牵头安排人、贷款人和开证行（一方面）以及贷款

 

183

另一方面，各方之间的公平交易关系不会直接或间接导致，也没有任何贷款方依赖于代理、联合牵头安排人、贷款人或开证银行方面的任何咨询或信托责任，（c）能够评估和理解、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，（d）已告知各代理、联合牵头安排人、贷款人，发行银行及其各自的关联公司从事范围广泛的交易，这些交易可能涉及与贷款方利益不同的利益，并且代理、联席牵头安排人、贷款人、发行银行或其各自的关联公司均无义务凭借任何受托、咨询或代理关系向任何贷款方披露此类利益和交易，并且（e）代理、联席牵头安排人均无义务，贷款人或开证行就贷款文件所设想的交易对贷款方或其关联公司承担任何义务，但其中明确规定的义务或由代理人、该联席牵头安排人、该贷款人或该开证行签署和交付的任何其他明文中明确规定的义务除外，另一方面，该贷款方或该关联公司。

第9.21节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要此种负债是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的此类赔偿责任条款的变更。

 

184

就本节而言，下列术语应具有下列含义：

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就该欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

第9.22节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

 

185

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第9.22款所用，下列用语的含义如下：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[页面剩余部分故意留空。]

 

186

展品A

展品b