美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14D-9

（第14D-101条规则）

招标/建议声明

根据1934年《证券交易法》第14（d） （4）条

（第4号修正案）

 

 

Principia Biopharma Inc.

（标的公司名称）

 

 

Principia Biopharma Inc.

（提交陈述书的人的姓名）

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

 

 

74257L108

（证券类别数目）

 

 

Martin Babler

总裁兼首席执行官

Principia Biopharma Inc.

东大大道220号

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 416-7700

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码

代表提交陈述书的人（代表提交陈述书的人）

副本如下:

Jamie Leigh，Esq.

本·贝尔，艾斯克。

Cooley LLP

加州大街101号，5楼

旧金山，CA94111-5800

(415) 693-2000

 

 

 

☐

如果提交的文件仅涉及在要约收购开始之前所作的初步沟通，请检查方框。

 

 

 

本修订附表14D-9第4号（ “修订” ）修订及补充附表14D-9（经不时修订或补充的“附表14D-9” ）的征求/建议声明，该声明先前由特拉华州一家公司Principia Biopharma Inc. （ “Principia” ）于2020年8月28日向证券交易委员会提交，内容有关由法国一家公司的Sanofi（ “Sanofi” ）和特拉华州一家公司的Kortex Acquisition Corp. （ “买方” ） ，根据日期为2020年8月28日的购买要约和相关的送文函中规定的条件，购买Principia所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.0001美元（ “股份” ） ，购买价格为每股现金100.00美元，不计利息，并须按照适用的法律要求预扣任何税款，每一项都可以不时地加以修正或补充。

除下文另有规定外，附表14D-9所载资料维持不变，并作为参考纳入与本修正案有关的项目。在附表14D-9中，所使用及未定义的资本化术语，须具有给予该等术语的涵义。正提交这项修正案，以反映下文所反映的某些最新情况。

 

项目8。

补充资料。

现将附表14D-9第8项修订及增补，在附表14D-9第49页的“有关前瞻性陈述的警告性说明”标题前增加如下:

发行期限届满；合并完成

要约及提出权于美国东部时间2020年9月25日晚11时59分后一分钟如期届满（该日期及时间即“届满时间” ） ，而要约并未获延长。作为要约的保存人和支付代理人的大陆股份转让信托公司（ “保存人” ）告知买方，截至要约期满时，共有26,995,086股股份（不包括3,077,763股股份）已根据要约有效地投标，但尚未有效地撤回，约占当时已发行股份总数的81.1% 。因此，根据要约有效地提出而未有效地撤回的股份数量满足了最低条件。

买方已不可撤销地接受付款，并已声明将迅速支付所有有效投标的股份，而不是根据要约有效撤回。

由于买方接受根据要约及根据DGCL第251（H）条所投标的股份，其拥有的股份百分比将大于通过Principia的股东投票通过合并协议所需的股份百分比。根据DGCL第251（H）条，在满足合并协议中规定的其余条件的前提下，母公司和买方打算通过合并尽快完成对Principia的收购，而不召开Principia的股东大会。在生效时间及合并的结果下，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份，将转换为有权收取与发售价相等的现金，而无须支付利息，并受适用法律规定所规定的扣缴税款所规限，但由Principia（或Principia"s Treasury） 、母公司、买方、母公司的任何其他直接或间接全资附属公司（A）持有的股份除外，或由根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的股东，或（b）不可撤销地接受购买要约。

合并后，股票将不再在纳斯达克全球精选市场上市，并将根据《交易法》撤销注册。

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

 

日期:2020年9月28日