附件 3.2
Brightcove Inc.
根据以下法律注册成立
特拉华州
经修订及重述的附例
第一条。
办公室。
Brightcove Inc.（“公司”）的注册办事处应位于特拉华州，并应位于公司注册证书中规定的地址。公司在该地址的注册代理人，须按《公司注册证明书》所列。公司还可在董事会不时指定或公司业务可能需要的其他地点，在特拉华州境内或境外设有其他办事处。
第二条。
股东。
第1节。年会。选举董事和任何其他业务的交易的年度股东大会应在董事会不时指定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。在年会上，可进行任何业务，并可采取任何公司行动，不论是否在会议通知中载明，但法规或公司注册证书另有明确规定的除外。
第2节。特别会议。为任何目的召开股东特别会议，可由董事会或首席执行官随时召集，并应至少20%有权投票的已发行股本股东的要求，由首席执行官召集。特别会议应在董事会不时指定的特拉华州内外的一个或多个地点举行。在特别会议上，不得处理任何事务，也不得采取会议通知中所述以外的公司行动。
第3节。会议通知。任何股东大会的时间和地点的书面通知，不论是年度会议或特别会议，均应在会议当天至少十（10）天但不超过六十（60）天前，以亲自送达、任何电子通信或以公司记录上所载的相同地址邮寄给每一有权在会上投票的股东。任何续会的通知无须发出，除非在如此续会的会议上宣布，除非就该续会另有命令。该等进一步通知（如有的话）须按法律规定发出。
第4节。法定人数。任何数目的股东，连同持有公司已发行及尚未发行并有权投票的股本的至少过半数，须亲自出席或由代理人代表出席任何正式召开的会议，即构成所有业务交易的法定人数，除非法律另有规定，由公司注册证书或本附例另有规定。
第5节。会议休会。如在召开会议时出席人数不足法定人数，会议可不时以出席或由代理人代表并有权参加表决的股东的多数票休会，但须在会议上公告以外的方式进行表决，直至出席的人数达到法定人数为止。出席达到法定人数的任何会议，也可按出席或由代理人代表并有权投票的股东的多数票决定的相同方式和时间或召集方式休会。在达到法定人数出席的任何续会上，可处理任何事务，并可采取任何公司行动，而该等行动原本可能已在该会议上进行。
第6节。投票名单。秘书（或在没有秘书的情况下公司的任何其他高级人员）须在每次选举董事前至少十（10）天拟备并作出有权投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及每名股东的股份数目。该名单应在上述十（10）天的选举地点开放，供任何股东审查，并应在整个选举时间和选举地点出示和保存，并接受任何可能在场的股东的检查。
第7节。投票。每个有权在任何会议上投票的股东可以亲自或通过代理人投票，但任何代理人不得在其日期或自其日期起三年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。除公司注册证书另有规定外，每名有权投票的股东在每次股东大会上，有权就登记在股东名册上的其名下的每一股股票获得一（1）票表决权。在所有股东大会上，除章程另有规定外，所有事项均应以亲自出席或委托代理人出席并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票决定。股东大会投票无需采用书面投票方式。
第8节。股东的记录日期。董事会获授权在任何股东大会召开日期、或任何股息支付日期、或配股日期、或任何股本变更或转换或交换生效日期、或与为任何目的取得股东同意有关的日期之前，预先订定一个不超过六十（60）天但不少于十（10）天的日期，作为确定股东有权获得通知和投票的记录日期，任何该等会议及其任何休会，或有权收取任何该等股息的付款，或任何该等权利的配发，或就任何该等更改、转换或交换股本行使权利，或给予该等同意，以及在该等情况下，该等股东及只有在如此确定的日期为纪录股东的股东，才有权收取该等会议的通知及在该等会议及其任何休会上投票，或收取该等股息的付款，或收取该等权利的配发，或行使该等权利，或给予该等同意（视属何情况而定），即使公司簿册上的任何股份有任何转让，但在上述订定的纪录日期后仍如此。
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第9节。不见面就行动。任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如经书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知和不经表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。
第10节。召开会议。董事会主席，或如无，或在主席缺席时，首席执行官应主持所有股东的定期会议或特别会议。在法律允许的最大范围内，该主持人应有权制定程序规则，包括但不限于关于分配给股东发言时间的规则，以规范此类会议召开的所有方面。
第三条。
董事。
第1节。人数和任职资格：董事会由董事会决议不时确定的人数组成。董事不必是股东。
第2节。选举董事：董事由股东年会选举产生。
第3节。任期：除以下规定外，在任何年度会议上选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者当选并符合资格。
第4节。董事的罢免及辞职：除《公司法团注册证明书》所列的情况外，由于该证明书可由公司提交的任何指定证明书修订，任何董事可由有权投票的股本过半数股份的持有人（不论是否有因由）以书面同意或同意或在为此目的召开的任何股东特别会议上将其从董事会中除名，而该董事的职位随即会出现空缺。
任何董事可随时提出辞职。该辞呈须于辞呈内指明的时间生效，如无指明时间，则须于行政总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效，但其中另有规定的除外。
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第5节。填补空缺：董事中因任何原因出现的任何空缺，可由其余所有董事填补，尽管少于法定人数，但条件是罢免任何董事的股东可在同一次会议上填补因该等罢免而引起的空缺，并进一步规定，如果董事未能填补任何该等空缺，股东可在为此召开的任何特别会议上填补该空缺。董事人数增加的，增补的董事可以在增加前由在任董事选举产生。
任何当选填补空缺的人应任职，但须享有上述规定的免任权，直至下一次年度选举，直至其继任者当选并符合资格为止。
第6节。定期会议：董事会应在股东年会召开后立即召开年度会议，以组织和任何事务的交易为目的，但须全体董事出席。其他定期会议可按全体董事会决议不时确定的时间召开。
第7节。特别会议：董事会特别会议只应由董事会全体成员召集。
第8节。会议通知和地点：董事会会议可在公司主要办公地点举行，或在该会议通知中载明的其他地点举行。任何特别会议的通知，以及除董事会另有决议决定外，任何定期会议的通知，须于会议举行当日至少两（2）天前在其住所或通常营业地点邮寄予每名董事，或如在该地点以传真、电报、电子邮件或其他电子方式、或电缆发送给他，或亲自送达或以电话送达，则不迟于会议举行当日的前一天。股东年会后立即召开的，无须召开董事会年会通知。
第9节。会议上处理的业务等：任何业务均可在法定人数出席的任何董事会常会或特别会议上进行，并可采取任何公司行动，不论该等业务或拟议行动是否在该会议的通知中载明，除非法规要求就该等业务或拟议行动作出特别通知。
第10节。法定人数：董事会全体成员在任任何时间出席会议即构成法定人数。在出席任何达到法定人数的会议上，董事会全体成员的投票应为董事会的行为。董事会成员应仅作为董事会行事，其个人成员本身不享有任何权力。
第11节。薪酬：董事担任董事不得领取任何规定的薪酬，但经董事会决议，可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本条文所载的任何规定，均不妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。
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第12节。未经会议采取的行动：如董事会或委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面同意，并将该等书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议采取。
第13节。透过使用通讯设备举行会议：除法律另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，均有权以会议电话或类似通讯设备的方式参加董事会会议或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此种方式相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席会议。
第四条。
委员会。
第1节。其他委员会：其他委员会，其成员不必是董事，必须由董事会一致任命，这些委员会的任期应为董事会不时指派给它们的时间和权力，并履行其职责。
此类委员会的任何成员可随时被董事会罢免，无论是否有因由。委员会因任何原因出现的任何空缺均可由董事会填补。
第2节。辞职：委员会的任何成员可随时辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于辞呈内指明的时间生效，如无指明时间，则须于行政总裁或秘书收到辞呈时生效。除非辞呈中另有规定，否则接受辞呈无须使其生效。
第3节。法定人数：委员会成员过半数即构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会成员过半数的行为，即为该委员会的行为。委员会的成员仅作为委员会行事，其个人成员本身不享有任何权力。
第4节。议事记录等：各委员会应保存其行为和议事记录，并应在董事会要求时向董事会报告。
第5节。组织、会议、通告等：委员会可在公司主要办事处举行会议，或在任何时间经委员会过半数议定的任何其他地点举行会议。各委员会可订立其认为适宜规管及进行其会议及议事的规则。除非董事局另有命令，否则有关该委员会会议的任何通知，可由公司秘书（或在没有秘书缺席的情况下，由公司任何其他高级人员）或由主席发出
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委员会的成员，如在会议举行之日至少两（2）天前在其住所或通常营业地点邮寄给每一成员，或在该地点以传真、电报、电报、电子邮件或其他电子方式寄给他，或不迟于会议举行之时二十四（24）小时前亲自送达或以电话送达，则须予足够。
第6节。补偿：任何委员会的成员均有权获得董事会决议允许的补偿。
第五条。
官员们。
第1节。编号：公司高级管理人员由依照第五条规定可能任命的高级管理人员担任。董事会还可以酌情选举一名董事长。
第2节。选举、任期和任职资格：除本第五条第三款规定外，主席团成员每年由董事会选举产生。除本文另有规定外，每名此类官员均应任职，直至选定其继任者并符合资格为止。除法律另有规定外，同一人可担任任何数目的职务。
第3节。其他高级人员：其他高级人员，包括一名或多于一名副总裁、助理秘书、司库或助理司库，可由董事会不时委任，该等其他高级人员拥有董事会或委任他们的高级人员或委员会可能委予他们的权力及执行其职责。
第4节。罢免高级职员：公司任何高级职员均可由董事会投票罢免，不论是否有因由。
第5节。辞职：公司任何高级人员可随时辞职。该等辞呈须以书面提出，并须于辞呈内指明的时间生效，如无指明时间，则须于行政总裁或秘书收到辞呈时生效。除非其中另有规定，否则接受辞呈并不是使其生效所必需的。
第6节。填补空缺：任何职位出现空缺，应由董事会或任命前任担任该职位的机构填补。
第7节。薪酬：高级职员的薪酬应由董事会确定，或由董事会可能授予其这方面权力的任何委员会确定。
第8节。董事长：董事会主席（如有的话）为董事，并须主持股东和董事会的所有会议，并拥有董事会不时委派给他的权力和履行的职责。
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第9节。首席执行官：在董事会主席缺席的情况下，或如果没有，则由首席执行官主持股东和董事会的所有会议。有权随时召集股东特别会议或董事会特别会议。他须为公司的行政总裁，并拥有公司及其若干高级人员的业务、事务及财产的一般指示，并拥有及行使通常与行政总裁职位有关的所有权力及履行职责。
第10节。副总裁：副总裁，或多于一名的副总裁，在董事会指示下，应总裁要求或在其不在时，或在其因任何原因无法履行职责的情况下，履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有首席执行官的所有权力，并受到所有限制。副行长还应当履行董事会可能委派的其他职责，董事会可以确定其中的优先顺序。
第11节。秘书：秘书须履行发生于秘书职位的职责，或董事会不时指派予他的职责，或本附例订明的职责。
第12节。司库：司库应履行通常发生在司库办公室或董事会可能授予他的职责和权力。
第六条。
资本股票。
第1节。发行股票证书：根据美国特拉华州一般公司法的规定，公司股本的股份证书可以是凭证式的或非凭证式的，董事会可以通过决议或决议规定，公司股本的任何或所有类别或系列的部分或全部应为非凭证式股份。凡股本的股份以实物股证证明，须按发行顺序编号，并须由董事会主席、行政总裁或其中一名副总裁、秘书或助理秘书或司库或助理司库（或在该等人缺席时，由公司的任何其他高级人员）签署，并须在其上加盖或加盖公司印章或其传真，但，凡该等证明书由转让代理人或助理转让代理人签署，或由代表公司及注册处的转让业务员签署，则任何该等董事会主席、行政总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库、助理司库或其他高级人员的签署可采用传真方式。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或已在任何该等证明书或证明书上使用，则不论因死亡、辞职或其他原因，在该等证明书或证明书由公司交付前，该等或多于一名高级人员即不再是公司的该等或多于一名高级人员，则该等证明书或证明书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书的人一样，或其传真签署或签署须已在其上使用，而该等签署或签署并未停止为公司的该等高级人员。
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第2节。股份登记及转让：拥有公司股本的每一人的姓名，须连同其所持有的股份数目、涵盖该等股份的任何证明书号码（如有的话）及取得该等股份的日期，一并记入公司帐簿。以凭证式持有的公司股份，可由公司持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在交出和注销相同数目股份的证书时在公司簿册上转让，并附有在其上背书或附加的、妥为签立的转让或转让权，并附有公司或其代理人合理要求的签字真实性证明。非凭证式持有的公司股份，在转让或转让权力交付时，可由公司持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在公司簿册上转让。每笔转账都要做好记录。
董事会可以就股票的证书转让和登记制定其他和进一步的规则和条例，可以指定转让代理人或登记人或两者并用，可以要求所有股票证书都带有其中一项或两者的签名。
第3节。遗失、毁损及毁损证书：以凭证式持有的任何公司股票的持有人，须立即将有关证书的遗失、失窃、毁损或毁损通知公司。公司可发出新的股票证明书，以代替其发出并被指称遗失、被盗或毁坏的任何先前的证明书，而董事会可酌情要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法律代表向公司提供保证金，金额不超过股票价值的两倍，并附有他们可能要求的保证人或保证人，就可能因签发此类新证书而对其提出的任何索赔和处所内的所有其他责任向其作出赔偿，或可将该所有人根据特拉华州法律可能拥有的补救或补救措施汇给他。
第七条。
股息、盈余等。
第1节。董事的一般酌情权：董事会有权厘定及更改预留或预留作为公司营运资金、储备金或用于公司其他适当用途的金额，并在符合公司注册证书的规定下，厘定公司的任何（如有的话）部分盈余或净利润是否应宣布为股息及支付予股东，以及厘定支付股息的日期或日期。
第八条。
杂项规定。
第1节。会计年度：公司会计年度从1月1日开始，到12月最后一天结束。
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第2节。法团印章：法团印章采用董事会批准的形式，可随意涂改。公司印章可以通过使其或其传真被压印或加贴或复制或以其他方式使用。
第3节。通知：除另有明文规定外，本附例规定须予发出的任何通知，如藉将该通知存放于邮局或信箱内的密封后付费包装纸寄往有权获得该通知的人的地址（如出现在公司簿册上），或藉传真、电报、电缆或电子邮件将该通知寄往该等地址的人，或藉传真、电报、电报或电子邮件将该通知寄往该等人，即为足够；而该通知须当作在邮寄、透过传真、电报、电报或电子邮件时发出。
第4节。豁免通知：任何股东或董事可随时以书面、电报、电报、电子邮件或其他电子方式，豁免根据本章程规定须发出的任何通知，如任何股东或董事须出席任何会议，则其出席即构成对该通知的豁免。
第5节。支票、汇票等：所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时指定的方式签署。
第6节。存款：公司的所有资金须不时存入公司在董事会可能选定的一家或多家银行、信托公司或其他存管机构的贷方，而就该等存款、支票、汇票、认股权证及其他支付款项的命令而言，可由公司的任何高级人员或由董事会或首席执行官为此目的授权的公司代理人背书存放、转让和交付。
第7节。其他法团有表决权的股份：除董事会另有命令外，行政总裁或司库拥有代表法团出席任何法团的股东大会、在该法团为其股东的任何法团的股东大会上行事及投票的全权及授权，并可向任何其他人签立代表法团出席任何该等会议的代理人，而在任何该等会议上，行政总裁或司库或任何该等代理人的持有人（视属何情况而定），须拥有并可行使与该股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该股份的拥有人，公司如在场可能已拥有及行使。董事会可不时将同样的权力授予任何其他人。
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第九条。
赔偿。
第1节。定义。为本条之目的，第九条：
（a）“公司地位”是指正在或曾经担任（i）公司董事、（ii）公司高级职员、（iii）公司非高级雇员，或（iv）该人应公司要求正在或正在担任的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资公司、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份。就本条第1（a）条而言，公司的董事、高级人员或非高级雇员，如正在或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，须当作应公司的要求而服务。尽管有上述规定，除非董事会或公司股东特别授权，否则“公司地位”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，该组成公司与该人在该交易之前的活动有关；
（b）“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法；
（c）“董事”指在公司董事会任职或曾担任公司董事的任何人；
（d）“无利害关系的董事”指，就根据本协议寻求赔偿的每项法律程序而言，公司的一名董事，他不是也不是该法律程序的一方；
（e）“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，结算或以其他方式参与，a proceeding；
（f）“负债”指判决、损害赔偿、责任、损失、处罚、消费税、罚款和结算中支付的金额；
（g）“非高级职员”指任何担任或曾经担任公司的雇员或代理人，但并非或曾经不是董事或高级职员的人；
（h）“高级人员”指任何在公司任职或曾担任公司董事会委任的公司高级人员的人；
（i）“诉讼程序”指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、询问、调查、行政听证或其他程序，不论民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和
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（j）“附属公司”指公司（直接或通过或与公司的另一附属公司一起）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益或（ii）（a）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权的资本权益的百分之五十（50%）或以上的投票权，或（b）该公司、合伙企业、有限责任公司的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股权的百分之五十（50%）或以上，合资或其他实体。
第2节。董事及高级人员的赔偿。
（a）在符合本条第九条第4款的施行下，每名董事及高级人员均须获得赔偿，并由公司在DGCL授权的最充分范围内保持无害，因为同样的情况已存在或以后可能会被修订（但就任何该等修订而言，仅限于该等修订允许公司提供比该等法律允许公司在该等修订前提供的更广泛的赔偿权利），并在本条授权的范围内。
| （一） | 公司以外的诉讼、诉讼和法律程序或公司权利范围内的诉讼、诉讼和法律程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的公司地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜（公司提出的诉讼或公司有权提出的诉讼除外）而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，则该董事及高级人员须获法团弥偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或高级人员并无合理理由相信其行为属非法。 |
| （二） | 由公司提出或有权提出的诉讼、诉讼及程序。每名董事及高级人员须就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就公司的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜所招致的任何及所有开支（而该董事或高级人员因该董事或高级人员的公司地位而成为或因该董事或高级人员的公司地位而被威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者），获法团弥偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但如该董事或高级人员已获主管司法管辖权的法院最终裁定对公司负有法律责任的任何申索、发出或事宜，则不得根据本条作出任何弥偿，除非且仅限于以下情况，衡平法院或提起该等法律程序的另一法院须应申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿。 |
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| （三） | 权利的存续。本条第2款所规定的弥偿权利，在董事或高级人员不再担任董事或高级人员后，继续作为董事或高级人员享有，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人有利。 |
| （四） | 董事或高级人员的行动。尽管有上述规定，公司只有在该等程序（包括并非由该等董事或高级人员发起的该等程序的任何部分）事先获公司董事会授权的情况下，才可就该等董事或高级人员提出的与该等程序有关的要求赔偿的任何董事或高级人员作出赔偿，除非提出该等程序是为了强制执行该等高级人员或高级人员根据本附例获得赔偿的权利，或如属董事，则根据本附例提出垫付开支的权利。 |
第3节。对非官员雇员的赔偿。在符合本条第九条第4款的规定下，每名非高级雇员可根据公司董事会的酌情权，就该非高级雇员或代表该非高级雇员就该非高级雇员正在或将被威胁作出的任何受威胁的、待决的或已完成的程序，或其中的任何申索、发出或事项而招致的任何或所有开支及法律责任，由公司在DGCL授权的最大范围内（如同样存在或可能在其后作出修订）获得赔偿，因该非高级雇员的公司地位而成为该非高级雇员的一方或参与者，如该非高级雇员本着诚意及以该非高级雇员合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为属非法。本条第3款规定的赔偿权利，在非高级职员不再是非高级职员雇员后，即作为非高级职员而存在，并应为其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益而适用。尽管有上述规定，公司只有在该等非高级雇员提出的法律程序事先获公司董事会授权的情况下，才可就该等法律程序向任何寻求赔偿的非高级雇员作出赔偿。
第4节。决心。除非法庭下令，否则不得依据本条第九条向董事、高级人员或非高级职员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人的行为是善意的，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。此类决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票（即使低于法定人数）指定，（c）如果没有此类无利害关系董事，或如果无利害关系董事的多数票指示，由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司的股东作出。
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第5节。在最终处置前向董事垫付费用。
（a）地铁公司须在地铁公司接获该董事不时要求该等垫款或垫款的书面陈述后三十（30）天内，垫付由任何董事或代表该董事就该董事因该董事的法人地位而涉及的任何法律程序而招致的所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该处长招致的开支，并须在该处长或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或同时作出承诺，但最终须确定该处长无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，只有当任何董事（包括并非由该董事发起的该等程序的任何部分）获公司董事会（i）授权，或（ii）为强制执行该董事根据本附例获得弥偿或垫付费用的权利而被提起时，公司才须垫付根据本附例寻求垫付本条例所指费用的任何董事或其代表所招致的所有费用。
（b）如任何董事根据本协议提出的垫付开支申索，在公司收到开支文件及所规定的保证后三十（30）天内未获公司足额支付，则该董事可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第IX条规定的此类垫付费用的允许性作出决定，不应成为对董事为追回垫付索赔的未付金额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许此类垫付的推定。证明董事无权预支费用的责任由公司承担。
（c）在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，地铁公司有权在终审裁定处长未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准后追讨该等费用。
第6节。在最终处置前向干事和非干事雇员垫付费用。
（a）公司可根据公司董事会的酌情决定权，在公司收到该高级职员或非高级职员雇员不时要求该等垫款或垫款的声明后，垫付任何或代表任何高级职员或非高级职员雇员因其作为高级职员或非高级职员雇员的公司地位而涉及的任何法律程序而招致的任何或所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该高级人员或非高级职员雇员所招致的开支，并须在该等人或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或随同，但最终须确定该高级人员或非高级职员雇员无权就该等开支获得赔偿。
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（b）在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，地铁公司有权在作出有关高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准的最终裁决后追讨该等费用。
第7节。权利的合同性质。
（a）本条第IX条的条文须当作是公司与每名有权在本条第IX条生效期间的任何时间享有本条款利益的董事及高级人员之间的合约，以考虑该人过去或目前及任何未来为公司提供服务的表现。凡修改、废除或修改本条第九条的任何规定，或采纳《公司注册证书》中与本条第九条不一致的任何规定，均不得消除或减少本条第九条所赋予的与发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼因由或索赔或任何已存在的事实状态有关的任何权利，在该修改、废除之时或之前，修改或通过不一致的规定（即使是在基于此种事实状态的程序在该时间之后启动的情况下），以及在此授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和垫付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或是否启动与此种作为或不作为有关的任何程序。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第九条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。
（b）如任何董事或高级人员根据本协议提出的弥偿申索，在公司接获书面弥偿申索后六十（60）天内未获公司足额支付，则该董事或高级人员可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事或高级人员亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第IX条规定的此类赔偿的允许性作出决定，不应成为对董事或高级职员为追回赔偿索赔的未付金额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成此类赔偿不被允许的推定。证明董事或高级人员无权获得赔偿的责任由公司承担。
（c）在任何由董事或高级人员提起的强制执行根据本协议获得弥偿的权利的诉讼中，该董事或高级人员没有达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩。
第8节。权利的非排他性。本第九条所列的弥偿权利及垫付开支的权利，不排除任何董事、高级人员或非高级雇员根据任何法规、公司注册证书的规定或本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。
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第9节。保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何董事、高级人员或非高级雇员免受针对公司或任何该等董事、高级人员或非高级雇员所主张或招致的任何性质的任何法律责任，或因任何该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，而不论公司是否有权根据DGCL或本条第九条的规定就该等法律责任向该等人作出赔偿。
第10节。其他赔偿。因任何人应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本条第九条向该人提供补偿或垫付费用的义务（如有），应减去该人作为补偿或垫付该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业（“主要补偿人”）的费用而可能收取的任何金额。公司因应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而欠公司的第九条项下费用的任何赔偿或垫付，仅应超过适用的主要赔偿人和任何适用的保险单提供的费用的赔偿或垫付，且应是次要的。
第十条。
修正。
董事会有权订立、撤销、更改、修订及废除本附例，但股东有权撤销、更改、修订或废除董事会订立的任何附例，并有权制定附例，如有此表述，则不得由董事会撤销、更改、修订或废除。除根据美国特拉华州法律外，不得更改股东年会选举董事的时间或地点。
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