特劳特曼辣椒– 2024年5月28日
附件 10.9
限制性单位协议
适用于2024年授予的奖项
Domtar Corporation（“公司”）、其关联公司与每个单独包中授予通知中出现其姓名的参与者（“参与者”）之间日期为2024年长期激励计划概览（“授予通知”）中规定的授予日的限制性单位协议（“协议”）。
1.
授出受限制单位.公司确认向参与者授出公司向参与者交付的授出通知书所指明的受限制单位数目，自授出日期起生效。本协议从属于、且根据本协议授予的受限制单位的条款和条件受制于、经修订和重述的长期激励计划（“计划”），通过引用将其并入本文。如本协议的条款或批予通知书的条款与计划的条款有任何不一致之处，则以计划的条款为准。此处使用的任何未经定义的大写术语应具有计划中规定的含义。受限制单位将被视为该计划下的服务奖励。
2.
受限制单位的归属.
a)
归属.除本条另有规定外，受限制单位（如有的话）须于批给通知书所载的归属日期（每份，a "归属日期”），但以公司或其关联公司之一在该日期继续聘用该参与者为准。
b)
终止雇用.
（一）
死亡或残疾.如参与者的雇佣在归属日期前因死亡或残疾而终止，则受限制单位的100%将成为完全归属且不可没收，并应按第3条的规定支付。计划管理人可酌情将任何此类归属以参与者为条件，首先向公司及其关联公司提供计划管理人可能要求的形式的债权解除。
（二）
退休.如参与者因退休而终止雇用，则该参与者须被视为归属于若该参与者的服务持续至归属日将会归属的受限制单位数目，乘以零头，其分子为自授予日至参与者退休之日所经过的天数，分母为自授予日至归属日的天数，及任何余下的受限制单位将于该等退休日期被没收及取消，且无须考虑，且参与者或公司及其附属公司均无须采取任何进一步行动。既得受限制单位应按第3条规定结算。计划
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管理人可酌情将任何此类归属以参与者为条件，首先向公司及其关联公司提供计划管理人可能要求的形式的债权解除。
（三）
任何其他原因.如参与者的雇用在归属日期前因第2（b）（i）-（iii）条所列的理由以外的任何理由而终止，则所有受限制单位须立即被没收，并自参与者终止服务之日起生效，除非计划管理人另有决定。
c)
控制权变更.如控制权发生变更，则受限制单位应按计划规定归属。
d）
计划管理员自由裁量权.尽管本协议中有任何相反的规定，计划管理人仍可全权酌情在计划管理人确定的时间和条款和条件下加速归属本协议下的任何受限制单位。
3.
受限制单位的结算.除第5（d）条另有规定外，公司或其附属公司须以现金向参与者交付根据第2条规定已归属的每一未偿还受限制单位的价值于（i）归属日期及，（二、）如发生第2（b）（i）或（ii）条所规定的服务终止，（A）该等终止服务或（B）尽管有前（a）条的规定，如果参与者是美国公民或居民或参与者的受限制单位在其他方面需缴纳美国联邦所得税，则应在参与者终止服务的紧接年的次年1月31日。
4.
参与者对受限制单位的权利.
a)
裁决的不可转让性.特此批出的受限制单位不能全部或部分转让或转让，且不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让或以其他方式设保，除非通过遗嘱或根据世系法和在参与者去世时分配给参与者的遗产；但已故参与者的受益人或参与者遗产的代表应以计划管理人合理接受的形式以书面承认和同意，受本协议及本计划条款的约束，犹如该受益人或遗产是参与者一样。
5.
杂项.
a)
绑定效果；利益.本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应被解释为给予本协议各方或其各自的继承人或受让人以外的任何人
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根据或就本协议或本协议所载的任何条款而提出的任何法律或衡平法权利、补救或要求。
b)
没有继续就业的权利.本计划或本协议不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或授予参与者任何继续受雇于公司或其关联公司的权利。
c)
释义.计划管理人拥有解释和解释计划（以及根据计划发布的任何规则和条例）和本裁决的充分权力和酌处权。计划管理人根据或依据计划或本裁决作出的任何决定或解释，均为最终决定，并对所有受此影响的人具有约束力和决定性。
d）
扣税.公司或参与者的雇主有权从以现金支付给参与者的所有金额（无论是根据计划还是其他方式）中扣除雇主认为为满足任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律要求的预扣税款而可能需要的任何法律要求的就计划下受限制单位的结算而预扣的税款，包括但不限于法律要求预扣的所得税、资本利得税、转让税和社保缴款。
e）
因财务报告不当行为或有害活动而被没收.如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述报表，并且如果参与者明知或严重疏忽从事不当行为或明知或严重疏忽未能阻止计划管理人确定的不当行为，或者如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，则该参与者应没收并向公司（i）任何获授或归属的受限制单位或（二、）就根据实质上不符合规定的财务报告归属的受限制单位而收取的任何现金。公司亦可在适用法律所规定的范围内或根据所实施的任何公司政策，因受限制单位的归属或结算而取消或减少，或要求参与者没收并向公司交出或向公司偿还所授予或归属的任何受限制单位以及赚取或应计的任何收益。此外，在以下情况下，奖励可能会被削减、取消、没收或补偿：（a）参与者从事任何有害活动；（b）参与者的严重不当行为或违反信托义务；或（c）参与者违反公司或关联公司或子公司的政策。决定参与者的行为、活动或情况是否在紧接前一句中描述，应由计划管理人根据其善意酌处权作出，在任何此类决定之前，计划管理人有权在对该事项进行调查之前暂停支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未付赔偿金。
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f）
适用法律.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论适用将适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律规则如何。
g）
权利限制；不享有未来授予的权利；补偿的非常项目.参与者通过订立本协议并接受在此证明的受限制单位，确认：（a）表示该计划属酌情决定性质，公司可随时暂停或终止该计划；（b）该奖项并不产生任何合约或其他权利以接收未来授予的奖项；（c）参与该计划是自愿的；（d）受限制单位的价值并非正常或预期补偿的一部分，以计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金或退休福利或类似付款；及（e）表示，有关单位的未来价值是未知的，无法确定地预测。
h）
员工数据隐私.通过订立本协议并接受特此证明的受限制单位，参与者：（a）授权公司及其附属公司和参与者的雇主，或（如有别于）管理计划或提供计划记录保存服务的公司任何代理人，向公司或其任何附属公司披露公司或其附属公司要求的任何信息和数据，以促进授予奖励和管理计划；（b）放弃参与者就该等资料可能拥有的任何资料私隐权利；及（c）授权公司、关联公司及其代理人以电子形式存储和传输该等信息。
一）
同意电子交付.通过订立本协议并接受在此证明的受限制单位，参与者在此同意通过公司或关联网站或其他电子交付有关公司、计划、本协议和受限制单位的信息（包括但不限于根据适用证券法要求交付给参与者的信息）。
j）
标题和标题.本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
k）
对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些共同构成一份相同的文书。
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