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执行版本
服务协议
本服务协议（本“协议”）由特拉华州公司MoneyLion Technologies Inc.（“服务商”）、特拉华州有限合伙企业Sound Point Capital Management，LP作为买方代理（“买方代理”）、特拉华州有限责任公司SP Main Street Funding I LLC（“初始买方”）以及可能不时成为本协议缔约方的额外买方（连同初始买方，各自为“买方”，统称为“买方”）于2024年6月30日订立和订立。
简历
然而，买方代理及买方希望委任服务人，而服务人希望接受该等委任，由买方代理、其买方一方及作为卖方的特拉华州有限责任公司ML Plus LLC根据日期为2024年6月30日的应收款项购买总协议（可能会根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修改，“购买协议”）的条款不时转让予适用买方的若干已购应收款项提供服务；及
然而，买方代理、买方和服务商希望执行本协议，以定义本协议各方对任何此类已购应收款的权利、义务和义务。
现据此，考虑到下文所载的相互契诺及协议，本协议各方特此约定如下：
（a）定义。此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有本节1（a）或采购协议中赋予此类术语的各自含义：
“账户债权人间协议”指由作为Monroe Agent的服务商、买方代理和Monroe Capital Management Advisors，LLC并在其之间不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为2024年6月30日的某些账户债权人间协议。
“协议”具有本协议介绍性声明中所述的含义，并经不时修订、补充或以其他方式修改。
“获授权高级人员”是指适用于任何人的任何担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、司库或控制人（或在每种情况下，相当于他们）职位的个人。
“破产法”系指不时修订的美国法典第11章、11 U.S.C. § § 101等。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“已赔偿责任”具有本协议第12条规定的含义。
“受偿人”具有本协议第12条规定的含义。
“净收款金额”是指，在任何一个月期间，由或代表MoneyLion账户持有人就所购应收款项支付的现金总额，无论是以现金、支票、电汇、电子转账或任何其他现金支付形式，但在所有情况下均不包括任何不包括在内的金额。
“允许的应收款项修改”是指，就任何应收款项而言，合格的延期、对任何应收款项的任何条款的任何放弃、修改或变更，或同意推迟严格遵守任何该等条款或向相关的MoneyLion会计人授予任何其他宽限或暂缓，在每种情况下，由服务商授予的（i）根据服务标准，并在此类修改时被服务商确定为根据其先前对类似应收款的服务经验从此类应收款中获得合理追偿的实际方式，或（ii）是适用法律要求的。
“购买协议”具有本协议中陈述的含义。
“应收货款”具有采购协议中规定的含义。
“采购应收款档案”是指电子档案，其格式为买方代理合理满意的计算机可读格式，其中包含数据磁带上列出的与采购应收款和每月服务报告有关的数据档案。
“合格延期”是指只要相关的MoneyLion账户持有人当前未偿还的Instacash预付款金额之前没有被延期，并且相关的Instacash没有待付款，则将Instacash还款日期最多延期两周。
“Servicer”具有本文介绍性声明中阐述的含义。
“服务商账户”具有账户债权人间协议中规定的含义。
“违约的服务商事件”具有本协议第10（a）节中规定的含义。
“服务费”具有本协议第六节规定的含义。
“服务费率”是指百分之三（3.00%）。
“服务指引”指根据第9（f）节的条款不时修改的服务人的书面服务政策和程序，于截止日期生效。
“服务标准”具有本协议第2节（a）中规定的含义。
“结算日”具有本协议第6节中规定的含义。
“继任服务人”具有本协议第10（a）节中规定的含义。
“继任者服务协议”具有本协议第9（a）节中规定的含义。
“终止通知”具有本协议第10（a）节中规定的含义。
“财政部条例”是指美国财政部所得税条例的此类规定或根据《守则》颁布的任何后续规定。
（b）其他定义规定。
（i）除非另有指明，凡提述在任何特定日期的存款或未偿还的任何款额，均指在该日期营业结束时的该等款额。
（ii）除上下文另有要求外，本文所定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附表或附件的提述均应为此处的某个章节、附表或附件（视情况而定）。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不应被解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用任何限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。
（iii）如任何人在被要求作出计算测试是否已依据本协议获得满足的确定之日无法获得任何报告，则该确定应使用最新的可用信息作出。
（a）服务人员服务职责。买方和买方代理特此指定Servicer，并且Servicer特此接受此种任命，作为合同代表，根据本协议的条款和条件代表买方为所购应收款提供服务。服务商同意按照第5节规定的谨慎标准（“服务标准”）为购买的应收款提供服务。服务商应采取服务商认为必要或可取的一切合法行动和程序，按照服务指南对所购应收款进行服务和收款。尽管有上述规定，未经适用的买方事先同意，服务商不得代表适用的买方提起司法诉讼，当根据任何已购应收款项的条款和条件欠下的所有款项到期时，该同意应被视为就与收款有关的所有正常过程事项给予。为促进上述情况，服务人应提供以下服务，直至根据第11条不再被要求这样做为止：
（i）服务人应：
1.以符合服务指引及服务标准的方式，收取每项所购应收款项下的所有到期付款，当该等款项到期应付时。据了解及同意，应首先（i）将MoneyLion账户处收到的有关分期付款现金还款金额的所有款项，用作偿还该等MoneyLion账户处的所有未偿还及到期的分期付款现金预付款，直至所有该等分期付款现金预付款已悉数偿还，及（ii）其后，用作任何未偿还的不包括与此有关的金额。
2.（a）作出商业上合理的努力，促使与所购应收款有关的所有收款由服务商使用的每个第三方付款处理方存入服务商账户，并（b）迅速但无论如何在服务商收到此种收款后的一（1）个工作日内，确定此种收款为预收款，并根据账户债权人间协议的条款将此种预收款转入收款账户。
3.在每个营业日，指示开户银行将收款账户中的所有预收款项（仅在该营业日为结算日的情况下扣除任何服务费）转入买方代理书面指定给服务商的账户。
（ii）就任何已购买的应收款项在相关的分期付款还款日期之后仍未支付，或在此种付款违约即将发生的情况下，服务商应根据服务标准采取服务指南中规定的此类服务行动。
（iii）在按上文第2（a）（i）2条所述及时转入收款账户之前，以及（y）与有缺陷的应收款、表现不佳的应收款或卖方根据采购协议第7（b）条或第10条回购的任何应收款有关的资金之前，服务商不得在任何时候将与所购应收款有关的收款与其资金或除（x）项之外的任何其他人的资金混合，只要服务商明确表示任何该等资金是为卖方的利益而持有，且任何该等资金在其存入后的三（3）个营业日内从收款账户中转出；但服务商在应用收益时出现的无意和非重复的错误并得到及时纠正，则不应被视为违反本契约。如服务人将任何无须存入收款账户的款项存入收款账户，则有权从存入收款账户的款项中扣除该款项。
（iv）服务人与买方可能相互同意的其他职责。
（b）没有所有权。尽管有上述规定，服务人承认并同意，服务人对所购应收款不享有所有权。
（c）已购应收款的修改。除（i）任何许可的应收款项修改或（ii）经买方代理事先同意外，服务商不得修改、修改或放弃任何所购应收款项的任何条款或条件。
（d）代表团。未经买方代理事先书面同意，在服务商履行其在本协议项下义务的正常过程中并按照服务商的惯例，服务商可将其责任转授给任何分服务商，但该第三方受该服务商的控制、监督和指导；但前提是，任何此类转授不应影响该服务商在本协议项下的义务和责任。
（e）维护和查阅记录。服务商以托管人身份，应视需要安全保管所拥有的所购应收账款档案的所有电子档案，以便按照其惯例和程序进行收款和其他服务活动。服务商以托管人身份，应向买方代理人或其正式授权的代表、律师或审计员提供电子存取，以查看服务商作为买方代理人应合理要求保存的已购应收款项档案，该档案不会无理干扰服务商的正常运营或客户或雇员关系。
（f）文件发布。根据买方代理的书面指示，服务商应以托管人身份尽快在买方代理指定的一个或多个地点发布（或提供在线访问以查看张贴在服务商或任何第三方服务提供商维护的电子门户网站上的已购应收款档案）或促使向买方代理、买方代理的代理人或其指定人（视情况而定）发布任何已购应收款档案
切实可行（但在任何情况下不得超过该要求日期后七（7）天）。尽管有上述规定，买方代理人应向服务人提供或促使其代理人提供查阅该等所购应收款档案的权限，以履行其与本协议项下所购应收款的服务有关的职责和责任。
（a）服务商将根据买方代理的合理要求，提供买方代理可接受的备用服务磁带或磁盘或数据文件，以便在发生服务商违约事件后买方代理进行选择时，买方代理根据采购协议条款选定的备用服务商或任何其他第三方服务商可立即开始为所购应收款提供服务。
（b）不迟于每个营业日下午5时（东部标准时间），服务商应向备用服务商和买方代理提供根据账户债权人间协议在该营业日编制的每日和解报告（定义见账户债权人间协议）的副本。
（c）不迟于每个购买日期下午5：00（东部标准时间），服务商应向备用服务商和买方代理提供在线访问权限，以查看作为本协议所附表格的数据磁带，该磁带由最近的来源、预付款收款和预付款状态更新组成，在每种情况下，载明与在紧接前一个购买日期发生的已购应收款项有关的信息（“数据磁带”），该信息发布在服务商或任何第三方服务提供商维护的电子门户网站上。
（d）不迟于每个日历月第五个营业日下午5时（东部标准时间），服务商应向备用服务商和买方代理提供在线访问权限，以查看在所有重大方面与在截止日期之前提供给买方代理关联公司的类似报告在形式和实质上一致的月度服务报告，其中载列与服务商为已购应收账款提供服务有关的信息（“月度服务报告”）以及包含数据的数据磁带，以支持在服务商或任何第三方服务提供商维护的电子门户网站上发布的月度服务报告中的计算。一旦发现任何错误或收到任何月度服务报告中任何错误的通知，服务商和采购代理应安排授予并应就更正任何此类错误所需的任何调整达成协议。
（a）服务商将允许或促使被允许（如适用）由买方代理指定的任何授权代表（这些授权代表可能是非关联第三方）在任何时间访问和检查服务商的任何财产，并在合理的提前通知和正常工作时间内不时检查、复制和提取其账簿、记录、财务报表、信贷和收款政策、法律和监管合规、操作和报告程序以及信息系统的摘录，并与服务商的任何雇员讨论其事务、财务和账目。服务商同意向买方代理支付任何此类实地检查和审计的合理、习惯和记录在案的自付费用，以及在任何日历年仅执行或编写一次的报告的编制费用，总额在任何日历年不超过三万五千美元（35000美元）。
（b）服务商应在本协议期限内为买方代理（代表买方）的专属利益，以信托方式持有和维护所有证明或与所购应收款有关的代表相同的电子文件。
服务商同意按照此类消费者应收款的具体条款，以审慎的应收款服务商为可比应收款提供服务时的同样谨慎、技能和勤勉，本着诚意并按照为构成所购应收款组合的类型的金融交易提供服务的行业标准，勤勉地履行本协议所设想的服务，所有这些都符合所有适用法律并符合服务指南。
就每个月期间而言，服务商应获得每月服务费，该服务费等于服务费率乘以该月期间的净收款金额（“服务费”），作为其在本协议项下的服务的全额补偿。服务商应负责支付与其履行本协议项下职责相关的服务商应支付的一切合理的自付费用和开支。任何一个月期间的服务费应在紧接该月期之后的五（5）个营业日内到期支付（每个该等日，一个“结算日”），自2024年7月8日开始。服务费由服务商在每个结算日从预收款中扣除存入收款账户。
为促使买方和买方代理订立本协议，服务商向买方和买方代理声明并保证在截止日期和每个购买日期：
服务商承诺并同意，在本协议期限内，除非买方代理另有书面同意，否则服务商将：
（a）以下每一项均应构成违约的服务者事件（每一项，“违约的服务者事件”）：
（i）服务人未能履行或遵守第2（a）（i）（2）条所载的任何条款或条件，而该等失责须在服务人接获买方代理人有关该失责的通知后三（3）个营业日内仍未获补救；
（ii）除本条第10条任何其他条文所提述的任何该等条款外，服务人在履行或遵守本条文所载的任何条款方面，均须有任何重大方面的失责（但就本条文所载已包括重要限定词的任何条款而言，本条款不得当作包括重要限定词），而该失责在服务人收到买方代理人有关该失责的通知后十（10）天内，不得已获补救或豁免；
（iii）自作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，或在任何时间由该服务人依据本协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议以书面作出的任何陈述或证书中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，自作出或当作作出之日起，在任何重大方面均属虚假，而该等不正确的陈述或保证对买方（整体而言）有（x）重大不利影响，且（y）在服务人收到买方代理人有关该等失责的通知后三十（30）天内未获补救或放弃；
（iv）就服务人发生破产事件；
（v）Richard Correia须停止受雇于该服务人，而由母公司董事会（或类似机构）委任的继任人在其后180天内（或买方自行酌情议定的较后日期）并无受雇于该人的地方；
（vi）发生任何可合理预期会损害服务商履行本协议义务能力的控制权变更。
然后，在每一种此类情况下，只要买方代理未放弃该等服务商违约事件，买方代理除可全权酌情决定买方或买方代理在法律上或在权益上对损害（包括禁令救济和具体履行）可能拥有的任何权利外，还可通过向服务商发出书面通知（该通知，“终止通知”），终止服务商在本协议下作为服务商的所有权利和义务，自终止通知规定的日期（“有效终止日期”）起生效。在服务人根据第10（a）条收到终止通知或服务人辞职时或之后，服务人根据本协议为所购应收款提供服务的所有权力和权力应在该通知所载日期传递给并归属于由买方代理指定的继任服务人（“继任服务人”）。在生效终止日期当日或之前，继任服务人、买方及买方代理须订立继任服务协议。
（b）服务转让。
服务商应在买方取得每笔所购应收款项之日开始为每笔所购应收款项提供服务，只要服务费（或根据本协议应付给服务商的其他费用或金额）继续按照本协议支付，则应继续为该已购应收款项提供服务，直至（a）全额支付（或根据服务指南冲销）每笔所购应收款项下的未付款项，（b）在服务商收到终止通知后第10（b）节规定的日期，或（c）经买方代理和服务商的书面协议。
（a）在符合第12（b）条的规定下，但不限制买方、买方代理人或其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员（各自称为“受弥偿人”）根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利，Servicer特此同意就任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损害、损失、责任和开支（包括合理的律师费和支出以及调查或辩护的其他费用，包括在任何上诉时产生的费用，以及是否有任何此类损害、损失，受弥偿人作为实际或潜在的一方、证人或其他方面（包括与该受弥偿人强制执行本协议项下的服务人的弥偿义务有关或产生的责任或开支）可能对任何该等受弥偿人提起或主张或招致的责任或开支（统称“受弥偿责任”）：
（i）依赖服务人（或任何以其身分行事的高级人员）根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述或保证；
（ii）服务人未能遵守本协议所载的任何条款、条文或契诺；
（iii）发生服务者违约事件；
（iv）任何人因Servicer在服务、管理或收取任何购买的应收款项方面的任何活动而提出的任何申索；及
（v）服务人在履行其在本协议下的职责时的重大疏忽、恶意或故意不当行为；
但如任何该等获弥偿责任（a）是由有管辖权的法院最终裁定的该获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（b）构成对无法收回的已购应收款项的追索权，则该服务人无须就该等获弥偿责任向获弥偿人承担任何赔偿责任。
（b）责任限制。在任何情况下，本协议任何一方或其任何各自的附属公司、受益人、受让人或继任者（通过转让或其他方式）均不得就任何形式的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）对本协议项下的其他方或任何其他实体承担赔偿责任
或实体的官员、董事、股东、成员或所有者），但基于任何责任理论造成的，即使该当事人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。
（a）信息权、声明、报告；税务事项。
（b）此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真、便携式文件格式（“PDF”）、标记图像文件格式（“TIFF”）或以电子传输方式发送的其他电子格式发送，具体如下：
If to the Purchaser Agent or a Purchaser，to：
c/o Sound Point Capital Management，LP，作为买方代理
公园大道375号，33楼
纽约，NY 10152
Attn：[ * * * * * ]
电话：[ * * * * * ]
电子邮件：[ * * * * * ]
If to Servicer to：
MoneyLion技术公司。
西17街249-245号，4楼
纽约，纽约10011
关注：[ * * * * * ]
电子邮件：[ * * * * * ]
本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其地址、传真号码或本协议项下通知及其他通信的电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应有效，并应被视为已收到（i）如果以专人送达，在亲自送达时，（ii）如果以隔夜快递服务送达，在交付给该快递服务后一（1）个工作日，（iii）经认证的邮件，在收到或拒绝时，以及（iv）如果以电子邮件送达，在发件人收到正确传送的确认后。
（c）本协议对合同各方及其继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但除本协议规定的情况外，未经买方代理人书面同意，服务商不得转让其在本协议项下的任何义务。本协议不得修改、修正、放弃或补充，除非任何此类修改、修正、放弃或补充为书面形式并由服务商和买方代理签署。
（d）本协议及本协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以构建和执行，而不涉及其中的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条除外）。
（e）本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不影响本协议任何条款的含义或结构。
（f）本协定可在任何数目的对应方中同时执行。每一对应方应视为正本，所有此类对应方应构成同一文书。双方同意，本协议、根据本协议将交付的任何文件和本协议项下的任何通知可通过电子邮件和/或传真在他们之间传送。当事人拟将传真签字和.pdf文件等电子影像签字构成原始签字，对各方均具有约束力。文件原件如有要求，应及时送达。
（g）买方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均应作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；根据本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。根据本协议提供的权利、救济、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、救济、权力和特权的详尽无遗。
（h）保密。双方应遵守采购协议第14节中规定的保密条款。此外，Servicer同意，未经采购代理事先书面同意，不得使用采购代理或任何采购人的名义履行其在本协议项下的职责和义务。
作为证明，服务商、采购商和采购代理已安排由各自的高级管理人员签署和交付本协议，并获得正式授权。
服务器：
MONEYLION TECHNOLOGIES INC。
作者：/s/Richard Correia
姓名：Richard Correia
标题：首席财务官
买家：
SP Main Street Funding I LLC
作者：/s/Kevin Gerlitz
姓名：Kevin Gerlitz
标题：授权签字人
采购代理：
声点资本管理，有限责任公司
作者：/s/Kevin Gerlitz
姓名：Kevin Gerlitz
标题：首席财务官
展品A
数据磁带的形式
【向采购代理备案】
【附件 A到服务协议】