第二次经修订和重述的信贷协议

 

截至2026年5月28日

 

中间

 

 

ASHLAND INC.，

作为借款人，

 

亚什兰工业欧洲GMBH，

作为瑞士的借款人，

 

新斯科舍银行休斯顿分行

作为行政代理人，周转线贷款人

和一个信用证发行人，

 

中信银行，N.A.，

作为银团代理，

 

其他出借人和信用证发行人在此聚会，

 

中信银行，N.A.，

The Bank of Nova Scotia

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，N.A.，

美住银行股份有限公司和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，

 

和

 

德意志银行证券公司、多伦多道明银行纽约分行、TRUIST SECURITIES，INC.、美国银行全国协会和Wells Fargo SECURITIES，LLC

作为高级联席安排人和高级联席经理

 

 

目 录

 

		页
	第一条 定义和会计术语
1.01	定义术语	2
1.02	其他解释性规定	41
1.03	会计术语	42
1.04	四舍五入	43
1.05	一天中的时间	43
1.06	信用证金额	43
1.07	货币等价物一般	43
1.08	有限条件收购	43
1.09	指定亚什兰	44
1.10	分区	44
1.11	费率	44
	第二条 承诺和信贷延期
2.01	贷款	45
2.02	借款、转换和续贷	45
2.03	信用证	47
2.04	周转线贷款	55
2.05	预付款项	58
2.06	终止或减少承诺	59
2.07	偿还贷款	60
2.08	利息	60
2.09	费用	61
2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	62
2.11	债务证据	62
2.12	一般付款；行政代理的回拨	63
2.13	由贷款人分担付款	65
2.14	设施增加	65
2.15	违约贷款人	68
2.16	延期贷款和承诺	70
	第三条 税收、产量保护和违法
3.01	税收	72
3.02	分叉	76
3.03	违法	77
3.04	无法确定费率	77
3.05	成本增加	78
3.06	赔偿损失	80
3.07	缓解义务；更换贷款人	80
3.08	生存	80
3.09	基准替换设置	80

		页
	第四条 重述生效日期之前的条件
4.01	重述生效日期的条件	82
4.02	所有信贷展期的条件	84
	第五条 代表和认股权证
5.01	存在、资格和权力	85
5.02	授权；不得违反	85
5.03	政府授权；其他同意	85
5.04	绑定效果	86
5.05	财务报表；无重大不利影响	86
5.06	诉讼	86
5.07	没有违约	86
5.08	财产所有权；留置权；投资	86
5.09	环境事项	87
5.10	保险	87
5.11	税收	88
5.12	ERISA合规	88
5.13	股权；章程文件	89
5.14	保证金条例；投资公司法	89
5.15	披露	89
5.16	遵守法律	89
5.17	知识产权；许可证等	89
5.18	偿债能力	90
5.19	伤亡等	90
5.20	劳工事务	90
5.21	指定优先债	90
5.22	美国爱国者法案	90
5.23	反洗钱法	90
5.24	制裁和反腐败	91
5.25	境外投资规则	91
	第六条 确定性盟约
6.01	财务报表	92
6.02	证书；其他信息	92
6.03	通告	94
6.04	债务的支付	95
6.05	保存存在等	95
6.06	物业维修	95
6.07	保险的维持	96
6.08	遵守法律	96
6.09	书籍和记录	96
6.10	检查权	96
6.11	所得款项用途	96

		页
6.12	遵守环境法	97
6.13	编制环境报告	97
6.14	指定为优先债务	98
6.15	指定不受限制的附属公司	98
6.16	遵守反恐怖主义法律；反腐败法律和制裁	98
6.17	[保留]	98
6.18	[保留]	98
6.19	[保留]	99
6.20	瑞士非银行规则	99
6.21	境外投资规则	99
	第七条 消极盟约
7.01	留置权	99
7.02	负债	102
7.03	投资	104
7.04	基本变化	106
7.05	处置	106
7.06	受限制的付款	107
7.07	业务性质的变化	108
7.08	与关联公司的交易	108
7.09	对附属公司分派的限制	108
7.10	所得款项用途	109
7.11	财务契约	109
7.12	组织文件的修订	109
7.13	会计变更	109
	第八条 违约事件和补救措施
8.01	违约事件	109
8.02	发生违约时的补救措施	112
8.03	资金运用	112
	第九条 行政代理
9.01	委任及授权	113
9.02	作为贷款人的权利	113
9.03	开脱罪责条文	114
9.04	行政代理人的依赖	114
9.05	职责下放	115
9.06	行政代理人辞职	115
9.07	不依赖行政代理人和其他贷款人	116
9.08	无其他职责等	116
9.09	行政代理人可提出索赔证明	116
9.10	担保	117
9.11	扣缴	117

		页
9.12	某些ERISA事项	118
9.13	担保现金管理协议、担保国外信用额度协议、担保信用证协议和担保对冲协议	119
9.14	错误付款	119
	第十条 杂项
10.01	修正案等	121
10.02	通知；效力；电子通信	123
10.03	不放弃；累计补救；强制执行	125
10.04	费用；赔偿；损害免责	125
10.05	搁置的付款	127
10.06	继任者和受让人	128
10.07	某些信息的处理；保密	132
10.08	抵销权	133
10.09	利率限制	134
10.10	对口单位；一体化；有效性	134
10.11	申述及保证的存续	134
10.12	可分割性	135
10.13	更换贷款人	135
10.14	管辖法律；管辖权；等	135
10.15	放弃陪审团审判	136
10.16	没有咨询或信托责任	137
10.17	转让和某些其他文件的电子执行	137
10.18	美国爱国者法案	137
10.19	判决的货币赔偿	137
10.20	承认和同意欧洲经济区金融机构的保释	138
10.21	关于任何受支持的QFII的致谢	138
10.22	[保留]	139
10.23	修订及重述	139

时间表

 

1.01	不受限制的附属公司
1.02	Immaterial国内子公司
2.01	承付款项和适用百分比
2.03（a）	现有信用证
5.06	诉讼
5.09	环境事项
5.11	分税协议
5.12	ERISA合规
5.20	劳工事务
7.01	现有留置权
7.02	现有债务
7.03	现有投资
7.09	对附属公司分派的限制
10.02	行政代理人办公室、账户、通知的若干地址

 

展览

 

形式

 

A-1	承诺贷款通知
A-2	周转线贷款通知
B-1	[保留]
B-2	循环信用票据
B-3	摆动线笔记
C	合规证书
D-1	转让和假设
D-2	行政调查问卷
E-1	意见事项–借款人的顾问
E-2	意见事项–内部法律顾问
E-3	意见事项–借款人的瑞士当地法律顾问
F	信用证资料的报告
G-1 – G-4	非银行证券
H	担保

 

第二次经修订和重述的信贷协议

这份第二次修订和重述的信贷协议（本“协议”）是自2026年5月28日起在ASHLAND INC.（一家特拉华州公司（原名为亚什兰 Holdings Inc.，是通过合并肯塔基州有限责任公司Ashland LLC和特拉华州公司Ashland Chemco Inc.的权益的继承者）（“ASHLAND”或“美国借款人”）、ASHLAND INDUSTRIES EUROPE GMBH（一家根据瑞士法律组建的Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）（“瑞士借款人”，与美国借款人合称“借款人”）、本协议不时订约方的每一贷款人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人NOVA SCOTIA Bank，HOUSTON BRANCH作为行政代理人，Swing Line Lender和一家信用证发行人，彼此之间的信用证发行人不时成为本协议的一方，CITIBANK，N.A.作为银团代理。

初步说明：

Ashland是美国借款人和Ashland Services B.V.之间日期为2022年7月22日的某些经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的缔约方，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律组织，其官方所在地（statutaire zetel）位于鹿特丹，并在荷兰贸易登记处注册，编号为24267865（“现有荷兰借款人”），新斯科舍银行休斯顿分行作为行政代理人，各出贷人、开证行方及其其他代理方。

为推进上述工作，借款人已要求贷款人提供循环信贷便利（定义见下文），贷款人和周转额度贷款人已表明其贷款意愿，并且每个信用证发行人已表示其愿意根据此处规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。与循环信贷融资（以下定义）的现有信贷协议项下（及定义见）的循环信贷融资的修订及重述称为“再融资”。

在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方希望以本协议的形式修订和重申现有信贷协议的全部内容。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“调整后的欧元汇率”是指，对于任何计息期以欧元计价的借款，年利率等于（a）该计息期的欧元汇率除以（b）一减去欧元储备百分比。

“行政代理人”是指丰业银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列行政代理人的地址及（视乎情况而定）帐户，或行政代理人不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 D-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。

“代理费信函”是指亚什兰与行政代理人于2026年5月28日签署的代理费信函。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“合计承诺”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的承诺。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“反腐败法”是指适用于亚什兰或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”具有第5.23节赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”具有第5.22节赋予该术语的含义。

“适用费率”是指根据“适用费率”定义确定的“适用费率”。

“适用百分比”是指就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位）

在这样的时候。如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第2.06节或第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人就循环信贷融资的适用百分比应根据该循环信贷贷款人就最近有效的循环信贷融资的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“适用利率”是指（i）自重述生效日期起至根据第6.02节首次交付合规证书之前的每一天，基准利率贷款的年利率为0.375%，欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款和信用证费用的年利率为1.375%，适用的费率为每年0.175%，以及（ii）此后每一天，下表所列的适用的年利率百分比，该日的适用层级为参照行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证书中规定的综合净杠杆率确定的层级：

 

层	合并 净杠杆 比	适用利率（期限 SOFR，调整后 欧元汇率和 信用证费用）	适用 率（基 率）	适用费用 率
I	< 1.5x	1.250%	0.250%	0.125%
二、二	> 1.5x但 < 3.0x	1.375%	0.375%	0.175%
三、	> 3.0x但< 3.5x	1.625%	0.625%	0.225%
四、	> 3.5x	1.750%	0.750%	0.275%

 

因综合净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但前提是，如果合规证书未在根据该节到期之日后的三个工作日内交付，然后，TierIV应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷放款人而言，该循环信贷放款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就循环信贷融资而言，在该时间分别对该融资作出承诺或持有循环信贷贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果

任何信用证已根据第2.03（a）条、循环信贷放款人和（c）关于周转额度分限额、（i）周转额度放款人和（ii）如果根据第2.04（a）条有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷放款人签发。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指统称为Citibank，N.A.、加拿大丰业银行、美国银行证券公司、摩根大通银行N.A.、瑞穗银行和PNC资本市场有限责任公司，各自以该融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“亚什兰”具有介绍性段落中规定的含义。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的关联公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D-1或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，但不重复，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或文书作为资本化租赁和（c）该人的所有合成债务入账，则该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指亚什兰及其综合附属公司各自截至2023年9月30日、2024年9月30日及2025年9月30日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益、权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用期”是指就循环信贷融资而言，自（包括重述生效日期）至（i）循环信贷融资到期日前一个营业日、（ii）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期、以及（iii）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期中最早的期间。

“可用金额”是指，在任何日期（“可用金额参考时间”），相当于（a）合并净收入为正的亚什兰所有财政季度合并净收入的（i）（a）50%之和，且已在截止日期或之后以及在财务报表应根据第6.01（a）或6.01（b）节交付给行政代理人的日期之前结束的金额（被视为一个连续会计期间），减去（b）亚什兰所有财政季度合并净收入为负值且在截止日期或之后结束的财务报表应根据第6.01（a）或6.01（b）节交付给行政代理人的日期之前的合并净收入的100%

（被视为一个连续会计期间），加上（ii）在截止日期后发行亚什兰普通股所得的现金净额，但向其任何附属公司、员工持股计划或亚什兰或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托的任何此类发行除外，加上（iii）在尚未包括在合并净收益计算中的范围内，回报总额（在每种情况下，亚什兰或任何子公司从任何投资收到的以现金或现金等价物为限，前提是此类投资是使用从紧接截止日期之后的营业日（含）至可用金额参考时间期间的可用金额进行的，加上（iv）813,478，114美元（约等于可用金额（定义见日期为2017年5月17日的信贷协议，经不时修订，由亚什兰、新斯科舍银行作为行政代理人，截至2019年9月30日的原始信贷协议项下的每一贷款方及其其他代理方（“原始信贷协议”）），减去（b）不重复的（i）先前根据现有信贷协议第7.03（k）和/或7.06（g）节使用的可用金额部分和（ii）先前根据现有信贷协议第7.03（k）和/或7.06（g）节（或根据现有信贷协议第7.03（k）和/或7.06（g）节使用的可用金额部分（定义见现有信贷协议）之和。

“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第3.09节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指在任何确定日期并在符合第3.03条的情况下，每年的利率等于（a）该日的联邦基金利率加上1%的1/2（仅在以美元计价的贷款的情况下）、（b）从该日开始的一个月的利率期限的最优惠利率和（c）期限SOFR加上每年1%（前提是如果该利率低于零，则该百分比每年应被视为每年0%）。加拿大丰业银行公布的上述费率的任何变动应于该变动的公告所指明的日期开业时生效。尽管有上述任何规定，基准利率在任何时候均不得低于每年0.00厘。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基础计息的循环信用贷款。

“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）和（b）节取代了此类先前的基准利率，或按欧元、欧元同业拆借利率计算；条件是，如果就欧元同业拆借利率或当时的欧元基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）节取代此类先前的基准利率。

“基准更换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就以美元以外的任何货币计值或就其计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，“基准更换”是指下文（b）条规定的备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和亚什兰选定的替代基准利率，其中适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和亚什兰适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，用于将此种基准替换为当时以适用货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准替代。

“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于任何货币当时的基准发生的下列事件的最早日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的现行基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，就任何货币当时的现行基准而言，如果在此时没有根据第3.09节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和（b）在根据第3.09节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束，则从就该基准而言已发生的基准更换日期开始的期间（如果有的话）（a）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”或“借款人”是指美国借款人和/或瑞士借款人（如适用）。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指根据上下文可能需要的循环信用借款或周转额度借款。

“借款最低限额”是指（a）在借入以美元计价的定期SOFR贷款的情况下，为2,000，000美元；（b）在借入以欧元计价的欧洲货币汇率贷款的情况下，为此类货币的最小金额，即100,000单位此类货币的整数倍，且等值美元超过2,000，000美元。

“借款倍数”是指（a）在借入以美元计价的定期SOFR贷款的情况下，1,000，000美元；（b）在借入以欧元计价的欧洲货币汇率贷款的情况下，此类货币的最小金额是100,000单位此类货币的整数倍，且等值美元超过1,000，000美元。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但前提是（a）当用于定期SOFR贷款时，“营业日”一词也应排除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天，以及（b）在与以欧元计价的贷款或信用证有关时，“营业日”一词也应排除任何不是目标日的一天。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化或融资租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指为行政代理人、一名或多名信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额以美元计的资金参与的义务，或（如受益于该抵押品的适用信用证发行人应全权酌情同意其他信贷支持，在每种情况下均根据（a）行政代理人和（b）每一适用信用证发行人满意的形式和实质文件。

“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何一种：

（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其到期日自取得之日起不超过360天；但须以美国的充分信用和信用作抵押以支持该债务；

（b）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）按本定义（c）条所述评级的发行（或发行的母公司）商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日不超过自取得该票据之日起360天；

（c）任何根据美国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并被穆迪评为至少“Prime-2”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-2”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自获得该票据之日起360天；

（d）对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划进行的投资，按照公认会计原则分类为亚什兰或其任何子公司的流动资产，这些投资由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资；

（e）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（b）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

（f）就任何外国附属公司而言，在正常经营过程中作出的与本定义（a）至（e）款所指明项目类似的投资。

“现金管理银行”是指任何人（i）在其订立担保现金管理协议时，以其作为担保现金管理协议一方的身份是上述任何一项的行政代理人、安排人、贷款人或关联公司，或（ii）以其作为该担保现金管理协议一方的身份是在截止日期存在的根据第七条允许的任何担保现金管理协议的一方，或（ii）以其作为该担保现金管理协议一方的身份。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，与此相关或在其实施中发布的准则、要求和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，一种“期权权”））直接或间接行使，在完全稀释的基础上（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权有权获得的所有此类证券）有权投票选举亚什兰董事会或同等理事机构成员的35%或以上的股本证券；或者

（b）在任何连续12个月期间，亚什兰董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；或

（c）现有优先票据文件项下及定义下的“控制权变更”或任何可比条款或超过阈值金额的其他债务应已发生；或

（d）Ashland（除非第7.04（f）条另有许可）或（除非第7.04（b）条另有许可）瑞士借款人不再是Ashland的全资、直接或间接附属公司。

“类”是指，（i）就任何贷款而言，该贷款是否为循环信用贷款、增量定期贷款或延长到期贷款，以及（ii）就任何承诺而言，该承诺是否为循环信用承诺、增量定期贷款承诺或延长到期承诺。有不同条款和条件的增量定期贷款和延长期限贷款（分别连同增量定期贷款承诺和延长期限承诺）应被解释为不同类别。

“截止日”是指2020年1月10日。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”是指循环信贷承诺，如果根据第2.14节创建增量定期贷款承诺或根据第2.16节创建延长到期承诺，还应包括对此类增量定期贷款承诺或此类延长到期承诺的承诺（视情况而定）。

“承诺贷款通知”是指（a）循环信贷借款，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.02（a）节延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，如果以书面形式，这些贷款应基本上采用附件 A-1的形式。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致性变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“欧洲货币银行日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.06节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与亚什兰协商后，决定可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式，与亚什兰协商，决定是与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要）。

“合并EBITDA”是指，就任何计量期而言，金额等于该计量期的合并净收益加上（a）在该期间收到的业务中断保险收益，但仅限于未计入合并净收益的范围内加上（b）在计算该合并净收益时扣除的以下范围内，但不重复，并且在每种情况下为该计量期：（i）合并利息费用（不按形式计算），（ii）联邦、州、地方和外国应付所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）资产减值费用，（v）由第三方偿还的费用（包括通过保险和赔偿付款），（vi）与任何许可的应收账款融资、任何拟议或实际发行的任何债务或股权（包括前期费用和原始发行折扣）有关的费用和开支，或根据本协议允许的任何拟议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离，在每种情况下均已计入费用，（vii）非现金重组和整合费用以及现金重组和整合费用；但所有现金重组和整合费用的总额在任何十二个月期间不得超过100,000，000美元，（viii）非现金股票费用和非现金股权补偿费用，（ix）其他费用或损失，包括按公允价值调整存货等采购会计分录，减少在该期间或任何未来期间不代表现金项目的合并净收益，（x）与亚什兰或其任何子公司的已终止经营业务有关的费用或损失，

（xI）就掉期合约适用“盯市”会计及（xii）就根据“备考基准”定义须给予备考效力的任何处置而产生的任何未实现亏损，由此产生的任何损失，并减去（c）在计算此类合并净收益时包括的以下各项，但不重复，并且在每种情况下在此计量期间：（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免，（ii）增加合并净收益的所有非现金收益或其他项目，（iii）与亚什兰或其任何子公司的已终止业务有关的收益，（iv）该期间的任何未实现收益，可归因于就掉期合约适用“盯市”会计，以及（v）就根据“备考基础”的定义需要给予备考效果的任何处置而言，该期间的任何未实现收益。除另有规定外，就本协议下的所有目的而言，合并EBITDA应按备考基准计算。

“合并债务”是指，在任何确定日期，对亚什兰及其在合并基础上的子公司而言，（a）借款（包括与本协议项下贷款有关的义务）的所有债务（无论是当期债务还是长期债务）的未偿本金总额（包括与本协议项下贷款有关的义务）、根据信用证提取的金额的偿付义务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务，（b）[保留]，（c）根据银行承兑和银行担保产生的所有直接（但为免生疑问，不是或有）义务的总和，（d）[保留]，（e）所有可归属债务，及（f）对除亚什兰或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条所指明类别的未偿债务的所有担保，不重复。就本协议而言，亚什兰及其子公司的合并债务应包括任何其他实体（包括亚什兰或任何合并子公司作为普通合伙人的任何合伙企业）的上述（a）至（f）条中的任何项目，但亚什兰或该合并子公司因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，除非该项目的条款明确规定该人不对此承担责任。就本协议下的所有目的而言，合并债务应（i）除非另有规定，否则应按备考基础计算，（ii）不包括已被击败的债务，以及（iii）包括亚什兰及其子公司在任何许可应收款融资下的所有未偿债务（但不包括特殊目的融资子公司欠亚什兰或与此相关的任何其他子公司的公司间义务）。尽管有上述规定，以原始发行折扣发行的包含在合并债务中的任何债务在任何时间的未偿还本金金额应为该债务的本金金额减去在按照公认会计原则确定的时间该债务的原始发行折扣的剩余未摊销部分，但该债务仅应被视为自其原始发行之日起发生。

“合并利息费用”是指，就任何计量期间而言，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和（不重复）超出的部分，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（ii）就下文（b）（ii）条所述义务支付的现金，（iii）根据公认会计原则视为利息的资本化租赁项下的租金费用部分，在每种情况下，亚什兰及其子公司在该计量期的综合基础上或由其在该计量期和（iv）与许可的应收账款融资有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用，减去（b）在该计量期的该综合利息费用中包含的范围内，（i）与掉期合同项下债务或义务的提前清偿有关的清偿费用的总和，不重复，（ii）可归属于债务折扣摊销或实物应计利息的非现金金额，（iii）可归属于摊销或注销上一期间支付的资本化利息或其他融资成本的非现金金额，（iv）按照公认会计原则处理的利息收入和（v）费用和开支、原始发行折扣和前期费用，在每种情况下或由亚什兰及其子公司对a

该计量期的合并基准。除另有规定外，就本协议项下的所有目的而言，合并利息费用应按备考基准计算。

“合并利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）亚什兰及其子公司在合并基础上的合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，均为根据第6.01节提交财务报表的最近完成的计量期。

“合并净收益”是指，在任何确定日期，亚什兰及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）任何子公司在该计量期间的净收入，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配的此类收入因其组织文件或任何协议的条款的运作而不被允许，在该计量期内适用于该子公司的文书或法律（除非对股息或类似分配的此类限制已被合法有效地豁免），但亚什兰在该计量期内任何该等子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，（b）任何人在该计量期的任何税后收入（或税后亏损），如果该人不是子公司，除非亚什兰在任何该等人士于该计量期的该等收入中的权益，应计入合并净收益，最高不超过该人士于该计量期内作为股息或其他分配而实际分配给亚什兰或附属公司的现金总额（而在向附属公司作出股息或其他分配的情况下，该附属公司不排除进一步向亚什兰分配本但书（a）条所述的该等金额），（c）因会计原则变更或实施与收入和租赁会计相关的新会计准则的累积影响而实现的任何税后收益或税后亏损，（d）因任何外币套期保值安排或货币波动而产生的任何税后收益或税后亏损，（e）与提前清偿债务和掉期合同项下义务有关的税后清偿费用以及与前期费用和债务的原始发行折扣有关的税后清偿费用，（f）该计量期的任何养老金或其他退休后税后收益或税后费用，（g）费用，与交易相关的费用和非经常性费用，以及（h）与环境信托相关的任何环境储备调整；此外，前提是合并净收入应减去在该计量期内与养老金和其他退休后成本相关的任何现金支付金额（就养老金计划的资金支付而支付的超过该计量期所需监管缴款金额（由亚什兰合理确定）的任何支付除外）。

“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并债务减去截至该日期已被或将被列入亚什兰及其子公司资产负债表的亚什兰及其子公司的非限制性现金和现金等价物的金额，与（b）亚什兰及其子公司在根据第6.01节提交财务报表的最近完成的计量期的合并基础上合并EBITDA的比率。

“合同义务”对任何人而言是指该人所发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“更正延期修正案”具有第2.16（d）节规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.21（a）节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款或（b）信用证信用展期。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例（EU）第575/2013号和修订条例（EU）第648/2012号。

“货币”是指美元和欧元。

“货币到期”具有第10.19条规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和美国、瑞士或其他不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）在就贷款或信用证费用以外的债务使用时，利率等于（i）基准利率加上（ii）循环信贷融资下适用于基准利率贷款的适用利率加上（iii）每年2%；（b）在就贷款使用时，利率等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%；以及（c）在就信用证费用使用时，利率等于适用利率加上每年2%。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括其循环信用贷款或参与信用证债务或周转额度贷款，除非（i）该义务是善意争议的标的，或（ii）该贷款人书面通知行政代理人和亚什兰，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未信纳，（b）已通知亚什兰，或行政代理人或任何贷款人不打算遵守其筹资义务或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的筹资义务作出大意的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人提出要求后三个营业日内，未能以行政代理人满意的方式确认其将遵守

与其融资义务（条件是，该贷款人在收到行政代理人的确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）有或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）成为保释诉讼的主体；但为免生疑问，贷款人不得仅凭（i）政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（ii）如属解付人，则须审慎地委任管理人、监护人，如果适用法律要求不公开披露此类任命，在任何此种情况下，此种所有权或行动不会（a）导致或提供此种人不受美国境内法院管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或（b）允许此种人（或此种政府当局）拒绝、否定，否认或否认该人士订立的任何合约或协议。

“抗辩债务”是指亚什兰或任何子公司的任何债务，截至适用的确定日期，根据管辖此种债务的契约或其他文书的适用条款，是法律或契约撤销的主体，或据此发行或招致此种债务。

“确定日期”具有“备考基准”定义中规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何行为），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期或根据偿债基金或其他方式强制赎回（但仅用于并非以其他方式不合格股权的股权）的任何股权，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于并非以其他方式不合格股权的股权除外），（iii）就按计划以现金支付股息作出规定，或（iv）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下均在当时未偿还的贷款和承诺的最后到期日后91天的日期之前，但在第（i）和（ii）条的情况下，如果由于控制权变更或资产出售，则除外，但前提是，在发生此类控制权变更或资产出售时，其持有人的任何权利须事先全额支付所有义务（除（x）或有赔偿义务和（y）担保现金管理协议、担保外国留置权信贷协议、担保对冲协议或担保信用证协议项下的义务和责任）、所有信用证的撤销或到期以及合计承诺的终止。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何以欧元计价的金额而言，

由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）根据第1.05节使用根据该节规定（或按此处另有明文规定确定）当时有效的该货币的即期汇率确定的等值美元。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表层和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境审计”具有第6.13（c）节规定的含义。

“环境索赔”具有第5.09（iv）节规定的含义。

“环境法”是指普通法和任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、许可、许可、协议或政府限制，涉及污染或保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）或任何危险材料的产生、处理、使用、储存、处理、运输、释放或威胁释放，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指亚什兰、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料的释放或威胁释放或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“环境信托”是指与有害物质或污染物释放或威胁释放到环境中以及相关第三方索赔相关的持续和未来环境责任、成本和费用的可再生信托。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期尚未行使；但股权不应包括就本协议而言构成“债务”的任何证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与亚什兰或仅在《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）含义内的任何与亚什兰或任何子公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）亚什兰、任何子公司或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）亚什兰、任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，亚什兰收到，任何附属公司或任何ERISA附属公司收到任何有关施加退出责任的通知（定义见ERISA标题IV副标题E第1部分）或通知多雇主计划已或预计将资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止退休金计划或多雇主计划；（e）就退休金计划而言，未能满足《守则》第412条的最低筹资标准；（f）未能在到期日前就任何养老金计划作出《守则》第430（j）条规定的缴款或未能向多雇主计划作出任何规定的缴款；（g）发生可能导致对亚什兰或任何子公司承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；或（h）PBGC根据ERISA第四章规定的任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，向Ashland、任何子公司或任何ERISA关联公司。

“错误付款”具有第9.14（a）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.14（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中规定的含义。

“欧洲同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中规定的含义。

“欧元”“欧元”“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的目标日。

“欧元汇率”是指，就任何以欧元计价的计息期的借款而言，（i）由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在与该计息期长度相当的期间内管理的等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率（“EURIBOR利率”），在该计息期开始前的大约上午11：00（布鲁塞尔时间）和（ii）下限中的较高者。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础的利率计息的循环信用贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何计息期内的任何一天，根据美国联邦储备委员会不时发布的关于确定与欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）有关的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外掉期担保人”是指其对任何掉期义务的担保（或其任何担保）的全部或部分成为或成为除外掉期义务的任何担保人。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务的全部或部分担保（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人在该担保人的担保就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保已为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务将由其支付或由其承担的任何付款，（a）对其净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及对其征收的代替净所得税的特许经营权、资本、毛收入或净值税（任何此类属于预扣税的毛收入税除外），在每种情况下，由于该收款人根据以下法律组织，或其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支），或由于此类收款人与征收此类税款的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系（任何此类除外

仅因该收款人已签立、交付或成为一方、履行其义务或根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件订立的任何其他交易的担保权益而产生的关联），（b）根据《守则》第884（a）条规定的任何分支机构利得税，或任何类似的税，在每种情况下均由（a）条所述的司法管辖区征收，（c）《守则》要求从应付给该贷款人或信用证发行人的金额中预扣的任何备用预扣税，（d）就贷款人或信用证发行人而言（就依据亚什兰根据第10.13条提出的转让请求而取得的任何贷款或承诺的任何权益而言除外），但仅就向亚什兰作出或发出的贷款或信用证而言，根据在该贷款人或信用证发行人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律规定对应付给该贷款人或信用证发行人或为其账户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税，或，关于任何承诺中的任何额外利息，或在该贷款人或信用证发行人成为本协议一方后获得的任何未根据该贷款人或信用证发行人的承诺提供资金的贷款，在该贷款人或信用证发行人获得该额外利息时，除非该贷款人或信用证发行人（或其转让人，如有）有权在紧接指定新的贷款办公室或通过转让获得该利息（或额外利息）（如适用）之前，根据第3.01（a）（2）节从贷款方收取与此种预扣税有关的额外款项，（e）可归因于该贷款人或信用证发行人未能遵守第3.01（e）节的任何税款，以及（f）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有类”具有第2.16（a）节规定的含义。

“现有信贷协议”具有初步声明中规定的含义。

“现有荷兰借款人”具有初步声明中规定的含义。

“现有荷兰票据”指2028年到期的2.00%优先票据（由现有荷兰借款人发行）。

“现有荷兰票据文件”指作为发行人的现有荷兰借款人、其任何担保方和受托人之间就现有荷兰票据以及现有荷兰票据已经或将根据其发行的所有其他协议、票据和其他文件或以其他方式载明现有荷兰票据条款的任何契约。

「现有信用证」指附表2.03（a）所列的信用证。

“现有优先票据”是指（i）2031年到期的3.375%优先票据和（ii）2043年到期的6.875%优先票据（在每种情况下，由亚什兰发行）。

“现有优先票据文件”是指亚什兰作为发行人、其任何担保方和受托人就现有优先票据以及所有其他协议、票据和其他文件订立的任何契约，现有优先票据已经或将根据这些协议、票据和其他文件发行，或以其他方式规定现有优先票据的条款。

“延长到期承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.16（b）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.16（c）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.16（b）节规定的含义。

“延期最高金额”具有第2.16（b）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。

“融资”是指在本协议项下进行贷款和信贷展期所使用的各自融资和承诺，据了解，截至本协议签署之日，共有三项融资，即循环信贷融资、周转额度分限额和信用证分限额。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何当前和未来的法规或对其的其他官方解释，根据现行《守则》第1471（b）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及为免生疑问，与此相关的任何政府间协议（以及实施此类政府间协议的政府当局通过的任何立法、法规或其他官方指南）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费信函”是指亚什兰和安排人于2026年5月4日签署的收费信函。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国政府计划或安排”具有第5.12（d）节规定的含义。

“外国贷款人”是指任何贷款人或任何信用证发行人，在每种情况下，都不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“外国信贷额度协议”是指在管辖该信贷额度的文书中指定的向亚什兰的外国子公司提供贷款和信用证的任何协议，或在根据本协议作为外国信贷额度交付给行政代理人并通知行政代理人的单独指定函中指定的任何协议。

“外国信贷额度银行”是指作为第七条允许的外国信贷额度协议一方的任何作为贷款人或贷款人的关联公司的人。

“外国计划”具有第5.12（d）节规定的含义。

“外国子公司”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的适用循环信贷百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金而非信用证义务的未偿信用证义务，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的适用循环信贷百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、地方、县、省或其他地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指，就任何人而言，该人的任何义务，无论是以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有经济效果的担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务作出保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保现金管理协议”是指亚什兰或其任何子公司与任何现金管理银行之间提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“担保外国信贷额度协议”是指亚什兰的任何外国子公司与任何外国信贷额度银行之间的任何外国信贷额度协议；前提是担保外国信贷额度协议项下的债务总额不得超过50,000，000美元。

“担保对冲协议”是指亚什兰或其任何子公司与任何对冲银行之间根据第七条要求或允许的任何掉期合同。

“担保信用证协议”是指亚什兰或其任何子公司与任何担保信用证银行之间的任何信用证协议，该信用证在管辖该信用证的文书中指定，或在根据本协议作为信用证协议交付给行政代理人并作为该行政代理人通知该行政代理人的单独指定函中指定；但在任何时候未偿还的担保信用证协议项下的债务总额不得超过100,000，000美元。

“担保信用证银行”是指在其订立信用证协议时或在截止日就截止日存在的任何信用证协议而作为上述任何一项的行政代理人、安排人、贷款人或关联人，以该信用证协议一方的身份的任何人。

“担保人”是指，仅就瑞士借款人亚什兰的义务而言。

“担保”是指担保人根据第9.05条的规定为行政代理人、贷款人和信用证发行人以及行政代理人不时指定的每个共同代理人或分代理人所作的担保的统称，基本上以附件 H的形式进行。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有其他物质、废物、污染物、化学品、化合物、材料或任何性质和任何形式的污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气，这些物质根据任何环境法管理或可能引起任何环境法规定的责任。

“对冲银行”是指任何人（i）在订立该掉期合约时或在截止日就截止日存在的任何掉期合约而言，是行政代理人、安排人、贷款人或上述任何一项的关联公司，其身份是该掉期合约的一方，或（ii）是在截止日存在的根据第七条允许的任何掉期合约的一方，其身份是该掉期合约的一方。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“Immaterial Domestic Subsidiary”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何Immaterial Subsidiary。截至重述生效日期，非实质性境内子公司为附表1.02所列的子公司，而截至重述生效日期，非实质性境内子公司的确定应基于（i）截至2025年9月30日的亚什兰经审计综合资产负债表和（ii）截至2025年9月30日的亚什兰经审计综合净利润表所载的亚什兰及其子公司的净收入和资产。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，任何子公司连同其合并基础上的子公司，在该确定日期之前最近结束的计量期期间（或，就资产而言，截至该计量期的最后一天）占亚什兰及其子公司在该计量期期间（或，就资产而言，截至该计量期的最后一天）的净收入或资产（按合并基础确定）的5.0%或以下的任何子公司；但截至任何确定日期，所有非物质子公司在该确定日期之前最近结束的计量期期间（或在资产的情况下，截至最后一天）的合并净收入或资产总额不得超过净收入总额的10.0%或

亚什兰及其子公司在该计量期内（或，就资产而言，截至该计量期的最后一天）的资产，如果在该计量期内（或，就资产而言，截至该计量期的最后一天）所有非物质子公司的综合净收入或资产总额超过该阈值，则就本协议的所有目的而言，一家或多家非物质子公司（由亚什兰确定）应被视为重要子公司，直至该超额部分被消除。

“增加生效日期”具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额，但该等票据支持本定义术语（d）条括号中第（i）款所述类型的债务的范围除外；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（（i）在正常业务过程中应付的贸易账款除外，（ii）属于或有债务或在适用的确定日期不能合理确定的任何盈利或类似债务，以及（iii）不属于或有债务且在适用的确定日期可合理确定的任何盈利或类似债务，但以（a）该人因行政代理人合理接受的有偿付能力的人支付该债务而获得赔偿或（b）将用于支付该债务的金额为托管）为限；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有应占债务以及该人在任何许可应收款融资项下的所有义务（但不包括特别目的融资附属公司欠亚什兰或与此有关的任何其他附属公司的公司间义务）；

（g）该人士的所有不合资格股权，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者估值；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。尽管有上述规定，任何以原始发行折扣发行的债务在任何时间的未偿还本金金额应为该债务的本金金额减去在按照公认会计原则确定的时间该债务的原始发行折扣的剩余未摊销部分，但该债务仅应被视为在其原始发行日期发生。

“抵补税”是指除排除税以外的所有税种。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产监管”具有第6.18（a）节规定的含义。

“利息支付日”是指，（a）就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但前提是，如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；以及（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供）。

“利息期”是指，就任何贷款或借款而言，自该等贷款或借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用的承诺贷款通知中规定的适用于相关货币的利率的可用性为准）；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得超过适用的到期日，及（iv）任何根据第3.09条从本定义中删除的期限均不得在该承诺贷款通知中予以指明。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人而言是指该人的任何收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的资产，这些资产构成该人的业务单位或业务的全部或实质性部分。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有第5.17条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指，就任何信用证而言，由适用的信用证发行人与亚什兰（或任何附属公司）订立或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的与该信用证有关的信用证申请以及所有其他单据、协议和票据的统称。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCA选举”具有第1.08（c）节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08（c）节规定的含义。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”指（i）加拿大丰业银行、（ii）美国银行（Bank of America，N.A.）、摩根大通（JPMorgan Chase）Bank，N.A.和PNC（PNC）Bank，National Association）各自仅就各自现有的信用证及其任何修订、续期或延期，或根据双方之间的单独协议

该等信用证发行人与亚什兰及（iii）由亚什兰不时（经该贷款人或关联公司同意）指定并为行政代理人合理接受的彼此贷款人（或其关联公司），以该贷款人或关联公司作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份；但任何信用证发行人可根据该信用证发行人与亚什兰之间的单独协议，就最多面值低于信用证分限额的信用证约定为信用证发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“出借人”和“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外），并且根据上下文要求，包括周转线出借人。

“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的一个或多个办事处或该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的分支机构和附属机构，或贷款人可能不时通知亚什兰和行政代理人的其他办事处或办事处。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指循环信贷融资届时有效的到期日（如该日不是营业日，则为前一个营业日）的7日。

“信用证费用”具有第2.03（i）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于125,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件收购”具有第1.08（c）节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（a）本协议以及根据第10.01条根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，（b）票据，（c）担保，（d）费用函，（e）代理费用函，以及（f）每个发行人的文件。

“贷款市场协会”意指伦敦贸易协会，这是自称欧洲、中东和非洲银团贷款市场的权威声音。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“多数利益”在指任何类别的贷款人时，指在任何时候，在循环信贷贷款人的情况下，持有循环信贷融资未动用信贷总额总和50%以上的贷款人（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”，而不是为本定义的目的而由信用证发行人或周转额度贷款人“持有”）和当时未使用的循环信贷承诺总额；但未使用的循环信贷承诺、以及未动用信贷总额中持有或被视为持有的部分，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定多数利益。

“重大不利影响”是指（a）亚什兰及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件下义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。

“Material Domestic Subsidiary”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何Material Subsidiary。

“重大附属公司”是指任何不属于非重大附属公司的附属公司。

“到期日”就循环信贷融资而言，是指重述生效日期后五年的日期；但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“计量期”是指，在任何确定日期，亚什兰最近完成的四个财政季度。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，亚什兰、任何子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“非银行凭证”具有第3.01（e）（2）（ii）（IV）条规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“票据”是指循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、担保现金管理协议、担保外国信用额度协议、担保对冲协议或担保信用证协议、错误付款代位权产生的对借款人或子公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过承担获得的）、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。尽管有上述规定，就任何被排除的掉期担保人而言，“义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。

“OFAC”具有“制裁”定义中规定的含义。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或公司章程契据以及公司章程；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他税项”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税或类似的税项，因转让人或受让人与征收此类税的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系（仅因该转让人或受让人已签署、交付或成为一方、履行其义务或根据任何贷款文件收取款项、收到或完善根据任何贷款文件订立或强制执行任何其他交易的担保权益而产生的任何此类联系除外）而就任何转让（依据第3.07条作出的转让除外）征收的任何此类税款。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令、第119-16号公法或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的循环信用贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环信用贷款和周转额度贷款（视情况而定）的预付款或还款生效后，该日期的未偿本金总额的等值美元；（b）就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果，在该日期该等信用证债务金额的等值美元。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何履行类似职能的继任实体。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由Ashland、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由Ashland、任何子公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间作出了出资。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可应收款融资”是指亚什兰或其任何子公司（包括亚什兰的任何外国子公司）的任何一项或多项应收款融资，其中亚什兰或该子公司（i）直接或通过特殊目的融资子公司向一名或多名应收款融资人出售（根据公认会计原则确定）、转让或以其他方式提供许可的证券化转让资产，（ii）向该等应收款融资人借款并通过质押该等许可的证券化转让资产为该等借款提供担保，或（iii）以其他方式转让该等许可的证券化转让资产的权益（以及，在涉及特殊目的融资子公司的应收款融资的情况下，可能是特殊目的融资子公司的全部财产和资产）向此类应收款融资方提供，并且在涉及特殊目的融资子公司的应收款融资的情况下，为其收购此类允许的证券化转让资产提供资金；但（1）此类应收款融资不应涉及以（a）回购不符合条件的应收款和相关资产以外的任何理由向亚什兰或其任何其他子公司（特殊目的融资子公司除外）追索，（b）惯常赔偿（在任何情况下均不包括对出售给特殊目的融资子公司的许可证券化转让资产的信用损失的赔偿）和（c）亚什兰对其任何子公司成为以特殊目的融资子公司或应收款融资人（视情况而定）为受益人交付的此类许可应收款融资下的发端人的义务的惯常有限追索权担保，（2）行政代理人应合理地对任何此类交易的结构和文件感到满意，并认为此类交易的条款，包括出售应收款的折扣，应收款融资人在其项下的承诺期限和任何终止事件，应（在行政代理人的善意理解中）与市场上涉及类似信用质量的应收款发端人/服务商和具有类似特征的应收款池的类似交易的通行条款一致，并且（3）未经行政代理人事先书面批准，不得在任何重大方面修改或修改此类交易的文件，前提是，在外国子公司作为卖方的任何此类便利的情况下，允许的证券化转让资产的转让人或出资人，与上述规定的差异是此类融资所受外国司法管辖区的法律和程序所惯常的，并且是行政代理人可以接受的。

“许可再融资”就任何人而言，指对该人的任何债务或其他义务的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务或其他义务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期有关的合理发生的费用和开支，以及按金额

等于任何现有承付款项下未动用的承付款项，除非根据第7.02条，（b）款适用并使用可用篮子，（i）如适用，此种修改、再融资、退款、续期、替换或延期（i）的最后到期日等于或晚于（x）最后到期日后91天和（y）债务或其他债务的最后到期日被修改、再融资、退款、续期中的较早者，（ii）有一个加权平均到期期限（仅计算该等债务或其他义务的发行日与最近到期日之间的期间）等于或大于正在修改、再融资、退款、续订、替换或延长的债务或其他义务的加权平均到期期限（仅计算该等债务或其他义务的发行日与最近到期日之间的期间），（c）在到期时并在其立即生效后，任何违约事件均不得已经发生且仍在继续，（d）如果此类债务或正在被修改、再融资、退款、续订、替换或延期的其他义务在受付权上从属于债务，则此类修改、再融资、退款、续订、替换或延期在受付权上从属于债务，其条款至少与规范正在修改、再融资、退款、续订、替换或延期的债务或债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（e）条款和条件（包括，如适用，关于抵押品，但不包括关于从属地位，利率和赎回溢价）的任何此类修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务或其他义务，作为一个整体，是此类债务发生之日的市场条款（由亚什兰善意确定），或对借款人或贷款人的优惠程度不低于正在修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务或其他义务的条款和条件，作为一个整体；条件是在发生此种债务或其他义务之前至少五个工作日交付给行政代理人的负责官员的证书，连同对此种债务或其他义务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，声明Ashland已善意确定此类条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个工作日期间内通知Ashland其不同意此类确定（包括合理描述其不同意的依据），并且（f）此类修改、再融资、退款、展期、替换或延期是由被修改、再融资、退款、展期的债务的主要义务人承担的，置换或展期且该等变更、再融资、退还、展期、置换或展期的义务人不得多于债务被变更、再融资、退还、展期、置换或展期的义务人。

“许可证券化转让资产”是指，就亚什兰或任何子公司（特殊目的融资子公司除外）而言，亚什兰或该子公司的应收账款、应收票据或剩余物，连同与之相关的某些资产（包括接受此类应收账款收款的任何存款账户）及其收款权利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指由亚什兰或任何子公司设立或维持的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用的美国“最优惠利率”年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为每

美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的年利率为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日期。

“备考基础”是指，就亚什兰在任何计量期间的任何计算或确定而言，在指定的确定日期（“确定日期”）进行此类计算或确定时：

（a）亚什兰或其任何附属公司在计量期开始后和在确定日期或之前发生的任何债务（包括承担当时未偿还的债务或由成为附属公司的人承担）（“已发生的”）将被赋予备考效力，以该债务在确定日期未偿还或将发生为限，如同该债务已在计量期的第一天发生；

（b）采用浮动利率的债务利息的备考计算将如同在确定日期有效的利率（考虑到适用于债务的任何掉期合约）已是整个参考期的适用利率一样进行；

（c）与在确定日不再未偿还或将被偿还或赎回的任何债务相关的合并利息费用（仅限于产生合并利息费用的义务将不是亚什兰或任何子公司在确定日之后的义务），但在参考期间根据循环信贷产生的合并利息费用在确定日生效的承诺范围内（或根据任何后续循环信贷）产生的合并利息费用除外（为免生疑问，包括许可的应收账款便利），将被排除在外，如同该等债务不再未偿还或在计量期的第一天已偿还或赎回；和

（d）亚什兰及其子公司对符合公认会计原则定义的可报告分部或已终止经营的公司、部门或业务线的任何投资、收购或处置，或超过计量期间合并EBITDA的15%的投资、收购或处置，将具有备考效力，包括自基准期开始以来由在计量期开始后成为或不再是子公司的人对公司、部门或业务线的任何投资、收购或处置，自计量期开始以来和确定日期之前发生的如同发生了此类事件一样的情况，以及在任何处置的情况下，在计量期的第一天适用的收益（包括预期的成本节约（不重复实际的成本节约），但前提是（i）此类成本节约将被允许反映在符合GAAP要求的备考财务信息中以及由SEC工作人员解释的1933年《证券法》第S-X条规定的第11条，并经负责人员证明，或（ii）在购置或处置的情况下，此种成本节约是合理可识别和可事实支持的，并已在此种购置或此种处置后的365天内实现或合理预期将实现；但（a）亚什兰应已向行政代理人交付亚什兰首席财务官的证书，其形式和实质均令行政代理人合理满意，证明此种成本节约符合本条（ii）规定的要求，并附有合理详细的证据证明，（b）如任何备考计算中所包括的任何成本节省是基于预期该等成本节省

将在此类收购后的365天内实现，或此类处置应在任何时候停止合理预期在该期间内如此实现，则在该时间当日及之后，根据本协议要求进行的备考计算不应反映此类成本节约，并且（c）在任何计量期间根据本条款（d）计入合并EBITDA的预期成本节约总额不得超过该计量期间合并EBITDA的（x）10%（在对预期成本节约进行此类调整生效之前）和（y）40,000，000美元中的较高者。如果对公司、部门或业务线的收购或处置具有备考效果，则备考计算将基于可获得相关财务信息的最近四个完整财政季度。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有第10.21条规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.21条规定的含义。

“应收款融资人”是指一名或多名非亚什兰子公司或关联公司、经常从事应收款证券化业务的人员，其中可能包括一名或多名资产支持商业票据渠道或商业银行。

“重新归化要求”是指，就影响阿什兰或瑞士借款人的成立管辖权重新归化的任何交易而言，或就瑞士借款人而言，任何其他合并或合并，在每种情况下，在第7.04（d）节提及的情况下，如下：

（a）亚什兰或瑞士借款人（如适用）应在其生效日期（或行政代理人酌情同意的较短期限）之前不少于三十（30）天向行政代理人交付此类重新归化或其他合并或合并的书面通知，该通知应包含对此类重新归化或其他合并或合并的明确描述，包括对亚什兰或瑞士借款人（如适用）将合并的人（“交易方”）的身份证明；

（b）亚什兰或瑞士借款人（如适用）应已向行政代理人交付行政代理人合理要求的与该交易、其结构和程序以及交易方有关的补充资料；

（c）交易方应是专门为此类重新归化或此类其他合并或合并目的而新组建的，且除仅为重新归化或此类其他合并或合并所附带的资产、负债或业务外，不得拥有任何资产、负债或业务，并应在适用范围内根据美国、其国家之一、哥伦比亚特区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉，瑞士（仅在瑞士借款人的情况下）或行政代理人酌情批准的其他司法管辖区以及所需贷款人和每个循环信贷贷款人、周转额度贷款人和任何信用证发行人；

（d）紧接该项合并或转让前的亚什兰或瑞士借款人（如适用）的所有股东、成员或合伙人，须为紧接该项合并或转让后交易方（如适用）的所有股东、成员或合伙人（如有的话）（因零碎股份或其他权益而产生的差异除外）；

（e）亚什兰或瑞士借款人（如适用）应已向行政代理人交付行政代理人合理满意的证据，证明通过法律或合同的实施，在此种合并或转让后，交易方应在适用的情况下根据本协议和每一份其他贷款文件加入并承担亚什兰或瑞士借款人（如适用）的所有义务；

（f）亚什兰或瑞士借款人（如适用）与交易方应已签署并向行政代理人和贷款人交付行政代理人为确认交易方的此类义务而合理要求的确认、合并、假设和其他协议；和

（g）行政代理人和贷款人应已收到行政代理人可能合理要求的有关交易方的组织、存在、良好信誉和授权、针对交易方的此类债务、责任和其他义务的有效性和可执行性、代表交易方执行贷款文件的高级职员或其他人的任职情况，以及与交易方或瑞士借款人及其子公司（如适用）有关的其他事项的律师、文件和证书的意见，贷款文件或重新归化交易或行政代理人可能合理要求的其他合并或合并，所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师合理满意，并“了解您的客户”有关行政代理人和贷款人合理要求的交易方的信息。

“再融资”具有初步声明中规定的含义。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何有害物质溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入或通过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、设施或构筑物。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何货币（美元除外）计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（1）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的计价货币的中央银行，或就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）管理人的任何中央银行或其他监管机构

此类基准更换或（2）任何由（a）中央银行正式认可或召集的关于此类债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算的货币的工作组或委员会，（b）负责监督（i）此类基准更换或（ii）此类基准更换管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组此类中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但30天通知期已被豁免的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于循环信用贷款的借款、转换或延续、承诺贷款通知、（b）关于信用证信贷展期、信用证申请和（c）关于周转额度贷款、周转额度贷款通知。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿付总额之和50%以上的贷款人（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”，而不是由信用证发行人或周转额度贷款人就本定义而言）和（b）未使用的承诺总额；前提是，未使用的承诺，以及持有或被视为持有的未偿付总额的部分，为确定所需贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“重置日期”具有第1.07节规定的含义。

“负责官员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、副总裁、债务控制人或经理，就瑞士借款人而言，是被授权代表瑞士借款人的董事会成员。根据本协议交付的任何由负责官员签署的文件，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，“负责官员”应指亚什兰的一名负责官员。

“重述生效日期”是指本协议的日期。

“限制性支付”是指任何个人或其任何子公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何个人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本而产生的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）。

“路透社”具有第1.07条规定的含义。

“监管当局”具有第10.07节规定的含义。

“重估日期”是指（a）以欧元借款的每份承诺贷款通知的交付日期，（b）以欧元计价的任何信用证的签发（以及延期或续期，由行政代理人和/或任何信用证发行人酌情决定）日期，（c）以欧元计价的任何循环信贷借款的转换或延续日期，（d）每年3月、6月、9月和12月的最后一天，或（e）如果违约事件已经发生并仍在继续，则由行政代理人合理指定的额外日期。

“循环信用借款”是指由同一类型和货币的同时循环信用贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款而言，每个循环信用贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向每一借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01该循环信贷贷款人在“循环信贷承诺”标题下与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或在该循环信贷贷款人成为本协议缔约方的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。“循环信贷承诺”一词将被视为包括在根据第2.14节创建增量循环承诺的情况下的增量循环承诺。截至重述生效日期，循环信贷承诺的本金总额为500,000，000美元。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01条规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明该循环信贷贷款人所作循环信用贷款的承兑票据，其实质形式为附件 B-2。

“被制裁国家”在任何时候都是指本身或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，这些国家、地区或领土包括乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，其中任何借款人维护制造设施或英国国王陛下财政部，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）任何个人单独或合计拥有50%或更多股份，直接或间接拥有，或由上述（a）或（b）条所述任何此类个人或人员控制的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国，其中任何一个借款人拥有制造设施或英国国王陛下的财政部管理的制裁或贸易禁运。

“标普”是指标准普尔全球评级公司（Standard & Poor Global Ratings）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的一个部门。

“丰业银行”是指新斯科舍银行、休斯顿分行及其继任者。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期，并在贷款方或贷款方之间的任何分担权、赔偿权、偿还权或类似权利生效后，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该等人的资产的现时公平可售货值不低于在其债务成为绝对债务及到期时须偿付该等人的可能负债的金额，（c）该等人不打算亦不相信会在到期时产生超出该等人支付该等债务及负债的能力的债务或负债，（d）该等人并无从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本，且（e）该人有能力在正常经营过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以当时符合《会计准则编纂450》（原《财务会计准则第5号声明》）所载确认标准的数额计算。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于https://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特殊目的融资子公司”是指仅为根据许可的应收账款融资收购和融资许可的证券化转让资产的目的而设立的任何子公司，其唯一活动应包括，以及与此相关的任何其他附带活动。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指亚什兰的一个或多个子公司。除第5.09、5.11、5.12、5.16、5.23和5.24条的目的外，“子公司”一词不应包括根据第6.15条指定的非限制性子公司，直至根据第6.15条重新指定为子公司。

“支持的QFC”具有第10.21节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期

外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在上述（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“Swing Line Lender”是指作为Swing Line Loans提供商的丰业银行，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节就Swing Line借款发出的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-2的形式。

“摆动线票据”是指借款人以摆动线贷款人为受益人、证明摆动线贷款人所作摆动线贷款的本票，其实质形式为附件 B-3。

“周转额度上限”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转线分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“瑞士10非银行规则”是指瑞士借款人的任何融资下，除瑞士合格银行外，债权人（包括贷款人）的总数不得超过10（10）的规则，所有这些都符合适用的瑞士指南的含义。

“瑞士20非银行规则”是指瑞士借款人在与分类为债券（Kassenobligation）（在适用的瑞士指南和瑞士税法的含义内）相关的所有未偿债务下，例如（集团内）贷款（如果集团内贷款根据瑞士联邦《瑞士预扣税条例》第14（a）条不被豁免）、融资和/或私募（包括根据任何贷款文件）的债权人（包括贷款人）的总数不得在任何时候超过20（20），均符合适用的瑞士准则的含义。

“瑞士借款人”具有介绍性段落中规定的含义。

“瑞士借款人循环信贷分限额”是指150,000，000美元。

“瑞士联邦税务局”是指1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer，SR642.21）第34条所指的税务机关。

“瑞士指引”合称1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。1986年9月），关于1999年4月货币市场工具和账面债权的准则S-02.130.1（Merkblatt vom 1999 April betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），关于存款的2011年7月26日第34号通函（1-034-V-2011）（Kreisschreiben Nr. 34“Kundenguuthaben”vom 26。JULI 2011），2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税、瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben”vom 3。2017年10月），2019年7月24日第46号通函（1-046-DVS-2019），涉及银团信贷融资（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI2019），以及有关债券的2019年7月25日第47号通函（1-047-DVS-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25。JULI2019），在每宗个案中由瑞士联邦税务管理局不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或取代及推翻。

“瑞士非银行规则”是指瑞士10非银行规则和瑞士20非银行规则的合称。

“瑞士不合格银行”是指不是瑞士合格银行的人。

“瑞士合格银行”是指以自身基础设施和工作人员为主要业务目的有效开展银行业务活动，并具有根据其注册地司法管辖区有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的个人（包括任何商业银行或金融机构（无论其组织的司法管辖范围如何），或如果通过分支机构行事，则根据该分支机构司法管辖区的银行法颁发的，均符合适用的瑞士准则。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer vom 13）征收的税款。OKTober 1965，SR642.21）连同相关条例、规例及瑞士指引，均经修订并不时适用。

“银团代理”指Citibank，N.A.作为本协议项下的银团代理。

“合成债务”（Synthetic Debt）是指，就截至任何确定日期的任何人而言，该人就该人所进行的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限的定期SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按包括此类借款的定期SOFR为基础的利率计息的贷款，而不是根据“基准利率”定义的（c）条。

“定期SOFR贷款”是指除根据“基准利率”定义的（c）条之外，按基于定期SOFR的利率计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指100,000，000美元。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“总循环信贷未偿”是指，在任何日期，所有循环信贷贷款、信用证债务和周转额度贷款在该日期的未偿总额。

“交易”指根据本协议条款修订和重述现有信贷协议以及支付与上述相关的费用和开支。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR、调整后的欧元货币或基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非受限制附属公司”指（i）附表1.01所列各附属公司，（ii）在重述生效日期后根据第6.15条由负责人员指定为非受限制附属公司的任何附属公司，及（iii）非受限制附属公司的各附属公司。

“美国借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指，就第5.25和6.21条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。对于任何其他用法，“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修订，及其下的所有条例。

“美国特别决议制度”具有第10.21条规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务或其他义务时，所获得的年数除以：（i）所获得的产品的总和，乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额，再乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（计算到最接近的十二分之一）；乘以（ii）该债务或其他义务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”指，就任何人士而言，于任何日期，该人士的附属公司，其证券或代表100%股权（董事合资格股份除外）的其他所有权权益，于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的对该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中任何提述任何

人应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议”等字样，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的期间时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）在本文中使用时，短语“to knowledge of "（或类似含义的词语）在适用于任一借款人时，应指任何负责官员对此的实际了解或负责官员在以普通谨慎的方式履行其职责时应具备的这种了解。

1.03会计术语。

（a）总体而言。此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但此处另有具体规定的除外。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而亚什兰或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和亚什兰应根据GAAP或其应用的变化（视情况而定）善意地协商修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动或其应用（视属何情况而定）之前按照公认会计原则计算；及（ii）亚什兰须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在实施该等变动的公认会计原则或其应用（视属何情况而定）之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。

（c）尽管本条第1.03款或“资本化租赁”的定义中有任何相反的规定，但由于采用财务会计准则委员会会计准则而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更

更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”），在此种采用要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁的范围内，如果此类租赁（或类似的安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下本无需如此处理，则不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。

1.04四舍五入。亚什兰根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定在满足该自动增加的任何和所有先决条件后，对规定的金额进行一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.07货币等价物一般。本协议（第II、IX和X条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值金额，该等金额以适用货币为单位，由行政代理人在该时间根据以美元购买该等货币的即期汇率（定义见下文）确定。就本条第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指适用的汤森路透 Corp.、Refinitiv或其任何继承者（“路透社”）来源在紧接确定日期之前的工作日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该货币（或其反面，如适用）购买美元的汇率，或者，如果该服务不再可用或不再提供该汇率，由提供该汇率的其他公开可得信息服务代替由行政代理人全权酌情选择的路透提供。尽管有上述规定，不迟于纽约市时间下午1：00，在每个重估日期，行政代理人应（x）确定截至该重估日期的欧元即期汇率，并（y）向适用的贷款人和亚什兰发出通知。如此确定的即期汇率应（i）在初始重估日期的情况下，在重述生效日期生效，（ii）在随后的每个重估日期的情况下，在紧接该重估日期之后的第一个营业日（“重置日期”）生效，应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言（明确要求使用当前汇率的任何条款除外），应为在美元与该货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。

1.08有限条件收购。为（a）确定遵守贷款文件中要求计算财务比率的任何规定，（b）确定遵守陈述、保证、违约或违约事件（第2.14（d）节的目的除外，或（c）测试贷款文件中规定的“篮子”下的可用性，在每种情况下，与Ashland或其任何子公司收购贷款文件允许获得的任何资产、业务或个人有关，在每种情况下，其完成不以完成为条件

如果可以获得或在获得第三方融资（任何此类收购，“有限条件收购”）时，由亚什兰选择（亚什兰选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），则确定本协议是否允许任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”），如果，在对有限条件收购及将就此订立的其他交易给予形式上的效力后，犹如这些交易发生在截止于LCA测试日期之前的最近一个测试期开始时一样，亚什兰本可根据该等比率、“一篮子”、陈述或保证在相关的LCA测试日期采取该等行动，则该等比率、“一篮子”、陈述或保证在确定该等收购是否被允许时应被视为已获遵守。为免生疑问，如果亚什兰已进行LCA选择，并且由于在相关交易或行动完成时或之前任何此类比率或“篮子”的波动（包括由于任何有限条件收购的目标的波动），随后超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何此类比率或“篮子”，则此类“篮子”或“篮子”将不会被视为因此类波动而超过。如果亚什兰已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何随后在相关LCA测试日期或之后且在（i）该等有限条件收购完成之日或（ii）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前的任何比率或“一篮子”的计算而言，任何该等比率或“篮子”应在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

1.09指定阿什兰。瑞士借款人特此指定亚什兰担任其为本协议、其他贷款文件以及与此相关的所有其他文件和电子平台的所有目的的代理人，并同意（a）亚什兰可代表瑞士借款人签署亚什兰全权酌情认为适当的此类文件和提供此类授权，瑞士借款人应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人或贷款人向亚什兰交付的任何通知或通讯，须当作交付瑞士借款人；及（c）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖亚什兰代表瑞士借款人签立的任何文件、授权书、文书或协议。

1.10司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.11利率。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，后继汇率或更换率（包括任何基准更换率），将与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率、此类基准或其之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性

中止或不可用，或（b）任何一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、EURIBOR、调整后的欧洲货币利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR、调整后的欧洲货币利率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷放款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向各借款人提供美元或欧元贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），本金总额相当于美元的金额不超过该放款人的循环信贷承诺金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（ii）任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷占所有周转额度贷款未偿还金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺；进一步规定，任何循环信贷贷款人在任何时候都不得有义务向瑞士借款人提供循环信贷贷款，如果提供此种循环信贷贷款将导致可归属于向瑞士借款人提供的循环信贷贷款和周转额度贷款以及为其账户签发的信用证的部分循环信贷未偿还总额超过瑞士借款人循环信贷次级限额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但以欧元计价的循环信用贷款应为欧洲货币利率贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔循环信用借款、每笔循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。行政代理人必须在不迟于（i）以美元计值的定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或以美元计值的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日下午1：00收到每份此类通知，（ii）以欧元计值的欧元货币利率贷款的任何借款或延续的任何请求日期前四个工作日下午1：00收到（iii）在任何基本利率贷款的请求借款日期的下午1：00。适用借款人的每一次电话通知

根据本条第2.02（a）款，必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并适当填写并由负责官员签署。欧元汇率贷款和定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金数额应等于借款最低限额或等于超过其的借款倍数的整倍；但在每种情况下，由欧元汇率贷款或定期SOFR贷款组成的借款构成的借款，如果是由欧元汇率贷款或定期SOFR贷款组成的未偿借款的延续所产生的，其本金总额可能等于此种未偿借款。除第2.03（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为300,000美元或超过100,000美元的整倍倍数；但在每种情况下，基本利率贷款的总额可能等于适用承诺的全部未使用余额。每份承诺贷款通知（无论是电话还是书面）均应具体说明（i）适用的借款人是否请求循环信贷借款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续使用欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有循环信贷贷款将转换为何种类型，（v）（如适用）与其有关的利息期的持续时间，（vi）在借入循环信用贷款的情况下，与此种借款有关的适用借款人，以及（vii）在借入循环信用贷款的情况下，无论此种借款是以美元还是欧元计价。如果适用的借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者如果适用的借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环信用贷款应：（i）如果以美元计价，则作为基本利率贷款，（ii）如果以欧元计价，则作为欧洲货币利率贷款，或（iii）在未偿还的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，应继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），具有与到期利息期相同期限的利息期。如果适用的借款人未能指定此类借款的借款人，则此类借款的适用借款人将是Ashland。如果适用的借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。如果适用的借款人未指明此类借款的币种，则请求的借款应以美元进行。尽管有任何与此相反的情况，周转额度贷款不得转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应视情况迅速将其在适用的循环信贷贷款的适用融资下的适用百分比的金额通知每个适用的贷款人。如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日下午3：00（或在以欧元计价的欧元汇率贷款的情况下，不迟于上午10：00）在行政代理人办公室以立即可用的资金提供其贷款金额；但在重述生效日期的循环信贷借款的情况下，各适当贷款人应不迟于行政代理人在重述生效日期向初始资金提供满足条件的通知后一小时内，在行政代理人办公室以立即可用的资金提供其贷款金额。在满足（或根据第10.01节放弃）第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人：（i）将此类资金的金额记入丰业银行账簿上适用借款人的账户，或（ii）电汇

转移此类资金，在每种情况下均按照适用的借款人向行政代理人提供的指示进行；但条件是，如果在适用的借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此种循环信贷借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给适用的借款人。

（c）除本文另有规定外，欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）只能在此类欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果违约事件已经发生并且仍在继续，未经此类类别的贷款人的多数利益同意，不得请求将任何类别的贷款作为、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何利息期所适用的利率时，应迅速通知适用的借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将丰业银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知亚什兰和贷款人。

（e）在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及循环信贷贷款作为同一类型的所有延续生效后，循环信贷融资的有效计息期不得超过六个。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条款及条件的规定下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03款所列循环信贷贷款人的协议，同意（1）在重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为亚什兰或其附属公司（特殊目的融资附属公司除外）的账户开立以美元或欧元计价的信用证，并根据第2.03（b）款修订或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）循环信贷放款人分别同意参与为亚什兰或其子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷融资，（y）任何循环信贷放款人的循环信贷贷款未偿总额，加上该放款人适用的循环信贷占所有信用证债务未偿金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信贷占所有周转额度贷款未偿金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，且（z）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。亚什兰提出的签发或修改信用证的每一项请求均应被视为亚什兰表示，如此请求的信用证信用延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，亚什兰及其子公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，亚什兰及其子公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。自截止日期起及之后，所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等被要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期后的十二个月以上，除非循环信贷放款人的多数权益已批准该到期日；或

（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将在任何重大方面违反该信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证，对信用证发行人而言是惯常的；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于10,000美元；

（d）该等信用证须以美元或欧元以外的货币计值；

（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；或

（f）（x）任何贷款人根据第2.03（c）条承担的资金义务存在违约，或（y）任何循环信贷贷款人在该时间是本协议项下的违约贷款人，在每种情况下，除非该信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳该信用证发行人（全权酌情决定）与亚什兰或该贷款人消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或合理确定的潜在前置风险敞口（在使第2.15（a）（iv）和2.15（a）（v）条生效后），由当时提议签发的信用证或该信用证发行人实际或合理确定的潜在前置风险敞口所产生的该信用证和所有其他信用证义务。

（iv）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（v）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，且每一信用证发行人应享有第九条中就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不作为而向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a）以及与该信用证有关的发行人单证，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包含该信用证发行人就该等作为或不作为而提供的利益和豁免，以及（b）本条款就该信用证发行人额外提供的利益和豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。

（i）每份信用证应亚什兰的要求以信用证申请书的形式交付给适用的信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并由一名负责人员适当填写和签署，以签发或修改（视情况而定）。适用的信用证签发人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或行政代理人和适用的信用证签发人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。如有任何未付信用证的修改请求，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人满意的（1）将予修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个营业日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人已收到亚什兰提交的该信用证申请的副本，如果没有收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非适用的信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后将不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在所要求的日期为亚什兰（或适用的子公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照此类信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如亚什兰在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权和绝对酌情权同意签发附有自动延期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”）；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少阻止任何此类延期，方法是在每一此类信用证的受益人不迟于一天（“不延期通知日期”）发出事先通知

签发该信用证时约定的十二个月期限。除非适用的信用证发行人另有指示，亚什兰不应被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷放款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于该信用证到期日的到期日；但前提是，如果（a）该信用证发行人已确定不允许或在该时间没有义务，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，根据本协议条款（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或亚什兰发出的通知（可透过电话或书面形式），该通知当时并不满足第4.02条所指明的一项或多项适用条件，并且在每一种此类情况下，指示该信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人还将向亚什兰和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（v）只要丰业银行以外的信用证发行人所签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日，并在就任何该等信用证发生信用证信用展期的每个日期，向行政代理人交付一份以本协议所述的附件 F形式的报告，并适当填写该信用证发行人所签发的每份未到期信用证的信息。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在从任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证发行人应将此通知亚什兰及其行政代理人。不迟于适用的信用证发行人根据信用证支付任何款项之日上午11：00（或，如为以欧元计价的信用证，不迟于中午），亚什兰应通过行政代理人以该提款的适用货币向该信用证发行人偿还相当于该提款金额的金额；但如果未在提款日上午9：00之前向亚什兰提供本协议允许的任何提款通知，然后，亚什兰应通过行政代理人向该信用证发行人偿还相当于下一个营业日该提款金额的金额，并且此类延长时间应反映在与适用信用证有关的计算费用中。如果亚什兰未能在该时间之前如此偿还该信用证发行人，行政代理人应及时将履约日、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比金额通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，亚什兰应被视为请求以美元为单位的基本利率贷款的循环信用借款，该借款金额应在履约日（或视情况而定的下一个营业日）支付，金额等于未偿还金额的等值美元（在履约日确定），而不考虑第2.02节中规定的贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）的限制。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处为适用的信用证发行人的帐户提供资金，金额相等于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午2时正，据此，除第2.03（c）（iii）条的规定外，每名如此提供资金的循环信贷贷款人须当作已提供贷款（其中，仅在以美元计价的提款的情况下，应为基准利率贷款）根据循环信贷安排向亚什兰提供该金额的贷款。行政代理人应当将如此收到的资金汇给该信用证开证人。

（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或出于任何其他原因而未通过循环信贷借款完全再融资的任何未偿还金额，亚什兰应被视为已从适用的信用证发行人发生金额等于未如此再融资的未偿还金额并以其适用货币计值的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人应支付第2.03（c）（ii）节规定的款项，而不论第4.02节规定的条件是否得到满足，并且该循环信贷贷款人根据第2.03（c）（ii）节向该信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的适用循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、亚什兰或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似。任何此类信用证预付款均不得解除或以其他方式损害亚什兰向该信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及此处规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条所指明的时间前向行政代理人提供依据本条第2.03（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就相关信用证借款（视情况而定）包括在相关承诺借款或信用证预付款中的承诺贷款。就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的此类信用证发行人的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从亚什兰或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以与行政代理人收到的资金相同的资金，向该贷款人分配其以该信用证的适用货币计算的适用循环信贷百分比。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为任何信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。出借人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。亚什兰就每笔信用证项下的每笔提款偿还适用的信用证发行人和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）亚什兰或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人（不论是与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易）拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）该等信用证发行人根据该信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该等信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成亚什兰或其任何附属公司可获得的抗辩或解除抗辩的情况；

但上述规定不得免除任何信用证发行人对亚什兰或该子公司因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而导致的亚什兰或该子公司遭受的任何直接损害（而不是间接损害，亚什兰或该子公司在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）的赔偿责任。

亚什兰应迅速审查交付给它的每份信用证及其每项修改的副本，如果发生任何不遵守亚什兰指示或其他违规行为的索赔，亚什兰将立即通知适用的信用证发行人。亚什兰应被最终视为已放弃针对该信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此类通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和亚什兰同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的多数利益（如适用）批准而在此采取或不采取的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。亚什兰特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除亚什兰在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（v）条所述的任何事项承担或负责；但前提是，尽管此类条款中有任何相反的规定，亚什兰可能对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能对亚什兰承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，亚什兰证明的亚什兰遭受的损害是由该信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项造成的。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）现金抵押品。应任何信用证发行人的要求，（i）如果适用的信用证发行人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）如果在任何信用证签发后，任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，或（iii）如果在信用证到期日时，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则亚什兰应在每种情况下，在切实可行的范围内尽快（无论如何在两个工作日内）酌情以现金作抵押，（a）在上述第（ii）款的情况下，以足以支付所有前端风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）的美元为单位的金额，（a）当时欠适用的信用证发行人的所有信用证债务的未偿金额，或（b），在上述第（ii）款的情况下，该违约贷款人的适用循环信贷百分比占当时欠适用的信用证发行人的所有信用证债务的未偿金额的百分比，或在第（iii）款的情况下，提供面额至少相等的背靠背信用证

至发行人当时未提取且在形式和实质上令适用的信用证发行人合理满意的此类信用证义务的金额。第2.05和8.02（c）节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。亚什兰特此为适用的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押物应当存放在行政代理人或者适用的信用证签发人处被查封的、无息的存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品而持有的任何资金受制于除行政代理人或适用的信用证发行人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等资金的总额低于所有信用证债务的未偿总额，亚什兰将立即应行政代理人的要求，向行政代理人或适用的信用证发行人支付作为作为现金抵押品而存入的额外资金，相当于（x）此种未偿总额超过（y）资金总额（如果有的话）的数额，然后作为现金抵押品持有，行政代理人认为该数额没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还适用的信用证发行人。只要在任何时候，现金抵押品的金额超过当时所有信用证债务的未偿总额，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，就应立即将超出部分退还给亚什兰。

（h）ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时适用的信用证发行人和亚什兰另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每份商业信用证。

（i）信用证费用。亚什兰应按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元（在适用的确定日期确定）；但前提是，违约贷款人未根据本条第2.03款提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.15（a）（iv）款分配给该信用证的其他贷款人各自适用的循环信贷百分比的上调幅度，支付给其他贷款人，该等费用的余额（如有）应支付给信用证发行人自己的账户。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何相反的规定，但应循环信贷放款人的多数利益的请求，尽管存在根据第8.01（a）节发生的任何违约事件，所有逾期的信用证费用应按违约率计算。根据本条第2.03（i）条就任何信用证须支付的费用，须以美元支付。

（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。亚什兰应就该信用证发行人签发的每份信用证直接向各自的信用证发行人为其自己的账户支付以美元为单位的面面费，费率由亚什兰与该信用证发行人另行商定，按季度按该信用证项下可供提取的每日金额的等值美元（在适用的确定日期确定）计算。该等铺面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，该日期为最近一个季度期间（或其中的一部分，如为首次付款），自该信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，亚什兰应为自己的账户直接向该信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。根据本条第2.03（j）条就任何信用证须支付的费用，须以美元支付。

（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，亚什兰仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证签发人。亚什兰在此确认，为子公司开立信用证有利于亚什兰，亚什兰的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。

（m）任何信用证发行人的辞职。任何信用证发行人可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和亚什兰而辞职。在本协议项下的信用证发行人离职后，退约的信用证发行人仍为本协议的一方，并应继续拥有信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。

2.04周转线贷款。

（a）摆动线。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转额度贷款人同意，可依据本条第2.04款所列其他循环信贷贷款人的协议，全权酌情在可用期内的任何营业日不时向任一借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，即“周转额度贷款”），其总额在任何时候均不得超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管此类周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺的金额；但如果任何贷款人当时是本协议项下的违约贷款人，则周转额度贷款人在任何时候均无义务提供周转额度贷款（除非该违约贷款人对周转额度贷款的参与将根据第2.15（a）（iv）节全额重新分配给非违约贷款人）；但进一步规定，在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过该时间的循环信贷融资及（ii）任何循环信贷贷款人在该时间的循环信贷贷款未偿还总额，加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷占未偿还金额的百分比

该时间的所有信用证债务，加上该循环信贷贷款人在该时间的所有周转额度贷款的未偿还金额的适用循环信贷百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，并进一步规定，任何借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，任一借款人可根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款只应按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款本金金额的乘积。

（b）借款程序。每笔回转线借款应在适用的借款人向回转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须不迟于所要求的借款日下午1：00或周转线贷款人全权酌情批准的所要求的借款日的较晚时间收到每一份此种通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元（或在瑞士借款人的情况下，为200,000美元），以及（ii）所要求的借款日期，即为营业日。每一份此类电话通知都必须通过及时送达周转线路贷款人和行政代理人书面周转线路贷款通知予以确认，并适当填写并由负责人员签字。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一和第二条但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则，根据本协议的条款和条件，周转线路贷款人将不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期下午3：00向适用的借款人提供其周转线路贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情决定权代表适用的借款人（其在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知送达行政代理人后，应立即向亚什兰提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00之前，在行政代理人办公室为周转额度贷款人账户提供的即时可用资金中，向行政代理人提供相当于该承诺贷款通知规定的金额的其适用的循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向适用的借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能按照第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，本文所述的周转线贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转线贷款人的请求各循环信贷放款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，且各循环信贷放款人应支付第2.04（c）（i）节规定的款项，而不论第4.02节规定的条件是否得到满足，且该循环信贷放款人根据第2.04（c）（i）节向周转额度放款人账户的行政代理人支付的款项应视为就该参与付款。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供周转额度贷款人的帐户所需由该贷款人依据本条第2.04（c）条前述条文支付的任何款项，则周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、适用的借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的相同资金向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比。

（ii）如周转额度放款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度放款人酌情订立的任何结算）须由周转额度放款人退还，则各循环信贷放款人须应行政代理人的要求，向周转额度放款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，以相当于联邦基金利率的年利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。出借人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向适用的借款人开具发票。直到每个循环信贷

贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷贷款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比，有关该等适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）可选。

（一）借款人经通知行政代理人，可以随时或不时自愿提前全部或部分预付循环信用贷款，不收取溢价或罚款；提供（a）行政代理人必须在不迟于上午11：00（1）提前偿还欧元汇率贷款的任何日期前三个营业日和（2）提前偿还基本利率贷款的日期或（3）提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前三个营业日收到此种通知；（b）提前偿还欧元汇率贷款和定期SOFR贷款的本金金额应等于借款最低限额或等于超过其借款倍数的整倍；及（c）任何基准利率贷款的预付款项，本金须为300,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每宗个案中，如较少，则须为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应就每一类将被预付的贷款和将被预付的贷款类型指明此类提前还款的日期和金额，如果要预付欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个适用的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但可选择的预付款项通知可述明，该通知须以任何融资或工具对全部或部分未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺进行再融资的效力为条件，或以收购交易完成为条件，在这种情况下，如果不满足上述条件，适用的借款人可以（通过在指定日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类提前还款通知。欧元汇率贷款和定期SOFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（ii）循环信贷贷款的每笔预付款须按贷款人就每项有关融资各自适用的百分比支付予贷款人。

（iii）借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（a）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制性。

（i）如因任何理由（a）任何时间的循环信贷未偿还总额超过当时的循环信贷融资（根据第1.07条对任何重估日期的循环信贷未偿还总额的美元等值进行任何重估的结果除外）或（b）任何时间的循环信贷未偿还总额超过当时循环信贷融资的103%（仅因根据第1.07条对任何重估日期的循环信贷未偿还总额的美元等值进行任何重估的结果），借款人应立即（或在（b）条的情况下，在收到该事件的行政代理人的通知后两个工作日内）预付循环信用贷款、信用证借款和周转额度贷款和/或以现金抵押该等信用证债务（信用证借款除外），总额等于该等超额部分。

（ii）根据本条第2.05（b）条第（i）款作出的循环信贷融资的预付款，第一，须按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，须按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，须用于以现金抵押余下的信用证债务。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（无需借款人采取任何进一步行动或向借款人或从借款人发出任何通知）用于偿还适用的信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。

2.06终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额或不时永久减少循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额；但（i）行政代理人应在不迟于终止或减少之日前三个营业日上午11：00收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总金额须为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍；及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在生效后及根据本协议的任何同时进行的预付款项，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在生效后，根据本协议未完全以现金作抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额或（c）周转额度分限额，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，未偿还的周转线贷款金额将超过周转线分限额。借款人交付的终止或减少循环信贷融资、信用证分限额或周转额度分限额的通知可说明，该通知以任何融资或工具对全部或部分未偿还的循环信贷承诺进行再融资的有效性或收购交易的完成为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（b）强制性。如在根据本条第2.06款作出的任何减少或终止循环信贷承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过该时间的循环信贷融资，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该超出部分的金额。

（c）适用承诺减免；支付费用。本条例第2.06条下的任何信用证分限额、周转额度分限额或循环信贷承诺的终止或减少，行政代理人将及时通知贷款人。于任何减少循环信贷承诺时，各循环信贷的循环信贷承诺

贷款人应按该贷款人适用的循环信贷百分比减少该减少金额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）循环信用贷款。借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（b）周转线路贷款。借款人须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

2.08兴趣。

（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）一项融资下的每笔欧元汇率贷款须按相当于该计息期的经调整欧元汇率加上该融资的适用利率的年利率对其每一计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）一项融资下的每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息（iii）一项融资下的每笔定期SOFR贷款应按相当于该利息期的定期SOFR加上该融资的适用利率的年利率对每一利息期的未偿本金金额承担利息；（iv）每笔周转额度贷款应按相当于基准利率加上循环信贷融资的适用利率的年利率对适用借款日期起的未偿本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应要求的贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如任一借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）支付，则根据所需贷款人的请求，该款额其后须按在适用法律允许的最大限度内，在任何时间以等于违约率的浮动年利率计息。

（c）逾期未付的应计利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（d）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（e）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知亚什兰和贷款人与使用或管理期限SOFR有关的任何符合规定的变更的有效性。

（f）在订立本协议时，在不损害第3.01节规定的情况下，本协议各方已善意地假定，根据本协议应付的利息不会也不会成为瑞士预扣税。

（g）尽管双方预计任何利息支付都不会被征收瑞士预扣税，但瑞士法律是否要求对瑞士预扣税账户进行任何扣除或预扣，以及瑞士借款人是否出于任何原因遵守第3.01（a）节和/或第3.01（c）节是非法的（如果第3.01（a）节和第3.01（c）节的条款另有规定）：

（i）利率须为在没有本条（g）款的情况下本应按本条第2.08条的规定适用于该利息付款的利率，除以因数1（one）减去须作出有关扣除或扣缴瑞士预扣税的利率（凡就本计算而言须作出有关扣除或扣缴瑞士预扣税的利率以1（one）的零头而非百分比表示）；及

（ii）瑞士借款人须按照本条第2.08（g）款按调整后的利率支付有关利息，对如此重新计算的利息作出瑞士预扣税的扣除或扣缴，而根据贷款文件（仅就向瑞士借款人作出的贷款）对利率的所有提述均须据此解释。

（h）如果瑞士借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额需缴纳瑞士预扣税，则每一相关贷款人和瑞士借款人应迅速合作，在可能和必要的范围内完成任何程序手续（包括提交适当税务当局要求的表格和文件），以便瑞士借款人获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税（或，视情况而定，以低于国内税率的条约税率）和（ii）确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退款的任何人获得如此退款。

2.09费用。除第2.03（i）和（j）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。

（i）亚什兰应按照其适用的循环信贷百分比向每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用的费率乘以循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿还金额和（ii）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第IV条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自重述生效日期后发生的第一个该日期开始、以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费按季度计算拖欠，任一季度适用费率发生变化的，按该适用费率生效的该季度每一期间分别计算每日实际金额乘以适用费率。

（b）其他费用。

（i）亚什兰须就各自的帐目向行政代理人及每名安排人支付亚什兰与行政代理人或该安排人（视属何情况而定）另行议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）亚什兰须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（如适用）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款之日起计利息，而贷款或其任何部分不得于支付贷款或该部分之日起计利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款之当日偿还的任何贷款须计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对亚什兰财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，亚什兰或贷款人合理地确定（i）亚什兰在任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合净杠杆率会导致该期间的定价更高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在根据美国《破产法》就借款人发出实际或视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动）立即提出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（i）或2.08（b）条或根据第八条享有的权利。借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务的证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，亚什兰和瑞士借款人（如适用）应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付一份说明，该说明应作为证据

除此类账户或记录之外的此类贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以本协议规定的货币（或，如果没有此种货币，则以美元）和以立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付任何款项，则须于翌日营业日缴付，而延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。为免生疑问，借款人根据本协议就以欧元计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应以货币支付至行政代理人可能指定的账户。如任何法律因任何原因禁止任何借款人以欧元支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以该货币支付金额的等值美元（在适用的确定日期确定）以美元支付。

（b）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02条要求的时间提供该份额），并可依据该假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付即时可用资金中的相应金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起至但不包括向该行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在该借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果这样

贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任一借款人根据本条第2.12（b）款作出的任何付款，均不影响该借款人对未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能提出的任何申索。

（c）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之前已收到适用的借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果适用的借款人实际上并未支付此类款项，则每一适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，（a）如果该金额以美元计价，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准，以及（b）如果该金额以欧元计价，则由行政代理人合理确定的利率为其为该金额提供资金的成本。

行政代理人就根据本款（c）项所欠的任何款项向任何贷款人或任一借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（d）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向适用的借款人提供该等资金，则该行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

（f）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（g）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议和其他贷款文件到期应付给该贷款人的任何融资的债务取得超过其应课税份额的付款（根据（i）在该时间到期应付给该贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议和根据其他贷款文件到期应付给所有贷款人的该等融资的债务的总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予所有贷款人或（b）就任何该等融资在该时间根据本协议及根据其他贷款文件欠（但并非到期及应付）该等贷款人的债务超过其应课税份额（按（i）在该时间欠（但并非到期及应付）该等贷款人的该等债务的金额与（ii）就该等融资所欠（但未到期及应付）于该时间向本协议项下及其他贷款文件项下的所有贷款人支付（但并非到期及应付）于该时间向本协议项下及其他贷款文件项下的所有贷款人的债务由所有贷款人于该时间取得，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及周转额度贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益应由贷款人按照该等融资的债务总额按当时到期应付给贷款人或欠（但不是到期应付）给贷款人的债务总额（视情况而定）按比例分享；但条件是：

（a）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（b）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价，适用的借款人或其任何附属机构（就其而言，适用本条第2.13条的规定）或（c）借款人或任何贷款人根据本协议向信用证发行人提供的现金抵押或其他担保除外。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

2.14设施增加。

（a）请求增加。经通知行政代理人，借款人可随时并不时要求（x）增加循环信贷融资额度（“增量循环承诺”），数额（对于所有此类请求，连同根据下文（y）条提出的所有请求，不超过（a）500,000，000美元和（b）相当于亚什兰最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的1.00倍的金额（如根据第6.02（b）节交付的适用合规证书中所述）中的较高者；但任何此类增加请求的最低金额应为5,000，000美元，和/或（y）本协议项下的一批或多批新的定期贷款（每批均为“增量定期贷款承诺”和所提供的贷款

据此，“增量定期贷款”）的金额（针对所有此类请求，连同根据上述（x）条提出的所有请求）不超过（a）500,000，000美元和（b）相当于亚什兰最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的1.00倍的金额（如根据第6.02（b）条交付的适用合规证书中所述）中的较高者；但任何此类增加请求的最低金额应为5,000，000美元。

（b）额外贷款人。根据第2.14（a）节提出的每一项增加或增加定期贷款承诺的请求，应具体说明借款人向其提议分配此类增加的增量循环承诺或此类增量定期贷款承诺的任何部分的每个合格受让人的身份以及此类分配的金额；但任何接洽提供全部或部分增加的增量循环承诺或增量定期贷款承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增加的增量循环承诺或此类增量定期贷款承诺。对合格受让人的任何此类分配应经行政代理人和（仅就增量循环承诺而言）每个信用证发行人和周转额度贷款人（不得无理拒绝批准）的批准，并应进一步遵守瑞士非银行规则。

（c）生效日期和分配。如果根据本条第2.14款增加循环信贷便利或创建任何增量定期贷款承诺，行政代理人和亚什兰应确定此类增加或创建的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应及时将此类增加或创建的最终分配以及增加生效日期通知亚什兰和贷款人。

（d）增加的生效条件。作为此类增加或设定的先决条件，（w）借款人应向行政代理人交付一份日期为增加生效日期的每一借款人的证明（或，在创建增量定期贷款承诺的情况下，阿什兰），由负责官员签署（i）证明并附上每一借款人（或，在创建增量定期贷款承诺的情况下，阿什兰）通过的决议，批准或同意此类增加或设定，以及（ii）证明，在实施此类增加或设定之前和之后，（a）第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外）于增加生效日期当日及截至该日期，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或在所有方面，视情况而定）均属真实及正确，及除为施行本条第2.14条外，第5.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证须当作为提述分别根据第6.01条（a）及（b）条所提供的最近报表（但条件是，尽管有第4.02条的规定，如增量循环承诺或增量定期贷款承诺将用于为有限条件收购提供资金，那么，本条款（a）中规定的条件可能仅限于（x）关于亚什兰和子公司的惯常规定的陈述和保证，以及（y）关于拟被收购人的惯常规定的收购协议陈述和保证），（b）没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或将因此类增加或创造及其收益的使用而导致（前提是，尽管有第4.02条的要求，如果增量循环承诺或增量定期贷款承诺将用于为有限条件收购提供资金，那么，本（b）条规定的条件可限于第8.01条（a）和（f）条所述的违约）和（c）亚什兰在实施此类增加或创设及其收益使用后，应在备考基础上遵守第7.11条规定的财务契约，用于根据第6.01条交付财务报表的最近结束的计量期（关于增量循环

承诺，假设全额借入其项下的增量循环贷款），在增加承诺采取增量循环承诺形式的范围内，根据该等增量循环承诺作出的贷款（“增量循环贷款”）的条款和规定应与循环信用贷款相同。除非本文另有具体规定，贷款文件中对循环信贷的所有提及均应视为包括对增量循环贷款的提及（如适用），所有对贷款的提及均应视为包括对根据根据本节2.14作出的任何增量循环承诺作出的增量循环贷款的提及。关于增量循环承诺，借款人应在当时的当前利息期结束或发生违约事件（并支付根据第3.05条所要求的任何额外金额）的较早时间提前偿还在任何上调生效日期未偿还的任何基本利率贷款以及所有欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款，其范围是保持未偿还的循环信贷可按因根据本条第2.14条的循环信贷承诺的任何不可评估的增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比进行评级所必需的；提供根据这句话要求的任何预付款可以用循环信贷安排下的一次或多次同时借款的收益提供资金。关于增量循环承诺，在任何增量生效日期，根据本条第2.14款增加其循环信贷承诺的每一循环信贷放款人和就本条第2.14（i）款成为循环信贷放款人的每一循环信贷放款人将被视为购买了每一笔当时未偿还的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的参与仍未支付且信用证等于其适用的循环信贷在该循环信贷贷款或信用证中所占百分比以及相互参与的循环信贷贷款人在该信用证中的参与应作相应调整，并且（ii）将获得（并将以立即可用的资金支付给行政代理人，金额等于）其适用的循环信贷在所有未偿还金额中所占百分比，包括所有信用证借款。增量循环承诺和增量定期贷款承诺应以行政代理人和亚什兰满意的合并协议为凭证。尽管有任何贷款文件的任何其他规定，贷款文件仍可由行政代理人及借款人修订（该修订不须征得任何贷款人的同意，但参与适用的增量循环承诺或增量定期贷款承诺（视属何情况而定）的任何贷款人除外），以便在必要时作出任何修订，以就增量循环承诺及增量定期贷款承诺及根据该等修订的贷款作出规定。任何增量循环承诺或增量定期贷款承诺的任何前期费用、安排费或其他类似费用，应按借款人与提供该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺的适用贷款人之间的约定进行。

（e）就增量定期贷款承诺而言，（i）该批次增量定期贷款的最后规定到期日不得早于订立该等增量定期贷款时有效的到期日，（ii）该批次增量定期贷款应与循环信用贷款享有同等受偿权，以及（iii）管辖该等增量定期贷款的条款、条件和文件（包括但不限于所有陈述、契诺、违约、担保和补救措施，但不包括经济条款），作为一个整体，应大致相同，或对提供该等增量定期贷款的放款人的优惠程度低于就循环承诺适用于放款人的条款和条件，但为所有现有放款人的利益（可在行政代理人和亚什兰同意的情况下并无任何放款人同意的情况下）而在亚什兰以其合理酌情权确定的贷款文件中纳入此类更优惠条款的情况除外。

（f）相互冲突的规定。本条第2.14条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。

2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人向行政代理人提供的任何款项），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此确定或任何信用证发行人要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据亚什兰的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和亚什兰确定，则应存放在无息存款账户中并按比例予以释放，以便（x）履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人就该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证对未来的前置风险敞口，根据第2.03（g）节；第六，支付任何贷款人、任何信用证发行人或周转额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠任一借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，所有非违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款之前按比例计算，直至贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.15（a）（iv）节。根据本条第2.15（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。在本协议终止（包括终止根据本协议签发的所有信用证）和支付根据本协议所欠的所有款项（未主张的除外）后，贷款人根据第2.15（b）或（y）节不再是违约贷款人时立即（x）

根据其条款在本协议终止后仍然有效的或有债务），根据本条第2.15（a）款在存款账户中持有的所有剩余金额（如有）应酌情退还给该贷款人或违约贷款人。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且亚什兰不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），并且（y）其收取第2.03条规定的信用证费用的权利应受到限制。

（iv）重新分配适用的循环信贷百分比，以减少前沿风险。该违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何贷款人的循环信贷贷款未偿还总额加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）的所有信用证债务和周转额度贷款的未偿金额超过该贷款人的循环信贷承诺；但每项此类重新分配仅在适用的贷款人成为违约贷款人之日不存在违约或违约事件的情况下才能生效。在符合第10.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（v）现金抵押品；偿还周转额度贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人对该违约贷款人的前沿风险敞口；但应应用该提前还款以减少该违约贷款人对该周转额度贷款的参与，且不应减少任何非违约贷款人对该周转额度贷款的参与，以及（y）其次，根据第2.03（g）节规定的程序，以现金抵押信用证发行人对这类违约贷款人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果亚什兰、行政代理人、每个信用证发行人和周转线贷款人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在适用融资中的适用百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.15（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由任一借款人或代表任一借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16延长贷款和承诺。

（a）亚什兰可随时并不时要求转换任何类别（“现有类别”）的全部或任何部分贷款和承诺，以延长此类贷款和承诺（已如此转换的任何此类贷款、“延长到期贷款”和已如此转换的任何此类承诺）的最终到期日，“延长到期承诺”），并规定与本第2.16节一致的其他条款；前提是未经行政代理人同意，本协议项下的所有贷款和承诺合计不得超过八个不同类别（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。为确立任何延长到期贷款和/或延长到期承诺，亚什兰应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有类别下的每个贷款人提供此类通知的副本）提供一份通知（“延期请求”），其中载明将成立的延长到期贷款和/或延长到期承诺（如适用）的拟议条款，这些条款应与现有类别下的贷款基本相同，而此类延长到期贷款和/或延长到期承诺（如适用）将从中转换，但以下情况除外：

（i）延长到期贷款和/或延长到期承诺的全部或任何本金的预定摊销付款（包括到期日）可在适用的延期修订规定的范围内延迟至比该等现有类别的贷款和/或承诺的本金的预定摊销付款（包括到期日）更晚的日期；

（ii）延长到期贷款和/或延长到期承诺的适用利率可能不同于此类现有类别的贷款和/或承诺的适用利率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内；

（iii）延期修订可就仅适用于该等延期到期贷款和/或延期到期承诺的契诺修订作出规定；但该等经修订契诺在总量上可能不比在实施延期修订后适用于本协议项下适用的现有类别的契诺更具限制性，除非在就该等现有类别而言的到期日之后；和

（iv）延期修正案可规定，根据第2.05条的可选和强制性提前还款可指示提前偿还，由亚什兰选择，首先是适用的现有类别，其次是延长到期贷款。

根据任何延期请求转换的任何延长到期贷款和/或延长到期承诺应被指定为本协议所有目的的一类延长到期贷款和/或延长到期承诺；但从现有类别转换的任何延长到期贷款和/或延长到期承诺可在适用的延期修正案规定的范围内被指定为任何先前建立的类别的增加。

（b）亚什兰应在要求现有类别的所有贷款人作出回应的日期至少五个工作日前向这些贷款人提供适用的延期请求。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求将其任何贷款和/或任何现有类别的承诺转换为延长到期贷款和/或延长到期承诺。任何贷款人如希望根据该延期请求将其在该现有类别下的全部或任何部分贷款和/或承诺转换为延期到期贷款和/或延期到期承诺（如适用）（该贷款人，“延期贷款人”），应

在此类延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择请求将其在现有类别下的贷款和/或承诺转换为延期到期贷款和/或延期到期承诺的金额（受行政代理人合理施加的任何最低面额要求的限制）；但对于任何延期请求，亚什兰可以为此类延期到期贷款和/或延期到期承诺确定最高金额（“延期最高金额”）。如果现有类别下须经延期选择的贷款和/或承诺总额超过延期最高金额，则每个延期贷款人的同意贷款和/或须经延期选择的承诺的金额应按比例减少，以便延期到期贷款和/或延期到期承诺的总额应等于延期最高金额。

（c）延长到期贷款和/或延长到期承诺应根据借款人、行政代理人和每个延长贷款人之间对本协议的修订（“延长修订”）确立，该修订应符合上文（a）和（b）段规定（但不应要求除延长贷款人之外的任何其他贷款人的同意（包括第10.01（f）节所设想的任何变更），并且在就循环信贷融资作出延长到期承诺的情况下，该修订应对本协议作出适当修改（包括对“可用期限”的定义，“循环信贷承诺”、“前沿风险敞口”和“适用的循环信贷百分比”，以及第2.03和2.04条）规定根据此类延长到期承诺签发信用证和展期周转额度贷款，并在必要时作出任何额外修改，以规定适用于延长到期承诺和根据其延长到期贷款的条款。只有延期贷款人才会将其贷款和/或承诺转换为延期到期贷款和/或延期到期承诺，并且根据亚什兰的酌情权，只有延期贷款人才有权获得与延期修正案有关的任何价格或费用增加。每项延期修订对出借人、借款人及本协议其他各方均具有约束力。

（d）如果行政代理人在其唯一酌处权下确定，由于在接收和处理由该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选择时出现明显的行政错误，导致向某一特定延期贷款人分配的延期到期贷款和/或延期到期承诺被错误地确定，则行政代理人、借款人和该受影响的延期贷款人可（并特此获授权）在其唯一酌处权下，未经任何其他贷款人同意，订立对本协议和其他贷款文件的修订（每份，“纠正性延期修订”），纠正性延期修订应（i）就现有类别下的贷款和/或承诺（视情况而定）的转换和延期作出规定，其所需金额应使该延长贷款人持有该等其他贷款和/或承诺（视情况而定）最初转换为的适用类别的延长到期贷款和/或延长到期承诺（视情况而定），如果没有发生这类行政错误，并且如果这类延长贷款人收到了其根据这类延长修正条款有权获得的适用贷款和/或承诺的最低分配，在没有这类错误的情况下，这类延长贷款人本应持有的金额，（ii）须满足行政代理人、亚什兰和这类延长贷款人可能同意的条件（包括第2.16（c）节所述的延长修正的有效性所需满足的类型的条件），（iii）实施第2.16（c）节第一句所述类型的其他修订（适当的引用和命名更改）。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税。

（a）免收某些税款的付款；扣留的义务；因某些税款而付款。

（1）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付或因此而支付的所有款项，均须在适用法律许可的范围内免交、清缴，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则应按照该扣缴义务人确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。

（2）如适用法律要求适用的扣缴义务人代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人应代扣代缴或作出该扣缴义务人确定为需要的扣除，（b）该扣缴义务人应按照适用法律及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给有关政府部门，及（c）在就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或就其所承担的任何付款或就其所承担的任何弥偿税项而作出的该等预扣或扣除，或因其他税项而作出的该等预扣或扣除，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在所有此类预扣或扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的任何扣除或预扣）之后，适用的贷款人或适用的信用证发行人（或如果行政代理人为自己的账户收到付款，则行政代理人）收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但是，前提是，在扣缴义务人不是贷款方或行政代理人的情况下，根据本条款（C）应支付的金额不得超过如果贷款方或行政代理人是适用的扣缴义务人本应被要求支付的金额。

（3）根据本条第3.01（a）款或根据第2.08（g）款就任何瑞士预扣税而由瑞士借款人或根据瑞士借款人的帐户向贷款人支付的款项，不得因以下原因而根据本条或根据第2.08（g）款因任何瑞士预扣税而增加：

（i）该贷款人就其是否为瑞士合格银行或瑞士不合格银行作出错误的地位声明，或如其为瑞士不合格银行，则就根据瑞士非银行规则确定瑞士不合格银行的数目而言，其仅算作一（1）家瑞士不合格银行；

（ii）该贷款人曾是瑞士合格银行，但在该日期，该贷款人不是或已不再是瑞士合格银行（但因其在任何法律、法规、条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例中（或在解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人之日后发生的任何变化而除外）；

（iii）该贷款人违反第10.06（b）（iii）（d）条和/或第10.06（d）条最后一段的规定，在需要瑞士借款人同意的情况下，未经瑞士借款人同意，向瑞士借款人转让或转让贷款；或

（iv）如根据第10.06（b）（iii）（d）条规定须取得该等同意，则该贷款人因未经瑞士借款人同意而向该瑞士借款人转让或转让贷款而成为贷款人。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制第3.01（a）节的规定，但不重复的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（1）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，亚什兰（就所有借款人的义务而共同及个别地）及瑞士借款人（仅就瑞士借款人的义务而言）须向行政代理人、每名贷款人及每名信用证发行人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等事宜作出付款，就行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）所支付或应付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或根据本条第3.01条所支付或应付的任何其他款项（包括就根据本条第3.01条所征收或主张的或可归因于根据本条所应付款项的任何弥偿税项或其他税项）所征收或与之有关的任何弥偿税项的全数，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给亚什兰的任何此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（2）在不限制上述（a）、（b）或（c）（1）款的条文的情况下，每名贷款人及每名信用证发行人须分别而非共同向贷款方及行政代理人作出赔偿，并须在要求作出赔偿后10天内就该等贷款方或该等信用证发行人（视属何情况而定）因该贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而须支付的任何可归属于该贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）的任何除外税款（以及由此产生或与之有关的任何合理开支），根据第3.01（e）节向亚什兰或行政代理人交付或由于不准确、不充分或不足而需要由此类贷款人或此类信用证发行人（视情况而定）交付的任何文件，在每种情况下，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。

（3）为免生疑问，任何获弥偿税项或其他税项，如根据第3.01（a）条或根据第2.08（g）或（ii）条仅就向瑞士借款人的贷款征收的瑞士预扣税项的任何弥偿而获补偿，则根据本条3.01（c）项下的任何弥偿均不适用于任何获弥偿税项或其他税项（i），本应根据第3.01（a）条或根据第2.08（g）条以增加的付款予以补偿，但由于第3.01（a）（3）条中的一项排除适用而未获如此补偿。

（d）付款证据。贷款方按本条3.01的规定向政府机关缴纳税款后，该贷款方应为相关贷款人或适用的信用证发行人或行政代理人（视情况而定）的利益向行政代理人交付该政府机关出具的证明该付款的收据的原件或核证副本、法律要求报告该付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（1）每名贷款人及信用证发行人在该借款人或行政代理人合理要求时，须向每名借款人及该行政代理人交付适用法律或任何税务机关订明的妥为填写及签立的文件

司法管辖权和其他合理要求的信息，允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要预扣，（b）如适用，要求的预扣或扣除比率，（c）该贷款人或该信用证发行人有权获得任何可用的豁免或减少，就贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证发行人支付的任何款项适用的预扣税，以及（d）该贷款人或该信用证发行人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求或以其他方式确定该贷款人或该信用证发行人在任何适用司法管辖区的预扣税地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（i）每名贷款人及每名为美国人的信用证发行人，须在该“美国人”根据本协议成为贷款人或信用证发行人的日期或之前，向亚什兰及行政代理人交付两份妥为签立的美国国税局W-9表格正本；及

（ii）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人或信用证发行人根据本协议成为贷款人或信用证发行人之日或之前，向亚什兰和行政代理人交付两份正式签立的正本，其中以下任何一份适用：

（i）如外国贷款人申领美国为缔约方的所得税条约的利益，则根据该税务条约订立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确立豁免或减少美国联邦预扣税，

（II）如外国贷款人根据本协议支付的任何款项构成与该外国贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI（或其后继者），

（III）如外国贷款人并非根据本协议支付的款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与的外国贷款人），（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本款（i）及（ii）（i）、（ii）、（II）、（IV）及（V）条订明的有关表格，而该等实益拥有人或该合伙的合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人或信用证发行人，则该等实益拥有人或合伙人须持有该等表格；但前提是，如果该外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），且其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表该等合伙人提供非银行证明（如下所述），

（IV）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条或第871（h）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份证书（基本上以适用的G-1至G-4证据形式（“非银行证书”）），大意是该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的亚什兰的“10%股东”或（c）“受控外国

公司”在《守则》第881（c）（3）（c）节中描述，并且没有任何付款与该外国贷款人的美国贸易或业务有效关联，以及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，

（v）适用法律订明的任何其他表格或亚什兰或行政代理人（如适用）满意的其他证据，作为申索任何可用的美国联邦预扣税豁免或减免的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许亚什兰或行政代理人确定所需的预扣或扣除，及

（VI）如果向外国贷款人支付的款项如果该外国贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该外国贷款人应在法律规定的时间以及Ashland和行政代理人合理要求的时间或时间向Ashland和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及亚什兰和行政代理人为亚什兰和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该外国贷款人是否遵守了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）而合理要求的其他文件。仅就本条款第（VI）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（七）尽管本条第3.01（e）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求任何贷款人或信用证发行人提供该贷款人或信用证发行人在法律上没有资格交付的任何文件。

（3）每一贷款人和信用证开证人应将任何可能会修改或使先前交付的任何表格或文件或任何声称的豁免或减少无效的情况变化及时通知适用的借款人和行政代理人，并提供更新的文件（或迅速通知适用的借款人和行政代理人其法律上没有资格这样做）。先前已交付此处要求的任何文件的每一贷款人和信用证发行人，应根据适用的借款人或行政代理人的合理要求，在该文件到期或过时之日或之前向适用的借款人和行政代理人交付该文件的额外副本（或其继承者）或立即通知适用的借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

（5）各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人向贷款方及任何继任行政代理人交付该贷款人或信用证发行人依据本条第3.01（e）款向行政代理人提供的任何文件。

（6）自本协议重述生效日期起，瑞士借款人的每一贷款人声明其为瑞士合格银行，而在重述生效日期后成为瑞士借款人贷款人的每一贷款人应声明其是否为瑞士合格银行或瑞士不合格银行，如其不是瑞士合格银行，则就确定瑞士不合格银行的数目而言，其是否仅算作一（1）家瑞士不合格银行。如果瑞士借款人的贷款人未能按照本条3.01（e）（6）款表明其地位，则

为本协议的目的，瑞士借款人应将该贷款人视为不是瑞士合格银行，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知瑞士借款人）。

（f）某些退款的处理。如行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人全权酌情决定，其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款（以现金或作为与另一现金税务责任的抵销），或任何贷款方已根据本条第3.01条或第2.08（g）条支付额外款项，则其应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由该贷款方根据本条第3.01条或第2.08（g）条就产生该等退款的税款），扣除行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）所招致的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但该贷款方须应行政代理人、该贷款人或该信用证发行人的要求，偿还已支付予该贷款方的款项（加上任何罚款、利息，有关政府当局征收的税款或其他费用的附加）向行政代理人、该贷款人或该信用证发行人支付，如果行政代理人、该贷款人或该信用证发行人被要求向该政府当局偿还该退款，并向该贷款方交付该贷款方合理满意的此类偿还的证据。尽管（f）款中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。本节3.01（f）中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（g）行政代理人的地位。在执行本协议时，行政代理人应向Ashland交付一份准确、完整、经签署的IRS表格W-8IMY副本，在第一部分中证明其为合格的中间人或美国分支机构，并就《守则》第3章和第4章以及代表贷款人向其支付的主要表格1099报告和备份责任承担主要代扣代缴责任。为免生疑问，就本条第3.01款而言，“贷款人”一词包括摇摆线贷款人。

（h）本条3.01中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

3.02分岔。为免生疑问，行政代理人、每一借款人和每一贷款人承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，瑞士借款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务应是若干项且独立的，与亚什兰的义务不同，并应明确限于瑞士借款人的义务。为促进上述情况，每一方当事人均承认并同意，瑞士借款人在支付和履行本协议和其他贷款文件中规定的其契诺、陈述和保证方面的责任，应从但不与

亚什兰（前提是，为免生疑问，亚什兰应对瑞士借款人的义务承担连带责任）。为免生疑问，瑞士借款人在贷款文件下的义务是几项，瑞士借款人对其自己在贷款文件下的义务承担全部责任。

3.03违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，或根据任何适用的欧元货币利率、调整后的欧元货币利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，适用货币在适用的银行间市场的美元或欧元，则在该贷款人通过行政代理人向亚什兰发出通知后，（a）贷款人作出或延续适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何义务应暂停，以及（b）为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算基本利率而不参考“基本利率”定义的（c）条，在每种情况下，直至该等出借人通知行政代理人及借款人导致该等认定的情形已不存在。适用的借款人在收到此种通知后，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或在适用的情况下，（i）将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或（ii）将所有欧元货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于等值美元）（在每种情况下，如为避免此类违法行为，必要时，行政代理人应计算基本利率而不参考“基本利率”定义的（c）款，关于在计息期最后一天的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）至该日，或者立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）至该日。在任何此类预付或转换后，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外金额。

3.04无法确定费率。就任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，在符合第3.09条的规定下，如果：

（a）行政代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）：

（i）如在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用定期SOFR或调整后的欧元汇率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“定期SOFR”或“调整后的欧元汇率”（如适用）；或

（ii）就任何以欧元计价的该等贷款而言，外汇或银行间市场已就该等货币发生根本变动（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变动）；

（b）就任何欧元汇率贷款或任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或该等贷款的延续而言，规定贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）适用货币的存款并未就该等欧元汇率贷款的适用货币、金额或利息期向适用的离岸银行间市场的银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知；或

（c）规定贷款人确定，出于与任何此类贷款请求或转换为此类贷款或其延续有关的任何理由，如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了定期SOFR或调整后的欧元汇率，则定期SOFR或调整后的欧元汇率（如适用）不能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内提供或维持此类贷款的成本，且规定贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，

然后，在每种情况下，行政代理人将及时通知亚什兰和每个适用的贷款人。经行政代理人向亚什兰发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何定期SOFR贷款或欧元汇率贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何权利，应予中止（在受影响的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就（b）或（c）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）适用的借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求（在受影响的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期），否则，（i）在任何受影响的定期SOFR借款请求的情况下，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基准利率贷款的请求，以及（II）在任何受影响的欧元汇率借款请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款，以及（II）任何未偿还的受影响的欧元汇率贷款，由适用的借款人选择，应在适用的利息期结束时（1）转换为以美元（金额等于等值美元）计价的基本利率贷款，或（2）在适用的利息期结束时全额预付；但如果该借款人在亚什兰收到该通知后（x）三个营业日或（y）当前利息期最后一天中较早的日期未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第（1）款。在任何此类提前还款或转换后，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外金额。在不违反第3.09条的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“定期SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义的（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

3.05成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（调整后的欧元汇率反映的任何准备金要求除外）或任何信用证发行人，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（根据第3.01条可予弥偿的弥偿税款、其他税项及不包括税项除外）向任何贷款人或任何信用证发行人征收任何种类的税项；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人，或就欧元汇率贷款而言，向适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款或参与其中的任何信用证的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），根据该贷款人或该信用证发行人的要求，适用的借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定任何影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本要求或流动性要求的法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但法律发生此类变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策），则适用的借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载有本条第3.05款（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或数笔款项，并交付予亚什兰，即为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.05条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.05条前述规定就该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿，通知亚什兰导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期间，以包括其追溯效力期间）。

3.06赔偿损失。根据任何贷款人不时提出的要求（并向行政代理人提供副本），适用的借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）适用的借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在该借款人通知的日期或按该借款人通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因适用的借款人依据第10.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（但不包括任何预期利润损失）。适用的借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

3.07缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求贷款方根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发行人的账户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或该信用证发行人（如适用）应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该贷款人或该信用证发行人的判断，该等指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02条发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）造成不利。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果贷款方根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，亚什兰可根据第10.13条尽其所能和费用更换该贷款人。

3.08存活率。贷款方在本第三条下的所有义务，在终止合计承诺、偿还本协议项下的所有其他义务以及任何行政代理人的辞职或由贷款人转让或更换后，均继续有效。

3.09基准替换设置。

（a）基准更替。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在任何基准的任何设定之前，则（x）如果基准更换是在

根据此类基准更换日期的“基准更换”定义（a）条，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和后续基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，以及（y）如果根据此类基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知亚什兰和贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知亚什兰（x）根据第3.09（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.09条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的裁定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条3.09的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率和欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在亚什兰收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，（i）适用的借款人可撤销任何未决的定期SOFR借款请求、转换为或延续定期SOFR贷款，或欧元汇率借款请求、转换为或延续欧元汇率贷款，在每种情况下，将在以适用货币计值的任何基准不可用期间作出、转换或延续，否则，（a）在任何受影响的定期SOFR借款请求的情况下（如适用），适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率借款请求或转换为其中规定金额的基准利率贷款，以及（b）在任何受影响的欧元货币利率借款请求的情况下（如适用），则该请求无效，并且（ii）（a）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的欧元货币利率贷款，由适用的借款人选择，应（i）在适用的利息期结束时转换为以美元（金额等于等值美元）计价的基本利率贷款，或（II）在适用的利息期结束时全额预付；但如果该借款人在（x）亚什兰收到该通知后三个工作日的日期和（y）适用的欧元货币利率贷款的当前利息期的最后一天中较早者未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类预付或转换后，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时任何现行基准的期限不是可用期限的任何时间，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的构成部分，该部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）。

第四条
重述生效日期之前的条件

4.01重述生效日期的条件。本协议的有效性以及每个信用证发行人和每个贷款人根据本协议进行其首次信贷展期的义务取决于以下先决条件的满足（或根据第10.01节放弃），或基本上同时满足：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均应为正本、电传复制件或其他惯常的电子传送方式（例如，“pdf”）（如另有说明，应迅速附上正本），每份文件均由适用的贷款方（如适用）的负责官员妥善签立，每份文件的日期均为重述生效日期（如为政府官员的证书，则为重述生效日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一安排人合理满意：

（i）本协议及担保的已签立对应方，每份日期均为重述生效日期，数目由行政代理人合理要求，并由本协议或其适用的贷款方妥为签立；

（ii）由亚什兰和瑞士借款人签立的、以每一贷款人为受益人的要求提供票据的票据；

（iii）日期为重述生效日期的每一贷款方的秘书或助理秘书（或就瑞士借款人而言，为董事总经理或获授权代表瑞士借款人的任何其他人）的证明书，证明（a）所附的证明书是由其组织所在州的国务秘书（或其他适用的政府当局）于最近日期核证（在适用范围内）的每一贷款方的每份现行组织文件的真实完整副本，就瑞士借款人而言，瑞士贸易登记册的最新节选，（b）所附的是该贷款方董事会（或其他理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行该贷款方作为一方的贷款文件（如为借款人，则为本协议项下的借款），且该等决议未被修改、撤销或修正（所附决议除外），且具有完全效力和效力，及（c）每名执行任何贷款文件或代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件（连同另一名高级人员的证书（或就该瑞士借款人而言，董事总经理或获授权代表瑞士借款人的任何其他人）关于执行本条款（iii）中证书的秘书或助理秘书的任职或授权以及样本签名；

（iv）（如适用）截至最近日期有关每一贷款方的良好信誉或同等证明（如有，则为所谓的“长格式”）；

（v）（a）借款人的特别纽约法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP对行政代理人及每名贷款人提出的有利意见，内容有关附件 E-1所列事项及其更改，以及就有关借款人及贷款文件的其他事项（如安排人可能合理要求），（b）公司的内部法律顾问对行政代理人及每名贷款人提出的内容及其更改，以及就有关借款人和贷款文件的其他事项而言，由安排人合理要求和（c）借款人的瑞士特别法律顾问Pestalozzi Attorneys at Law Ltd.向行政代理人和每个贷款人发出，就附件 E-3中所列的事项及其更改，以及就有关瑞士借款人和贷款文件的其他事项而言，由安排人合理要求；

（vi）[保留]；和

（vii）一份由亚什兰负责人员签署的证明，证明第4.01（f）条及第4.02（a）条所指明的条件已获满足的证明书。

（b）（i）须于重述生效日期当日或之前向行政代理人及安排人支付的所有费用均已支付，及（ii）须于重述生效日期当日或之前向贷款人支付的所有费用均已支付。

（c）借款人应已在重述生效日期前至少三个营业日开具发票的范围内，向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有合理自付费用、收费和付款。

（d）[保留]。

（e）行政代理人和贷款人应在重述生效日期前至少三个营业日收到（i）行政代理人或贷款人在重述生效日期前至少10天合理书面要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是他们根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理确定的，以及（ii）如果瑞士借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，在行政代理人或贷款人至少在重述生效日期前10天以书面要求的范围内，关于《受益所有权条例》所要求的与瑞士借款人有关的受益所有权的习惯证明。

（f）就交易而须从任何政府当局或其他人取得的所有重要同意和批准，均应已取得或放弃（如适用），所有适用的等待期和上诉期均已届满。

（g）自2025年9月30日起，借款人及附属公司的业务、财务状况或营运整体上不得有任何重大不利变动。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项已被贷款人同意或批准或接受或信纳。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人和每个信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或继续提供欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款以及第2.14节中关于任何增量循环承诺或增量定期贷款的设立和根据其提供信贷延期的明确规定除外，为免生疑问，而不是根据现有承诺的任何信贷延期，包括但不限于，a在增量循环承诺下按比例提取所有循环信贷贷款人的情况下，未增加其循环信贷承诺的贷款人的信贷展期），包括在重述生效日期，须遵守以下先决条件：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的每名借款人及彼此的贷款方的陈述及保证，或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在该信贷展期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确（但任何限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确除外），而就本条第4.02条而言，第5.05（a）条所载的陈述及保证则须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提供的最新陈述。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）应已收到按照本协议要求的信贷展期请求。

亚什兰提交的每项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

第五条
代表和认股权证

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方和材料子公司（a）是正式组织或组建的、合法有效存在的，并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务；（ii）就该贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，（c）具有适当资格，并在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务需要此种资格或许可的每个法域的法律下获得许可，并在适用情况下具有良好信誉；（b）（i）或（c）条所述的每一情况除外，只要不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。自重述生效日期起，每一贷款方执行、交付和履行本协议和适用的相互贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何此类贷款方组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）该贷款方为一方当事人的重要合同项下的任何合同义务或影响该贷款方或该贷款方或其任何子公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项；或（c）在任何重大方面违反任何适用法律，但任何冲突、违约除外，（b）条所指的违反或付款（但不是设定留置权），但以此种冲突、违反、违反或付款不会合理地预期会产生重大不利影响为限。

5.03政府授权；其他同意。在重述生效日期当日及之后，除已取得的情况外，就（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或（b）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件项下的权利，除已取得的批准、同意、豁免、授权、行动外，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交备案，均无必要或需要，未能获得或作出的通知或备案不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成本协议或其每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性）。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报亚什兰及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涵盖期间按照在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示亚什兰及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（b）[保留]。

（c）自2025年9月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据亚什兰所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由亚什兰或其任何子公司或针对亚什兰或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或（b）单独或合计，如果被不利地确定，将合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。

5.07无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权；投资。

（a）每一贷款方及其每一附属公司对其正常经营业务所必需或使用的所有不动产拥有费用简单的良好和可销售的所有权，或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷除外，这些缺陷单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。

（b）除第7.01条允许的留置权外，亚什兰及其每个重要境内子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境事项。除附表5.09所列的情况外，或个别地或合计地合理预期不会导致重大不利影响的情况除外：

（i）亚什兰及其附属公司及其业务、营运、设施及物业符合任何环境法，而亚什兰及其附属公司并无根据任何环境法承担的法律责任；

（ii）亚什兰及其附属公司已根据环境法获得开展其业务和运营以及其设施和财产的所有权、运营和使用所需的所有环境许可，所有此类环境许可均有效且信誉良好；

（iii）（a）在亚什兰及其子公司拥有、租赁或经营此类财产或设施的期间内，亚什兰及其子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产或设施上、在其下、在其下或从其上没有释放或据亚什兰所知威胁释放危险材料，这可以合理地预期会导致亚什兰或任何子公司根据以下规定承担责任，或亚什兰或任何子公司不遵守，任何环境法和（b）据亚什兰负责环境健康和安全的副总裁（或以其他方式指定负责监督环境事务的同等继任官员）和直接向该副总裁报告的亚什兰员工所知，在亚什兰及其子公司拥有、租赁或经营的任何财产或设施上、在其下、或从该财产或设施上，在亚什兰及其子公司拥有、租赁或经营的一段时间内，没有任何危险材料的释放或威胁释放，可以合理预期会导致亚什兰或任何子公司根据任何环境法承担责任，或亚什兰或任何子公司不遵守任何环境法；

（iv）没有针对Ashland或其子公司声称根据或违反任何环境法承担实际或潜在责任的索赔、通知、诉讼、诉讼、投诉、要求或程序待决或据Ashland所知受到威胁（“环境索赔”），并且据Ashland所知，没有任何行动、活动、事件、条件或事件可合理预期构成此类环境索赔的基础；

（v）Ashland或其任何附属公司目前均无义务依据其受其约束或已通过合同或协议承担的任何环境许可、命令、法令、判决或协议根据任何环境法采取任何行动或以其他方式产生任何费用，且它们均未在任何设施或地点根据任何环境法进行或资助全部或部分任何调查、回应或其他纠正行动；和

（vi）除依据第7.01条许可外，没有记录任何留置权，或据Ashland所知，没有根据任何环境法对Ashland或其任何重要国内子公司目前拥有的任何财产或其他资产构成威胁。

5.10保险。每个借款人和Material子公司的财产由（i）财务稳健和信誉良好的保险公司和（ii）不属于Ashland附属公司的保险公司（Ashmont Insurance Company，Inc.除外，后者是Ashland的附属公司、Ashmont Insurance Company，Inc.的子公司及其各自的继承人和受让人）投保，保险金额、免赔额和风险涵盖通常由从事类似业务并在该借款人或适用的Material子公司经营所在地区拥有类似财产的公司承担。

5.11税收。每个借款人和每个子公司都已提交了所有联邦、州和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他政府费用、评估、费用和其他到期应付的费用，但那些通过勤勉进行的适当程序善意质疑的除外，这些程序暂停执行或收取相关索赔，并且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，除非无法合理预期未能这样做，单独或集中，以产生实质性不利影响。不存在针对借款人或任何子公司的拟议税务评估或其他税务索赔，这些评估或其他税务索赔如果单独或合计作出，则可以合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.11规定的情况外，亚什兰、瑞士借款人或任何国内子公司均不是任何税收共享协议的缔约方，其主要主题是税收，但仅在贷款方和子公司之间的任何税收共享安排除外。

5.12ERISA合规。

（a）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或此类信函的申请目前正在由IRS处理或将根据适用的确定函周期及时向IRS提交，并且据Ashland所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。

（b）对于合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据亚什兰所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除单独或合计不会合理预期会产生重大不利影响或附表5.12中所述的情况外，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何养老金计划被确定为或预计处于“有风险”状态（在《守则》第430条的含义内），其根据会计准则编纂第715号确定的累积福利义务大于或等于30,000，000美元；（iii）亚什兰或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会发生，根据ERISA第4201条就多雇主计划承担的任何责任（且没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任）；（iv）Ashland或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（d）除非未能单独或合计地这样做，合理地预计不会对美国以外的政府授权的每项计划或安排（“外国政府计划或安排”）以及任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或贡献的每项雇员福利计划（不受美国法律约束的“外国计划”）产生重大不利影响：

（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款已根据适用的公认会计原则作出，或（如适用）应计；

（ii）每项资助的外国计划的资产的公平市场价值、每名保险人对任何通过保险资助的外国计划的责任或为

任何外国计划，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对此类义务进行会计处理的精算假设和估值，在重述生效日期为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和

（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉。

5.13股权；章程文件。每个借款人的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可评估。根据第4.01（a）（iii）节提供的每名借款人的章程副本及其每项修订，均为自重述生效日期起该等文件的真实及正确副本，并于重述生效日期起有效及全面生效。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）没有任何借款人、控制借款人或任何子公司的任何人根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。（a）任何借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就财务估计而言，预计或预测的财务信息和其他前瞻性信息，每个借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即（i）此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息，关于未来事件，不应被视为事实，此类估计、预测、预测和前瞻性信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类估计、预测，预测和前瞻性信息不是财务业绩的保证，（ii）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述或保证；（b）截至重述生效日期，受益所有权证明中包含的信息在所提供的范围内在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。除附表5.09所披露的情况外，每一贷款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等。各贷款方及其下属各子公司拥有或拥有全部商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利的使用权

为经营各自业务而合理必要的权利、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”），不与任何其他人的权利发生冲突，除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的权利或此类冲突不会合理地预期会产生重大不利影响。据亚什兰公司所知，亚什兰公司或其任何子公司开展其各自的业务并不侵犯或侵犯任何其他人所持有的任何权利，除非这些侵权或违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。关于上述任何情况的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据Ashland所知，没有受到威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.18偿债能力。截至重述生效日期，亚什兰及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

5.19伤亡等。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停摆或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的，均可合理预期会产生重大不利影响。

5.20劳工事项。截至重述生效日期，除附表5.20所列情况外，并无涉及亚什兰或其任何附属公司的雇员的重大集体谈判协议，且亚什兰或任何附属公司在过去五年内均未就亚什兰及其所有附属公司遭受任何实质性罢工、罢工、停工或其他劳动困难。亚什兰或其任何子公司的员工的工作时间和支付的款项在《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律的任何重大方面均未受到违反，在这些情况下，此类违反行为单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。

5.21指定优先债务。该等债务构成该等债务的受偿权次级债务项下的“指定优先债务”（或任何其他具有类似含义和进口的术语）（以其中存在“指定优先债务”（或任何类似概念）的概念为限），或该等债务的任何次级许可再融资（以其中存在“指定优先债务”（或任何类似概念）的概念为限）。

5.22美国爱国者法案。亚什兰和任何子公司均未在任何重大方面违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律（“反恐怖主义法”），包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令和《美国爱国者法案》。

5.23反洗钱法。亚什兰及其每个子公司的业务在所有重大方面都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、亚什兰或其任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且，截至本协议签署之日，任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未未决，或据亚什兰所知受到威胁。

5.24制裁和反腐败。亚什兰或其任何子公司，或其各自的任何高级管理人员或雇员，或据亚什兰所知，其各自的任何董事、代理人或关联公司均不是受制裁的人，亚什兰或其任何子公司也不位于、组织或居住在属于受制裁国家或领土的国家或地区；任何借款人都不会直接或在知情的情况下间接使用本协议项下的信贷延期收益为其提供资金或便利，或出借，向任何子公司提供或以其他方式提供此类收益，以资助或促进或向任何合资伙伴或其他人提供亚什兰或其任何子公司知道将使用此类收益来资助或促进，（a）与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在此类资助时，这些活动或业务是制裁的对象或目标，或（b）以任何其他方式使用此类收益将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人，行政代理人、信用证签发人或其他）的制裁。亚什兰、其子公司及其各自的管理人员和雇员，据亚什兰所知，亚什兰的董事和代理人在所有重大方面都遵守制裁。

亚什兰及其任何子公司，以及据亚什兰所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司在过去五年中均未遵守经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法规定的罪行。亚什兰及其子公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律和适用制裁的程序。

就受下述条例约束的任何贷款人（各自称为“受限制贷款人”）而言，本第5.24条和第6.16条所载提及制裁的契诺、陈述和保证（各自称为“特定条款”）仅在此类特定条款不会导致违反、与经修订的理事会条例（EC）第2271/96号（或在欧洲联盟或英国的任何成员国实施此类条例的任何法律）（“强制性限制”）或产生任何责任的情况下，适用于该受限制贷款人的利益。如贷款人就任何受限制贷款人因强制性限制而不享有利益的任何指明条文作出任何同意或指示，则尽管“规定贷款人”的定义中有任何相反的规定，只要该受限制贷款人须受强制性限制，为确定是否已取得贷款人的必要同意或是否已作出必要贷款人的指示，该受限制贷款人的承诺和正面曝光将不予考虑，但经同意，除非就任何该等确定而言，行政代理人应已收到任何贷款人的书面通知，述明该贷款人是与此有关的受限制贷款人，就该等确定而言，应推定每个贷款人，不是受限制的贷款人。

5.25境外投资规则。亚什兰及其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。亚什兰公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果亚什兰是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第六条
确定性盟约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（x）或有赔偿义务和（y）担保现金管理协议、担保外国信贷额度协议、担保对冲协议或担保信用证协议项下的义务和责任）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未偿还或未以适用的信用证发行人合理满意的方式全额提供，亚什兰应且应（除第6.01条所列契诺的情况外，6.02、6.03、6.11和6.15）导致各子公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）在可获得的情况下，但无论如何，在亚什兰每个财政年度结束后的90天内（从截至2026年9月30日的财政年度开始），迅速提供一份亚什兰及其子公司截至该财政年度结束时的合并（或合并，视情况而定）资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和

（b）在可获得的情况下，但无论如何，在亚什兰每个财政年度的前三个财政季度（从截至2026年6月30日的财政季度开始）的每一个财政季度结束后的45天内，迅速提供亚什兰及其子公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度和亚什兰该财政年度结束时部分的相关综合收益、权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都以合理的细节列出，这些合并报表将由亚什兰的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，按照公认会计原则公允地列报亚什兰及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于根据第6.02（d）节提供的材料中所载的任何信息，不应根据上文第6.01（a）或（b）节单独要求Ashland提供此类信息，但上述情况不应减损Ashland在其中规定的时间提供上文第6.01（a）和（b）节所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）[保留]；

（b）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表交付后五个营业日内，由亚什兰的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书；

（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就亚什兰或其任何附属公司的帐目或簿册向亚什兰董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何附属公司的任何审计；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在公开后立即提供，以及亚什兰可能根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（e）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向亚什兰的任何债务证券持有人或其任何附属公司提供而并非依据第6.01条或本第6.02条的任何其他条款另有规定须向贷款人提供的任何报表或报告的副本，在该等报表或报告提交后迅速提供；

（f）在法律允许的范围内，从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构就Ashland或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查的每份通知或其他信函的副本，无论如何在Ashland或其任何子公司收到后的五个工作日内迅速提供；

（g）迅速：（i）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关亚什兰或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息；或（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件；

（h）（a）应行政代理人要求，提供以下各份副本：（i）亚什兰、任何附属公司或任何与国内税务局有关的ERISA附属公司就每个养老金计划提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）；（ii）每个养老金计划的最近精算估值报告；（iii）亚什兰收到的所有通知，来自多雇主计划发起人或任何政府机构的任何子公司或任何ERISA关联公司涉及ERISA事件；（iv）行政代理人应合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件；（b）在提出任何要求后立即收到（i）亚什兰、任何子公司或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）节中描述的任何文件的副本，以及（ii）亚什兰的ERISA第101（l）节中描述的任何通知的副本，任何附属公司或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划提出要求；条件是，如果未向适用的多雇主计划的管理人或发起人提出此类文件或通知，则适用实体应立即向该管理人或发起人提出此类文件或通知的要求，并应在收到此类文件和通知后立即提供此类文件和通知的副本；和

（i）在亚什兰的每个财政年度开始后60天内，以行政代理人合理满意的形式提出亚什兰的该财政年度预算，在每种情况下，均适当提出和讨论该预算所依据的主要假设，并附有亚什兰的首席执行官、首席财务官、司库或控制人的声明，大意是，根据该官员的诚意，该预算是对所涵盖期间的合理估计，并在可得时迅速对该预算作出任何重大修订。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）Ashland在互联网上发布此类文件，或在Ashland的公共网站上提供其链接之日交付，或（ii）在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或任何内联网网站上代表Ashland发布此类文件之日（无论是商业，第三方网站或不论是否由行政代理人赞助）；但亚什兰应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或向亚什兰提出书面请求的任何贷款人交付此类纸质副本，直至行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。除此类合规证书外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督亚什兰对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

亚什兰特此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在DebtDomain、Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由亚什兰或代表亚什兰在本协议下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关亚什兰或其关联公司或上述任何相关证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。亚什兰在此同意，它将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”亚什兰应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与亚什兰或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标明“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标明“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。

6.03通知。迅速根据负责官员的知情情况，通知行政代理人（应向每个贷款人提供此种通知）：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事宜，包括（i）违反或不履行或根据a

亚什兰或任何附属公司的合同义务；（ii）亚什兰或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响亚什兰或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，将合理地预期会导致亚什兰或任何附属公司的赔偿责任总额超过30,000，000美元；

（d）亚什兰或其任何附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，包括第2.10（b）节中提及的亚什兰作出的任何决定；和

（e）在规定的范围内，对受益所有权证明中提供的信息进行任何变更，该变更将导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

根据第6.03条（第6.03（e）条除外）发出的每一份通知均应附有一份负责官员的声明，其中载列其中提及的事件的细节，并说明阿什兰已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。支付和解除（并在适用的情况下导致瑞士借款人支付和解除）作为同样的到期和应付，其所有重大税务责任，除非同样是通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，亚什兰或该子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，并且这种争议暂停执行或收取有关索赔。

6.05保存存在等。（a）保留、更新和维持每个借款人和重要子公司在其组织管辖范围内的法律下的合法存在和良好信誉（或同等地位），但第7.04条或第7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可、批准和特许，除非不这样做会合理地预期会产生重大不利影响；（c）维持，保存或更新其所有已注册和申请的知识产权，合理地预计不保存会产生重大不利影响。

6.06维护物业。

（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；和

（b）对其进行所有必要的修理，并对其进行更新和更换；及

（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的护理标准，

就上述（a）、（b）和（c）条中的每一条而言，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07维持保险。与（i）财务稳健和信誉良好的保险公司和（ii）不属于Ashland附属公司的保险公司（Ashmont Insurance Company，Inc.除外，后者是Ashland的附属公司、Ashmont Insurance Company，Inc.的子公司及其各自的继承人和受让人）就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的公司惯常投保的类型的损失或损坏，此类类型和金额通常由此类其他公司在类似情况下承担。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律的要求（包括就亚什兰及其ERISA附属公司而言遵守ERISA）以及适用于亚什兰或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外；或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应对涉及亚什兰或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的记项，并在实质上符合一贯适用的公认会计原则；（b）保持此类记录和账簿，使其实质上符合对亚什兰或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间和合理频率的合理时间内，在向阿什兰发出合理的提前通知后，与其官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但条件是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（x）只有代表贷款人的行政代理人可行使本条第6.10条所订的权利，（y）每个历年的首次该等检查须由亚什兰独自负担费用而不向该行政代理人收取费用，及（z）在该历年的首次该等检查后的一个历年内的任何额外该等检查须由行政代理人独自负担费用而不向亚什兰收取费用；但进一步的条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在向亚什兰发出合理的提前通知后，由亚什兰单独承担上述任何费用。行政代理人和贷款人应给予亚什兰参与与亚什兰会计师进行任何讨论的机会。

6.11收益用途。将信贷展期所得款项（i）用于部分为再融资及与之相关的其他交易提供资金，（ii）支付与交易相关的费用和开支，（iii）提供信用证，以及（iv）用于持续营运资金和一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件（包括为根据第7.03条允许的收购提供资金）。借款人不会要求任何信贷展期，任何借款人不得直接或在知情的情况下间接使用，亚什兰公司应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或在知情的情况下间接使用任何信贷展期的收益（a）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何非法活动的目的，与任何受制裁人员或与任何受制裁人员的业务或交易，或在任何受制裁国家或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

6.12遵守环境法。除非不遵守这些规定将不会合理地预期会产生重大不利影响，否则遵守并在法律允许且可通过商业上合理的努力实现的范围内，促使所有承租人和其他经营或占用其财产和设施的人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其经营、财产和设施所需的所有环境许可；进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以在、、根据或源自其任何财产或设施，根据所有环境法的要求；但前提是，阿什兰或其任何子公司均无需采取任何此类行动，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的储备。

6.13编制环境报告。如果与第5.09条或第6.12条有关的违约事件仍在继续（如第8.01（c）条的规定），或者如果行政代理人在任何时候合理地认为任何贷款方或其任何子公司存在违反环境法的行为，或存在任何环境责任或环境索赔，在每种情况下可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，则应实施以下程序：

（a）行政代理人应通知亚什兰，其打算寻求符合下文（c）款描述的环境审计和/或评估报告，并应就引起该意图的事实和情况与亚什兰协商；

（b）亚什兰应有十（10）个工作日向行政代理人和所需贷款人提供答复或以其他方式进行协商；

（c）如经上文（a）及（b）款所述谘询后，行政代理人及规定贷款人认为有需要，亚什兰须应规定贷款人的要求，在该要求后60天内向贷款人提供有关任何该等违约、违规、环境责任及/或环境申索事件的环境审计及/或评估报告（“环境审计”），费用由亚什兰承担。环境审计可在合理适当时包括土壤、空气、地表水和地下水采样和检测。环境审计应当由行政代理人合理接受的环境咨询事务所编制。环境审计将酌情表明存在或不存在任何此类违规行为，和/或存在、不存在、释放或威胁释放危险材料，并应包括为纠正任何此类违约或违规事件和/或解决任何此类环境责任和/或环境索赔所需的任何合规、清除、补救或其他行动的估计成本；

（d）在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在任何时候确定存在不会在上述时间内提供任何此类审计和/或报告的重大风险，行政代理人可以聘请一家环境咨询公司编制此类审计和/或报告，费用由亚什兰承担，亚什兰特此授予并同意促使拥有此类请求中所述任何不动产或设施的任何子公司在提出此类请求时向行政代理人即贷款人授予，该公司及其任何代理人或代表拥有不可撤销的非排他性许可，但须遵守租户或其他在适用的不动产或设施中拥有权益的人的权利，才能进入其各自的财产或设施进行此类审计和/或评估；和

（e）在不限制第10.07条的任何期限或规定的情况下，在实施上述程序时，行政代理人和所需贷款人将采取他们在当时情况下认为合理的步骤，以满足贷款方的具体要求，将贷款方根据本条第6.13条向其提供的有关诉讼或监管合规战略的信息作为机密信息保存。

6.14指定为优先债务。在借款人的任何次级债务下指定所有债务为“指定优先债务”（或类似术语），并在其中定义。

6.15非限制性子公司的指定。只要没有发生违约并且仍在继续，亚什兰可选择指定任何子公司为非限制性子公司或任何非限制性子公司为子公司；但前提是（i）在指定子公司为非限制性子公司的情况下，在备考基础上，亚什兰应在根据第6.01节交付财务报表的最近结束的计量期间遵守第7.11（a）节，（ii）指定一家附属公司为非限制性附属公司应构成亚什兰在指定之日对该附属公司的投资，金额等于亚什兰对该附属公司的投资的账面净值，而在指定时，因根据本条第6.15款指定一家附属公司为非限制性附属公司而进行的投资总额应遵守第7.03条的规定，（iii）任何附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得将其重新指定为非受限制附属公司；及（iv）任何借款人或担保人不得被指定为非受限制附属公司。在指定附属公司为非受限制附属公司生效后，就所有目的而言，该非受限制附属公司应被视为不是根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的“附属公司”，除非并直至其根据本协议或任何其他贷款文件被重新指定为附属公司的时间（如有的话）。将任何非限制性子公司重新指定为子公司，应构成在指定时发生该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权；但通过澄清而非限制的方式，此类指定不得被解释为亚什兰或为第7.03节之目的的该非限制性子公司的母公司的子公司进行的收购。

6.16遵守反恐怖主义法律；反腐败法律和制裁。

（a）任何借款人都不会直接或在知情的情况下间接（i）从事或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（ii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令。

（b）亚什兰将保持有效并执行旨在确保亚什兰、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（c）任何借款人都不会在知情的情况下直接或间接导致或允许任何贷款方用于偿还信贷展期的任何资金源自任何非法活动，其结果是提供信贷展期将违反任何反恐怖主义法。

6.17[保留]。

6.18[保留]。

6.19[保留]。

6.20瑞士非银行规则。瑞士借款人应确保在所有相关时间遵守瑞士非银行规则，前提是，如果瑞士借款人因（a）一个或多个贷款人（1）未能遵守第3.01（e）（6）节和/或第10.06（d）或（2）节最后一段规定的各自义务而超出其在瑞士10非银行规则或瑞士20非银行规则方面的债权人数量，瑞士借款人不得违反本承诺，根据第10.06（b）（三）（d）节的要求将贷款转让或转让给瑞士借款人，（b）贷款人不再是瑞士合格银行或将被算作单一的瑞士不合格银行，但不是由于在（或在解释、管理或适用）任何法律、条例或条约，或任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布的特许权，或（c）在违约事件发生后转让或转让给瑞士不合格银行的日期后，根据本协议成为贷款人的任何变更。

6.21境外投资规则。亚什兰不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果亚什兰是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第七条

消极盟约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（x）或有赔偿义务和（y）担保现金管理协议、担保外国信贷额度协议、担保对冲协议或担保信用证协议项下的义务和责任）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未偿还或未以适用的信用证发行人合理满意的方式以其他方式全额提供，亚什兰不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。仅就亚什兰及其任何重要国内子公司而言，对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署或归档或承受存在一份融资报表，将亚什兰或其任何重要国内子公司列为债务人，或转让任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：

（a）依据第2.03（a）（iii）（F）条为信用证发行人提供担保的留置权，以及根据本协议条款授予行政代理人或任何信用证发行人以现金抵押债务的现金或存款的任何其他留置权；

（b）在重述生效日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期；但（i）该留置权不适用于亚什兰的任何其他财产或资产或任何重要的国内附属公司，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的事后取得的财产除外，（ii）仅在为亚什兰的债务提供担保的任何该等留置权的情况下，

此类留置权担保的债务的任何展期或展期应遵守“许可再融资”一词定义的（a）条，以及（iii）仅在任何此类留置权为重要境内子公司的债务提供担保的情况下，因此而担保或受益的债务的任何许可再融资均为第7.02（c）条所允许；

（c）对尚未到期或逾期未缴税款的留置权，这些留置权是出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金，并且（a）此类竞争暂停执行或收集相关索赔，或（b）Ashland或此类重要的国内子公司采取合理必要的行动，以债券或同等担保人取代或替代此类留置权，或以其他方式防止由于执行或收集相关索赔而没收或出售标的财产或资产；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过30天的金额，如果逾期超过30天，则出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出争议，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充分准备金，并且（a）此类争议暂停执行或收集相关索赔，（b）亚什兰或此类重要境内子公司采取合理必要的行动，以债券或同等担保人取代或替代此类留置权，或以其他方式防止因有关债权的强制执行或收取而没收或出售标的财产或资产；

（e）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）保证金或其他担保，以确保履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务（包括环境法和环境许可规定的义务）、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务；

（g）地役权、通行权、分区限制、契诺、条件和记录限制、第三方关于矿产、天然气和石油的权利、河岸权、租赁当事人的权利，以及其他影响不动产的类似产权负担，这些债务加起来并不担保数额巨大的货币债务，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（i）用于为收购新资产或建造或改进资产提供资金的担保债务的留置权；但（i）此类留置权在任何时候不会为此类债务所融资的财产以外的任何财产设押，但收益及其产品除外，（ii）由此担保的债务不超过在收购之日所收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准），（iii）仅在为任何重要境内子公司的债务提供担保的留置权的情况下，根据第7.02（e）及（iv）条，该等债项仅在保证亚什兰负债的留置权的情况下是准许的，即在依据本条（i）项产生任何留置权后，根据a

备考基础上，亚什兰应在根据第6.01节交付财务报表的最近结束的计量期间遵守第7.11节；

（j）与许可应收款融资有关的许可证券化转让资产的留置权；

（k）为本金总额不超过350,000，000美元的债务或其他未偿债务提供担保的其他留置权；

（l）为亚什兰或根据任何互换合同存在或产生的任何重要国内子公司的债务（或有或其他）提供担保的留置权，否则这些债务将满足第7.02（a）节但书中规定的要求；

（m）与本协议允许的拟议收购有关的定金存款（或以其他方式命名的等值存款）所附的留置权；

（n）（i）抵销权或（ii）与属于第7.03条所允许的投资的回购协议有关的留置权；

（o）与正常经营过程中的货物进口有关的依法产生的有利于政府当局的留置权；

（p）上述第（i）及（j）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由其担保的债务的置换、延期或续期（其解除除外）（不增加任何直接或或或有义务人的金额或变动）；

（q）在保险保单项下保障保险费或偿付义务的正常经营过程中发生的留置权；

（r）在亚什兰或任何重大国内子公司收购之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在成为属于重大国内子公司的任何人（或之前不是在本协议允许的交易中与亚什兰或重大国内子公司合并或合并或并入亚什兰或重大国内子公司的任何人）的任何财产或资产上存在的任何留置权，在该人成为重大国内子公司（或如此合并或合并）之前的日期之后；提供（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为重大境内附属公司（或该等合并或合并）（视属何情况而定）时设定，（ii）该等留置权不适用于亚什兰或任何重大境内附属公司的任何其他财产或资产，在正常业务过程中由同一融资来源根据同一融资计划融资的资产除外，且（iii）该留置权应仅为其在该收购日期或该人成为重要境内子公司（或如此合并或合并）之日担保的债务及其任何许可的再融资提供担保；

（s）根据《统一商法典》第4-208条在正常业务过程中产生的催收银行留置权，仅涵盖在相关司法管辖区生效的一般银行条件（algemene bankvoorwaarden）或金融机构根据其一般条款和条件适用的任何类似条款所产生的正在催收的物品或留置权或抵销权；

（t）代表任何（i）许可人、分许可人、出租人或转出租人的任何权益或所有权的留置权，且如果亚什兰或任何重要国内子公司是被许可人、分许可人、承租人或分承租人或（ii）承租人、分承租人、被许可人或分许可人，在本协议条款不加禁止并在正常业务过程中订立的任何租赁、转租、许可或分许可下的第（i）和（ii）条的情况下，只要在第（ii）条下的留置权的情况下，所有此类租赁、转租，许可证和分许可证不单独或合计（a）干预借款人或任何重要国内子公司业务的正常进行的任何重大方面，或（b）实质性损害（为其预期目的）的使用或受其约束的财产的价值；

（u）与Ashland或任何重要国内子公司在正常业务过程中订立的租赁有关的预防性统一商法典融资报表备案（或适用法律下的类似备案）所产生的留置权；

（v）就第7.05条所准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该出售或转让完成为止；

（w）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何惯常的认沽权及认沽权安排；

（x）亚什兰或任何重要国内子公司在正常经营过程中订立的、本协议未予禁止的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（y）任何非受限制附属公司的股权的任何质押，以担保该非受限制附属公司的债务，但以该质押构成本协议允许的投资为限；及

（z）在正常业务过程中为支付佣金提供担保的经纪人留置权。

7.02负债。仅就子公司而言（以及仅就根据许可的应收账款融资产生或附带产生的对应收账款融资人的债务而言，亚什兰），产生、产生、承担或承受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）在任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他）；但前提是（i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中为直接减轻与利率、外汇汇率或商品价格波动相关的风险而订立的，以及（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（b）任何附属公司欠亚什兰或任何其他附属公司的债务；

（c）于重述生效日期并列于附表7.02的未偿还债务及其任何准许再融资；

（d）对任何附属公司的债务或其他义务的担保（但为免生疑问，不是亚什兰）；但如此担保的债务是本条第7.02条允许的；

（e）在第7.01（i）节规定的限制范围内与资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务，在每种情况下都是为购置新资产或建造或改进资产而发生的；但条件是，在依据本条款（e）款产生任何债务后，在根据第6.01节交付财务报表的最近结束的计量期内，亚什兰应遵守第7.11节；

（f）根据第7.03条的条款在截止日期后成为附属公司（或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司）的任何人的债务，该债务在该人成为附属公司（或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司）时已存在（但仅因考虑该人成为附属公司或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司而招致的债务除外）；

（g）在任何时候根据许可的应收账款融资机制产生或附带产生的对应收账款融资方的未偿债务不超过400000000美元；并且在亚什兰或任何子公司向特殊目的融资子公司或应收账款融资方出售、转让或出资许可的证券化转让资产的任何声称永远不应被视为构成真正的出售的情况下，亚什兰及其子公司由此产生的任何债务；

（h）根据任何附属公司在正常经营过程中订立或招致的任何履约保证金、担保人、法定上诉或类似义务而可当作存在的债务；

（i）任何时候其未付本金总额不得超过400,000，000美元的其他债务；但不得存在违约或由此导致违约；

（j）保险费融资构成的债务；

（k）债务（i）与本协议项下允许的投资或处分有关的债务，构成对购买价格或其他类似调整的赔偿义务或义务，以及（ii）包括任何附属公司就本协议项下允许的投资而招致的递延赔偿或其他类似安排；

（l）根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务；

（m）任一借款人的负债；

（n）根据《荷兰民法典》第2：403条就在荷兰注册成立的子公司订立的担保所产生的债务，以及根据《荷兰民法典》第2：404条就此类担保所承担的任何剩余责任；和

（n）担保国外信用额度协议和担保信用证协议项下的债务；

但任何附属公司（瑞士借款人除外）不得为任何现有优先票据（或其任何许可再融资）提供担保，除非在该等现有优先票据（或其许可再融资）（视情况而定）应如此担保的情况下，本协议项下的义务应与该等附属公司（视情况而定）对该等现有优先票据（或其许可再融资）的担保（或在亚什兰选择之前）在同等和可评定的基础上提供担保。

7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）亚什兰及其子公司以现金等价物形式持有的投资；

（b）向Ashland及其附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；

（c）（i）亚什兰对任何子公司的投资以及亚什兰的任何子公司或任何其他子公司的投资，以及（ii）在亚什兰的每个财政年度投资总额不超过200,000，000美元的合资实体的投资（或在截至2026年9月30日的财政年度，金额等于200,000，000美元加上现有信贷协议第7.03（c）（ii）节规定的篮子未使用部分）；前提是，如果亚什兰或任何子公司根据第（ii）条收到任何此类投资的回报，则金额等于该回报，不超过原始投资的金额，应可用于在收到此类回报的亚什兰财政年度及其后的投资；此外，前提是任何年度的未使用金额可结转到连续年度；

（d）（i）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及（ii）为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（e）第7.02条不加禁止的担保；

（f）在重述生效日期存在并列于附表7.03的投资（第7.03（c）（i）条所提述的投资除外）；

（g）购买或以其他方式收购任何在完成后将由亚什兰或其一个或多个全资子公司直接全资拥有的人的全部股权、或其全部或基本全部财产、业务单位或分部（包括合并或合并的结果）；但就依据本条第7.03（g）条作出的每项购买或其他收购而言：

（一）[保留]；

（ii）（a）在紧接任何该等购买或其他收购生效之前及之后，不得发生任何违约，且仍在继续；及（b）在紧接以备考基准实施该等购买或其他收购后，亚什兰及其附属公司须遵守所有订立的契诺

在第7.11节中提出，已根据第6.01节提交财务报表的最近结束的计量期间；和

（iii）就涉及现金代价总额超过50,000，000美元的任何该等收购而言，亚什兰须在完成任何该等收购或其他收购的日期前最少五个营业日，向行政代理人交付一份形式及实质上均令行政代理人合理满意的负责人员证明书，证明本条（g）所列的所有规定已获满足或将获满足，在每宗个案中均须满足，在该等购买或其他收购完成时或之前；

（h）亚什兰及其附属公司对特殊目的融资附属公司或应收款项融资人的任何投资，而亚什兰认为，就任何许可的应收款项融资而言，该投资是审慎和合理必要的，或任何许可的应收款项融资的条款另有规定；

（i）任何时候总额不超过300,000，000美元的其他投资；

（j）任何根据第6.15条指定附属公司为非受限制附属公司；

（k）其他投资；条件是，在依据本条款（k）进行每项此类投资时，此类投资的总额不超过当时的可用金额；

（l）在该人成为附属公司或与亚什兰或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并时作出的；

（m）因收到符合第7.05节规定的任何处置的非现金对价而进行的投资；

（n）由托收或交存背书组成的正常经营过程中的投资；

（o）因第7.01条不加禁止的任何质押或存款而产生的投资；

（p）满足第7.02（a）条但书所列要求类型的互换合同的投资；

（q）[保留]；和

（r）任何其他投资，只要（a）在紧接任何该等投资生效之前和之后，不得发生违约，且仍在继续；及（b）在紧接任何该等投资生效后，亚什兰及其附属公司的备考综合净杠杆率在根据第6.01节交付财务报表的最近结束的计量期内不得高于3.75：1.00。

7.04基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

（a）任何附属公司（在（a）（ii）条的情况下，瑞士借款人除外）可与（i）亚什兰合并或合并；但亚什兰应为持续或存续的人，或（ii）任何一个或多个其他附属公司；

（b）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给亚什兰或另一附属公司；

（c）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是，在每种情况下，在紧接其生效后，该合并或合并在其他方面符合第7.03条；

（d）（i）亚什兰可与任何其他人合并，但仅限于（a）亚什兰是持续或存续的人，或（b）如果亚什兰不是持续或存续的人，（1）该等合并影响亚什兰的成立司法管辖权的重新归化，（2）每一项重新归化要求均已满足，以及（3）在其发生时和在其生效后立即未发生违约且仍在继续，以及（ii）瑞士借款人可与任何其他人合并，但只有在（a）瑞士借款人是持续的或尚存的人，或（b）如果瑞士借款人不是持续的或尚存的人，（1）重新归化要求中的每一项均应已满足，且（2）在其发生时和在其生效后立即未发生违约且仍在继续；和

（e）第7.05条准许的处分。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，或在亚什兰或该附属公司的业务中不再使用或有用的财产，在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得；

（b）在正常经营过程中处置存货和现金等价物；

（c）通过租赁交易以外的方式处置设备或不动产，但前提是（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益被合理地迅速用于此类置换财产的购买价格或用于获得此类置换财产所产生的债务；以及通过租赁交易处置设备或不动产，但前提是此类租赁在公平交易中以公平合理的条款进行；

（d）亚什兰的任何附属公司或任何其他附属公司或亚什兰对任何附属公司的财产处置；

（e）（i）第7.04条准许的处分和（ii）在收到第7.03条准许的投资作为交换的交易中以公平市场价值处分；

（f）在正常经营过程中并在实质上符合以往惯例的知识产权许可或分许可；

（g）阿什兰及其附属公司根据本条第7.05条未予准许的处分；但在作出此种处分时，不得发生任何违约或违约事件，不得继续进行，也不得因此种处分而产生；

（h）根据任何许可的应收账款融资处置许可的证券化转让资产；

（i）按照以往惯例处置与折衷、结算或收款有关的应收账款；

（j）在该等财产构成第7.03（d）（ii）、（l）或（m）条所准许的投资的范围内处分财产，或作为处分本条所准许的任何资产的代价而收取的另一资产；及

（k）对亚什兰或任何附属公司的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何处分；

但前提是，上述任何处分（根据本条第7.05条（a）、（d）、（e）（i）或（k）款作出的任何处分除外）应为公平的市场价值，由亚什兰或适用的附属公司（视情况而定）合理和善意地确定。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但只要在下述任何行动发生时未发生违约并仍在继续或将因此而导致的情况除外：

（a）各附属公司可向亚什兰、亚什兰的任何附属公司及拥有该附属公司直接股权的任何其他人作出限制性付款，按其各自持有的正就其作出该限制性付款的股权类型按比例作出；

（b）亚什兰和各附属公司可宣布并作出股息支付或其他分配，这些股息或分配仅以该人的普通股或其他普通股权益支付；

（c）亚什兰和各附属公司可使用实质上同时发行新的普通股权益所获得的收益购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；

（d）亚什兰和各附属公司可向根据本协议允许的收购通过合并获得的任何人（亚什兰的关联公司除外）的股东作出限制性付款；

（e）亚什兰和各附属公司可作出本条第7.06条不允许的限制性付款（由分部、行

业务或子公司的股票）；条件是，在根据第6.01节交付财务报表的最近结束的计量期，在备考基础上，亚什兰的综合净杠杆率不得高于3.75：1.00；

（f）亚什兰和每个附属公司可作出本条第7.06条不允许的其他限制性付款，但在亚什兰每个财政年度的总额不得超过125000000美元；

（g）亚什兰和各附属公司可作出本条第7.06条不允许的其他限制性付款；但在依据本条（g）款作出每笔此类限制性付款时，此类限制性付款的总额不超过当时的可用金额；

（h）亚什兰可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为亚什兰股权的证券支付现金款项，以代替发行零碎股份；

（i）亚什兰可根据并根据亚什兰及其子公司的董事、高级职员或雇员的股票期权计划或其他福利计划或协议支付经亚什兰董事会善意批准的限制性付款；和

（j）亚什兰可在行使股票期权时回购股权，前提是该等股权占该等期权行使价格的一部分。

7.07业务性质变更。从事与亚什兰及其子公司在截止日期所开展的业务或与之有实质关联、合理互补或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。与亚什兰的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但以对亚什兰或该子公司在当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对亚什兰或该子公司基本有利的公平合理条款进行的交易除外；但上述限制不适用于（a）任何贷款方和/或任何子公司之间或之间的交易（不涉及任何其他关联公司），（b）任何两个或两个以上亚什兰与附属公司之间或之间根据第7.03、7.04或7.05条许可的其他交易，（c）许可的应收账款设施，（d）亚什兰或任何附属公司与其高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，（e）在正常业务过程中向亚什兰及其附属公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和赔偿，（f）第7.06条允许的限制性付款，以及（g）任何以现金发行证券或其他付款、奖励或赠款，证券或以其他方式根据亚什兰董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金。

7.09对子公司分配的限制。仅就子公司而言，订立或允许存在任何限制任何子公司向亚什兰进行限制性付款或以其他方式向亚什兰转让财产或投资于亚什兰的能力的合同义务，但此类合同义务中包含的此类限制将严重损害亚什兰根据亚什兰的善意判决支付设施项下本金和利息的能力，但（i）在重述生效日期存在并载于附表7.09的任何合同义务除外（以及任何展期，其延期或更换，只要该等续期、延期或更换

不会在任何重大程度上扩大该等合同义务的范围），（ii）本协议、任何其他贷款文件、现有优先票据文件（及其任何允许的再融资）和现有荷兰票据文件（及其任何允许的再融资）；（iii）在某人成为附属公司时对某人具有约束力的任何合同义务，只要该等合同义务不是仅在考虑该人成为附属公司时订立的（以及任何续签、延期或替换，只要该等续签，延期或替换不会在任何重大程度上扩大此类合同义务的范围），（iv）与第7.05条允许的处置有关的任何合同义务，（v）属于合资协议和适用于合资公司的其他类似协议中的规定且不受本协议条款禁止的任何合同义务，（vi）有利于根据第7.02条允许的任何债务持有人的任何负面质押和留置权限制，但仅限于任何此类负面质押或限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（vii）任何合同义务，即对租赁、转租、许可、分许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制仅适用于作为其标的的资产，（viii）任何合同义务，即属于限制管辖租赁权益的任何租赁的转租或转让的惯常规定，（ix）属于限制转让或转让的习惯规定的任何合同义务或在正常业务过程中订立的任何协议，以及（x）根据适用法律或由于适用法律而存在的任何合同义务，或对亚什兰或任何子公司或其各自的任何业务具有管辖权的任何监管当局所要求的任何合同义务。

7.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接还是间接，以及无论是立即、偶然还是最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财务契约。

（a）综合净杠杆率。允许截至亚什兰任何财政季度末的合并净杠杆率高于4.00：1.00。

（b）合并利息覆盖率。允许截至亚什兰任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00：1.00。

7.12组织文件的修改。以任何对出借人或行政代理人利益产生重大不利影响的方式修改其任何组织文件。

7.13会计变更。对（a）会计政策或报告惯例进行任何根据公认会计原则不可接受的变更或（b）其财政年度的变更。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。在截止日期当日或之后发生或存在的下列情形，构成“违约事件”：

（a）不付款。任何借款人未能（i）支付任何贷款或任何信用证债务的任何金额的本金，或就信用证债务或周转额度贷款存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该款项到期后五个营业日内支付任何贷款或任何信用证债务或周转额度贷款的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。Ashland未能履行或遵守第6.03、6.05（a）条（仅就借款人的存在）、第6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何借款人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在（a）行政代理人或任何贷款人向亚什兰发出通知后的30天内持续；或（b）由负责人员知悉；或

（d）申述和保证。任何借款人或其代表在第五条、任何其他贷款文件中或在与此相关或与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为不正确或具有误导性（但任何限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的除外）；或

（e）交叉违约。（i）亚什兰或其任何附属公司（a）未能就未偿本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过阈值金额的现有优先票据或任何其他债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式但仅在任何规定的通知、任何允许的宽限期到期后或两者兼而有之）支付任何款项，或（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件（但仅限于在任何规定的通知、任何允许的宽限期届满或两者之后）将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致，如有需要，发出通知，要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的该等债务，或在其规定的到期日之前作出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；但本（e）（i）（b）条不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务（ii）在任何掉期合约项下发生因（a）亚什兰或其任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）而在该掉期合约项下的任何违约事件（如该掉期合约所定义）或（b）亚什兰或其任何附属公司为受影响方（如该定义）而在该掉期合约项下的任何终止事件（如该定义）所导致的提前终止日期（如该掉期合约所定义），以及在任何一种情况下，亚什兰或该子公司因此所欠的掉期终止价值高于阈值金额；或（iii）在任何许可应收款融资项下发生终止事件或违约事件时，其下的未偿金额（包括未提取的承诺或可用金额）超过阈值金额，该终止事件或违约事件未在任何适用的宽限期内得到纠正或豁免；或

（f）破产程序等。借款人或其任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意指定任何

接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员为其或其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个历日未获解除或未获中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的任何法律程序未经该等人的同意而提起，并持续60个历日未获解除或未中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或其任何重要附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令，在每宗个案中均以判决针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收，且在其发出或征收后60天内并无解除、腾空或完全抵押；或

（h）判决。针对借款人或其任何重要附属公司（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，即保险人被A.M. Best Company评为至少“A-”，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合理预期将单独或合计作出，a重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（b）有连续30天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件发生，当与已发生的所有其他ERISA事件或与外国计划有关的类似事件一起计算时，已经导致或将合理预期导致亚什兰或任何子公司的负债总额超过阈值金额，（ii）亚什兰、任何子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，与多雇主计划下ERISA第4201条下的退出责任相关的任何分期付款已导致或合理预期将导致亚什兰或任何子公司的负债总额超过阈值金额，或（iii）与已发生的与外国计划和ERISA事件相关的所有其他终止、退出或不遵守适用法律或计划条款一起发生的外国计划和此类终止、退出或不遵守情况，已经导致或将合理预期导致亚什兰或任何子公司的负债总额超过阈值金额；或者

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，均不再具有完全效力及效力；或借款人或代表任何借款人行事的任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及任何信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由亚什兰特此明确放弃；

（c）要求Ashland Cash抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）根据贷款文件代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对任一借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和任何信用证发行人提供信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，亚什兰以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和适用的信用证发行人支付的费用、收费和付款）和根据第三条应付的金额，其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证借款和当时在担保对冲协议、担保外国信贷额度协议、担保信用证协议和担保现金管理协议项下所欠的债务并以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，在贷款人、信用证发行人、对冲银行、外国信贷额度银行之间按比例，担保信用证银行和现金管理银行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例；及

最后，余额，如果有的话，在所有的义务都已不可剥夺地全额支付之后，向亚什兰或法律另有规定；

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如果没有任何债务未清偿，则交付给亚什兰。

尽管有上述规定，如果行政代理人在上述收益的适用时间之前未收到有关该等协议的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行、外国信用额度银行、担保信用证银行或对冲银行（视情况而定），则担保现金管理协议、担保外国信用额度协议、担保信用证协议和担保对冲协议项下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一现金管理银行、外国信用额度银行、担保信用证银行或对冲银行非本协议的一方已发出前一句所设想的通知，应根据该通知视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属机构指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条
行政代理

9.01任命和授权。各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定丰业银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条的规定（第9.06条除外）仅为行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有任何该等规定的第三方受益人的权利（第9.06条和第9.10条规定的借款人的权利除外）。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受亚什兰或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与亚什兰或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其各自的任何附属公司有关的任何资料，亦不对未能披露该等资料承担法律责任；

（d）无须就其（i）在第10.01及8.02条所规定的情况下，经所需贷款人同意或在所需贷款人的要求下（或所需的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为需要善意而采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况；和

（e）概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（法律顾问可以为

借款人）、独立会计师及其所选聘的其他专家，并不对其根据任何该等大律师、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

9.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和亚什兰发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，并且在每种情况下，该继任者应在除根据第8.01（f）条存在违约事件期间以外的所有时间要求亚什兰同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。如无该等继任人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人和信用证发行人，经与亚什兰协商后，从符合上述资格的循环信贷贷款人中指定一名继任行政代理人；但如该行政代理人应通知亚什兰和贷款人没有符合资格的人接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人或任何贷款文件项下的信用证发行人持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（b）所有付款、通讯及决定，由，改为由每一适用的贷款人和每一适用的信用证发行人直接向或通过该行政代理人作出，直至规定的贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除阿什兰与继任行政代理人另有约定外，阿什兰应向继任行政代理人支付的费用与应向其前任支付的费用相同，退休行政代理人在辞去行政代理人职务生效后不再有权获得所有这些费用。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，本条第九款和第10.04款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

加拿大丰业银行根据本条辞去行政代理人的任何职务，如适用，也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任信用证发行人和周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任信用证发行人和周转线贷款人应解除其所有

本协议项下或其他贷款文件项下各自的职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该等继承时未结清的信用证（如有）或作出退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。

9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、银团代理人或联席管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但（i）以其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人（如适用）的身份以及（ii）就安排人而言，如第2.09（b）（i）、4.01（a）及（b）、6.02、10.04及10.16条所指明。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任一借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他债务（担保现金管理协议、担保外国信贷额度协议、担保信用证协议及担保套期保值协议项下的债务除外）所欠及未付的全部本金及利息提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的债权（包括就合理赔偿、费用、贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及该司法程序中允许的根据第2.03（i）和（j）、2.09和10.04条应付贷款人、信用证发行人和行政代理人的所有其他金额；和

（b）就任何该等债权收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并按照本协议进行分配；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由每名贷款人及每名信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付合理补偿、开支的款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和预付款，以及根据第2.09和10.04条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳任何重整计划，

影响任何贷款人或任何信用证发行人授权行政代理人就任何贷款人或任何信用证发行人的债权或在任何此类程序中投票的义务或权利的安排、调整或组成。

9.10担保。各放款人（包括以其作为潜在现金管理银行、潜在对冲银行、潜在外国信用额度银行和潜在担保信用证银行的身份）和各信用证发行人不可撤销地授权行政代理人解除任何担保人在担保项下的义务，（i）在合计承诺终止并全额支付所有义务（除（a）或有赔偿义务和（b）担保现金管理协议、担保外国信用额度协议项下的义务和负债，担保套期保值协议或担保信用证协议）以及所有信用证的到期或终止（应已作出行政代理人和适用的信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）或（ii）如根据第10.01条以书面批准、授权或批准。

经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人根据本条第9.10款解除其在特定类别或财产项目上的权益或解除任何担保人在担保项下的义务的权力。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将由Ashland负担费用，并在收到行政代理人合理要求的与此有关的任何证明后，根据贷款文件和本条第9.10款的条款，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该担保人免除其在担保下义务的文件，在每一种情况下。在不限制前述规定的情况下，行政代理人应解除任何贷款文件的留置权，而无须贷款人同意或采取其他行动，解除贷款文件允许的交易中被处分的贷款方的财产（与对另一贷款方的任何处分有关的除外）。

9.11扣款。在适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的任何金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人作为税款或其他方式直接或间接支付的所有金额（包括任何罚款、增加税款或利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，在每种情况下，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，对行政代理人（在该行政代理人尚未得到贷款方偿还且不限制或扩大贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源在任何时候抵销和适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销本第九条项下应付该行政代理人的任何金额。第九条本协议在行政代理人离职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、贷款终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有义务为贷款人办理或以其他方式代为追讨为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何税款的退还。为免生疑问，就本第9.11条而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和周转线贷款人。

9.12某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出的声明及保证，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行贷款、信用证，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

9.13担保现金管理协议、担保国外信用额度协议、担保信用证协议和担保对冲协议。除第10.01节具体规定的范围外，任何获得第8.03节利益的现金管理银行、外国信用额度银行、担保信用证银行或对冲银行，担保凭借本协议或担保的规定，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，但不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。虽有本条第九款另有相反规定，但不得要求行政代理人核实担保现金管理协议、担保国外信用额度协议、担保信用证协议和担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人在上述收益的适用时间之前已收到有关该等协议的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行，外国信用额度银行、担保信用证银行或对冲银行，视情况而定。

9.14错误付款。（a）如行政代理人（x）通知贷款人、信用证发行人或任何已代表贷款人或信用证发行人收取资金的人（任何该等贷款人、信用证发行人或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、信用证开出人或其他代其付款受让人是否知晓）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式单独或集体“错误付款”）和（y）以书面要求返还此类错误付款（或其一部分）（但在不限制任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得根据本条款（a）就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用的付款受让人收到此类错误付款之日起5个营业日内提出的），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第9.14条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或信用证发行人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每名贷款人、信用证发行人或任何已代表贷款人或信用证发行人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额与本协议或通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）

行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、信用证发行人或其他该等收件人以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）发送或收到，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人或信用证发行人须（并须作出商业上合理的努力，促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），并据此根据本条第9.14（b）条通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.14（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.14（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人或信用证发行人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付而须向该贷款人或信用证发行人支付或以其他方式分配的任何金额，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。

（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或信用证发行人收到资金，则代位至该贷款人或信用证发行人的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；但本条第9.14条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人与如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）相关的义务；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从或代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救措施）收到的资金组成，为偿付债务的目的而借款者。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第9.14款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十条

杂项

10.01修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何离开的任何同意，均不具有效力，除非由所需贷款人和亚什兰或适用的贷款方（视情况而定）签署书面文件，并经行政代理人承认，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但前提是，此类修订、放弃或同意不得：

（a）放弃第4.01条所列的任何条件（第4.01（b）（i）或（c）条除外，并除非第4.01条明文规定），或如属首次信贷延期，则放弃第4.02条，而无须每名贷款人的书面同意；

（b）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺或任何贷款（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（有一项谅解，即放弃第4.01或4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以（i）未经有权获得该等付款的每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据该等其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一人）的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不包括强制性预付款项），或（ii）未经每一受影响贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件安排的任何融资的任何削减；

（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第三条但书第（v）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须每名有权获得该等款额的贷款人的书面同意；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议项下应支付的任何费用，仅需获得所需贷款人的同意；

（e）（i）更改（x）第2.06（c）或2.13节，其方式将改变按比例减少承付款项或分摊由此要求的付款，或（y）第8.03节或（ii）未经每个贷款人的书面同意，将本协议项下的义务从属于任何其他债务或其他义务，或具有从属的效果；

（f）更改本条第10.01条的任何条文，即「权益多数」的定义，或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意（据了解，经要求贷款人同意或根据第2.14节，根据本协议的额外信贷展期可包括在要求贷款人的确定中，其基础与本协议日期的循环信贷承诺基本相同）；或

（g）对融资项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意；

但任何修订、放弃或同意均不得解除（x）担保项下义务和（y）亚什兰对瑞士借款人义务的担保的全部或基本全部价值，在每种情况下，除非贷款文件中明确规定，未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意（有一项理解，即上述规定不应否定贷款人根据第9.10条提供的授权）；并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并经除上述所要求的贷款人之外的循环信贷贷款人的多数利益签署，否则放弃或修改第4.02节中规定的为循环信贷贷款提供资金的任何先决条件（据了解并同意，对本协议的任何条款（但与第4.02节明确有关的任何放弃或修订除外）或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，或任何同意，包括对本文或任何其他贷款文件中所述的肯定或否定契约的任何修订或对违约或违约事件的任何放弃，不得被视为对第4.02条所述的循环信用贷款融资的任何先决条件的放弃或修改），（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的信用证发行人签署，影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的出借人外由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的出借人外由周转线出借人签署，影响周转线贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（v）与融资有关的任何费用函件只能以各方签署的书面形式进行修订，且只能放弃其项下的权利或特权；（vi）不得修改、修改、终止或放弃贷款文件的任何条款（包括“现金管理银行”、“外国信用额度银行”、“外国信用额度协议”、“担保信用证银行”、“对冲银行”、“担保现金管理协议”的定义，“担保外国信用额度协议”、“担保信用证协议”、“互换合同”、“担保对冲协议”、“义务”（因为这些条款（或具有类似概念的条款）在本协议或任何适用的贷款文件中定义））应改变贷款文件下产生的义务的可评定处理，另一方面，根据第8.03节的规定，在每种情况下，以对任何此类现金管理银行不利的方式，国外信用额度银行、担保信用证银行，或

与任何此类修改、修改、终止或放弃对其他贷款人的影响不同的对冲银行，而无需获得此类现金管理银行、外国信用额度银行、担保信用证银行或对冲银行（如适用）的书面同意。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）（i）该贷款人的承诺或任何贷款不得增加或延长（或恢复，在根据第8.02条终止的范围内），（ii）本协议或任何其他贷款文件所订定的日期，不得推迟支付（不包括强制性预付款项）应付该贷款人的本金、利息、费用或其他款项，及/或（iii）任何贷款或信用证借款的本金或本协议指明的利率，或（在符合本条第10.01条第三项但书第（v）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付该贷款人的任何费用或其他款项，在每种情况下，未经该贷款人同意（有一项理解，即放弃第4.01或4.02节所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）和（y）任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

如果任何贷款人不同意就任何需要每个贷款人同意且已获所需贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，亚什兰可根据第10.13节以平价转让该贷款人的贷款和承诺取代该非同意贷款人；但此种修订、放弃、同意或解除可作为该节所设想的转让（连同亚什兰根据本款要求作出的所有其他此类转让）的结果而实现。

尽管有任何相反的规定，任何贷款文件可根据亚什兰与行政代理人（未经任何贷款人同意）订立的一项或多项书面协议而被放弃、修订、补充或修改，仅为纠正缺陷或错误。

10.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议所规定或与任何贷款文件有关的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机方式发出，而本协议所明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，则向附表10.02为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，在实际收到时视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则视为已在

收件人下一个营业日营业）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但前述情形不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通讯方式接收该条款下的通知。行政代理人或亚什兰可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、贷款人、信用证开出人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电传复印号码、电话号码或电子邮件地址。其他贷款人、各信用证发行人和周转线贷款人可通过向亚什兰和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电传复印号码、通知和本协议项下其他通信的电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人在记录中（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）

此类贷款人的准确电汇指令。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含有关亚什兰或其证券的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据这些通知行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的条款有所不同。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人和周转线贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份（视情况而定），（c）任何贷款人不得根据第10.08条（在符合第2.13条的条款下）行使抵销权，或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.13条的规限下，根据第8.02及（ii）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利外，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，并经规定贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。亚什兰应支付（i）安排人和行政代理人及其各自的附属公司发生的所有合理且已开具发票的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款），相关

与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成），（ii）任何信用证发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和开票的自付费用，以及（iii）行政代理人所招致的所有合理和开票的自付费用，任何贷款人或任何信用证发行人（包括行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的任何法律顾问的费用、收费和付款）在违约事件期间与强制执行有关，或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本第10.04条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且开具发票的自付费用。

（b）Ashland的赔偿。亚什兰应向安排人、行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和每个信用证发行人以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受保人”）进行赔偿，并使每一受保人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受保人的律师费用、收费和支出，这些费用应限于所有受保人的一名律师（不包括每个相关司法管辖区的所有受保人的一名当地律师），并且，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知亚什兰并随后保留其自己的律师（此种受影响的受偿人的另一名律师），由任何受偿人招致或由任何第三方或由亚什兰或任何其他贷款方对任何受偿人提出主张，其原因是（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，管理本协议及其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在亚什兰或其任何子公司拥有或经营的任何财产或设施上、在其上、在其下或从其拥有或经营的任何财产或设施上实际或据称存在、释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与亚什兰或其任何附属公司有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何借款人或该贷款方各自的董事、股东或债权人提起，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失的范围内提供，索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或该受偿人的子公司或该受偿人或其子公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人或任何其他贷款方向受偿人提出的索赔所致，该索赔人恶意严重违反了该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，如任何借款人或任何该等贷款方已就由有管辖权的法院裁定的或（z）由不涉及亚什兰或其任何关联公司的作为或不作为的任何程序所产生且由受偿人针对任何其他受偿人提起的任何诉讼而获得对其有利的最终且不可上诉的判决，但由任何受偿人以其身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色的任何程序或针对任何其他受偿人提起的诉讼除外。

（c）贷款人偿还。凡亚什兰因任何理由未能以不可抗拒的方式向任何安排人、行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向该安排人、行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人对该等未付金额的适用百分比（自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；条件是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或任何以其身份开具的信用证的人承担或主张的，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证开具人的任何关联方就该等身份而承担或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、与本协议有关的任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书、本协议所设想的交易、本协议所设想的交易或由此设想的交易而产生的、与本协议有关的或由于本协议、本协议任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）主张且本协议各方均特此放弃，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制第10.04（b）节中规定的亚什兰就任何受偿人欠第三方的任何此类损害所承担的义务。上文（b）款所提述的任何受偿人，除由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害外，概不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。在行政代理人离职、更换任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人、终止合计承诺及偿还、清偿或解除所有其他义务后，本节中的协议仍有效。

10.05搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和分配人。

（a）一般情况下的继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据第10.06（b）节的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第10.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第10.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.06条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。为免生疑问，任何循环信用贷款的任何转让将在循环信用贷款的任何未偿还借款中，包括在亚什兰和瑞士借款人的债务之间进行评级。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.06（b）款而言，参与信用证义务和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及当时根据该融资项下欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条第10.06（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定，不少于5,000，000美元，在与循环信贷融资有关的任何转让的情况下，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，亚什兰以其他方式同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低数额；

（二）比例数额。每项部分转让均应作为转让贷款人在任何融资项下与所转让贷款或所转让承诺相关的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不适用于

周转线路贷款人就周转线路贷款的权利和义务；但本条款（ii）不得禁止任何贷款人在不同设施之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）须取得亚什兰的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟；但如亚什兰在收到有关该转让的通知后十个营业日内没有作出回应，则将被当作已同意任何该等转让），除非（1）违约事件已经发生，且在该转让时仍在继续，（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出，或（3）该等转让是由安排人在设施的主要银团期间作出；

（b）如有关任何循环信贷承诺或循环信贷贷款的转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的，则就该转让而言，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理扣留或延迟）；

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得周转额度贷款人及每名信用证发行人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟；但如周转额度贷款人及每名信用证发行人在收到有关转让的通知后十个营业日内没有作出回应，则将被视为已同意任何该等转让）；及

（d）就批给瑞士借款人的任何融资而言，须事先征得瑞士借款人的同意，除非转让或转让是（1）转让给瑞士合格银行或现有贷款人，（2）转让给瑞士不合格银行，前提是在违约事件仍在继续时，就该融资产生的瑞士不合格银行数目不超过10（10）或（3）。不得无理拒绝或拖延瑞士借款人对转让或转让的同意。如果转让或转让将导致违反瑞士-非银行规则，瑞士借款人拒绝同意并不是不合理的。如果提议的受让人不是瑞士合格银行，并且如果就《瑞士非银行规则》而言，对该提议的受让人贷款人是否算作一个或几个债权人存在合理怀疑，瑞士借款人有权（除非违约事件随后仍在继续）在任何转让或转让之前要求该提议的受让人向瑞士借款人提供一份由瑞士联邦税务局签署的书面确认书，确认其算作一家单一的瑞士不合格银行。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；此外，条件是行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）没有转让给阿什兰。不得向亚什兰或亚什兰的任何关联公司或子公司进行此类转让。

（vi）不向自然人或违约贷款人转让。不得（a）向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（b）向任何违约贷款人或其任何关联公司，或在根据本协议成为贷款人时将构成前述（a）或（b）条所述任何前述人员的任何人作出此种转让。

（vii）某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经亚什兰和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条第10.06款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，适用的借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证义务的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的、无明显错误的，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为贷款人

为本协议的所有目的，尽管有任何相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册可供任何贷款方及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或借款人或亚什兰的任何关联公司或子公司除外）出售参与权（每个，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可根据该贷款人与该参与者之间可能达成的协议，规定该贷款人不会在未经参与者同意的情况下同意第10.01条第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（但须遵守其中的规定和限制，包括第3.01（e）条的规定（但有一项理解，即根据第3.01（e）条所要求的文件应仅交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据第10.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者须遵守第3.06及10.13条的规定，犹如其是第10.06（b）条下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为亚什兰的非受托代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在本协议下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-（c）条或（如果不同）根据《守则》第871（h）或881（c）条与借款人的任何税务审计或其他税务程序有关的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应是决定性的，不存在明显错误，并且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

尽管有上述规定，且只有在根据第10.06（b）节允许的转让的情况下，任何贷款人不得与另一人订立任何安排，根据该安排，该贷款人将其与根据本协议授予瑞士借款人的任何贷款金额有关的风险敞口实质上转让给该另一人，除非根据该安排在该安排的整个存续期内：（i）贷款人与该另一人之间的关系是债务人和债权人的关系（包括在贷款人或债务人的破产或类似事件中）；（ii）该另一人将不会在本协议的利益中或在贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项中拥有专有权益；及（iii）该另一人在任何情况下（除非许可

根据第10.06（b））（x）节进行的转让和转让应代位于或取代贷款人根据本协议提出的债权，以及（y）在其他方面与瑞士借款人根据本协议或与本协议有关的任何合同关系或权利。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人本应有权就出售给该参与者的参与收取的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于在该参与者获得适用的参与之日之后发生的法律变更所致。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人，并进一步规定在任何时候都遵守《瑞士非银行规则》（考虑到根据第10.06（b）节的转让条件）。

（g）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果丰业银行根据第10.06（b）节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，丰业银行可在提前30天通知亚什兰和贷款人后辞去信用证发行人和/或周转额度贷款人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人或周转线贷款人的情况，亚什兰有权根据本协议从贷款人中委任一名继任信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）；但亚什兰未能委任任何该等继任者不应影响丰业银行（Scotiabank）辞任信用证发行人和/或周转线贷款人（视情况而定），且在如此委任的贷款人书面接受该委任前，该委任不得生效。如果丰业银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日的所有未结信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。如果丰业银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的周转额度贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人和/或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出该退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联方披露信息（据了解，将告知向其披露此类信息的人员并指示对此类信息保密，而行政代理人、适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）应负责这些人员遵守此类义务），（b）在看来对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或

类似的法律程序；条件是，根据本条款（c）披露任何信息的人应提前将此类披露通知亚什兰（如果适用法律或法律程序允许），或应向亚什兰提供此类披露的及时书面通知，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务、保险人和/或风险保障提供者有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经亚什兰书面同意，（h）在此类信息（i）因违反本条而非公开可用的范围内，或（ii）在非保密的基础上从亚什兰以外的来源或（iii）在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解保险而要求的范围内，向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供此类信息，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险，将根据本协议进行支付或可能通过本协议进行支付。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本款并不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何该等实体，“监管机构”）披露或提供本保密条款范围内的任何数据或信息，但以适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围为限。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；前提是，如果在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关亚什兰或一家子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或借款人的任何该等关联机构或为借款人的信贷或账户针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务或向该贷款人或该信用证发行人的任何和所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等义务的

借款人可能是或有的或未到期的，或被拖欠该贷款人的分支机构或办事处或该信用证发行人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.15节的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知亚什兰和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或电子（例如“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知悉，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如（w）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（x）任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（y）任何贷款人是违约贷款人，或（z）根据本协议存在任何其他情况，使亚什兰有权取代贷款人成为本协议的一方，则亚什兰可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第10.06节所载的限制和所要求的同意；但就任何此类转让和转授而言不需要得到转让贷款人的同意），其在本协议和相关贷款文件下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务；但前提是：

（a）亚什兰应已向行政代理人支付第10.06（b）条规定的转让费；

（b）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.01条、第3.04条或第3.05条的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该等转让与适用法律并无冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使亚什兰有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不应要求该贷款人作出任何此种转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等（a）管辖法律。本协议以及因本协议或任何其他贷款单证而直接或间接产生或与之相关的任何行动或程序或由此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论以及在法律上或公平上）均应由纽约州法律管辖并按其计算。

（a）提交管辖权。每个借款人在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为承认或并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）放弃地点。每一借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类行动或程序的不方便的论坛的辩护。

（c）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。每一贷款方同意，按照第10.02条通知规定的方式向阿什兰提供上述服务的过程服务和书面通知，应在每一方面被视为对该贷款方的过程的有效服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，或在本协议或其中设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，以及是否在此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。关于在此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），亚什兰承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是亚什兰与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）亚什兰咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）亚什兰能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为亚什兰或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对亚什兰或其任何附属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的附属公司可能参与涉及与亚什兰及其附属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人均不参与，安排人或任何贷款人有义务向任何亚什兰或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，亚什兰特此放弃并解除其可能针对行政代理人、安排人和贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

10.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议和其他贷款文件（包括任何转让和承担或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中的相同重要性的词语应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法案》等法律规定的范围内并按情况与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

10.18美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务。

10.19判决货币赔款.。如为就本协议或任何其他贷款文件在任何司法管辖区的任何法院取得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以判决货币以外的任何货币（“到期货币”）到期的任何金额转换为特定货币（“判决货币”），则转换应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该等其他货币购买第一笔货币的转换。如果出现这样的变化

紧接作出判决当日的前一个营业日与适用的贷款人或信用证发行人收到到期金额之日之间的通行汇率，适用的贷款方应在该贷款人或信用证发行人收到到期金额之日支付该等额外金额（如有）或有权获得该等金额的偿付（如有），视需要而定，以确保该贷款人或信用证发行人在该日期收到的金额是以判定货币计算的金额，而当按该贷款人或信用证发行人收到之日的现行汇率换算时，该金额是根据本协议或该其他贷款文件以到期货币计算的当时到期的金额。如果适用的贷款人或信用证发行人能够如此购买的到期货币的金额低于其最初到期的货币的金额，则适用的贷款方应作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对该贷款人或信用证发行人进行赔偿，并使其免受因此类不足而引起的所有损失或损害。

10.20承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该覆盖方转移该受支持的QFC和该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或在该受支持的QFC和该QFC信贷支持下的任何利益和义务，以及为该受支持的QFC或该QFC信贷支持提供担保的财产的任何权利）将在与

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第10.21款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

10.22[保留]。

10.23修订及重述。借款人和每个贷款人承认并同意，在满足本协议第4.01节中生效的先决条件后：

（a）现有信贷协议的条款根据本协议的条款和条件以及形式全部修订、修改和重述，并经如此修订、修改和重述，予以批准和确认；

（b）截至重述生效日期已在现有信贷协议项下产生并仍未清偿的所有权利、义务和债务，包括与现有信用证有关的所有金额，仅在受本协议对现有信贷协议进行的修订和修改的影响下，作为本协议项下的权利、义务和债务继续具有完全效力和效力，所有这些均符合并受本协议规定的约束，及借款人就现有信用证承担的责任，自重述生效日期起及之后根据本协议的规定，并被视为继续根据本协议承担并受其管辖；

（c）修订现有信贷协议及所有其他与此有关的经修订及/或签立及交付的贷款文件，不构成现有信贷协议及修订生效日期前有效的其他贷款文件的更替；及

（d）每一贷款方特此同意在此生效的现有信贷协议的修订，并确认并同意，尽管本协议具有效力，但任何贷款方作为一方当事人的每份贷款文件，以及现有信贷协议、本修订或其作为一方当事人的任何其他贷款文件中所载的该贷款方的义务，均具有并应继续具有完全效力和效力，并特此在所有方面予以批准和确认，在每一情况下均经本修订。为免生疑问，在不限制前述内容的前提下，各贷款方在此确认，保证继续充分有效，并在此重申。

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

阿什兰公司。
签名：	/s/迈克尔·科波拉
	姓名：	迈克尔·科波拉
	职位：	财务和财务副总裁

 

 

ASHLAND INDUSTRIES EUROPE GMBH
签名：	/s/J.普鲁夫
	姓名：	J·普鲁夫
	职位：	获授权签字人

 

 

新斯科舍银行，休斯顿
Branch作为行政代理，贷款人，摇摆线
贷款人及信用证发行人
签名：	/s/约翰·塔克
	姓名：	约翰·塔克
	职位：	董事总经理

 

 

CITIBANK，N.A.，作为贷款人
签名：	/s/迈克尔·冯德里斯卡
	姓名：	迈克尔·冯德里斯卡
	职位：	副总裁

 

 

Bank of America，N.A.，as a lender
签名：	/s/埃里卡·墨菲
	姓名：	埃里卡·墨菲
	职位：	董事

 

 

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人
签名：	/s/Nikhil Tanawade
	姓名：	尼基尔·塔纳瓦德
	职位：	副总裁

 

 

瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人
签名：	/s/唐娜·德马吉斯特里斯
	姓名：	唐娜·德马吉斯特里斯
	职位：	董事总经理

 

 

PNC银行，美国国家协会，作为贷方
签名：	/s/Jeffrey P. Fisher
	姓名：	杰弗里·费希尔
	职位：	高级副总裁

 

 

德意志银行股份公司纽约分行，作为贷款人
签名：	/s/马尔科·卢金
	姓名：	马尔科·卢金
	职位：	董事
签名：	/s/艾莉森·卢戈
	姓名：	艾莉森·卢戈
	职位：	副总裁

 

 

多伦多-多米尼克银行，纽约
分支机构，作为贷款人
签名：	/s/埃文斯·斯旺
	姓名：	埃文斯·斯旺
	职位：	获授权签字人

 

 

TRUIST银行，作为贷款人
签名：	/s/亚历山大·哈里森
	姓名：	亚历山大·哈里森
	职位：	董事

 

 

U.S. Bank National Association，as a Lender
签名：	/s/莱拉·拉希米哈
	姓名：	莱拉·拉希米哈
	职位：	助理副总裁

 

 

富国银行，全国协会，
作为贷款人
签名：	/s/凯文·瓦伦塔
	姓名：	凯文·瓦伦塔
	职位：	执行董事

 

 

五三银行银行，全国协会，作为贷方
签名：	/s/詹姆斯·迪舍
	姓名：	詹姆斯·迪舍
	职位：	高级副总裁

 

 

美国汇丰银行（HSBC Bank USA，N.A.）作为贷款人
签名：	/s/布鲁斯·约德
	姓名：	布鲁斯·约德
	职位：	董事

 

 

ING Bank N.V.，都柏林分行，作为贷款人
签名：	/s/罗里·菲茨杰拉德
	姓名：	罗里·菲茨杰拉德
	职位：	董事
签名：	/s/罗斯玛丽·希利
	姓名：	迷迭香希利
	职位：	董事

 

 

Santander Bank，N.A.，as a lender
签名：	/s/布莱迪·波塔罗
	姓名：	布莱迪·波塔罗
	职位：	高级副总裁

 

[第二份经修订及重述信贷协议的附表及展品

均在行政代理人备案]