2025年代理报表

年度股东大会

普尔斯玛特公司

斯克兰顿路9740号

加利福尼亚州圣地亚哥92121

普尔斯玛特公司

股东周年大会通知及代理声明

致PRICESMART，INC.股东：

特此通知，PriceSmart，Inc.（“公司”）股东年会（“年会”）将于2025年2月6日（星期四）上午8：30举行。年会将通过互联网现场音频网络直播举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2025参加年会、投票并提交您的问题。你将无法亲自出席年会。年度会议将为以下目的举行：

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。董事会已确定2024年12月9日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。此类股东的名单将在年会日期之前的十天内在公司的公司总部，即9740 Scranton Road，San Diego，California 92121开放供任何股东审查。在年会期间，任何出席年会的股东都可以在www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2025上访问有权在年会上投票的股东名单。

本通知随附的是代理或投票指示卡。无论您是否希望参加年度会议，请在随附的代理或投票指示卡上签名并注明日期并立即归还，或者您可以通过电话或互联网投票您的股份，如随附的代理或投票指示卡中所述。如果你计划参加年会，并希望亲自投票表决你的股份，你可以在代理人投票前的任何时间这样做。

通过网络直播诚邀全体股东参会。

根据董事会的命令

弗朗西斯科·J·韦拉斯科

秘书

加利福尼亚州圣迭戈

2024年12月18日

普尔斯玛特公司

斯克兰顿路9740号

加利福尼亚州圣地亚哥92121

代理声明

为

年度股东大会

2025年2月6日

特拉华州公司PriceSmart，Inc.（“公司”）的董事会正在征集代理人，以供将于2025年2月6日举行的公司股东年会（“年会”）及其任何休会期间使用。年会将通过互联网上的现场音频网络直播进行虚拟会议。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2025并输入您收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码，参加年会、投票并在会议期间提交您的问题。有关年会的更多信息，请参阅第3页开始的“关于年会和投票的重要信息”。

这份代理声明将于2024年12月18日左右首次发送给股东。您可以通过邮件提交您的代理，也可以通过电话或互联网提供您的股票的投票指示。电话投票、互联网投票或邮寄投票须知载于随附的代理卡。如果你计划参加虚拟年会，并希望亲自投票表决你的股份，你可以这样做。除非代理人上注明相反的指示，根据本次征集收到的有效代理人所代表的所有股份（且在投票前未被撤销）将被投票选举董事会的董事提名人，或在被提名人或被提名人无法任职或拒绝任职的情况下，投票选举董事会选出的一名或多名替代人；在咨询的基础上，为批准，2024财年公司高管的薪酬；对公司经修订和重述的2013年股权激励奖励计划的拟议修订，以增加可用于授予奖励的普通股股份数量；以及批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。至于任何其他可能适当地在年会之前提交给股东投票的事务，董事会收到的代理人将根据其持有人的最佳判断进行投票。

代理人可在年会之前的任何时间通过签署稍后的代理人或通过出席虚拟年会并在会上投票的方式向公司秘书发出书面通知而被撤销。

公司将承担征集代理的费用。除使用邮件外，公司高级职员、董事、雇员和其他代理人可通过个人面谈、电话、传真或电子邮件方式征集代理人。公司还将要求以其名义或以其代名人名义持有股份并由他人实益拥有的个人、公司和公司向这些实益拥有人发送或促使发送代理材料，并从这些实益拥有人那里获得代理，并将补偿这些持有人这样做的合理费用。

该公司的邮寄地址是9740 Scranton Road，San Diego，California 92121。

投票

在2024年12月9日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东将有权获得年度会议或其任何休会的通知，并有权在会上投票。

截至记录日期，公司已发行普通股30,662，345股，每股面值0.0001美元（“普通股”），代表公司唯一有表决权的证券。每股普通股有权投一票。

由代理人或在年会上投出的选票将由公司委任担任年会选举督察的人计算。选举检查专员将把反映弃权或包括“经纪人无投票权”的代理人所代表的股份视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。

由于董事是由出席年会或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出的，因此获得最多票数的十一名董事提名人将当选董事。

关于高管薪酬的非约束性咨询投票、对公司经修订和重述的2013年股权激励奖励计划的拟议修订以增加可用于授予奖励的普通股股份数量，以及批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上就该事项进行投票的总票数的过半数的赞成票。

如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的券商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的组织一般可以就常规事项对你的股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的组织将通知选举检查员，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

选举董事（简称“议案1”）、薪酬发言权议案（简称“议案2”）、修订经修订和重述的2013年股权激励奖励计划的议案（简称“议案3”）属于适用规则下被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人在非例行事务上没有你的指示就不能投票；因此，可能会出现经纪人对提案1、2和3的不投票。为了对上述提案进行计票，您需要在年会日期之前使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他代名人。

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的2025财年独立注册会计师事务所（简称“提案4”）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人就提案4进行不投票。

经纪人未投票和弃权各被计算在内，以确定是否存在法定人数。选举董事需要投出多票。在董事选举中，经纪人不投票或任何不投票都不会对其产生任何影响。因其代表出席并有权投票的股份未对某项提案投赞成票，弃权将与对提案2、提案3和提案4投“反对票”具有同等效力。然而，经纪人未投票并不代表出席并有权就非常规事项投票的股份，因此，对提案2或提案3没有影响。

关于年会和投票的重要信息

公司为什么要征集我的代理人？

董事会正在征集您的代理人，以便在2025年2月6日（星期四）上午8：30举行的年度会议上投票。年会将通过互联网现场音频网络直播举行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2025参加年会、投票并提交您的问题。你将无法亲自出席年会。这份委托书连同随附的年度股东大会通知，总结了会议的目的以及您在年度会议上投票所需了解的信息。

由于您在记录日期拥有PriceSmart，Inc.普通股的股份，我们已在互联网上向您提供或已向您发送本委托书、年度股东大会通知、代理或投票指示卡以及我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本。这份代理声明将于2024年12月18日左右首次发送给股东。

为什么要开虚拟年会？

我们认为，虚拟年会提供了更多的股东准入和参与，并改善了沟通。

怎么投票？

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您通过代理投票。如果您通过代理投票，代理上指定的个人，或您的“代理人”，将按照您指定的方式对您的股份进行投票。例如，您可能会具体说明您的股份是否：应为每一位董事提名人投票赞成或不投票；应就在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬投赞成票、反对票或弃权票；应就公司经修订和重述的2013年股权激励奖励计划的拟议修正案投赞成票、反对票或弃权票，以增加可用于授予奖励的普通股股份数量；并应投赞成票，反对或弃权有关批准委任本委托书所披露的公司独立注册会计师。通过代理投票不会影响您以虚拟方式出席年会的权利。如果您的股票通过我们的转让代理直接登记在您的名下，或者您名下登记有股票凭证，您可以提交代理投票：

如果您是经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权根据您从登记持有人收到的材料中包含的投票指示，指示作为您普通股登记持有人的经纪人、银行或其他代名人如何对您的普通股进行投票。受益股东应遵循此类投票指示中规定的程序和指示，指示其登记持有人如何对其普通股股份进行投票或撤销或更改先前给出的投票指示（包括如何在年度会议上投票）。受益股东应联系其经纪人、银行或其他代名人，以确定适用的截止日期。

关于年会和投票的重要信息

（续）

年会将是一次虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，为股东提供与亲自开会时相同的参与权利和机会。您将能够在年会上以电子方式投票表决您的股份。参加年会并在年会期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2025。要在年会期间参加和投票，您需要在您的互联网可用性通知或您的代理卡上包含16位数字的控制号码。没有控制号的实益股东，可通过登录其经纪人、券商、银行或其他代名人网站，选择股东通讯邮箱接入会议，获得会议权限并在会上投票；还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供指示。如果您在签到或会议期间遇到访问年会的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会登录页面上的技术支持电话。

年会期间出现技术难题怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打虚拟股东会登录页面将发布的技术支持电话。

投票是否保密？

我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举督察员审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上所做的任何书面评论或以其他方式提供的任何意见转发给管理层。

出席年会

今年，年会将仅以虚拟会议形式举行。要参加年会，请在会议时间前不久访问www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2025，并按照说明下载网络直播。你不必参加年会就可以投票。

议案1选举董事

根据提名/企业管治委员会的建议，公司董事会已提名并建议选举本文所指名的十一名人士为董事，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人已获正式选举及符合资格为止。每名被提名人均已同意担任被提名人，并在本委托书中被指定为被提名人，如当选则同意担任董事。董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除非另有说明，否则随附的代理卡将对被提名的人士投赞成票。如果任何被提名人不能任职或应拒绝任职，则代理持有人将行使代理卡中规定的酌处权，为本届董事会选出的一名或多名替代被提名人投票选举代理人所代表的股份。董事会目前不认为将需要任何替代提名人或被提名人。

提名程序

董事提名人的物色及评估

提名/公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事候选人。拥有与提名/企业管治委员会董事会服务标准一致的资格和技能的现任成员，如下文题为“董事资格”一节所述，且愿意继续服务的成员，将被考虑重新提名，平衡我们董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。

如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名一名成员进行连任，提名/公司治理委员会将根据下文“董事资格”中规定的标准确定新提名人所需的技能和经验。提名/公司治理委员会一般与董事会其他成员协商，并可能征求管理层、独立顾问、行业专家或顾问的意见，提名/公司治理委员会认为这些意见是可取和适当的。提名/公司治理委员会审查被确定的任何候选人的资格、经验和背景。最终候选人由提名/公司治理委员会成员面试。在做出决定时，提名/公司治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断，组建一个最能延续公司成功并代表股东利益的团队。提名/公司治理委员会在对所有反馈意见和数据进行审查和审议后，向董事会提出建议。

根据提名/企业管治委员会章程，持有公司普通股股份至少一年且持有公司已发行普通股股份至少1%的公司股东可通过致函公司秘书的方式提出董事候选人。为了被考虑，候选人的推荐必须包括以下书面信息：（1）被推荐候选人的详细履历；（2）股东认为被推荐的候选人具备董事会任职资格的理由说明；（3）此类其他信息SEC规则要求在代理声明中包含的；（4）被推荐候选人的书面同意；（5）股东与被推荐候选人之间关于提名的任何安排或承诺的描述；（6）推荐股东持有公司股票的证明。此外，我们可能会要求任何候选人提供公司可能合理要求的其他信息，以根据公司的公司治理准则确定该候选人担任独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该候选人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。为了给提名/公司治理委员会足够的时间来评估推荐的候选人和/或将该候选人纳入公司将于2026年举行的年度会议的代理声明中，该建议应由董事会秘书

议案1选举董事（续）

公司不迟于第90天收市时，亦不早于第120天收市时，即2026年2月6日，即2025年年会一周年之前在公司主要行政办公室办公。如果公司收到来自股东的董事候选人推荐，这些推荐的评估方式与评估董事会成员、管理层或其他方建议的潜在提名人的方式相同。公司不打算以任何不同于其他建议的方式对待股东建议。

董事资格

在评估董事提名人时，提名/公司治理委员会除其他外考虑以下因素：

我们的《企业管治指引》要求所有董事提名人在当选董事会成员时年不足80岁，并在年满80岁时从董事会退休；但前提是，如果董事在其一年任期内年满80岁，他或她可以继续任职，直至该一年任期结束。2022年8月，罗伯特·普莱斯年满80岁。经考虑Price先生对董事会和公司的历史和持续贡献，董事会已放弃对Price先生适用年龄限制。

虽然公司没有关于董事会多样性的具体政策，但在评估董事提名人时，提名/公司治理委员会也考虑相对于董事会其他成员在与我们业务相关的实质性事项方面的专业知识和经验的多样性。提名/公司治理委员会还考虑背景的多样性（包括性别、种族和民族的多样性）和生活经历。董事会和提名/公司治理委员会致力于积极寻找来自少数群体的高素质妇女和个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。提名/公司治理委员会的目标是通过运用其经验的多样性行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。

董事会认为，董事不应期望每年被重新提名。在决定是否推荐一名董事连任时，提名/公司治理委员会考虑董事对董事会活动的参与和贡献、最近的董事会评估结果和会议出席情况等因素。

除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名/公司治理委员会也可能考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他事实。提名/公司治理委员会还认为，至少有一名，最好是几名，董事会成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准是适当的，并且董事会的大多数成员按照适用于公司的纳斯达克股票市场上市标准的要求是独立的。董事的表现和资格每年由提名/公司治理委员会进行审查。

议案1选举董事（续）

提名/公司治理委员会章程的副本可在公司的公开网站investors.pricesmart.com上查阅。

董事技能和董事会多元化矩阵

提名/公司治理委员会和董事会定期审查与我们董事会相关的技能和经验。根据董事会和董事会委员会目前的组成以及我们董事会未来的预期更替，提名/公司治理委员会一般会寻找在以下一个或多个领域具有经验、技能或背景的董事候选人：

议案1选举董事（续）

下面的图表列出了每位董事提名人为董事会带来的技能和资格。某一特定技能或资格未被指定并不意味着该董事提名人不具备该特定属性。我们相信，下面显示的技能和资格相结合，证明了我们的董事会如何能够很好地为我们的管理层提供战略建议和有效监督。

2021年8月，SEC批准了纳斯达克股票市场的一项提案，以采用与董事会多元化和披露相关的新上市规则。经SEC批准，新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露关于其董事会的一致、透明的多样性统计数据。下面的董事会多样性矩阵按照纳斯达克规则规定的格式展示董事会的多样性统计数据。

议案1选举董事（续）

独立董事

公司董事会已确定，根据适用于公司的纳斯达克股票市场上市标准，以下董事提名人是“独立的”：Jeffrey Fisher、Gordon Hanson、Beatriz Infante、Leon Janks、Patricia M á rquez、David R. Snyder、TERM2、John D. Thelan和Edgar Zurcher。

关于被提名人的信息

下表列示各董事提名人的姓名、现任公司职务及截至2024年11月30日的年龄。

Robert E. Price自2023年2月起担任临时首席执行官，自1997年从Price Enterprises，Inc.分拆以来一直担任公司董事会主席。他于2018年10月至2020年2月担任执行主席。Price先生曾在公司历史上的不同时期担任公司首席执行官和总裁，包括从2006年4月至2010年7月担任首席执行官。普赖斯先生是普赖斯公司的创始人，该公司经营普赖斯俱乐部，从普赖斯公司1976年成立到1993年普赖斯公司与好市多公司合并，一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。Price先生于1993年10月至1994年12月期间担任Price/好市多，Inc.的董事会主席，并于1994年7月至1997年9月期间担任Price Enterprises的董事长。Price先生目前担任Price Group，LLC的经理，并担任Price Philanthropies Foundation和Allison and Robert Price Family Foundation的董事会主席和总裁。Price Philanthropies是一家私人家族基金会，支持公司市场和加利福尼亚州圣地亚哥的慈善活动。Price先生是David N. Price的父亲。Price先生还是Aaron Price Fellows基金会的主席，该基金会是Aaron Price Fellows计划的赞助商。Price先生在仓储俱乐部商品销售业务方面的48年经验以及他对公司业务、历史和文化的广泛了解，支持董事会关于他应该担任公司董事的结论。

David R. Snyder自2023年5月起担任公司首席独立董事，自2022年2月起担任Vice Chairman of the Board董事，自2021年2月起担任董事。Snyder先生自2018年起在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP担任该公司的高级法律顾问，此前曾在1993年至2017年期间担任该公司企业和证券业务的合伙人。在担任合伙人的25年中，斯奈德还担任了两年的皮尔斯伯里执行副主席，并在该公司的管理董事会任职15年。Snyder先生已有40多年的执业律师经验，专注于公司融资，在代表上市公司方面拥有丰富的经验。过去几年，他在圣地亚哥大学法学院担任兼职教员。Snyder先生拥有康奈尔大学法学学位和学士学位

议案1选举董事（续）

密歇根州立大学艺术系。Snyder先生获得NACD董事认证^®.Snyder先生在法律和公司融资事务方面的背景以及他在上市公司方面的重要经验有助于董事会得出结论，即他应该担任公司董事。

Sherry S. Bahrambeygui自2011年11月起担任公司董事，并于2016年10月至2017年10月担任董事会副主席。Bahrambeygui女士于2019年1月至2023年2月担任公司首席执行官，并于2018年11月至2019年1月担任临时首席执行官。在她任职期间，她带领公司度过了新冠疫情，并推出了电子商务和公司品牌重塑。在担任首席执行官之前，她曾于2007年至2018年担任私人投资和管理公司Price Group，LLC的总裁和管理成员。在加入Price Group之前，Bahrambeygui女士是一名专门从事医疗保健、生命科学、消费和零售以及房地产行业的诉讼律师，并且在1999年至2007年期间是领先的精品民事诉讼实践Hosey & Bahrambeygui，LLP的创始合伙人。除了在公司担任董事会服务外，Bahrambeygui女士还在公司治理方面拥有丰富的经验，担任多家公共、私营和非营利公司和董事会的董事会成员、受托人和律师。Bahrambeygui女士丰富的国际业务、治理和领导经验、战略决策以及通过数字化转型和电子商务扩张领导公司的能力有助于董事会得出她应担任公司董事的结论。

Jeffrey Fisher自2019年11月起担任公司董事。自2011年起，Fisher先生担任私人投资和管理公司Price Group，LLC的首席财务官和成员。自2019年5月以来，他还担任过Price Philanthropies Foundation的首席财务官和董事，该基金会是一家私人家庭基金会，致力于通过赠款制作和青年计划来改变青年和家庭的生活。此外，自2022年1月起，Fisher先生担任PriceSmart基金会的首席财务官，该基金会是一家加州非营利性公益公司，是该公司的慈善合作伙伴，向PriceSmart国家专注于青年发展、经济发展以及社区和环境复原力的非政府组织提供赠款。他还是Aaron Price Fellows Foundation、La Jolla Fay，LLC、IvanFay，LLC和RARSD，LLC的首席财务官。2004年至2021年，Fisher先生担任私营房地产控股公司PS Ivanhoe，LLC的首席财务官。从2004年1月到2004年12月，Fisher先生担任Price Legacy Corporation的首席财务官，该公司是一家公开交易的房地产投资信托基金，拥有约12亿美元的房地产资产。从2000年10月到加入Price Legacy，Fisher先生担任National Retail Partners，LLC的首席财务官，该公司是一家私营房地产公司，拥有并经营约20亿美元的房地产资产。从1993年8月至2000年9月，Fisher先生在公开交易的房地产投资信托基金Burnham Pacific Properties，Inc.担任各种财务职务。在加入Burnham Pacific Properties之前，Fisher先生是Deloitte & Touche LLP的高级经理，1983年开始与他们合作。Fisher先生是一名注册会计师。Fisher先生带来了超过44年的金融、会计和投资经验，重点是房地产金融，以及与公众公司的具体经验。Fisher先生在金融和房地产事务方面的丰富经验、他作为上市公司高管的经验以及他的会计背景促使董事会得出结论，他应该担任公司的董事。

Gordon H. Hanson自2014年4月起担任公司董事。自2020年1月以来，汉森先生一直是哈佛大学哈佛肯尼迪学院的终身教员。他目前担任肯尼迪学院战略与参与学术院长一职。从2001年到2019年，他是加州大学圣地亚哥分校经济学学院的终身成员。1998年至2001年，他是密歇根大学管理系终身教员，1992年至1998年，他在得克萨斯大学经济学系任职。从2009年到2014年，他担任华盛顿拉丁美洲办公室主任，这是一个致力于促进该地区公民进步的非营利组织，主持他们的发展委员会。Hanson先生在分析拉丁美洲经济方面的广泛背景，包括30多年为国际金融组织提供咨询的经验，有助于董事会得出他应该担任公司董事的结论。

议案1选举董事（续）

Beatriz V. Infante自2018年1月起担任公司董事。自2009年以来，Infante女士担任BusinessExcelleration的首席执行官，这是一家专门从事企业转型和更新的商业咨询公司。从2010年到2011年被Infor收购，Infante女士担任EnXSUITE Corporation的首席执行官和董事，从2006年到2008年被Voxeo Corporation收购，她担任VoiceObjects Inc.的首席执行官和董事，从2000年4月到2003年10月，她担任Aspect Communications Corporation的首席执行官和总裁，并于2001年2月被任命为董事长。自2014年5月起，她担任零售商品和资本资产在线市场流动性服务 Inc.的董事会成员，目前担任其首席独立董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2017年10月起，她担任Ribbon Communications的董事，这是一家由Sonus Networks和Genband合并而成的云通信公司，最近还收购了ECI，目前担任薪酬委员会主席以及审计和技术委员会成员。2010年1月至2017年10月，她担任索纳斯网络董事、薪酬委员会委员，并于2017年6月追加成为薪酬委员会主席。Infante女士还在Ultratech，Inc.的董事会任职，并在2016年7月至2017年5月被Veeco收购之前担任提名和公司治理委员会成员。从2012年5月到2015年5月被博通收购，她曾担任伊缪莱克斯董事会成员和薪酬委员会成员，并于2014年2月额外成为其提名和公司治理委员会主席。1994年至2019年，她担任普林斯顿大学工程与应用科学学院咨询委员会成员。此外，Infante女士是全国企业董事协会董事会领导研究员，2016年入选2016年“NACD董事100”，该奖项每年都会表彰最有影响力的董事会领导。Infante女士拥有普林斯顿大学电气工程和计算机科学的科学和工程学士学位，并拥有加州理工学院工程科学的理学硕士学位。Infante女士的行政领导经验，包括她担任多家公司首席执行官的经历，以及在数字化转型、工程、销售和营销方面的广泛运营专业知识和经验，有助于董事会得出结论，即她应该担任公司董事。

Leon C. Janks自1997年7月起担任公司董事。他于2017年10月至2018年10月担任董事会副主席，并于2018年10月至2020年2月担任首席董事。Janks先生在1995年3月至1997年7月期间担任Price Enterprises的董事。自1980年以来，他一直是加州洛杉矶Green，Hasson & Janks LLP会计师事务所的合伙人，并担任其管理合伙人Emeritus。Janks先生在国内和国际业务方面拥有丰富的经验，在不同的业务中为各种各样的客户提供服务。Janks先生是一名注册会计师。Janks先生的经验、使他有资格成为审计委员会财务专家的重要会计、财务和税务专业知识以及他作为董事会成员为公司服务多年有助于董事会得出他应担任公司董事的结论。

Patricia M á rquez自2021年2月起担任公司董事。M á rquez博士曾于2014年至2023年担任圣地亚哥大学Joan B. Kroc和平研究学院（“USD”）院长，还曾担任学术规划和创新副教务长。M á rquez博士于2007年加入USD Knauss商学院，教授“商业与社会”、“全球社会企业家精神”和“商业与社会创新”等课程。她的研究集中在商业和社会价值创造的交叉领域，重点是通过市场机制扶贫。在加入USD之前，M á rquez博士是委内瑞拉加拉加斯商学院IESA的管理学教授（1995-2007年）和院长（2003-2005年）。M á rquez博士拥有鲍登学院的文学学士学位，并获得了加州大学伯克利分校的艺术硕士和社会文化人类学哲学博士学位。M á rquez博士的行政领导能力、研究和学术经验以及在环境和社会责任事务方面公认的专业知识有助于董事会得出结论，即她应该担任公司董事。

David N. Price于2022年2月当选为公司董事。他自2017年7月起加入公司，并于2023年8月晋升为执行副总裁兼首席转型官。普莱斯先生领导了几个

议案1选举董事（续）

重要领域，包括信息技术、PriceSmart.com以及支付解决方案和服务。在担任现职之前，他曾于2022年12月至2023年7月担任执行副总裁兼参谋长、董事会主席和公司临时首席执行官罗伯特·普莱斯。在2022年1月至2022年12月期间，Price先生担任环境和社会责任副总裁。在此之前，在2020年9月至2022年1月期间，他担任全渠道倡议和环境与社会责任副总裁。从2018年9月到2020年8月，Price先生在我们的电子商务部门担任董事。他拥有加州大学圣地亚哥分校国际事务硕士学位和南加州大学理学学士学位。普赖斯先生是罗伯特·普赖斯的儿子。Price先生对俱乐部零售的了解以及在业务转型以及环境和社会责任倡议方面的领导地位有助于董事会得出结论，即他应该担任公司董事。

John D. Thelan自2023年2月起担任公司董事。Thelan先生于1992年至2023年1月期间担任好市多的仓库和流量高级副总裁。在担任好市多高级副总裁的30年间，他负责监督面向跨码头的分销网络、流量网络和电子商务分销网络，包括战略规划、选址、设计开发、物料搬运设备/自动化、专有信息系统开发、部署、增强、预测和预算以及日常运营。Thelan先生自2010年起担任安柏瑞德航空大学访客委员会成员，并于2012-2023年担任华盛顿大学供应链运输和物流顾问委员会成员。自2017年以来，他还曾在圣地亚哥大学法学院儿童倡导研究所任职。在任职于好市多之前，Thelan先生于1989-1992年期间担任Odmark & Thelan房地产开发公司的合伙人，并于1974-1989年期间担任Peterson，Thelan & Price律师事务所的合伙人，专门从事房地产、土地使用和政府批准方面的工作。他还曾担任圣地亚哥大都会交通运输发展委员会和圣地亚哥住房委员会的总法律顾问。Thelan先生在好市多拥有丰富的仓储俱乐部经验，他在运营和物流方面的专长以及他在房地产交易方面的经验有助于董事会得出结论，即他应担任公司董事。

Edgar Zurcher自2009年10月起担任公司董事，并于2000年11月至2008年2月期间担任公司董事。Zurcher先生自1980年以来一直是哥斯达黎加Zurcher，Odio & Raven律师事务所的合伙人，该公司将其用作某些法律事务的法律顾问。Zurcher先生还是PLP，S.A.的总裁，以及Payless ShoeSource Holdings，Ltd.（“Payless Shoes”）的董事。PLP，S.A.拥有Payless Shoes 40%的股份。此外，Zurcher先生还是Molinos de Costa Rica和Promerica Financial Corporation，S.A.的董事。Zurcher先生在法律事务方面的背景以及他在中美洲商业和法律事务方面的重要经验有助于董事会得出他应担任公司董事的结论。

董事会的建议

董事会建议股东投票支持上述提名名单。董事会征集的代理人将如此投票，除非股东在随附的代理卡上另有说明。

关于董事会的信息

董事会会议

该公司董事会在2024财年期间举行了五次会议。最近一年内担任董事的董事提名人出席董事会会议总数和其所任职的董事会各委员会会议总数之和的75%以下的，无。

董事会领导Structure；牵头独立董事

公司董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的政策。董事会认为，董事会将在提名/公司治理委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定是否制定正式政策，而不是制定硬性政策。

2023年2月，在我们前任首席执行官辞职后，我们的董事长罗伯特·普莱斯成为临时首席执行官。董事会认为，拥有自1997年以来一直担任公司董事长的Price先生最适合担任我们的临时首席执行官，因为他之前曾担任公司首席执行官，并且熟悉公司的业务和行业。

为确保我们的独立董事和临时首席执行官之间继续进行适当程度的监督，董事会于2023年5月任命我们的副董事长大卫·斯奈德为首席独立董事。作为首席独立董事，Snyder先生主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；酌情召集非管理董事的会议；就董事会会议议程、分发给董事会的材料和董事会日历与董事长协商；并担任独立董事与董事长之间的联络人。首席独立董事还担任公司外部成员（包括股东）的董事会代表。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体，还是通过其委员会。董事会各委员会与管理层和公司内部审计部门一起审查公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及公司为管理此类风险敞口而采取的步骤。董事会的风险监督流程包括接收董事会各委员会和高级管理层成员的报告。

董事会各委员会

审计委员会。审计委员会目前由Janks先生、Infante女士、M á rquez博士和Snyder先生组成，在2024财年举行了八次会议。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及合并财务报表的审计工作。委员会审查公司独立公共会计师进行的年度审计，审查和评估内部会计控制，负责选择公司独立公共会计师，并就公司与其独立公共会计师的惯例和政策以及它们之间的关系进行其认为必要的审查和审查。所有委员会成员均满足纳斯达克股票市场的“独立性”标准，包括适用的审计委员会独立性要求，并且董事会已确定Janks先生符合适用的SEC规则和条例所指的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司的公开网站investors.pricesmart.com上查阅。

薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会目前由Snyder先生、Fisher先生、Janks先生和M á rquez博士组成，在2024财年举行了七次会议。现任成员中的每一位

关于董事会的信息（续）

的薪酬委员会满足了纳斯达克股票市场关于“独立性”的标准，包括适用的薪酬委员会独立性要求。薪酬委员会监督公司的薪酬理念，并审查和批准公司高管的薪酬方案。委员会有权评估和确定公司首席执行官的薪酬，并审查和批准我们的总裁和执行副总裁的薪酬。委员会还根据公司的股权激励奖励计划进行管理、解释和授予。薪酬委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司的公开网站investors.pricesmart.com上查阅。

提名/公司治理委员会。提名/公司治理委员会目前由Janks先生、Hanson先生、M á rquez博士和Snyder先生组成，在2024财年举行了两次会议。提名/公司治理委员会的每位现任成员均满足纳斯达克股票市场的“独立性”标准。提名/公司治理委员会考虑在年度股东大会上提交的被提名人名单，以进行连任。提名/公司治理委员会还可以评估和推荐候选人，以增加董事会的专门知识和填补空缺，这些空缺可能因任何董事的离任或董事会成员人数的增加而产生。提名/公司治理委员会批准了提案1所反映的候选人提名。提名/公司治理委员会还根据需要协助董事会制定公司治理准则以及与公司治理事项有关的其他政策和程序。提名/公司治理委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司的公开网站investors.pricesmart.com上查阅。

执行委员会。执行委员会目前由Robert Price先生、Snyder先生、Janks先生和David Price先生组成，该委员会在2024财年举行了七次会议。执行委员会拥有一切必要的权力和权利，以行使董事会在管理公司业务和事务方面的全部权力和权利，但《特拉华州一般公司法》或公司章程规定的除外。

财务委员会。财务委员会目前由Janks先生、Fisher先生、Snyder先生和Thelan先生组成，在2024财年期间举行了四次会议。财务委员会审查并就（1）年度预算、（2）投资、（3）融资安排和（4）公司对任何债务、义务或责任的产生、产生、承担或担保提出建议，但在每种情况下，公司在正常业务过程中进行的任何此类交易除外。

数字化转型委员会。数字化转型委员会目前由Infante女士、Bahrambeygui女士、Hanson先生、Janks先生、David Price先生和Thelan先生组成，该委员会在2024财年举行了四次会议。数字化转型委员会负责监督公司的全渠道发展和数字化转型，以提升会员和股东价值。

环境与社会责任委员会。环境和社会责任委员会目前由M á rquez博士、Fisher先生、Hanson先生、David Price先生和Zurcher先生组成，该委员会在2024财年举行了三次会议。环境和社会责任委员会协助董事会履行与环境和社会责任（“ESR”）事项相关的监督责任，但董事会已决定在召开2025年年度股东大会的同时解散该委员会。ESR委员会的职责将分配给其他委员会和全体董事会。

股东与董事会沟通的政策管理

董事会欢迎公司股东的通讯。任何股东如希望与董事会或董事会的一名或多名成员进行沟通，应以书面形式进行，以照顾

关于董事会的信息（续）

公司首席法务官，在公司主要办公室，9740 Scranton Road，San Diego，California 92121。首席法务官被指示将每项通讯转发给有意为其服务的公司董事或董事。

政策理事出席股东年会

公司鼓励但不要求董事会成员出席年度会议。当时在董事会任职并被提名连任的11名成员全部出席了2024年2月1日举行的年度股东大会。

环境和社会责任重点

在PriceSmart，以正确的方式开展业务是我们所做一切的核心。我们的价值观激励我们以诚信、尊重和热情开展业务。我们的责任感和持续改进的动力对我们公司至关重要，因为我们寻求为投资者提供良好的回报，同时以负责任的方式开展业务，满足会员的需求并支持我们所服务的社区。

对我们来说，以正确的方式开展业务意味着以可承受的价格向我们的会员提供优质的商品和服务，为我们的员工提供良好的工作条件，在我们的俱乐部保持高标准的安全和清洁，将我们的供应商视为合作伙伴，以对社会和环境负责的方式行事，并遵守我们经营所在的所有国家的当地法律。我们对当地社区的承诺包括在多样性、公平和包容性、人权、环境可持续性和员工福祉等重要问题上发挥领导作用。

PriceSmart致力于通过以最高道德标准运营我们的业务以及向PriceSmart社区提供慈善支持来支持我们运营所在国家的社区。2022年，为了进一步扩大我们的慈善影响力，PriceSmart和Price Philanthropies基金会成立了PriceSmart基金会，作为我们公司的慈善机构。PriceSmart基金会的核心原则是促进青年职业发展、支持资源不足社区的经济发展以及资助加强环境和社区复原力的举措。PriceSmart基金会在上一财年产生的影响的一些例子包括为儿童提供学术支持、青年劳动力准备计划以及侧重于信息技术、设施维护、烘焙和屠宰以及其他技能的职业培训计划。职业培训项目的几位参与者通过在我们的PriceSmart俱乐部实习获得了在职经验。此外，PriceSmart基金会还支持在洪都拉斯和危地马拉为妇女拥有的中小型企业开展的商业加速器计划。在2024财年，PriceSmart继续与Price Philanthropies Foundation的Aprender y Crecer计划合作。在假日季的Juntos por la Educaci ó n活动期间，Aprender y Crecer在销售点通过PriceSmart会员捐款获得了大量资金。这些会员捐款有助于资助Aprender y Crecer向公司西班牙语市场的公立小学捐赠学习用品和书籍。此外，Aprender y Crecer的视力计划为哥斯达黎加、多米尼加共和国、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯和巴拿马参与学校的学生提供眼科检查和眼镜。

治理

环境和社会责任（ESR）领导力。作为一种巩固我们对企业责任承诺的方式，我们有一个专门的ESR部门。这个团队负责指导、衡量PriceSmart企业文化和战略的这一基本方面，并将其传达到我们业务的各个方面。

反贿赂和腐败。在我们的企业运营中，我们的目标是以最高标准的道德行为和商业行为行事，并成为诚实和生产性经济体系的一部分。我们建立并实施了

关于董事会的信息（续）

旨在尽量减少或消除我们的员工和代表在代表公司开展业务时的任何腐败行为的反贿赂和腐败做法。

可持续性

直接农场计划。我们于2018年在巴拿马启动了直接农场计划，以消除采购新鲜农产品的中介。根据该计划，我们直接从送货到我们农产品配送中心的农民那里购买新鲜水果和蔬菜。从那里，我们向我们的仓库俱乐部供应产品。我们认为，这种模式降低了价格，改善了当地、中小农户的生活，使我们能够为会员获得更好、更新鲜、更安全的产品，同时减少了这些产品的整体搬运和运输。该项目目前在以下市场：巴拿马、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国。

回收收集站。我们继续在我们的仓库俱乐部地点安装向当地社区开放的回收收集站，在2024财年有七个回收中心投入运营。我们与回收公司合作，这些公司向人们支付他们在收集中心上交的可回收材料的费用。因此，这些中心促进了可持续性，并为人们回收提供了经济激励，而这在PriceSmart的许多市场中并不广泛存在。

食品银行捐款。在2024财年，我们继续与当地食品银行建立伙伴关系，并通过与两个当地非政府组织（NGOs）合作，将我们的努力扩展到加勒比地区，使参与该计划的市场数量达到9个。当我们采购或生产的食品不符合我们的质量标准出售给我们的会员但仍可安全供人类食用时，我们将其捐赠给参与的食品银行和非政府组织，这些银行和非政府组织反过来支持在我们经营的市场中粮食不安全的家庭和组织。

我们在2024财年扩大了“全民粮食”活动，现在在九个市场提供。这项活动使会员能够通过捐赠在我们俱乐部购买的物品来支持当地的食品银行和非政府组织。在哥斯达黎加，一些供应商也加入了这一倡议，我们计划让更多其他国家的供应商向前迈进。该活动不仅提供了至关重要的饥饿救济，还加强了PriceSmart对社区影响和社会责任的承诺。

环境影响

设施。我们根据当地和国际法规设计和建造我们的建筑，目标是走在可持续发展的前列。我们寻求减轻对环境的影响并建设高效的设施。例如，我们在45个仓库俱乐部安装了太阳能电池板，我们在建筑的大部分应用中使用了LED照明。我们还利用制冷系统产生的余热来生产几乎所有的热水需求，并为我们的设施除湿。

水的消耗和排放。我们对水的消耗和废水的排放都进行了认真的管理。我们安装了低流量管道夹具、传感器激活自动水龙头和变速生活抽水站，以优化我们随时使用的水量。我们通过那些无法进入公共处理工程的俱乐部中的受监管和环境批准的废水处理厂来管理我们的废水。45家俱乐部安装了废水处理厂。

产品质量和供应链透明度

食品安全。我们致力于为会员开发和销售符合国际最高质量标准的安全食品。我们实施了基于国际公认标准SQF（安全品质食品）零售标准8.1的方案。

供应链。为了更好地确保PriceSmart提供的产品的质量，2019年，PriceSmart和Price Philanthropies基金会与世界著名的斯克里普斯海洋研究所海洋生物多样性和保护中心合作

关于董事会的信息（续）

在加州大学圣地亚哥分校为我们的哥斯达黎加仓库俱乐部进行海鲜采购评估。2021年，PriceSmart和Price Philanthropies续签并扩大了这一合作关系。此次扩张旨在评估该公司海鲜供应链的其余部分，并确定科学和工业为实现可持续性和保护目标而共同努力的方式。

此外，本地采购和商品推销是PriceSmart的一个重点。我们在24财年的销售额中约有51%来自当地采购的商品。采购当地商品不仅以优惠的价格提供了广泛的优质商品选择，而且还为我们提供了一种投资于当地社区和经济并为之做出贡献的手段。PriceSmart认为商品在拉丁美洲和加勒比地区内购买时是在当地采购的，无论该地区内向会员销售商品的国家是什么。

人力资本

截至2024年8月31日，我们拥有近12000名员工。我们约96%的员工在美国境外就业，约1900人由工会代表。

发展我们市场的多元化劳动力代表

我们使命的基础是吸引、留住和发展代表我们经营所在国家的多元化劳动力的能力。我们很自豪能从我们经营所在的当地社区聘用，这进而增强了我们对每个国家的立法和经营环境的了解，因此我们可以更好地为我们的会员服务。我们相信，我们为员工提供了出色的工资，以及全面的福利计划，这些计划通常包括人寿和健康保险以及离职后储蓄计划。我们还寻求确定支持当地企业和社区的机会，目标是提高我们经营所在国家的生活质量。

人才发展与学习

为员工提供平等的发展机会是PriceSmart的重点，我们努力为每个团队成员提供学习和成长的机会。我们相信，专注于人才发展会带来长期服务、忠诚的员工，从而提高我们运营的效率，从而为我们的会员提供更高质量的服务。在2024财年，我们举办了超过6400场企业人才发展学习课程，其中包括一般领导力培训。为超2100名员工提供“以会员为中心的思维定势”培养专项培训，并开设情商、心理安全等课程。此外，我们还提供一系列强大的技术和语言技能课程，以及健康和有价值的“生活工具”方面的教学，例如管理个人或家庭财务的原则，培养有韧性的孩子，以及如何保持健康的界限和良好的工作与生活平衡。

我们还寻求从内部晋升，让我们能够发展员工的领导力量，为我们的会员提供更好的整体客户体验。

通过内部活动让我们的团队参与进来—多元化与包容性

我们努力创造一个工作环境，培养我们所有团队成员的归属感、包容感、成长感和参与感。每个月，我们都会在我们经营所在的国家促进广泛的活动，包括庆祝生日和工作纪念日、志愿服务、员工感谢、健康和保健活动，以及F ú tbol（足球）游戏和5K跑步等娱乐机会。我们还发送全公司范围的通讯，以庆祝承认多样性和文化遗产的活动，并教育团队成员了解这些活动的历史和意义。

关于董事会的信息（续）

我们促成的活动比让员工聚在一起做得更多。它们为庆祝我们的多样性、丰富我们的经验以及推动我们共同的成功之旅创造了平台。除了促进知识共享，他们还赋予我们的员工个人和专业成长的能力，培养了一个包容的环境，我们在这里庆祝独特的观点并加强我们的组织文化。

审计委员会报告

审计委员会监督公司的财务会计和报告过程以及对公司财务报表的审计。所有委员会成员均符合纳斯达克股票市场上市标准第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）条规定的独立董事定义。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司的公开网站investors.pricesmart.com上查阅。

为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责就其经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。安永会见了委员会，表达了对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，并与委员会讨论了公认审计准则要求的其他事项，包括上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计准则要求讨论的事项。此外，安永讨论了会计师独立于公司和公司管理层的问题，并向委员会提交了根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求在书面披露中规定的事项。

委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。委员会与独立注册会计师事务所举行会议，无论有无我们的管理层出席，讨论他们的检查结果，他们对公司内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会的这份报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

Leon C. Janks

Beatriz V. Infante

帕特里夏·马尔克斯

David R. Snyder

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

下表列出了关于截至2024年11月30日公司普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（1）公司的每一位董事和董事提名人，（2）公司的每一位指定执行官，（3）公司已知的每一个实益拥有5%以上普通股的个人或团体，以及（4）所有董事和执行官作为一个群体。

若干实益拥有人及管理层的证券所有权（续）

公司执行人员

截至2024年11月30日，公司执行人员及年龄如下：

Robert E. Price自2023年2月起担任临时首席执行官，自1997年从Price Enterprises，Inc.分拆以来一直担任公司董事会主席。他于2018年10月至2020年2月担任执行主席。Price先生曾在公司历史上的不同时期担任公司首席执行官和总裁，包括从2006年4月至2010年7月担任首席执行官。普赖斯先生是普赖斯公司的创始人，该公司经营普赖斯俱乐部，从普赖斯公司1976年成立到1993年普赖斯公司与好市多公司合并，一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。Price先生于1993年10月至1994年12月期间担任Price/好市多，Inc.的董事会主席，并于1994年7月至1997年9月期间担任Price Enterprises的董事长。Price先生目前担任Price Group，LLC的经理，并担任Price Philanthropies Foundation和Allison and Robert Price Family Foundation的董事会主席和总裁。Price Philanthropies是一家私人家族基金会，支持公司市场和加利福尼亚州圣地亚哥的慈善活动。Price先生还是Aaron Price Fellows基金会的主席，该基金会是Aaron Price Fellows计划的赞助商。Price先生是David N. Price的父亲。

John D. Hildebrandt在2022年5月至2022年12月担任公司执行副总裁兼首席运营官后，自2022年12月起担任总裁兼首席运营官。他于2022年3月至2022年5月担任执行副总裁兼代理首席运营官，此前曾于2010年2月至2022年2月担任公司执行副总裁—运营。Hildebrandt先生于2009年3月至2010年1月担任执行副总裁——中美洲和特立尼达业务，于2003年8月至2009年2月担任执行副总裁——中美洲业务，于2001年7月至2003年7月担任执行副总裁——加勒比和亚洲业务，并于2000年9月至2001年7月担任公司高级副总裁。Hildebrandt先生曾于1998年9月至2000年8月担任公司副总裁，负责监督中美洲的业务。Hildebrandt先生于1997年8月至1998年8月期间担任公司在菲律宾和巴拿马的国家经理，并于1996年期间担任Price Enterprises在菲律宾和巴拿马的国家经理，直至公司于1997年8月从Price Enterprises分拆出来。在1996年加入Price Enterprises担任国家经理之前，Hildebrandt先生在1994年至1996年期间担任Price/好市多的高级运营经理，并于1979年开始在Price Company担任各种管理职务。

Francisco Velasco自2024年5月起担任公司执行副总裁—首席法务官、注册内部法律顾问、首席风险与合规官和公司秘书。2016年10月至2024年5月任公司执行副总裁、总法律顾问、首席道德与合规官、秘书。他于2016年7月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入PriceSmart之前，Velasco先生曾担任艾伯维公司（AbbVie Inc.）拉丁美洲分部法律顾问，该公司是一家上市的全球生物制药公司。此前，他曾在雅培、Hanes Brands Inc.和Sara Lee Corporation担任内部法律职务，并在私下开始了他的职业生涯

公司行政人员（续）

拉丁美洲地区的专门实践。Velasco先生担任加州非营利性公益公司PriceSmart基金会的董事会成员，该基金会是公司的慈善合作伙伴，为公司市场中支持教育、青年发展、经济发展或社区复原力的组织和机构提供资源。Velasco先生就读于墨西哥的法学院，拥有乔治敦大学的法学硕士学位，并拥有杜克大学的MBA学位。

Michael L. McCleary自2020年4月起担任执行副总裁兼首席财务官，此前于2019年12月至2020年3月担任高级副总裁兼临时首席财务官。2003年加入公司任副总裁兼公司财务总监，后晋升为高级副总裁兼公司财务总监。McCleary先生拥有超过35年的国际金融、税务和会计经验。McCleary先生是一名注册会计师，拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学文学士学位。在加入PriceSmart之前，McCleary先生在西班牙马德里的多家国际公司工作了14年。

David N. Price于2022年2月当选为公司董事。他自2017年7月起加入公司，并于2023年8月晋升为执行副总裁兼首席转型官。Price先生领导着几个重要领域，包括信息技术、PriceSmart.com以及支付解决方案和服务。在担任现职之前，他曾于2022年12月至2023年7月担任执行副总裁兼参谋长、董事会主席和公司临时首席执行官罗伯特·普莱斯。在2022年1月至2022年12月期间，Price先生担任环境和社会责任副总裁。在此之前，在2020年9月至2022年1月期间，他担任全渠道倡议和环境与社会责任副总裁。从2018年9月到2020年8月，Price先生在我们的电子商务部门担任董事。他拥有加州大学圣地亚哥分校国际事务硕士学位和南加州大学理学学士学位。普赖斯先生是罗伯特·普赖斯的儿子。

Wayne Sadin自2023年7月起担任执行副总裁兼首席信息官。在加入公司之前，Sadin先生曾担任独立IT顾问和技术分析师十多年。他的客户包括2023年3月至6月的公司、2018年10月至2023年6月的Acceleration Economy和Cloudwars、2020年9月至2023年6月的Via Group Partners、2019年8月至2020年3月的Wiginton Fire Systems和2019年1月至2021年10月的Orion Group Holdings。Sadin先生在Via Group Partners和Acceleration Economy的顾问委员会任职，并且是卓越公司治理研究所、FBI的Infragard计划、数字董事网络和全国公司董事协会的成员。此外，Sadin先生获得了数字董事协会的QTE（合格技术专家）董事认证，是NACD董事认证^®，并持有网络安全监督NACD/CERT证书。Sadin先生拥有波士顿大学工商管理和计算机科学理学学士学位和得克萨斯大学管理科学理学硕士学位。

Paul W. Kovaleski在2023年5月至2023年12月担任高级副总裁——营销后，自2024年1月起担任执行副总裁——首席营销官。2016年至2023年4月，Kovaleski先生担任高级副总裁——其他业务和健康。Kovaleski先生曾于2016年担任副总裁—运营，于2008年至2013年在多米尼加共和国和哥斯达黎加担任国家经理，于2003年至2008年在不同地点担任仓库俱乐部经理，并于1999年至2003年担任扩展团队成员。在1997年作为运营支持团队成员加入PriceSmart之前，Kovaleski先生从1985年开始在Price Club担任过各种职务。

高管及董事薪酬

薪酬讨论与分析

在本次薪酬讨论与分析中，我们讨论了我们的薪酬理念和高管薪酬方案，并描述和分析了我们指定的高管的薪酬行动和决定。截至2024财年末，我们指定的执行官及其头衔如下：

我们董事会的薪酬和人力资本委员会，我们在此称为我们的薪酬委员会，完全由独立董事组成，负责管理公司的高管薪酬计划。薪酬委员会的职责是监督薪酬和福利计划和政策，管理股票计划，每年审查和批准与所有执行官相关的所有薪酬决定，并就我们与人力资本管理相关的政策和战略提供投入。薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。

财务亮点

公司2024财年经营情况良好.....。

补偿理念

PriceSmart的三个基本理念构成了薪酬基础：

我们相信，我们提供全面且具有竞争力的总薪酬和福利方案，旨在奖励员工为PriceSmart的成功所做的贡献。我们的薪酬和福利一揽子计划的组成部分可能包括以下内容，具体取决于职位级别和就业国家：

执行及董事薪酬（续）

值得注意的是，我们所有的员工都有资格参加我们所有市场的健康计划，除了哥斯达黎加的一些员工，他们将首先从2025年1月1日开始获得资格。

我们的目标是寻找、发展和留住有才华和敬业的员工，他们因对公司的独特贡献而受到重视，同时也能加强团队。通过我们的薪酬计划，我们努力激励员工发挥最佳能力、能力和技能组合。为了留住关键人才并奖励我们组织内的高绩效，我们正在开发一种全球方法，以一致地评估员工并在我们的薪酬结构内定义工作概况，从而为整体晋升、人才发展和继任规划设定一个框架。

赔偿委员会认为，公司的赔偿方案必须是：

公司临时首席执行官和薪酬委员会认为，高管薪酬与公司股价表现的直接联系鼓励和奖励公司高管的所有者-经营者心态，并激励高管采取行动，为公司带来长期可持续的利益，并为我们的股东创造价值。

高管薪酬计划的目的和Structure

公司高管薪酬计划的目标是：

为实现这些目标，薪酬委员会评估现金和股票薪酬的适当组合以及绩效薪酬和固定薪酬的适当权重。在确定薪酬的具体金额和构成部分时，薪酬委员会会考虑每位官员的角色、职位、绩效、责任水平、技能和经验，以及市场数据，下文“薪酬要素”中有更全面的描述。

执行及董事薪酬（续）

下表列出了我们为推进高管薪酬计划的目标并使我们的实践和政策与行业最佳实践保持一致而实施的高管薪酬和治理政策和实践。

赔偿确定程序

薪酬委员会审查并批准我们执行官的所有薪酬。每年，薪酬委员会依靠多个数据点来评估我们的高管薪酬计划的竞争力以及我们高管的个人薪酬。薪酬委员会用于进行此项分析的信息包括：

使用独立薪酬顾问

2024财年，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其独立高管薪酬顾问。该顾问与公司没有其他业务关系，除向薪酬委员会提供服务的费用外，未收到我们的任何付款。顾问直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会可随时更换顾问或增聘顾问。

执行及董事薪酬（续）

在2024财年，Meridian的参与范围包括：

在收集了这些投入并考虑了临时CEO的偏好后，薪酬委员会确定了我们指定执行官的薪酬。

补偿要素

我们指定的执行官的薪酬包括基本工资、现金奖金和限制性股票奖励形式的长期股权激励，以及在2024财年之前的业绩股票单位。

薪酬理念调整。经与公司临时CEO协商，从2024财年开始，薪酬委员会将薪酬要素的权重转移到那些促进长期价值创造而不是短期业绩目标的要素上。薪酬委员会认为，长期股权薪酬在鼓励通过协作取得积极成果、使高级管理团队的薪酬与股东回报保持一致以及留住关键高管方面发挥着重要作用。因此，公司减少了年度现金奖励占总薪酬的百分比，并增加了总薪酬中由股权奖励构成的部分。就股权奖励而言，薪酬委员会批准了一种结构，在该结构中，执行团队成员将持有在随后的五年期间归属的限制性股票奖励，同时取消2024财年的绩效股票单位。

对于2025财年，薪酬总额中以薪酬为代表的部分将与2024财年保持一致，以年度现金奖励为代表的部分将略有增加。股权激励所代表的部分将略有下降，与2024财年所有股权激励奖励均以限制性股票或限制性股票单位的形式形成对比的是，2025财年一半股权奖励将以限制性股票或限制性股票单位的形式，一半以业绩股票单位的形式。由于这些同比变化，总薪酬中“面临风险”的部分将从大约10%至18%增加到大约34%至40%。

下表比较了我们指定的执行官在2023、2024和2025财年按构成部分分配的目标薪酬总额。

执行及董事薪酬（续）

基本工资。指定执行官（我们的临时首席执行官除外）的基本工资最初是在他们从公司外部受聘担任该职位时确定的，或者是在他们被提升到公司内部越来越多的责任级别时确定的。指定执行干事的基薪一般根据其职责范围、经验水平和个人业绩确定，同时考虑到外部竞争力和内部公平考虑。

薪酬委员会每年对指定执行官的基薪水平进行评估，以确保公司内部根据职责范围保持一致，并确保基薪相对于下文所述的公司同行群体而言是适当的。在确定基薪变动时，薪酬委员会可能会考虑公司的整体财务状况，但不会根据任何特定财务标准的实现情况对高管薪酬进行变动。

如上所述，从2023财年到2025财年，我们指定执行官的基本工资所代表的总薪酬部分基本保持稳定，但我们前首席执行官2023财年的基本工资占她总目标薪酬的15%，低于表中所有年份我们其他指定执行官的基本工资所代表的部分。

年度现金奖励奖励。我们的每位指定执行官（临时首席执行官除外）都参与了我们的年度现金奖励计划。指定执行官获得的年度现金奖励金额基于公司绩效和绩效开始时确定的一组预先确定的、可衡量的个人绩效因素的实现情况。若公司未达到门槛绩效目标，则不赚取基于企业绩效的年度现金奖励。

从2024财年开始，公司减少了年度现金奖励占总薪酬的百分比，并增加了总薪酬中由股权奖励构成的部分。因此，在2024财年，年度现金奖励占总薪酬的10%至18%，而2023财年为15%至22%。年度现金奖励所代表的总薪酬部分将在2025财年略有下降，降至总薪酬的10%。然而，与2023财年高管团队成员参与“超额成就池”不同，2024财年或2025财年年度现金奖励的财务或个人部分都没有机会获得超额成就补偿。

2024财年目标奖金

在2024财年初，薪酬委员会为我们的每位指定执行官设定了2024财年的目标奖金金额，如下表所示。

2024财政年度业绩计量

在2024财年初，薪酬委员会决定，我们指定的执行官的年度现金奖励奖励的80%应基于公司绩效，20%应基于个人绩效因素。

执行及董事薪酬（续）

对于2024财年，该公司使用基于收入和基于营业收入的指标作为其年度现金奖励计划的公司绩效部分的替代衡量标准。基于收入的指标是根据固定货币基础上的总收入或商品净销售额的百分比增长（相对于其目标水平增长更多的那个）来衡量的。基于营业收入的衡量标准是根据调整后营业收入的特定美元价值的实现情况进行衡量的。这些付款是基于基于收入计量或基于营业收入计量下的更大成就。薪酬委员会选择总收入或商品净销售额（固定货币）的增长以及调整后营业收入实现特定美元价值作为2024财年年度现金奖励奖励的替代绩效衡量标准，因为他们认为这些指标代表了我们经营业绩实力的关键指标，并激励我们年度现金奖励计划的参与者实现强劲的收入和盈利增长。对于2024财年，年度现金奖励计划没有为公司或个人绩效衡量标准中超过目标水平的绩效提供超额绩效付款。

下表显示了基于在固定货币基础上总收入或商品净销售额增长两个区间内的成就以及在调整后营业收入特定水平的两个区间内的成就的支付水平，作为目标年度现金奖励奖励的百分比。当业绩落在一个波段内时，公司应用线性外推法。

“商品净销售额（固定货币）”增长是指按固定货币计算的商品净销售额增长。这里所用的“不变货币基础”一词，是指不计外币汇率波动影响的收入计算。我们认为，这一措施提供了一种有价值的手段，可以在我们的执行官无法控制的外汇兑换问题的影响之前评估各期商品销售净额的增长。“调整后营业收入”是根据我们认为不代表我们基础业务的项目调整后的报告营业收入来衡量的。对于2024财年，薪酬委员会没有批准任何全部或部分加回作为对营业收入的调整。

在我们截至2024年8月31日的年度经审计财务报表中，商品销售净额是与商品销售净额（固定货币）最直接可比的GAAP财务指标，营业收入是与调整后营业收入最直接可比的GAAP财务指标。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账载于附录A。

执行及董事薪酬（续）

2024财年年度现金奖励

为了计算根据2024年年度现金奖励计划获得的年度现金奖励金额，如果有的话，我们首先计算了总收入、按固定货币基础计算的商品销售净额和调整后的营业收入。然后，我们确定了在总收入增长或按固定货币计算的商品净销售额（以增长更多者为准）或调整后营业收入的美元实现情况下实现的最高支付水平。2024财年，我们实现总收入增长11.4%，按固定货币计算的商品销售净额增长8.6% %，实现调整后营业收入2.209亿美元，所有这些都高于根据公司业绩100%支付每位执行官年度现金奖励部分所需的业绩水平。

2024财年，薪酬委员会批准了临时首席执行官推荐的指定执行官（临时首席执行官除外）的个人绩效因素。然后，薪酬委员会根据为每个目标制定的具体、可衡量的目标，确认每个指定执行官的每个个人绩效因素的实现情况。薪酬委员会为每位指定执行干事确定了一个加权平均绩效水平，最高可达100%，并将该数额乘以该指定执行干事目标奖金总额的20%，以根据个人绩效因素的绩效确定应付金额。

下表列出了2024财年的目标年度现金奖励金额、基于公司绩效的年度现金奖励以及基于每位指定执行官所获得的个人绩效的年度现金奖励：

2025财年年度现金奖励

对于2025财年，公司将继续将基于收入和基于营业收入的指标用于其年度现金奖励计划的企业绩效部分。公司将使用以固定货币为基础的净商品销售额或净商品销售额的百分比增长（以相对于其目标水平增长更多者为准）和实现调整后营业收入的特定美元价值作为替代的公司业绩衡量标准，付款将基于这两项衡量标准下的更大成就。与2024财年一样，2025财年年度现金奖励计划不为公司或个人绩效衡量标准中超过目标水平的绩效提供超额绩效付款。

股权奖励。我们认为，对更高级别高管的股权奖励符合公司的价值观和文化，因此应该是整体高管薪酬计划中不可或缺的重要组成部分。我们认为，高管薪酬与公司股价表现的直接联系鼓励和奖励公司高管的所有者-经营者心态，并激励高管采取行动，为公司带来长期可持续的利益。我们的持股准则——我们最近对其进行了修订，将首席执行官以外的高管的预期所有权提高到基本工资的三倍——进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

执行及董事薪酬（续）

PriceSmart使用限制性股票、限制性股票单位以及除2024财年以外的业绩股票单位的股权奖励作为长期激励工具，因为我们认为：

薪酬委员会认为，股权奖励为公司高管提供了一个有竞争力的薪酬机会，让高管专注于长期最大化股东价值。

在确定授予我们指定执行官的限制性股票、限制性股票单位以及（2024财年除外）绩效股票单位的股份数量时，薪酬委员会会考虑个人的职位、职责范围、影响利润和股东价值的能力、与个人高管总薪酬的其他要素相关的股权激励奖励价值以及市场竞争数据。所有授予我们执行官的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位均由薪酬委员会作出。

2024财年限制性股票奖励

薪酬委员会将限制性股票奖励所代表的总薪酬部分增加到2024财年目标薪酬总额的35%至60%，而2023财年为28%至42%。对于2024财年，薪酬委员会没有授予绩效股票单位，这占2023财年目标薪酬总额的14%至21%。2023年10月（2024财政年度），薪酬委员会向指定执行官（临时首席执行官除外）授予限制性股票。这些赠款的设计使得先前作出的奖励的剩余归属与新奖励的归属相结合，将导致在未来五年内每年归属的股票数量相等。建立这个在五年期间平等归属的计划需要在2024财年获得大量赠款，我们预计未来期间不会重复。下表显示了2024财年对我们指定执行官的限制性股票奖励。薪酬委员会没有在2024财年授予绩效股票单位。

2025财年限制性股票和业绩股票单位奖励

展望未来，薪酬委员会打算做出更小的奖励，仅在五年结束时归属，这样每位高管在任何时候都有未来五年归属的奖励。对于2025财年，在五年结束时归属的股权奖励的一半将是限制性股票奖励或限制性股票单位，一半将是业绩股票单位。在2025财年绩效股票单位奖励的情况下，绩效标准要求在2025财年实现特定水平的商品净销售额或调整后营业收入，以产生更大绩效成就的两个为准

执行及董事薪酬（续）

水平。实现特定水平的净商品销售将导致100%目标业绩股票单位的归属业绩部分得到满足，没有超额实现的机会。作为一种替代绩效指标，在不重复基于商品净销售额的绩效的情况下，归属的绩效部分将根据调整后营业收入超过目标的金额（如果有的话）满足目标绩效股票单位奖励的0%至150%。

回购既得股份以扣缴税款

我们的指定执行官在股份归属时确认来自限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的应税收入。在每个归属日期，公司向参与者回购在该归属日期归属的部分股份，以支付归属触发的纳税义务。公司在归属日以公允市场价值（基于前一天的每股收盘价）回购股份，并将这笔款项直接支付给税务机关。公司通常会在归属当年获得相应的补偿费用税收减免，但须遵守根据《国内税收法》第162（m）条支付给某些高管的补偿超过100万美元的可扣除限制。在此类归属时，参与者工资中包含的金额，以及根据第162（m）条，我们可以扣除的金额，等于股份归属之日普通股股份的公平市场价值乘以归属股份的数量。

其他好处。PriceSmart指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，例如我们的401（k）计划以及我们的医疗、牙科、视力、长期和短期残疾和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。我们还为我们的执行官提供身份盗窃保护服务。赔偿委员会认为，这些额外津贴并不比竞争对手的做法更大。

同行组

薪酬委员会在考虑到我们自己的战略目标和我们的相对表现的情况下，将个人高管薪酬确定为薪酬委员会认为与在零售行业运营的其他类似规模和发展阶段公司的高管薪酬水平相当的水平。

在美国，很少有上市公司在运营模式、客户关注和地理足迹方面与PriceSmart的相似。我们业务的复杂性表现在我们的日常运营中，即驾驭不同的当地和国际法律、当地习俗和偏好、政治变化和外币兑换。我们不像许多传统零售商，这在一定程度上得到了证明，美国只有五家上市公司– 好市多、Petco、Grocery Outlet、Edgewood个人护理公司和Savers Value Village –在他们的代理中将PriceSmart列为同行公司。与PriceSmart最直接可比的公司是好市多，其相对于PriceSmart的规模使得比较对于高管薪酬目的不切实际。

在为高管薪酬目的建立同行群体时，我们一开始的前提是，一组多样化的美国零售商和杂货商将最能反映——尽管不能完全反映——我们公司的业务重点和管理复杂性，以及我们竞争高管级人才的市场。薪酬委员会不时审查和调整其同行群体，以确保与我们的公司规模、与我们的国际足迹相关的复杂性、我们的实体和电子商务销售组合、我们的业务战略和我们的高管人才需求持续相关。2023年4月，薪酬委员会根据其独立高管薪酬顾问的建议，审查并修订了同行公司名单。在这一过程中，薪酬委员会删除了它之前列为同行公司的九家公司，主要是因为它们的行业重点与我们的不同，并增加了五家规模合适且更接近公司广泛的零售重点的新公司。即使在更新了同行公司名单后，薪酬委员会也注意到，虽然每家同行公司至少具有公司业务的一个方面，但没有一家被确定为同行的公司拥有国际业务，既有实体销售也有电子商务销售，以及专注于大量采购和销售产品的低利润率模式。

执行及董事薪酬（续）

用于设定2024财年薪酬的同行群体包括以下公司：

这些公司是根据以下标准确定的：

对于2024财年，作为其薪酬计划审查过程的一部分，薪酬委员会评估了基本工资、目标年度现金奖励机会、目标总现金薪酬、长期激励的目标授予日期值以及目标总薪酬与同行集团和AON Radford高管薪酬调查数据的比较，并将同行代理数据用作首席执行官、首席财务官和首席运营官职位的主要基准，以及与总法律顾问职位相匹配的参考。调查数据被用作所有其他职位的主要基准。薪酬委员会注意到情况类似的高管的薪酬水平和薪酬组合之间存在巨大差异，尤其是在评估公司长期激励奖励的竞争力时。

薪酬委员会认为，对于高层管理人员而言，认识到全球零售市场的复杂性以及公司面临的极端和不可预测的挑战是符合公司利益的，而这些挑战在发达市场并不常见。这些挑战和特点并没有被我们同行集团中的任何一家上市公司完全捕捉到。薪酬委员会在评估同行群体和PriceSmart相对于同行群体的高管薪酬以及确定目标薪酬机会时会考虑这些差异。

同行企业集团的薪酬数据和调查数据是薪酬委员会在确定PriceSmart指定执行官薪酬时考虑的众多因素中仅有的两个，实际薪酬可能会根据薪酬委员会对其他考虑因素的审查而有所不同，包括公司和指定执行官个人的表现以及高管的领导能力和其他技能对公司的价值。

执行及董事薪酬（续）

遣散费及控制权付款变更

我们已订立协议，要求我们在特定情况下向我们的临时首席执行官以外的指定执行官支付款项和/或提供福利，以防他们无故终止雇佣、因“正当理由”辞职或我们提供通知，表明我们打算在当前任期结束时不再续签协议。这类离职福利旨在通过延续工资减轻非自愿解雇的财务影响，并旨在提供稳定的工作环境。我们与总裁兼首席运营官John Hildebrandt的协议进一步规定，仅在Robert Price不担任公司首席执行官时公司无“因由”终止Hildebrandt先生的雇佣的情况下，授予Hildebrandt先生的股权奖励应在当时未归属的范围内按照以下规定归属：（a）所有基于服务的股权奖励的100%将在终止日期归属；（b）基于绩效的股权奖励归属的服务部分将被视为满足，在薪酬委员会确定此类股权奖励的绩效标准已得到满足的情况下，所有基于绩效的奖励应根据基于（i）终止日期和（ii）薪酬委员会确定满足此类绩效标准的日期中较晚者的公司表现，在根据此类股权奖励条款实现的适用归属水平上归属。我们认为，为我们指定的执行官提供合理的遣散费很重要，因为我们的执行官可能很难在某些符合条件的终止后的短时间内找到类似的工作。

我们还规定在控制权发生变更时加速归属所有员工的所有股权奖励的基于时间的部分，以此加强和鼓励我们的员工继续关注和致力于他们的雇佣职责，而不会在控制权发生变更可能引起的情况下出现个人分心或利益冲突。我们认为，如果我们的高级管理层的利益与他们保持一致，股东的利益将得到最好的服务。提供这些控制权变更的好处应该可以消除，或者至少减少高级管理层不愿意追求可能符合股东最佳利益的控制权交易的潜在变更。

公司提供遣散费和控制权变更福利，因为它们对于帮助我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。这些协议旨在与我们行业和公司规模相似的公司的协议具有竞争力，并吸引和留住高素质的个人。虽然这些安排构成向这些个人提供的总薪酬的组成部分，并由薪酬委员会在确定高管薪酬时予以考虑，但提供这些福利的决定并未影响薪酬委员会关于其他直接薪酬或福利水平的决定。

股东的按薪酬发言反馈

在2024年股东年会上，我们寻求股东就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，该计划获得了92.5%的支持，不包括经纪人不投票。在确定2024财年的薪酬时，薪酬委员会考虑了咨询投票的结果，作为其对向我们指定的执行官和其他高管提供的薪酬进行年度审查的一部分。对于2024财年，薪酬委员会取消了超额绩效奖励池的概念，导致现金奖励被限制在目标水平的100%。此外，对于2024财年，薪酬委员会大幅增加了股权奖励所代表的高管薪酬总额部分，并将首席执行官以外的高管的持股要求提高了两倍，从基本工资的一倍提高到三倍。薪酬委员会在为公司高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果。

持股指引及套期保值、质押禁令

为了进一步协调高管和股东的利益，我们为高管和非雇员董事采用了持股准则，并在2023年10月提高了所需的持股水平。准则要求我们的首席执行官持有价值至少为其基本工资五倍的普通股，并要求我们的其他执行官持有

执行及董事薪酬（续）

价值至少为各自基薪三倍的普通股。非雇员董事的指引是其年度现金薪酬的五倍（不包括因在任何董事会委员会任职而应支付的额外费用（如有））。在执行董事或非雇员董事满足此处规定的最低所有权要求之前，该执行董事或非雇员董事须在该执行董事或非雇员董事受本指引约束之日或之后持有公司授予的股权奖励的50%（“涵盖股权奖励”）。所有价内已归属股票期权、未归属的基于时间的限制性股票、未归属的基于时间的限制性股票单位以及已满足业绩标准但仍受制于基于时间的归属的业绩奖励均满足股票所有权准则，而不会减少可能被没收的奖励的任何部分，以满足归属时可能触发的预扣税款。该指引并不限制执行董事或非雇员董事出售其在受本指引规限之前持有的股份，或该执行董事或非雇员董事以非担保股权奖励方式取得的股份；但执行董事或非雇员董事可自行选择让公司考虑其在受该指引规限之前持有的股份，或他或她以非担保股权奖励方式取得的股份。

执行董事或非雇员董事在某一计量日期满足最低所有权要求后，将被视为符合股票所有权准则，尽管其股票价值随后发生变化。如果高管或非雇员董事出售或以其他方式处置任何股份或获得增加的报酬，将在会计年度结束时重新评估其合规性。此外，为确定一个会计年度可能出售的股份数量，高管或非雇员董事的股份将按上一个会计年度最后一个交易日的收盘价与拟议出售前一个交易日的收盘价中的较高者进行估值。如果他或她在财政年度结束时已低于规定的所有权水平，他或她只能出售任何涵盖股权奖励的50%（扣除履行与行使或归属任何股权奖励相关的任何适用税务义务所需的金额）一旦他或她低于规定的所有权水平，即归属，除非（i）他或她在受本指引约束之前持有股份，或他或她以除根据涵盖股权奖励以外的任何方式获得股份，以及（ii）他或她选择将此类股份包括在合规计算中，以允许更多地出售涵盖股权奖励。尽管有上述规定，无论其遵守适用的最低所有权要求的情况如何，高管和非雇员董事可以立即出售（i）在行使股票期权时获得的股份，用于支付股票期权的行使价格的有限目的，以及（ii）履行与行使或归属任何股权奖励相关的任何适用的税收义务。

薪酬委员会有酌情权对任何执行人员逐案放弃遵守这些准则，董事会有酌情权对任何非雇员董事逐案放弃遵守这些准则，由于其特定的财务状况或其他特殊情况，遵守这些准则会造成困难。

除了最低持股要求外，我们不允许我们的执行官或非雇员董事进行任何涉及我们普通股的对冲、质押或货币化交易。

补偿补偿政策

我们采用了新的补偿补偿（回拨）政策，自2023年10月19日起生效。根据纳斯达克第5608条规则的要求，新的补偿政策要求“回拨”支付给现任和前任执行官的基于激励的薪酬，前提是该薪酬基于实现的财务业绩，之后需要进行会计重述。新政策是一项“无过错”政策，在重述的情况下不要求执行官或其任何下属有任何不当行为。如果发生重述，高管在重述的数字下获得的激励薪酬将低于他们实际获得的薪酬，我们必须寻求对超额薪酬的补偿。

执行及董事薪酬（续）

“基于激励的薪酬”包括根据重述前三个会计年度中任何一个会计年度实现财务报告计量而授予、赚取或归属的任何薪酬。仅在完成特定聘用期时归属的股权奖励，不附带任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，不构成政策规定的“基于激励的薪酬”。

新政策要求在“大R”重述和“小R”重述的情况下进行补偿。“大R”重述涉及重述和重新发布前期财务报表，以更正对那些前期财务报表具有重大意义的错误。相比之下，“小r”重述不涉及前期财务的重述和补发。它们涵盖了对上期财务报表不重要的错误，但如果不更正，将导致本期财务报表出现重大错误。

新政策还纳入了我们在2017年采用的“不当行为”补偿政策的条款，该政策授予薪酬委员会广泛的酌处权，以在确定（1）高管从事严重不当行为或未能监督下属员工从事高管明知或鲁莽不知情的严重不当行为正在发生，以及（2）此类不当行为导致对公司造成重大财务或声誉损害的重大违法或书面公司政策时，收回对公司高管的某些奖励奖励。

薪酬委员会报告

我们已审查并与管理层讨论了要求包含在本代理声明中的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入我们的委托书。

上述内容已由薪酬委员会提供。

David R. Snyder

Jeffrey Fisher

Leon C. Janks

帕特里夏·马尔克斯

执行及董事薪酬（续）

高管薪酬

赔偿概要

下表列出了在该财年担任我们的首席执行官或首席财务官的任何人以及在2024年8月31日担任执行官的其他三位薪酬最高的执行官在2024财年的薪酬。这些人在这份代理声明的其他地方被称为公司的“指定执行官”。

执行及董事薪酬（续）

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年8月31日的财政年度向指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。

执行及董事薪酬（续）

雇佣合同

总裁

关于他晋升为总裁兼首席运营官，公司与Hildebrandt先生签订了经修订和重述的雇佣协议。经修订和重述的雇佣协议将每年自动续签，除非公司或Hildebrandt先生至少提前60天通知公司或高管（视情况而定）希望终止协议。经修订和重述的雇佣协议规定，其中反映的基本工资可以增加，但不能减少，由公司酌情决定。经修订和重述的雇佣协议规定，Hildebrandt先生有资格参加公司的奖金计划，并获得根据公司福利做法和计划向公司高级管理人员提供的所有其他福利。

如果一方选择终止协议，除了在任期结束时终止外，Hildebrandt先生可以提前60天书面通知终止其雇佣关系。公司可在立即通知或提前30天书面通知后无故终止Hildebrandt先生的雇用。如果（i）公司无“因由”终止Hildebrandt先生的雇佣；（ii）Hildebrandt先生的雇佣因其“残疾”而终止；（iii）Hildebrandt先生以“正当理由”终止雇佣；或（iv）公司选择导致不续签雇佣协议，使其在当时的任期结束时到期，但Hildebrandt先生向公司提供释放，Hildebrandt先生将有权：

在Hildebrandt先生去世后，Hildebrandt先生的遗产将有权继续获得Hildebrandt先生的合格受抚养人参与公司团体健康计划12个月的保费成本的贡献，并支付终止前任何一年的任何应计但未支付的奖金以及终止年度的按比例奖金（在支付所有其他奖金时支付）。

经修订和重述的雇佣协议还包含保密条款、对招揽员工的限制以及对公司客户和合同的干扰，以及高管雇佣协议惯常的其他条款和条件。

其他执行干事

该公司还与其他每一位执行官签订了雇佣协议。除Wayne Sadin的协议外，每份协议的期限为一年，每年自动续签，除非公司或高管至少提前60天通知公司或高管（视情况而定）希望终止协议。萨丁的协议不会自动续签，目前将于2025年7月1日到期。每个就业

执行及董事薪酬（续）

与我们的执行官的协议规定了在签订协议时有效的基本工资，并规定该金额可以增加，但不能减少，由公司酌情决定。雇佣协议规定，该高管有资格参加当时有效的公司奖金计划，并获得根据公司福利做法和计划向公司高级管理人员提供的所有其他福利。

执行人员除在任期结束时终止工作外，还可提前60天书面通知终止其工作。公司可在立即通知的情况下，或在提前30天书面通知的情况下，无故终止该高管的聘用。如果（i）公司无“因由”终止一名高管的雇佣；（ii）因一名高管“残疾”而终止；（iii）该高管以“正当理由”终止其雇佣关系；或（iv）除Sadin先生同意的情况外，公司选择促使不续签雇佣协议，使其在其当时的任期结束时到期，但以该高管向公司提供释放为前提，该高管将有权：

在高管去世后，该高管的遗产将有权继续获得高管的合格受抚养人参与公司团体健康计划12个月的保费成本的贡献，并支付终止前任何一年的任何应计但未支付的奖金以及终止当年的按比例奖金（在支付所有其他奖金时支付）。

雇佣协议还包含保密条款、对招揽员工的限制以及对公司客户和合同的干扰，以及高管雇佣协议惯常的其他条款和条件。

股权激励计划

根据经修订的PriceSmart，Inc.经修订和重述的2013年股权激励奖励计划（“2013年计划”），截至2024年11月30日，有611,734股已发行未归属限制性股票奖励的普通股，113,692股已发行限制性股票单位，58,553股已发行业绩股票单位，以及531,994股可供未来授予的普通股。

2013年方案规定，董事会薪酬委员会或其下属小组委员会可授予或发行激励股票期权、不合格股票期权、股票购买权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股息等价物、业绩奖励、股票支付及其他股票相关利益，或其任意组合。

2013年计划规定，如果发生“控制权变更”或“公司交易”，根据2013年计划中的定义，每项未行使的奖励应在紧接控制权变更或公司交易生效日期之前，自动成为当时受该奖励约束的所有普通股股份的完全归属、可行使或应付（如适用），并可在适用的情况下将任何或所有这些股份作为普通股的完全归属股份行使，前提是在业绩股票单位的情况下事先达到业绩归属标准。除上述规定外，如果计划参与者的服务因死亡或“残疾”而终止，则授予该参与者的任何股权奖励将在当时未归属的范围内，自动成为当时受该奖励约束的所有普通股股份的完全归属、可行使或应付（如适用），并且在适用的情况下，可将任何或所有这些股份作为完全归属的普通股股份行使，但须事先达到绩效股票单位的业绩归属标准。

执行及董事薪酬（续）

PriceSmart，Inc.的退休计划。

1998年，公司制定了退休计划。该退休计划旨在成为经修订的1986年《国内税收法》适用条款下的“合格”计划，涵盖退休计划中定义的所有雇员。每年，参与者最多可为其税前年度薪酬（如退休计划中所定义）的每个支付期缴纳100%，最高可达经修订的1986年《国内税收法》允许的最高限额。参与者还可以贡献代表其他合格计划分配的金额。自2011年1月1日起，该计划进行了修订，以雇员合资格薪酬的4%的酌情缴款取代公司匹配，最高可达允许所有雇员的IRS最高限额，而不管他们自己的工资延期。自2016年1月1日起，公司开始向至少缴纳2%合资格薪酬的非高级职员提供高达2%的匹配缴款，并在2019财年将2%的匹配缴款扩大到至少缴纳2%合资格薪酬的高级职员。虽然公司没有表示任何这样做的意图，但根据退休计划，公司有权随时停止其供款并终止退休计划，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的规定。退休计划的所有参与者立即归属于他们的账户及其收益。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了与指定执行官有关的截至2024年8月31日的未偿股权奖励的某些信息。