目录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

 

需要此壳公司报告的事件日期:

 

佣金档案编号001-34541

 

中国脐帶血库企业集团

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

中国银行大厦48楼 花园道1号 中环,香港特别行政区。

（主要执行办公室地址）

陈炳泉 +852 3605 8180 Albert.Chen@GlobalCordBloodCorp.com 中国银行大厦48楼 花园道1号 中环,香港特别行政区。

（公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券:

 

 

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券。

 

无

（类别名称）

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:无。

 

于2019年3月31日，发行人有121,551,075股流通股。

 

按照《证券法》第405条的规定,通过检查标记表明注册人是否是一位知名的经验丰富的发行人。

o是x否

 

如果这份报告是年度报告或过渡报告,请用检查标记表明登记人是否没有必要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

o是x否

 

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。

X是O不是

 

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交此种文件） ,通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。

X是O不是

 

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是新兴的成长型公司。见《汇兑法》第12B-2条对"大型加速申报人" 、 "加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。

 

 

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司,通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

 

 

"新的或经修订的财务会计准则"一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

 

以核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计依据:

 

 

如果已对前一个问题进行了"其他"检查,请通过检查标记表明注册人选择遵循哪些财务报表项目。

O项目17O项目18

 

如果这是一份年度报告,通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。

o是x否

 

目录

 

目录

 

第一部分
项目1。	董事、高级管理人员及顾问的身份		5
项目2。	提供统计数据和预期时间表		5
项目3。	关键信息		5
	a。	选定的财务数据	5
	B。	资本化和负债	7
	c。	提供和使用收益的理由	7
	d。	风险因素	8
项目4。	有关公司的资料		37
	a。	公司的历史和发展	37
	B。	业务概述	40
	c。	组织结构	63
	d。	财产、厂房和设备	67
项目4A。	未解决的工作人员意见		67
项目5。	业务和财务审查及前景		67
项目6。	董事、高级管理人员和雇员		89
	a。	董事和高级管理人员	89
	B。	Compensation	90
	c。	董事会惯例	93
	d。	雇员	95
	E。	股份所有权	95
项目7。	大股东与关联交易		95
	a。	主要股东	95
	B。	关联交易	97
	c。	专家和律师的利益	98
项目8。	财务信息		98
	a。	合并报表和其他财务资料	98
	B。	重大变化	98

 

我。

目录

 

项目9。	要约及上市		99
	a。	要约及上市详情	99
	B。	分配计划	99
	c。	市场	99
	d。	卖出股东	99
	E。	稀释作用	99
	f。	发行费用	99
项目10。	补充资料		99
	a。	股本	99
	B。	公司章程大纲及章程细则	99
	c。	材料合同	103
	d。	交换控制	103
	E。	税收	103
	f。	红利和支付代理人	109
	G。	专家的发言	109
	H。	展出的文件	110
	我。	附属资料	110
项目11。	市场风险的定量和定性披露		110
项目12。	权益证券以外的证券的描述		111
第二部分			111
项目13。	违约、股息欠款和违约		111
项目14。	对担保持有人权利和收益使用的重大修改		111
	a。	收益的使用	111
项目15。	控制和程序		112
项目16A。	审计委员会财务专家		114
项目16b。	Code of Ethics		114
项目16c。	主要会计师费用及服务		114
项目16d。	豁免审核委员会的上市标准		114

 

二

目录

 

项目16e。	发行人和关联购买人购买证券的情况	114
项目16F。	注册会计师的变更	115
项目16G。	公司治理	115
项目16h。	矿山安全披露	115
第三部分		115
项目17。	财务报表	115
项目18。	财务报表	115
项目19。	展览	116

 

三

目录

 

某些信息

 

除非情况另有要求,而且仅为本报告的目的:

 

BCHIL指Brilliant China Healthcare Investment Limited,前称KKR China Healthcare Investment Limited,是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,隶属于KKR China Growth Fund L.P.旗下,由Kohlberg Kravis Roberts&Co.管理的专注于中国的基金。L.P.是一家在纽约证券交易所上市的全球性投资公司；

 

"CCBS"指中国脐带血库服务公司，一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司，及GCBC的全资附属公司；

 

"中国"和"中华人民共和国"仅为本报告的目的指中华人民共和国,不包括台湾、香港和澳门；

 

"Cordlife"是指Cordlife Limited在2011年6月30日重组前。Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。主要于新加坡、香港、印尼、印度及菲律宾从事脐带血库服务；

 

Cordlife HK指Cordlife（Hong Kong）Limited，一间私人公司及Cordlife Group Limited的附属公司。主要在香港从事脐带血库服务；

 

"Cordlife Services"指Life Corporation Services（S）Pte.Ltd（前称Cordlife Services（S）Pte.Ltd. ） ,一家在新加坡注册成立的有限责任公司,是LFC的全资子公司；

 

Cordlife Singapore是指Cordlife Group Limited（原名Cordlife Pte Ltd）于2011年6月30日重组Cordlife后成立。Cordlife Singapore是一家于2012年3月29日在新加坡交易所上市的有限责任公司。主要在新加坡、香港、印尼、印度、马来西亚及菲律宾从事脐带血库服务（以及在缅甸及越南的品牌存在） ；

 

"CSC East"指中国干细胞（East）有限公司，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

 

CSC Holdings指中国干细胞控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司；

 

"CSC South"指中国干细胞（South）有限公司，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

 

"卫生部"是指中华人民共和国地方卫生部。自2013年3月起,中华人民共和国卫生部和地方人口与计划生育委员会改组为中华人民共和国地方卫生与计划生育委员会；

 

"有利堡"指在香港注册成立的有限责任公司Favor Fort Limited；

 

"GCBC" 、 "我们" 、 "我们" 、 "公司" 、 "我们的公司"或"我们的" ,是指全球脐带血库公司（原名中国脐带血库公司或"CCBC" ） ,一家在开曼群岛以延续方式注册的有限责任公司。公司名称由"中国脐带血库企业"变更为"全球脐带血库企业" ,于公司股东特别大会上获股东批准,公司普通股于3月22日在纽交所以新名称开始买卖，2018年,相同的股票代码为"CO" ；

 

"GM干细胞"指Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

 

Golden Meditech指Golden Meditech Holdings Limited，一间于开曼群岛注册成立并于香港联交所主板上市的有限责任公司；

 

"集团"指全球脐带血公司及其子公司；

 

香港是指中国香港特别行政区；

 

1

目录

 

"佳辰红"是指我们在中国注册成立的有限责任公司北京佳辰红生物科技有限公司；

 

LFC指的是2011年6月30日Cordlife Limited重组后的Life Corporation Limited（原名Cordlife Limited） 。LFC是一家于2004年6月18日至2018年1月24日期间在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。2013年6月之前,该公司主要在印尼、印度和菲律宾等发展中市场从事脐带血库服务,随后被出售给Cordlife Group Limited。自2013年12月起,其主要业务变更为提供殡葬及相关服务；

 

LHFPC是指中华人民共和国地方卫生和计划生育委员会。LHFPC自2018年3月起改组为中华人民共和国地方卫生委员会；

 

LHC是指中华人民共和国地方卫生委员会；

 

"禄口"指浙江禄口生物科技有限公司,我们在中国注册成立的非全资附属公司,有限责任公司；

 

"Magnum Trustee"指Magnum Opus International（PTC）Limited,作为根据香港法律设立的酌情信托的Magnum Opus International Trust的受托人；

 

"卫生部"是指中华人民共和国卫生部。自2013年3月起,卫生部和中华人民共和国国家人口和计划生育委员会改组为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会；

 

"南京盈鹏"指南京盈鹏汇康医疗产业投资合伙企业（有限合伙） ，于中国注册成立的有限合伙企业；

 

"国家计划生育委员会"是指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会。NHFPC自2018年3月起改组为中华人民共和国国家卫生委员会；

 

"国家卫生委员会"是指中华人民共和国国家卫生委员会；

 

"诺雅"是指广州市天和诺雅生物工程有限公司,我们在中国注册成立的有限责任公司；

 

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

 

中国的"省"是指二十二个省、四个直辖市（北京、上海、天津、重庆）和五个自治区（新疆、西藏、内蒙古、宁夏、广西） ；

 

"齐鲁"指山东省齐鲁干细胞工程有限公司,一家在中国注册成立的有限公司；

 

"股份"或"普通股"指我们的普通股,每股面值$0.0001；及

 

表中所列总额与表中所列数额之和之间的所有差异都是四舍五入造成的。

 

除另有说明外,凡提述"我们的业务"及"我们的营运"之处,均统称为"我们在北京、广东省及浙江省的业务及营运" 。

 

本报告所列财务报表是按照美国公认会计原则或"美国公认会计原则"编制的。凡提述人民币、人民币或人民币是指中国的法定货币,凡提述美元、美元、美元或美元是指美国的法定货币，凡提述"港元"均指香港法定货币,凡提述"澳元"均指澳洲法定货币。这份报告只为了方便读者,以特定的汇率将人民币换算成美元。除非另有说明,所有人民币对美元的转换都是按照纽约市的中午购买率进行的,即纽约联邦储备银行为海关目的核证的每美元人民币有线转账,或中午购买率，截至2019年3月29日。我们没有表示,本报告所述的人民币或美元数额本来可以或完全可以按任何特定汇率换算成美元或人民币（视情况而定） 。于2019年3月29日，中午购买率为人民币6.7112元至1.00元。

 

2

目录

 

这份报告包含了我们从各种机构的公开出版物中获得的有关中国医疗保健行业的统计数据。这些出版物通常表明,它们从被认为可靠的来源获得了它们的信息,但并不能保证它们的信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物是可靠的,但我们没有独立地核实它们的统计数据。这些统计数据可能无法与美国和其他国家为该行业收集的类似统计数据相比。

 

3

目录

 

前瞻性陈述

 

这份报告载有前瞻性陈述,这些陈述是基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如"可能" 、 "将" 、 "预期" 、 "预期" 、 "估计" 、 "计划" 、 "相信" 、 "是/有可能"或其他类似的表述来识别。本报告所载前瞻性陈述除其他外涉及:

 

我们的目标和战略；

 

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

 

我国脐带血库服务市场的预期增长；

 

我们发展业务的能力；

 

一般市场对脐带血库的接受程度,特别是我们的服务；

 

我们扩大业务的能力；

 

了解市场趋势和技术变化的能力；

 

中国政府产业政策法规的变化；

 

中国一般经济和商业状况的波动；以及

 

来自Cordlife Singapore的非约束性建议函以及该函件所设想的潜在交易。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为,我们在这些前瞻性声明中表达的期望是合理的,但我们不能向你保证,我们的期望最终将是正确的。我们的实际结果可能与我们的期望大不相同。可能导致我们实际结果与我们预期有重大差异的重要风险和因素通常在题为"关键信息风险因素"的章节中阐述，"关于公司的信息"和"经营和财务审查和前景-影响我们的财务状况和经营结果的因素"部分和在本报告其他地方。

 

这份报告还包含了与脐带血库行业相关的数据。这些市场数据包括基于许多假设的预测。脐带血库市场可能不会以市场数据预测的速度增长,或者完全不会。这一市场未能以预期的速度增长,可能对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或资料。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

 

4

目录

 

第一部分

 

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2.提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3.关键信息

 

A.选定的财务数据

 

除选定营运数据外,以下若干综合财务数据均来自（i）截至2018年及2019年3月31日及截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的经审核综合财务报表，（ii）截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度及截至2015年及2016年3月31日止年度的经审核综合财务报表,而该等报表并未包括在本报告内。合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。我们在任何时期的业务结果可能不一定表明任何未来时期的预期结果。见本报告其他地方所列的"关键信息风险因素" 。截至2018年及2019年3月31日及截至2017年3月31日止年度的若干综合财务数据，2018年和2019年应结合这些合并财务报表和所附附注以及本报告其他地方所载的"经营和财务审查和前景- - - -我们的财务状况和经营成果"一并阅读。

 

		截至3月31日，
		2019				2018		2017		2016		2015
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		（除每股和营运数据外,以千股计）
综合收入数据的选定报表:
收入		147,031		986,754		936,768		759,978		662,999		635,122
毛利		119,312		800,727		755,285		617,338		518,401		504,511
营业收入（1）		56,869		381,657		279,863		264,865		191,330		234,996
净收入（1） （2）		43,987		295,201		240,879		128,689		91,333		107,793
基本每股普通股净收益		0.36		2.40		2.10		1.59		1.25		1.36
稀释后的每股普通股净收益		0.36		2.40		1.99		1.59		1.25		1.36
选定的操作数据:
新用户注册（3） （4）		89,366		89,366		91,789		74,952		62,909		64,736
接受的新捐款（3） （4）		5,633		5,633		4,204		3,825		3,926		6,387
将私人脐带血单位转移至捐赠的脐带血单位（4）		711		711		5,211		4,180		—		—
储存的单位总数（年底） （3） （5）		817,575		817,575		722,576		626,583		547,806		480,971
用户存放的单位（年底） （3） （4） （5）		750,273		750,273		661,618		575,040		504,268		441,359
捐助者捐助的单位（年底） （3） （4）		67,302		67,302		60,958		51,543		43,538		39,612

 

（一）包括分配给下列费用项目的股份补偿费用:

 

		截至3月31日，
		2019				2018		2017		2016		2015
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		（单位:千）
直接费用		—		—		1,920		1,565		1,475		416
销售与市场营销		—		—		(1,534	)	17,408		16,413		4,624
一般和行政		—		—		83,882		43,268		40,796		11,495
共计（a）		—		—		84,268		62,241		58,684		16,535

 

5

目录

 

（a）于截至2015年3月31日止年度，根据公司的受限制股份单位计划（ "激励计划" ）向若干高管、董事及主要雇员发行合共7,300,000股受限制股份单位（ "受限制股份单位" ） 。于截至2015年、2016年及2017年3月31日止年度,获授的注册登记册均未获归属或没收,截至2015年、2016年及2017年3月31日,仍有7,300,000份非归属注册登记册尚未缴存。于截至2018年3月31日止年度，销售及市场推广开支录得150万元倒退，乃由于根据其中一名承授人的辞任而注销先前确认的股份酬金开支所致，部分被2018财年第一季度授予的RSU的额外费用所抵销,以及截至2018年3月31日止年度所有未偿还的RSU的全部归属所抵销。截至2018年3月31日和2019年3月31日,没有发行和发行RSU。

 

（2）包括:

 

		截至3月31日，
		2019				2018		2017		2016		2015
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		（单位:千）
所得税费用（a） （b） （c） （d）		9,128		61,260		62,656		37,622		50,000		47,327

 

（a）佳辰红的续期高新技术企业（ "HNTE" ）证书日期为2014年10月30日，并于2015年1月获中国有关税务机关批准。该地位自2014年1月1日起追溯有效,并于2016年12月31日到期。因此,佳辰红在此期间的税率降低了15% 。嘉辰宏的HNTE身份已于2018年2月由中国有关税务机关重新界定，而重续的HNTE证书日期为2017年10月25日，有效期为3年。该等地位自2017年1月1日起追溯有效,并将于2019年12月31日届满,而佳辰红于该期间须受15%的税率下调所规限。

 

（b）诺亚的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获中国有关税务机关批准。该地位自2016年1月1日起追溯有效,并于2018年12月31日届满。因此,诺雅在此期间被降低了15%的税率。诺亚正在重新申请其HNTE证书,该证书经批准后将使其在2019年1月1日至2021年12月31日期间享有15%的优惠所得税率。

 

（c）禄口的HNTE证书日期为2015年9月17日，并于2016年1月获中国有关税务机关批准。该地位自2015年1月1日起追溯有效,并于2017年12月31日届满。因此,在此期间,鹿口市的税率降低了15% 。于2019年3月,中国有关税务机关重新界定了鹿口的HNTE身份,并于2018年11月30日更新了HNTE证书,有效期为3年。自2018年1月1日起,该等地位具有追溯力,并将于2020年12月31日届满,而于该期间内,卢沟须受15%的税率下调所规限。

 

（d）于截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,我们已根据预期于可预见未来将派发的中国附属公司的收益,分别就所得税提供人民币390万元、人民币520万元及人民币520万元。于截至2017年3月31日止年度，由于未来再投资计划的变动，该公司中国附属公司的所有未分配盈利预期将于可预见的未来无限期再投资于中国，因此该等所得税拨备拨回人民币1430万元。截至2018年及2019年3月31日止年度并无中国预扣税拨备,因为公司的再投资计划并无变动。

 

（三）截至年末的"存储单位总数" 、 "用户存入的单位"和"捐助方捐赠的单位" ,以及每年的"新用户签约"和"接受的新捐赠" ,同时考虑到使用的单位的退出情况。请参考"有关公司-业务概述-我们的脐带血库服务的信息" 。

 

（4）于截至2019年3月31日止年度,招募了89366名新用户,并接纳了5633名新捐款。截至2019年3月31日止年度,该公司将711个私人脐带血库单位重新分类为捐赠脐带血库单位,此前该公司确定这些先前的私人脐带血库订户的可回收性较远,因此该公司根据认购合同终止了他们的认购服务。这些单位被视为捐赠脐带血单位,是该公司非流动存货的一部分。因此,截至2019年3月31日,订户存入的单位和捐助者捐款的单位分别为750个、273个和67302个。

 

6

目录

 

（5）包括拖欠缴款的订户,而我们已不再承认该等订户从储存费中赚取收入。请参考"有关公司-业务概述-我们的脐带血库服务的信息" 。

 

		截至3月31日，
		2019				2018		2017		2016		2015
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		（单位:千）
现金流量数据的选定报表:
经营活动所产生的现金净额		118,031		792,118		818,762		637,632		580,997		594,866
投资活动所用现金净额		(4,502	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)	(16,480	)	(42,431	)
筹资活动使用的现金净额		(3,158	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)	(1,646	)	—
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响		974		6,535		(9,924	)	14,785		8,896		1,319

 

		截至3月31日,
		2019				2018		2017		2016		2015
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		（除共享数据外,以千人计）
选定的资产负债表数据:
现金及现金等价物		744,706		4,997,861		4,250,610		3,510,264		3,008,422		2,436,655
营运资金（1）		678,313		4,552,286		3,940,247		2,224,180		2,731,538		2,198,529
总资产		976,123		6,550,954		5,844,435		5,182,912		4,687,927		4,111,684
递延收入		383,006		2,570,428		2,240,387		1,893,269		1,578,931		1,319,539
普通股		12		83		83		50		50		50
留存收益		209,683		1,407,223		1,116,873		879,775		753,585		662,615
全球脐带血公司应占权益总额		509,198		3,417,335		3,113,353		1,837,855		1,709,253		1,537,758
流通股总数（2）		121,551,075		121,551,075		120,824,742		73,003,248		73,003,248		73,003,248

 

（一）营运资金按流动资产总额减去流动负债总额计算。

 

（2）截至2015年、2016年及2017年3月31日的已发行股份总数不包括7,080,000股（对应7,080,000股RSU）已发行予Magnum受托人以代表激励计划受益人作为类别持有该等股份。Magnum Trustee是由该公司赞助和资助的Magnum Opus International Trust的受托人。

 

于2017年4月，所有尚未发行的本金总额为1.15亿美元的7%优先可换股票据，按换股价2.838美元转换为公司普通股，并导致发行40,521,494股公司普通股。于截至2018年3月31日止年度，7,300,000股未偿还RSU悉数归属，并导致截至2018年3月31日的已发行普通股及已发行普通股总数增加7,300,000股，即120,824,742股。于截至2019年3月31日止年度，公司合共发行726,333股普通股作为以股代息。因此,截至2019年3月31日的已发行普通股总数增至121,551,075股。

 

B.资本化和负债

 

不需要。

 

C.提供和使用收益的理由

 

不需要。

 

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D.风险因素

 

在投资我们的普通股之前,你应该仔细考虑这份报告中的所有信息,包括下面描述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险组合中的一个或多个可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下降,你可能会失去全部或部分投资。

 

与我们业务有关的风险

 

由于中国脐带血库行业的监管变化,我们的业务和财务业绩可能受到重大不利影响。

 

我们通过提供用户处理服务（包括脐带血单元的测试和处理）和存储服务（包括在我们的设施中存储脐带血单元）来产生我们的全部收入。我们有时在本报告中将处理服务和存储服务统称为"订阅服务" 。此外,中国政府还要求我们储存公众捐赠的脐带血单位,并向需要移植的病人提供配对单位,我们有时在本报告中称之为"配对服务" 。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的所有该等收益均来自中国。由于缺乏明确、一致和完善的监管框架,我国脐带血库的运作存在重大的不确定性、不确定性和风险。由于下列原因,我们不能向你保证我们能够继续以同样的方式经营我们的业务:

 

NHC（前称NHFPC）在其对脐带血库的监管中一直遵循"每个地区一张许可证"的政策,该政策排除了一个以上的脐带血库被许可方在同一地区运营。根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,在2020年之前除了现有的7个脐带血库牌照外,不会再发放任何新的牌照,同时计划建设国家脐带血库。该策略可以随时改变。如果在北京、广东、浙江或我们经营持牌脐带血库的任何地区,或LHC实际允许或默许其他类型机构经营认购服务,则会发出新的牌照，我们作为相关地区唯一的脐带血库运营商的市场地位可能会受到损害。此外,我们可能须就在广东及浙江经营脐带血库的权利的部分或全部账面价值记录减值费用，或者我们在山东的投资,如果在这些地区发放了额外的许可证,或者NHC或相关的LHC采取的立场,提供收费商业脐带血库服务不限于持牌脐带血库的经营者。由于监管政策的变化,我们可能需要记录的任何减值费用都会对我们的资产和净收入产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到中国政府日益严格的反垄断措施的影响。根据中国反垄断法,垄断行为分为（一）垄断协议，包括经营者与供应商之间订立的协议和经营者之间的协议； （二）经营者滥用市场支配地位； （三）可能具有排除或阻碍竞争效果的经营者集中。截至本报告日,我国仅有7家脐带血库牌照获批,其中3家分别向北京脐带血库、广东脐带血库和浙江脐带血库（均由我们运营） ,第四家向齐鲁，山东脐带血库的唯一运营商,我们拥有24.0%的股权（76.0%由我们的控股股东拥有） 。因此,我们不能向你保证,我们不会被认定为一个具有市场主导地位的商业经营者。在这种情况下,反垄断当局可能会对我们在中国的业务进行更严格的监管,特别是对我们改变或修改任何部分业务的能力。甚至存在这样一种风险,即订阅价格将受到中国政府强制或目录指导或其他限制。此外,我们计划通过进一步的战略收购来扩大我们的业务。如果预期的业务集中具有排除或阻碍竞争的效果,反垄断当局可禁止预期的业务集中的完成,或施加条件,以减轻集中对竞争的影响,因此,我们可能无法通过收购扩大我们的业务。此外,我们在北京、广东和浙江的子公司也采取类似的商业政策,在中国共享大量物资采购渠道。如果我们订立的协议或一系列协议被认定为垄断协议,这些协议所产生的利润可以被没收,我们可能会受到行政处罚。

 

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NHC或相关的LHC有可能采取的立场是,提供收费商业脐带血库服务不限于持牌脐带血库的经营者。如果NHC或相关LHC公开宣布这一立场,或以含蓄或明确的方式澄清这一立场,医疗保健或其他相关行业的其他公司可能会开始提供这类服务,在这种情况下,我们将面临这些公司的直接竞争。

 

针对中国医疗改革的发展,中国政府可以进一步颁布某些指导或强制规定,或者以其他方式明确其政策或监管立场，这可能会通过限制或甚至禁止有执照的脐带血库或其运营商进行收费商业脐带血库服务来损害脐带血库运营商的盈利能力。中国政府可以指导或强制持牌脐带血库专注于提供配对服务的业务,或至少将配对服务作为其主要业务,对订阅服务施加某些限制性条件。如果出现任何这种情况,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

NHC或相关LHC可能倾向于限制或禁止持牌脐带血库的经营者直接进行收费商业脐带血库服务。在这种情况下,我们可能不得不改变我们的商业模式,甚至终止我们的业务,我们的经营结果,财务状况和流动性可能受到重大不利影响。

 

NHC或相关LHC可以采取订阅服务和匹配服务不能由同一运营商操作的立场。在这种情况下,我们可能需要为我们的订阅服务获得单独的或特殊的许可、许可或授权,或者可能受到一些限制性条件的限制,在这种情况下,我们的操作将受到重大不利影响。

 

中国政府可以对脐带血库服务的许可、许可或注册采取额外的要求。由于中国正在进行医疗改革,并鉴于中国政府颁布和公布了有关上述医疗改革的政策，包括但不限于卫生部2011年10月24日发布的《关于加强脐带血干细胞管理和控制的通知》 ，脐带血库服务可能会受到中国相关商品价格部门制定的定价标准的约束。此外,国务院于2012年10月8日发布了《医疗卫生发展"十二五"规划》的通知,建议加强血站安全保障,提高血站实验室水平,并于2012年12月3日公布，卫生部公布了三项工业标准,包括"血液储存要求" ,这可能与我们的脐带血库服务管理有关。然而,在我们提供的脐带血库服务方面,并没有明确的价格水平或价格指引。我们不能排除未来中国政府可能对脐带血库服务建立价格指导或引入其他具体的价格控制标准。此外,我们不能保证我们的订阅服务不会纳入价格管制的范畴,或政府的价格会高于现时的价格或营运成本。如果出现这种情况,我们的订阅服务可能会受到中国政府的强制或目录指导或其他限制。特别是,如果订购服务在中国受到价格控制,我们将被要求遵守这种控制和政策,我们可能无法按现行费率向我们的订户收取费用。如果中国政府有关部门制定的政府控制的定价或价格指导低于我们目前的定价或运营成本,我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。

 

如果我们失去了在现有市场中唯一提供脐带血库服务的地位,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务和财务业绩可能会受到中国放宽独生子女政策的重大不利影响。

 

独生子女政策在中国已经建立了30多年,并在过去几年中成功地控制了人口增长率。自2016年1月1日起, 《中华人民共和国人口与计划生育法》的修订放宽了独生子女政策,允许家庭在满足某些要求的情况下生育两个孩子。也有非官方报道称,中国政府可能会终止独生子女政策。由于每个家庭只有一个孩子,如果这些孩子需要移植,以前很难获得匹配的干细胞。在有多个孩子的家庭中,从兄弟姐妹获得匹配干细胞的可能性增加了,并且这样的家庭可能决定不订阅我们的订阅服务。随着中国独生子女政策的放松,我们不能保证我们的订阅服务需求会维持在目前的水平,因此,我们的业务和财务业绩可能会受到重大的不利影响。

 

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如果干细胞的全部或部分需求是通过匹配公众捐赠给需要移植的患者的脐带血单位来满足的,准父母可能会选择不为我们的订阅服务付费,我们的业务和财务结果可能会受到重大不利影响。

 

由于下列原因,我们不能保证对我们的订阅服务的需求将维持在目前的水平:

 

中国脐带血库的持牌人必须接受所有脐带血库捐赠,但有正当的医疗理由除外,并向需要移植的患者提供配套服务。随着市民捐赠的脐带血单位数目的增加及多样性的增加,市民捐赠的单位中为病人寻找配对单位的可能性可能会增加,这可能会导致市场对我们的订购服务的需求减少。

 

我们的订阅服务的价值与自体脐带血移植的成功率高于非自体脐带血移植的成功率有关。如果医学研究发现新的和更有效的医疗程序,使异基因脐带血移植更安全和有效,那么将孩子的脐带血储存起来用于自己未来的治疗的临床优势可能会显著下降。

 

中国医疗保健行业继续进行着各种改革。我们不能向你保证,中国政府不会采取政策鼓励非盈利性医疗保健措施,例如配套服务,同时限制或禁止盈利性医疗保健措施,例如我们的订阅服务。

 

对我们的订阅服务的需求的任何减少都可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。

 

我们目前只在北京、广东和浙江经营业务。由于这种地理集中,当地经济或这些地区的出生率水平的下降可能会损害我们的增长,并对我们的财务结果产生不利影响。

 

我们的业务主要集中在北京、广东和浙江。由于我们的业务缺乏地域多样性,我们可能无法减轻这些地区经济发展、可支配收入或出生率水平的任何不利趋势的影响。特别是:

 

我们业务的成功运作和增长主要依赖于北京、广东和浙江的一般经济状况,而这些经济状况又受到许多因素的影响,包括人口趋势、制造业和服务业的实力、对外贸易和关税的征收。目前的经济状况恶化,或整个中国,特别是北京、广东或浙江的经济低迷,可能会导致新用户注册的下降,并损害我们的增长和盈利能力。

 

由于脐带血库是一种预防性的医疗保健措施,我们注册新用户的能力通常取决于准父母的可支配收入。有许多因素可能导致这种可自由支配的支出下降,例如利率上升、通货膨胀、经济衰退、消费信贷供应下降、消费债务水平上升、税率上升、失业增加以及影响消费者信心和支出的其他事项。

 

由于目前我们的市场主要针对准父母和新生儿,因此我们的业务增长将取决于出生率水平以及我们经营地区的人口基数。如果我们经营地区的出生率水平或人口基数显著下降,我们经营的结果、收入和流动性可能会受到严重破坏。

 

我们的一项主要增长战略是专注于渗透我们现有的市场。这种策略可能有风险,因为一个或多个市场的不利经济或监管发展可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向你保证,我们能够保持或提高我们在未来吸引新用户方面的成功率。

 

我们在齐鲁的投资可能会受到严重的不利影响,因为当地经济或山东的出生率水平下降。这种恶化可能会对我们的投资造成重大不利影响或导致减值。

 

我们投资了山东省独家脐带血库运营商齐鲁,股权为24.0% （控股股东拥有76.0% ） 。由于地域多样性的缺乏，齐鲁可能无法缓解当地经济发展、可支配收入或出生率水平等任何不利趋势的影响。山东省经济发展的任何放缓、不利的人口趋势、准父母可支配收入的下降或消费者行为的不利变化,都将对齐鲁渗透当地市场的能力产生不利影响。因此,我们在齐鲁的投资可能受到重大不利影响或严重受损。

 

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如果我们不能通过战略收购其他地区的脐带血库进行扩张,我们可能无法扩大经营范围或增加收入。

 

根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。因此,我们认为我们必须依靠战略收购来扩大我们的业务。通过战略收购进行扩张会面临一些风险:

 

我们可能无法找到与我们的增长战略相一致、价格和条件令人满意的业务操作的合适的收购人选。另外,我们可能要与其他公司或其他中国脐带血库运营商竞争,在我们尚未运营的地区竞标收购脐带血库。其中一些竞争对手可能拥有比我们更大的资本资源。

 

为支付部分或全部收购成本,我们可能需要发行普通股、承担债务和承担或有负债。此类收购还可能产生与收购的无形资产相关的额外摊销费用。任何这些因素都可能损害我们的财务结果,并导致我们的股票价格波动。此外,我们可能需要的任何融资,未来的收购,可能只有在限制我们的业务或强加成本降低我们的利润的条件。

 

即使我们成功投标,我们也可能无法获得政府批准,以完成任何给定的拟议收购。除其他外,如果预期的商业集中具有排除或阻碍竞争的效果,反垄断当局可禁止预期的商业集中的完成,或施加条件,减少这种集中对竞争的影响。此外,我们可能在当地市场遇到保护措施,这些措施可能妨碍或妨碍我们通过战略收购扩大到这些地区的能力。

 

任何新业务的整合都可能产生不可预见的风险、经营困难和支出,并可能需要管理层的高度关注,否则将可用于我们业务的持续发展。除其他外,我们可能无法在尽职调查期间发现所有或有负债和不利问题,从而在整合过程中出现意外延误或困难。

 

虽然所有脐带血库都必须符合NHC的相关标准,但一些脐带血库由于其有限的运营历史,可能拥有与我们不同的技术标准和运营模式。完成收购后,我们可能需要投入大量时间和资源来修改和改造收购的目标。我们可能在实现收购之前,未能预测完成这种转变所需的适当时间和资源数量。甚至有可能我们根本无法纠正这种情况。由于上述不确定因素,我们可能会受到由于收购而产生的大量成本和意外延误的影响。

 

我们未来的成功取决于我们是否有能力通过将我们的地域覆盖范围扩大到其他地区来增加我们的目标订阅基础。如果我们不能通过战略收购来发展业务,我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

 

我们可能无法通过引进更多的医疗和治疗相关服务来扩大我们的服务组合,或者,如果这种扩展计划得以实施,我们可能无法实现预期的好处,而且这些好处可能会扰乱我们的业务,降低我们的盈利能力，导致稀释我们的股东或使我们产生大量额外的债务或费用。

 

作为我们扩大服务组合的业务战略的一部分,我们正在寻求收购更多的业务,这些业务将使我们能够向我们的脐带血库订户提供更多的医疗和治疗相关服务,进而使我们的收入来源多样化,利用我们的企业基础设施和商业专业知识。现有的与我们的业务战略相一致的机会有限,无法保证我们能够及时、在成本效益的基础上或在任何情况下确定或完成任何适当的收购，或者这些交易将成功地整合到我们的业务中。

 

此外,我们对任何获得的业务使用的估值方法都需要重大的判断和假设。我们不能保证我们能够成功地将这些额外的医疗服务商业化,或这些额外的医疗服务将受到我们现有和未来的订户的欢迎。我们可能获得的产品或业务的实际结果和业绩,包括预期的协同效应、监管结果、规模经济和其他财务效益,可能与我们最初的假设有很大的不同。此外,收购可能会对我们当前的业务和业务造成重大的改变,可能会使我们受到更严格或更严格的监管或政府监管,并可能产生负面的税收和会计后果。这些结果可能会对我们的财务状况或业务结果产生负面影响,并在未来期间导致重大费用。

 

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即使我们确实收购了合适的业务,对被收购的业务或公司进行整合的管理可能会破坏我们正在进行的业务,并需要管理资源,否则将可用于我们现有业务的持续努力和发展。要整合这些被收购企业的业务,就需要作出重大努力,包括协调信息技术、销售和营销、运营、财务和业务系统和流程。这些努力导致了额外的开支,并涉及大量的管理时间。此外,由于我们在经营非脐带血库业务方面的经验有限,可能会出现意外或不可预见的事件,对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。如果我们不能成功地整合医疗和治疗相关服务业务,为我们可能获得的脐带血库用户带来好处,我们可能会经历对我们的业务、财务状况或运营结果的重大负面影响。

 

我们可能会在其他地区进行大量的初始投资,以申请脐带血库牌照,如果我们不成功,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果NHC决定未来在其他地区发放新的脐带血库牌照,我们可能会尝试在这些地区申请牌照。申请牌照涉及多种风险:

 

根据现有7个脐带血库牌照发放所需的时间,我们认为中国申请脐带血库牌照一般需要数年时间。在脐带血库建设的申请过程中,我们可能会付出巨大的成本,但没有成功的把握。

 

在申请过程中的任何时候,NHC可以决定不在该区域授予脐带血库许可证。此外,由于NHC和LHC目前都没有公布这些申请的状况,包括可能申请的人数,我们不可能轻易评估成功的可能性。

 

新牌照的潜在授予可能会吸引新进入者进入该行业。其中一些进入者可能包括具有更广泛技术能力和更强品牌认知度的国际专家,以及拥有比我们更多资源的中国医疗保健集团。

 

我们与其他市场参与者竞争基本相同的许可证。竞争的增加可能导致每个许可证的平均成本的增加。我们不能保证我们能够通过申请程序获得新的许可证。如果我们不能成功获得新的获发牌照,我们可能无法维持在中国脐带血库行业内的市场地位。目前,我们既没有确定任何具体的地点,也没有表示任何书面的兴趣建设脐带血库。

 

如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营成果将受到重大和不利的影响。

 

我们在脐带血库行业面临着来自持牌竞争对手的激烈竞争。我们以领先的市场地位和其他优势来吸引和留住用户。中国脐带血库行业受到高度监管。中国政府主管部门可能会继续颁布有关这些行业的新法律、法规,并要求新的和额外的许可证、许可证和批准。这些法律、规则和规章可以随时采取对我们的业务不利的方向。如果NHC改变其牌照政策,决定在我们作为独家脐带血库牌照持有人的中国地区再批出新的脐带血库牌照,我们可能会面临更激烈的竞争,失去领先的市场地位。如果不能保持我们领先的市场地位,将会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

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我们可能会面临来自竞争对手的不公平竞争,无论我们的目标市场是否有许可证。

 

中国的法律法规不时地进行修改、补充和修改,以建立一个完善的法律体系,同时,中国正处于一个市场条件迅速变化的环境中。因此,某些法律法规未能及时更新以适应新的商业环境,一些公布的法律法规只给出了一个监管框架或基本原则,其具体操作程序和对某些细节（例如,标准）的明确解释。的范围、程序等）可能不存在。主管行政、司法机关不得及时执行法律、法规,省级LHC在解读脐带血库管理法律、法规时,可能立场不同,监管方式也不同。虽然上海市第二中级人民法院于2004年12月6日作出裁定（2004Huerzhongxingzhi256号） ，可在上海市第二中级人民法院官网（http://www.shezfy.com/view.html？id=2894）上查询到的信息显示,未经许可开展脐带血采供活动的经营者,将被主管部门责令停业整顿，我们不能向你保证,没有许可证,就不会有竞争对手在我们的目标市场运作。这些竞争对手可能包括拥有血液学专业的医疗机构、一般血站、保存生物组织（即精子银行）的机构、医院血液门诊部、研究机构和商业机构或组织。或者,不能保证其他地区（北京、广东和浙江以外）的持牌脐带血库的经营者不会在目标市场与我们竞争,或以其他不公平的方式与我们竞争。如果上述情况确实发生,我们可能无法得到政府的及时和有效的保护,而必须面对来自这类经营者的不公平竞争,这可能导致失去开拓潜在市场的机会，甚至减少或失去我们现有的市场需求。在任何这种情况下,我们的经营和财务状况都会受到不利影响。

 

我们可能无法管理我们预期的增长和扩大的业务。

 

我们预计,我们将需要进一步扩大,以便利用脐带血库行业的机会。我们的增长战略可能不成功,原因如下:

 

我们获得额外资本以促进增长的能力受到各种不确定因素的制约,包括我们的经营业绩、我们的财务状况、资本市场感知、医疗保健公司筹资活动的一般市场状况和中国的经济状况。

 

我们的盈利能力将受到与运营新设施、增加营销和销售支持活动、在电子和移动平台上试验以适应新的消费者行为、技术改进项目、招聘新员工、提升我们的管理人员有关的额外成本和费用的不利影响，运营和财务系统,程序和控制,以及培训和管理我们不断增长的员工基础。

 

经营规模的增加将给我们的管理带来与经营规模扩大的业务有关的挑战,包括在中国多个地理位置经营和管理脐带血库的时间和资源的投入，确保法规的遵守,并继续管理和发展业务。

 

我们不知道我们的收入究竟会增长还是增长得足够快,足以吸收增长所需的资本和开支。很难评估我们增长所需的资本和支出的程度及其对经营业绩的影响。如果不能有效地管理我们的增长和扩大的业务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果医学上没有新的发展来克服目前在治疗中使用脐带血的技术和治疗上的一些限制,我们的前景可能会受到不利的影响。

 

脐带血疗法尚未被认为是主流的治疗方法,第一次成功的脐带血移植仅发生在1988年。脐带血疗法需要克服各种技术障碍才能成为一种既定的医学实践。脐带血疗法目前有以下限制:

 

脐带血移植的风险可能比其他可用的治疗。脐带血中的干细胞比骨髓和外周血中的干细胞更原始。由于这个原因,移植过程需要更长时间的脐带血,使患者容易受到致命的感染一段更长的时间。此外,患者自己的干细胞"经常可能"或"通常将"不是最安全或最有效的用于医疗的干细胞来源,特别是在儿童癌症或遗传疾病的情况下，有可能使它更好地利用健康个体捐赠的脐带血单位,而不是在病人出生时收集的脐带血单位。

 

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由于脐带血疗法是一种相对较新的医学方法,其应用方面的经验数据有限,因此低温冷冻脐带血干细胞的长期生存能力尚未建立,脐带血疗法的有效性还有待证明。因此,医生可能对脐带血疗法的用处持保留态度。

 

典型的脐带血收获只含有足够的干细胞来治疗一个大的孩子或小的成人（体重约100磅） 。虽然大型成人在临床试验中成功进行了脐带血移植,无论是在移植前在实验室中培养细胞,还是一次移植一个以上的脐带血单位，这种技术尚未成熟,尚未应用于一般的商业医疗实践中。

 

脐带血疗法可能永远不会成为一种既定的医疗实践。如果人们认为脐带血疗法的效用下降,我们的前景将受到重大的不利影响。

 

我们业务的盈利能力取决于中国脐带血库的市场接受程度。

 

越来越多的市场接受脐带血库服务对我们未来的成功至关重要。然而,很难预测我们是否能够成功地产生消费者对我们服务价值的额外兴趣和信心。脐带血库是中国人口中相对较新的预防性医疗保健概念。对我们的许多目标用户来说,我们的服务是新颖的,代表着与传统医疗保健支出的背离。从成本效益的角度来看,脐带血库对一些人来说可能不具吸引力。我们已在北京、广东和浙江进行了大量的资本投资,并预计未来将在我们的潜在市场进行大量的资本投资。如果我们不能透过吸引中国新用户或潜在用户而渗透现有及未来市场,而不承认或接受脐带血库的概念,我们的业务、财务状况及营运结果将会受到重大不利影响。

 

我们的前景和业务可能受到涉及细胞相关疗法的负面宣传的重大不利影响。

 

2016年4月,一项涉及细胞治疗的不成功治疗在中国引起了公众的重大关注。2014年,21岁的中国大学生泽熙伟被确诊为滑膜肉瘤,这是一种罕见的影响主要关节周围组织的癌症。魏先生于2016年4月在北京一家医院接受了某种类型的基于细胞的免疫治疗后去世,他从中国互联网搜索引擎（即"魏则西事件" ）上获得的一项推广结果中得知。魏则西事件被媒体广泛报道,对中国互联网搜索引擎推广的搜索实践提出了高度批评,并被中国网络空间管理局调查,结论是中国互联网搜索引擎的付费投放结果影响了魏先生的医疗选择,并影响了搜索结果的公正性和客观性。因此,中国公众对在线推广虚假或误导性医疗信息的可能性仍然存在重大的不信任,特别是与创新细胞疗法有关的信息。

 

我们是一家提供造血干细胞存储服务的脐带血库运营商。造血干细胞疗法的临床应用已经得到临床数据的证实,并在多年前获得了NHC的批准。因此，截至本报告日期，由于魏则西事件对我们的业务并无任何即时的重大影响，管理层亦不预期其会导致中国监管格局的根本转变。此外,我们相信,对生物细胞疗法的临床应用和研究进行彻底的检查和适当的监管,长远来看会对整个再生医学行业有利。

 

另一方面,我们作为最大的私人造血干细胞存储运营商之一，如果公众对基于细胞的疗法失去信心,因为类似于"魏则西事件"的公众事件在未来会产生某些负面影响,那么在营销我们的服务以扩大我们的用户基础时可能会面临挑战。负面的宣传和相关的互联网传闻可能会让中国消费者对基于细胞的疗法产生怀疑,进而可能对脐带血库行业的消费者信心产生不利影响。

 

脐带血库行业动态和技术的变化可能使我们的服务失去竞争力或过时,这可能导致我们的收入下降。

 

脐带血库行业正在发展,可能会变得越来越有竞争力。我们相信其他公司正在开发各种冷冻保存技术。我们的设施可能因其他国家的技术进步而过时。其他脐带血库可能有比我们更好的技术来保存出生时收集的脐带血单位,这导致更高的细胞计数。为了在未来有效地竞争,我们可能需要投入大量的金融资源,以跟上脐带血库行业技术进步的步伐。然而,任何重大的资本支出都可能对我们的盈利能力产生不利影响,因为我们可能无法将成本转嫁到现有或未来的用户身上。

 

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为了保持竞争力,我们必须继续加强基础设施,以跟上医疗保健行业的技术发展。对不断变化的技术的不及时反应可能对我们的财务和业务业绩产生重大和不利影响。

 

脐带血干细胞的检查、加工、收集和保存所需的设备和消耗品的供应商可能会变得有限,这可能对我们的操作产生不利影响。

 

我们维持合理水平的设备和消耗品作为库存,在我们的实验室检查,加工,收集和保存脐带血干细胞。我们还随时为我们的设备和消耗品维护多个供应商。然而,脐带血库行业内的设备和消耗品供应商的数量可能会变得有限,而其中一些可能会决定退出该行业,使我们有更多的有限的供应商可供选择。如果没有足够或足够的设备和消耗品,我们可能无法处理所有潜在的订户,我们的业务和财务业绩将受到重大和不利的影响。

 

如果我们不能维护和加强我们的服务平台,我们的新用户注册可能会下降,我们的增长可能会受损。

 

销售和营销活动是由我们自己的直销队伍通过一个合作医院网络进行的。截至2019年3月31日,我们与北京、广东、浙江358家主要医院有合作关系。我们通过这些医院开展了相当一部分的销售和营销活动,并依靠这些医院采集脐带血。我们与这些医院保持和加强关系的能力对我们的成功至关重要,并将受到以下因素的影响:

 

截至2019年3月31日止年度,前十间该等医院为约16.2%的新用户办理了收款手续,而排名靠前的医院占我们新用户的2.3% 。我们期望,我们收集程序的很大一部分将继续由一个相对较小的协作医院集团产生,这些医院可能会逐年变化。我们不能保证这些医院将继续与我们在与往年相同的水平上合作,或这种关系将继续下去。

 

作为我们增长计划的一部分,我们期望增加广东和浙江的合作医院数目,并进一步加强我们与现有平台中的合作医院的关系。我们在广东和浙江管理大型服务平台的经验有限。我们不能向你保证,我们将能够维持或发展与各医院的关系。

 

我们的服务平台的扩展也可能需要大量的财政资源和管理努力的投资,如果有的话,我们从这种扩展中获得的好处可能不足以证明我们的投资是合理的。如果我们不这样做,我们的销售额可能不会增长,甚至可能下降,我们的业务增长能力可能会受到不利影响。

 

如果有相当数量的订户在18年的典型合同期结束之前终止与我们的合同,我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

我们与订户签订的合同一般为期18年。如果孩子或家庭成员需要使用与我们一起储存的脐带血库进行移植,合同期限可能会短于18年。如果我们的订户在18年年底前因任何原因终止与我们的合约,合约期限也可能短于18年。不会对提前终止实施惩罚。这实际上导致我们的订阅用户每年都会选择续签他们的存储服务订阅合同,这可能导致更多的订阅用户在18年年底之前终止合同。

 

如果我们的用户在18年年底前终止服务,我们无法继续每年收取仓储费。虽然我们过去并没有出现过很多订户提早终止服务的情况,但我们不能保证所有订户都会履行合约义务,继续每年支付18年的储存费。如果我们在一个典型的18年合同期结束之前经历了大量订户的提前终止,我们将失去这些订户在剩余合同期内支付的存储费的收入。如果出现这种情况,我们的收入将减少,我们的财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

 

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我们相对有限的运营历史可能不能作为预测我们未来前景和运营结果的充分基础。

 

我们的运营历史相对有限。虽然诺雅在2006年6月获得了其脐带血库的许可,但诺雅在2007年5月被我们收购。此外,我们成立了90%的子公司禄口,并在截至2011年3月31日的一年内取得了浙江省脐带血库的经营权。因此,我们的经营历史相对有限,可以根据这些历史来评估我们业务的可行性和可持续性。例如,由于中国政府在发放脐带血库牌照方面的政策存在不确定性,我们放弃了两家脐带血库的建设,并在截至2006年3月31日的一年中产生了1350万元人民币的减值损失。我们不能向你保证,在可预见的将来,我们不会蒙受损失。我们的未来前景应该考虑到我们在管理中国相对较新的医疗服务时可能面临的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关:

 

确保北京、广东、浙江和山东各只有一张许可证；

 

与广泛的合作医院网络保持关系；

 

减少我们对小地理区域的依赖,使我们的市场和用户基础多样化；

 

应对中国监管环境的变化；

 

保持对成本和费用的有效控制；

 

吸引、留住和激励合格人员；

 

确保有必要的资金支持我们的业务活动；以及

 

应对脐带血库行业固有的快速技术进步。

 

如果我们在处理任何这些风险和不确定因素方面不成功,我们的业务、财务状况和经营成果将受到影响。特别是,由于我们的大部分开支在不久的将来是固定的,或在预期的收入之前发生,我们可能无法及时修改我们的业务计划,以解决收入和利润的任何短缺。

 

我们面临的风险是,由于我们的脐带血库的表现不佳,我们在目标用户中的声誉有恶化或突然急剧下降。

 

我们在客户和医学界的声誉对我们的成功极为重要。我们未来的成功取决于对目标用户、监管机构、医生、民间社会团体和非政府组织的关切的承认和积极监测。未能在日常营运中适当考虑合法的企业责任问题,可能会对我们的声誉和业务前景造成重大的负面影响。特别是:

 

为了保持足够的无菌和干细胞存活能力,我们的脐带血库中的脐带血库持续储存在零下196摄氏度的液氮罐中。由于任何软件、硬件或设备故障,我们的脐带血库的存储环境被破坏或受损,目标用户可能会对我们的服务失去信心。

 

我们的订户和捐赠者为我们提供了大量的个人数据,这些数据存储在我们的数据库中。任何此类信息的泄露或破坏都可能产生重大的法律影响,并对我们的声誉和吸引新用户和捐助者的能力产生重大不利影响。

 

我们服务的任何问题,如果在媒体或其他方面公开,可能会对我们的声誉产生负面影响。同样,在发生重大危机之后,如发生重大运营事件、网络安全违约、违反法律或道德或泄露对市场敏感的机密信息,进行不适当或不充分的沟通,可能会迅速严重损害我们的声誉。根据这种危机的性质,有效的沟通不能减轻对我们声誉的严重损害,并可能使我们受到股东和其他有关方面的刑事和民事起诉或集体诉讼。任何这些风险都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

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目录

 

我们的用户数据库存储在我们的计算机系统上。我们维护数据库安全,以保护这样的数据库和存储的信息不受泄漏或任何未经授权或无意的活动的影响；然而,我们的数据库可能被黑客入侵,我们的声誉将受到不利影响。

 

我们将用户的信息存储在计算机系统中,并维护数据库安全,以保护数据库,防止用户的个人数据泄漏。安全系统定期更新和测试,以应对快速变化的技术；然而,如果未经授权的人破坏我们的数据库或侵入我们的数据库,并出于非法或不正当的目的窃取订户的信息，我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到重大的不利影响,我们将会受到诉讼和潜在的损害,对用户负责。

 

我们将以前的订户遗弃的脐带血单位作为捐赠财产,并将这些单位释放到我们的脐带血库存中,供需要移植的病人使用。这种做法可能使我们受到可能损害我们声誉的批评。

 

除了订阅服务外,我们接受和保存由公众捐赠的脐带血单位,并向有需要移植的病人免费提供配套的脐带血单位。凡在18年年底停止订阅我们的服务或未能缴付订阅费用的订户，根据订购合约,我们有权将储存的脐带血单位作为捐赠财产处理,并将这些单位释放到我们的脐带血库存中,供需要移植的病人使用。我们要求我们的员工充分告知所有潜在的用户这一政策,我们的用户在订阅我们的服务时必须同意这一政策。

 

截至2019年3月31日止年度,该公司将711个私人脐带血库单位重新分类为捐赠脐带血库单位,此前该公司确定这些先前的私人脐带血库订户的可回收性较远,因此该公司根据认购合同终止了他们的认购服务。这些单位被视为捐赠单位,将成为公司非流动存货的一部分。

 

在我们的中国律师、商业及金融律师事务所看来,这种性质的同意根据中国法律是有效和可执行的。如果我们的前用户放弃了脐带血库的所有权，根据公平和公平的考虑,法院有可能作出有利于我们的前订户的裁决,而不论我们是否有合约权利根据认购合约处理被我们的前订户遗弃的脐带血单位作为捐赠财产,并释放这些财产。我们的脐带血库存单位可供需要移植的病人使用，如果出现这种情况,我们可能会被迫退回脐带血单位或继续储存脐带血单位,以利未履行付款义务的订户。如果我们的前订户放弃的脐带血单位已被需要移植的病人使用,而我们的前订户或需要移植的家庭成员已无法使用，我们可能需要向他们支付巨额的金钱赔偿,以弥补这些损失。

 

根据我们掌握的信息,治疗被前用户抛弃的脐带血单位,并向需要移植的患者发放库存等单位,是中国脐带血库运营商普遍遵循的做法。尽管如此,我们不能向你保证,我们不会成为负面宣传的主题,这是由于我们的雇员没有适当通知我们的订户这一合同规定,道德问题的基础上,这一业务实践或其他原因。如果这种商业行为受到媒体的负面关注,我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到重大的不利影响。

 

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们业务相关的风险,而且我们的保险成本可能会显著增加。

 

我们的脐带血库和设施中的其他基础设施容易受到火灾、洪水、设备故障、闯入、台风和类似事件的破坏或破坏。我们没有备份设施或正式的灾后恢复计划。因此,我们可能会损失一些或所有储存的脐带血单位。

 

目前,我们维持5,000万元人民币（750万美元）的保险,以支付收集、测试和处理脐带血单位所产生的负债,以及3.395亿元人民币（5,060万美元）的额外总额,以支付北京、广东和浙江储存捐赠脐带血单位所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的运营维护设施、机械和办公设备的财产保险,以弥补事故造成的损失。然而,我们没有维持任何财产保险政策,包括火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失,也没有维持业务中断或网络安全相关保险。根据我们的保险单,如果由于我们的处理不当,订户的脐带血单位被销毁或不适合使用,保险公司将提供补偿；但是，我们在每宗事件中有权获得的款项,每人只有20万元（29,801元） ,总额为1,000万元（150万元） 。

 

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虽然我们认为我们保持足够的保险,但在经营出现问题时,我们的业务和前景仍可能受到不利影响,原因如下:

 

脐带血库是中国新兴的业务。我们本来可以低估我们的保险需求,而且可能没有足够的保险来弥补超出我们政策范围的损失。特别是,我们的订购合同将我们的负债限制在相当于订户支付费用的两倍的数额,我们的保险单是参照这一条款采购的。如果该条款的可执行性受到订户的成功质疑,对我们的任何判决都可能超过我们责任保险的政策限制。

 

根据事件的严重程度,任何对我们监管的脐带血库的破坏或破坏,都可能使我们面临来自订户的重大责任,并可能影响我们继续提供脐带血库服务的能力。在这种情况下,我们损失的很大一部分将不在我们的保险范围内。

 

根据《中国侵权责任法》 ,脐带血单位的损失或损害将被认定为对个人权益的侵犯,订阅者可以要求赔偿精神损害。此外,因为脐带血单位的损失或损害将是一种潜在的独特的,也许是不可替代的治疗损失,对其损害将很难量化，本公司认购合同中规定的责任上限不能得到中国法院的支持,认购方可以根据实际损失或损害赔偿。因此,我们不能确定在任何特定情况下,我们在多大程度上可以被认定对订户由于脐带血单元的伤害或损失而遭受的损害负责。如果对上述精神损害或实际损失或损害的赔偿金额被发现是巨大的,我们的财政状况可能会受到重大的不利影响。

 

此外,我们不能向你保证,我们将能够继续以可接受的条件为我们的任何服务所产生的责任或风险提供足够的保险。即使保险足够,保险费也会大幅增加,这可能会增加我们的成本。根据保险业的发展情况,在未来的保单条款下,某些潜在的责任可能会被排除在保险范围之外,这会带来更高的风险和未来的不确定性。

 

如果中国监管机构命令中国持牌脐带血库的经营者停止其收费商业脐带血库业务,我们的运营结果和流动性将受到重大不利影响。

 

根据卫生部发布的《血站管理办法》 ,或分别于2006年3月1日生效并于2009年、2016年和2017年修订的《办法》 :

 

未批准营利性脐带血库和其他营利性特殊目的血站；

 

不得为牟利而向捐赠者收集或供应脐带血；

 

禁止购买和销售公众捐赠的脐带血单位；以及

 

未经省级卫生厅、LHFPC、LHC颁发的正式取得的血站经营许可证,禁止脐带血库采集、提供脐带血。

 

自2006年3月1日《办法》生效后,北京、广东和浙江的相关省级DOHS或LHFPC换发或发放了许可证。

 

2002年9月,我们在北京的运营子公司佳辰红经营的脐带血库从卫生部获得了第一个脐带血库牌照。2005年9月、2007年6月、2010年3月和2013年4月,北京的卫生部/卫生部将我们经营的脐带血库的许可证再延长三年。2016年4月,北京的LHFPC将美国运营的脐带血库牌照再延长9年。2006年6月,我们在广东的运营子公司诺雅经营的脐带血库获得了广东省卫生部的首个脐带血库牌照。2009年5月、2012年5月、2015年5月和2018年5月,广东的DOH/LHFPC将美国运营的脐带血库牌照再延长三年。2010年9月,我公司在浙江的运营子公司禄口经营的脐带血库获得了浙江卫生部的首个脐带血库牌照。2013年9月和2016年9月,浙江的DOH/LHFPC将美国运营的脐带血库牌照再延长三年。

 

中国所有持牌脐带血库的经营者一直在向收费用户提供收费商业脐带血库服务,同时向公众提供捐赠脐带血库服务。我们相信,北京、广东和浙江的NHC和LHC都知道这些地区的收费商业脐带血库服务,因为他们不时检查脐带血库设施。此外,我们向北京、广东和浙江的LHFPCS公司提交的许可证申请材料中也包含了我们向用户提供订阅服务的信息。

 

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尽管上述事实表明,NHC和LHC一直在不断监管北京、广东和浙江的脐带血库,它们收集公众捐赠的脐带血库单位,并提供收费的商业脐带血库服务,但目前尚不清楚,中国脐带血库行业的监管框架一致且发展良好,而且,鉴于当前监管环境下存在的不明确之处,NHC和LHC在如何解释、管理和执行法规方面缺乏对政策或立场的正式澄清。我们不能向你保证,中国政府和卫生主管部门将继续现行的监管做法,不禁止提供营利性的订阅服务。如果中国政府和卫生主管部门改变监管地位,禁止包括美国在内的中国公司或其他任何实体经营营利性认购业务或担任脐带血库的经营者，我们可能不得不终止我们的业务或改变我们的业务模式。此外,如果我们被要求就提供该等服务申请特别或单独的许可证、许可证或授权,我们可能须暂停业务,以申请特别或单独的许可证、许可证或授权。我们可能会受到行政处罚和/或无证经营索赔。我们不能保证能拿到许可证。如果我们不能获得许可证,我们可能被迫关闭我们的业务。此外,我们不能保证我们将能够申请和获得新的批准或许可证,以扩大我们的业务。如果出现上述情况,我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。同样,如果NHC或相关LHC命令山东脐带血库的运营商停止收费商业脐带血库运营,齐鲁的运营将受到严重影响,进而可能对我们的投资造成重大不利影响。

 

如果我们被禁止根据指导外国投资的工业目录或"目录"和负面清单提供脐带血的收集、测试、储存和匹配服务,我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

2007年12月1日前,国家发展改革委、国家发改委、商务部、商务部2004年11月公布的《外商投资中国目录》对外商投资进行了规定。2007年10月31日,发改委和商务部对目录进行了修订,并于2007年12月1日生效。该目录随后在2011年、2015年和2017年被发改委和商务部修订和修订。2018年6月28日,发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单） （2018年版） 》 （负面清单） ,自2018年7月28日起施行，并取代了2017年修订的目录中所规定的"限制"和"禁止"类别的外国投资。根据2004年公布的目录,我国脐带血库行业没有禁止外国企业投资。但根据2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单,禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术的开发和应用。由于负面清单仍未明确界定此类被禁业务的范围,因此不确定其是否仅禁止干细胞的诊断和治疗技术开发和应用,还是禁止所有干细胞相关技术开发和应用。因此,目前尚不清楚我们的脐带血库服务是否会被解释为负面清单下被禁止的业务。

 

我们与中国律师进行了磋商,没有发现任何证据表明我们的脐带血库提供的订阅服务违反了2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单。在2007年、2011年、2015年、2017年修订的《目录》和《负面清单》生效之后,我们还就我们的脐带血库提供的脐带血库服务的合法性问题与卫生部/NHFPC和相关的DOHS/LHFPCs进行了沟通和协商。到目前为止,公司和我们的脐带血库都没有收到任何负面评论、查询、禁止通知、终止服务的通知，因脐带血库服务被视为不遵守中国相关法律法规或违反血站许可证规定的条款而受到的行政处罚或处罚。此外,经2007年、2011年、2015年、2017年修订的《目录》及《负面清单》生效后,我们中国附属公司的所有年度检查、实收资本的支付及法定代表人的变更,均已正式获得工商行政管理局的批准、登记和备案。另外，我们北京脐带血库、广东脐带血库和浙江脐带血库分别于2016年4月、2018年5月和2016年9月分别从相关主管部门续签了他们的脐带血库牌照，此前在2007年、2011年、2015年和2017年修订的目录已经生效。北京脐带血库、诺雅、广东脐带血库或浙江脐带血库陆口在脐带血库牌照或营业执照续期过程中,均未遇到重大障碍、障碍或查询。

 

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目录

 

虽然2007年、2011年、2015年、2017年修订的《目录》和《负面清单》没有追溯力,2007年、2011年、2015年修订的《目录》禁止外国企业在中国境内经营，2017年和负面清单应该能够按照他们先前获得的批准继续其业务，如果政府当局认为这些企业的牌照续期会与负面清单相抵触,就不能保证这些企业将来能够继续续牌。此外,根据负面清单,我们可能无法从政府当局获得必要的批准,以进行业务扩张或收购。我们也可能无法延长我们现有中国附属公司的营运期间,包括佳辰红、诺雅及陆口。嘉辰宏的经营期限为20年，脐带血库牌照须于2025年5月续期。诺雅的经营期限为30年,脐带血库牌照须于2021年5月续期。禄口经营期限为20年,脐带血库牌照须于2019年9月续期。目前,佳辰红、诺雅和陆口与其订户签订的合同一般为期18年。如果嘉辰宏和陆口不能延长各自的经营期限,则这两个经营期限将分别不包括2005年9月和2012年12月之后签订的合同的期限，有关实体在其各自的经营期限届满时,可能必须转移到国内公司或进行清算。此外,负面清单发出后,我们可能无法取得有关审批机关关于增加佳辰红、诺雅、陆口注册资本、认购佳辰红、诺雅、陆口增加注册资本的批复,或者以境外来源的外币出资。如果出现上述任何一种情况,我们可能需要改变我们的业务模式或以其他方式停止我们的业务操作。

 

我们的业务活动受制于可能施加重大成本和限制的法规。

 

随着中国医疗保健行业受到监管部门的密切监控,我们的运营在很多方面受到制约。特别是:

 

有关脐带血库行业的监管框架可能不够全面,不能处理与脐带血库行业有关的所有问题,不能对该行业的任何变化和发展及时作出反应。在现行法律法规修改之前,中国政府主管部门有时可能会建立内部政策指导,并在实践中遵循这一指导方针,而这些政策指导的实施在不同的LHC之间可能有所不同,并与书面法规不一致,进而对我们的经营产生不利影响。

 

严格的法规和标准适用于我们的各个方面的业务,包括工人的安全,房舍的维护,以及处理和处置废物和危险物质。如未能维持所需的标准,可处以罚款、命令暂停我们的设施运作,直至采取纠正措施或撤销我们对该等设施的营运许可证,或拒绝给予续期的许可。我们遵守这些规定。不遵守这些规定可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

所有用于我们处理脐带血单位的收集设备和试剂都由国家食品药品监督管理局或"SFDA"监管,我们要求我们的供应商遵守所有适用的法规。证监会可随时要求我们的供应商就我们现时使用或准备使用的物料、试剂、用具、消耗品、装置或容器取得事先批准或额外的清关。这些要求可能会影响我们供应商的装运时间,而这又会对我们的经营产生重大不利影响。

 

我国法律要求我们聘请专业的医疗废物处置公司对脐带血的采集、运输、检测、处理和冷冻保存过程中产生的医疗废物进行收集和处置。这些合规成本可能会对我们的财政资源造成额外的压力。

 

政府可改变发牌政策,要求为每种提供的脐带血库服务分别取得牌照。如果我们由于任何原因无法获得这些批准、许可证或许可,我们可能需要终止提供需要许可证的服务,在这种情况下,我们的业务可能受到重大不利影响。

 

我国脐带血库服务法规还在不断发展,相关法规的适用和解释存在不确定性。我们可能需要投入大量时间和注意力来遵守适用的要求,我们的遵守成本可能会在未来期间增加。

 

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第三方未经授权使用我们的品牌名称可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们认为我们的品牌名称对我们的成功至关重要。由于我们的业务性质,我们没有任何专利、行政保护或商业机密,涵盖我们使用脐带血收集、处理、储存或检索技术。我们能否继续与其他脐带血库运营商和其他潜在的新进入者区别开来,将在很大程度上取决于我们能否保持我们品牌名称的价值。

 

我们依靠商标法、公司品牌保护政策以及与员工、订户和商业伙伴的协议来保护我们品牌的价值。特别是，我们已完成商标注册程序,并已获中华人民共和国国家工商行政管理局商标局（自2018年3月起改组为国家知识产权管理局商标局）许可使用我们的商标,截至本报告出具之日,我们拥有注册商标89项。不过,我们在这方面所采取的措施,并不足以防止或阻吓侵犯或其他盗用我们品牌的行为。除其他外,我们可能无法及时发现未经授权使用我们的品牌名或仿冒,因为我们能够确定其他方面是否侵犯了我们的品牌名,一般只限于从公开渠道获得的信息。

 

为了维护我们品牌的价值,我们可能需要对第三方采取法律行动。然而,由于我国商标保护的有效性、可执行性和范围尚不确定,而且还在不断发展,我们在诉讼中可能并不成功。此外,未来的诉讼可能会导致大量的成本和资源转移,并扰乱我们的业务。

 

我们与Cordlife新加坡的战略伙伴关系可能不会成功。

 

Cordlife是一家脐带血库服务提供商,业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾。Cordlife重组完成前，我们合共支付1240万澳元，换取Cordlife合共2436.6666万股股份。2011年6月,Cordlife的股东通过派发的方式批准了一项资本削减计划。该计划涉及分拆Cordlife在新加坡和香港较为成熟的脐带血库业务。重组及分销于2011年6月30日完成并生效。截至2011年6月30日，Cordlife重组完成后，我们在LFC和Cordlife Singapore合计拥有24,366,666股股份。

 

重组前,整个集团的运作都是在Cordlife下进行的。重组后，在印尼、印度及菲律宾发展脐带血库业务，由在澳洲证券交易所上市的LFC经营，而新加坡及香港较为成熟的脐带血库业务则由Cordlife新加坡经营，于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年6月，Cordlife新加坡完成从LFC收购印度尼西亚、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购后,Cordlife新加坡公司目前在新加坡和香港等成熟市场以及印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场（以及缅甸和越南的品牌存在）经营脐带血库业务。随后,Cordlife新加坡公司收购了马来西亚脐带血库运营商StemLife。

 

2013年12月,LFC收购了一家从事提供殡葬及相关服务的非上市公司,此后,LFC的主要活动改为提供殡葬及相关服务。2018年2月,该公司处置了其在LFC的所有股份,以清算其非核心投资,因为该公司没有与殡葬业务相关的战略主张。截至2019年3月31日，我们于Cordlife Singapore拥有25,516,666股股份，占10.1%股权。与Cordlife新加坡业务相关的风险包括监管的变化和消费者对脐带血库的不同偏好。因此,我们可能无法实现对Cordlife新加坡投资的满意回报。

 

2011年5月，我们与Cordlife新加坡的附属公司Cordlife HK订立市场合作协议。根据该协议,我们将协助推广及提供转介服务予有意在香港提供婴儿服务的潜在客户,而在香港,Cordlife HK在香港经营,以最低收费作为回报。截至本报告提交之日,尚未记录任何实质性发展。

 

2014年2月,我们与Cordlife新加坡公司就在中国提供产后脐带组织存储服务达成了战略联盟协议。根据协议，我们将从Cordlife Singapore获得使用蜂窝技术的次级许可权，该次级许可权由Cordlabs Asia Pte.Ltd.授予Cordlife Singapore，作为回报，我们支付许可费，但截至2019年3月31日尚未产生任何实质性金额。我们不能向你保证市场将接受这些新服务,因此战略联盟可能不会成功或产生令人满意的回报。

 

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我们对股票证券的投资可能会对我们的财务表现产生不利影响。

 

我们不断审查和监测我们的投资,如Cordlife（重组后的LFC和Cordlife新加坡）和其他投资。

 

截至2008年12月31日的9个月里,我们对Cordlife的投资市值下降了。考虑到Cordlife普通股的公允市值累计下降的重要意义、股票市值低于成本的时期以及当时的市场状况，管理层认定,截至2008年12月31日的投资减值损失并非暂时性的。因此,截至2009年3月31日止年度的盈利确认累计减值亏损人民币3740万元。考虑到LFC普通股的公允价值下降的幅度、股票市值低于成本的时间长度,以及LFC的财务状况和近期前景，我们的管理层认为,LFC投资价值的下降并非暂时性的。因此，分别于截至2016年及2017年3月31日止年度及截至12月31日止的市值中确认来自其他综合收益的减值亏损人民币840万元及人民币250万元，2016年形成了我们对LFC投资的新成本基础。LFC的投资已于2018年2月处置，未变现持有亏损已于截至2018年3月31日止年度从其他全面收益中转出的盈利中确认。

 

截至2019年3月31日，我们拥有Cordlife Singapore10.1%股权。自2018年4月1日起采纳会计准则更新（ASU）第2016-01号，所有以公允价值计量且公允价值变动的权益投资均通过净收入确认,累计效应调整至采用会计年度初的资产负债表。截至2018年3月31日,计入累计其他综合亏损的Cordlife Singapore权益投资未变现净持有收益为人民币6260万元,随后调整为截至2018年4月1日的留存收益。截至2019年3月31日止年度,Cordlife Singapore的股权投资及其他投资的公允价值减少人民币5710万元（850万美元）透过收益净额入账为其他开支。如果我们的投资价值显着下降,公允价值的下降必须通过净收入来确认,这将对我们的财务表现产生不利影响。

 

如果我们对配套服务的需求与管理层的预期有显著差异,捐赠脐带血单位的估值可能会受到重大影响,从而影响我们的财务表现。

 

我们的存货中有很大一部分是由公众捐赠的脐带血单位组成的,其中包括测试、处理和保存捐赠的脐带血单位所需的处理费用。处理费用包括处理捐赠脐带血库的直接材料费用和直接人工费用。库存成本还包括生产间接费用的分配。捐赠脐带血单位的价值以成本或可实现净值的较低的加权平均成本法。由于我们预计不会在资产负债表日期起12个月内确认来自此类存货的收入,我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2019年3月31日,我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币7720万元（1150万美元） 。我们的管理层定期审查储存在我们银行的捐赠脐带血数量,以确定是否有必要根据对我们的配套服务和其他行业知识的估计需求对库存进行减记。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们的存货并无录得任何减记。如果我们对配套服务的需求与管理层的预期有显著差异,捐赠脐带血单位的估值可能会受到重大影响。

 

我们的组织文件中可能有反对接管的条款,阻碍了控制权的变更。

 

本公司经修订及重列的章程大纲及章程的某些条文,可具有反收购的效力,并可延迟、延迟或阻止股东为其最大利益而考虑的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份高于市价的尝试。

 

其中一些规定包括:

 

有一个任期三年的董事会；

 

要求通过一项特别决议,即股东在为批准罢免董事而召开的会议上所投赞成票的三分之二（66票和2/3% ）以下的赞成票；

 

只须经余下董事表决或特别决议案,即不少于股东在批准委任的会议上所投赞成票的三分之二（66票及2/3% ）的赞成票,方可填补董事会的空缺；及

 

制定召开股东特别会议的要求和程序,包括规定股东特别会议只能由董事、董事长或持有不少于75% （75% ）已发行股份的成员过半数召集的规定。

 

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此外,我们已于2009年6月30日与高级行政人员订立服务合约,分别为丁征女士、陈伟业先生、瑞阿拉善女士及徐欣女士。每项合同自动每三年续签一次,直至高级执行干事死亡或丧失能力为止,除非任何一方在接到通知后终止合同。变更公司控制权后30日内,有关高管解除服务合同的，行政人员将有权获得（i）实际应计和应付给他/她的所有薪金和保证奖金； （ii）他/她所有未兑现的期权的立即归属； （iii）500万美元的遣散费。GCBC可以在至少30天的书面通知下无故终止服务合同，在这种情况下,行政人员将有权获得（i）实际应计和应支付给他/她（视情况而定）的所有薪金和保证奖金； （ii）所有未兑现的期权的直接归属； （iii）如果在两年内终止我们公司控制权的变更，遣散费500万美元。在控制权变更后,根据高级行政人员的选择应支付的遣散费总额可能会阻碍对GCBC的收购投标。这些反收购条款可能会使第三方收购GCBC更加困难,即使第三方的报价可能被许多股东认为是有益的。因此,股东获得股份溢价的能力可能受到限制。

 

截至2019年3月31日,南京盈鹏通过其全资子公司蓝海结构投资有限公司（简称"蓝海" ）实益拥有GCBC约65%股权。GCBC的董事会分为三个类别,每个类别一般任期三年,每年只选举一类董事。在我们的每一次年会上,由于GCBC"错开"的董事会,只有少数董事会将被考虑进行选举,而南京盈鹏由于其所有权地位,对选举结果产生了相当大的影响。

 

由于我们的成功取决于几个主要的管理人员,如果我们不能留住他们,我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们管理人员、科学人员和销售人员的保留。特别是,我们的董事长兼首席执行官丁征女士以及我们的其他高级管理团队,对我们执行整体业务战略的能力至关重要。此外,其他一些有科学或其他技能的员工对我们的业务的成功发展也很重要。如果我们的任何一位关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去一些竞争优势,我们的经营业绩可能会受到不利影响。由于合格人员难以吸引和留住,我们与主要高级行政人员签订了服务合同。每项合同将自动每三年续签一次,直至高级执行干事死亡或丧失能力为止,除非任何一方在接到通知后终止合同。虽然这些合约载有不竞争条款,但这些条款所施加的限制,可能不足以禁止这些主要管理人员在离开后与我们竞争。

 

如果中国出现公共卫生发展不利的情况,我们的业务和经营可能会严重中断。

 

任何禽流感、严重急性呼吸系统综合症或"非典"的长期发生,或中国或其他有业务或存在的地区的其他不利公共卫生发展,都可能对我们的业务经营产生重大不利影响。这可能包括我们的人员在中国或在我们有业务或存在的其他地区旅行或推广我们的服务的能力,由于医院禁止我们的销售和营销人员进入和接近医院内的准父母,失去了营销渠道，以及暂时关闭我们的设施。特别是过去有报道说,中国各地发生了禽流感,包括确诊的人类病例。作为回应,中国政府已授权地方政府在疫情发生时对人员和货物的流动实施检疫和其他限制。任何关闭、旅行或其他业务限制都会严重扰乱我们的业务运作,并对我们的营运结果造成不利影响。我们没有采取任何书面的预防措施或应变计划,以对付未来禽流感、SARS或其他传染病的爆发。

 

全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和经营成果产生重大和不利影响。

 

2008年至2010年期间,全球市场和经济状况是前所未有的,具有挑战性,大多数主要经济体都出现了衰退。政府对这些事件的反应包括部分国有化某些行业和企业,旨在向市场参与者提供流动性的"纾困"方案,以及几个引人注目的收购和破产。从低点开始的复苏是不平衡的,存在着包括2011年以来欧洲主权债务危机升级和2012年以来中国经济放缓在内的挑战。一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。虽然,中国经济在2012年至2018年间逐渐发展壮大,但此前中国资本市场的动荡以及中国、亚洲和欧元区其他国家的经济发展对全球经济复苏的步伐产生了怀疑,这可能会对我们的业务产生持久的影响，我们的扩张计划和我们筹集实施扩张计划所需资金的能力,其程度难以预测。此外,中国政府实施了一系列旨在抑制人民币从中国流出的行政管制,以及与去杠杆化有关的各种举措。中国经济的任何严重和长期放缓都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大和不利的影响。

 

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美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响。

 

2017年8月14日,美国总统发布备忘录,指示美国贸易代表（ "USTR" ）决定是否根据1974年《美国贸易法》 （贸易法）第301条调查法律、政策、做法，或者中国政府的行为可能不合理或者具有歧视性,可能损害美国的知识产权、创新或者技术发展。2018年3月22日,根据调查中收集到的信息,美国商务部发布了一份报告,内容涉及中国政府的行为、政策和做法,这些行为、政策和做法支持调查结果,认为这些行为、政策和做法不合理或具有歧视性,并对美国商业造成负担或限制。

 

2018年3月8日,总统行使权力,对包括中国在内的多个国家的钢铁和铝进口征收重大关税。随后,美国贸易代表公布了从中国进口的1300件商品的初步清单,这些商品可能会被附加关税,并与世界贸易组织就中国涉嫌不公平的贸易行为发起了争端。主席表示,他将由中国处理的两个主要关注事项是: （一）中国/美国贸易逆差必须减少1000亿美元,以及（二）限制中国政府对包括人工智能、半导体在内的先进科技产业的3000亿美元的计划支持，电动汽车和商用飞机。2018年7月6日,美国初步对包括农业和工业机械在内的价值340亿美元的中国商品征收25%的关税,这促使中国政府初步对包括牛肉、家禽、烟草和汽车在内的价值340亿美元的美国商品征收关税。自2018年7月以来,美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税,并威胁对价值3250亿美元的产品征收关税。作为回应,中国对价值1100亿美元的美国商品征收关税,并威胁将影响美国在华业务的质量措施。2019年5月,美国将1000亿美元的中国产品关税从10%上调至25% 。美国和中国政府在贸易谈判中尚未达成任何协议,谈判已经进行了几个月。

 

除了拟议中的报复性关税外,美国总统还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制,旨在阻止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。美国国会通过了《外国投资风险审查现代化法案》 ,对美国外国投资委员会所施加的限制性权力进行现代化审查。

 

中美之间的这一不断演变的政策之争,可能直接或间接地对中国经济和消费者自由支配的消费产生重大影响，不能保证我们不会受到中国或美国采取的任何政府行动的不利影响,也许是重大的。鉴于各自贸易代表的立场,不可能确切地预测这一争端的结果,也不可能预测这一争端是否会涉及为解决两国政策分歧而引入的其他机构或实体。

 

有一种风险是,GCBC将被归类为一家被动的外国投资公司,或"私人融资基础设施项目" ,这可能会对投资者造成不利的后果。

 

总的来说，GCBC的任何应税年度,如（1）其总收入的至少75% （包括其在某些25%或以上的公司附属公司的总收入中按比例所占的份额）是被动收入,或（2）其至少50%是被动收入,则GCBC将作为PFIC处理。其资产的平均价值（包括其按比例在某些25%或更多拥有的公司子公司的资产中所占的份额）产生，或者是为了生产而持有的、被动的收入。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果GCBC被确定为GCBC的任何应纳税年度（或其部分）的PFIC,该年度（如本报告标题为"附加信息-税收-美国联邦所得税-一般" ）包含在GCBC的普通股的持有期内，美国持有人在出售或处置GCBC的普通股或从GCBC获得某些超额分配时,可能会受到美国联邦所得税责任的增加的影响,并可能会受到额外的报告要求的影响。根据GCBC截至2019年3月31日止应课税年度的资产组成（及估计价值）及GCBC及其附属公司的收入性质,我们不相信于该年度将会被视作PFIC。但是,由于我们没有对这类应税年度的私人融资基础设施状况进行明确的分析,因此无法保证这类应税年度的私人融资基础设施状况。对于GCBC作为PFIC当前应纳税年度或未来应纳税年度的地位,也不能保证。敦促GCBC普通股的美国持有者就PFIC规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。见题为"附加信息-税收-美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则"一节的讨论。

 

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本年度报告所载的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,你可能被剥夺了这种检查的好处。

 

我们的独立注册会计师事务所出具的审计报告包括在我们提交美国证券交易委员会（SEC）的年度报告中，作为美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会（ "PCAOB" ）注册的公司的审计机构，美国法律要求PCAOB定期检查其遵守美国适用法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中华人民共和国,在没有中国当局批准的情况下,PCAOB目前无法进行检查,因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。PCAOB在中国以外地区进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷,这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国没有进行检查,PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件及其相关的质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

 

证券交易委员会对某些中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼,可能会导致财务报表被认定不符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的要求。

 

2012年12月,SEC对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起行政诉讼,指控他们拒绝出示与SEC调查的其他一些中国公司相关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日,美国发布了一项初步的行政法律决定,对这些会计师事务所进行了谴责,并将其中四家会计师事务所暂停在美国证券交易委员会（SEC）执业六个月。该决定既不是最终决定,也不具有法律效力,除非和直到美国证交会审查和批准。

 

2014年2月,对最初的决定提出了上诉。2015年2月,中国四家会计师事务所（四大会计师事务所的中国会员事务所）在上诉中与SEC达成和解。作为和解的一部分，"四大"会计师事务所中的每一家中国成员公司都同意包括谴责、向美国证交会支付款项的承诺、美国证交会今后要求提交文件的程序和承诺,以及如果这些承诺不成立,可能增加的诉讼和补救措施。坚持，

 

如果和解条款未得到遵守,或者SEC根据最终结果重新启动行政诉讼程序，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现,在中国的业务很难或不可能保留审计师,这可能导致财务报表不符合《交易法》的要求,包括可能的退市。此外,对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能对中国、美国上市公司和我们的普通股市场价格造成不利影响。

 

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会面前被剥夺了执业能力,甚至暂时被剥夺了执业能力,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以确定不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽交所退市,或从SEC撤销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们在美国的普通股交易。

 

如果我们在未来提供更多的RSU,我们的净收入可能会受到不利影响。

 

2011年2月,在我们的股东周年大会上,我们的股东批准了一项激励计划,该计划的授权范围是授予GCBC和我们的子公司的董事、职员、雇员和/或顾问不超过我们已发行和流通股本10.0%的普通股。激励计划的某些行政规定随后在2014年8月得到了董事会的修正。激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和保留高管、董事和关键员工的服务。激励计划规定授予RSU,该激励计划可在满足公司薪酬委员会规定的某些条件后授予。截至2018年3月31日止年度,共有7,300,000名注册会计师获全数归属。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度确认的股份酬金开支分别为人民币6220万元、人民币8430万元及无.截至2018年3月31日和2019年3月31日,没有发行和未发行RSU。如果我们在未来给予额外的补偿,我们可能会产生重大的补偿费用,而我们的净收入可能会受到不利的影响。

 

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该公司面临网络安全风险和其他网络事件,包括挪用公司信息和其他违反信息安全的行为,这些行为可能对我们的业务造成不利影响和扰乱我们的运营。

 

在正常的业务过程中,我们收集和存储系统上的敏感数据,包括知识产权、订户和雇员的个人信息以及供应商和业务伙伴的专有业务信息。尽管我们已经制定了安全措施,而且未来我们可能会采取任何其他措施来保护我们的系统和减轻潜在的安全风险,但GCBC的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全漏洞的侵害,例如未经授权的访问。事故、员工失误或渎职、计算机病毒、黑客攻击或其他干扰。这种违反行为可能损害我们的数据和信息技术基础设施的安全,从而使这些信息暴露给未经授权的第三方。用于未经授权获取信息系统的技术,或破坏这些系统的技术,经常发生变化,通常直到针对目标启动才被认识到。我们可能需要动用大量资金和其他资源来补救、保护或缓解这些问题和有关问题,而我们可能无法及时或完全补救这些问题。任何扰乱其系统或安全漏洞或事件导致公司直接或第三方服务供应商挪用、丢失或其他未经授权披露机密信息,均可能损害GCBC的声誉,导致成本的发生，将GCBC暴露于诉讼和责任风险,导致根据保护个人信息隐私的法律进行监管处罚,扰乱GCBC的业务或以其他方式影响其运营结果。

 

与在中国经营有关的风险

 

中国政治、经济和法律发展的变化可能对我们的业务产生不利影响。

 

由于我们在中国获得了大量的收入,而且我们的所有资产和业务都在中国,我们的持续增长将在很大程度上取决于中国的总体经济状况。近年来,中国经济显著增长,特别是在2001年中国加入世界贸易组织（WTO）之后。但是,我们不能向你保证,中国经济将继续增长,或这种增长将是稳定的,或在地理区域或经济部门将有利于我们。中国经济增长的下降或经济状况的下降可能对我们的经营成果产生重大不利影响。

 

此外,我们将继续受到中国政治、社会和法律发展的影响。自20世纪70年代末以来,中国政府实施了一系列经济和政治改革,包括旨在实现中国从计划经济向更市场化经济转型的措施。在这种经济和政治改革中,颁布了一套全面的法律制度,其中包括许多新的法律和法规,旨在对中国的经济和商业实践提供一般性指导,并规范外国投资。

 

20年来,中国经济在不同的地理区域和不同的经济部门的增长是不均衡的。为稳定国民经济增长,中国政府采取了一系列宏观经济政策。这些政策包括限制经济特定部门过度增长和投资的措施。此外,中国政府还对全球金融危机实施了刺激措施。我们不能预测未来经济改革的方向或任何此类措施可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生的影响。

 

我们的收入是以人民币计价的,人民币不能自由兑换为资本账户交易,可能会受到汇率波动的影响。

 

我们在中国面临外汇管制和限制的风险,因为我们的收入主要以人民币计价,而人民币目前不能自由兑换。中国政府对人民币与外币之间的可兑换实行控制。根据《中华人民共和国外汇管理条例》 ,经常账户交易的支付,包括以外币支付股利、利润分配、利息和与经营有关的支出,未经批准可以进行,但须符合程序要求。严格的外汇管制继续适用于"资本账户"交易,如直接外资和外币贷款。这些资本账户交易必须经中国国家外汇管理局或"外汇局"或其授权的地方分支机构批准或登记。我们不能向你保证,我们能够履行所有的外汇义务,将利润汇出中国或资助在中国的业务。

 

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2008年8月29日,外管局发布了《关于加强外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》 ,即《第142号通知》 。2015年3月30日,外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》 ,即《第19号通知》 ,自2015年6月1日起施行,取代了《第142号通知》 ，通过限制转换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业（或外国企业）将外币转换成人民币的行为。2016年6月9日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本账户外汇结算管理规定的通知》 ,即《第16号通知》 ，该通知自公布之日起生效,如第19号通知与第16号通知有任何出入,则以该通知为准。第19号和第16号通知要求,自愿结算所采用的资本项目外汇收益中的人民币,包括外汇为主的外汇基金、外债、境外上市资金等，（等）应在外汇结算和待付款项账户下管理。该账户的支出范围包括:业务范围内的支出、境内股权投资的资金支付和人民币存款等。外商投资企业应当在经营范围内如实使用其资本,不得直接或间接使用其资本或者由资本账户下的外汇收益转换而来的人民币进行经营范围以外的支出或者法律、法规禁止的支出，（二）投资银行担保产品以外的证券、金融计划,但有关法律、法规另有规定的除外，（三）向非关联方发放贷款,但其经营范围明确允许的除外；以及（四）非自用房地产的建设或者购买（房地产企业除外） 。外商投资企业、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业以外的外商投资企业,以原货币转让其资本进行境内股权投资的,应当遵守现行的境内再投资规定。外商投资企业以人民币转换进行境内股权投资的,应当先办理境内再投资登记,开立相应的外汇结算和待付账户，此后,外商投资企业应按实际投资额转入上述账户。此外,根据2008年8月5日生效的《中华人民共和国外汇管理条例》 ,未经授权,不得擅自改变外汇或者人民币转换用途。未来,我们可能会通过在中国收购更多的脐带血库来部分地发展业务。遵守第19号和第16号通知可能会延迟或限制我们完成此类交易的能力,从而影响我们扩大业务的能力。

 

人民币和美元价值的波动可能对我们普通股的投资产生重大不利影响。

 

人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及以外币计算的普通股的价值和任何应付股利产生重大不利影响。例如,人民币兑美元价值的下降,可能会降低我们的财务结果的美元等值、你对我们普通股的投资价值以及我们将来可能支付的股息（如果有的话） ，所有这些都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。人民币对美元的任何进一步升值都可能导致我们将美元兑换成人民币时的重大汇兑损失。截至2019年3月31日,我们拥有以美元计价的现金约420万美元。

 

1994年以前,人民币对大多数主要货币都经历了大幅度的净贬值,在某些时期,人民币汇率出现了明显的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制度后,人民币对美元贬值了50% 。自1994年以来,人民币对美元汇率基本稳定。2005年7月21日,中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率从1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币,不再盯住人民币兑美元。相反,人民币将盯住一篮子货币,其组成部分将根据市场供求的变化,在一套系统的原则下进行调整。2005年9月23日,中国政府将人民币对非美元货币的日交易区间从1.5%扩大到3.0% ,以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日,中国人民银行发布声明,表示将"进一步推进人民币汇率制度改革,提高人民币汇率的灵活性" 。2014年3月17日,人民币兑美元的浮动区间从1%增至2% 。最近,我们看到人民币兑美元汇率在一系列旨在抑制人民币从中国流出的行政管制之后趋于稳定。国际上对中国政府进一步放宽货币政策的压力仍然很大,这可能导致人民币对美元的进一步升值或贬值。人民币对美元或其他货币可以进一步升值,也可以允许人民币自由浮动,这可能导致人民币对美元或其他货币的升值或贬值。任何有关中国政府外汇政策的重大变动或人民币兑美元或其他主要货币的重大重估,均可能对本公司的财务状况及普通股价造成重大及不利影响。

 

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中国的法律制度与其他一些国家不同。

 

中国是一个大陆法系国家。根据民法制度,可以援引以前的法院裁决,但不具有约束力的先例效力。尽管在颁布涉及公司组织和治理、外国投资、商业、税收和贸易等经济事务的法律和法规方面取得了进展,但中国的法律制度仍然不如其他许多发达国家的法律制度发达。此外,由于最近通过了许多法律、条例和法律要求,法院和行政机构对这些要求的解释和执行可能涉及不确定因素。有时候,不同的政府部门可能会有不同的解释。由一个政府当局签发或授予的许可证和许可证,可在稍后时间由一个较高的政府当局撤销。政府当局可能会拒绝对无牌脐带血库的经营者采取行动,因为这些经营者可能会对包括我们在内的持牌脐带血库的经营者不利。中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些政策和规则可能没有及时公布,或者根本没有公布） 。我们可能在违反这些政策和规则之后才知道我们违反了这些政策和规则。中国法律和监管框架的变化、新法律的颁布以及国家和省级法规之间可能的冲突,都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外,在中国的任何诉讼都可能导致巨大的成本和资源的分流和管理的关注。

 

中国有关中国居民设立离岸公司的规定,可使中国居民股东承担个人责任,限制我们向中国附属公司注资的能力,限制我们的附属公司向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

 

外管局于2005年10月21日发出《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》 ,即《通知75》 ,自2005年11月1日起生效,并于2007年5月开始实施。

 

2014年7月,外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》 ,即"第37号通知" ,取代了第75号通知。根据第37号通知,中国居民（包括中国机构和个人）除其他外,应（i）就其为融资或（或）投资目的而在当地安全分局注册的境外企业，直接建立或间接控制在岸企业或其合法拥有的离岸资产或权益的资产和权益（ "特殊目的车辆" ） ； （ii）就特殊目的车辆的变更,包括特殊目的车辆的基本信息,修订注册，（三）因股权转让、破产、解散、清算、期满、变更个人身份等原因,变更登记或者注销登记的，中华人民共和国个人不再拥有专用车辆的权益,或者不再需要备案的。

 

根据第37号通知,如不遵守注册规定,将根据《中华人民共和国外汇管理条例》受到行政处罚。在可能的情况下,我们敦促我们的中国股东按照第37号通知的要求进行必要的登记,然而,尚不清楚如何解释和实施该通知。因此,我们不能向你保证,所有相关的股东已经或将作出并获得所需的所有注册。此外,根据第37号通告,登记是开展后续业务的先决条件。因此,如果任何中国股东不进行登记,资金的流入和流出以及外汇的结算都将受到限制。

 

2012年11月19日,外管局发布《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》 ，或《第59号通知》 （已根据2015年5月4日颁布并自2015年5月4日起生效的《外汇局关于废止和修订注册资本登记制度改革规范性文件的通知》修订） 。《资本账户下直接投资的外国问题操作规则》或《操作指示》 ,是第59号通知的附录,详细规定了境内居民通过境外专用车辆或"SPV"进行外汇登记和逆向投资的程序、所需文件和审查标准。由国内居民拥有或控制的。根据经营指示,境内居民个人应当在境内企业的资产、股权所在地当地安全分局登记。境内企业的资产、股权位于不同地区的,境内居民应当在境内主要企业所在地的地区选择安全的分支机构进行综合登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV,但在登记完成前,不允许境外募集资金、变更股权或者从事逆向投资活动或者进行其他实质性的资本或者股权变更。融资事项发生变更时,应当在收到第一批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金,不得以投资、对外贷款的形式收回和使用。

 

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2015年2月13日,外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 （13号文） ,自2015年6月1日起施行。根据第13号通知,地方银行应审查和办理境外直接投资的外汇登记,包括第37号通知规定的初始外汇登记和修订登记。

 

到目前为止,我们没有收到中国政府就安全规则发出的任何函件,也没有与中国政府接触。我们也没有资料说明可能受安全规则规管的股东是否已按安全规则的规定提出了必要的申请、申请及修订。然而,在可能的情况下,我们敦促可能受安全规则约束的股东和实益拥有人按照安全规则的要求提出必要的申请、申请和修正。然而,我们不能保证所有可能为中国居民的股东及实益拥有人都会遵从我们的要求,作出或取得任何适用的注册,或遵守安全规则所规定的其他要求。中国常驻股东或实益拥有人未能或不能作出任何规定的注册或遵守其他规定,可对该等股东或实益拥有人处以罚款及法律制裁,并可限制我们向该等股东或实益拥有人提供额外资本或提供贷款的能力，包括现金的GCBC,我们的中国附属公司,限制我们的中国附属公司的能力,以支付股息或以其他方式分配利润给我们,或以其他不利影响我们。

 

2007年1月,外管局颁布了《个人外汇管理办法实施细则》和《境外上市公司员工持股计划和购股权计划境内个人演变外汇管理操作细则或"第78号通告" 。此后,第78号文被国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《第7号文》所取代,该通知自2012年2月15日起生效。第七条境内个人参与境外上市公司股权激励计划,应当通过该公司所属境内公司,集体委托境内机构办理有关事宜,委托境外机构办理期权的行权手续，买卖相应的股票或股权,转让收益。境内机构对所有参加股权激励计划的个人,应当向所在地外汇局办理外汇登记手续,并定期向外汇局所在地外汇局报告宣布这些计划。此外,股权激励计划的重大、重大变更、终止或者期满,由境内机构在限期内向所在地外管局报告。对于该等员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的全部收益，境内机构可以将所得款项转换为人民币,并将所得款项转至境内个人各自的境内人民币账户。

 

为落实GCBC激励计划，GCBC成立了Magnum Opus International Trust（简称"信托" ） ；而根据激励计划，受托人Magnum Trustee认购合共7,080,000股股份，以方便激励RSU的授予及归属，并为该等高管的利益持有该等股份。董事和主要员工作为一个班级。于截至2018年3月31日止年度，所有授出及存入信托的7,080,000份注册摘要已悉数归属。本激励计划的形式和结构与第7号文下的股权激励计划不一样,因此我们没有按照第7号文的要求办理程序。然而,我们不能向你保证,有关当局不会根据第7号通告将激励计划的安排确定为股权激励计划,因此第7号通告所要求的程序是适用的。在这种情况下,我们会承担履行程序要求所需的费用,并可能会受到监管措施和行政制裁,包括但不限于由外管局及其地方分支机构实施的罚款。

 

我们现时可获得的任何优惠税务待遇的终止,以及中国企业所得税的增加,在每宗个案中,都会令我们的利润减少,并对我们的营运结果造成重大及不利的影响。

 

2008年1月1日前,外商投资企业在中国的基本企业所得税率为33.0% ,而中国政府对在国家级经济技术开发区设立的外商投资企业提供各种激励措施,包括降低税率。佳辰红注册地为国家级经济技术开发区,享有15.0%的优惠企业所得税税率。此外,佳辰红有资格享受一个免税期,在此期间,它有权获得两年的企业所得税豁免,从其第一个获利年度开始运作,并在随后的三年内减少50%的企业所得税。因此,佳辰红在截至2004年12月31日和2005年12月31日止的每一年均被完全免除所得税,并自截至2006年12月31日止的一年以来,被减按7.5%的税率征收企业所得税。税收假期于2008年12月31日到期。

 

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2007年3月16日,全国人民代表大会批准并颁布了新的税法《中华人民共和国企业所得税法》 ,该法律于2008年1月1日生效,随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订。根据经济转型期法律,外商投资企业和国内企业的统一税率为25% 。2007年12月26日,国务院发布《国务院关于实施企业所得税优惠政策过渡规定的通知》 ,即《通知》第39条。根据第39号通知,根据以往法律、法规和相关监管文件享有15%的优惠税率的企业,自2008年1月1日起的五年过渡期内,有资格将毕业率提高至25% 。对于目前享受免税期的企业,将根据以往的税收法律、法规和有关的监管文件,继续享受免税期直至期满。虽然《经济转型期法》使外商投资企业和国内企业的税率相等,但仍将对某些鼓励部门的企业和享有政府特殊支持的被列为国家重点扶持的企业给予优惠。此外,一家公司在过渡期内可同时获得既可给予的优惠待遇,又可根据《经济转型期法》及其实施细则的规定获得税收优惠,应选择最优惠的待遇,但只能选择一种税收待遇。一旦当选,公司就不能做出进一步的改变。随着经济转型期法律的有效实施,佳辰红的有效税率有所提高,但受优惠条件的制约。

 

2007年8月31日,财政部和国家税务总局发布了《关于企业适用税法问题的通知》 ,并于2011年2月21日废止。根据该通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期间设立和注册的企业需按25%的税率缴纳企业所得税。自2007年8月17日诺雅改制为外商投资企业以来,自2007年3月17日起至2007年12月31日，诺雅在此期间被认为成立,并被要求从2008年1月1日起按25%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日前,诺雅按33%的标准税率征收企业所得税。

 

2008年4月14日,科技部、财政部、国家经贸委联合发布了《高新技术企业认定管理办法》或《认定办法》及其附件（即国家重点扶持的高新技术领域） 。根据《决定办法》 ,本办法所称高新技术企业,是指在国家重点扶持下,在中国境内（不含香港）注册一年以上的高新技术领域所列行业的常驻企业。澳门和台湾地区）不断致力于科技成果的研发和转化,形成了自己的自主核心知识产权,并在此基础上开展业务活动。2016年6月22日,科技部，2008年7月8日,国家财政部和国家经贸委发布了《高新技术企业认定管理指引（指引） 》的修订和发布通知,对《高新技术企业认定管理指引（指引） 》进行了追溯,取代了2008年7月8日发布的《高新技术企业认定管理指引（指引） 》的发布通知。根据指引,企业的资质在2016年1月1日前被划为高新技术企业,在其资质有效期未满的情况下,按照此前指引继续有效。以前的有关税法规定给予免税、减免税待遇的高新技术企业,其纳税期限未满的,继续适用第三十九条的规定。

 

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佳辰红的续期HNTE证书日期为2014年10月30日，并于2015年1月获中国有关税务机关批准。该地位自2014年1月1日起追溯有效,并于2016年12月31日到期。因此,佳辰红在此期间的税率降低了15% 。嘉辰宏的HNTE身份已于2018年2月由中国有关税务机关重新界定，而重续的HNTE证书日期为2017年10月25日，有效期为3年。该等地位自2017年1月1日起追溯有效,并将于2019年12月31日届满,而佳辰红于该期间须受15%的税率下调所规限。诺雅的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获中国有关税务机关批准。该地位自2016年1月1日起追溯有效,并于2018年12月31日届满。因此,诺雅在此期间被降低了15%的税率。诺亚正在重新申请其HNTE证书,该证书一经批准,将使其在2019年1月1日至2021年12月31日期间享有15%的优惠所得税率。禄口的HNTE证书日期为2015年9月17日，并于2016年1月获得中国相关税务机关批准。该地位自2015年1月1日起追溯有效,并于2017年12月31日届满。因此,在此期间,鹿口市的税率降低了15% 。于2019年3月,中国有关税务机关重新界定了鹿口的HNTE身份,并于2018年11月30日更新了HNTE证书,有效期为3年。自2018年1月1日起,该等地位具有追溯力,并将于2020年12月31日届满,而于该期间内,卢沟须受15%的税率下调所规限。我们不能向你保证,佳辰红、诺雅和禄口将被重新界定为HNTE,从而在到期后继续享受优惠税收待遇。另外,由于中国政府可能会针对国民经济和技术的发展,对鼓励的行业和决定高新技术企业的具体条件进行不时的调整,我们不能向您保证佳辰红，诺雅和禄口的企业经营将不断符合政府随时公布的高新技术企业认定的适用条件。我们经营的业务一旦被主管部门认为与当时政府公布的高新技术企业的条件有实质性差异,我们的高新技术企业证书可能会被吊销，我们作为享受一定税收优惠的高新技术企业的地位可能会丧失。对税收制度的任何进一步立法修改,都会进一步提高适用于我国主要子公司的企业所得税率,或对我国主要子公司的其他不利税收待遇作出规定,从而对我国的经营成果和财务状况产生重大不利影响。我们不能向你保证,佳辰红、诺雅和陆口将能够继续享受我们目前的优惠税收待遇。

 

根据中国经济竞争法,我们和（或）我们的非中国附属公司可被列为中国的"居民企业" 。这种分类可能会对我们、我们的非中国居民企业投资者和（或）我们的非中国附属公司造成中国税务后果。

 

根据经济转型期法律,企业分为居民企业和非居民企业。在中国境外设立的在中国境内有"事实上的管理机构"的企业被视为"居民企业" ,这意味着可以以类似于中国企业的方式来对待企业所得税。《经济转型期法律实施细则》将"事实上的管理机构"界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行"实质性和全面的管理和控制"的管理机构；但是，目前尚不清楚中国税务机关是否会认为我们的管理机构或任何非中国附属公司的管理机构位于中国境内。由于我国经济转型期法律的历史较短,缺乏适用的法律先例,中国税务机关对非中国公司的中国税务居民待遇作出逐案裁定。

 

如果中国税务机关认定我们或我们的任何非中国附属公司为中国企业所得税目的的"居民企业" ,可能会产生若干中国税务后果。首先,我们和（或）该等附属公司可就我们和（或）该附属公司的全球应纳税所得额,以及中国企业所得税申报义务,按25%的税率征收企业所得税。第二,根据《企业所得税法》及其实施细则, "符合条件的居民企业"之间的股利免征企业所得税。因此,如果我们和我们的每一间非中国附属公司都被视为"合资格的常驻企业" ,我们的中国附属公司（透过我们的非中国附属公司）向我们派发的所有股息均应获豁免缴税。

 

如果我们或我们的任何非中国附属公司被确定为中国"非居民企业" ,并从被确定为中国"居民企业"的附属公司获得股息（假设该等股息被认为是源自中国境内） ，此种股息可征收10%的中国预扣税。对股息的任何此类征税都可能大幅减少股息数额,如果有的话,我们可以向我们的投资者支付。

 

如果我们决心成为经济转型期的"居民企业" ，这可能导致一种情况,即我们向非中国居民的企业（但不是个人）投资者（ "非居民投资者" ）支付股息,并从转让我们的普通股中获得收益,征收10%的中国税，如果该等收入被中国有关税务机关视为中国来源的收入。在这种情况下,我们可能会被要求对向我们的非居民投资者支付的任何股息扣留10%的中国税。在某些情况下,我们的非居民投资者还可以根据出售或转让我们的普通股所获得的任何收益,按10%的税率缴纳中国税款。然而,根据中国税法,我们不会对此种收益有扣留中国税款的义务。

 

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此外，SAT于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让物业的企业所得税若干问题的公告》 （第7号通知） ，该通知已于2017年部分废止。根据第7号通知,如非缔约企业在没有合理商业目的的情况下,为逃避中国企业所得税而间接转让中国应纳税财产（ "中国应纳税财产" ） ,该间接转让将被视为直接转让中国应纳税财产,因此，将缴纳中国企业所得税。第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并允许适用于内部集团重组的安全港方案。另外，第七号通知不适用于: （一）非居民企业转让人在公开证券市场上取得同一上市境外企业股权的购销收入的情形； （二）非居民企业直接持有、转让中国应税财产的情形，根据适用的税收条约或者税收安排的规定,可以在中国免征企业所得税。根据第7号通告,并在符合上述例外的情况下，符合下列情形的,直接或者间接转让中国应税财产,直接视为没有合理的商业用途: （一）境外企业直接或者间接持股价值的75%以上来源于中国应税财产； （二）在一年前的任何时候中国应纳税财产的间接转让，境外企业的资产（不含现金）总额的90%以上直接或间接由境内投资构成,或者在间接转让境内应纳税财产前一年内，（三）直接或间接持有中国应纳税财产的境外企业及其控制企业，不能证明公司结构的经济实质；与中国应纳税财产的间接转让有关的海外纳税低于与中国应纳税财产的直接转让有关的海外纳税。第7号通函亦为间接转让中国应税物业的离岸转让人及受让人带来不明朗因素,因为他们必须就交易是否应受中国税务及相应地提交或扣留中国税务作出自我评估。2017年10月17日,SAT发布了《国家税务总局关于代扣非居民企业所得税来源有关问题的公告》 ,或2017年12月1日生效的《第37号通知》 。第37号通知进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。根据第7号通知和第37号通知,如果受让人没有扣缴税款,而转让人没有申报税款,则转让人和受让人均可受到中国税法的处罚。

 

因此,如果非居民投资者参与了我们的私人股本融资或两个或两个以上境外当事人之间的公司股份转让,如果这些交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临根据SAT第7号和第37号通知被征税的风险，并可能须动用宝贵资源,以符合SAT第7号及第37号通函的规定,或证明我们/我们的非居民投资者不应根据SAT第7号及第37号通函纳税,而这可能会对我们的财务状况及营运结果造成不利影响。

 

对非居民投资者适用中国税收的，非居民投资者可根据适用的所得税条约享有降低的中国税率和（或）针对该投资者的国内应纳税所得额征收的中国税率或针对该投资者的国内所得税负债征收的外国税收抵免（在适用的条件和限制的情况下） ，投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可得的扣税或外国税收抵免咨询自己的税务顾问。

 

中国政府对华投资政策的改变,可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

 

我们在北京和广东的子公司都是外商投资企业。由于我们有很大一部分业务是通过在中国的外商投资企业进行的,我们不时受到中国法律对外商投资政策的限制。如果我们不能得到有关部门的批准,从事对外国投资者有限制或禁止的业务,我们可能被迫出售或重组对外国投资有限制或禁止的业务。如果我们因政府对外投资政策的改变而被迫调整业务组合,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。我们的子公司鹿口,其中90%的股权由我们的子公司佳辰红持有,是外商投资企业的再投资,可能同样受到外商投资政策的限制。

 

中国有关劳动和员工福利的法律法规的变化可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

 

由于我们在中国有相当一部分业务是通过我们在中国的子公司进行的,因此我们必须遵守中国有关劳工和雇员福利的法律和法规。近年来,中国政府实施了加强对员工保护的政策,要求雇主为员工提供更多福利。此外,2008年1月1日《劳动合同法》在中国生效。中国《劳动合同法》及相关立法规定,劳动者应享受更多的福利,如增加劳动合同终止的报酬或补偿。因此,我们期望承担更高的人力成本,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

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由于中国政府在保护个人信息方面的要求,我国的管理能力面临挑战。

 

2009年2月,全国人民代表大会常务委员会公布了《刑法修正案》 （七） （ "修正案（七） " ） ,其中除其他外规定,任何政府、金融机构、电信组织、交通、教育，卫生保健机构或类似机构或其雇员非法出售或提供在履行职责过程中获得的个人信息,将构成犯罪。上述条款由全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日颁布的《刑法修正案》 （九） （ "修正案（九） " ）中的有关条款取代。根据修正案,违反国家法律的有关规定,出售或提供公民的个人信息将构成犯罪。修正案于2015年11月1日生效。在我们公司的日常运营中,我们有机会接触、获取或接触我们的订户及其近亲的个人信息。如果我们、我们的商业伙伴或我们的一些雇员被发现通过非法提供或出售我们的订户的私人信息违反了刑法,我们将面临诉讼,我们的声誉将被毁。因此,我们可能必须投入更多的资源和管理努力来加强我们的内部控制系统,以确保我们的用户的个人信息不会被非法披露。尽管如此,我们的用户信息也可能意外地被披露,在某些情况下,我们可以根据适当的理由并通过合法渠道,向第三人提供我们的用户信息。我们不能保证该人士会否违反第（九）条的修正案,并以协议的方式使用从我们那里获得的资料。法律没有明确规定,如果从我们那里获得个人信息的人滥用这些信息,我们是否将受到起诉,或将被要求承担其他法律责任。我们的订户有可能会因我们未能保护他们的私人资料而向我们提出申索,而该等申索可能会得到法院的支持。我们也可能会受到刑事司法机构的调查,甚至刑事处罚。因此,在这种情况下,我们的企业形象也可能受到重大不利影响,进而影响我们招聘新客户的能力和财务表现。

 

对我们股东的风险

 

对于Cordlife Singapore提出的建议,不能保证执行任何协议,也不能保证批准或完成这项或任何其他交易。没有收购我们普通股的明确要约可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

 

于2019年6月4日，我们董事会收到Cordlife Singapore的一份不具约束力的建议函件，据此，Cordlife Singapore建议以法定合并方式将Cordlife Singapore的业务与公司合并。Cordlife Singapore将发行约25亿股普通股,发行价为每股普通股0.5新元,以换取该公司所有在外流通普通股每股普通股7.50美元（ "CGL提案" ） 。

 

2019年6月5日,我们的董事会组成了一个由独立董事组成的特别委员会,由Mark D.Chen先生、Jennifer J.翁女士和Ken Lu博士组成,他们不隶属于Cordlife Singapore,以评估CGL提案。特别委员会的程序正在进行中,特别委员会打算继续其工作,包括评估CGL提案以及公司可能收到的其他提案,只要特别委员会与其顾问协商认为必要。截至本报告提交之日,特别委员会尚未就公司对CGL建议的回应作出决定。

 

CGL议案的公开公告影响了公司股价。不能保证就CGL提案执行任何最终协议,也不能保证批准或完成这一交易或任何其他交易。没有收购我们的普通股的最终要约,或建议的改变,以及潜在的启动有关CGL建议的诉讼,如在"关于公司-业务概述-法律诉讼的信息"中所描述的，可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

 

我们是待决诉讼的主体,可能会影响我们就CGL建议订立最终协议的能力,或对我们造成重大不利影响。

 

于2019年6月26日或前后,一份原诉传票已提交开曼群岛大法院金融服务司,以就CGL建议点名该公司及其若干董事。诉讼的标题为Jayhawk Capital Management,L.L.C. ,Jhms Fund,LLC and Kent C.McCarthy v.Global Cord Blood Corporation,Mark D.Chen,Jennifer Weng and Ken Lu,FSD Cause No.122of2019（RMJ） ,and Challenges the CGL Propose,and claims,including,等等,由于特别委员会某些成员据称缺乏独立性,对该提案进行评估的程序也不够充分。除其他补救措施外,该程序旨在责成被告完成CGL提案,并指示被告撤销对特别委员会成员的任命。传票已送达该公司,案件的初步聆讯已于2019年7月17日举行。在上述聆讯中,鉴于被告作出若干承诺,法院驳回了原告人提出的中间济助申请,并命令双方尽力同意原诉传票的指示。

 

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该公司已审阅传票中所载的指控,并认为这些指控毫无价值。公司拟积极抗辩诉讼。因此,根据迄今已知的信息,该公司不认为对其作出重大判决可能会产生结果。该公司预期,任何合并终止的条件之一是,法院或其他政府实体的命令不得有效地禁止合并的完成或使合并的完成成为非法。因此,如果原告成功地获得禁令,禁止被告按照约定的条件完成合并,那么这种禁令可能会阻止合并生效,或在预期的时间范围内生效。此外，经修订的公司章程大纲及章程细则规定，除若干有限的例外情况外，我们须就某些损害及申索向董事作出弥偿。根据该等文件,我们有责任支付董事的某些成本及开支,如原告人胜诉,我们可能会承担重大损害赔偿、成本及开支。这种诉讼还可能转移我们的管理和资源的注意力,使我们的日常业务。

 

我们普通股的市场价格可能会波动。

 

我们的普通股的市场价格可能会高度波动,并受到广泛波动的影响,包括以下因素:

 

季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修正；

 

证券研究分析师对财务估计或建议的变化；

 

符合适用会计准则的重述；

 

脐带血库服务的市场条件；

 

专门从事脐带血库服务的公司的经济表现或市场估值的变化；

 

我们和我们的关联公司或竞争对手宣布新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

 

关键供应商或关键供应商的股权变动；

 

股东、高级管理人员和主要研发人员的增加或离职；

 

人民币与美元汇率的波动；

 

任何种类的重大诉讼或调查；

 

市场或投资者对美国上市中国公司看法的变化；

 

控股股东变更；

 

与控股股东有关的重大不利事件；

 

投资者或非投资者对美国或其他美国上市中国公司的无端指责；

 

解除或终止对本公司已发行普通股的锁定或其他转让限制；

 

合并、私有化或收购活动；

 

经营策略的转变；

 

我们的普通股或可转换为普通股的工具的销售或可感知的潜在销售；及

 

与CGL提案有关的公告。

 

此外,证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的价格和成交量显著波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

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开曼群岛法律对股东权利的保护可能不如美国或其他司法管辖区的法律。

 

我们是根据开曼群岛的法律继续注册的。我们的公司事务受经修订及重述的《公司章程大纲》 、 《公司法》 、 《开曼群岛（公司法）第22章（经合并及修订的1961年第3号法律）及《开曼群岛普通法》规管。股东对我们的董事和我们采取行动的权利,少数股东采取行动的权利,以及我们的董事对我们的受托责任,在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。如法院认为公司清盘是公正和公平的,或作为清盘令的替代,公司的任何股东可向法院提出呈请,而法院可作出清盘令，（a）规管公司未来事务的命令； （b）规定公司不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的作为或作出股东呈请人所投诉的作为的命令,而该命令并没有作出，（c）授权股东呈请人以该公司的名义及代表该公司提起民事法律程序的命令,而该命令的条款由法院指示，（d）规定由其他股东或公司本身购买公司任何股东的股份的命令,如由公司本身购买,则相应减少公司的资本。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任没有美国某些法域的法规或司法先例所规定的那么明确。特别是,开曼群岛的证券法律比美国还不发达。

 

因此,面对管理层、董事或主要股东所采取的行动,我们的股东在保护他们的利益方面可能比作为一家美国公司的股东要困难得多。

 

你对我们或我们的董事和执行人员提起诉讼,或对我们或他们执行判决的能力将受到限制。

 

我们没有在美国注册。我们在美国境外开展业务,我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们的大多数董事和执行人员都是非美国公民/居民,这些人的所有资产基本上都位于美国境外。因此,如果你认为你的权利受到美国证券法或其他法律的侵犯,你可能很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功采取了这种行动,开曼群岛或中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们的董事和执行人员的资产执行判决。另外，开曼群岛或中国法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员的判决,并以美国或任何国家的证券法的民事责任条款为依据（ii）根据美国或美国任何州的证券法,在开曼群岛或中国对我们或我们的董事或高级人员提起的最初诉讼，

 

如果我们未能维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

作为一家上市公司,我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源和系统造成了重大的压力。我们必须维持财务和披露控制程序以及公司治理做法,使我们能够独立遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的SEC规则。如果不能维持必要的控制和程序,就很难遵守SEC关于内部控制和财务报告的规则和条例。我们打算继续采取进一步行动,继续改进我们的内部控制。如果我们不能对现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决办法,或者如果我们今后不能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈和投资者信心,我们的普通股市场价格可能受到不利影响。

 

我们以前对内部控制和管理制度进行了修改,以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。我们聘请了萨班斯-奥克斯利公司的外部顾问,就萨班斯-奥克斯利公司的合规问题向我们提供咨询意见,并可能在未来再次这样做。第404节要求我们对我们对财务报告的内部控制进行评估,并向美国证交会提交年度管理评估。提交的管理评估必须包括首席执行官和首席财务官对我们内部控制的认证。除了满足第404条的要求外,我们还可以改进我们的管理信息系统,使某些人工控制计算机化,为美国通用会计准则的财务报告建立一个全面的程序手册，加强我们的反腐败政策,增加会计和内部审计职能中的人数,在美国通用会计准则下具有会计和财务报告方面的专业资格和经验。

 

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我们的审计师必须证明我们对财务报告内部控制的评估。除非我们保持这些管制的充足性,因为这些标准不时被修改或修订,否则我们可能无法遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。因此,我们的审计师可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能使我们受到监管审查,并导致公众对我们的管理失去信心,除其他外,这可能对我们普通股的价格和筹集额外资本的能力产生不利影响。

 

我们可能无法在普通股上支付任何股息。

 

根据开曼群岛法律,我们只能从利润或股票溢价账户中支付股息,但条件是我们有能力在正常业务过程中偿还债务。因此,我们的分红能力将取决于我们创造足够利润的能力。我们不能保证今后将以任何速度或任何方式宣布任何数额的股息。尽管我们董事会就截至2018年3月31日止财政年度宣派股息，但未来股息（如有）将由我们董事会酌情决定，但须取得所有相关批准，并将视乎我们的营运结果、现金流量而定，我们的财务状况,从我们的子公司向我们支付现金股利,我们的资金需求,可获得的扩张和收购机会,监管环境,未来前景和其他因素,我们的董事可能认为适当。在本报告中,您应该参考"关于公司-业务概述-监管-股息分配的信息" ,了解有关我们目前的股息政策的更多信息,以便对我们中国子公司向我们支付股息的能力施加更多的法律限制。

 

此外,由于血站管理办法未能界定或解释与我们的业务有关的"非牟利" 、 "以营利为目的"或"以营利为目的"等用语，我们不能向您保证,中国政府当局不会要求我们的子公司将税后利润用于自身发展,并限制我们的子公司将税后利润作为股利分配给我们的能力。

 

作为美国的一家上市公司,我们产生了额外的成本,这影响了我们的利润。

 

我们受到SEC的报告义务的约束,许多人认为这比运营一家私人控股公司更加严格、严格和昂贵。特别是:

 

为了遵守美国的公司治理要求,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求,以及美国证交会和金融业监管局（简称"FINRA" ）实施的新规则,我们要承担成本。

 

我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其中的规则和条例,在实施和核查内部控制程序方面承担了费用。

 

根据美国的规章制度,我们必须吸引和保留更多的独立董事,以便在我们的董事会任职。我们在吸引和保留合格的独立董事到我们的董事会和审计委员会任职方面可能遇到困难。

 

如果我们不能吸引和保留独立董事,我们可能会受到SEC的强制执行程序和由我们当时上市的交易所退市。为遵守各种上市要求而产生的费用,包括但不限于美国公司治理合规相关费用、内部控制费用以及董事和官员的保险相关费用,未来可能会继续增加,进而会增加我们的运营费用,降低我们的利润。

 

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股（或可转换为我们普通股的衍生工具） ,或认为这些出售可能发生，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重损害我们未来通过发行普通股筹集资本的能力。

 

我们普通股价格的波动可能会导致股东诉讼,进而导致大量成本和我们管理层注意力和资源的转移。

 

美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动,医疗保健公司的市场价格一直和继续极不稳定。我们普通股的价格波动可能是由我们无法控制的因素造成的,可能与我们的经营结果无关或不成比例。过去,随着上市公司证券市场价格的波动,股东们经常对该公司提起证券集体诉讼。这样的诉讼可能导致大量的成本和转移我们管理层的注意力和资源。

 

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如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源来调查和（或）捍卫这件事,这可能会损害我们的业务运作、股价和声誉。

 

美国上市公司在中国的所有业务都受到了投资者、金融评论员和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制以及在许多情况下对欺诈的指控。由于受到了审查,许多在中国上市的美国上市公司的股票价值急剧下降。这些公司中的许多现在受到股东诉讼和（或）SEC执行行动的影响,这些诉讼和（或）SEC正在对这些指控进行内部和（或）外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这些调查或指控将耗费大量时间,分散我们的管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,我们的股价可能会因为这些指控而下跌,无论这些指控的真实性如何。

 

项目4.关于公司的资料

 

A.公司的历史和发展

 

我们是一家开曼群岛公司,于2009年6月30日在开曼群岛继续注册。

 

GCBC,前称CCBC,是通过业务组合（Business combination,简称"业务组合" ）组建的,该业务组合涉及将Pantheon China Acquisition Corp. （ "Pantheon" ）与Pantheon Arizona Corp. （ "Pantheon Arizona" ）合并,并并入Pantheon Arizona Corp. （ "Pantheon Arizona" ） ,然后是Pantheon为进行合并而组建的全资子公司，随着万神殿亚利桑那州幸存的合并（ "合并" ）和万神殿亚利桑那州的企业存在的转换和继续从亚利桑那州到开曼群岛（ "再认证" ） 。紧随重组后,建行约93.94%已发行及流通股份的参与股东完成与Pantheon Arizona的股份交换,Pantheon Arizona更名为CCBC,导致CCBS成为CCBC的附属公司,而参与股东成为CCBC的普通股（ "联交所" ）的持有人。于股份交换后,CCBC订立协议,按与业务合并的条款大致相似的条款,将3,506,136股新发行的CCBC股份交换为余下6.06%的CCBS已发行及流通股份,从而使CCBS成为我们的全资附属公司。就业务组合而言,我们同意根据认股权证激励计划,向管理层发行最多9,000,000份普通购股认股权证,惟须待我们达到某些业绩门槛后,方可作实。尽管达到了这些门槛,但从未发出任何认股权证,并于2010年7月14日取消了该计划。

 

CCBS于2008年1月17日根据公司法注册成立,成为CSC控股的直接控股公司。建行在中国有三家运营子公司:佳辰红、诺雅和禄口。截至2019年3月31日,CCBS持有佳辰红及诺雅各100.0%的间接权益及陆口各90.0%的间接权益。此外，CCBS持有Cordlife Singapore的间接10.1%股权，Cordlife Singapore是一家脐带血库服务提供商，业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾（以及缅甸和越南的品牌存在） 。

 

紧随业务合并和与建行剩余股东的换股后,Golden Meditech（香港联交所上市公司,主要业务集中在中国医疗保健行业）通过其全资子公司通用干细胞拥有46.3%的建行已发行股份。建行（不包括Golden Meditech）的参与股东拥有45.8%的建行已发行股份,公众股东拥有约0.2%的建行已发行股份,Pantheon的管理团队在业务合并之前拥有2.0%的CCBC已发行股份,而CCBC管理团队拥有5.7%的CCBC已发行股份。

 

该业务组合按照美国通用会计准则作为实质上的资本交易入账。Pantheon被视为财务报告目的的"被收购"公司。这一确定主要基于由合并实体的持续经营组成的CCBS,CCBS的高级管理人员继续作为合并公司的高级管理人员和保留合并公司中的大多数表决权的CCBS股东。为了会计的目的,业务合并被视为等同于建行发行股票和权证的万神殿的净资产,伴随着资本重组。合并实体在业务合并之前的操作是CCBS的那些。余下6.06%未于业务组合中兑换的建行已发行及流通股份，录得可赎回非控股权益。于2009年8月完成与余下6.06%建行股份的股份交换后,该等非控股权益的账面金额经调整,以反映建行在建行拥有权益的变动。发行的建设银行股份的公允价值与调整非控股权益的金额之间的差额,连同产生的交易成本,在归属于建设银行的权益中得到确认。

 

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2009年11月19日,CCBC在纽交所上市,股票代码为"CO" 。2009年11月24日,CCBC完成了3,305,786股普通股的公开发行,公开发行价格为每股6.05美元。2010年1月完成了495,867股普通股的超额配售。募集资金总额（包括超额配售发行）达2300万美元。所得款项用于扩展至新的地理市场,包括申请新的许可证和购置及投资,以及在现有地理市场上建造和更新设施。

 

2010年5月，我们投资了山东省独家脐带血库运营商齐鲁公司19.9%的股权。

 

2010年6月,我们达成了一项协议,为Cordlife的配股融资提供1160万澳元。2010年7月4日,我们终止了包销协议,并解除了这种义务,但继续参与配股,并按比例获得了我们的股票权利。供股已于2010年7月26日完成，我们认购6,841,666股Cordlife股份，总代价约为200万澳元。在Cordlife重组之前，Cordlife是一家脐带血库服务提供商，业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾。重组后，在印尼、印度及菲律宾发展脐带血库业务，由在澳洲证券交易所上市的LFC经营，而新加坡及香港较为成熟的脐带血库业务则由Cordlife新加坡经营，于2012年3月29日在新加坡交易所上市。Cordlife重组后，我们持有LFC公司24,366,666股；Cordlife新加坡公司随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市，我们持有Cordlife新加坡公司24,366,666股。2013年6月，Cordlife新加坡完成从LFC收购印度尼西亚、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购后，Cordlife新加坡在新加坡和香港等成熟市场以及印尼、印度和菲律宾等发展中市场均经营脐带血库业务。Cordlife新加坡公司还收购了马来西亚脐带血库运营商StemLife。2013年12月,LFC收购了一家从事提供殡葬及相关服务的非上市公司,此后,LFC的主要活动改为提供殡葬及相关服务。LFC的已发行股本合并的基础上,每个包裹的三个股东持有的股份合并为一个新的股份。股份合并后,我们在LFC拥有8,122,222股股份。2014年11月，我们收购了Cordlife Singapore1,150,000股。2018年2月,我们处置了在LFC的所有股份,以清算我们的非核心投资,因为我们没有与殡葬业务有关的战略建议。截至2019年3月31日，我们于Cordlife Singapore拥有25,516,666股股份，占10.1%股权。截至本报告日,我们在Cordlife、Cordlife Singapore和LFC方面的投资总额为人民币6370万元,截至2019年3月31日,我们使用货币汇率换算成人民币。

 

2010年9月，我们宣布执行框架协议，与浙江省血液中心组建非全资附属公司禄口。新实体于2011年2月完成了企业注册和监管审批程序,由我们拥有和控制90% 。

 

2010年11月,我们以每股4.50美元完成了7,000,000股的后续公开发行。募集资金总额为3150万美元,正用于建设我们的浙江业务和一般营运资金用途。

 

2010年12月,我们完成了一项认股权证交换要约,以简化我们的资本结构,使认股权证持有人每8份尚未发行的认股权证可获得1股普通股。我们在认股权证交换要约截止时发行了1,627,518股普通股,相当于截至2010年12月10日在外流通股票的约2.2% ,换取了13,020,236份认股权证。未行使的任何剩余认股权证于2010年12月13日到期。

 

于2012年4月27日，我们完成出售本金总额为6500万美元的7%高级无抵押可换股票据，该等票据以每股2.838美元的换股价转换为普通股予BCHIL。2015年8月26日，BCHIL将可换股票据转让予Excellent China Healthcare Investment Limited（ "ECHIL" ） 。同日，Magnum Opus2International Holdings Limited（ "Magnum2" ）透过收购ECHIL全部已发行及流通股份，向BCHIL收购可换股票据。2016年1月4日，Golden Meditech从Techil手中收购可转换票据，随后将可转换票据转让给GM干细胞。2017年4月，通用干细胞转换了此类可转换票据，我们发行了22,903,454股普通股，以换取可转换票据的注销。

 

2012年8月，我们与Cordlife Singapore订立股份购买协议，其中我们同意向Cordlife Singapore出售，Cordlife Singapore同意购买我们7,314,015股普通股，总购买价约为2080万美元。同时，CSC South与Cordlife HK订立A股回购协议，以约1680万美元回购Cordlife HK持有的10%股权。于2012年11月12日交易完成后，诺亚成为我们的间接全资附属公司，Cordlife Singapore收购我们的7,314,015股普通股，占截至收市价已发行普通股约10% 。这7,314,015股普通股随后于2015年11月被Golden Meditech收购。

 

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于2012年10月3日，我们完成出售本金总额为5000万美元的7%高级无抵押可换股票据，该等票据可按每股2.838美元的换股价转换为普通股予Golden Meditech。2014年11月,Golden Meditech完成了向Cordlife Singapore及Magnum Opus International Holdings Limited（简称"Magnum Opus" ）出售该等可换股票据的若干而非共同基准,每50%可换股票据。2015年5月，Golden Meditech已与Cordlife Singapore及Magnum Opus订立购买可换股票据的协议。分别于2015年11月及12月完成收购Cordlife Singapore及Magnum Opus的可换股票据，而可换股票据随后转至GM干细胞。2017年4月，通用干细胞转换了此类可转换票据，我们发行了17,618,040股普通股，以换取可转换票据的注销。

 

2012年12月，有利堡与Cordlife Services订立A股购买协议，据此，有利堡同意向Cordlife Services回购其未由CCBC间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。于2013年2月7日交易完成后，有利堡成为CCBC的间接全资附属公司，CCBC于齐鲁的有效股权由19.9%增加至24.0% 。

 

我们于2011年2月举行的股东周年大会决议采纳一项激励计划,该计划的授权范围为授予GCBC及我们的附属公司董事、高级人员、雇员及/或顾问不超过我们已发行及流通股本10%的普通股。激励计划的某些行政规定随后在2014年8月得到了董事会的修正。2015年、2016年和2017年每个财政年度共发放了7,300,000份未缴摊款。于截至2018年3月31日止年度,所有已授出的7,300,000份注册摘要已悉数归属,截至2018年3月31日及2019年3月31日,概无发行及尚未发行注册摘要。

 

2015年4月27日，我们的董事会收到了来自Golden Meditech的非约束性提议函，据此，Golden Meditech建议以每股普通股6.40美元的现金以"去私人"交易（即"GM建议书" ）收购Golden Meditech尚未直接或间接拥有的该公司所有在外普通股。同日，董事会组成由独立董事组成的特别委员会（ "特别委员会" ） ，由Mark Chen先生、Jennifer Weng女士及Ken Lu博士组成，彼等并非金麦迪科技的附属公司，以评估通用汽车的建议及涉及该公司的若干其他潜在交易。特别委员会随后任命Houlihan Lokey（China）Limited为其独立财务顾问,Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问,Maples&Calder为其开曼群岛法律顾问,以协助评估通用汽车的提议和该公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事会通过了特别委员会的建议，终止有关通用汽车建议的任何进一步评估和谈判。在提出建议时,特别委员会考虑了各种因素,包括但不限于通用干细胞与南京盈鹏之间的未决交易、南京盈鹏在收购完成后对公司的未来计划以及该提议的总体可行性。特别委员会的建议是一致的,而该公司的全面董事会通过其建议是一致的,时任主席袁锦洪先生（我们的前任主席及董事于2018年1月31日前）弃权。

 

于2016年12月30日，GM干细胞与南京盈鹏订立有条件买卖协议（ "GM买卖协议" ） ，据此，GM干细胞同意向南京盈鹏出售GM买卖股份，按完全摊薄基准代表公司约65%股权，以人民币57.64亿元现金。GM干细胞与南京盈鹏亦订立利润补偿协议，据此，GM干细胞同意就公司截至2016年12月31日止各历年的财务表现向南京盈鹏提供若干承诺，2017年和2018年。根据通用汽车销售协议拟进行的交易已于2018年1月31日完成，通用干细胞不再拥有该公司的任何股份。南京盈鹏通过子公司成为公司的大股东。继南京盈鹏入主后，其执行事务合伙人授权代表平旭先生获委任为公司董事会董事。同时，袁锦辞任该公司董事会主席及董事及提名及公司管治委员会主席及成员职务，自2018年1月31日起生效。继金先生辞任后，公司行政总裁丁征女士获委任为董事会主席及提名及公司管治委员会主席。公司现有的独立非执行董事之一Mark D.Chen先生也加入为提名和公司治理委员会的新成员。

 

2018年3月16日，股东通过临时股东大会批准公司名称由"中国脐带血库企业"变更为"全球脐带血库企业" ，以更好地反映企业未来的发展方向和经营战略。该公司的普通股于2018年3月22日起在纽交所以新名称开始交易。公司网站地址变更为http://www.globalcordbloodbloodcorp.com。

 

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最近的事态发展

 

于2019年6月4日，我们董事会收到Cordlife Singapore的一份不具约束力的建议函件，据此，Cordlife Singapore建议以法定合并方式将Cordlife Singapore的业务与公司合并。Cordlife Singapore将发行约25亿股普通股,发行价为每股普通股0.5新元,以换取该公司所有在外普通股每股普通股7.5美元。

 

2019年6月5日,由Mark D.Chen先生、Jennifer J.翁女士及Ken Lu博士组成的独立董事特别委员会成立,该委员会不隶属于Cordlife Singapore,以评估CGL建议。特别委员会一直在与Cordlife新加坡就拟议的交易进行讨论,这种讨论正在继续进行。特别委员会的程序正在进行中,特别委员会打算继续其工作,包括评估CGL提案以及公司可能收到的其他提案,只要特别委员会与其顾问协商认为必要。

 

于2019年6月26日或前后,一份原诉传票已提交开曼群岛大法院金融服务司,以就CGL建议点名该公司及其若干董事。诉讼的标题为Jayhawk Capital Management,L.L.C. ,Jhms Fund,LLC and Kent C.McCarthy v.Global Cord Blood Corporation,Mark D.Chen,Jennifer Weng and Ken Lu,FSD Cause No.122of2019（RMJ） ,and Challenges the CGL Propose,and claims,including,等等,由于特别委员会某些成员据称缺乏独立性,对该提案进行评估的程序也不够充分。除其他补救措施外,该程序旨在责成被告完成CGL提案,并指示被告撤销对特别委员会成员的任命。传票已送达该公司,案件的初步聆讯已于2019年7月17日举行。在上述聆讯中,鉴于被告作出若干承诺,法院驳回了原告人提出的中间济助申请,并命令双方尽力同意原诉传票的指示。该公司已审阅传票中所载的指控,并认为这些指控毫无价值。公司拟积极抗辩诉讼。

 

截至本报告提交之日,特别委员会仍在审议和评估Cordlife新加坡公司的提案,但尚未就CGL提案作出任何决定。见"风险因素--对我们股东的风险--无法保证就Cordlife Singapore提出的建议执行任何协议,也无法保证这项或任何其他交易将得到批准或完成。如果没有收购我们普通股的最终要约,可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

 

B.业务概述

 

概述

 

我们是中国领先的脐带血库服务提供商。我们提供脐带血处理和储存服务,为有兴趣捕捉通过不断发展的医疗和技术,如脐带血移植所提供的机会的准父母。我们亦保存市民捐赠的脐带血单位,并为有需要移植的病人提供配对服务。我们在北京的子公司佳辰红是中国第一家持牌脐带血库的运营商。中国政府只给予每个省或市一个脐带血库许可证。根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。我们的业务目前受益于在中国发行的多个独家脐带血库牌照,包括我们在北京、广东和浙江的牌照。我们还拥有山东省独家授权脐带血库运营商齐鲁24.0%的股权。

 

我们的脐带血库网络是中国最大的。我们的运营地区,即北京、广东和浙江,2017年的总出生人数估计超过230万人,约占迄今为止已获授权或发放脐带血库牌照的7个省市新生儿总数的44% 。根据《2018年中国统计年鉴》 。我们相信,我们领先的市场地位和不断增长的用户基础记录将使我们继续扩大在中国的存在。根据《2018年中国统计年鉴》 ,2017年中国新生儿人口超过1720万；根据《中央情报局世界概况》 ,中国新生儿人口居世界第二。脐带血库作为一种预防性医疗保健措施,在中国仍然是一个相对较新的概念,我们估计其渗透率约占中国新生儿总数的1.2% 。截至2016年、2017年及2018年3月31日止财政年度，我们营运地区的估计渗透率约为3% 、4%及4% （按截至2016年3月31日止财政年度的新用户签约数目计算） ，根据《中国统计年鉴》 ,2017年和2018年除以截至2015年、2016年和2017年12月31日的历年新生儿数量。我们预计,由于中国可支配收入迅速上升,以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法的益处认识不断提高等因素,对脐带血库服务的需求将继续增长。

 

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此外,我们亦是Cordlife Singapore的主要股东,拥有10.1%股权（截至2019年3月31日） ,该公司在新加坡交易所上市,并在新加坡、香港、印尼、印度经营脐带血库业务，马来西亚和菲律宾（以及缅甸和越南的品牌存在） 。这种战略定位为我们提供了在印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场的战略敞口,并分别在新加坡和香港等成熟市场的战略存在。

 

我们已经开发了一个非常有效的销售和营销平台,使我们能够在我们服务的市场中不断增长我们的脐带血用户群。我们的782人销售团队通过与北京、广东和浙江的358家医院合作,可以直接接触到准父母。我们还与一些地方政府计划生育机构和医疗机构合作,利用各种营销方案,包括媒体广告、研讨会和产前课程,进一步教育准父母脐带血库的好处。我们的累计用户群从2007年3月的23,322人增长到2019年3月的750,273人。

 

我们从订阅费中赚取了大量的收入。我们服务的标准付款安排包括订购时应付的加工费和订购者每年应付的储存费,只要合同仍然有效,通常合同期限为18年。合同可由父母在合同的每一周年提前终止,或在子女选择的情况下,在成年后进一步延长。这种支付结构为我们提供了源源不断的经常性收入和现金流。截至2019年3月31日止年度,仓储费收入占总收益的39.1% 。

 

于截至2019年3月31日止财政年度,我们分别录得收入及净收入人民币9.868亿元（1.470亿元）及人民币2.952亿元（4400万元） 。

 

我们的优势。

 

我们是中国领先的脐带血库服务提供商。我们相信以下优势将我们与竞争对手区分开来,并使我们能够保持领导地位:

 

领先的市场存在。我们是中国第一家、也是最大的脐带血库运营商,在北京、广东和浙江都有独家业务,在山东也有投资。截至本报告日,中国仅有7个牌照获得授权,我们是唯一拥有多个牌照脐带血库的运营商,也是唯一拥有泛亚敞口的中国运营商。在中国脐带血库运营商中,我们提供脐带血库服务的历史最长,并在提供优质脐带血库服务方面建立了强大的品牌认知度,这让我们的用户基础从2007年3月的23322人增长到2019年3月的750273人。根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。由于发牌程序要求申请人证明他们有能力保存脐带血供干细胞移植使用,我们相信我们对规管架构的熟悉,加上我们已有的纪录和声誉良好的品牌,使我们与中国其他经营者相比具有竞争优势。我们的领导和跟踪记录也使我们成为一个有吸引力的战略合作伙伴,许可证持有人和申请人,并很好地定位我们继续增长我们的领导地位。

 

广泛的医院网络。我们通过与北京、广东和浙江的358家医院合作提供服务。我们广泛的医院网络为我们提供了一个执行脐带血收集服务的平台,并允许我们782人的销售队伍直接接触到孕妇。我们注重通过与医院合作建立广泛的医院网络,这也有助于我们的成功发展。我们预计,随着时间的推移,我们合作医院的数量将会增加,这将有助于我们进一步渗透我们目前服务的市场。

 

良好开发和有效的市场营销方案。脐带血库作为一种预防性的医疗保健措施在中国是一个相对较新的概念。为了提高我们现有市场的渗透率,我们制定了一项全面的市场营销计划,旨在通过教育准父母了解脐带血的好处,提高我们经营市场的脐带血库渗透率,其中包括:

 

我们与合作医院进行各种联合市场推广,例如产前教育、与准父母一对一的讨论,以及指派指定的工作人员回答准父母的问题。为了确保服务质量,我们要求这些工作人员在接近潜在用户之前完成培训计划。

 

我们与多个政府机构保持合作关系,以教育公众有关脐带血库。

 

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我们通过一系列广泛的宣传材料,包括广告牌社交媒体和通讯,向公众宣传脐带血库的好处,这些材料提供了脐带血和造血干细胞治疗重要性的信息。

 

建立先进的基础设施以满足市场需求。我们为脐带血的运输、测试、处理和储存维持先进的基础设施,并投入了大量的管理和财政资源,以改善和改善我们的设施和配套基础设施。我们在北京、广东和浙江的设施配备了先进的实验室、存储气瓶、自动化监控系统和先进的设备,以处理脐带血的测试、处理和存储。此外,我们的北京和广东子公司经营的脐带血库已获得AABB认证,有关脐带血处理和储存服务。随着我们在北京、广东和浙江现有的基础设施,我们相信我们有能力满足日益增长的市场需求。

 

有能力和经验的管理团队。我们的核心管理团队由经验丰富的管理人员和杰出的医疗专家组成,他们都在中国的一个或多个新兴医疗领域拥有深入的知识和重要的经验。我们的董事长兼首席执行官丁征女士在中国医疗保健行业的企业战略领域拥有十多年的经验。我们的首席财务官陈伟业先生是CFA的承租人,在制药和医疗保健行业有十多年的经验。我们在广东和浙江地区的首席执行官瑞阿拉善女士,在中国有十多年的销售和营销经验,对中国的消费市场和监管环境有深入的了解。我们的首席技术官徐新旭女士拥有二十多年的冷冻生物学研究经验,并在北京医科大学教授冷冻生物学。我们相信,管理层的互补背景、丰富的经验和对中国医疗保健部门的深入了解,为我们未来的增长提供了强大的基础。

 

我们的策略

 

中国脐带血库行业是一个相对年轻的行业,由于中国人口众多,经济持续增长,机遇十分诱人。我们的目标是通过以下战略发展我们的业务,并建立一个声誉良好、致力于、关心和对社会负责的医疗保健公司:

 

进一步渗透现有市场。我们计划通过扩大医院网络、扩大销售及市场推广队伍,以及进一步提高公众对脐带血的好处的认识,进一步提高脐带血库在现有市场的渗透率。多年来,截至2019年3月31日,我们已成功地将与医院及总用户群的合作网络扩展至358间医院及750,273名用户。我们的经营记录和对我们市场的深入了解,使我们能够进一步提高渗透率和发展我们现有的市场。

 

获得额外运营脐带血库的权利,并在中国投资其他脐带血库。我们打算通过投资或收购已获许可的脐带血库的现有经营者和潜在的许可申请人,获得额外的脐带血库的运营权,并在中国投资其他脐带血库。我们于2007年5月成功完成了对运营广东脐带血库的诺雅90%股权的收购。我们进一步增加了我们在诺雅的股权,它成为我们的全资子公司在2012年11月。2010年5月,我们收购了经营山东脐带血库的齐鲁公司19.9%的股权。我们在2013年2月进一步增加了在齐鲁的权益至24.0% 。在截至2011年3月31日的一年中,我们成立了一家拥有90%股权的子公司- -禄口,该公司在浙江省独家经营有执照的脐带血库。我们相信,我们在牌照获取方面的经验,以及我们不断增长的用户基础和医院网络的记录,使我们成为牌照持有人和潜在申请人的首选战略合作伙伴。

 

扩大海外存在。我们相信,有重大机会将我们的脐带血库服务扩展到其他有吸引力的市场。我们拥有在新加坡交易所上市的Cordlife Singapore（截至2019年3月31日）约10.1%股权。Cordlife新加坡是亚洲领先的脐带血库运营商,在新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾（以及缅甸和越南的品牌存在）开展业务,拥有约5.2万、6.3万、2430万、420万、0.6万和250万年生婴儿的国家或地区。根据中央情报局的世界概况。我们计划利用并进一步加强与Cordlife新加坡公司的合作,因为Cordlife新加坡公司为我们提供东南亚市场的信息和知识。此外,我们将继续寻找海外机会,并逐步扩大在国际上的存在。我们相信,我们丰富的专业知识和跟踪记录将使我们成功地成为一个多区域运营商。

 

扩大服务组合。多年来,我们为北京、广东和浙江的众多家长提供了脐带血库服务。截至2019年3月31日,我们的累计用户群已达到750,273个用户。我们的用户基础和广泛的医院网络为我们提供了良好的定位,并为我们在各自市场上商业化其他医疗保健服务提供了竞争优势。我们打算通过提供更多的医疗和治疗相关服务来寻求扩大和多样化的机会,以便更好地满足我们现有和未来用户的医疗需求。我们打算通过提供额外的医疗保健和治疗相关服务,使我们的收入来源多样化,这将潜在地提高我们每个订户的收入。

 

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我们的收入模式

 

我们服务的付款包括在订购时或在某些情况下,根据订户选择的付款选择,分期支付的手续费，我们的用户在订购时或在每年的基础上一次性支付18年的储存费,只要合同仍然有效。如需更多资料,请参阅"营运及财务检讨及前景-影响我们财务状况及营运结果的因素-订户的付款方法" 。我们的支付结构使我们能够享受源源不断的长期现金流入。我们预计,随着我们的用户基础继续增长,这种长期现金流将继续增加。此外,我们的收入中有一小部分来自我们从公共捐赠者那里收取的费用,这些费用是我们向医院收取的,用于需要移植的病人。

 

我们的直接成本（收入成本）包括固定成本和可变成本。固定成本主要与我们的仓储设施折旧、与我们的业务有关的咨询服务的技术咨询费以及我们在广东和浙江的经营权摊销有关。可变成本主要与劳动力和原材料消费有关。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们最重要的固定成本折旧费用分别占直接成本的20.9% 、16.6%及16.6% 。技术咨询费分别占直接成本的4.9% 、4.3%和3.2% ,摊销费用分别占直接成本的3.2% 、2.5%和2.5% 。

 

我们的脐带血库服务

 

我们的脐带血库业务主要包括我们的订阅服务,其中包括为新生儿保存脐带血,作为儿童和其他家庭成员的预防性保健措施。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们的订阅服务分别占收入的99.4% 、99.2%及99.1% 。

 

我们通过与北京、广东和浙江的医院达成合作协议,发展了医院网络,在那里我们经营有执照的脐带血库。我们的合作医院为我们的订户收取新生儿的脐带血,并向他们偿还收取服务的手续费。

 

我们的订阅者必须在他们的孩子出生之前与我们签订订阅合同。该合同规定在我们的一家合作医院采集新生儿的脐带血,并将脐带血保存至18年。在18周年纪念上,这位即将成年的孩子将有专属权利决定是否延长我们服务的订阅,或放弃他或她的脐带血的所有权,以捐赠给我们的银行。

 

在2008年1月1日之前，我们向用户提供三种付款选择: （1）每年支付5,000元人民币的一次性加工费和约500元人民币的储存费,为期18年； （2）支付5,000元人民币的一次性加工费和约500元人民币的年度储存费。（三）在订购时分期支付人民币1,100元,在每年的周年纪念时分期支付人民币300元。订阅，在这种情况下,我们的用户支付的额外金额为人民币1,200元相比支付期权（1）和（2） ,以及支付每年约人民币500元的存储费,期限最长为18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期间,我们暂停向订户提供付款选择权（2） ,同时继续向订户提供付款选择权（1）及（3） 。自2009年2月1日起,用户可选择提前支付18年的仓储费,但无折扣,并可一次性支付5000元人民币的加工费。2011年4月1日,我们将此种加工费提高到人民币5800元。

 

自2011年4月1日起,在北京选择支付选择权（2）的用户将一次性支付人民币5,800元的加工费和18年仓储费（约合人民币500元x18）的预付费用,并无折扣。自2011年4月1日起，选择付款选择权（2）的广东地区用户将支付18年仓储费（约合人民币500元x18）及一次性加工费人民币4640元，较一次性加工费折让20% 。

 

另外,自2011年4月1日起,北京地区选择付款选择权（3）的用户,自合同签订之日起每年支付人民币1250元,自第二年起至第十八年底每年支付人民币350元，由此产生的附加费为人民币1,400元,以应付处理费用的金额根据合同。凡于2011年4月1日至2011年6月30日期间选择付款选择权（3）的广东用户,将按四年分期缴付手续费。第一、二、三、四期分期付款分别为人民币1800元、1700元、1600元和1200元。因此,在根据合同应付的加工费中,有500元的附加费。自2011年7月1日起,广东地区的用户如选择分期支付加工费（付款选择权（3） ）将首期支付人民币1460元,其后每年支付人民币1210元,即按合同规定应支付的加工费金额加收人民币500元。北京和广东的用户选择这一选择还需要支付每年约人民币500元的存储费,为期18年。

 

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自2013年4月1日起于广东及浙江生效，自2013年5月1日起于北京将一次性加工费及年度储存费分别增加至人民币6800元及约人民币860元。选择付款选择权（2）的用户将支付6,800元人民币的一次性加工费和18年仓储费（约602x18）的前期付款,较合同期间应付仓储费总额折让约4,640元人民币（仅限于仓储费） 。

 

自2013年5月1日起，北京地区选择支付选择权（3）的认购方将分两期等额支付一次性手续费人民币6800元，一期在认购时支付，另一期在认购第二年支付。仓储费将于第三年开始支付,其后每年分四期支付3,380元人民币,较合约期间应付仓储费总额折让1,960元人民币（仅限于仓储费） 。

 

自2013年4月1日至2013年6月30日期间,广东地区未向用户提供付款选择权（3） 。自2013年7月1日起,凡选择付款选择权（3）的广东地区用户,自合同签订之日起每年支付人民币1820元,自第二年起至第五年末每年支付人民币1420元，由此产生的附加费为人民币700元到应付的处理费用的金额,根据合同。每年应缴仓储费约人民币860元,为期最多18年。

 

自2014年1月1日起，于2013年5月1日前选择付款选择权（1）或（3）的北京地区用户应付的年度仓储费增加人民币35元或约人民币535元。

 

于2018年8月1日前不向浙江的用户提供付款选择权（3） 。自2018年8月1日起生效,凡选择付款选择权（3）的浙江地区用户,自合同签订之日起首期支付人民币1900元,自第二年起至第八年末每年支付人民币850元，由此产生的额外费用为人民币1,050元,根据合同应付的加工费金额。每年应缴仓储费约人民币860元,为期最多18年。

 

自2019年4月1日起生效,一次性加工费由人民币6800元增加至人民币9800元,年度储存费维持每年约人民币860元,为期最多18年。北京地区选择付款选择权（2）的用户将一次性支付人民币9800元的加工费和18年仓储费（约合人民币602x18）的前期付款，在合同期内应付的全部仓储费中,折让约人民币4,640元（仅限于仓库服务） 。选择付款选择权（2）的广东和浙江的用户将一次性支付人民币9800元的加工费和18年仓储费（约合人民币436x18）的前期付款，在合同期内应付的全部仓储费中,折让约人民币7,640元（仅限于仓库服务） 。北京地区的用户选择付款方式（3）将分两期支付人民币9,800元的一次性手续费,一期在订购时支付,另一期在订购第二年支付。仓储费将于第三年开始支付,其后每年分四期支付,每年3,440元,较合约期间应付的仓储费总额折让1,720元（只批予仓储处） 。选择付款选择权（3）的广东和浙江的用户,将分十期等额支付人民币9800元的加工费（第一年至第十年每年支付人民币980元） ,以及最长18年的每年约人民币860元的储存费。

 

为了应对不断变化的市场动态,我们不时向用户提供一些特殊的促销或折扣。

 

此外,我们提供经常性的订户、执业医生,包括医生、护士或其他医疗专业人士,我们的服务不时有折扣。见"经营和财务审查和前景-影响我们的财务状况和经营结果的因素-每个订户的平均收入" 。我们为用户提供一站式服务。在签署订购合约后,我们会通知我们的订户所选择的合作医院,以便医院可以安排其中一名经认证的医生为我们的订户收集新生儿的脐带血。收集的脐带血被运到我们的设施进行测试、处理和储存。在订购合同期间,我们担任我们设施中储存的脐带血的保管人。

 

我们的剩余收入来自我们提供的配套服务和我们为需要移植的病人提供的配套脐带血单元。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，该等服务分别占我们收入的0.6% 、0.8%及0.9% 。

 

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我们接受并保存公众捐赠的脐带血单位,并建立了一个匿名的数据库,其中包含捐献者的人类白细胞抗原图谱和特征。我们要求我们的捐助者在我们的一个合作医院接生他们的新生儿。未来捐款的另一个来源,可能是我们的前订户的新生儿的脐带血,他们在18年底停止订阅我们的服务,和我们的订户储存的脐带血,谁没有支付。我们要求我们的员工在这种情况下,向所有潜在的用户充分告知我们的脐带血库释放单位的政策,我们的用户在订阅我们的存储服务时,必须同意这一政策。我们的中国律师、商业及金融律师事务所认为,根据中国法律,这种性质的同意是有效和可执行的。根据我们掌握的信息,治疗被前用户遗弃的脐带血库,并将这些脐带血库的库存释放给需要移植的患者,是中国脐带血库运营商遵循的一种普遍做法。

 

我们应要求在储存在我们脐带血库的捐赠脐带血库中寻找可能匹配的脐带血库,并为需要移植的病人提供一个或多个匹配的脐带血库。我们亦就与Cordlife Singapore的合作订立谅解备忘录,其中Cordlife Singapore代表其需要脐带血干细胞治疗的病人,可向我们提供有关资料,以促进该过程，我们将在中国的捐赠脐带血样本中寻找可能的匹配单位。对于在中国居住的患者,我们可以寻求Cordlife新加坡的帮助或联系,以在香港、新加坡、马来西亚、印度、印度尼西亚和菲律宾等地区的相关公共脐带血登记册中提供可能的脐带血单位匹配。此外,佳辰红隶属于亚洲脐带血库运营商国际组织AsiaCord,还与其他脐带血库合作,促进捐赠脐带血库单位的使用。截至本报告提交之日,没有从这一合作中获得任何脐带血单位。

 

我们收取的费用反映了我们提供的匹配服务和提供的匹配单元的费用,以及用于补充疗法的单元的费用。我们一般收取一万五千元人民币的费用,用于在脐带血移植中提供一个配对单位或提供一个脐带血补充治疗单位。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,在公众捐赠及存放于我们设施的脐带血单位中,成功进行脐带血移植的火柴数目分别为178个、231个及370个。此外,于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,分别有211,324及230个捐赠单位用于辅助疗法。

 

以下表格列出了与我们在北京、广东及浙江的脐带血库服务有关的某些资料,包括所指明的日期及期间:

 

		截至3月31日，
		2019		2018		2017
新用户注册		89,438		91,820		74,976
医疗服务中使用的用户单元		72		31		24
新用户注册（网络）		89,366		91,789		74,952
接受的新捐款		6,233		4,759		4,214
用于配对服务的捐赠单位		600		555		389
接受的新捐款（净额）		5,633		4,204		3,825
共计		94,999		95,993		78,777

 

		截至3月31日,
		2019		2018		2017
用户存入的单位（2） （3） （4）		750,273		661,618		575,040
捐助者捐助的单位（1） （3）		67,302		60,958		51,543
共计（1） （2） （4）		817,575		722,576		626,583

 

（一）不包括有关期间使用的配对单位。

 

（2）截至2017年、2018年及2019年3月31日,分别包括16,047、45,931及54,917名已逾期超过24个月的用户,而我们已不再确认该等逾期用户的存货费收入。

 

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（3）于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,招募了74952名、91789名及89366名新用户,并接纳了3825名、4204名及5633名新捐款。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,该公司将4,180,5,211及711个私人脐带血库单位重新分类为捐赠脐带血库单位,此前该公司确定这些先前的私人脐带血库用户的可回收性较远。这些单位被视为捐赠脐带血单位,并将成为该公司非当前库存的一部分。因此,截至2017年3月31日,订户存入的单位及捐助者捐赠的单位分别为575,040及51,543个,截至2018年3月31日分别为661,618及60,958个,截至2019年3月31日分别为750,273及67,302个。

 

（4）不包括用于医疗的用户单位。

 

下表列出了过去三个财政年度每一财政年度所匹配的捐赠单位数量和截至每一财政年度结束时使用捐赠单位的累计匹配数量:

 

		单位
截至2017年3月31日止年度使用的捐赠单位		389
截至2018年3月31日止年度使用的捐赠单位		555
截至2019年3月31日止年度使用的捐赠单位		600

 

		单位
截至2017年3月31日累计比赛次数		2,026
截至2018年3月31日累计比赛次数		2,581
截至2019年3月31日累计比赛次数		3,181

 

脐带血的保存

 

脐带血的保存包括以下主要步骤:

 

收藏。我们的订户和捐助者必须在我们的一个合作医院生产他们的新生儿,以便使用我们的服务。我们与医院沟通,安排一位经过认证的医生处理这件案子。当我们的订阅者或捐献者生下新生儿时,医生在新生儿出生时掐住新生儿的脐带,并将脐带上的血液排入专门的容器中。虽然我们不负责收集,但我们提供了一个套件,其中包含收集程序所需的医疗设备。

 

运输。收集后,脐带血在24小时内转移到我们的脐带血库,在那里可以控制温度的变化。如有需要,在我们到达医院前,脐带血被储存在医院产科病房的指定制冷单元中。我们有一个由运输专家组成的小组,负责将脐带血库从我们的合作医院运送到我们的设施中的特殊容器中,以确保造血干细胞在转运过程中的生存能力。每个脐带血单元都分配了条形码,以便在整个处理、存储和恢复过程中容易地跟踪它。

 

处理。脐带血经过处理和分离程序,最终提取造血干细胞,然后储存。在这一阶段,细胞计数被进行两次,以计算细胞回收率和有核细胞的量,从而确保满足质量要求。

 

测试。我们对脐带血单元进行了几次测试,以获取对其将来在移植中的应用至关重要的信息。这些信息包括收集的脐带血的体积、有核细胞的数量和存活能力、不育、造血干细胞的血型和密度,通常称为细胞计数。我们还检测孕妇血液样本中的传染病、病毒和细菌。

 

储存。经过处理和测试,我们以控制的方式冻结脐带血单位,并使用液氮储存该单位。造血干细胞经过初始处理后储存在液氮储存冷冻室中,装有恒温控制装置,确保在零下196摄氏度储存。我们的脐带血库中造血干细胞的整个加工和储存都有记录和密切监测,以确保所有脐带血单位的完整性和所有数据的准确性。

 

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销售与市场营销

 

截至2019年3月31日,我们的总销售队伍（包括售后支援）由782名员工组成。他们的报酬包括按月和按季度评估的基薪和按业绩计算的奖金。新聘用的销售人员必须成功完成为期两个多月的密集定向培训,然后才能接近目标用户。他们必须参加持续的在职培训,并通过定期的业绩评估。

 

我们的医院网络为我们提供平台,我们的销售和营销活动的很大一部分是在那里进行的。截至2019年3月31日,我们已与北京、广东和浙江的358家医院建立了合作关系。

 

我们很大一部分的销售和营销活动都是针对教育准父母脐带血库服务的好处。我们的销售和市场力量考虑了他们从潜在用户那里得到的投入和评论,以促进我们的服务。我们的销售和营销活动主要包括以下内容:

 

针对未来父母的活动。我们维持着由北京、广东和浙江358家医院组成的医院网络。我们将顾问分配到我们合作的每一家医院,顾问监督我们的销售计划,并直接与该医院的潜在订户互动。这项安排使我们能够直接与准家长互动,向准家长及其家人派发宣传单张及市场推广资料,并在指定地区设立资讯摊位,让我们的销售团队成员与潜在的订户互动,并回答问题。我们还与各种机构或医院合作,为孕妇组织产前课程和其他活动。

 

对医学界的教育。为了提高公众对脐带血库服务带来的好处的认识,我们对产科医生、分娩教育工作者和医院进行脐带血库保护的好处的教育,并在我们的场所举办教育研讨会。

 

广告的努力。脐带血库作为一种预防性的医疗保健措施在中国是一个相对较新的概念。大多数人不知道造血干细胞为孩子和家庭带来的医疗好处。我们试图通过尽可能通过政府机构传播这些信息,向潜在的订户通报和教育这些好处。为了扩大我们服务对象的范围,我们在医院和社区中心的广告牌上做广告,在报纸、社交媒体和出版物上发表文章,并赞助政府宣传个人医疗保健意识的活动,例如有关脐带血技术的医疗应用的会议。

 

原材料供应

 

我们需要收集试剂盒,液氮和测试试剂来进行操作。我们的脐带血库业务所使用的材料和用品主要来自美国和中国。我们定期评估我们与现有原材料供应商的条款,以确定我们是否应该寻求具有更有利的商业条款的潜在供应商。但某些材料或用品可能只从美国和中国的少数供应商那里采购。到目前为止,我们并没有遇到对我们的业务有重大不利影响的物料短缺或价格大幅波动。

 

在可能的情况下,我们的政策是为主要原材料和消耗品供应维持一个以上的供应商,以便使我们的供应来源多样化。然而,我们很大一部分原材料和消耗品是从几个主要供应商那里采购的。以下是从供应商那里购买的商品,这些商品在所列期间分别占我们总购买量的10%或以上:

 

		截至3月31日，
		2019							2018				2017
		$		人民币		%			人民币		%		人民币		%
		（百分比除外,单位:千）
北京京京医疗器械有限公司（1） （2）		3,538		23,741		30			—		—		—		—
杭州百通生物科技股份有限公司（3）		—		—		—			7,670		10		—		—
中国光明集团有限公司（1） （4）		—		—		—			18,759		24		36,405		52
北京诚茂兴业科技发展有限公司（5）		—		—		—			7,711		10		—		—
共计		3,538		23,741		30			34,140		44		36,405		52

 

（1）Golden Meditech的附属公司

 

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（2）截至2017年及2018年3月31日止年度，来自北京京京医疗器械有限公司的购买量不足我们总购买量的10% 。

 

（3）截至2017年及2019年3月31日止年度，来自杭州百通生物科技有限公司的购买量不足我们总购买量的10% 。

 

（4）截至2019年3月31日止年度,来自China Bright Group Co.Limited的购买量不足我们总购买量的10% 。

 

（5）截至2017年及2019年3月31日止年度，来自北京诚茂兴业科技发展有限公司的购买量不足我们总购买量的10% 。

 

脐带血收集服务是在我们的新用户生产的同一家医院进行的。从历史上看,我们很大一部分脐带血收集服务是通过有限数量的医院进行的,但随着我们的业务扩展到中国的多个地区,我们正在增加医院的数量。截至2019年3月31日止年度,顶级医院占为我们的订户进行的脐带血收集程序总数约2.3% 。

 

设施

 

截至2019年3月31日,我们在北京、广东及浙江设有设施。下表列出了与我们所占楼宇有关的若干资料:

 

房地		使用性质		使用条款		地区 被占 （正方形 米（米）
北京		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于2006年11月收购,代价为人民币2860万元,为期40年。		9,600
广东		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于2012年6月收购，代价为人民币1亿元，为期44年。		14,608
浙江		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于2013年1月收购，代价为人民币8730万元，为期50年。		5,562
共计						29,770

 

我们在北京、广东和浙江的设施都设有企业资源规划系统。该系统已经定制,以监测我们的销售业绩,测试过程和结果的每一个脐带血单位,通过。该系统还能实时记录脐带血设施内的存储移动,处理计费事项和跟踪客户热线的交互。

 

质量保证

 

我们在北京、广东和浙江的脐带血库业务已获得GB/T19001（相当于ISO-9001）认证,这是中国质量控制的国家标准。我们的北京脐带血库和广东脐带血库也获得了AABB认证有关脐带血处理和储存服务。我们在北京、广东和浙江的实验室遵循良好的实验室实践或"GLP"标准。

 

本设施的操作规程和标准符合卫生部、国家FPC和国家疾控中心颁布的脐带血库操作相关规定和行业标准,包括2006年5月颁布的血库实验室质量管理标准，及2015年12月颁布并于2019年4月更换的血库标准技术操作规程（2015年）及2019年4月由NHC颁布的血库标准技术操作规程（2019年） 。我们采取了质量保证措施,以确保我们运输、加工和储存的脐带血单位的质量。特别是,我们保持GLP认证的干净的房间,其中造血干细胞在储存之前被处理,然后恢复用于治疗。我们的脐带血库的造血干细胞信息和记录系统是计算机化的,以确保所有脐带血单位的完整性和所有相关数据的准确性。

 

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我们保持一个全面的质量保证计划,以确保我们符合适用的质量标准。为了说明这一点,我们的合作医院从我们的订户的新生儿那里收集脐带血,收集工具包中包含了我们预先准备的必要工具和仪器。我们还负责将脐带血从医院运到我们的设施,以尽量减少运输风险。当脐带血到达我们的设施,我们开始处理和测试,包括身体检查,全血细胞和流式细胞术计数,培养测试和微生物测试,如艾滋病毒,细菌和病毒测试。测试结果由我们的主管人员核实。合格的脐带血单位随后将经历计算机控制的预备冷冻过程,通过该过程,脐带血单位将在冷冻保存前降至-90C。在整个过程中,我们的工作人员将监测和核查与每个脐带血单位有关的所有信息是否得到了适当和准确的记录。

 

对于储存中的脐带血单位,我们定期进行随机检查,以确保储存的单位适合移植。此外,我们还进行常规检查,包括检查所有GLP认证的洁净室中的粉尘水平,检查所有测量和测试设备的准确性,以及测试每个洁净室中的紫外线输出和空气中的细菌和霉菌培养。我们不断监测各种洁净室的温度、湿度、气压差,以及设备和设备的布局。

 

我们负责脐带血库服务的质量保证。如果发现存放在我们银行的脐带血不适合用于移植,因为我们的错误处理或其他可归因于我们的错误或错误，根据我们的认购合约,我们已同意以相等于认购方支付费用两倍的金额向认购方作出补偿。我们购买了保险来承担这一责任。见"保险" 。

 

竞争

 

到目前为止,中国政府当局只颁发了7张脐带血库牌照。根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。我们是北京、广东和浙江唯一一家有执照的脐带血库的经营者。我们还投资了山东省独家脐带血库运营商齐鲁24.0%的股权（我们的控股股东控制着齐鲁76.0%的股份） 。另外三家持牌脐带血库的运营商分别是天津的中源协和细胞基因工程有限公司、上海的上海干细胞技术有限公司和四川的新生命干细胞生物技术公司。NHC一直奉行"每个地区一张许可证"的政策,该政策禁止一个以上的脐带血库被许可人在同一地区经营。

 

我们将寻求通过获取其他许可证,或如果可以,获取或与其他区域可能的许可证申请者合作,扩大我们的地域覆盖面。因此,我们可能需要与现有的脐带血库运营商以及其他新的市场进入者竞争此类许可证或收购。这些公司可能拥有比我们更大的财务资源,更强的营销能力和更高水平的技术专长和质量控制标准。此外,我们还可能面临外资脐带血库服务提供商的竞争,它们在中国的运营历史更长,资本资源更多,管理更好,技术专长水平也比我们高。

 

另外，我们的竞争能力取决于脐带血移植与其他医疗和治疗相比的效力和安全性,以及使用患者自己的脐带血或相关家庭成员的脐带血与脐带血相比的效力和安全性。从一个不相干的公众捐赠者那里，

 

雇员

 

截至2017年、2018年及2019年3月31日,我们分别有1,044名、1,136名及1,261名全职雇员。下表分别列出截至2019年3月31日在北京、广东和浙江的员工人数,并按职能分类:

 

		北京		广东		浙江
销售和营销及售后服务		218		382		182
实验室功能		64		119		51
管理和行政		87		100		58
共计		369		601		291

 

作为一家致力于和对社会负责的医疗保健公司,我们相信人是我们业务中最重要的资产。因此,我们的目标是根据雇员的经验、工作要求和表现来为他们支付报酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、可自由支配的奖金、购股权或限制性股票单位。我们的雇员没有任何集体谈判协议,我们从来没有经历过罢工。我们相信我们成功地与员工保持了和谐的关系。

 

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保险

 

目前,我们维持5,000万元人民币（750万美元）的保险,以支付收集、测试和处理脐带血单位所产生的负债,以及3.395亿元人民币（5,060万美元）的额外总额,以支付北京、广东和浙江储存捐赠脐带血单位所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的运营维护设施、机械和办公设备的财产保险,以弥补事故造成的损失。然而,我们没有维持任何财产保险政策,包括火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失,也没有维持业务中断或网络安全相关保险。根据我们的保险单,如果由于我们的处理不当,用户的脐带血库被销毁或不适合使用,保险公司将提供补偿；但是，我们在每宗事件中有权获得的款项,每人只有20万元（29,801元） ,总额为1,000万元（150万元） 。

 

我们没有收到任何实质性索赔,也没有从我们的订户那里获悉任何未决或威胁的实质性索赔。根据我们的订阅合同，如发现存放于我们银行的脐带血因我们处理不当或有其他过失或错误而不适合用于移植,认购人已同意按相等于他或她所支付费用的两倍的金额,就其所支付的违约金作出清偿。归属于我们，然而,我们不能向您保证,在这种情况下,订户不会对违约赔偿金条款的可执行性提出质疑。一些中国法院和仲裁法庭在不相关的民事诉讼中判给索赔人的损害赔偿超过了他们以前在合同中约定的违约金。

 

我们认为我们的保险范围与典型的行业惯例是一致的。然而,如果我们的保险不足以弥补损失,我们的业务和前景仍可能受到不利影响。参见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的保险覆盖率可能不足以覆盖与我们业务相关的风险,我们的保险成本可能会显著增加。 "

 

知识产权

 

我们认为我们的商标对我们业务的成功至关重要。在这方面，我们已完成商标注册程序,并已获中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局许可使用我们的商标（自2018年3月起改组为国家知识产权管理局商标局） 。使用我们的商标，截至本报告出具之日,我们拥有注册商标89项。我们也认识到保护我们的商标的必要性,并将继续采取商业上可行的步骤,以强制执行我们的商标权利,防止潜在的侵权者。

 

我们获得了一些与脐带血干细胞在医疗中的应用有关的专利研究和开发。我们没有注册专利的技术,我们使用的脐带血收集,测试,加工或储存。这些技术不是商业秘密,不受中国行政法规的约束。对于侵犯知识产权,无论是作为索赔人还是答辩人,我们都不参与或威胁提出任何实质性的索赔。

 

信息技术

 

我们的信息技术系统是由一个独立的第三方开发的,并为我们独特的业务和运营需要量身定制。为了确保我们的信息技术系统能够处理我们不断变化的业务环境和不断扩大的用户基础,我们保留软件开发人员来维护和升级我们的系统。

 

我们与我们的系统开发人员保持密切联系,以确保我们的系统能够处理越来越多的数据,因为我们的用户基础继续增长,我们继续在这个平台上建设,以便在全国范围内开发更大和更全面的数据库和管理系统。

 

研究与开发

 

我们在内部进行了研究和开发活动。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度产生的研发费用分别为人民币1040万元、人民币1270万元及人民币1470万元（220万元） 。

 

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与北京大学人民医院的合作

 

2006年6月，佳辰红与北京大学人民医院（ "北大" ）独家订立合作协议，期限为20年。北京将协助佳辰红向医院的准家长推广脐带血库服务,协助检查遗传病,监测脐带血库的质量控制,并为佳辰红提供技术和咨询服务。作为回报,北京有权获得每年人民币200万元的咨询费,用于提供技术咨询服务。年度顾问费自2013年10月起增至人民币260万元。2017年9月，佳辰宏与北库续签合作协议，自2017年9月起为期4年。作为提供技术咨询服务的回报,北京有权获得每年300万元人民币（40万美元）的顾问费。

 

与广东妇幼医院和卫生研究院的合作

 

2009年11月,诺雅与广东妇儿医院及健康研究所（GWCH）独家订立合作协议,为期20年。该委员会将协助诺雅在医院建立分销网络,以促进为准父母提供脐带血库服务,协助检查遗传病,监测收集的脐带血单位的质量控制,为诺雅提供技术和咨询服务。作为回报,GWCH有权获得每年人民币200万元的顾问费,用于提供技术咨询服务。2014年2月，诺雅与GWCH订立补充协议，据此，年度顾问费自2013年10月起增至人民币320万元（50万美元） 。

 

与浙江省血液中心的合作

 

2010年12月,禄口与浙江省血液中心订立合作协议,根据该协议,浙江省血液中心将协助检查遗传性疾病,监测采集的脐带血单位的质量控制,提供技术和咨询服务，并为禄口提供实验室和仓储设施,支持禄口在浙江省的脐带血库业务。作为回报,浙江省血液中心有权获得咨询费用,提供技术咨询服务和援助。

 

对LFC和Cordlife新加坡的投资（Cordlife于2011年6月30日重组前）

 

Cordlife是澳大利亚证券交易所的一家上市公司,以脐带血库服务为主要业务线。我们于2007年7月以现金代价800万澳元收购Cordlife11,730,000股股份,并于截至2009年3月31日止年度以现金代价240万澳元增发5,795,000股股份。2010年6月,我们达成了一项协议,将以1160万澳元的总资本筹集来承销Cordlife的配股。2010年7月4日,我们终止了包销协议,并解除了这种义务,但继续参与配股,并按比例获得了我们的股票权利。供股已于2010年7月26日完成，我们认购6,841,666股Cordlife股份，总代价为200万澳元，以现金偿付。2011年6月,Cordlife的股东通过派发的方式批准了一项资本削减计划。该计划涉及分拆Cordlife较为成熟的脐带血库业务。重组及分销于2011年6月30日完成并生效。重组后,我们拥有LFC和Cordlife新加坡的24,366,666股股份。Cordlife Singapore随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月,LFC的已发行股本合并为一个股东持有的每3股股份合并为1股新股份。股份合并后,我们在LFC拥有8,122,222股股份。于2014年11月，我们收购Cordlife Singapore1,150,000股股份，代价约为人民币460万元。2018年2月,该公司处置了其在LFC的所有股份,以清算其非核心投资,因为该公司没有与殡葬业务相关的战略主张。截至2019年3月31日，我们于Cordlife Singapore拥有25,516,666股股份，占10.1%股权。目前,Cordlife新加坡公司是新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾（以及缅甸和越南的品牌存在）脐带血库服务的提供商。

 

截至2019年3月31日,我们在Cordlife Singapore的投资作为权益证券投资入账,并以公允价值在综合资产负债表中列报。于2018年4月1日前，公允价值重估确认为其他综合收益或亏损（视情况而定） ，或相应期间的综合收益合并报表中的减值亏损，以减值亏损视为非暂时性。在此期间,我们没有合并或按照权益法核算我们在LFC或Cordlife新加坡的经营业绩和净资产中所占的份额。考虑了LFC普通股的公允价值下降的幅度、股票市值低于成本的时间长度、LFC的财务状况和近期前景，管理层的结论是,对LFC投资价值的下降并非暂时性的。因此，于截至2017年3月31日止年度，由其他综合收益转拨的盈利确认减值亏损人民币250万元。2018年2月,该公司处置了其在LFC的所有股份。未实现亏损已于截至2018年3月31日止年度从其他全面收益中转出的盈利中确认。

 

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自2018年4月1日起采纳ASU第2016-01号建议后,我们在Cordlife Singapore的投资的公允价值变动通过净收入确认。

 

齐鲁投资

 

2010年5月,我们以约2050万美元的现金对价投资了山东省独家脐带血库运营商齐鲁公司19.9%的股权。2012年12月，益堡与Cordlife Services订立A股购买协议，据此，益堡同意向Cordlife Services回购其并非由GCBC间接拥有的17.0%已发行普通股，总购买价约为870万美元。于2013年2月完成交易后，有利堡成为GCBC的间接全资附属公司，GCBC于齐鲁的有效股权由19.9%增加至24.0% （由我们的控股股东拥有76.0% ） 。根据齐鲁备忘录，现有股东有权就未来转让齐鲁股权享有优先购买权。2013年2月前后,我们在齐鲁公司董事会中没有任何代表,在齐鲁公司中没有控制权或重大影响。因此,我们不以权益法合并或核算我们在齐鲁的经营业绩和净资产中所占的份额,而是以成本减去减值损失的方式确认投资,如果有，齐鲁相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化引起的增减变化。齐鲁在山东省经营。根据2018年《中国统计年鉴》 ,2017年山东省出生的婴儿超过170万人。

 

对鹿口的投资

 

2010年9月，我们与浙江省血液中心订立框架协议，组成间接非全资附属公司。根据框架协议，我们随后成立了非全资附属公司禄口，并于截至2011年3月31日止年度以现金代价1250万元收购浙江省脐带血库的经营权。卢沟市由我们持股90% ,是浙江省独家脐带血库运营商,为准父母提供脐带血干细胞收集和储存服务,并保存公众捐赠的脐带血单位。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。不时地,我们可能会受到在一般业务过程中或由于CGL建议而产生的各种申索和法律诉讼。

 

我们的行业

 

概述

 

脐带血银行业将脐带血从分娩中保留下来,以抓住不断发展的医疗和干细胞移植等技术带来的机遇。脐带血是脐带和胎盘中所含的血液,可以在分娩时立即采集,以采集干细胞。干细胞可能潜在地发展成人体内的其他细胞类型,这是一种被称为可塑性的独特性质。换言之,干细胞有能力经历许多细胞分裂的循环,并分化成具有定义或专门功能的细胞。随着干细胞的生长和增殖,它们所产生的分化细胞可以取代丢失或受损的细胞,从而有助于潜在地更新和修复丢失或受损的人体组织的能力。

 

由于能够在人体内发育成不同的细胞类型,干细胞有可能被用于治疗广泛的疾病。与大约210种主要类型的分化细胞相比,人体中的几种主要类型的干细胞包括:

 

造血干细胞。造血干细胞是在成人骨髓中发现的,来自婴儿胎盘和脐带的人血,并动员了外周血。它们是早期的前体细胞,能够分化为血液细胞和免疫系统细胞。它们还被证明具有在特定条件下分化为神经、内分泌、骨骼、呼吸系统和心脏系统等其他系统的专门细胞的能力。

 

骨髓间充质干细胞。骨髓间充质干细胞存在于成人骨髓中,能够分化为肌肉骨骼组织。

 

神经干细胞。神经干细胞存在于成人大脑组织中,能够分化为神经组织。

 

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脐带血富含造血干细胞。脐带从新生儿分离后,可以由产科医生或专门的采集人员进行采集。然后对血液样品进行进一步的处理,以去除红细胞和血浆,然后在极低的温度下将其冷冻保存和储存在冷藏容器中。所有细胞活动都将停止,直到解冻用于医疗治疗。

 

与其他医疗相比,使用脐带血的移植有许多明显的好处。首先,虽然收集胚胎干细胞与目前的技术导致了胚胎的破坏,而收集骨髓干细胞涉及一个痛苦的医疗程序为捐赠者，脐带血干细胞的收集发生在脐带在正常分娩过程中与新生儿分离后,不会对婴儿造成不适或伤害。其次,新生儿脐血中造血干细胞浓度相对较高,具有较高的增殖能力,与成人骨髓和外周血造血干细胞相比具有较高的增殖能力。第三,由于脐带血样本中免疫系统的相对较早发展,从脐带血中提取的造血干细胞允许移植,免疫障碍较低,否则将是禁止性的。第四,脐带血移植导致移植物与宿主疾病的发生率较低,移植后供体T细胞攻击受体组织。第五,脐带造血干细胞与家庭成员匹配的几率更高。

 

根据干细胞的来源,干细胞移植包括三种类型: （一）使用患者自身干细胞的自体移植； （二）使用第三方干细胞的异体移植，如家庭成员或不相关的捐献者；和（iii）使用同卵双胞胎干细胞的同基因移植。人类白细胞抗原或HLA（免疫系统用来识别特定细胞是否属于或不属于人体的标记）的匹配对异体干细胞移植的成功至关重要。HLA组织类型是遗传的。因此,从兄弟姐妹或其他家庭成员中找到匹配的机会更高。然而,大约70%的患者无法在家庭中找到匹配的单元。

 

全球脐带血库行业

 

脐带血库行业通常提供两种类型的服务。第一类服务,也称为私人脐带血库服务,通常涉及收集、测试、处理和储存脐带血,供选择为子女和其他家庭成员提供服务的准父母使用。只有当移植手术需要干细胞来治疗儿童或家庭成员的医疗状况时,沉积的脐带血单元才能提供给儿童或家庭成员。第二类服务,也称为公共脐带血库服务,通常涉及从打算捐赠新生儿脐带血的父母那里收集脐带血。如果捐赠的脐带血与需要干细胞移植或医学研究的患者相匹配,那么捐赠的脐带血随后可以提供给任何人。有些脐带血库只提供私人脐带血库服务,有些则只提供公共脐带血库服务,还有一些则同时提供。仅提供公共脐带血库服务的脐带血库通常是非营利组织。因此,提供私人脐带血库服务的脐带血库产生的收入是推动脐带血库行业发展的关键驱动力。

 

全球对脐带血库服务的需求

 

随着人们对干细胞可用于治疗的广泛疾病的认识的提高,全球脐带血库行业的需求受到了推动。随着人口老龄化的加剧,医疗保健的改善导致了预期寿命的增加。人口老龄化导致疾病发病率上升,对包括干细胞疗法在内的医疗服务的需求增加。脐带血干细胞可用于治疗超过80种类型的疾病。随着医学继续发现脐带血干细胞疗法的新应用,许多其他疾病可能得到治疗。干细胞移植的广泛应用可能会进一步刺激世界范围内脐带血存储的需求和增长。

 

对脐带血库服务的需求可以根据渗透率来衡量,渗透率不仅受新生儿数量的影响,而且受孕妇对脐带血干细胞疗法益处的认识程度的影响，父母对这些福利的价值以及这些福利相对于父母支付能力的成本。经济增长通常有利于预防性医疗措施的支出。脐带血库服务提供商开展的销售和营销活动也刺激了需求,教育准父母了解这些服务的提供情况,以及在通过干细胞疗法治疗未来健康问题方面对订户的潜在好处。

 

根据美国人口普查局的数据,2019年6月全球人口超过76亿,2018年全球新生儿数量约为1.36亿。美国人口普查局预测,世界范围内的新生儿人口和数量将继续增长。

 

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全球脐带血库服务供应情况

 

干细胞移植的成功取决于干细胞供应的可用性。随着干细胞在医学治疗中的应用不断增加,世界范围内的脐带血库数量显着增加,为医疗治疗提供了必要的脐带血单位。此外,还有一些国际公共脐带血库计划或组织,如世界骨髓捐赠者协会、国家骨髓捐赠者计划和国际网络脐带基金会,提供由公众捐赠给世界各地需要移植的患者的配套单位。世界上某些脐带血库隶属于这些组织。隶属于这类国际组织的好处是能够共享存储在这类国际组织注册的脐带血库中的脐带血库单位的遗传图谱数据库。包含更多基因图谱的庞大数据库增加了为需要移植的患者找到匹配单元的可能性。

 

中国脐带血库行业

 

基于历史证据,我们认为,以认购费用为代价存储脐带血单位的收益,预计将是未来中国脐带血银行业的主要驱动力。

 

目前的市场状况

 

根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。

 

根据现行的中国政府政策,脐带血库只获准在其拥有经营许可证的地区经营。此外,在中国申请脐带血库许可证的过程是耗时的,在此期间,申请人通常会进行大量的初始投资,包括申请许可证和建造该设施的费用。例如,就中国政府机关迄今颁发的7张脐带血库牌照而言,每一位申请人都花了数年时间才获得一张脐带血库牌照。这可能会阻止金融资源较少的潜在脐带血库运营商进入脐带血库行业。

 

未来增长的驱动力

 

预计中国脐带血库行业未来需求将主要受以下因素推动:

 

大量新生儿。根据《2018年中国统计年鉴》 ,截至2017年12月31日,中国人口超过13亿,新生儿超过1720万。中国新生儿的数量众多,为中国脐带血库运营商提供了巨大的发展用户基础的潜力。即使是中国的一个地区,也可以有非常可观的人口。2017年,广东人口超过1.11亿,人口规模超过世界许多国家,中国还有两个人口规模相近的地区,甚至北京到2017年底人口规模超过2100万。

 

国内生产总值和城市可支配收入的增长以及对医疗保健的日益关注。根据《2018年中国统计年鉴》 ,2015年、2016年和2017年,中国人均GDP分别增长了6.5% 、7.3%和10.6% 。由于平均可支配收入仍在增长,家庭可能会将可支配收入的更大一部分用于医疗保健,包括购买脐带血库服务。根据《2018年中国统计年鉴》 ,中国医疗保健支出从2000年的人民币4587亿元增长到2017年的人民币52598亿元,增长了十倍以上。

 

提高公众对脐带血库服务相关好处的认识。中国脐带血库的经营者集中在医院和产前诊所进行销售和营销,通过为潜在客户提供有关脐带血库程序和潜在好处的教育,提高公众对脐带血库相关好处的认识。持续的客户教育、增加的用户基础和扩大的销售和营销网络使运营商能够利用一个潜在的巨大市场,提高渗透率和扩大的用户基础。

 

干细胞可用于治疗的其他疾病。根据可公开获得的信息,脐带血干细胞可用于治疗大约80种类型的疾病。随着干细胞疗法在中国和世界其他地区的不断发展,医学从业者可能会继续发现更多可以通过干细胞疗法治疗的疾病。

 

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条例

 

我们在中国经营业务的法律制度包括国务院,国务院是中国中央行政机关的最高权力机关,以及国务院领导下的多个部委和机构,包括:

 

NHC（原名NHFPC） ；

 

国家市场监管总局；

 

保险柜；

 

MOC；和

 

发改委。

 

国务院和这些部委、机构出台了一系列规范我国企业若干实质性领域的规定,具体内容如下。

 

中国脐带血库管理条例

 

国家发改委负责中国脐带血库的监管和监管,包括针对脐带血库行业的发展颁布法规。脐带血库是中国的新兴产业。因此,中国脐带血库行业的监管框架正在发展,可能没有其他国家那样全面发展。

 

1997年,中国通过了《献血法》 ,禁止买卖血液,并制定了安全处理血液供应的原则和规定。1999年,中国通过了《脐带血库管理试行办法》 ,规范脐带血库的建立和运营。2001年,中国通过了《脐带血库建立试行指引》 ,实施脐带血库管理试行办法。2002年,中国通过了《脐带血干细胞库暂行技术准则》 ,规范了我们处理和储存脐带血的方式和活动。2005年,卫生部进一步通过了《血站管理办法》或《办法》 （分别于2009年、2016年和2017年修订） ,以规范血站的总体运作。此外,广东、浙江、山东等地的DOHS也颁布了相关规定,规范省级血站的运行。这些措施规定,脐带血库是受该措施管制的特殊血站。

 

由于脐带血库业务在中国相对较新,而该行业的监管是NHC的一个新课题,目前中国有关该课题的法律法规,包括措施，主要规管公众捐赠脐带血单位及收集和供应脐带血单位。中国现行法律法规未能为商业脐带血库的收费服务提供明确、一致和完善的监管框架。正如以下五段所描述的那样,这对中国的收费商业脐带血库服务（包括我们的业务）带来了不确定性和风险。

 

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这些措施将血站定义为一家非营利性的公共福利卫生机构,负责收集和供应供临床使用的血液。捐献者不得收集或供应脐带血,以赚取利润。也禁止购买和销售捐赠者的脐带血。这些措施禁止任何人在没有有效血站许可证的情况下采集或提供脐带血。这些措施还规定,政府不得批准营利性血库。这些措施没有界定或解释"非牟利" 、 "以营利为目的"或"以营利为目的"等术语。自从这些措施生效以来,我们所有的脐带血库都从当地的DOHS/LHFPCS/LHCS获得了血站许可证。2006年6月,我子公司诺雅经营的广东脐带血库从广东卫生署取得了血站许可证。浙江脐带血库牌照于2010年9月获得浙江卫生部的批准。我子公司佳辰红经营的北京脐带血库,于2002年首次取得《脐带血库设立和经营暂行指引》规定的脐带血库牌照,并于2005年和2006年期间多次延长该牌照，于2007年6月从北京卫生署取得血站牌照。我们所有的脐带血库都向主管卫生当局明确表示,作为其许可申请的一部分,他们的企业将订阅服务与匹配服务结合在一起。此外,在申请过程中,以及申请获批后,卫生主管当局一直监察和规管本港脐带血库的全部业务,包括营利性和非盈利性服务。所有证据表明,中国人民银行及其地区LHC意识到中国脐带血库行业目前的商业行为，其中包括,脐带血库及其运营商在中国收费提供订阅服务,这些运营商是在中国注册成立的公司。目前,没有证据表明主管卫生部门有任何意图禁止这些脐带血库经营者提供营利性订阅服务,或有任何意图吊销其执照，根据他们提供营利性服务的事实,命令他们终止业务或取消资格。齐鲁运营的山东脐带血库于2009年5月首次获得山东DOH的许可开始运营。

 

根据卫生部发言人2008年2月18日对记者提问的回答,卫生部的立场似乎是,有牌照的脐带血库的经营者可以收费提供脐带血库服务。然而,迄今为止,NHC和LHC都没有就它们如何解释、管理或执行适用于中国脐带血库行业的现行法律和法规作出任何正式的澄清。所有这些都给我们的业务带来了一定的风险和不确定性。特别是,请参见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-如果中国监管机构命令中国持牌脐带血库的运营商停止其收费商业脐带血库业务,我们的运营结果和流动性将受到重大不利影响。 ""关键的信息风险因素- -与我们的业务相关的风险- -我们的业务和财务结果可能会因为中国脐带血库行业的监管变化而受到重大不利影响。

 

2004年,即采取措施的最后一年,但在这些措施已经以临时形式生效之后，上海卫生署关闭了一家在上海运营的脐带血库运营商,理由是该公司在没有许可证的情况下运营脐带血库业务。这家脐带血库的经营者在法庭上提起诉讼,要求推翻上海卫生署的行政决定,除其他外,声称他们的业务不受临时措施的约束。法院裁定维持该行政决定。虽然中国法律制度中的法院裁决没有先例授权,但我们认为,为了继续经营脐带血库业务,我们必须保持和定期更新血站许可证，我们必须继续提供我们的配套服务,以维持和定期更新我们的血站许可证。

 

这些措施强调了对脐带血库从捐献者那里收集和储存脐带血以及提供脐带血供临床使用的非盈利性活动的监管,但没有对脐带血库中经常进行的某些其他活动作出明确规定。包括脐带血库提供收费商业服务,由订户委托他们储存脐带血,以利于这些订户,而不是公众。据我们所知,国内所有存储脐带血的收费商业服务的运营,包括但不限于佳辰红、诺雅、禄口和齐鲁的运营,都有相同的商业模式和结构。

 

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我们的中国法律顾问,商业及金融法律事务所,认为,除不确定收费商业脐带血库服务在中国,包括我们的业务，如前四款和本段所述,我们的脐带血库业务目前符合中国现行法律法规,包括但不限于措施，适用于我们；及（ii）我们的业务营运并不违反由我们营运的三家脐带血库,即由我们的附属公司佳辰红营运的北京脐带血库的血站牌照所载的条款，我们的子公司诺雅经营的广东脐带血库和我们的子公司禄口经营的浙江脐带血库。据我们了解,齐鲁经营的山东脐带血库也有类似的业务运作,但我们不能向您保证,中国政府和卫生主管部门将继续其目前的监管实践,不禁止提供营利性订阅服务。其中,由于《办法》未能界定或解释"非营利" 、 "以营利为目的"或"以营利为目的"等用语，我们不能向您保证,中国政府当局不会要求我们的子公司或其他脐带血库运营商将税后利润用于自身发展,并限制我们的子公司将税后利润分配给我们作为股息的能力。此外,中国政府和卫生主管部门可以改变监管立场,禁止以营利为目的的订阅服务,或者要求获得特殊或单独的许可、许可或授权,提供此类服务。在这种情况下,我们可能不得不关闭或暂停我们的业务以申请特殊或单独的许可证、许可证或授权。我们可能会受到行政处罚和/或无证经营索赔。我们不能保证能拿到许可证。如果我们经营的脐带血库无法获得许可证,我们可能被迫关闭我们的业务。此外,我们不能保证能够经营新的有执照的脐带血库,以扩大我们的业务。如果出现上述情况,我们的业务、投资和财务状况将受到重大不利影响。

 

根据卫生部于2005年12月16日发布的《采供血机构规划指导原则通知》 ,在任何特定地区只应颁发一张许可证，而领牌脐带血库不得在领牌的指定地区以外设立分行或血站。申请血站许可证的程序从申请人向DOH/LHFPC/LHC提交关于其打算建造和运营脐带血库的书面通知开始。申请人在满足了一系列复杂和严格的要求后,可以提交正式的许可证申请。申请人的设施将由DOH/LHFPC/LHC检查。由于提供脐带血库服务关乎公众健康，DOH/LHFPC/LHC详细审查申请,并行使其酌处权,同时考虑到相关法律和法规以及公共卫生等其他考虑因素,以确保潜在的被许可人致力于该行业,并能够在颁发许可证之前提供高质量的服务。由于严格的应用程序需求,应用程序过程可能相当耗时。例如,佳辰红经营的北京脐带血库在经过6年的申请流程后,于2002年9月获得了其脐带血库牌照,而诺雅经营的广东脐带血库在经过7年的申请流程后,于2006年6月获得了其血站牌照。

 

许可证有效期为三年（广东和浙江的脐带血库）或九年（北京的脐带血库） ,可在相关LHC到期前三个月续期。美国在北京、广东和浙江运营的脐带血库持有的许可证目前有效有效,将分别于2025年5月、2021年5月和2019年9月到期。除上文所披露外,我们相信我们日后继续续牌并不困难,而现时并无须缴付费用才可续牌。持牌人须接受LHC的定期及随机检查,包括检查实验室、贮存设施、设备及原材料供应的状况,以及技术员的资格、培训及能力,以及他们的业务运作。脐带血库在向公众收集和接受脐带血库时,必须获得捐赠者的同意。

 

2011年10月24日，卫生部发布《关于加强脐带血干细胞管理和控制的通知》 。通知建议,脐带血库原则上应遵循中国相关商品价格部门制定的定价标准。然而,现时我们提供的脐带血库服务,仍然缺乏清晰明确的价格水平或指引价格。我们不能排除未来中国政府可能为脐带血库服务建立指导价或引入其他具体的价格控制标准。如果发生这种情况,将对我们的业务操作和财务状况产生不利影响。如果中国政府有关部门制定的政府控制定价或指导定价低于我们目前的定价,我们的企业经营或财务状况将受到重大不利影响。同时,我们不能向你保证,我们的新用户数目将会增加,因为我们减少了我们的定价,根据这样的政策,我们也不能保证,这样的政府价格将会高于我们的运作成本。

 

根据NHFPC于2015年12月31日发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 ，NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。

 

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脐带血单位的所有权

 

根据《中华人民共和国物权法》 ,财产所有人有权占有、使用和处置其个人财产。由于缺乏明确的定义,根据中国《物权法》 ,脐带血是否可以被视为财产尚不确定。假设脐带血根据中国物权法被视为财产，脐带血库拥有人处置脐带血单位的权利包括但不限于将脐带血单位委托脐带血库服务提供者保管或以其他方式放弃其脐带血单位的所有权以供根据中国献血。法律，此外,根据中国合同法,为公众利益而订立的礼品合约,如其内容符合中国法律的规定,并经适当授权订立,不得撤销。因此,为了公众的利益而放弃脐带血库所有权的所有者无法撤销这份礼物。除了订阅服务外,我们亦接受和保存由市民捐赠的脐带血单位,并为有需要进行移植的病人免费送往医院。凡在18年年底停止订阅我们的服务或未能缴付订阅费用的订户，我们与订户订立的订购合约,明确赋予我们权利,将他们储存的脐带血单位作为捐赠财产处理,并将这些单位释放到我们的脐带血库存中,以供有需要移植的病人使用。

 

如果我们的前用户放弃了脐带血库的所有权，根据公平和公平的考虑,法院有可能作出有利于我们的前订户的裁决,而不论我们是否有合约权利根据认购合约处理被我们的前订户遗弃的脐带血单位作为捐赠财产,并将其释放。我们的脐带血库存单位可供需要移植的病人使用，如果出现这种情况,我们可能会被迫退回脐带血单位或继续储存脐带血单位,以利未履行付款义务的订户。如果向医院提供脐带血单位,供需要移植的病人使用,而新生儿或需要移植的家庭成员不能再使用,我们可能需要补偿他们,并蒙受重大的金钱损失。参见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们将被我们的前订户抛弃的脐带血单位作为捐赠财产,并将这些单位释放到我们的脐带血库存中,供需要移植的患者使用。这种做法可能使我们受到可能损害我们声誉的批评。

 

中国侵权责任法

 

第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2009年12月26日通过了《中华人民共和国侵权责任法》 ,自2010年7月1日起施行。该法律涉及产品、机动车交通事故、医疗、环境污染等侵权责任，以及高风险的操作。侵权责任法规定,侵害个人权益、造成严重精神损害的侵权行为,侵权人可以要求赔偿精神损害。侵权责任法还规定,侵犯个人的个人权益的,应当根据侵权人因侵权行为遭受的损失赔偿损失。如果这种损失很难量化,而且侵权人从侵权行为中获得任何收益，但侵权行为产生的收益也难以量化,侵权人和侵权人未能就赔偿金额达成一致的,赔偿应当权衡。他们中的任何一方都可以将有关赔偿的争议提交人民法院。

 

由于脐带血单位是从人体中取出的,在我们的商业运作中,我们的委托主要是为了潜在的临床用途,这涉及个人享受身体或医疗福利的权利，脐带血单位的损失或损害,可以认定为侵犯个人权益,订户可以要求赔偿精神损害。参见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的保险覆盖率可能不足以覆盖与我们业务相关的风险,我们的保险成本可能会显著增加。 "

 

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中国脐带血库行业外资监管

 

中国的外国投资以前受2004年11月发改委和商务部公布的目录的管制。2007年10月31日，发改委和MOC对目录进行了修订，修订后的目录于2007年12月1日生效。该目录随后在2011年、2015年和2017年被发改委和商务部修订和修订。2018年6月28日,发改委和MOC公布了自2018年7月28日起生效的负面清单,取代了2017年修订的目录中规定的外商投资"限制"和"禁止"类别。但根据2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单,禁止外国企业从事干细胞和基因诊断和治疗技术开发及其应用。由于负面清单仍未明确界定这类被禁止的业务的范围,因此不确定脐带血库服务是否可被解释为被禁止的行业,因此被外国企业禁止投资。此外,2007年、2011年、2015年、2017年修订的《目录》和《负面清单》没有追溯力,2007年、2011年、2015年修订的《目录》禁止外国企业在中国境内经营，2017年和负面清单应能够按照其现有批准继续其当前业务。对于与负面清单相关的风险,请参见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们被禁止提供收集、测试,我们的业务可能会受到重大不利影响，指导外商投资的《产业目录》或《目录》和《负面清单》中与脐带血有关的存储和匹配服务。

 

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国公司法》修正案，取消了对有限责任公司和股份有限公司设立和经营的若干法律限制和障碍。2016年9月3日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改中华人民共和国外商投资企业法》等三项法律的决定,即《第51号令》 ,自2016年10月1日起施行。根据第五十一号令和有关规定,外商投资企业的设立、变更不涉及目录的,应当以备案而不是审批的方式办理。预计《中华人民共和国外商独资企业法》 （ 《外商独资企业法》 ） ，《中华人民共和国中外合资经营企业法》 （简称《中外合资经营企业法》 ）及其实施条例将作相应修改,以使《公司法》和《公司法》与《公司法》相一致。

 

根据商务部于2016年10月8日公布并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》 （简称《暂行办法》 ） ，不适用负面清单的外商投资企业的设立及其变更,应当进行备案,而不是审批。外商投资企业在《暂行办法》规定的备案范围内,在工商行政管理部门和市场监管部门办理组建、变更登记时,应当在网上提交备案信息。

 

我们在中国的子公司佳辰红、诺雅和禄口受上述法律法规的管辖,并将受到上述法律法规的影响。我们的子公司鹿口,其中90%的股权由我们的子公司佳辰红持有,是外商投资企业的再投资,可能同样受到外商投资政策的限制。

 

中国其他国家和省级法律法规

 

我们受到国家、省和市各级政府当局管理的不断变化的法律和规章的约束,其中一些法律和规章适用于或可能适用于我们的业务。我们的合作医院也受到各种各样的法律和规章的约束,这些法律和规章可能会影响到它们与我们的关系的性质和范围。

 

我们对脐带血库的操作要求我们遵守有关广泛学科的规定。我们必须遵守与安全工作条件、劳动和就业、脐带血存储、环境保护、信息隐私和火灾危险控制等事项有关的许多其他国家和地方法律。我们认为,我们目前在所有重大方面都遵守了这些法律和条例。为了将来遵守这些法律和条例,我们可能需要承担很大的费用。现有监管规定的意外变动或新规定的采用,可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

 

中国反垄断法

 

中国反垄断法于2007年8月30日颁布,并于2008年8月1日生效。中国负责反垄断事务的政府主管部门是国务院反垄断委员会和其他反垄断主管部门。《中华人民共和国反垄断法》规定: （一）经营者订立的垄断协议,包括排除、阻碍竞争的决定、一致行动； （二）经营者滥用市场支配地位； （三）可能具有排除、阻碍竞争效力的经营者集中。

 

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除《中华人民共和国反垄断法》第十五条规定的豁免外,禁止竞争的经营者订立固定或者改变商品价格、限制商品生产量或者销售量、划分原材料销售或者采购市场的垄断协议，限制新技术或新设备的采购或新技术或新设备的开发,导致联合抵制交易,或构成反垄断机构确定的垄断协议。

 

另外，禁止有能力控制商品价格、数量或者其他交易条件的经营者或者有能力阻止或者影响其他进入有关市场的经营者从事可能导致滥用其支配地位的经营行为。市场地位,

 

而且，经营者集中是指: （一）与其他经营者合并； （二）通过收购其他经营者的股权或者资产,取得对其他经营者的控制权； （三）通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响,取得对其他经营者的控制权，经营者集中发生的,在反垄断法规定的范围内,有关经营者必须向国务院反垄断主管部门备案,方可进行预期的业务集中。反垄断机构决定,自收到有关材料之日起30日内,不进一步调查所设想的业务集中是否具有排除或阻碍竞争的效果,或者未作出决定的,有关的业务经营者可以着手完善所设想的业务集中。

 

国务院和商务部先后发布了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》 ,自2008年8月3日起施行, 《经营者集中申报审查办法》 ,自2010年1月1日起施行，《经营者集中对竞争影响评估暂行规定》自2011年9月5日起施行。然而,在进一步详细的实施细则颁布或相关主管部门的认定之前,我们无法确定是否存在违反中国反垄断法的任何方面。

 

外汇管制和管理

 

根据国务院于1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》 ,人民币可兑换为经常项目,包括股利的分配、利息的支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。但是,直接投资、贷款、证券投资和资金回笼等资本项目的人民币转换为外币仍需经外汇局批准。根据中国人民银行1996年6月20日颁布的《外汇结算、销售和支付管理办法》或者《管理办法》 ,外商投资企业只能购买，在提供有效的商业文件后,只有在获得外汇局的批准后,才能在获准进行外汇交易的银行出售和汇出外汇。

 

根据《外汇管理条例》 ,外商投资企业必须完成外汇登记并取得登记证书。佳辰红和诺雅都遵守了这些要求。然而,从佳辰红和诺雅汇回我们的利润不受外管局或其授权的当地分支机构的批准,因为这是一个经常项目交易。

 

1994年以前,人民币对大多数主要货币都经历了大幅度的净贬值,在某些时期,人民币汇率出现了明显的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制度后,人民币对美元贬值了50% 。自1994年以来,人民币对美元汇率基本稳定。2005年7月21日,中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率从1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币,不再盯住人民币兑美元。相反,人民币将盯住一篮子货币,其组成部分将根据市场供求的变化,在一套系统的原则下进行调整。2005年9月23日,中国政府将人民币对非美元货币的日交易区间从1.5%扩大到3.0% ,以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日,中国人民银行发布声明,表示将"进一步推进人民币汇率制度改革,提高人民币汇率的灵活性" 。2014年3月17日,人民币兑美元的浮动区间从1%增至2% 。自采取这些措施以来,人民币对美元的汇率在较窄的范围内每天都在波动。国际上对中国政府进一步放宽货币政策的压力仍然很大,这可能导致人民币对美元的进一步升值或贬值。人民币对美元或其他货币可以进一步升值,也可以允许人民币自由浮动,这可能导致人民币对美元或其他货币的升值或贬值。

 

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目录

 

中华人民共和国居民注册或控制的专用车辆管理规定

 

2014年7月4日,外管局发布第37号通告,该通告立即生效,并取代第75号通告。第37号通知一般维持中国居民根据第75号通知的规定在当地安全分局注册成立或控制任何离岸公司的规定,并与第75号通知相比，扩大注册要求在某些方面的应用,并为注册要求提供更明确的指导和程序。第三十七条中国居民,包括中国机构和个人,直接设立或者间接控制境外机构,必须事先向当地安全部门登记，第37号文称为"特殊目的工具" ,目的是为在中国境内的在岸企业中拥有资产或权益的离岸公司或拥有离岸资产或权益的离岸公司提供融资。此外,如（i）就注册的特别用途车辆的基本资料有任何更改,例如本地居民个人的股东、名称、营业期限等；或（ii）就该特别用途车辆作出任何重大更改,则须作出修订注册，如中国个人出资增加、出资减少、股份转让或者交换、合并、分立或者其他重大事项。中华人民共和国居民因股权转让、破产、解散、清算、期满、变更个人身份等原因,长期不拥有专用车辆的权益或者不再需要备案的,也应当变更登记或者注销登记。在法规颁布前,中国居民已向在岸或离岸资产或权益未登记的特殊目的车辆提供了出资,要求其向外管局提供说明理由的说明函,外管局将按照原则办理登记后的手续，如有效性和合理性,并可对违反外汇管理规定的行为予以处罚。

 

根据该规例,上述的安全注册及修订程序,是日后进行业务的先决条件,例如汇回利润或股息。如不遵守本规例,中国有关居民将根据中国外汇管理条例受到惩罚。2012年11月19日，外管局发布公告59（已根据外管局《关于废止和修订2015年5月4日颁布并自2015年5月4日起生效的注册资本登记制度改革规范性文件的通知》进行了修订） 。该操作指引是第59号公告的附录,详细介绍了境内居民通过境内居民拥有或控制的境外SPV进行外汇登记和逆向投资的程序、所需文件和审查标准。根据经营指示,境内居民个人应当在境内企业的资产、股权所在地当地安全分局登记。境内企业的资产、股权位于不同地区的,境内居民应当在境内主要企业所在地的地区选择安全的分支机构进行综合登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV,但在登记完成前,不允许境外募集资金、变更股权或者从事逆向投资活动或者进行其他实质性的资本或者股权变更。融资事项发生变更时,应当在收到第一批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金,不得以投资、对外贷款的形式收回和使用。

 

见"主要信息-风险因素-与中国境内经营有关的风险-中国居民设立离岸公司的规定,可使中国居民股东承担个人责任,并限制我们向中国附属公司注资的能力，限制我们的子公司向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

 

2015年2月13日,外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 （13号文） ,自2015年6月1日起施行。根据第13号通知,地方银行应审查和办理境外直接投资的外汇登记,包括第37号通知规定的初始外汇登记和修订登记。

 

关于兼并和收购的规定

 

2006年8月8日,中国证监会等六家监管机构颁布了《外商投资境内公司并购重组管理办法》 ,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日进一步修订。除其他外,该规定有某些规定,意在要求为上市目的而设立并由中国个人或公司控制的境外SPV在其证券在境外证券交易所上市前获得证监会的批准。2006年9月21日,证监会在其官网上公布了一份通知,明确了获得证监会核准所需提交的文件和材料。根据中国律师的说法,虽然证监会一般对SPV的境外上市有管辖权,但我们没有必要获得证监会的批准,因为在我们上市时,金麦迪科技的控股股东并不是本条例所界定的中国个人。因此,君泽君律师事务所作为中国上市法律顾问，我们认为,在我们上市前,我们并没有受到中国法人或自然人的控制,因此不构成《条例》规定的境外上市须获得证监会批准的SPV。2018年1月31日，南京盈鹏完成向Golden Meditech收购公司约65%股权，成为公司控股股东。此规定不适用于此交易。

 

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目录

 

此外,根据本条例,外国投资者并购中国企业的股权或资产,须经交通部或当地主管部门批准。如果我们继续通过海外子公司收购中国国内公司来扩大业务,我们将受到这样的批准要求。

 

不遵守本条例,可能导致商务部或中国其他监管部门对外商投资、外汇、税务、工商登记、证券、国有资产管理等有关规定的制裁。

 

税务规例

 

2007年3月16日,中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》 （后于2017年2月24日和2018年12月29日修订） ,根据该法,外商投资企业（或外商投资企业）和国内企业都将以25%的统一税率征收企业所得税。将继续向在特别鼓励的部门开展业务的实体提供优惠税收待遇,无论是信贷机构还是国内公司。经济转型期法律于2008年1月1日生效。根据《经济转型期法》 ,在3月16日前成立并已享受税收优惠的企业，2007年5月（一）在《经济转型期法》颁布后五年内继续享受优惠税率；或者（二）在规定的期限内继续享受优惠免税或减税,直至该期限届满,但有下列情况的除外，由于损失,税收假期尚未开始,此种税收假期应视为2008年开始。

 

2007年12月6日,国务院批准并颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《实施条例》 ,与《企业所得税法》同时生效。实施条例明确了应纳税所得额的定义、范围、应纳税所得额和应纳税金额的计算方法、所得税优惠、税源和纳税特别调整等问题。2007年12月26日,国务院发布第39号通知。根据第39号通知,凡按照以前的法律、法规和其他与行政法规相同的文件享受15%的优惠税率的企业,自2008年1月1日起的5年内,有资格获得升级率提高至25% 。对于目前享受免税期的企业,按照以前的税收法律、法规和有关监管文件的规定,此种免税期将持续至期满,但因亏损尚未开始的,视为自2008年起开始，经济转型期法律生效的第一年。

 

2008年4月14日,科技部、财政部、国家经贸委联合发布了《高新技术企业认定管理办法》或《认定办法》及其附件（即国家重点扶持的高新技术领域） 。根据《决定办法》 ,本办法所称高新技术企业,是指在国家重点扶持下,在中国境内（不含香港）注册一年以上的高新技术领域所列行业的常驻企业。澳门和台湾地区）不断致力于科技成果的研发和转化,形成了自己的自主核心知识产权,并在此基础上开展业务活动。

 

此外,根据《经济转型期法》 ,在中国境外的管辖区法律下组织的企业及其位于中国境内的"事实上的管理机构"可被视为中国的居民企业,并按其全球收入的25%征收中国企业所得税。我们不希望被定性为常驻企业,因为我们的管理机构和办公室都在香港,而不是在中国。然而,我们不能向你保证,我们不会被视为中国税务目的的居民企业。如果我们被视为中国税务目的的居民企业,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国税。为此目的,如果我们和非中国附属公司各自根据《经济转型期法律》和《实施条例》被视为合格的居民企业,从中国附属公司向我们派发的股息可获豁免收入。如果我们被认为是中国的居民企业,也有可能因为《经济转型期法》及其实施细则,导致我们向非中国股东支付的股息须缴纳预扣税。此外,根据《经济转型期法》 ,如果我们被视为中国税务的居民企业,外国股东和普通股持有人在转让其股份时所取得的任何收益,均可征收10%的所得税，如果该等收入被视为来自中国境内来源的收入。根据《中国经济竞争法》 ,我们和（或）我们的非中国附属公司可被列为中国的"居民企业" 。这种分类可能会对我们、我们的非中国居民企业投资者和（或）我们的非中国附属公司造成中国税务后果。如果我们被认为是以中国为基地,但拒绝提交纳税申报表或纳税,或少缴税款,税务局有权对我们判处五倍于未缴或少缴税款的罚款。

 

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目录

 

中国境内个人参与境外公司股权激励计划的规定

 

根据《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理问题的通知》 ,或者自2012年2月15日起施行的《第7号通知》 ,境内个人参与境外上市公司股权激励计划的，通过该公司所属境内公司,集体委托境内机构办理相关事宜,委托境外机构办理期权的行使、相应股票或股权的买卖、收益的转让等。境内机构对所有参加股权激励计划的个人,应当向所在地外汇局办理外汇登记手续,并定期向外汇局所在地外汇局报告宣布这些计划。此外,股权激励计划的重大、重大变更、终止或者期满,由境内机构在限期内向所在地外管局报告。对于该等员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的全部收益，境内机构可以将所得款项转换为人民币,并将所得款项转至境内个人各自的境内人民币账户。

 

红利分配

 

嘉晨红、诺雅受中国外商投资企业管理的具体法律规范,鹿口受中国公司法的规范。因此,他们每年须按中国会计准则,将税后利润的10%分配至一般储备,直至累积的储备金额已超过注册资本的50% ,之后无须再作分配。但是,除中国法律、法规另有规定外,不得向股权所有人分配上述公积金。此外,由于措施未能界定或解释与我们的业务有关的"非牟利" 、 "以营利为目的"或"以营利为目的"等用语，我们不能向您保证,中国政府当局不会要求我们的子公司将税后利润用于自身发展,并限制我们的子公司将税后利润作为股利分配给我们的能力。

 

C.组织结构

 

我们是一家开曼群岛公司,于2009年6月30日在开曼群岛继续注册。

 

GCBC,前称CCBC,是通过业务合并而形成的,该业务合并涉及Pantheon与Pantheon Arizona合并并进入Pantheon Arizona,然后是Pantheon的一家全资的、非运营的子公司,为实现合并而成立,Pantheon Arizona在合并中幸存下来，以及从亚利桑那州到开曼群岛的万神殿公司存在的转换和延续。紧随重组后,建行约93.94%已发行及流通股份的参与股东完成与Pantheon Arizona的股份交换,Pantheon Arizona更名为CCBC,导致建行成为建行的子公司,参与股东成为建行普通股的持有者。于股份交换后,CCBC订立协议,按与业务合并的条款大致相似的条款,将3,506,136股新发行的CCBC股份交换为余下6.06%的CCBS已发行及流通股份,从而使CCBS成为我们的全资附属公司。就业务组合而言,我们同意根据认股权证激励计划,向管理层发行最多9,000,000份普通购股认股权证,惟须待我们达到某些业绩门槛后,方可作实。尽管达到了这些门槛,但从未发出任何认股权证,并于2010年7月14日取消了该计划。

 

CCBS于2008年1月17日根据公司法注册成立,成为CSC控股的直接控股公司。建行在中国有三家运营子公司:佳辰红、诺雅和禄口。截至2019年3月31日,CCBS持有佳辰红及诺雅各100.0%的间接权益及陆口各90.0%的间接权益。此外，CCBS持有Cordlife Singapore间接10.1%的权益，Cordlife Singapore是一家脐带血库服务提供商，业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾（以及缅甸和越南的品牌存在） 。

 

紧随业务合并和与其余建行股东的换股之后,Golden Meditech通过其全资子公司通用干细胞拥有46.3%的建行已发行股份。Golden Meditech是香港交易所的一家上市公司,是一家总部位于中国的医疗保健公司,通过CCBC的股权投资脐带血库业务。Golden Meditech不从事与CCBS业务竞争或可能竞争的任何活动或业务。CCBS（不包括Golden Meditech）的参与股东拥有45.8%的CCBC已发行股份,公众股东拥有约0.2%的CCBC已发行股份,Pantheon Management在业务组合之前拥有2.0%的CCBC已发行股份,CCBC管理团队拥有5.7%的CCBC已发行股份。

 

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该业务组合按照美国通用会计准则作为实质上的资本交易入账。Pantheon被视为财务报告目的的"被收购"公司。这一确定主要基于由合并实体的持续经营组成的CCBS,CCBS的高级管理人员继续作为合并公司的高级管理人员和保留合并公司中的大多数表决权的CCBS股东。为了会计的目的,业务合并被视为等同于建行发行股票和权证的万神殿的净资产,伴随着资本重组。合并实体在业务合并之前的操作是CCBS的那些。未于业务组合中兑换的建行余下6.06%已发行及流通股份，录得非控股权益。于2009年8月完成与余下6.06%建行股份的股份交换后,该等非控股权益的账面金额经调整,以反映建行在建行拥有权益的变动。发行的建设银行股份的公允价值与调整非控股权益的金额之间的差额,连同产生的交易成本,在归属于建设银行的权益中得到确认。

 

2009年11月19日,CCBC在纽交所上市,股票代码为"CO" 。2009年11月24日,CCBC完成了3,305,786股普通股的公开发行,公开发行价格为每股6.05美元。2010年1月完成了495,867股普通股的超额配售。募集资金总额（包括超额配售发行）达2300万美元。所得款项用于扩展至新的地理市场,包括申请新的许可证和购置及投资,以及在现有地理市场上建造和更新设施。

 

我们目前通过中国子公司佳辰红、诺雅和陆口开展业务。佳辰红为北京地区唯一持牌脐带血库的营运商,诺雅为广东地区唯一持牌脐带血库的营运商,而禄口为浙江地区持牌脐带血库的独家营运商。我们还间接拥有山东唯一持牌脐带血库运营商齐鲁24.0%的有效权益（我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股份） 。

 

2002年9月,佳辰红经营的北京脐带血库获得了脐带血库牌照。2003年9月，金麦迪科技的全资子公司通用干细胞收购了佳辰红51.0%的股权。嘉辰宏余下49.0%股权由其他创始成员透过一间于英属维尔京群岛注册成立的公司持有。中信控股成立于2005年1月,成为佳辰红的控股公司。在2005年3月的一次公司重组中,CSC控股向通用干细胞和其他创始成员发行普通股,以换取他们在佳辰红的全部股权。CSC Holdings随后完成了两次定向增发和四次股份转让，受此影响，通用干细胞在CSC Holdings的股权比例降至50.2% 。紧随上述业务组合之后,GM干细胞拥有GCBC公司46.3%的股权。

 

2006年6月,诺雅经营的广东脐带血库获得了脐带血库牌照。2007年5月,我们的子公司CSC South完成了对诺雅的收购。当时,南方CSC由我们持股90% ,是诺雅的唯一股东。

 

齐鲁运营的山东脐带血库于2008年2月获得山东卫生部的许可开始运营。2010年5月,我们通过香港注册成立的全资子公司中国干细胞（东方）有限公司完成了对齐鲁公司19.9%股权的有效投资。

 

2010年9月，我们与浙江省血液中心订立框架协议，组成间接非全资附属公司。根据框架协议，我们随后成立了一家非全资附属公司禄口，于截至2011年3月31日止年度以现金代价1250万元收购浙江省脐带血库的经营权。鹿口由我们的中国全资子公司佳辰红拥有90%的股权,是浙江省独家脐带血库运营商。

 

2010年11月,我们以每股4.50美元完成了7,000,000股的后续公开发行。募集资金总额为3150万美元,正用于建设我们的浙江业务和一般营运资金用途。

 

2010年12月,我们完成了一项认股权证交换要约,以简化我们的资本结构,使认股权证持有人每8份尚未发行的认股权证可获得1股普通股。我们在认股权证交换要约截止时发行了1,627,518股普通股,相当于截至2010年12月10日在外流通股票的约2.2% ,换取了13,020,236份认股权证。未行使的任何剩余认股权证于2010年12月13日到期。

 

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Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司,在新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾提供脐带血库服务。我们于2007年7月以现金代价800万澳元收购Cordlife11,730,000股股份,并于截至2009年3月31日止年度以现金代价240万澳元增发5,795,000股股份。2010年6月,我们达成协议,为Cordlife进行配股。2010年7月4日,我们终止了包销协议,并解除了这种义务,但继续参与配股,并按比例获得了我们的股票权利。供股已于2010年7月26日完成，我们认购6,841,666股Cordlife股份，总代价为200万澳元。2011年6月,Cordlife的股东通过派发的方式批准了一项资本削减计划。该计划涉及分拆Cordlife较为成熟的脐带血库业务。重组及分销于2011年6月30日完成并生效。就在重组之后,在印度尼西亚、印度和菲律宾发展脐带血库业务是在澳大利亚证券交易所上市的LFC下运营的,而在新加坡和香港较为成熟的脐带血库业务是在Cordlife新加坡运营的，于2012年3月29日在新加坡交易所上市。我们在LFC和Cordlife新加坡拥有24,366,666股。2013年6月，Cordlife新加坡完成从LFC收购印度尼西亚、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购后，Cordlife新加坡在新加坡和香港等成熟市场以及印尼、印度和菲律宾等发展中市场均经营脐带血库业务。Cordlife新加坡公司后来收购了马来西亚的脐带血库运营商StemLife。于2014年11月，我们收购Cordlife Singapore1,150,000股股份，代价约为人民币460万元。截至2019年3月31日，我们于Cordlife Singapore拥有25,516,666股股份，占10.1%股权。2013年12月,LFC收购了一家从事提供殡葬及相关服务的非上市公司,此后,LFC的主要活动改为提供殡葬及相关服务。LFC的已发行股本合并的基础上,每个包裹的三个股东持有的股份合并为一个新的股份。股份合并后,我们在LFC拥有8,122,222股股份。2018年2月1日,我们处置了LFC的所有股份,以清算我们的非核心投资,因为该公司没有与殡葬业务有关的战略建议。

 

于2012年4月27日，我们完成了6500万美元本金总额为7%的高级无抵押可换股票据的出售，该等票据可按每股2.838美元的换股价转换为普通股予BCHIL。2015年8月26日，BCHIL将可换股票据转让给ECHIL。同日，Magnum2透过收购ECHIL全部已发行及流通股份，向BCHIL收购可换股票据。2016年1月4日，Golden Meditech从Techil手中收购可转换票据，随后将可转换票据转让给GM干细胞。2017年4月，通用干细胞转换了此类可转换票据，我们发行了22,903,454股普通股，以换取可转换票据的注销。

 

2012年8月，我们与Cordlife Singapore订立股份购买协议，其中我们同意向Cordlife Singapore出售，Cordlife Singapore同意购买我们7,314,015股普通股，总购买价约为2080万美元。同时，CSC South与Cordlife HK订立股份回购协议，以约1680万美元回购Cordlife HK持有的10%股权。于2012年11月12日交易完成后，诺亚成为我们的间接全资附属公司，Cordlife Singapore收购我们的7,314,015股普通股，占截至收市价已发行普通股约10% 。这7,314,015股普通股随后于2015年11月被Golden Meditech收购。

 

于2012年10月3日，我们完成出售本金总额为5000万美元的7%高级无抵押可换股票据，该等票据可按每股2.838美元的换股价转换为普通股予Golden Meditech。2014年11月,Golden Meditech完成了向Cordlife Singapore和Magnum Opus出售这类可转换票据的交易,在几个而不是联合的基础上,每50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech已与Cordlife Singapore及Magnum Opus订立购买可换股票据的协议。分别于2015年11月及12月完成收购Cordlife Singapore及Magnum Opus的可换股票据，其后可换股票据转至GM干细胞。2017年4月，通用干细胞转换了此类可转换票据，我们发行了17,618,040股普通股，以换取可转换票据的注销。

 

2013年2月，Favor Fort完成了与Cordlife Services的A股购买协议，据此，Favor Fort从Cordlife Services回购了其尚未由公司间接拥有的17%已发行普通股，购买总价约为870万美元。交易完成后，Favor Fort成为GCBC的间接全资附属公司，GCBC于齐鲁的有效股本权益由19.9%增加至24.0% 。

 

我们于2011年2月举行的股东周年大会决议采纳一项激励计划,该计划的授权范围为授予GCBC及我们的附属公司董事、高级人员、雇员及/或顾问不超过我们已发行及流通股本10%的普通股。激励计划的某些行政规定随后在2014年8月得到了董事会的修正。2015年、2016年和2017年每个财政年度共发放了7,300,000份未缴摊款。2018年3月,所有7,300,000个RSU被完全授予。截至2019年3月31日,没有发行和未发行RSU。

 

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2015年4月27日,我们的董事会收到了通用汽车的提议,根据该提议,Golden Meditech提议以每股普通股6.40美元的现金以"私有化"交易的方式,收购Golden Meditech尚未直接或间接拥有的公司所有在外普通股。同日，董事会成立特别委员会，以评估通用汽车的建议及涉及该公司的若干其他潜在交易。特别委员会随后任命Houlihan Lokey（China）Limited为其独立财务顾问,Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问,Maples&Calder为其开曼群岛法律顾问,以协助评估通用汽车的提议和该公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事会通过了特别委员会的建议，终止有关通用汽车建议的任何进一步评估和谈判。

 

于2016年12月30日，GM干细胞与南京盈鹏订立GM销售协议，据此，GM干细胞同意向南京盈鹏出售GM销售股份，按全面摊薄基准代表公司约65%股权，以人民币57.64亿元现金支付。GM干细胞与南京盈鹏亦订立利润补偿协议，据此，GM干细胞同意就公司截至2016年12月31日止各历年的财务表现向南京盈鹏提供若干承诺，2017年和2018年。根据通用汽车销售协议拟进行的交易已于2018年1月31日完成，通用干细胞不再拥有该公司的任何股份。南京盈鹏通过子公司成为公司的大股东。继南京盈鹏入主后，其执行事务合伙人授权代表平旭先生获委任为公司董事会董事。同时，Yuen Kam先生（我们的前任主席及董事）辞任公司董事会主席及董事以及提名及公司管治委员会主席及成员的职务，自2018年1月31日起生效。继金先生辞任后，公司行政总裁丁征女士获委任为董事会主席及提名及公司管治委员会主席。公司现有的独立非执行董事之一Mark Chen先生也加入为提名和公司治理委员会的新成员。

 

2018年3月16日，股东通过临时股东大会批准公司名称由"中国脐带血库企业"变更为"全球脐带血库企业" ，以更好地反映企业未来的发展方向和经营战略。该公司的普通股于2018年3月22日起在纽交所以新名称开始交易。公司网站地址变更为http://www.globalcordbloodbloodcorp.com。

 

于2019年6月4日，我们董事会收到Cordlife Singapore的一份不具约束力的建议函件，据此，Cordlife Singapore建议以法定合并方式将Cordlife Singapore的业务与公司合并。Cordlife Singapore将发行约25亿股普通股,发行价为每股普通股0.5新元,以换取该公司所有在外普通股每股普通股7.5美元。

 

于2019年6月5日,成立了一个由独立董事组成的特别委员会,由Mark Chen先生、Jennifer Weng女士及Ken Lu博士组成,他们并非Cordlife Singapore的附属公司,以评估CGL建议。特别委员会一直在与Cordlife新加坡就拟议的交易进行讨论,这种讨论正在继续进行。

 

于2019年6月26日或前后,一份原诉传票已提交开曼群岛大法院金融服务司,以就CGL建议点名该公司及其若干董事。诉讼的标题为Jayhawk Capital Management,L.L.C. ,Jhms Fund,LLC and Kent C.McCarthy v.Global Cord Blood Corporation,Mark D.Chen,Jennifer Weng and Ken Lu,FSD Cause No.122of2019（RMJ） ,and Challenges the CGL Propose,and claims,including,等等,由于特别委员会某些成员据称缺乏独立性,对该提案进行评估的程序也不够充分。除其他补救措施外,该程序旨在责成被告完成CGL提案,并指示被告撤销对特别委员会成员的任命。传票已送达该公司,案件的初步聆讯已于2019年7月17日举行。在上述聆讯中,鉴于被告作出若干承诺,法院驳回了原告人提出的中间济助申请,并命令双方尽力同意原诉传票的指示。该公司已审阅传票中所载的指控,并认为这些指控毫无价值。公司拟积极抗辩诉讼。

 

截至本报告提交之日,特别委员会仍在审议和评估Cordlife新加坡公司的提案,但尚未就CGL提案作出任何决定。见"风险因素--对我们股东的风险--无法保证就Cordlife Singapore提出的建议执行任何协议,也无法保证这项或任何其他交易将得到批准或完成。如果没有收购我们普通股的最终要约,可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

 

我们的控股公司结构允许我们的管理层和股东采取重大的公司行动,而无需提交这些行动,供我们有重大业务的每个管辖区的行政机构批准或同意。

 

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目录

 

D.财产、厂房和设备

 

截至2019年3月31日,我们在北京、广东及浙江设有设施。下表列出了与我们所占楼宇有关的若干资料:

 

房地		使用性质		使用条款		地区 被占 （正方形 米（米）
北京		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于2006年11月收购,代价为人民币2860万元,为期40年。		9,600
广东		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于2012年6月收购，代价为人民币1亿元，为期44年。		14,608
浙江		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于2013年1月订立协议，以代价人民币8730万元收购一物业，为期50年。		5,562
共计						29,770

 

我们在北京、广东和浙江的设施都设有企业资源规划系统。该系统已经定制,以监测我们的销售业绩,测试过程和结果的每一个脐带血单位,通过。该系统还能实时记录脐带血设施内的存储移动,处理计费事项和跟踪客户热线的交互。

 

项目4A.未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目5.业务和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析,并结合题为"关键信息-选定的财务数据"的一节和本报告其他地方包括的合并财务报表。这一讨论和分析可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素,包括本报告"主要信息风险因素"中提出的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有很大不同。

 

概述

 

我们是中国领先的脐带血库服务提供商。我们为有意捕捉脐带血移植等不断发展的医疗和技术所带来的机会的准父母提供脐带血服务。我们亦保存市民捐赠的脐带血单位,并为有需要移植的病人提供配套服务。我们在北京的子公司佳辰红是中国第一家持牌脐带血库的运营商。中国政府只给予每个省或市一个脐带血库许可证。根据2015年12月NHFPC发布的《关于延长脐带血库规划设立期限的通知》 。NHFPC延长了脐带血库的规划和建立时间表,除了现有的7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的牌照。我们的业务目前受益于在中国发行的多个独家脐带血库牌照,包括北京、广东和浙江的牌照。我们还投资并拥有山东省独家授权脐带血库运营商齐鲁24.0%的股权（我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股权） 。

 

我们的脐带血库网络是中国最大的。2017年,包括北京、广东和浙江在内的我们运营地区的总出生人数估计超过230万人,约占迄今为止已获授权或发放脐带血库牌照的7个省市新生儿总数的44% 。根据《2018年中国统计年鉴》 。我们相信,我们领先的市场地位和不断增长的用户基础记录,我们很好地继续扩大我们在中国的存在。根据《2018年中国统计年鉴》 ,2017年中国新生儿人口超过1720万；根据《中央情报局世界概况》 ,中国新生儿人口居世界第二。脐带血库作为一种预防性医疗保健措施,在中国仍然是一个相对较新的概念,我们估计其渗透率约占中国新生儿总数的1.2% 。截至2016年、2017年及2018年3月31日止财政年度，我们营运地区的估计渗透率约为3% 、4%及4% （按截至2016年3月31日止财政年度的新用户签约数目计算） ，根据《中国统计年鉴》 ,2017年和2018年除以截至2015年、2016年和2017年12月31日的相应日历年度的新生儿估计数。

 

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目录

 

下表显示了截至3月31日的会计年度,在每个报告的历年之后,根据新的用户注册,公司运营地区的出生人数和渗透率估计。

 

财政年度		出生人数估计数 在公司的 业务区域（1）		新用户 报名（网上） （2）		估计渗透率 在公司的 业务区域
2016		1,952,586		62,909		3	%
2017		2,121,261		74,952		4	%
2018		2,383,395		91,789		4	%

 

（1）来源:中国统计年鉴2016年、2017年和2018年,2015年、2016年和2017年历年信息。

 

（2）根据截至3月31日的财政年度,在所报告的历年之后。

 

我们预计,由于中国可支配收入的增加以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法的益处认识的提高,对脐带血库服务的需求将会增长。

 

此外,我们是Cordlife Singapore（截至2019年3月31日）的主要股东,拥有10.1%的股权（截至2019年3月31日） ,该公司是东南亚领先的脐带血库运营商。我们作为Cordlife新加坡的重要股东的地位,为印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场以及新加坡和香港等相对成熟的市场提供了敞口和洞察力。

 

我们已经开发了一个非常有效的销售和营销平台,使我们能够在我们服务的市场中不断增长我们的脐带血用户群。我们的782人销售团队通过与北京、广东和浙江的358家医院合作,可以直接接触到准父母。我们还与地方政府机构和医疗机构合作,利用各种营销方案,包括媒体广告、社交媒体、研讨会和产前课程,进一步教育准父母脐带血库的好处。我们的累计用户群从2007年3月的23,322人增长到2019年3月的750,273人。

 

我们从订阅费中赚取了大量的收入。我们服务的标准付款安排包括订购时应付的加工费和订购者每年应付的储存费,只要合同仍然有效,通常合同期限为18年。合同可由父母在合同的每一周年提前终止,或在子女选择的情况下,在成年后进一步延长。这种支付结构为我们提供了源源不断的经常性收入和现金流。截至2019年3月31日止年度,仓储费收入占总收益的39.1% 。

 

于截至2019年3月31日止财政年度,我们分别录得收入及净收入人民币9.868亿元（1.470亿元）及人民币2.952亿元（4400万元） 。

 

我们所有的收入基本上都包括从我们的订阅服务中产生的费用,其中包括在我们的一个合作医院收集新生儿脐带血库,以及将脐带血库运送到我们的一个设施进行测试和处理，在此报告中称为"处理服务" ,而在该设施中长期存储脐带血单元,在此报告中称为"存储服务" 。本报告所称"订购合同" ,每年自动续签,为期18年,订购方可在合同续签时选择终止合同。

 

本报告称为"订阅费" ,根据订阅合同应支付的费用包括两个部分:反映处理服务考虑的一次性"处理费"和反映来年存储服务考虑的年度"存储费" 。这种支付结构使我们能够享受源源不断的长期现金流入。我们预计,随着我们的用户基础继续增长,这种长期现金流将继续增加。此外,我们从我们的匹配服务产生的费用中赚取了一小部分收入,在本报告中称为"匹配费用" ,这反映了为需要移植的患者提供从公共捐赠者那里收集到医院的匹配脐带血单元的考虑。由于我们运营成本的一部分,例如维护存储气瓶和自动化监控系统的成本是固定的,我们很可能会受益于规模经济,因为存储在我们脐带血设施的单位数量增加了。

 

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目录

 

截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们的新用户注册人数分别为74,952,91,789及89,366人。我们打算通过继续扩大我们的用户基础来增加收入。一项主要策略是通过扩大医院网络和加强我们的销售和营销举措,提高我们对现有市场的渗透率。因此,我们期望在未来产生更多的销售和营销费用。除了增加所提供服务的种类之外,另一项主要战略是通过在其他地区获取或与一个或多个许可证持有者或潜在许可证申请者合作,扩大我们的地理覆盖范围。为了服务各个地区,我们在不同地区建立了存储设施。我们在北京、广东和浙江有仓储设施。见" -我们的财务状况和经营成果-流动资金和资本资源-资本支出" 。在评估我们的财务状况和经营成果时,应注意以下方面:

 

收购诺雅。在我们通过收购诺雅获得广东地区的经营权之前,诺雅没有从事商业经营,没有实质性负债,其前任管理层也没有保持完整、准确、可靠的财务信息。尽管如此,我们仍继续进行投资,因为诺雅经营的脐带血库在我们的目标市场之一广东拥有独家经营权。收购后不久,我们通过采取必要的公司行动来纠正这种情况。

 

投资鹿口。2010年9月，我们与浙江省血液中心订立框架协议，组成间接非全资附属公司。根据框架协议，我们随后成立了一家非全资附属公司禄口，于截至2011年3月31日止年度以现金代价1250万元收购浙江省脐带血库的经营权。鹿口市由我们的中国全资子公司佳辰红拥有90%的股份，是浙江省唯一的脐带血库运营商,为准父母提供脐带血库服务,并保存由公众捐赠的脐带血库单位,但在我们参与之前,它没有商业运作。

 

投资齐鲁。齐鲁是山东省唯一一家获得牌照的脐带血库的运营商。2008年2月,该公司获得山东卫生署的许可,开始运作。2010年5月，我们投资了齐鲁19.9%的股权，2013年2月，我们进一步增加了在齐鲁的股权至24.0% （我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股权） 。鉴于我们的少数股权以及我们在齐鲁董事会中没有任何代表，我们在2013年2月前后在齐鲁没有任何控制权或重大影响。因此,我们不会在权益法下合并或核算我们在齐鲁的经营业绩和净资产中所占的份额,并以成本减去减值损失（如果有的话）的方式记录投资。

 

操作历史有限。我们的未来前景受到超出我们控制范围的风险和不确定因素的影响。我们增长策略的一部分涉及收购其他持牌脐带血库的业务,或与潜在的牌照申请人合作。收购或合作可能会带来我们无法控制的不确定性和风险。诺雅于2007年5月被我们收购。虽然经营多年,但与北京分公司相比,其经营历史仍然有限。因此,可能会有一些意外事件会对我们在广东的运作造成重大影响,进而影响我们整个集团。此外,在我们介入前,陆炳的营运历史非常有限,而且没有商业运作,因此,可能会出现不可预见的事件,对陆炳的营运造成重大影响。

 

在其他医疗保健服务领域的扩展。当我们将服务范围扩大到脐带血库以外时,存在不确定性和风险。作为我们增长战略的一部分,我们打算为现有和未来的用户提供更多的医疗保健服务,从而使我们的收入来源多样化。我们不能保证我们能够成功地将这些服务商业化,或这些服务将受到我们现有和未来用户的欢迎。此外,由于我们在经营非脐带血库业务方面的经验有限,可能会出现意外或不可预见的事件,对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。

 

影响我们财务状况和经营成果的因素

 

我们从有利的人口趋势、整体经济增长和中国对创新医疗服务的需求增加中受益良多。近年来,中国经济的总体增长和人均GDP的增长,导致了中国医疗保健支出的大幅增长。我们预计,随着中国经济的持续增长和城镇家庭可支配收入的不断增加,对脐带血库服务的需求将继续增加。然而,中国经济状况或监管环境的任何不利变化都可能对中国脐带血库行业产生重大不利影响,进而可能损害我们的业务和经营成果。

 

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目录

 

对脐带血库服务的需求

 

截至本报告日,中国已有7个地区获得7个脐带血库牌照,中国政府除现有7个脐带血库牌照外,2020年前不会再授予任何新的脐带血库牌照。预计中国脐带血库行业未来的需求将主要受到以下因素的推动: （一）随着中国大量新生儿的出生,渗透率的提高； （二）由于GDP和可支配收入的增长,医疗保健支出增加。在城市地区； （三）加大销售和营销力度,提高公众对脐带血库带来的好处的认识；以及（四）干细胞可用于治疗的其他疾病。我们打算通过加强我们的销售和营销举措,扩大医院网络,提高公众对脐带血库相关好处的认识,来增加对我们服务的需求。

 

每位订户的平均收入

 

基本上,我们所有的收入都来自订户处理新生儿脐带血的费用。我们的标准套餐要求我们的用户支付一次性的加工费和一年的储存费,为期18年。如果检查结果显示脐带血干细胞不适合储存,我们会根据地区和用户选择的付款方式,退还部分或全部加工费。

 

所有加工费均包括5%的营业税,自2012年9月1日起在北京、2012年11月1日在广东和2012年12月1日在浙江被6%的增值税所取代。在2011年4月1日之前,我们收取了人民币5000元的一次性加工费。自2011年4月1日起,我们将一次性加工费由人民币5,000元上调至人民币5,800元。自2013年4月1日起在广东和浙江生效,自2013年5月1日起在北京将一次性加工费由人民币5800元增加至人民币6800元。自2019年4月1日起生效，我们将一次性加工费由人民币6800元增加至人民币9800元。

 

除了手续费外,用户还必须每年缴纳一次税款（包括5%的营业税或6%的增值税） 。凡于2013年4月1日前在广东、浙江及2013年5月1日前在北京认购,认购方有义务每年支付人民币620元。凡于2013年4月1日后在广东、浙江及2013年5月1日在北京注册的用户,有义务每年支付人民币980元。自2014年1月1日起,凡于2013年5月1日前签约并选择以下付款方式（1）或（3）的北京地区用户,有义务支付人民币655元的年度修订付款。所有年度付款包括保险费约人民币120元及仓储费（包括5%营业税或6%增值税） 。于2013年4月1日之前在广东及浙江及2013年5月1日在北京认购的储存费每年约为人民币500元。一名于2013年4月1日后在广东和浙江注册并于2013年5月1日在北京注册的用户有义务支付约人民币860元的存储费。自2014年1月1日起,凡于2013年5月1日前签约并选择付款选择权（1）或（3）的北京地区用户,有义务支付经修订的仓储费约人民币535元。保险保费的全部金额随后被转发给独立的第三方健康保险提供商,用于和代表这种订户支付新生儿的潜在住院费用。订户不能选择不支付年度保险费。我们并无就收取该等保费承担任何信贷风险,亦无根据保险单对我们的认购人承担任何责任。见本报告其他部分所载的我们的合并财务报表附注12。由于我们不是提供保险服务的主要承担者,因此,我们的综合收入合并报表中没有包括收到和支付给保险提供者的保险费。

 

因为目前没有价格局对脐带血库服务定价的书面政策，我们有灵活性,可以根据不断变化的市场动态来设置和调整订阅包,并一直以我们现有市场中所有的准父母为目标。例如,我们提供经常性的订户、医生、护士或其他医疗专业人员在内的执业医生、脐带血库服务,有时会有一定的折扣。如果订购服务在中国受到价格控制,我们的财务状况和经营成果将受到不利影响。参见"关键信息-风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务和财务结果可能受到重大不利影响,因为中国脐带血库行业的监管变化" 。

 

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订户的付款方法

 

我们向用户提供了三种付款选择:

 

期权一:支付一次性加工费人民币9,800元（2019年4月1日前人民币6,800元,2013年4月1日前广东和浙江人民币5,800元,2013年5月1日前北京人民币5,000元） ；4月1日前人民币5,000元,（2011）于2013年4月1日后在广东及浙江注册的用户,将脐带血库送往我们的处所进行测试及处理时,每年须缴付约860元人民币的储存费，及2013年5月1日于北京（2013年4月1日前于广东及浙江人民币500元，及2013年5月1日于北京）为期18年。自2014年1月1日起,凡在2013年5月1日前选择本缴款选择并签约的北京地区用户,有义务缴纳535元人民币的修订后年度仓储费。

 

期权二:一次性处理费用人民币5,000元,提前支付18年仓储费,与认购时根据合同应支付的仓储费总额折让20% 。此付款选择自2008年1月1日起暂停。然而,自2009年2月1日起,新用户可使用该期权的修订版本,其中规定一次性支付5,000元人民币的加工费,并在订购时支付18年的储存费（不带折扣） 。自2011年4月1日起,在北京选择此项选择的用户将一次性支付人民币5800元的加工费和18年的仓储费（约合人民币500元x18）的预付费用,并无折扣。自2011年4月1日起,选择此项选择的广东地区用户将支付18年仓储费（约合人民币500元x18）和一次性加工费人民币4640元,较一次性加工费折让20% 。自2013年4月1日起在广东和浙江生效,自2013年5月1日起在北京选择此项选择的用户将支付18年的仓储费（约合人民币602x18）和一次性加工费人民币6800元，在合同期内应支付的仓储费总额中,折扣为人民币4640元。自2019年4月1日起生效,选择该期权的北京地区用户将支付18年仓储费（约合人民币602x18）和一次性加工费人民币9800元的预付款,在广东和浙江地区选择此项选择的用户,可获支付18年仓储费（约合人民币435x18）及一次性加工费人民币9800元,较合同期间应付仓储费总额折让人民币4640元，在合同期内应支付的仓储费总额中,有7640元的折扣。

 

备选方案三:分期支付加工费,包括合同签订时首期支付人民币1100元,第二年至第十八年底每年支付人民币300元，本合同项下应支付的加工费总额为人民币1200元,每年应支付的储存费约为人民币500元,为期18年,适用于2011年4月1日前在北京和广东的订购。

 

在2011年4月1日至2013年4月30日期间,北京地区新用户如选择本付款方式,将在合同签订时支付首期付款人民币1250元,自第二年起至第十八年底每年支付人民币350元。导致根据该合约应付的加工费的金额增加人民币1,400元,以及每年应付的年度储存费约人民币500元,为期18年。于2013年5月1日至2019年3月31日期间,北京地区选择该支付选择权的新认购人将分两期等额支付人民币6800元的加工费,一期于认购时支付,另一期于认购第二年支付。18年的仓储费将分四年分期支付人民币3,380元,自认购第三年起支付,较合约期内应付仓储费总额折让人民币1,960元。自2019年4月1日起,在北京选择该支付选择权的新认购人将分两期等额支付人民币9800元的加工费,一期在认购时支付,另一期在认购第二年支付。18年的仓储费将分四期支付人民币3,440元,自认购第三年起应付,较合约期间应付仓储费总额折让人民币1,720元。自2014年1月1日起,凡在2013年5月1日前选择本支付选择并认购该服务的北京地区用户,有义务支付经修订的年度存储费约人民币535元。

 

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2011年4月1日至2011年6月30日期间,广东新用户如选择此付款方式,将按年分期支付手续费。第一、二、三、四期分期付款分别为人民币1800元、1700元、1600元和1200元。因此,根据合约须缴付的加工费,每年须缴付约500元的附加费,为期18年。自2011年7月1日起至2013年3月31日止,广东新用户如选择分期支付加工费,将首期支付人民币1460元,其后每年各支付人民币1210元,较合同规定的应支付加工费金额多收人民币500元。及每年须缴付的年度储存费约500元,为期18年。于2013年4月1日至2013年6月30日期间并无向广东的用户提供付款选择权（3） 。于2013年7月1日至2019年3月31日期间,选择该付款选择权的广东新用户将于合同签署时支付首期款项人民币1820元,并自第二年起至第五年底每年支付人民币1420元。导致根据该合约须支付的加工费的700元人民币的附加费,以及每年须支付的约860元人民币的储存费,为期18年。自2019年4月1日起,凡选择付款选择权（3）的广东用户,将分十期等额支付人民币9800元的手续费,首年至第十年每年支付人民币980元，及每年须支付的年度储存费约人民币860元,为期18年。

 

于2018年8月1日前不向浙江的用户提供付款选择权（3） 。2018年8月1日至2019年3月31日期间,浙江境内选择支付选择权（3）的认购方将在合同签订时支付首期款项人民币1900元,自第二年起至第八年末每年支付人民币850元,由此产生的额外费用为人民币1,050元,根据合同应付的加工费金额。每年应缴仓储费约人民币860元,为期最多18年。自2019年4月1日起,凡选择支付选择权（3）的浙江地区用户,将分十期等额支付人民币9800元的加工费,第一年至第十年每年支付人民币980元，及每年须支付的年度储存费约人民币860元,为期18年。

 

为了应对不断变化的市场动态,我们不时向用户提供一些特殊的促销或折扣。

 

截至2019年3月31日止年度,约51.5%的新用户选择了选项一,而截至2018年3月31日止年度则为50.8% 。期权二占截至2019年3月31日止年度签约的新用户的约42.7% ,而上年为47.1% 。截至2019年3月31日止年度，5.8%的新用户选择了选项三，而截至2018年3月31日止年度为2.1% 。根据备选方案一,我们的订阅用户有合同义务在订阅时支付处理费。然而,一些订户在处理服务完成后结算处理费用。根据第三个选项,我们的订阅用户通过分期付款支付处理费用。由于我们承认处理费用是在处理服务完成时的收入,如果用户尚未在处理服务完成时支付处理费用,就有未偿还的应收账款。一年内到期的款项记入备选方案三的应收经常账户。截至2019年3月31日,应收经常账款减少至人民币9690万元（1440万美元） ,而去年同期为人民币1.078亿元,原因是可疑应收款项备抵增加。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的应收经常账款的周转期分别根据各期间的平均应收经常账款及收益而厘定,分别为57天、43天及38天。

 

对于选择第三种选择的用户,在一年内尚未收藏的部分收入将记入非流动应收款项。非经常应收账款增加的主要原因是新用户选择备选方案三的增加,部分被可疑应收账款备抵增加的影响所抵消。截至2019年3月31日的非流动应收账款为人民币1.049亿元（1560万美元） ,而去年为人民币1.018亿元。

 

订阅服务的持续时间

 

我们的业务需要长期向我们的用户提供服务。我们的订阅合同通常每年自动续期18年。该合同可在儿童成年后的最初18年内延长。如果儿童或家庭成员需要使用脐带血单位进行移植,或者如果订户在18年年底前通过通知终止了该合同,则该合同可能短于18年。如下所示,我们与订户签订长期合同的做法给我们的业务带来了限制和不确定因素:

 

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如果我们的订户在最初18年任期结束前终止订购合约,他们不会受到任何惩罚。订阅者可以通过提供终止请求来选择终止订阅服务。然后,用户将从合同义务中解脱出来,当结算所有未支付的金额,就任何逾期的存储费和处理费用的剩余部分,直到尚未开票（对于那些选择使用支付选项（3）的客户） 。虽然我们过去并没有收到来自订户的重大提前终止申请,但我们不能保证所有订户都会履行合约义务,继续按年支付全部18年的储存费。见"关键信息-风险因素-与我们业务有关的风险-如果我们的大量订户在18年的典型合同期结束之前终止与我们的合同,我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。截至2011年3月31日,已有3,604名用户拖欠了超过18个月的仓储费,我们已不再确认这些拖欠用户的仓储费收入。在截至2012年3月31日的一年中,我们对2011财年至2012财年期间的应收欠款进行了追溯审查。审查结果表明,在18个月以上但不到24个月的应收款项中,成功的应收款项占很大比例。因此,在截至2012年3月31日的一年中,我们改变了对未从拖欠超过18个月的用户确认存储费收入的估计。截至2012年3月31日,已有9752名用户逾期超过24个月。这一变化并不显著，因为截至2012年3月31日止年度，这一变化约占总净营收的1% 。截至2018年及2019年3月31日,已有45,931名及54,917名用户逾期超过24个月,我们已不再确认该等逾期用户的存货费收入。在本年度报告中,截至某一日期,我们的订阅用户数目包括逾期订阅用户,因此并不代表付费订阅用户总数。

 

对于在2008年1月1日前签署的认购合约,只要认购方在18年期间继续续约,我们无权修订或终止该等认购合约。中国的通货膨胀可能会通过增加补偿和开支的成本对我们的利润空间产生不利影响。虽然我们认为,我们可以通过技术进步、规模经济和业务效率来抵消通货膨胀的一些影响,但我们的财务状况和业务成果可能会受到业务费用增加的重大不利影响。自2008年1月1日起,根据新的认购合约,我们保留根据本地通胀指数检讨和调整年度存货费的权利。

 

透过医院网络进行的销售及市场推广活动

 

我们通过与在我们的业务地区的选定医院合作提供我们的服务。所有脐带血收集服务都得到了执行,我们的销售和营销活动的很大一部分是通过我们的协作医院网络进行的,为此,医院可以报销脐带血收集过程中使用的材料和资源的费用。因此,我们的成功取决于我们是否有能力利用我们的医院网络进行销售和营销活动,以提高我们现有市场的渗透率。截至2019年3月31日,我们与北京、广东和浙江各地的358家医院合作。

 

我们创造收入增长的能力在很大程度上取决于我们与知名医院发展和维持合作关系的能力。对于声誉极佳的医院,尤其如此。过去,我们获得了很大一部分收入,预计今后将继续这样做。终止或更改与任何主要合作医院的合约,会对我们的业务造成重大不利影响。

 

申请脐带血库牌照

 

我们的主要战略之一是通过在其他地区申请许可证来扩大我们的地理覆盖范围,这与我们在中国其他市场捕捉增长机会的能力密切相关。虽然我们没有即时申请牌照的计划,但如果将来有机会,我们不会排除申请牌照的可能性。在一个地区申请脐带血库许可证,首先是向相关LHC提交书面通知,说明申请人打算建设和运营脐带血库。由于提供脐带血库服务关乎公众健康，LHC会考虑到有关的法律及规例及其他考虑,例如公共卫生等,仔细审查申请,并行使酌情权,以确保申请人致力于该行业,并有能力提供优质服务。申请人在满足一系列复杂和严格的要求（包括适用于存储设施的要求）后,可提交正式的许可证申请。在收到正式申请后,LHC将考虑在申请人对其设施进行令人满意的检查后,给予其许可证。

 

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我们在应用程序中取得成功的可能性应根据以下几点来评估:

 

在中国,获得脐带血库牌照一般需要几年时间。在向LHC提交书面通知后,申请人通常需要进行大量初始投资,包括与设施建设有关的费用，向LHC证明它能够在收到许可证之前满足许可证的严格申请要求。例如,佳辰红在北京经营的脐带血库,用了6年的时间才拿到牌照,在此期间,在获得牌照之前,为了建设符合严格申请要求的设施,花费了大量成本。

 

作为中国第一家拥有中国政府当局至今颁发的多个脐带血库牌照的持牌脐带血库的运营商,我们相信,我们的运营知识、经验和专业知识为申请额外牌照（如有）提供了一个强大的平台。目前,我们没有向LHC提交任何书面通知,说明我们打算在任何地区建造和经营脐带血库。在正式向LHC提交书面通知之前,我们不会在我们打算建设和经营脐带血库的任何地区开始建设脐带血库。然而,如果我们决定提交书面通知,我们将须开始兴建脐带血库设施,以证明在接获牌照前有能力符合牌照的严格申请要求。在我们在这一过程中进行了大量的初始投资之后,将来的申请可能会被驳回。在这种情况下,我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会在其他地区进行大量的初始投资,以申请脐带血库许可证,如果我们不成功,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。 "

 

我国脐带血库行业监管框架存在重大不确定性。我们可能需要不时修订我们的业务计划,以应对不断变化的监管环境,这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。例如,在2005年3月之前,在北京以外的地区有两家脐带血库正在建设中,作为进一步扩大中国政府可能发放额外脐带血库牌照地区业务战略的一部分。根据当时掌握的信息,对这两家脐带血库的位置进行了商业判断。随着我们继续根据可能发放额外脐带血库许可证但根据现有信息的地区监测政府的政策，我们无法确定这两家脐带血库的所在地是否是中国可能发放更多脐带血库牌照的地区。因此,我们放弃了两家脐带血库的建设,并在截至2006年3月31日的一年中产生了1350万元人民币的减值损失。目前,我们既没有确定任何具体的地点,也没有表示任何书面的兴趣建设脐带血库。

 

收购或投资其他脐带血库运营商

 

我们寻求通过收购或投资脐带血库运营商或其他地区的潜在申请者来扩大我们的地理覆盖范围。因此,必须根据这些收购的影响来评估我们的经营成果的期间与期间的比较。2007年5月,我公司南方CSC以现金人民币3090万元收购诺雅,总代价包括直接费用。2012年11月，诺雅成为我们与Cordlife Singapore及Cordlife HK完成交易后的间接全资附属公司。诺亚是我国人口最多的地区之一广东的脐带血库运营商。根据《2018年中国统计年鉴》 ,2017年广东新生儿人数超过150万人。自2007年5月以来,我们在广东的业务增长明显。

 

2010年5月,我们完成了对山东省独家脐带血库运营商齐鲁公司19.9%有效权益的投资,现金对价约为2050万美元。2013年2月，我们进一步将在齐鲁的股权从19.9%增加至24.0% （我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股权） 。根据2018年《中国统计年鉴》 ,2017年山东省出生的婴儿超过170万人。它代表了一个非常大的市场。

 

于截至2011年3月31日止年度，我们以代价1250万元取得经营浙江脐带血库的经营权，并透过我们间接拥有90%的附属公司禄口经营浙江脐带血库。通过这些交易,我们进一步扩大了我们的可寻址市场规模,通过访问浙江省作为独家脐带血库运营商。根据《2018年中国统计年鉴》 ,2017年浙江省内出生的婴儿超过60万人。这也代表了一个相当大的市场机会。

 

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Cordlife是澳大利亚证券交易所的一家上市公司,以脐带血库服务为主要业务线。我们于2007年7月以现金代价800万澳元收购Cordlife11,730,000股股份,并于截至2009年3月31日止年度以现金代价240万澳元增发5,795,000股股份。2010年6月,我们达成了一项协议,将以1160万澳元的总资本筹集来承销Cordlife的配股。2010年7月4日,我们终止了包销协议,并解除了这种义务,但继续参与配股,并按比例获得了我们的股票权利。供股已于2010年7月26日完成，我们认购6,841,666股Cordlife股份，总代价为200万澳元，以现金偿付。2011年6月,Cordlife的股东通过派发的方式批准了一项资本削减计划。该计划涉及分拆Cordlife较为成熟的脐带血库业务。重组及分销于2011年6月30日完成并生效。重组后,我们拥有LFC和Cordlife新加坡的24,366,666股股份。Cordlife Singapore随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。于2014年11月，我们收购Cordlife Singapore1,150,000股股份，代价约为人民币460万元。2013年12月,LFC的已发行股本合并为一个股东持有的每3股股份合并为1股新股份。股份合并后,我们在LFC拥有8,122,222股股份。2018年2月,该公司处置了其在LFC的所有股份,以清算其非核心投资,因为该公司没有与殡葬业务相关的战略主张。截至2019年3月31日，我们于Cordlife Singapore拥有25,516,666股股份，占10.1%股权。目前,Cordlife新加坡公司是新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾（以及缅甸和越南的品牌存在）脐带血库服务的提供商。

 

截至2019年3月31日,我们在Cordlife Singapore的投资作为权益证券投资入账,并以公允价值在综合资产负债表中列报。于2018年4月1日前，公允价值重估确认为其他综合收益或亏损（视情况而定） ，或相应期间的综合收益合并报表中的减值亏损，以减值亏损视为非暂时性。在此期间,我们没有合并或按照权益法核算我们在LFC或Cordlife新加坡的经营业绩和净资产中所占的份额。考虑了LFC普通股的公允价值下降的幅度、股票市值低于成本的时间长度、LFC的财务状况和近期前景，管理层的结论是,对LFC投资价值的下降并非暂时性的。因此，于截至2017年3月31日止年度，由其他综合收益转拨的盈利确认减值亏损人民币250万元。2018年2月,该公司处置了LFC的所有股份。未实现亏损已于截至2018年3月31日止年度从其他全面收益中转出的盈利中确认。自2018年4月1日起采纳ASU第2016-01号建议后,我们在Cordlife Singapore的投资的公允价值变动通过净收入确认。

 

我们可能会收购在提供订阅服务方面经验不多的运营商。由于通常与新业务相关的挑战,包括需要与当地医院建立战略联盟、培训和认证与这些医院有关联的医疗专业人员,新的脐带血库需要时间来实现运营效率和计划的用户水平，雇佣和培训足够的销售和营销人员。此外,这种收购需要大量的资本支出以及管理时间和其他资源的大量投资。因此,我们预计,在向新的地理区域扩张后不久,盈利能力将面临压力,但我们预计,在完成了新市场所需的大部分扩张后,这一趋势将逆转。

 

税务处理

 

我们所有的业务都设在中国,我们的中国子公司佳辰红、诺雅和陆口都要缴纳中国的税收,包括企业所得税。

 

2007年3月16日,全国人民代表大会批准并颁布了2008年1月1日生效、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《经济转型期法》 。2007年12月6日,国务院批准并颁布了《经济适用法实施条例》 ,与《经济适用法》同时生效。根据经济转型期法律,外商投资企业和国内企业的统一税率为25% 。《所得税法》对在《所得税法》颁布之日之前设立并根据当时有效的税收法律或法规享有较低税率优惠的企业,规定了从其生效之日起的五年过渡期。2007年12月26日,国务院发布第39号通知。根据第39号通知,凡按照以前的法律、法规和其他与行政法规相同的文件享受15%的优惠税率的企业,自2008年1月1日起的5年内,有资格获得升级率提高至25% 。对于目前享受免税期的企业,将根据以往的税收法律、法规和相关监管文件的规定,将此种免税期延续至期满。外商投资企业和国内企业的税率平等的同时,对某些鼓励行业的企业和享受国家特殊扶持的先进技术企业,可以给予优惠的税收待遇。根据经济转型期法律有资格成为国家税务机关的实体有权享受15%的优惠所得税税率。然而,直到2008年4月14日,才根据《经济转型期法律》颁布了新的国家技术教育承认标准和程序。第39号通知还规定,在过渡期内可同时享受优惠待遇的公司,以及经济转型期法律及其实施细则规定的税收优惠,应选择最优惠但仅有一种税收优惠从选举开始就改变了。

 

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嘉辰宏的新HNTE证书日期为2014年10月30日，并于2015年1月获得中国有关税务机关批准。该地位自2014年1月1日起追溯有效,并于2016年12月31日到期。因此,佳辰红在此期间的税率降低了15% 。嘉辰宏的HNTE身份已于2018年2月由中国有关税务机关重新界定，而重续的HNTE证书日期为2017年10月25日，有效期为3年。该等地位自2017年1月1日起追溯有效,并将于2019年12月31日届满,而佳辰红于该期间须受15%的税率下调所规限。

 

诺雅的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获中国有关税务机关批准。该地位自2016年1月1日起追溯有效,并于2018年12月31日届满。因此,诺雅在此期间被降低了15%的税率。诺雅正就其HNTE地位重新申请，该地位将使其于2019年1月1日至2021年12月31日经批准后可获得15%的优惠所得税率。

 

禄口的HNTE证书日期为2015年9月17日，并于2016年1月获得中国相关税务机关批准。该地位自2015年1月1日起追溯有效,并于2017年12月31日届满。因此,在此期间,鹿口市的税率降低了15% 。于2019年3月,中国有关税务机关重新界定了鹿口的HNTE身份,并于2018年11月30日更新了HNTE证书,有效期为3年。自2018年1月1日起,该等地位具有追溯力,并将于2020年12月31日届满,而于该期间内,卢沟须受15%的税率下调所规限。

 

根据科技部、财政部和国家经贸委6月22日联合发布的《高新技术企业认定与管理指引》 （以下简称《指引》 ）的修订和颁布通知，并于2016年7月8日代替2008年7月8日发布的《高新技术企业认定与管理指引》的公告，在2016年底前按照以前的指导方针被列为高新技术企业的企业,如果资质未到期,其资质将保持有效。以前的有关税法规定给予免税、减税待遇一段时间,且未满免税期的高新技术企业,继续适用第三十九号通知。见"关键信息-风险因素-与中国经营有关的风险-我们目前可获得的任何优惠税收待遇的停止和中国企业所得税的增加,在每种情况下都可能导致我们的利润减少,并对我们造成重大和不利的影响。营运结果。,以及本报告其他部分所载的年度综合财务报表附注17。

 

《经济转型期法律》和《实施细则》还规定,中国居民企业向其在中国境外的直接控股公司发放股息,自2008年1月1日起累积所得,应按10%征收预扣税,但税务条约或协议未作规定的除外。根据财政部和财政部于2008年2月22日联合发布的关于某些优惠企业所得税政策的通知（财会（2008）1号） ,在2008年1月1日之前产生的未分配收益可免交预扣税。于截至2017年3月31日止年度，由于未来再投资计划有所变动，导致所得税拨备拨回人民币1430万元，原因为该公司中国附属公司的所有未分配盈利拟于可预见的未来无限期再投资于中国。截至2018年及2019年3月31日止年度并无中国预扣税拨备,因为公司的再投资计划并无变动。

 

我们的财务状况和经营成果

 

关键会计政策

 

在编制财务报表时,我们必须对未来事件作出估计和假设。它们影响到我们的资产、负债、收入、收入和支出。我们根据我们对当前业务和其他因素的经验、知识和评估,不断评估这些判断。在考虑了被认为是合理的现有信息和假设之后,我们对未来的期望构成了对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于使用估计和假设是财务报告的一个组成部分,如果使用不同的估计和假设来作出判断,实际结果可能会有所不同。

 

关键的会计政策是要求应用最具挑战性、主观或复杂判断的政策,通常是由于需要对固有不确定事项的影响作出估计和假设，因此产生了重大风险,可能需要在以后的时期对所涉资产和负债的账面数额进行重大调整。

 

我们认为下列会计政策涉及到我们管理层的重要判断:

 

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收入确认

 

我们从订阅用户那里以加工费和存储费的形式产生了我们的收入。处理费用包括支付合作医院在分娩时从我们的订户的新生儿收集的脐带血库的运送、测试和处理服务。储存费是考虑在我们的设施保存脐带血单位,一般为期18年,由于任何原因,我们的订户没有提前终止。根据认购合约,除非脐带血不能储存,否则加工费不可退还,而客户如提早终止脐带血储存服务,毋须缴付罚款。我们不时向顾客提供折扣。

 

在2018年4月1日之前,集团根据会计准则编纂（ "ASC" ）主题605,收入确认（ "ASC605" ）确认收入。认购合同是一种多元素安排,包括（i）脐带血单元的处理和（ii）脐带血单元的存储。该集团负责根据ASC605-25,收入确认-多元素安排的安排。根据ASC605-25,对包含多个元素的收入安排进行分析,以确定可交付的项目是否可以划分为单独的会计单位或作为单一的会计单位。所收到的考虑是根据独立销售的这些要素的价格确定的相对销售价格在独立的会计单位之间分配的,并将适用的收入确认标准适用于每一个独立的会计单位。在具有多个可交付成果的安排中，在符合下列标准时,交付的产品或服务应视为单独的会计单位: （1）交付的项目或项目对客户具有独立的价值； （2）如果安排包括相对于交付的项目的一般回报权，未交付的物品或物品的交付或性能被认为是可能的,并且基本上在该组的控制中。基于对标准的评估,小组确定脐带血处理服务和脐带血存储服务是分开的单元。该集团考虑所有合理可得的资料,以便根据脐带血处理及脐带血储存服务的相对售价,分配整体安排费用。本集团于处理服务成功完成及脐带血库符合所有所需的储存属性时,确认加工费收入,并于年度储存期内,可合理地确认加工费收入。

 

自2018年4月1日起,该公司采用ASC Topic606,Revenue from Contracts with Customers（ "Topic606" ）的新指导,取代ASC Topic605,Revenue Recognition中的收入确认要求。主题606要求公司在承诺的商品或服务以反映预期将收到的对这些商品或服务的考虑的金额转移到客户时确认收入。认购合约包括两项承诺服务,即（i）脐带血单位的处理服务；及（ii）脐带血单位的储存服务。由于向订户提供处理服务的承诺与在合同中提供存储服务的承诺不同,订阅合同中确定了两个履约义务。预计将收到的对价在合同开始时分配给履约义务,根据这些义务的相对销售价格确定,作为独立销售,并将适用的收入确认标准适用于每项履约义务。该集团考虑所有合理的可用信息,以根据其相对的销售价格将总的安排费用分配给加工和存储服务。当履行义务在某个时间点得到履行时,即在处理服务成功完成时,当脐带血单元满足存储所需的所有属性时,集团确认加工费收入，并在一年的存货期内,随着履约义务的逐步履行,确认仓储费收入。专家组认为,随着时间的推移,确认存储收入的方法有意义地描述了向客户提供存储服务的时间安排,因为它作出了必要的努力,以便随着时间的推移平等地提供这种服务。

 

订阅者可选择在订阅时全额支付处理费,或分期支付处理费的一部分。根据分期付款选择办法,处理服务履行义务与收到付款之间的期限超过一年,并有一个重要的融资组成部分。在合同开始时,根据反映客户与集团之间单独融资交易的贴现率,承诺的对价金额被折现为现值。重要的融资部分最初记录为收入和应收账款的减少,在收到付款后的一段时间内,应收账款的贴现摊销为利息收入。超过一年的分期付款被列为非经常应收账款。根据认购合同,一旦脐带血单元的测试和处理完成,该小组有权从订户那里获得处理费。我们将有合同权利收取,而订购者将有合同义务支付,在提前终止的情况下立即全额处理费用。一旦处理服务完成,订户可不受惩罚地提早终止订购服务,并不会损害我们收取上述处理费用或任何余下未付处理费用的合约权利。此外,付款选择权（3）已实施数年,并有令人满意的收款历史。

 

对于由公众捐赠并送往医院供有需要进行移植或进行研究的病人使用的配套单位,我们在履行其义务时,会确认收入，这就是将承诺的脐带血单元的控制转移到接收方。有关我们确认收入的进一步详情,请参阅本报告其他部分所载的我们年度综合财务报表附注2（k） 。

 

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存货的估价

 

我们的存货中有很大一部分是由于测试、加工和保存捐赠的脐带血单位而产生的处理费用。处理费用包括处理捐赠脐带血库的直接材料费用和直接人工费用。库存成本还包括生产间接费用的分配。捐赠脐带血单位的价值以成本或可实现净值的较低的加权平均成本法。由于我们预计不会在资产负债表日期起12个月内确认来自此类存货的收入,我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2019年3月31日,我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币7720万元（1150万美元） 。管理层定期审查我们捐赠的脐带血单位组合,以确定是否有必要根据对我们匹配服务和其他行业知识的估计需求减记库存。如果我们对配套服务的需求与管理层的预期有显著差异,捐赠脐带血单位的估值可能会受到重大影响。

 

对于公众捐赠并送往医院供需要移植或进行研究的病人使用的配套单位的费用，我们确认一个匹配的脐带血单元在运出该单元时的收入,并确认与存货的账面金额相等的直接成本,除以估计的未来成功匹配的数量,在估计的加权平均剩余有用时间内通过销售实现。库存的寿命，截至2019年3月31日,捐赠脐带血单位的加权平均剩余使用寿命估计约为18年。基于脐带血匹配查询次数和捐赠单位成功匹配次数的历史增长,我们估计捐赠单位成功匹配次数每年将增长7% 。截至2019年3月31日止三年期间,我们的估计数及假设并无重大变动。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,来自我们匹配收入的报告毛利（毛利率）分别为人民币410万元（70% ） 、人民币640万元（77% ）及人民币690万元（76% ） 。然而,任何与我们的预期不同的上述估计,都可能导致对直接成本的重大调整。假设所有其他变量保持不变,截至2019年3月31日的年增长率增加/ （减少）1%将分别增加/ （已死亡）毛利人民币22万元和人民币22.5万元。假设所有其他变量保持不变,则截至2019年3月31日,脐带血单位的估计加权平均剩余使用寿命增加（减少）一年,将分别增加（已故）毛利人民币19.4万元和人民币22万元。

 

尽管我们将继续为需要移植的病人提供捐赠的脐带血库,作为我们业务的一部分,以满足中国脐带血库行业的监管要求,并展示我们对社区医疗的承诺，我们不相信从长远来看,为有需要移植的病人提供捐赠的脐带血库,会成为我们的主要收入动力。有关我们的存货的进一步详情,请参阅本报告其他部分所载的我们的综合财务报表附注4。

 

可疑应收款项备抵

 

我们很大一部分用户选择每年支付他们的存储费用。此外,一些订户选择每年分期支付他们的初始处理费用。考虑历史收款数据和未收款账龄分析了应收账款备抵的充足性。然后通过将适当的百分比（根据历史收集经验）应用于每个老龄化类别的平衡来建立准备金。我们定期检讨储备百分比,并与最新的实际收集经验比较,以确保提供足够的津贴。

 

除了根据未付款项的账龄确定的准备金外,我们还考虑到个别订户的可得具体信息,包括特定订户的具体信用风险,以及我们可获得的有关订户信用价值的其他信息，确定是否需要就具体的应收款项余额追加经费。

 

截至2019年3月31日,应收账款的备抵为人民币1.644亿元（2450万美元） ,而截至2018年3月31日为人民币1.279亿元。我们认为,津贴是足够的。然而,管理当局估计过程的准确性可能会受到意外情况的影响。见本报告其他部分所列年度合并财务报表附注2（f） 。

 

我们损益表的主要组成部分

 

收入

 

我们有两类客户:订户,他们根据订购合约的条款支付处理和储存费用,作为我们的订购服务的考虑；移植病人,他们通过医院支付配对费用,作为我们提供捐赠脐带血单位的考虑。

 

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我们的收入来源如下:

 

加工费。总加工费按2011年4月1日前人民币5,000元和2011年4月1日起人民币5,800元收取。自2013年4月1日起在广东、浙江及2013年5月1日起在北京收取总加工费人民币6800元。自2019年4月1日起,加工费按人民币9800元的费率收取。总加工费包括5%的营业税,自2012年9月1日在北京、2012年11月1日在广东和2012年12月1日在浙江以来,所有手续费包括6%的增值税,而不是5%的营业税。加工费是分配给用户脐带血单元的运输、测试和加工的考虑。我们承认加工费是我们在扣除营业税或增值税基础上的收入。我们的一些订阅者选择在订阅时全额支付处理费。有些用户选择分期支付一部分加工费,不论是否有附加费（包括5%的营业税或6%的增值税） 。

 

仓储费。总储存费（包括5%的营业税或6%的增值税）是根据订购合约在我们的设施内储存脐带血单位的分配代价。于2013年4月1日前在广东及浙江及2013年5月1日在北京按每年约人民币500元的费率收取认购的总储存费。于2013年4月1日后在广东及浙江及2013年5月1日后在北京认购的认购者，按每年约人民币860元的费率收取。自2014年1月1日起,凡于2013年5月1日前注册并选择缴款选择权（1）或（3）的北京地区用户,每年须缴交经修订的总储存费人民币535元。所有的总储存费包括5%的营业税或6%的增值税。我们承认仓储费是我们在扣除营业税或增值税的基础上的收入。在2008年1月1日之前,一些订阅者选择在订阅时提前预付整个合同期的存储费,并在根据合同应支付的存储费总额上获得20%的折扣。如认购人随后于18年届满前终止合约,则预付的储存费金额,减去实际储存期每年约500元的储存费,退还予认购人。对于每一种这样的订阅,第一年的存储服务的存储费在一年期间被确认为直线收入,由订阅服务器在合同开始时承诺并支付，其余的预付仓储费在合并资产负债表中被确认为递延收入,在剩余的仓储期内将被确认为直线收入。

 

匹配费用。总匹配费,目前一般按人民币15,000元（含5%营业税或6%增值税）收取,是成功识别和检索适合移植的脐带血单元的考虑因素。我们在扣除营业税或增值税的基础上将匹配费记作收入。当脐带血单元被输送并且丢失的风险被转移到接收方时,我们认识到匹配费用。

 

直接费用

 

在合作医院采集脐带血并运送到我们的设施后,我们测试和处理脐带血以提取单位中所含的干细胞,并将干细胞冷冻保存在我们的脐带血库。直接费用反映了这些程序所产生的费用,以及支付给医院的费用,以偿还他们在为我们的订户执行收款程序时所产生的费用。

 

直接费用还包括每年300万元人民币（40万美元） （2017年9月之前为260万元人民币）的技术咨询费,由我们根据2017年9月开始的为期4年的合同向北京支付,用于医院的技术和程序指导,以支持我们提供脐带血服务。诺亚还与格希达成了合作协议。根据协议,GWCH为我们提供技术咨询服务,作为回报,每年咨询费用总额为人民币320万元（50万美元） 。协议的期限自2009年11月起不少于20年。卢沟市亦与浙江省血液中心就浙江脐带血库的营运订立合作协议,并就提供技术顾问服务收取顾问费。

 

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直接成本还包括根据我们的订购合约储存脐带血单位的成本,以及公众为移植或研究目的捐赠的脐带血单位的成本。我们直接成本的很大一部分是由于物业、厂房和设备的折旧、直接劳动（包括股份补偿）以及在较小程度上无形资产摊销、顾问费、租金和水电费以及液氮成本。我们直接成本的剩余部分,包括收集材料的成本、加工和储存用品的成本以及收集费用,一般根据设施处理的单位数量而变化。于截至2017年3月31日止年度，与使用脐带血处理设备及消耗品有关的咨询服务的一次性代价为人民币1,680万元,录得直接成本减少,因为相关的脐带血处理设备及消耗品已被消费,并计入直接成本。

 

我们记录了公众捐赠的脐带血单位作为我们的库存和资本化我们的相关收集,测试和处理成本。这些资本化成本仅在该单位的装运后确认收入供移植病人使用或用于研究目的时才确认为该单位的直接成本。

 

业务费用

 

运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

 

研发费用。研发费用主要包括为提高运营效率、收集和储存技术而开展的研发活动所产生的费用,以及为提高脐带血干细胞提取和分离效果而采取的措施。研究和开发费用在发生时立即支出。

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的补偿（包括基于股份的补偿） ；促销和广告费用；销售和营销活动的差旅费和用于销售和营销活动的设备折旧。

 

一般费用和行政费用。一般及行政开支主要包括管理团队及财务及行政人员的补偿（包括股份补偿） ；一般公司用途的旅行、租赁及其他开支；一般及行政活动所用设备的专业顾问费及折旧。

 

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经营成果

 

下表总结了我们在上述年份的业务成果:

 

		截至3月31日，
		2019						2018				2017
		$		人民币		%		人民币		%		人民币		%
		（百分比除外,单位:千）
收入		147,031		986,754		100.0		936,768		100.0		759,978		100.0
直接费用		(27,719	)	(186,027	)	(18.9	)	(181,483	)	(19.4	)	(142,640	)	(18.8	)
毛利		119,312		800,727		81.1		755,285		80.6		617,338		81.2
营业（费用） /收入,净额
研究与开发		(2,189	)	(14,688	)	(1.5	)	(12,718	)	(1.4	)	(10,367	)	(1.4	)
销售与市场营销		(35,025	)	(235,062	)	(23.8	)	(219,202	)	(23.4	)	(178,482	)	(23.5	)
一般和行政		(25,229	)	(169,320	)	(17.2	)	(243,502	)	(26.0	)	(189,940	)	(25.0	)
其他营业收入		—		—		—		—		—		26,316		3.5
业务费用总额,净额		(62,443	)	(419,070	)	(42.5	)	(475,422	)	(50.8	)	(352,473	)	(46.4	)
营业收入		56,869		381,657		38.6		279,863		29.9		264,865		34.8
其他（费用） /收入,净额
利息收入		3,773		25,320		2.6		21,936		2.3		17,416		2.3
利息支出		—		—		—		(3,257	)	(0.3	)	(119,418	)	(15.7	)
外汇兑换（损失） /收益		(9	)	(62	)	(0.0	)	133		0.0		(38	)	(0.0	)
权益证券公允价值变动		(8,512	)	(57,125	)	(5.8	)	—		—		—		—
股息收入		145		976		0.1		634		0.1		45		0.0
可供出售股本证券的减值亏损		—		—		—		—		—		(2,533	)	(0.3	)
其他		849		5,695		0.6		4,226		0.5		5,974		0.8
其他（费用） /收入共计,净额		(3,754	)	(25,196	)	(2.5	)	23,672		2.5		(98,554	)	(12.9	)
所得税前收入		53,115		356,461		36.1		303,535		32.4		166,311		21.9
所得税费用		(9,128	)	(61,260	)	(6.2	)	(62,656	)	(6.7	)	(37,622	)	(4.9	)
净收入		43,987		295,201		29.9		240,879		25.7		128,689		17.0

 

截至2019年3月31日止年度与截至2018年3月31日止年度相比

 

收入

 

截至2019年3月31日止年度的收益由截至2018年3月31日止年度的人民币9.368亿元增加5.3%至人民币9.868亿元（1.470亿元） 。截至2019年3月31日止年度，加工费及其他收益减少1.7%至人民币6.010亿元（8950万美元） ，仓储费收益增加18.6%至人民币3.858亿元（5750万美元） 。收入的增长主要是由于公司不断扩大的总用户基础所推动的,这部分被新用户的减少所抵消。截至2019年3月31日止年度，共招募89366名新用户，而截至2018年3月31日止年度则为91789名。考虑到711个私人脐带血库单位被重新分类为捐赠脐带血库单位,此前该公司确定这些先前的私人脐带血库用户的可回收性较远,截至2019年3月31日,我们的用户存入的总单位增加到750,273个，截至2018年3月31日为661,618。截至2018年及2019年3月31日止年度并无其他重大提前终止记录。

 

截至2019年3月31日止年度,加工费及其他收益及仓储费收益分别占总收益约60.9%及39.1% ,对比截至3月31日止年度的收益结构,2018年,加工费和其他收入及仓储费收入分别占总收入的65.3%及34.7% 。

 

直接费用

 

直接成本由截至2018年3月31日止年度的人民币1.815亿元增加至截至2019年3月31日止年度的人民币1.860亿元（2770万元） ,主要由原材料成本增加所致。截至2019年3月31日止年度,可变成本及固定成本分别占直接成本总额约67.4%及32.6% 。包括折旧和摊销费用、租金费用和咨询相关费用在内的费用是固定成本。直接人工、直接材料、加工等相关费用的收取都是可变成本。

 

81

目录

 

毛利

 

截至2019年3月31日止年度，毛利为人民币8.007亿元（1.193亿元） ，较截至2018年3月31日止年度的人民币7.553亿元上升6.0% 。截至2019年3月31日止年度的毛利率为81.1% ，而截至2018年3月31日止年度为80.6% ，主要受仓储费收入增加所带动。

 

业务费用,净额

 

截至2019年3月31日止年度的经营开支总额减少至人民币4.191亿元（6240万美元） ，而截至2018年3月31日止年度则为人民币4.754亿元。主要原因是由于截至2018年3月31日止年度，所有RSU已全数归属，部分被市场推广及推广相关开支增加所抵销。

 

研发费用。截至2019年3月31日止年度，我们产生研发开支约人民币1470万元（220万美元） ，而截至2018年3月31日止年度则为人民币1270万元。截至2018年及2019年3月31日止年度的研发开支维持在收入的约1.4%及1.5% ，反映公司在脐带血干细胞提取、分离及保存方面持续致力技术进步。

 

销售和营销费用。截至2019年3月31日止年度的销售及营销开支为人民币2.351亿元（3500万美元） ,与截至2018年3月31日止年度的人民币2.192亿元相比增长7.2% ,原因是公司继续投资推广活动,以推广我们对潜在客户的服务。去年的销售和营销费用中包括了150万元人民币的股份补偿费用,而今年没有发生这种逆转或费用。在收入中,销售和营销费用占比从去年的23.4%上升到了今年的23.8% 。

 

一般费用和行政费用。截至2019年3月31日止年度，一般及行政开支减少至人民币1.693亿元（2520万美元） ，而截至2018年3月31日止年度则为人民币2.435亿元。一般及行政开支减少主要是由于于截至2018年3月31日止年度内，无按股份基准收取的补偿开支归属于注册会计师。

 

营业收入

 

因此，截至2019年3月31日止年度的营业收入由截至2018年3月31日止年度的人民币2.799亿元增加36.4%至人民币3.817亿元（5690万元） 。

 

其他（费用） /收入,净额

 

截至2019年3月31日止年度，公司录得其他开支净额2520万元（380万美元） ，而截至2018年3月31日止年度则录得其他收入净额2370万元。

 

利息收入。截至2019年3月31日止年度的利息收入为人民币2530万元（380万美元） ，而截至2018年3月31日止年度为人民币2190万元。

 

利息费用。截至2018年3月31日止年度的利息开支为人民币330万元，均与可换股票据有关。该公司的可换股票据已于2017年4月初转换为普通股,此后并无产生可换股票据相关利息支出。

 

权益证券公允价值变动。截至2019年3月31日止年度，该公司自2018年4月1日起采纳ASU第2016-01号，确认股本证券公平值减少人民币5710万元（850万美元）作为其他开支。减少的主要原因是我们在新加坡Cordlife的投资。截至2018年3月31日止年度，权益证券未变现持有亏损人民币29.6元已录得其他全面亏损。

 

股息收入。截至2018年及2019年3月31日止年度,我们分别录得来自Cordlife Singapore的股息收入人民币60万元及人民币100万元（100万美元） 。

 

所得税前收入

 

因此，截至2019年3月31日止年度的除所得税前收益为人民币3.565亿元（5310万美元） ，较截至2018年3月31日止年度的人民币3.035亿元有所增加。

 

82

目录

 

所得税费用

 

截至2019年3月31日止年度，我们录得所得税开支为人民币6130万元（910万美元） ，而截至2018年3月31日止年度则为人民币6270万元。

 

净收入

 

由于上述原因，我们截至2019年3月31日止年度的净收入为人民币2.952亿元（4400万美元） ，而截至2018年3月31日止年度为人民币2.409亿元。

 

截至2018年3月31日止年度与截至2017年3月31日止年度比较

 

收入

 

截至2018年3月31日止年度，收益由截至2017年3月31日止年度的人民币7.60亿元增加23.3%至人民币9.368亿元。于截至2018年3月31日止年度，加工费及其他收益增长27.0%至人民币6.116亿元，仓储费收益增长16.9%至人民币3.252亿元。收益增加主要由截至2018年3月31日止年度录得的新用户签约增加所贡献。截至2018年3月31日止年度，共招募91789名新用户，而截至2017年3月31日止年度则为74952名。考虑到5,211个私人脐带血库单位被重新分类为捐赠脐带血库单位,在该公司确定这些先前的私人脐带血库用户的可回收性较远后,截至2018年3月31日,我们的用户存入的总单位增加到661,618个，截至2017年3月31日为575,040。截至2017年及2018年3月31日止年度并无其他重大提前终止记录。

 

截至2018年3月31日止年度，加工费及其他收益及仓储费收益分别占总收益约65.3%及34.7% ，而截至3月31日止年度的收益结构，2017年，其中加工费及其他收益及仓储费收益分别占总收益的63.4%及36.6% 。

 

直接费用

 

直接成本由截至2017年3月31日止年度的人民币1.426亿元增加至截至2018年3月31日止年度的人民币1.815亿元。直接成本的增加主要是由于原材料成本的增加和数量增加的背后的直接劳动力。截至2017年3月31日止年度，该公司就提供咨询服务获得人民币1680万元的代价，而该等代价入账为直接成本的减少。截至2018年3月31日止年度并无录得该等考虑。

 

截至2018年3月31日止年度，可变成本及固定成本分别占直接成本总额约70.1%及29.9% 。包括折旧和摊销费用、租金费用和咨询相关费用在内的费用是固定成本。直接人工、直接材料、加工等相关费用的收取都是可变成本。

 

毛利

 

截至2018年3月31日止年度，毛利为人民币7.553亿元，较截至2017年3月31日止年度的人民币6.173亿元上升22.3% 。截至2018年3月31日止年度的毛利率为80.6% ，而截至2017年3月31日止年度则为81.2% ，原因为该公司录得1680万元人民币代价以提供咨询服务，而截至2017年3月31日止年度则录得直接成本减少。截至2018年3月31日止年度并无录得该等考虑。

 

业务费用,净额

 

截至2018年3月31日止年度的经营开支总额增加至人民币4.754亿元，而截至2017年3月31日止年度则为人民币3.525亿元。这在很大程度上是由于股权报酬的增加、营销和推广费用的增加以及销售人员薪酬和激励措施的增加。

 

研发费用。截至2018年3月31日止年度，我们产生研发开支约人民币1270万元，而截至2017年3月31日止年度则为人民币1040万元。截至2017年及2018年3月31日止年度的研发开支维持在收入的约1.4% ，反映公司在脐带血干细胞提取、分离及保存方面持续致力技术进步。

 

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目录

 

销售和营销费用。截至2018年3月31日止年度的销售及营销开支为人民币2.192亿元，较截至2017年3月31日止年度的人民币1.785亿元增加22.8% 。由于我们不断努力吸引新的用户,以及额外的员工成本和业绩激励,以及随着新用户数量的增加,销售和营销费用上升。占收入的百分比，销售及市场推广开支为23.4% ，与截至2017年3月31日止年度相若。于截至2017年及2018年3月31日止年度分别计入销售及市场推广开支人民币1740万元及倒退人民币150万元。于截至2018年3月31日止年度录得的此种逆转乃由于一名承授人辞任后没收RSU而导致先前确认的股份酬金开支的撇销所致，部分被2018财年第一季度授予的RSU以及截至2018年3月31日止年度授予的RSU所收取的额外费用所抵销。

 

一般费用和行政费用。截至2018年3月31日止年度，一般及行政开支上升至人民币2.435亿元，而截至2017年3月31日止年度则为人民币1.899亿元。一般及行政开支增加主要是由于于截至2018年3月31日止年度，RSU归属时收取额外开支所致。

 

其他营业收入。截至2017年3月31日止年度，该公司与Golden Meditech订立合作协议。利用该公司现有捐赠的脐带血样本资源,该公司为Golden Meditech提供了独家访问从捐赠的一小部分脐带血样本中得出的某些数据的途径。作为回报,公司收到现金人民币2630万元,并将该金额记入其他营业收入。截至2018年3月31日止年度并无录得该等收入。

 

营业收入

 

因此，截至2018年3月31日止年度的营业收入由截至2017年3月31日止年度的人民币2.649亿元增加5.7%至人民币2.799亿元。

 

其他收入/ （费用） ,净额

 

截至2018年3月31日止年度，公司录得其他收益净额2370万元，而截至2017年3月31日止年度则录得其他开支净额9860万元。

 

利息收入。截至2018年3月31日止年度的利息收入为人民币2190万元，而截至2017年3月31日止年度为人民币1740万元。

 

利息费用。截至2018年3月31日止年度的利息支出为人民币330万元，而截至2017年3月31日止年度为人民币1.194亿元。减少主要是由于公司可换股票据于2017年4月初转换为普通股,此后并无产生可换股票据相关利息支出。

 

2015年10月,我们向中国一家商业银行借款人民币6000万元,借款期限为一年。贷款每月固定利率为0.46% 。根据该贷款协议，于截至2017年3月31日止年度，我们产生利息开支约人民币150万元。该贷款已于2016年9月全部偿还。截至2017年及2018年3月31日，我们并无任何银行借贷。

 

股息收入。截至2017年3月31日止年度，公司可供出售股本证券或其他投资并无收取股息收入。截至2018年3月31日止年度，我们录得来自Cordlife Singapore的股息收入人民币60万元。

 

减值损失。截至2017年3月31日止年度，我们就于LFC持有的普通股的可供出售股本证券产生减值亏损人民币250万元，因为我们的管理层认为于LFC的投资价值下跌并非暂时性的。因此，于截至2017年3月31日止年度由其他综合收益转拨的盈利中确认减值亏损人民币250万元。截至2018年3月31日止年度并无录得减值亏损。

 

所得税前收入

 

因此，截至2018年3月31日止年度的除所得税前收益为人民币3.035亿元，较截至2017年3月31日止年度的人民币1.663亿元有所增加。

 

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目录

 

所得税费用

 

截至2018年3月31日止年度，我们录得所得税开支人民币6270万元，而截至2017年3月31日止年度则录得人民币3760万元，因公司于截至2017年3月31日止年度录得1430万元的所得税拨备拨回。

 

净收入

 

由于上文讨论的原因，我们截至2018年3月31日止年度的净收入为人民币2.409亿元，而截至2017年3月31日止年度为人民币1.287亿元。

 

流动性和资本资源

 

截至2019年3月31日,我们拥有现金及现金等价物人民币49.979亿元（7.447亿美元） 。我们利用各种外部和内部来源为我们的业务提供资金。我们利用股权和债务融资为资本支出和战略投资提供资金。我们的短期和长期资金来源可能各不相同,但一般包括股权融资和机构投资者和银行的债务融资。截至2018年及2019年3月31日,我们并无维持任何信贷设施。

 

我们的短期流动资金需求包括为我们的营运资金需求提供资金。我们的短期流动资金需求主要依赖经营、股权融资和债务融资的现金流。只要我们的订阅用户在18年期间继续续签他们的订阅合同,我们从业务中产生的现金流主要来自订阅时收取的加工费和存储费。因此,我们享有源源不断的长期现金流入。我们预计,随着我们的用户基础继续增长,这种长期现金流将继续增加。虽然我们过去并没有出现过很多订户提早终止服务的情况,但我们不能保证所有订户都会履行合约义务,继续每年支付18年的储存费。如果我们不能继续增加新的用户注册,以弥补现有用户提前终止支付存储费的损失,我们的营运现金流入可能会受到不利影响。

 

我们的长期流动资金需求主要包括为我们的资本开支计划提供资金。

 

我们预计,我们将结合未来发行的股本或债务证券、不同子公司的银行借款和经营现金流,为我们的资本支出要求提供资金。我们对外部融资的需求和可获得性受到许多因素的影响,包括盈利能力、经营现金流量、债务水平、合同限制和市场条件。

 

鉴于消费者可自由支配支出或消费者行为可能会随着当前中国或全球经济的变化而改变,我们要保持未来的增长势头可能是一项挑战。鉴于目前的经济及资本市场状况,截至2019年3月31日止年度,我们的营运并无出现任何实质恶化的脐带血新摄入量。然而,为了减轻潜在的影响或后果,我们将继续探索新的替代办法或更具吸引力的支付计划,以便在出现任何不可预见的经济动荡时加强我们的财政状况。

 

现金流量

 

下表总结了我们所列年份的现金流量:

 

		截至3月31日，
		2019				2018		2017
		$		人民币		人民币		人民币
		（单位:千）
经营活动所产生的现金净额		118,031		792,118		818,762		637,632
投资活动所用现金净额		(4,502	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)
筹资活动使用的现金净额		(3,158	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响		974		6,535		(9,924	)	14,785

 

经营活动所产生的现金净额

 

经营活动提供的现金净额于截至2019年3月31日止年度减少3.3%至人民币7.921亿元（1.180亿元） ，而截至2018年3月31日止年度则为人民币8.188亿元。减少的主要原因是新用户数目减少,以及新用户选择付款选择二的百分比减少,而新用户在订购时已预先支付18年储存费。

 

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经营活动提供的现金净额于截至2018年3月31日止年度增加28.4%至人民币8.188亿元，而截至2017年3月31日止年度则为人民币6.376亿元。增加乃主要由于新用户数目增加，尤其是选择付款选择权二的用户于认购时就18年储存费支付前期付款。该增加亦是由于可换股票据于截至2018年3月31日止年度于2017年4月悉数转换的票息付款减少所致。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2018年及2019年3月31日止年度,投资活动所用现金净额分别为人民币6650万元及人民币3020万元（450万美元） ,主要用于购买物业、厂房及设备。

 

截至2017年3月31日止年度，投资活动所用现金净额为人民币9060万元，主要用于收购可供出售股权证券及购买物业、厂房及设备。

 

筹资活动使用的现金净额

 

截至2019年3月31日止年度，用于融资活动的净现金为人民币2120万元（320万美元） 。该现金用于（i）向公司股东派发于2018年6月宣派的现金股息；及（ii）由陆口向其非控股权益股东派发股息。

 

截至2018年3月31日止年度，用于融资活动的净现金为人民币200万元。该现金用于向其非控股权益股东派发股息。

 

截至2017年3月31日止年度，融资活动所用现金净额为人民币6000万元。该现金用于偿还银行贷款。

 

资本支出

 

截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们的资本开支主要包括我们在北京、广东及浙江的脐带血库的开支。我们在这些地区经营持牌的脐带血库。与此相关,我们已经获得了设备。

 

我们也在讨论潜在的收购或合作。其中一些讨论正在进行中,我们尚未就任何潜在收购的条款和条件与其任何潜在目标达成协议或执行任何有约束力或无约束力的书面协议。由于与潜在收购有关的现金需求可能根据我们可能收购的目标而有很大的不同,我们未来的资本支出可能与我们目前的计划有很大的不同。

 

合同义务和商业承诺

 

下表列出截至2019年3月31日,我们的合同义务和商业承诺每年应支付的款项。

 

合同义务

 

		少于 1年		1-3年		3-5年		超过 5年		共计
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		（单位:千）
商业承诺		6,200		10,650		6,400		17,867		41,117
经营租赁债务		2,196		3,332		1,125		—		6,653
长期债务		—		70,147		66,471		266,212		402,830
		8,396		84,129		73,996		284,079		450,600

 

商业承诺。商业承诺主要涉及根据合作协议就脐带血库的营运提供咨询服务而须支付予北医及西医的费用,每年固定金额为人民币300万元（40万美元） ,为期四年及每年固定金额为人民币320万元（50万美元） ,为期20年，分别。

 

经营租赁。经营租赁义务与浙江省内租赁某些房屋的租赁协议有关。

 

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长期债务。该集团与一家保险公司有协议,根据该协议,该集团代表该保险公司向在该集团脐带血库中储存脐带血并注册加入该保险公司保险计划的客户收取保险费。因此,总存储费的金额包括代表保险公司收取的保险费。保险费应计数额包括在当期和非当期（一年以上收取和应付）其他应付款中,不确认为收入。长期债务是指一年以上的应付金额。该集团在保险单方面对客户没有履约义务。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务保证或其他承诺,以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归为股东权益的衍生合约,也没有在我们的综合财务报表中反映出来。此外,我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或附带权益,该实体作为信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何未合并的实体没有任何可变的兴趣,这些实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持,或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

 

通货膨胀

 

近年来,中国的通货膨胀对我们的经营成果没有产生重大影响。据中国国家统计局数据,2016年、2017年和2018年,中国居民消费价格指数分别为102.0、101.6和102.1。

 

最近发布的会计公告

 

最近通过的声明

 

2014年5月,财务会计准则委员会（英语:Financial Accounting Standards Board,简称"FASB" ）发布了ASU第2014-09号,与客户的合同收入（主题606） （ "ASU2014-09" ） ,以取代美国通用会计准则下几乎所有现有的收入确认指导。ASU2014-09的核心原则是,当承诺的商品或服务以反映预期收到的对这些商品或服务的考虑的金额转移给客户时,确认收入。该指南最初对2016年12月15日之后开始的年度报告和中期期间有效,但不允许提前通过。2015年8月,FASB发布了ASU第2015-14号,与客户的合同收入（主题606） :推迟生效日期（ "ASU2015-14" ） ,将ASU2014-09的生效日期推迟到12月15日之后的财政年度和临时报告期间，2017年12月17日,并在2014-09年度的ASU初始生效日期前允许提前通过。新的收入标准可追溯适用于所提出的每一前期（ "全面追溯方法" ） ,或追溯适用于截至采用之日确认的累积效应（ "经修订的追溯方法" ） 。公司于2018年4月1日采纳ASU2014-09时将经修订的追溯方法应用于尚未完成合约的合约。自2018年4月1日起的报告期业绩在新的收入确认项下列报,而上期金额未作调整,继续按照ASC605报告。采用这一新的收入标准并未对截至2018年4月1日的留存收益产生影响,截至2019年3月31日止年度在主题606项下报告的业绩与本应在主题605项下报告的业绩之间没有变化。

 

2016年1月,FASB发布了ASU2016-01,对财务报表的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修正。ASU2016-01要求所有权益投资以公允价值计量,公允价值变动通过净收入确认（权益法核算的或导致被投资人合并的投资除外） 。ASU2016-01于2017年12月15日后的财政年度生效,包括该财政年度内的中期期间。为了进一步澄清ASU2016-01,FASB于2018年2月发布了ASU2018-03《金融工具的技术修正和改进--总体（分主题825-10） :金融资产和金融负债的确认和计量》 （ASU2018-03） 。2018-2003年ASU只需要对正在应用新的计量替代方案的股权投资应用一种可能的过渡方法。此外,如果一个实体自愿终止使用计量替代办法,必须以公允价值计量同一发行人的投资和所有相同或相似的投资。自2017年12月15日起至2018年6月15日止财政年度的公共商业实体,直至自2018年6月15日起的中期期间,才须通过该等修订。允许尽早收养。对于按照公允价值法核算的权益证券,采用这些修正是通过对截至采用会计年度初的资产负债表进行累积效应调整。采用这一新标准,将截至2018年4月1日权益证券公允价值变动累计影响人民币6230万元（930万美元）由累计其他综合亏损调整为留存收益。截至2019年3月31日止年度权益证券公平值减少人民币5710万元（850万美元） ,经净收入确认为其他开支。

 

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2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号《现金流量表-某些现金收入和现金支付的分类》 （ASU2016-15） ,明确了现金流量表中某些现金收入和现金支付的列报和分类。ASU2016-15对2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度的中期期间发布的财务报表有效。允许尽早收养。该公司于2018年4月1日通过了ASU2016-15,并得出结论认为,通过该指导意见对其合并财务报表没有影响。

 

2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号,现金流量表（主题230） :限制性现金（ "ASU2016-18" ） 。ASU2016-18要求现金流量表解释这一期间现金、现金等价物和通常被描述为受限制现金或受限制现金等价物的总额的变化。因此,在核对现金流量表所示的期初和期末总额时,应将一般称为限制性现金和限制性现金等价物的数额与现金和现金等价物一起列入。ASU2016-18在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度的中期期间内有效。允许尽早通过,包括在临时期间通过。该标准应用于所提出的每个周期的追溯转换方法。该公司于2018年4月1日采纳了ASU2016-18,并得出结论,由于采纳了该指引,对其综合财务报表无影响。

 

2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号《业务组合》 （主题805） :明确了业务的定义（ "ASU2017-01" ） ，其中澄清了企业的定义,目的是增加指导,协助实体评估交易是否应作为资产或企业的收购或处置入账。ASU2017-01于2017年12月15日之后的财政年度生效,包括该财政年度内的中期期间。允许尽早收养。ASU2017-01在生效日期或之后前瞻性地应用。该公司于2018年4月1日采纳了ASU2017-01,并得出结论,由于采纳了该指引,对其综合财务报表无影响。

 

未经选择的声明

 

2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号、租赁（主题842）以及随后对初始指南的修正,包括ASU第2017-13号、ASU第2018-10号、ASU第2018-11号、ASU第2018-20号和ASU第2019-01号（统称"主题842" ） 。主题842要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产。该标准对上市公司的年度报告期和自2018年12月15日起的该年度内的中期期间有效。允许尽早收养。在采用时,将使用经过修改的追溯转换方法来应用此更新,并提供使用某些转换缓解的选项。公司预期，采纳Topic842将分别导致确认截至2019年4月1日营运租赁的使用权资产及租赁负债约人民币690万元及人民币580万元，

 

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号、金融工具-信贷损失（主题326） （ "ASU2016-13" ）以及随后对初始指南的修正,包括ASU第2018-19号、ASU第2019-04号和ASU第2019-05号（统称"主题326" ） 。专题326要求各实体根据历史经验、当前条件以及合理和可证实的预测,对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行衡量。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的计量。本标准适用于自2019年12月15日起的年度及中期期间,并允许自2018年12月15日起的年度及中期期间提早采用。该公司目前正在评估采用ASU2016-13对其合并财务报表的影响。

 

2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号《公允价值计量（主题820） :披露框架--公允价值计量披露要求的变更》 （ASU2018-13） ,修改了公允价值计量披露要求。ASU2018-13中的修订对所有实体的财政年度和自2019年12月15日之后的这些财政年度内的中期期间都是有效的。允许一个实体在2018-2013年ASU发布后及早采纳任何已删除或修改的披露,并将补充披露推迟到其生效日期。该公司预计,采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

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项目6.董事、高级管理人员和雇员

 

A.董事和高级管理人员

 

我们的现任董事和执行董事是:

 

 

（一）提名和公司治理委员会委员

（二）赔偿委员会委员

（三）审计委员会委员

（4）特别委员会成员

 

丁征,我们的首席执行官,董事会主席和提名和公司治理委员会主席。自2003年以来,她一直负责我们的脐带血库业务,并负责GCBC的战略方向、发展和全面管理。除了监督GCBC的整体运作,她还负责战略发展、收购规划和谈判,以及制定GCBC的整体业务战略和各种业务举措。她在中国医疗保健行业的会计、内部控制、企业战略和发展等领域拥有十多年的经验。郑女士曾担任金麦迪科技执行董事,并自2001年9月起负责该公司及其子公司的财务和内部控制系统。她在2001年12月香港交易所创业板上市公司GoldenMeditech的首次公开募股中扮演了重要角色。于2012年8月至2019年5月期间，郑女士担任Golden Meditech非执行董事。她在我们收购诺雅和投资Cordlife中发挥了重要作用。在加入我们之前,郑女士曾于1997年至2001年在中国会计师事务所中国实诚会计师事务所工作。她获得中国人民大学工商管理硕士学位。自2017年4月1日起，郑女士亦担任北京分部临时行政总裁。

 

陈伟业,我们的首席财务官兼董事。他负责GCBC的财务相关事务,包括会计和预算规划。他还参与了GCBC的企业结构和发展,包括并购和对外国医疗保健公司的投资。例如,他在我们收购诺雅和投资Cordlife中发挥了重要作用。自2005年3月起,他担任黄金医疗科技公司财务副总裁。在加入Golden Meditech之前,陈先生曾在多家金融机构工作,包括香港的SalmonsmithBarney、星展唯高证券（DBS Vickers Securities）和大华继显（UOB Kay Hian） 。陈先生是CFA的承租人。1999年,他在加拿大皇后大学商学院获得商业学士学位,主修金融和会计。

 

徐平,自2018年起担任我们的非执行董事。他还于2014年12月起在三胞集团有限公司（简称"三胞" ）担任高级副总裁。在三胞,徐先生分管跨境并购和境内外项目融资活动。徐先生也是南京盈鹏执行事务合伙人的授权代表。2011年至2014年12月，许先生曾任中德证券（简称"中德" ）投资银行部门主管，负责IPO保荐、股份及发债等业务。加入钟德之前,徐先生曾在江苏国信集团任职。徐先生拥有复旦大学金融信息与资本市场硕士学位,毕业于南京大学国际会计专业。

 

Mark D.Chen,是我们的独立非执行董事之一,同时也是薪酬委员会和特别委员会的主席。在2009年6月30日的业务合并之前,陈先生自成立以来一直是万神殿的董事长、首席执行官和总裁。他有20多年的私人股本投资经验,在全球范围的行业,包括TMT,医疗保健和房地产,通过他已经形成和管理的众多投资工具。1998年,陈先生与纽约一家专注于美国生命科学风险投资的私人股本投资公司Easton Capital Investment Group共同创立。陈先生收到了来自中国上海上海交通大学的学士学位、宾夕法尼亚州立大学的硕士学位和哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的硕士学位。

 

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自2009年6月30日的业务合并以来,陆博士一直担任我们的独立非执行董事之一。卢博士是专注于全球股票市场的资产管理公司Fort Hill Capital Limited（简称"Fort Hill" ）的管理合伙人。在山堡之前,卢博士曾是亚洲投资经理Seres Asset Management Limited（简称"Seres" ）的董事总经理。在SERES之前,卢博士于2004年至2010年初创立并管理了大中华区投资专家APAC Capital Advisors Limited。卢博士丰富的资本市场经验还包括摩根大通（JP Morgan）和瑞士信贷（Credit Suisse First Boston）等多家领先投行的研究分析师角色。他于2001年10月至2004年5月担任CSFB中国研究主管。卢博士还在纳斯达克上市公司中国生物制品有限公司的董事会和审计委员会任职。卢博士拥有北京大学理学学士学位,布莱根青年大学理学硕士学位,加州大学洛杉矶分校金融学博士学位。

 

Jennifer J.Weng,我们的独立非执行董事之一,也是审计委员会主席。在2009年6月30日的业务合并之前,翁女士自成立以来一直是Pantheon的首席财务官和秘书。自2009年以来,她一直担任美国和中国一些私人股本投资基金的高级合伙人和顾问。此前,她曾在纽约与瑞穗（Mizuho）和摩根士丹利（Morgan Stanley）等公司担任研究和财务管理职务。翁女士收到了中国同济大学的学士学位和宾夕法尼亚印第安纳大学的硕士学位。

 

瑞阿拉善山,担任我们在广东和浙江分部的首席执行官。她负责诺雅和禄口的日常经营和管理,并负责两个市场营销策略的制定和实施。她于2009年3月加入诺雅,在中国有超过10年的销售和营销经验,并深入了解中国的消费市场和监管环境。1999年至2009年,她在JATCO Company Limited工作,负责新业务和新市场的开发、执行和成本管理。1989年至1999年间,她在日产汽车有限公司（Nissan Motor Company Limited）工作,主要负责中国、香港和新加坡等海外市场的发展。1981年毕业于北京外国语大学（中国北京第二外国语学院） ,获日本文化学士学位。1988年,她在日本索菲亚大学完成了一项大众传媒研究生课程。

 

徐欣,我们的首席技术官。她负责脐带血库实验室的日常运作和后勤控制,并监督与脐带血干细胞的加工、分离和保存有关的实验室程序,以确保实验室环境严格符合国家标准。在2004年11月加入我们之前,徐女士在低温生物学研究领域有20多年的扎实工作经验,曾在北京医科大学教授低温生物学。

 

根据经修订和重述的公司章程,董事分为三类。每个类由尽可能多的董事组成,并指定A类、B类和C类。经修订和重述的《公司章程》生效后,A类的任期将在第一次年度股东大会上届满，此后的第三次年度股东大会；B类的任期在经修正和重述的《公司章程》生效后的第二次年度股东大会上届满，及其后每第三届股东周年大会；及C类的任期于经修订及重列公司章程生效后的第三届股东周年大会届满,及其后每第三届股东周年大会届满。目前,陈先生和陈伟业先生是A类董事,丁征女士和吕肯博士是B类董事,徐平先生和翁女士是C类董事。

 

除"补偿"项下所述外,我们的董事并无与我们或我们的任何附属公司订立服务合约,在终止雇用时提供福利。

 

B.赔偿

 

本节讨论我们在上个财政年度向某些行政人员支付的补偿,我们称之为"指定的行政人员" ,这些指定的行政人员包括:

 

丁征女士,我们的董事长,首席执行官,公司和北京分部；

 

陈伟业先生,我们的首席财务官兼董事；

 

瑞阿拉善山女士,她是我们的粤浙两省行政长官；及

 

徐欣女士,我们的首席技术官。

 

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补偿的讨论与分析

 

我们的薪酬政策有关行政补偿的主要目标,是吸引和留住最优秀的行政人员,带领我们,并适当地激励这些行政人员在他们能够胜任的最高级别上工作。为我们的高管设立的薪酬水平旨在促进忠诚、长期承诺和目标的实现,以激励尽可能最佳的业绩,并在高管的职责范围内授予预算目标的实现。就我们的指定行政人员而言,补偿决定历来注重吸引和留住能够帮助我们实现和超越财务和业务目标的个人。我们的董事会在确定个人薪酬水平时,考虑了公司的增长、个人业绩和市场趋势。

 

截至2017年、2018年及2019年3月31日止财政年度,上述行政人员的薪酬实质上包括基薪、年度奖金及其他福利,下文将更详细地说明每项福利:

 

基本工资。我们认为,为使这些行政人员获得与其职责和竞争性市场条件相称的稳定收入流,需要基本薪金。我们的董事会设立了支付给指定的执行官员的基本工资,目的是提供固定的薪酬部分,反映执行官员的技能、经验、作用和责任。我们的董事会和薪酬委员会决定,在任何特定年度,是否有任何被任命的执行人员应获加薪,取决于个人在上一个财政年度的表现,我们在上一个财政年度的表现和竞争性市场惯例。在确定目前的基本工资水平时,我们的董事会和薪酬委员会没有参与任何特定的基准活动,也没有聘请任何外部薪酬顾问。

 

年度奖金。上述任何一位行政人员的奖金都是可自由支配的,通常与其今年的个人表现有关,包括对我们的战略和公司运营计划的贡献,以及为执行人员实现具体目标提供绩效激励。

 

遣散费。在2009年6月30日之前,我们与任何一名指定的行政人员并无书面雇佣合约。于2009年6月30日,GCBC与指定的行政人员订立服务合约,该等人员在某些情况下有权获得遣散费。见"收购后就业协议" 。

 

股份补偿。2011年2月,在我们的年度股东大会上,我们的股东批准了一项激励计划,该计划随后在2014年8月进行了修正。于2014年12月，根据激励计划向若干高管、董事及主要雇员授出7,300,000份RSU，惟须视乎若干表现条件而定。2018年3月,所有7,300,000份注册登记册已全部归属,此后没有发放注册登记册。截至2019年3月31日,没有一支RSU未完成。见"激励计划" 。

 

名称及主要职位		年份 结束 3月31日，		薪金（1） $		奖金（1） $		共计（1） $
郑汀		2019		465,362		—		465,362
集团及北京分部主席兼行政总裁		2018		423,449		509,658		933,107
		2017		388,090		257,354		645,444
陈炳泉		2019		465,362		—		465,362
首席财务官		2018		423,449		386,321		809,770
		2017		388,090		257,354		645,444
岚山芮		2019		249,619		280,262		529,881
行政总裁-广东及浙江分部		2018		256,508		254,829		511,337
		2017		249,617		257,354		506,971
徐欣		2019		127,513		31,826		159,339
首席技术官		2018		135,040		45,015		180,055
		2017		118,406		102,132		220,538

 

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（1）丁征女士及陈伟业先生于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度获GCBC以港元支付。Rui Arashiyama女士及Xin Xu女士于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度部分由GCBC以港元支付及部分由中国附属公司支付。用于将港元和人民币支付金额换算成美元的货币汇率,是截至2019年3月29日的中午买入率,分别为7.8498港元至1.00美元和6.7112元人民币至1.00美元。在本表中,港币和人民币按指定的汇率换算成美元完全是为了方便读者。

 

收购后就业协议

 

2009年6月30日，GCBC与包括丁征女士、陈伟业先生、瑞阿拉善山女士及辛旭女士在内的指定执行人员订立服务合约。在某些情况下,这些官员有权获得遣散费,包括改变对GCBC的控制。参见"关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能在组织文件中有反接管条款,阻止控制权的变更。 "除该等服务合约外,GCBC并无与其董事或执行人员订立其他服务合约,亦没有为我们的董事及高级人员预留退休金、退休金或其他福利,但参与适用法律所规定的法定雇员福利计划除外。

 

现时服务合约的四名高级行政人员分别为郑婷婷女士、陈伟业先生、瑞阿拉善山女士及徐欣女士。服务合同的条款基本相同,但行政人员的职责和他或她的报酬包除外。

 

就业协议的主要条款如下:

 

合同将自动每三年续签一次,直至行政人员死亡或丧失能力为止,除非任何一方在接到通知后终止。

 

如果服务合同在GCBC控制权变更后30天内被执行人员终止，行政人员将有权获得（i）实际应计及应付予他/她（视属何情况而定）的所有薪金及保证奖金； （ii）所有他/她的未兑现期权的即时归属； （iii）遣散费500万元。

 

GCBC可以在至少30天的书面通知下无故终止服务合同，在这种情况下,行政人员将有权获得（i）实际应计和应支付给他/她（视情况而定）的所有薪金和保证奖金； （ii）所有未兑现的期权的直接归属； （iii）如果在两年内终止我们公司控制权的变更，遣散费500万美元。

 

在所有其他情况下,GCBC可以在没有通知的情况下随时以原因终止服务合同,或者执行人员可以在至少90天的书面通知下终止其服务合同，在任何一种情况下,行政人员都将有权获得实际应计和应付的所有薪金和保证奖金,但无权立即将其所有未兑现的期权归属,也无权获得任何遣散费。

 

在服务合同中,每个执行人员都必须在其服务合同到期或终止期间和之后严格保密,并且除了GCBC的好处（包括我们的附属实体和子公司）外,不使用任何专有或机密信息，包括GCBC的技术数据和商业机密,或GCBC收到的任何第三方的机密信息,包括GCBC的附属实体及其附属公司。每名高管还须向GCBC披露其在GCBC任职期间所构想的所有发明、想法、设计和商业秘密,并对GCBC持信任态度，并将他或她在其中的所有利益分配给GCBC,并同意,虽然GCBC雇用了他或她,但在他或她终止雇用后三年内,他或她将不服务，投资或协助与GCBC业务的任何重要方面竞争的任何业务,或招揽、诱使、招募或鼓励任何人终止与GCBC的雇佣或咨询关系。

 

最后,这些合同载有不竞争条款,根据这些条款,行政人员不得在其与GCBC的雇用期间以及在其与GCBC的雇用终止后一年内从事与GCBC竞争的活动。每名高管亦须不向任何第三方披露有关GCBC或其任何附属公司的任何机密资料,或接受或投资任何符合其业务运作的机会，除非获得董事会批准,否则由于他们受雇于GCBC或涉及其任何资产,他们会来找他们。

 

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激励计划

 

2011年2月,在我们的股东周年大会上,我们的股东批准了一项激励计划,该计划的授权范围是授予GCBC和我们的子公司的董事、职员、雇员和/或顾问不超过我们已发行和流通股本10.0%的普通股。激励计划的某些行政规定随后在2014年8月得到了董事会的修正。激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和保留高管、董事和关键员工的服务。激励计划规定授予RSU,该激励计划可在满足公司薪酬委员会规定的某些条件后授予。于2014年12月，根据激励计划向若干高管、董事及主要雇员发行合共7,300,000份RSU，惟须视乎若干表现条件而定。2018年3月,共有7,300,000个RSU被完全归属,此后没有再授予其他RSU。截至2018年3月31日和2019年3月31日,没有发行和未发行RSU。

 

C.董事会的做法

 

截至本报告日,本公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

 

审计委员会。审计委员会成员包括Mark D.Chen先生、Ken Lu博士和Jennifer J.翁女士。翁女士是我们的审计委员会主席,我们采取了合理的行动,以确保翁女士有资格成为"审计委员会财务专家" ,因为这样的术语是在美国证券交易委员会的规则中定义的。陈先生、陆博士和翁女士除担任董事外,与GCBC不存在任何直接或间接的物质关系,并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

我们的董事会通过了审计委员会章程,规定审计委员会的下列职责:

 

保留及终止我们的独立核数师,并预先批准由独立核数师执行的所有审计及非审计服务；

 

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

 

每年审查和重新评估我们的审计委员会章程是否足够；

 

审查和批准任何关联交易；

 

与管理层、内部审计员和独立审计员分别定期举行会议；

 

定期向董事会汇报；以及

 

在业务合并后,我们的董事会不时将这些其他事项专门委托审计委员会处理。

 

赔偿委员会。薪酬委员会成员包括陈智强先生、吕肯博士及翁锦华女士。陈先生是我们赔偿委员会的主席。陈先生、陆博士及翁女士除担任董事外,与GCBC并无任何直接或间接的物质关系。

 

我们的董事会通过了薪酬委员会章程,规定了薪酬委员会的以下职责:

 

就我们的薪酬政策及向董事及高级人员提供的薪酬形式,检讨及向董事会提出建议；

 

检讨及向委员会建议职员及其他雇员的奖金；

 

检讨及向董事会提出有关董事及职员的股份补偿的建议；

 

每年审查和重新评估《宪章》的适当性；

 

根据其条款管理我们的购股权计划及受限制股份单位计划；及

 

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这些其他事项,我们的董事会在业务合并后,不时特别授权给薪酬委员会。

 

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由郑婷婷女士、吕肯博士和陈先生组成。郑女士是我们的提名和公司治理委员会的主席。除担任董事外,卢博士和陈先生均与GCBC没有任何直接或间接的物质关系。

 

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程,规定提名和公司治理委员会的职责如下:

 

监督提名个人进入董事会的程序；

 

确定潜在董事,并就董事会的规模、职能和组成提出建议；

 

考虑股东提出的提名；

 

每年审查和重新评估《宪章》的适当性；

 

建立并定期评估挑选潜在董事的标准；

 

就新的董事会成员候选人向董事会提出建议；以及

 

这些其他事项由我们的董事会在业务合并后不时具体授权给提名和公司治理委员会。

 

提名和公司治理委员会在进行提名时,须将个人和专业操守最高、表现出非凡能力和判断力、最有效的候选人连同其他提名人一并提交董事会，共同为股东的长远利益服务。提名和公司治理委员会在评估提名人选时,必须考虑到董事会成员所希望具备的下列特征:领导能力、独立性、人际关系技巧、财务敏锐性、商业经验、行业知识和观点的多样性。

 

特别委员会

 

于2015年4月27日，由我们董事会组成的特别委员会，由Mark D.Chen先生、Jennifer J.翁女士及Ken Lu博士组成，以考虑通用汽车的建议及涉及该公司的若干其他潜在交易。见"公司信息-公司的历史和发展" 。

 

于2019年6月5日，由Mark D.Chen先生（陈先生为我们的特别委员会主席） 、Jennifer J.翁女士及Ken Lu博士组成的特别委员会，由我们的董事会组成，以评估CGL建议。见"关于公司的信息-公司的历史和发展-最近的发展" 。

 

公司治理

 

我们的董事会已经通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的商业行为和道德守则。此外,它还通过了一套公司治理准则。准则反映了我们的董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。本指引无意改变或解释任何法律,或我们经修订及重述的章程大纲及章程。

 

内幕交易政策

 

董事、执行人员及雇员可不时透过其雇员或与GCBC的受托关系获取机密资料。

 

我们制定了一项内幕交易政策,加强了美国法律禁止内幕交易的原则。除其他事项外,董事、执行人员及雇员在履行为本公司提供的职责时,不得从事本公司及其他公司取得重大非公开资料的证券交易。

 

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反腐败方案

 

我们通过和修订了内部反腐败政策,严格遵守了所有适用的反腐败法律。这包括但不限于《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》 、 《反海外腐败法》 、 《联合王国行贿法》 ，各签约国根据《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员行为的公约》制定反贿赂立法。

 

合规政策禁止任何董事、执行人员或雇员直接或间接向任何人提供、支付或接受任何金钱或任何有价值的东西，为了获得不正当的好处或诱导行为,这等于违背了一个人将真诚、公正或按照信任立场行事的期望。这类付款违反了我们的政策,我们在这方面采取了"零容忍"的做法。

 

D.雇员

 

截至2017年、2018年及2019年3月31日,我们分别有1,044名、1,136名及1,261名全职雇员。

 

下表分别列出截至2019年3月31日在北京、广东和浙江的员工人数,并按职能分类:

 

		北京		广东		浙江
销售和营销及售后服务		218		382		182
实验室功能		64		119		51
管理和行政		87		100		58
共计		369		601		291

 

作为一家致力于和对社会负责的医疗保健公司,我们相信人是我们业务中最重要的资产。因此,我们的目标是根据雇员的经验、工作要求和表现来为他们支付报酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、可自由支配的奖金、购股权或限制性股票单位。我们的雇员没有任何集体谈判协议,我们从来没有经历过罢工。我们相信我们成功地与员工保持了和谐的关系。

 

E.股份所有权

 

见下文项目7。

 

项目7、大股东及关联交易情况

 

A.主要股东

 

下表列出了截至本报告提交之日,根据《交易法》第13D-3条的含义,我国普通股的实益拥有情况:

 

我们所知的每个人实益拥有超过5%的普通股；及

 

我们每一位董事和执行董事都实益拥有我们的普通股。

 

除本公司雇员或管理层外,其他5%的股东所获资料仅以附表13D或13G或公司提交证券交易委员会及其后发出的表格3、4及5为依据。

 

实益拥有权包括与证券有关的投票权或投资权,并考虑到个人在本报告日期后60天内可行使的期权和认股权证。除下文所示外,除适用的社区财产法另有规定外,本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

 

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名称		数目 股份 有利的是 拥有		百分比 的 所有权（1）
董事及执行董事:
陈炳泉		460,605		*
Mark D.Chen（2）		221,825		*
Jennifer J.Weng（2）		221,825		*
所有董事及执行人员作为团体		682,430		*
主要股东:
南京盈鹏资产管理有限公司（3）		79,528,662		65.4	%
Kent C.McCarthy（4）		14,029,431		11.5	%
大作国际（PTC）有限公司,受托人（5）		6,608,137		5.4	%

 

*实益拥有少于1%的普通股。

 

（1）根据截至2019年7月23日的121,551,075股流通股计算的百分比,不包括我们拥有的股份。

 

（2）包括由Mark D.Chen先生控制的实体Pantheon China Acquisition Limited持有的221,825股普通股。

 

（3）包括（i）由蓝海持有的77,902,096股普通股；及（ii）由GM干细胞持有的1,626,566股记录在案的普通股,其中GM干细胞已同意按要求立即转让予蓝海或其指定的人。南京盈鹏实益拥有蓝海和南京盈鹏资产管理有限公司（简称"南京盈鹏GP" ）100%的流通股,为南京盈鹏的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，南京盈鹏及南京盈鹏GP各自被视为蓝海实益拥有的79,528,662股普通股的实益拥有人。此外,在南京盈鹏投资委员会的五名委员中,亚非先生有权间接委任三名委员，经该投资委员会对南京盈鹏实益拥有的79,528,662股普通股进行表决及处置后,亚非原先生可视为实益拥有南京盈鹏实益拥有的79,528,662股普通股。

 

（4）包括（i）由Jayhawk Private Equity Fund II,L.P.持有的1,798,678股普通股； （ii）由Jhms Fund,LLC持有的12,080,153股普通股及100,000股衍生认购权；及（iii）由Kent C.McCarthy RevolCable Trust于2003年10月24日持有的50,600股普通股。Kent C.McCarthy先生是Jayhawk Private Equity,LLC的经理,该公司是Jayhawk Private Equity GP II的普通合伙人,L.P.Jayhawk Private Equity GP II,L.P.是Jayhawk Private Equity Fund II,L.P.的普通合伙人。因此,McCarthy先生、Jayhawk Private Equity,LLC和Jayhawk Private Equity GP II,L.P.被视为Jayhawk Private Equity Fund II,L.P.拥有的Record证券的实益拥有人。麦卡锡先生也是L.L.C.Jayhawk Capital Management的经理,L.L.C.是JHMS Management,LLC的经理。JHMS Management,LLC是JHMS Fund,LLC的经理。因此,McCarthy先生、Jayhawk Capital Management,LLC和Jhms Management,LLC被视为Jhms Fund,LLC拥有的Record证券的实益拥有人。麦卡锡先生也是2003年10月24日肯特C麦卡锡可撤销信托的受托人。因此,麦卡锡先生被视为2003年10月24日Kent C.McCarthy可撤销信托所拥有的记录证券的实益拥有人。资料来源于A13G/A于2019年2月14日提交。

 

（5）Magnum受托人已放弃该等证券的实益拥有权,但行使其酌情信托权力赋予其对该等证券的投票及/或处置控制权的范围除外。由于陈先生拥有Magnum受托人的唯一拥有人Mag Ops Limited的所有未偿权益,陈先生可被视为实益拥有该等证券,而陈先生已放弃实益拥有该等证券。

 

截至2019年6月30日,我们已发行普通股的29.1%由美国4名创纪录的持有人持有。我们不知道在以后的某一天会导致我们公司控制权变更的任何安排。

 

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目录

 

B.关联交易

 

关联交易的一般原则

 

我们的审计委员会通过了一项内部政策,确定、审查、审议和监督我们和任何"关联方"参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系） 。有关人士以雇员、董事、顾问或类似身分向我们提供服务的补偿,并不包括在内。关联方是任何执行董事、董事或持有超过5%普通股的人,包括他们的直系亲属和由这些人拥有或控制的任何实体。

 

根据我们的政策,如果交易已被确定为关联交易,管理层必须向董事会审计委员会提交有关拟议关联交易的信息,以供审查。除其他事项外,陈述必须包括对重要事实、有关各方的直接和间接利益、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前确认关联交易,我们依赖执行人员、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时,我们董事会的审计委员会考虑到了相关的现有事实和情况,包括但不限于对我们的风险、成本和利益；如果关联人是董事,对董事独立性的影响，董事或与董事有关联的实体的直系亲属；交易条款；可供比较的服务或产品的其他来源；以及可供选择的条款（视情况而定） ，不相关的第三方,或与我们的雇员一般。如果董事对拟议的交易感兴趣,董事必须在审议和批准时为自己开脱。

 

在我们的审计委员会成立之前,由于业务合并的关闭,建行董事会在批准关联交易方面履行了类似的职能。GCBC的董事会审查了以下每一项关联交易,并得出结论认为,根据已知情况,每一项交易都符合并符合其最大利益及其股东。

 

可转换票据

 

于2012年4月27日，我们完成出售6500万美元本金总额7%的高级无抵押可换股票据，该等票据已于2017年4月27日到期，并可按每股2.838美元的换股价转换为普通股予BCHIL。2015年8月26日，BCHIL将可换股票据转让给ECHIL。同日，Magnum2透过收购ECHIL全部已发行及流通股份，向BCHIL收购可换股票据。2016年1月4日，Golden Meditech向ECHIL收购可换股票据，随后将可换股票据转让给其全资附属公司GM干细胞。

 

于2012年10月3日，我们完成出售本金总额为5000万美元的7%高级无抵押可换股票据，该等票据已于2017年10月3日到期，并可按每股2.838美元的换股价转换为普通股，予Golden Meditech.2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore及Magnum Opus各出售50%可换股票据。2015年5月，Golden Meditech与Cordlife Singapore及Magnum Opus订立协议，以购买其持有的可换股票据。分别于2015年11月及12月完成收购Cordlife Singapore及Magnum Opus的可换股票据，而可换股票据随后转至GM干细胞。

 

2017年4月，通用干细胞将本金总额为1.15亿美元的所有尚未发行的7%优先可转换票据转换为公司普通股，转换价为每股2.838美元。转换导致公司向GM干细胞发行40,521,494股普通股。

 

商业安排

 

于截至2014年3月31日止年度，公司与Golden Meditech订立商业安排，以采购对自动化干细胞提取过程至关重要的原材料。该公司拟向Golden Meditech购买的材料的价格与Golden Meditech将向中国其他独立第三方收取的价格相同,而向该公司提供的其他条件不低于向其他独立第三方提供的条件。截至2017年3月31日止年度及2017年4月1日至2018年1月31日期间，该公司分别向Golden Meditech的附属公司China Bright Group Co.Limited（ "China Bright" ）购买原材料人民币3640万元及人民币1880万元。自2018年2月1日起，Golden Meditech及China Bright不再为公司的关联方。

 

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目录

 

于截至2017年3月31日止年度，该公司进行有关使用脐带血处理设备及消耗品的咨询服务，并录得人民币1680万元，作为直接成本的减少。Golden Meditech是中国此类设备和消耗品的经销商,该公司是Golden Meditech的客户。由于咨询服务的考虑不能与公司购买这些设备和消耗品充分分开,所提供的好处的公允价值也不能合理估计，从Golden Meditech获得的对价被记录为直接成本的减少,因为该公司从Golden Meditech购买的相关脐带血处理设备和消耗品被消费并计入直接成本。安排的条款和条件是通过公平谈判达成的。

 

于截至2017年3月31日止年度，该公司与Golden Meditech订立有关商业安排的合作协议。利用公司现有捐赠的脐带血样本资源,公司向Golden Meditech提供独家获取部分捐赠脐带血样本数据的途径,作为回报,费用为人民币2630万元。安排的条款和条件是通过公平谈判达成的。

 

于截至2018年3月31日止年度，该公司与Golden Meditech订立商业安排，以购买原材料及机器，用于自动化干细胞提取过程。公司拟向金麦迪科技购买的材料和机械的价格与金麦迪科技将向中国其他独立第三方收取的价格相同，而向该公司提供的其他条件也不比向其他独立第三方提供的条件更有利。于2017年4月1日至2018年1月31日期间，公司向Golden Meditech的附属公司北京晶景医疗设备有限公司（ "北京晶景" ）采购原材料及机械人民币1940万元。自2018年2月1日起，金利科技及北京京晶不再为公司的关联方。

 

咨询服务

 

于截至2017年3月31日止年度及2017年4月1日至2018年1月31日期间，由Golden Meditech附属公司Golden Meditech（S）Pte Ltd.向公司提供顾问服务，金额分别为人民币430万元及450万元。自2018年2月1日起,Golden Meditech（S）Pte Ltd.不再是该公司的关联方。

 

C.专家和律师的利益

 

不需要。

 

项目8.财务信息

 

A.合并报表和其他财务资料

 

合并报表见项目18。

 

红利政策

 

股息的支付须由董事会酌情决定,任何股息的形式、频率及金额将视乎我们未来的营运及收益、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会认为有关的其他因素而定。

 

于2018年6月26日，董事会宣派股息每股公司普通股0.08美元，将于股东选举时以现金或以股代息支付。该股息已于2018年8月20日支付予截至2018年7月30日的记录股东。我们普通股的现金股息以美元支付,为股息分配的现金总额约为270万美元。87,523,354股普通股的持有人选择以公司普通股的形式获得股息。由于这些选举,该公司共发行了726,333股普通股。

 

任何未来派发股息将受董事会酌情决定,任何股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的营运和收益、资本要求和盈余、一般财务状况，董事会认为相关的合同限制和其他因素。

 

B.重大变化

 

没有。

 

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目录

 

项目9.要约和清单

 

A.要约和上市细节

 

我们的股票自2009年11月19日起在纽约证券交易所上市,股票代码为CO。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的股票自2009年11月19日起在纽约证券交易所上市,股票代码为CO。

 

D.售股股东

 

不适用。

 

E.稀释作用

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10.补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.公司备忘录和章程

 

注册办事处。根据公司经修订及重列的公司章程大纲,公司的注册办事处设于开曼群岛大开曼岛KY1-1111,Croyers Trust Company（Cayman）Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box2681,P.O.Box2681，或在董事或股东不时以决议决定的其他地方。

 

目的和目的。公司可进行的业务不受任何限制,但须有正式许可证,才可在开曼群岛进行需要许可证的业务。

 

特别决议。当决议以不少于三分之二（66票和2/3% ）的多数获得有权通过时,该决议即为一项特别决议，在正式召开的股东大会上亲自或经正式授权的代表或代理人投票。

 

董事。我们由董事会管理。本公司经修订及重述的《公司章程》规定,除非不时有董事决议另有规定,且除非公司在股东大会上作出决定,否则不得有最多董事人数。我们董事会的任何董事都可以通过股东特别决议的方式被罢免。我们董事会的任何空缺或增补现有董事会成员,均可通过股东特别决议案或其他董事简单多数的赞成票予以填补。董事有权委任任何人为董事,以填补董事会的临时空缺或增补现有董事会。董事会为填补临时空缺而任命的任何董事,在其死亡、辞职或免职造成该空缺的董事任期剩余时间内任职。在每年的股东大会上,我们的董事目前占三分之一（如果他们的人数不是三名董事的倍数，然后,最接近但不少于三分之一的人数将轮流退休,条件是每名董事至少每三年须在股东周年大会上退休一次。每一年退休的董事将是自上一次连任或任命以来任期最长的董事,但在同日成为或成为上一次连任董事的人之间,将由（除非他们彼此另有约定）决定退休的董事很多。在达到任何年龄限制时,没有关于董事退休的规定。

 

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目录

 

董事会会议可在董事会主席或董事会多数成员提出要求时,由秘书认为必要时召开。如有权出席会议的每名董事均同意举行该会议,则无须预先通知会议。

 

如董事会中至少有两名成员出席或代表董事会,董事会会议有权作出合法及具约束力的决定,除非董事会另有决定。在我们董事的任何会议上,每位董事都有权获得一票。

 

在董事会会议上提出的问题必须由出席或出席会议的董事会成员以简单多数票决定。如票数相等,会议主席应另加表决或投赞成票。我们的董事会也可以在未经一致书面同意的情况下通过决议。

 

根据我们修订和重述的公司章程,我们的董事会设立了一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。

 

开曼群岛法律不限制与董事的交易,只要求董事履行照顾责任,并对其服务的公司负有受托责任。根据本公司经修订及重列的章程大纲及章程,除根据当时所列交易所的适用规则须经审核委员会批准的任何个别规定另有规定外,或除非董事会主席取消有关会议的资格，只要董事披露他对任何他感兴趣的合约或安排的权益性质，该董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟订立的合约或安排投票,并可在该会议上计入法定人数。

 

附加在公司股份上的权利、优惠和限制。截至2019年3月31日,我们的授权股本为25,100美元,由250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元及1,000,000股优先股、每股面值0.0001美元组成,已发行股本由121,551,075股普通股缴足或贷记为缴足。

 

在任何股东大会上,凡亲自或代表出席的股东（如股东是法团） ,在任何股东大会上,在任何股份所附带的表决权方面,均受任何特别权利或限制的规限，经其正式授权的代表）有一票表决权,并有一票表决权,每一位股东亲自出席或代表出席（如股东是法团,则该股东是法团，（由其妥为委任的代表）就该股东所持有的每份缴足股款的股份,须有一票表决权。

 

任何股东均无权就任何股份投票或计算法定人数,除非该股东已在该次会议的适用记录日期登记为我们的股东,而该股东应付予我们的所有电话或分期付款已获缴付。

 

如结算所或预托机构（或其代名人）是我们的股东,它可授权其认为适当的人在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表,但如获授权的人多于一人。授权书须指明每名获授权的股份的数目及类别。根据本条获授权的人有权代表认可的结算所或预托人（或其代名人）行使相同的权力,犹如该人是该结算所或预托人（或其代名人）所持有的本公司股份的注册持有人一样在举手表决时单独表决。

 

虽然开曼群岛的法律没有具体禁止或限制为选举我们的董事而设立累积投票权的规定，与特拉华州法律规定的只有在注册证书中明确授权的情况下才允许累积投票选举董事的要求不同,这不是开曼群岛公认的惯例，我们在经修订和重述的《公司章程》和《公司章程》中没有规定允许累积投票进行这种选举。

 

变更公司章程、章程或者股份权利。除股本外（如下文所述） ,我们经修订及重列的章程大纲及章程细则的更改,只可由股东特别决议案作出。

 

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除《公司法》另有规定外,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可予更改，经在该类别股份持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准而修改或废除。本公司经修订及重述的与股东大会有关的组织章程及章程的条文,亦同样适用于每一次该等独立的股东大会，但为任何该等独立股东大会或其休会会议的目的,法定人数须为两名或多于两名人士,合共持有（或由代理人代表）不少于该类别已发行股份面值的三分之一。每名该类别的股份持有人有权在投票时就该类别的股份持有人所持有的每一股股份获一票,而该类别的股份持有人亲自出席或代表出席可要求进行投票。

 

任何类别股份的持有人所获赋予的特别权利,除非附加于该等股份的权利或发行条款另有明文规定,否则不得当作因进一步设定或发行该等股份而更改。

 

我们可以通过普通决议不时地:

 

按决议规定,以决议规定的数额,除以股份的数额,增加我们的资本；

 

巩固和分割我们的所有或任何股本,使其成为比我们现有股份数额更大的股份；

 

注销在决议通过之日尚未由任何人取得或同意取得的任何股份,并以注销的股份数额减低股本；

 

除《公司法》另有规定外,将我们的股份或其中任何一种股份分割为数额较经修订及重列的《公司章程》及《公司章程》所定为小的股份,以便任何股份被分割的决议可决定，如股份持有人之间因该等细分而产生,一股或多股股份可具有任何该等优先选择权或其他特别权利，或与其他人士相比,可享有该等递延权利或受任何与我们有权附加于未发行或新股份的限制；及

 

将股份分为若干类别,并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下,分别以优先、延期、合资格或特别权利、特权附加于股份上，在股东大会没有作出任何上述决定的情况下,我们的董事可以决定哪些条件或限制。

 

我们可以通过特别决议,在《公司法》规定的任何确认或同意的情况下,以法律授权的任何方式,削减股本或任何资本赎回准备金或其他未分配准备金。

 

会议。除我们的监管规定外,股东周年大会及股东特别大会须在不少于10整天的书面通知前召开。除根据经修订及重列的公司章程大纲及细则或其所持股份的发行条件无权接获我们发出的通知外,每次股东大会的通知将会发给全体股东，以及我们的董事和主要的外部审计师。股东特别大会只可由董事会主席、董事会多数成员或任何股东召集,而该等股东合共持有不少于75%的已发行股本,而不得由任何其他人召集。凡在股东特别大会上办理的业务,均视为特殊业务，以及除就（1）宣派股息外,在周年大会上处理的所有业务； （2）通过我们的财务报表及董事及核数师的有关报告； （3）授予董事提供、分配的任何授权或权力，授予期权或以其他方式处置本公司股本中不超过本公司现有已发行股本面值20%的未发行股份； （4）授予董事回购本公司证券的任何授权或权力； （5）选举董事； （6）（7）委任核数师及其他人员；及（7）厘定核数师的薪酬及就薪酬或额外薪酬向董事作出表决，

 

尽管召开会议的通知比上述通知短,但在适用的监管要求的规限下,会议将被视为已正式召开，如我们所有有权出席并在会议上投票的股东,均同意（1）如会议是周年大会；或（2）如有任何其他会议，我们有权出席会议并在会上投票的股东数目占多数,他们合共持有给予该权利的已发行普通股面值不少于95%的多数。

 

在任何股东大会上,两名有权亲自或代表公司投票及出席的股东,或如股东是公司,则由代表不少于三分之一已发行及流通在外的有投票权股份的正式授权代表出席,即构成法定人数。除主席的委任外,任何事务均不得在任何股东大会上处理,除非在会议开始时有法定人数在场。然而,没有法定人数并不妨碍主席的任命。如出席,我公司董事长应为主持股东大会的董事长。

 

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