美国证券交易委员会和任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年7月26日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售我们在本招股说明书中描述的证券，总金额不超过50,000，000美元。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。因此，您应该参考注册声明及其附件，以获得有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及其证物的副本已在SEC存档。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的声明并非旨在全面，在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交给注册声明或以其他方式向SEC提交的实际文件的副本。

每次我们提供我们的证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下所述的附加信息。

本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”中所述。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。我们不会，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你应假定本招股章程及本招股章程的任何补充文件中出现的信息仅为截至其各自封面上的日期的最新信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们以美元并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表。本招股章程所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。这份招股书中对“$”、“美元”和“美元”的所有提及均指美国。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号的情况下出现。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程或随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，所有提及“Mynd.ai”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和类似名称均指Mynd.ai，Inc.及其合并子公司。

我们致力于为教育、商业和公共部门打造一个强大、无缝、全面的数字交流和协作平台。我们的解决方案包括广泛的交互式工具和技术，我们屡获殊荣的交互式显示器处于最前沿。我们全面的软件平台旨在比以往任何时候都更容易创建迷人的课程、演示文稿和培训计划，让人们沉浸在充满活力的多媒体、实时协作和富有想象力的教学世界中。

普罗米修斯。

Promethean，我们领先的、屡获殊荣的子公司，正致力于改变世界学习和协作的方式。Promethean生产大型触摸屏交互式平板显示器（“IFPD”）以及主要用于美国、英国和欧洲教育市场的教学应用程序和协作软件。在过去25年中，Promethean已在全球超过125个国家销售其front of class解决方案。Promethean屡获殊荣的IFPD —— ActivPanel，旨在让学生参与进来，连接同事，并带出每个人身上的光彩。我们的交互式显示器还集成了强大的Explain Everything软件，该软件提供了最先进的无限画布白板，直接从面板上吸引学生获得各种各样的内容和资源，包括可定制的模板、unsplash图像、YouTube视频、浏览器、剪贴画等等。教师可以将多个文件类型直接导入白板，并实时增强和操作。Explain Everything Whiteboard应用程序可与Promethean的其他流行应用程序（如Timer、Spinner和Polling）无缝协作。此外，Promethean还开发并继续开发屡获殊荣的授课和教学软件。我们广受欢迎的ActivInspire软件有助于让学习变得有趣和引人入胜，教师的备课和授课更容易。Promethean最近推出的Explain Everything Advanced平台可用于使用我们的专利工具在软件中记录、编辑和共享无限课程，使学生能够随时查看课程。该平台还与OneDrive、Dropbox、Google Classroom等应用程序集成。此外，我们认为企业工作场所为我们的产品在会议室、协作区域和培训设施中提供了类似用例的机会。我们的产品目前销售给企业并由企业使用，我们打算继续创新我们的企业用途解决方案，以扩大和增加我们的市场机会。

Promethean由Tony Cann于1996年在英国布莱克本创立，由教师创建，面向教师。为了缓解教师的工作量，Promethean开创了交互式白板的先河，并在随后的十年里卖出了超过一百万块交互式白板。

随着Promethean继续开发其市场领先的交互式白板并开始开发其新的IFPD，它试图通过设计课程交付软件来进一步提高学生的成绩，例如2009年的ActivInspire和2014年的ClassFlow。到2015年，Promethean是少数几家拥有硬件和软件组合解决方案的交互式学习公司之一。2015年11月，中国领先的网络游戏和移动互联网平台开发商和运营商网龙收购了Promethean，作为其扩大在线教育业务的承诺的一部分，以追求其创建在线学习社区的愿景，并为世界各地的学校带来“未来的课堂”。

企业信息

2007年1月，我们以Top Margin Limited的名义注册成立，作为开曼群岛法律规定的豁免公司。2017年6月，我们将公司名称更改为RYB教育公司，并于2022年5月再次将公司名称更改为Gravitas Education Holdings, Inc.于2023年12月13日，就合并（定义见下文）而言，我们将公司名称更改为Mynd.ai，Inc。

我们的主要行政办公室位于720 Olive Way，Suite 1500，Seattle，WA 98 101。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交的发行人的信息。该站点的地址是www.sec.gov。我们还在www.mynd.ai上维护一个网站，在那里我们会定期发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们也可能会不时使用我们的网站披露有关我们的业务和运营的重大信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过网站免费获取。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用纳入其中，因此不应被依赖。

2023年交易

2023年4月18日，我们与开曼群岛获豁免公司及公司的直接全资附属公司Bright Sunlight Limited（“合并附属公司”）、开曼群岛获豁免公司Best Assistant Education Online Limited（“Best Assistant”）及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited（港交所代码：0777，“NetDragon”）的受控附属公司（开曼群岛获豁免公司）订立合并协议及计划，而仅就其若干指定部分而言，NetDragon（“原合并协议”）经日期为10月18日的若干综合修订及豁免修订，2023年（“第一修正案”）；以及通过日期为2023年12月7日的第二次综合修正案和豁免进一步修订（“第二修正案”）（第一修正案和第二修正案，连同原始合并协议，在此统称为“合并协议”）。合并协议设想，Best Assistant将把网龙在中华人民共和国（“中国”）以外的教育业务转让给eLMTree Inc.，这是一家开曼群岛豁免股份有限公司，由Best Assistant全资拥有，Best Assistant于2023年8月18日通过执行合并协议成为一方（“eLMTree”），而Merger Sub将与eLMTree合并，eLMTree继续作为存续公司并成为我们的全资子公司（此类交易统称为“合并”）。

2023年12月13日，我们完成了合并协议和其中所载的某些其他协议所设想的交易（“交割”），据此，（i）Best Assistant将网龙在中国境外的教育业务转让给eLMTree，（ii）Merger Sub与eLMTree合并并并入eLMTree，eLMTree继续作为存续公司并成为我们的全资子公司，（iii）我们更名为“Mynd.ai，Inc.”。（iv）我们向网龙的全资子公司NetDragon WebSoft，Inc.（“ND BVI”）发行了329,812，179股我们的普通股，并向Best Assistant的前股东发行了96,610，041股我们的普通股。该公司现已在NYSE American LLC上市，我们的ADS交易代码为“MYND”。

同时完成合并的还有：

由于上述交易，我们已停止在中国的所有教育业务的运营，而网龙通过ND BVI持有我们约74%的已发行和流通股。

此次合并已作为反向收购入账，其中Gravitas Education Holdings，Inc.是合法收购方，但出于会计目的eLMTree被视为收购方，从而导致包含了所有历史期间的eLMTree财务信息。与收盘有关，我们更名为Mynd.ai，Inc.。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑下文和适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及我们最近的20-F表格年度报告中的项目3.D.“风险因素”下描述的风险，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述仅是当前的预测，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在最近的20-F表格年度报告中的项目3.D. –“风险因素”中讨论了其中的许多风险，或者我们在6-K表格报告中的任何更新。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

归属于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，并完全受到本报告中包含的警示性陈述的明确限定。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出日期之后出现的事件或情况或反映意外事件发生的义务。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

下表显示了我们截至2023年12月31日的实际资本化情况。

本表应与我们的财务报表及其以引用方式并入本文的附注以及随附的招股说明书一并阅读。

除非另有说明，本次发行前后的已发行在外普通股数量以截至2023年12月31日的已发行在外普通股456,477，820股为基础，不包括截至该日期：

除非招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金、潜在收购和其他一般公司用途。因此，我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌情权。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

以下对我国股本的描述是我国《组织章程大纲》和《开曼群岛公司法》关于我国普通股及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不旨在完整和完整地受到组织章程大纲和章程细则全文的限制，该章程大纲和章程细则以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

普通股

截至2024年6月30日，我们的法定股本包括990,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元和10,000，000股，我们的董事会可能指定的面值0.00 1美元。截至6月30日，共有456,477，820股普通股发行在外。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

股息

我们普通股的持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，这是法律允许的，并且在其他方面受到任何合同限制。此外，我们的股东可以以普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的公司章程规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息，根据开曼法律，这些资金包括我们已实现或未实现的利润，以及从合法可供分配的资金中预留的任何准备金。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

任何股东大会的投票表决均采用举手表决方式，除非要求（在举手表决结果宣布之前或当天）进行投票表决。该会议的主席或任何亲自或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要有权在会议上这样做的股东所投的简单多数的赞成票，而特别决议则需要有权在会议上这样做的股东所投的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事长或我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或由代理人代表，代表不少于我们所有已发行股份所附的所有投票的三分之一，并有权投票。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如有股东要求合计代表于按金之日有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附表决权的不少于三分之一的票数，我公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

普通股转让

在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让方各发送拒绝登记通知。

根据纽约证券交易所规则以电子方式或任何其他方式在该等一份或多于一份报章刊登广告而发出的通知，转让登记可于十个历日当日起暂停，并于我们的董事会不时决定的时间及期间关闭登记册，但在任何历年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个历日。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将对资产进行分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款和方式发行股份。我公司亦可按我们的董事会或股东的普通决议批准或我们的组织章程大纲及章程细则授权的条款及方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准，可能会发生重大不利的变更。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而产生重大不利变化。

增发股份

我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事会可不时决定公司的帐目及帐簿是否开放予我们的股东查阅。

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免公司除外，根据开曼群岛现行立法：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

花旗银行（Citibank，N.A.）已同意担任美国存托股票的存托银行。Citibank，N.A.的存托机构位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托银行通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为花旗银行（Citibank，N.A.-Hong Kong）分行，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。

我们已根据存款协议指定Citibank，N.A.为存托银行。美国证券交易委员会（SEC）以F-6表格上的注册声明为掩护，提交了一份存款协议副本。您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号333-220440。

下文概述了ADS的重要条款以及贵公司作为ADS所有者的重要权利。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精确性，ADS所有者的权利和义务将通过参考日期为2017年9月26日、经修订于2022年10月14日的存款协议条款确定，而不是通过本摘要确定。我们敦促你们审查整个存款协议和ADR的形式及其修正案。本概要说明中以斜体显示的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在经修订的存款协议中的事项。

每份ADS代表有权接收并行使10股存放在存托银行和/或托管人处的普通股的实益所有权权益。ADS还代表接受存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其受益权益的权利。我们和存托银行可能会同意通过修订存款协议来改变ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费用。托管人、存托银行及其各自的代名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放财产不构成存管银行、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托银行、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的存款财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将能够仅通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）以及存托银行（代表相应ADS的所有人）直接或间接地通过托管人或其各自的代名人（在每种情况下均根据存款协议的条款）接收和行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、美国或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无需代表贵公司采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托银行将代表您持有您的ADS基础普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托银行仅在存款协议所设想的范围内行使您的ADS所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托银行服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托银行以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了未经证明的ADS直接在存托银行的账簿上注册（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托银行对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托银行向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国权益证券的中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假定您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托银行或托管人名下，应在适用法律允许的最大限度内，将适用普通股的记录所有权归属存托银行或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表普通股的ADS实益所有人。开户银行或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权获得我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，您收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将根据开曼群岛的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会转换为美元。存托银行将对托管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益采用相同的分配方法。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

普通股分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托银行将向持有人分配代表存入的普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，存托银行可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托银行没有如上所述分配新的ADS，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托银行，我们将协助存托银行确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托银行将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如解决交易合法性的意见），使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托银行没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。

在以下情况下，开户银行不会向您分配权利：

存托银行将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

选择性分配

每当我们打算以现金或额外股份的方式在股东选举时派发应付的股息时，我们都会提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助存托银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，存托银行将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向您提供选举，您将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存托银行确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给贵公司是合理可行的，并且如果我们向存托银行提供存款协议中设想的所有文件，则存托银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。

存托银行不会向您分配财产，在以下情况下将出售财产：

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托银行。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托银行将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其ADS时收到赎回所得的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托银行的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

影响普通股的变动

为贵国ADS而存放的普通股可能会不时变动。例如，该等普通股可能会发生面值或面值变动、拆细、注销、合并或任何其他重新分类，或公司的资本重组、重组、合并、合并或出售资产。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托银行可以向你交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的登记声明，要求将你现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。存托银行不得合法向你分配该财产的，存托银行可以出售该财产并将所得款项净额与现金分配的情况一样向你分配。

将普通股存入ADS计划后发行ADS

每次我们根据本招股章程出售证券时，根据招股章程发售的普通股将由我们存放于托管人。收到此种存款确认后，开户银行将发行ADS。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，存托银行可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托银行才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，且普通股已适当转让给托管人。存托银行将只发行整数ADS。

当您进行普通股存款时，您将负责将良好有效的所有权转移到开户银行。因此，您将被视为声明并保证：

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和开户银行可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

ADR的转让、合并和细分

作为ADR持有者，您将有权转让、合并或细分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将不得不交出要转让给存托银行的ADR，并且还必须：

要让您的ADR合并或细分，您必须将有问题的ADR交给存托银行，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销ADS时撤回普通股

作为持有人，您将有权向存托银行出示您的ADS进行注销，然后在托管人处领取相应数量的基础普通股。贵方退出ADS计划所持ADS相关普通股的能力可能受到退出时适用的美国和开曼群岛考虑因素的限制。为了将您的ADS所代表的普通股从ADS计划中撤出，您将需要向存托银行支付注销ADS的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的ADS，开户银行可能会要求您提供身份证明和任何签名的真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟到存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托银行将只接受代表存管证券整数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托银行对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的表决权详见“普通股说明”。

根据我们的要求，存托银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及说明如何指示存托银行行使ADS所代表的证券的投票权的信息。存托银行可以根据要求向ADS持有人分发关于如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

存托银行如及时收到ADS持有人的投票指示，将努力按照以下投票指示对持有人ADS所代表的证券（亲自或委托代理人）进行投票：

如果以投票方式投票，而存托银行未及时收到您的投票指示，您仍将被视为已指示存托银行将代理人委托给我们指定的人，由他/她酌情对您的ADS所代表的普通股进行投票。存托银行只有在以下情况下才会交付该全权委托：，

未收到投票指示的证券将不进行投票（存款协议另有规定的除外）。请注意，存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以使您能够及时将投票指示退回开户银行。

费用及收费

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

（i）发行ADS时应支付的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。就存托银行发行的ADS转化为DTC而言，ADS发行和注销费用可从通过DTC进行的分配中扣除，并可代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（按当时有效的DTC参与者的程序和惯例）记入适用的受益所有人账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费是在适用的ADS记录日期向持有人收取的。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

在拒绝支付存托银行费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托银行费用的金额。某些存托费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托银行更改。您将收到此类更改的事先通知。存托银行可能会根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与开户银行达成一致，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

在存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在特定情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托银行将把此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存放在一个无息账户中。届时，除了对当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（在扣除适用的费用、税收和支出后）进行核算外，存托银行将不再对持有人承担其他义务。

保存人账簿

存托银行将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托银行将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和存托银行对您的义务。请注意以下内容：

无论如何，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益不能覆盖应缴税款，您将承担任何不足之处。

存托银行可拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存管证券，直至适用的持有人支付所有税费。对于代为分配的任何款项，开户银行和托管人可以采取合理的行政行为取得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住地证明以及开户银行和托管人为履行法定义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、开户银行和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托银行将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可酌情采取以下行动：

管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为ADS的所有者，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS或ADR引起的涉及公司或存托人的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大限度内，您不可撤销地放弃在存款协议或针对美国和/或存款银行的美国存托凭证产生的任何法律程序中由陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的普通股、ADS、ADR或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步投票或采取行动，不时发行一个或多个系列的优先股股份。每一系列优先股应具有由董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。我们的董事会发行优先股可能会导致此类股份具有优先于我们普通股股东权利的股息和/或清算优先权，并可能稀释我们普通股股东的投票权。

董事会应为每个类别或系列确定指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股和/或我们的ADS。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该协议将提交给SEC，并将受公司组织章程大纲和章程细则的约束。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用的认购权协议副本的更多信息，请参阅第29页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和第30页开始的“通过引用纳入的文件”。我们促请您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、ADS或优先股的股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的任何认股权证的以下条款：

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，这些协议和认股权证证书将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的认股权证协议和认股权证证书副本的更多信息，请参阅第29页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和第30页开始的“通过引用纳入的文件”。我们促请您完整阅读适用的认股权证协议和认股权证证书以及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排和存管安排而对其整体进行限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅第29页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和第30页开始的“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

本招募说明书所发售的证券可以出售：

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时候，如有要求，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中受到影响，包括大宗交易和在纽约证券交易所或可能进行证券交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的任何交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，而相关承销商或代理商可能同意征求购买我们上市证券的大宗。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或由我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

任何参与分销根据包括本招股说明书的登记声明登记的证券的人士，均须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和条例，其中包括（其中包括）M条例，该条例可能会限制该人士购买和出售我们任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人士就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易、罚价等稳定、维持或以其他方式影响所发售证券价格的交易。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种情况描述如下：

这些交易可能会在交易所或自动报价系统上受到影响，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他方面。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出就招揽此类合同应支付的佣金。

此外，普通股、ADS或认股权证可在优先股或其他证券转换或交换时发行。

为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》第144条或第S条规定有资格出售的任何证券，可以根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股份借入，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股份借入。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

Maples and Calder（Cayman）LLP将根据开曼群岛法律转交与特此提供的证券有关的某些法律事项，Greenberg Traurig LLP将根据美国联邦证券法转交与特此提供的证券有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Mynd.ai，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两个年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

正如本招股说明书所述，以引用方式并入的eLMTree截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所（一家独立注册会计师事务所）的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明，包括修订和相关证据和时间表，涵盖此次发行中将出售的证券。这份招股说明书构成了注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其附件和附表，以获得有关我们和我们的普通股的更多信息。我们的SEC文件，包括注册声明，也可在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。

SEC允许我们通过引用将我们公开提交的报告纳入本招股说明书，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

这份招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件，这些文件此前已提交给SEC：

此外，有关表格6-K的任何报告，我们根据《交易法》在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交我们具体识别为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的表格以及在本注册声明生效日期之后和本次发行终止之前提交的所有随后的20-F表格年度报告以及随后提交给SEC的任何6-K表格报告或其部分如我们以以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明的形式具体识别，则应视为以引用方式并入本招股章程，并应自提交或提交该等文件之日起视为本招股章程的组成部分。

SEC在http://www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。

我们将根据书面或口头请求，免费向贵方提供上述任何或所有文件的副本，但此类文件的展品除外，这些文件未具体以引用方式并入其中。您应将任何文件请求发送至：

本招股章程所载与我们有关的资料并不全面，应与纳入文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

我们已获悉，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的原始诉讼，存在不确定性。

此外，我们被告知，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。

由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。

$50,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

优先股

认购权

认股权证

单位

招股说明书

2024年7月26日