1,945，000股普通股

明德生物科技公司。

承销协议

2026年1月7日

杰富瑞有限责任公司，
道明证券（美国）有限责任公司，

Piper Sandler公司，以及

Cantor Fitzgerald & Co。
作为几家承销商的代表

c/o杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

Piper Sandler公司。

350北5^第街道

Minneapolis，MN 55401

Cantor Fitzgerald & Co。

110东5 9^第街道

纽约，NY 10022

女士们先生们：

介绍性的。Bright Minds Biosciences Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“公司”），该公司提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行和销售总计1,945，000股普通股，无面值（“普通股”）。该公司将出售的1,945，000股普通股被称为“实盘股份”。此外，公司已根据第2节的规定，授予承销商购买最多291,750股普通股的选择权。公司将根据该选择权出售的额外291,750股普通股统称为“可选股份”。实盘股份，如果并在行使该选择权的范围内，可选股份统称为“已发售证券”。Jefferies LLC（“Jefferies”）、TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）、Piper Sandler & Co.（“Piper”）和Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）已同意就发售和出售发售股份担任几家承销商的代表（每一家的身份为“代表”，统称为“代表”）。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的你们，“承销商”一词应指单数或复数，视文意而定。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-3表格的货架登记声明，档案编号为333-289851，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发售和出售所发售的证券。经修订的此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称为《证券法》），包括根据《证券法》第430A或430B条规则纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与发售证券的发售和销售有关的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自提交任何此类第462（b）条登记声明的日期和时间起及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。日期为2026年1月6日、描述已发售证券及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他初步形式的基本招股章程补充文件描述已发售证券及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用，连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了已发售证券及其发售（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认已发售证券的销售，或以公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间”为2026年1月7日下午5：30（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B中确定的任何自由编写招股说明书（如有）。如本文所用，“路演”是指与在此设想的发售发售证券有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通信”（定义见《证券法》第405条）。如本文所用，“第5（d）节书面通信”是指公司或任何获授权代表公司行事的人依据《证券法》第5（d）节向一名或多名作为合格机构买家（“QIB”）的潜在投资者和/或作为合格投资者（“IAIs”）的机构（这些术语分别在《证券法》第144A条和第501（a）条中定义的每一份书面通信（在《证券法》第405条的含义内），确定该等投资者是否可能在发售的发售证券中拥有权益；“第5（d）节口头通讯”指公司或任何获授权代表公司行事的人依据《证券法》第5（d）节向一个或多个QIB和/或一个或多个IAI作出的每项口头通讯（如有），以确定该等投资者是否可能在发售的发售证券中拥有权益；“营销材料”指由或经其批准向投资者提供的任何材料或信息，公司就发售发售证券的营销，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；而“许可的第5（d）节通讯”指第5（d）节书面通讯和附表C所列的营销材料。

本协议中对注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，均须视为指及包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。本协议中所有对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称为“交易法”），这些文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及（i）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修订或补充，或任何自由书写的招股说明书，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为包括本协议第3A（n）节所设想的与发售所发售证券有关的任何“电子招股说明书”。

如果公司只有一家子公司，则此处所有提及公司的“子公司”均应被视为比照提及该单一子公司。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。

A.公司的陈述和保证。本公司特此向各包销商声明、认股权证及契诺，自本协议日期起，自第一个截止日期（定义见下文）起，以及自每个期权截止日期（定义见下文）起，如有，除非本公司于第一个截止日期及任何后续期权截止日期以书面向代表（定义见下文）披露并获代表（定义见下文）接受的任何变动可能限定，详情如下：

（a）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在公司向委员会提交截至2025年9月30日止年度的表格40-F年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，在最初向委员会提交注册声明时，公司符合《证券法》规定的当时适用的使用表格F-3的要求。公司符合FINRA行为规则5110（b）（7）（c）（i）规定的《证券法》对使用F-3表格的要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后向委员会提交或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

（b）披露。每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供发售和出售所发售证券使用的副本相同（除非《证券法》下的S-T条例可能允许）。每一份登记声明及其任何生效后修订，在生效或生效时，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，销售招股说明书的时间没有，并且在第一个截止日期（定义见第2节）和每个适用的期权截止日期（定义见第2节），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至该日期，招股说明书没有，而且在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前三句中所载的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或销售时间招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代表以书面向公司提供的有关任何包销商的书面资料而作出的，而该等书面资料明确用于其中，据了解并同意，唯一该等资料包括下文第9（b）节所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件要求在销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据归档。

（c）免费书面招股章程；路演。截至《证券法》规则164（h）提及的确定日期，根据《证券法》规则164、405和433，公司在发售发售证券方面不是、不是或将不是（如适用）“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的每份免费编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费编写招股说明书，或由公司或代表其编写或使用或提及的每份免费编写招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交、保留和引伸（如适用），以及每份此类免费编写招股说明书，截至其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售完成后，发售证券并无、不会亦不会包括任何与注册说明书、招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，除非该等资料截至该时间已被取代或修改。除附表B所指明的免费撰写招股章程（如有的话）及首次使用前向阁下提供的电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先书面同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。每次路演连同销售时间招股章程一并考虑时，于适用时间并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（d）公司分发发售材料。在（i）第2节中授予若干包销商的选择权届满或终止，及（ii）包销商分销发售证券完成之前，除注册声明、销售时间招股章程、招股章程或任何经代表审查并同意的免费书面招股章程、本协议附表B所指明的免费书面招股章程（如有）及任何经许可的第5（d）节通讯外，公司并无分发亦不会分发与发售及销售发售证券有关的任何发售材料。

（e）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（f）所发售证券的授权。发售股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付时，将有效发行、缴足及不可评估，而发售股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买发售股份的权利的规限。

（g）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。

（h）无重大不利变化。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程另有披露外，在注册声明、销售时间招股章程及招股章程提供资料的各自日期后：（i）在（a）财务或其他方面的状况，或收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景方面，不论是否由日常业务过程中的交易产生，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，公司及其附属公司，被视为一个实体或（b）公司有能力完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务（任何此类变更在此称为“重大不利变更”）；（ii）公司及其附属公司，被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或或有的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或任何罢工，劳动争议或法院或政府行动、命令或判令，对公司及其附属公司（被视为一个实体）个别或整体而言属重大，且未进行任何非在正常业务过程中进行的交易；及（iii）公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务并无任何重大增加，且公司并无宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，或，除向本公司或其他附属公司派发的股息外，本公司任何附属公司就任何类别的股本，或本公司或其任何附属公司就任何类别的股本进行的任何回购或赎回。

（i）独立会计师。De Visser Gray LLP已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，它是（i）《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册公共会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

（j）财务报表。作为注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况以及其在所述期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。此类财务报表是按照国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）编制的，在所涉期间内一致适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中“资本化和负债”标题下的每一份财务数据公允地反映了其中所载信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所载的、以及通过引用方式包括或纳入的历史财务报表一致。注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书和任何自由书写的招股说明书中包含的披露不包含非公认会计原则财务措施（由《证券法》和《交易法》下的规则和条例定义）。据公司所知，没有被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁，没有参与或以其他方式帮助编制或审计作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。

（k）公司会计制度。公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（l）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），其（i）旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在《交易法》要求的定期报告正在编制期间；（ii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iii）在所有重大方面均有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉在最近一个财政季度期间发生的对财务报告的内部控制的任何变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

（m）公司的成立及良好信誉。本公司已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明、销售时间说明书和招股说明书所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。

（n）子公司。本公司的每一间“附属公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条规则）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所述开展其业务。公司的每间附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在要求取得该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展。公司各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2025年9月30日止十二个月的年度资料表格（日期为2025年12月23日）所列的附属公司除外，详见公司截至2025年9月30日止财政年度的40-F表格年度报告的附件 99.1。

（o）资本化及其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本载于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，标题为“资本化和负债”（不包括根据员工福利计划进行的后续发行（如有），或在行使未行使的期权或认股权证时，在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的每一种情况）。发售证券在所有重大方面均符合发售时间招股章程所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行的已发行普通股概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述者外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。登记声明、销售时间说明书和招股说明书中载列的公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

（p）证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和加拿大证券交易所上市。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从纳斯达克或加拿大证券交易所退市的效果的行动，公司也未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克和加拿大证券交易所的所有适用上市要求。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均不违反其章程或细则、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用），或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保的文书或协议，担保或与债务有关）公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束（各自称为“现有文书”），但无法预期单独或合计导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议所设想的交易及通过登记声明、销售时间招股章程及招股章程及发行及出售发售证券（包括注册声明、销售时间招股章程及招股章程中所述「所得款项用途」标题下的发售发售证券所得款项的使用）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或附例的规定，公司或任何附属公司（ii）的合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用）将不会与任何现有文书相冲突，或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，除非无法单独或合计预期，导致重大不利变动及（iii）将不会导致任何违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，但公司已获得或作出且根据《证券法》具有完全效力和效力以及根据适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的除外。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该等权利或条件。

（r）遵守法律。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守这些法律、规则和条例无法预期单独或总体上会导致重大不利变化。

（s）无重大诉讼或程序。没有任何由任何法律或政府实体提起或向其提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查目前待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查可预期单独或合计导致重大不利变化。与本公司或其任何附属公司的雇员，或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在或据本公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

（t）知识产权。公司及其附属公司拥有或已就注册声明、销售时间招股章程及招股章程中所述的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权取得有效及可强制执行的许可，或为其目前进行或目前拟进行的各自业务（统称“知识产权”）的开展所必需，截至本协议日期各自业务的开展不会亦不会侵犯，挪用或以其他方式在任何重大方面与他人的任何此类权利发生冲突。公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，且公司并不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。除初步招股章程所披露的或不会对公司目前进行的业务及营运产生重大影响外，据公司所知：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，但在注册声明、销售时间招股章程及向公司或其一间或多间附属公司许可的招股章程中披露的第三方许可人有关知识产权的惯常复权除外；及（ii）没有第三方侵犯任何知识产权。不存在任何待决或据公司所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；或（c）声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或将在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯或侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，而公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的任何事实。本公司及其附属公司已遵守知识产权获授权予本公司或任何附属公司所依据的各项协议的条款，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括与其雇员执行适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让。据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主签订的限制性契约的任何条款，而此类违反的基础与该雇员在公司的受雇有关。美国专利商标局在对列入知识产权的美国专利和专利申请进行起诉时所要求的坦率和诚实信用义务得到遵守；在所有有类似要求的外国办事处，所有这些要求都得到遵守。公司拥有的知识产权或公司或其附属公司所雇用的技术（包括信息技术和外包安排）均未因违反对公司或其附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被公司或其附属公司使用。公司或任何附属公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的候选产品属于公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求范围。

（u）所有必要的许可证等。除无法合理预期个别或合计导致重大不利变化或对公司开展业务的能力造成重大损害外，公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效和当前的证书、授权或许可，以开展其各自目前开展的业务，并如注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（“许可”）中所述。本公司或其任何附属公司均未违反或违反任何许可证，或未接获任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证或不遵守该等证书、授权或许可证的法律程序通知。

（五）财产所有权。公司及子公司未持有任何不动产。本公司及其附属公司对上文第1A（j）节（或《登记说明》、《销售时间说明书》或《说明书》其他部分）中提及的财务报表中反映为拥有的所有个人财产和其他资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷。公司或其任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用的例外情况除外。

（w）税法遵约。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议。公司已在上述第1A（j）节中提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了充分的费用、应计费用和准备金。

（x）保险。据公司所知，公司及其子公司均由公认、财务稳健和信誉良好的机构投保，保单金额、免赔额和涵盖通常被认为对其业务而言足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震，以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本无法预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（y）遵守环境法。除非无法预期个别或整体上会导致重大不利变化：（i）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”）；（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求；（iii）没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知，针对公司或其任何附属公司的与任何环境法有关的调查或诉讼；及（iv）没有任何事件或情况可合理地预期会构成任何私人或政府机构或机构针对或影响公司或其任何附属公司有关危险材料或任何环境法的清理或补救命令或诉讼、诉讼或程序的基础。

（z）保留。

（aa）ERISA合规。本公司及其附属公司及任何由本公司、其附属公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA Affiliate”是指，就公司或其任何附属公司而言，经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生任何“应报告事件”（定义见ERISA）。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“雇员福利计划”，如果此类“雇员福利计划”被终止，将不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA第四章承担任何责任。由公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的每一项员工福利计划都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致此类资格的丧失。

（BB）公司并非“投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到所发售证券的付款后，或在注册声明、销售招股说明书或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后，被要求注册为“投资公司”。

（CC）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》条例M（“条例M”）第100条）有关普通股的价格的行动，是否为促进发售证券的出售或转售或其他方式提供便利，也未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

（dd）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中描述而未按规定描述的人员的业务关系或关联交易。

（ee）FINRA事项。公司、其法律顾问、高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就发售发售证券向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息均真实、完整、正确，并符合FINRA的规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

（ff）锁定协议缔约方。公司已向承销商提供了一份来自附件 D上所列每个人的信函协议（格式如本协议所附的格式为附件 C（“锁定协议”），该信函协议的标题为适当的标题下列出了公司的董事和执行官。如有任何额外人士在公司锁定期（定义见下文）结束前成为公司董事或执行人员，公司须促使每名该等人士在获委任或当选为公司董事或执行人员之前或同时，签立并向杰富瑞交付锁定协议。

（gg）统计和市场相关数据。注册声明、发售时间招股章程或招股章程所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（hh）《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份没有且一直没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（二）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或《注册声明》、《销售时间招股说明书》或《招股说明书》要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

（jj）反腐败和反贿赂法。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，在其行动过程中或代表本公司或其任何附属公司（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款而作出、提出、授权、要求或采取行动，回扣或其他非法付款或利益。公司及其附属公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（kk）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或强制执行（统称为“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ll）制裁。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，经适当查询后，任何代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国女王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何人的活动或与任何人开展业务，或在任何国家或地区，在进行此类融资时，是制裁的对象或对象，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反适用的制裁。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知而现在亦未明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（mm）经纪人。除根据本协议外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（nn）前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（由《证券法》第27A条或《交易法》第21E条定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后本着诚意并在合理基础上如此包含，并且（ii）附有有意义的警示性陈述，指出可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司执行人员或董事知情的情况下作出此类声明，认为该声明是虚假或具有误导性的。

（oo）没有未偿还贷款或其他信贷延期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别的）提供的信贷。

（pp）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司及其附属公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）根据经《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息（统称，“HIPAA”）；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何数据。据公司所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或与此相关的调查的任何事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（qq）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守并自2018年5月25日以来一直和目前都在遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。本公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，在任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（rr）新兴成长型公司地位。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或，如果更早，则为公司从事任何第5（d）节书面通信或任何第5（d）节口头通信的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（ss）通讯。除许可的第5（d）节外，公司（i）没有单独依据《证券法》第5（d）节与潜在投资者进行沟通，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人参与此类沟通；公司再次确认，代表已被授权代表其开展营销材料、第5（d）节口头沟通和第5（d）节书面沟通；截至适用时间，每个允许的第5（d）节沟通，在与《销售时间招股说明书》一并审议时，截至适用时间，没有包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；以及每项许可的第5（d）节通信（如有）在本协议发布之日不与登记声明中所载信息相冲突，初步招股章程及招股章程；且公司已于任何“路演”（定义见该法案第433条规则）之前至少21个日历天在EDGAR上公开提交与发售证券的发售和销售有关的任何秘密提交的注册声明和注册声明修订。

（tt）临床数据和法规遵从性。临床前试验和临床试验，以及在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或其结果被提及的其他研究（统称“研究”），过去和如果仍然悬而未决，正在按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制以及标准的医学和科研程序在所有重大方面进行；对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其附属公司并不知悉任何其他研究的结果与注册声明、销售招股说明书或招股章程中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑；公司及其附属公司已作出所有该等备案并获得美国卫生与公众服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构可能要求的所有此类批准，或医疗保健设施机构审查委员会（统称“监管机构”）；公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的通知或函件，要求终止、暂停或修改注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的任何目前已进行的临床试验；公司及其附属公司已各自运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

（uu）遵守卫生保健法律。据本公司所知，本公司及其附属公司目前并在任何时候都遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. Section 3729 et seq.）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（a））、18 U.S.C. Section 286和287，美国1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d等）、《斯塔克法》（42 U.S.C.第1395nn条）、《民事罚款法》（42 U.S.C.第1320a-7a条）、《排除法》（42 U.S.C.第1320a-7条）、《医师付费阳光法案》（42 U.S.C.第1320-7h条）以及管辖政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律规定的医疗保健欺诈刑事条款；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（vi）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（vii）根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法，亦据本公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。本公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

（vv）没有合同终止。本公司或其任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续签任何初步招股章程、招股章程或任何自由书写招股章程中提及或描述的任何合同或协议，或在注册声明或其中以引用方式并入的任何文件中提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何通信，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，截至本协议签署之日，尚未解除终止或不续签的威胁。

（WW）股息限制。本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

（xx）进出口法律。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的联属公司及本公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，或与本公司有关联或代表本公司行事的其他人，在任何时候均遵守适用的进出口法律（定义见下文），本公司或本公司的任何附属公司与任何政府当局根据任何出口或进口法律之间不存在任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼未决或预期或据本公司所知的威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》，以及美国政府关于向非美国当事人提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律法规，以及任何外国政府的所有类似法律法规，规范向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口来自外国的物品和信息。

（yy）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并交付给任何承销商或与所发售证券的发售或买卖有关的承销商大律师的任何证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的基础作出本第1A条所列的每项陈述。本公司承认，承销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。发售证券的买卖及交付。

（a）发售证券。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计1,945，000股公司股票。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载但受限于本协议所载条件的条款，包销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A所列与其名称相对的各自数量的实盘股份。若干包销商将向公司支付的每股实盘股份的购买价格应为每股84.60美元（“股份购买价格”）。

（b）第一个截止日期。承销商将购买的发售证券的交付和付款应于纽约市时间2026年1月9日上午9：00在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）进行，或代表通过通知公司指定的不迟于纽约市时间2026年1月9日下午1：30的其他时间和日期（此种结束的时间和日期称为“第一个结束日期”）。本公司谨此确认，在何种情况下，代表可按原定时间提供推迟首个截止日期的通知，包括但不限于本公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本，或第11条规定所设想的延迟。

（c）可选股份；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款，但受限于本协议所载的条件，公司特此授予若干包销商一项选择权，以个别而非共同的方式，按包销商将就公司股份支付的股份购买价格从公司购买最多合计291,750股可选股份，减去相等于公司宣布并就公司股份支付但不就可选股份支付的任何股息或分派的每股金额。根据本协议所授出的选择权，可在代表向公司发出通知后，于任何时间及不时全部或部分行使，该通知可于本协议日期起计30天内的任何时间发出。该通知应载明（i）承销商行使期权的可选股份总数和（ii）可选股份证书的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与第一个截止日期同时，但不早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同时，“第一个截止日期”一词应指公司股份和该等可选股份证书的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期，如果在第一个截止日期之后，则称为“期权截止日期”，应由代表确定，且不得早于该等行使通知交付后的两个或最迟于五个完整工作日。如果要购买任何可选股份，各承销商同意，分别而不是共同购买与将购买的可选股份总数相同比例的可选股份数量（受代表可能确定的消除零碎股份的调整），因为该承销商名称对面的附表A所列公司股份总数与公司股份总数所占比例相同。代表可在期权到期前的任何时间通过向公司发出取消期权的书面通知予以取消。

（d）公开发售发售的证券。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，初步按登记声明、发售时间招股章程及招股章程所载的条款，其各自于本协议签立后的已发售证券部分作为代表，经其独自判断，确定为可取及切实可行。

（e）已发售证券的付款。（i）公司将出售的发售证券的付款应在第一个截止日期（如适用，在每个期权截止日期）通过电汇即时可用资金到公司订单的方式支付。

（ii）据了解，代表已获授权，为其本人及若干包销商的帐户，接受交付及接收实盘股份及包销商同意购买的任何可选股份，并支付购买价款。Jefferies、TD 高宏集团、Piper和Cantor各自（单独而非作为承销商的代表）可以（但无义务）为任何承销商购买的任何发售证券支付款项，该承销商的资金在第一个交割日或适用的期权交割日（视情况而定）之前尚未由代表收到，为该承销商的账户提供，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（f）发售证券的交付。公司应为其在第一个收盘日出售的实盘股份交付或安排交付给代表账户的若干承销商凭证，以对抗为其购买价格金额的即时可用资金的电汇解除。公司还应就承销商在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）同意向其购买的可选股份交付或安排交付给若干承销商账户的代表的凭证，以对抗为其购买价格金额的即时可用资金的电汇解除。如果杰富瑞选择这样做，则可以通过存托信托公司的完全快速转账或DWAC计划以贷记方式将发售股份交付到杰富瑞指定的账户。如果Jefferies如此选择，发售股份的证书应以代表在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前至少两个完整工作日要求的名称和面值登记，并应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日在代表指定的纽约市的地点提供以供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

第3节。公司的额外契诺。

A.公司的契约。公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：

（a）交付注册声明、销售时间说明书和招股说明书。本公司应在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在《证券法》要求就发售证券的销售交付（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）有关发售证券的招股说明书期间，在纽约市向贵公司免费提供与发售时间招股说明书的副本一样多的副本，招股章程及其任何补充及修订，或根据贵公司合理要求对注册说明书作出修订。

（b）代表对拟议修正和补充的审查。在《证券法》要求交付与所发售证券有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提供审查，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议时间之前的合理时间，提供每项此类修订或补充的副本，以及（ii）根据适用的证券法，包括关于立即披露《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义的任何重大变更的条款，未经代表事先书面同意，将不会修改或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修改或补充）。在修订或补充任何初步招股章程、出售时间招股章程或招股章程（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份该等拟议修订或补充的副本，以供审查，在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修订或补充；但条件是，公司可在适用法律、法规或委员会评论要求的范围内，未经代表事先同意（但须迅速通知代表）修改或补充注册声明或招股说明书，或更正对重大事实的错误陈述或对使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程或由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充的副本，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求就发售证券的销售交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则第172条）（但无论如何，如果在截至并包括第一个交割日的任何时间）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写招股说明书的事件或事态发展，或公司所提述的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应根据当时的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应向代表提交供审查，在建议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供一份该等建议的经修订或补充的自由书写招股章程的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或参考任何该等经修订或补充的自由书写招股章程；但条件是，公司可提交、使用、或在更正先前提交的自由写作招股说明书中的重大错误陈述或遗漏或遵守适用法律或委员会规则所需的范围内，在未经代表事先同意（但须及时通知代表）的情况下参考自由写作招股说明书。

（d）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的任何行动，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）销售时间说明书的修订和补充。如发售时间招股章程正被用来在预期购买者尚未获得招股章程的时间征求购买所发售证券的要约，而任何事件或条件须因此而需要修订或补充发售时间招股章程，以使发售时间招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据交付给潜在购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何导致销售时间招股说明书与登记声明所载信息相冲突的事件或条件，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，公司应（在符合本协议第3A（b）条和第3A（c）条的规定下）迅速准备、向委员会备案并自费提供，根据要求向承销商和任何交易商作出修订或补充《销售时间招股说明书》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股说明书》不再与登记声明中所载信息相冲突，或以使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。

（f）某些通知和必要的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代表：（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交对注册声明的任何生效后修订或对任何初步招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，销售招股章程的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订或任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程，或任何程序以移除，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其商业上合理的努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（g）《招股说明书》的修订和补充及其他证券法事项。如有任何事件发生或条件存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本协议第3A（b）条和第3A（c）条的规定下）迅速准备、向委员会备案，并应要求自费向包销商和任何交易商提供，对招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股章程符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3A（b）条或第3A（c）条承担的任何义务。

（h）蓝天合规。公司拟依赖British Columbia Instrument 72-503-Distribution of Securities outside British Columbia（“BCI 72-503”）第4（a）（i）节就发售和出售发售证券专门向美国境内的购买者提供和销售，并已满足BCI 72-503第4（b）（i）节规定的条件。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的美国那些司法管辖区的州证券或蓝天法律对发售的发售证券进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守这些法律，并应继续有效的此类资格、注册和豁免，只要发售证券的分销需要。在目前不具备资格的任何此类司法管辖区，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其受到一般程序服务的行动。公司将就暂停发售证券在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与其有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁进行任何程序的情况及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽早获得撤回。

（i）收益的使用。公司应按注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用其出售的发售证券的出售所得款项净额。

（j）转让代理人。公司应聘请并维持普通股股份的登记处和转让代理人，费用由其承担。

（k）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例。

（l）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议、登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售证券的分销。在不限制前述一般性的情况下，公司将在《证券法》要求交付的与所发售证券有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条），及时向委员会和纳斯达克提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件以及加拿大证券交易所可能要求提交的文件。

（m）上市。公司将尽最大努力在获得发行通知的情况下，在纳斯达克和加拿大证券交易所上市普通股。

（n）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起一个工作日内，自费编制并向代表交付一份《电子招股说明书》，供承销商在发售和出售所发售证券时使用。此处使用的术语“电子招股说明书”是指符合以下各项条件的一种招股说明书形式及其任何修订或补充：（i）应以代表满意的电子格式编码，并可由代表和其他承销商以电子方式传送给所发售证券的受要约人和购买者；（ii）应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为杰富瑞满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时访问招股说明书，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在其被宣布生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送招股说明书的纸质副本。

（o）同意不发售或出售额外普通股。在自本协议日期（包括本协议日期）开始并持续至包括第90^第招股章程日期的翌日（该期间如下文所述延长，在此称为“锁定期”），未经杰富瑞事先书面同意（可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合约出售或出借任何普通股或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何普通股或相关证券的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；（v）订立任何全部或部分转让的互换、对冲或类似安排或协议，任何普通股或相关证券的所有权的经济风险，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vi）宣布任何普通股或相关证券的发售；（vii）根据《证券法》就任何普通股或相关证券提交或提交任何登记声明（本协议就所发售证券所设想的除外）；（viii）进行反向股票分割、资本重组、股份合并，影响已发行普通股的重新分类或类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何一项交易；但条件是，公司可以（a）实现本协议所设想的交易和（b）根据登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股，但前提是此类普通股或期权的持有人与承销商书面同意不出售、要约，在该锁定期内处置或以其他方式转让任何此类普通股或期权，而无需获得Jefferies的事先书面同意（可全权酌情拒绝同意）。就前述而言，“相关证券”系指获得普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利。

（p）今后提交代表的报告。在以后的五年期间内，公司将通过此处第15节中所述的通知地点和方法向代表提供：（i）在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和损益表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此发表的意见；（ii）在提交后在切实可行的范围内尽快提供每份代理声明、表格40-F的年度报告、表格6-K的外国私人发行人报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；（iii）尽快向其股本持有人提供或普遍提供的公司任何报告或通讯的副本；但是，前提是，应满足第3A（p）节的要求，前提是此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上查阅。

（q）投资限制。公司不得以要求公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售发售证券中获得的收益。

（r）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司不会采取并将确保公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或与普通股有关的任何参考证券的价格的行动，无论是为了促进发售证券的出售或转售或其他方式，公司将且将促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。

（s）执行锁定协议。在锁定期内，公司将强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止普通股或相关证券的要约、出售或转让，或根据锁定协议形式的条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司高级职员和董事根据本协议第6（l）节订立的“锁定”协议。

（t）公司提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在承销商编制或可向其提供的情况下，立即向其提供一份公司在登记声明和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本。

（u）对许可的第5（d）节通信的修订和补充。如在任何经许可的第5（d）节通信分发后的任何时间，发生或发生了某一事件或事态发展，而该等经许可的第5（d）节通信因此包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类许可的第5（d）节通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

（v）新兴成长型公司地位。如果公司在（i）《证券法》未要求交付（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）和（ii）锁定期届满（如本文所定义）的较晚时间之前的任何时间，公司不再是一家新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

（w）关于锁定的公告。公司同意宣布承销商有意解除公司任何董事或“高级管理人员”（根据《交易法》规则16a-1（f）的含义）的任何锁定协议所施加的任何限制，方法是通过主要新闻服务发布形式和内容令代表满意的新闻稿，或在代表同意的情况下，在公司收到任何代表的通知后立即在公开提交的与公司普通股二次发行有关的登记声明中宣布，其中表明了此种意向，但在任何情况下，不得迟于该等解除或豁免生效日期前的第三个营业日的收市；但条件是，无论公司是否已作出规定的公告，任何情况均不得阻止代表代表包销商通过主要新闻服务宣布该等公告；并进一步规定，不得就仅为允许不作为对价的证券转让而授予的任何解除或放弃作出该等公告，且如受让方已书面同意受本协议所载格式的锁定协议条款的约束，则该等条款的格式为附件 A。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付发售证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售发售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问，（v）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的免费书面招股说明书、每份初步招股说明书、每份允许的第5（d）节通信及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或承销商就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分的资格或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的律师费和开支，并应代表的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与发售和分销所发售证券的规则和条例而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费以及承销商的法律顾问的法律费用和由其支付的费用，（viii）公司与投资者在任何“路演”上的陈述、任何许可的第5（d）节通信或与发售所发售证券有关的任何第5（d）节口头通信有关的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片和图形有关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的任何包机的费用，（ix）与普通股在纳斯达克和加拿大证券交易所上市有关的费用和开支，以及（x）所有其他费用，注册声明第II部分所述性质的成本和费用。除本条例第4条或第7条、第9条或第10条另有规定外，承保人须自理费用，包括其律师的费用及付款。

第5节。承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

第6节。包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在第一个截止日期购买和支付本协议规定的发售证券的各自义务，就可选股份而言，就每个期权截止日期而言，应以本协议第1节中所述公司截至本协议日期和截至第一个截止日期作出的陈述和保证的准确性为准，就可选股份而言，截至每个期权截止日期如同当时作出的一样，对公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务，并对以下每一项附加条件：

（a）慰问信。在本协议之日，代表应已收到公司独立注册会计师De Visser Gray LLP寄给承销商的一封日期为本协议之日的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中包含的某些财务信息交付的会计师向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条规则从登记声明中遗漏的信息）；或公司应已根据该规则第430B条对登记声明提交了包含先前从登记声明中遗漏的信息的生效后修订，该生效后修订应已生效。

（ii）暂停注册声明效力的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，监察委员会亦不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。任何与公司证券有关的停止交易令均不得生效，任何加拿大证券监管机构均不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应未对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）无重大不利变化或评级机构变更。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）在代表的判断中，不得发生任何重大不利变化；及

（ii）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（f）条规则使用的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变更进行的任何审查，但未表明可能的变更方向。

（d）公司大律师意见。在每个第一个交割日和每个期权交割日，代表应已收到公司法律顾问McMillan LLP于该日期以本协议所附格式作为附件 A的意见和否定保证函，以及公司知识产权和专利法律顾问Kilpatrick Townsent & Stockton LLP以本协议所附格式作为附件 B的意见和否定保证函，以及与附件A和B中所述意见的主题合理相关的事项，这些事项可能由该等律师和律师向承保人进一步同意。

（e）保留。

（f）律师对承销商的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到（a）承销商的法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP在要约和出售所发售股份方面的意见和否定保证函，其形式和实质内容均令承销商满意，日期为该日期，并附有招股说明书封面页上所列的其他每一家承销商的已签署副本。

（g）军官证书。在第一个交割日和每个期权交割日，代表应已收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的、日期为该日期的大意为第6（b）（ii）条所述并进一步大意为：

（i）自本协议日期（包括该日期）起至该日期（包括该日期）的期间内，并无发生任何重大不利变动，或如已发生重大不利变动而该等重大不利变动已以书面披露予代表并获代表放弃；

（ii）本协议第1A条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并已满足其在该日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。

（h）放下慰问信。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司独立注册会计师De Visser Gray LLP的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：（i）重申他们根据第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个截止日期或适用的期权截止日期前三个工作日，视情况而定；及（ii）涵盖招股章程所载的若干财务资料。

（i）保留。

（j）保留.。

（k）监管证书。于本协议日期及首个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定），公司须已向代表提供一份证明书，证明其日期为有关的交付日期，并寄发予包销商，该证明书由负责监督公司就销售时间招股章程及招股章程所载及纳入的若干规管事项的披露的执行人员，该等资料在本协议日期及第一个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）的形式及实质上均属代表合理满意的真实及正确。

（l）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份由本协议所列的每个人以本协议的附件 C形式签署的协议，且每份该等协议应在第一个截止日期和每个期权截止日期中的每个日期充分生效。

（m）规则462（b）登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的登记声明，则该第462（b）条规则的登记声明应已在本协议日期向委员会提交，并应已在提交时自动生效。

（n）CFO证书。在本协议日期和第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），公司应已向代表提供其首席财务官关于《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所载某些财务数据的证明，日期分别为交付日期并寄给承销商，在形式和实质上为代表合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（o）补充文件。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以便使他们能够按照本协议的设想传递所发售的证券的发行和销售，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及公司就本协议所设想的发售证券的发行和销售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。

如本条第6款所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，本协议可由代表在第一个截止日期或之前的任何时间通过杰富瑞公司向公司发出的通知而终止，就可选股份而言，可在适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，该终止对任何一方对任何其他一方均不负法律责任，但第4款第7款除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第7节。偿还承保人费用。如代表根据第6条、第11条或第12条终止本协议，或因公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何约定或遵守本协议的任何规定而未能在第一个交割日完成向所发售证券的承销商的出售，公司同意分别向代表和其他承销商（或已就其自身终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买以及发售证券的发售和出售而应合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第8节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节。赔偿。

承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每一承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人（如果有的话），就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或已发售或出售已发售证券的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是经公司书面同意而达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条、任何营销材料、任何第5（d）节书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称不作为；或（iii）任何承销商就所发售的证券或在此拟进行的发售或以任何方式与之有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，并作为任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及的，因上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而产生或基于该事项而产生的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有费用（包括大律师的费用及支出），因为该等费用是由该承销商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人为调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的；但前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支，但仅限于因或基于任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或根据代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何该等免费书面招股章程、任何营销材料、任何第5（d）节书面通讯或招股章程（或其任何修订或补充），据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第9节（b）中所述的信息。公司报销费用的义务仅适用于合理且有文件证明的自付费用，。本第9（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（a）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每一位董事、高级管理人员或控制人进行个别而非共同的赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433条规则，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不真实陈述或指称不真实陈述包含在任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书中的重大事实，任何第5（d）节书面通讯或招股章程（或任何该等修订或补充），或根据作出该等陈述的情况，在其中述明作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，而非误导，在每宗个案中的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、该等初步招股章程、销售时间招股章程、该等自由书写招股章程中作出，该等第5（d）条书面通讯或招股章程（或任何该等修订或补充），依赖并符合代表以书面向公司提供的有关该等包销商的资料，而该等资料明确用于其中；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致的任何及所有费用（包括大律师的费用和支出）。公司在此确认，代表已向公司提供的唯一信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已根据《证券法》第433（d）条规则提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书，任何第5（d）节书面通讯或招股章程（或对上述的任何修订或补充），均为初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件中「包销」一节中「佣金及开支」标题下第1段所载的特许权数字，以及初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件中「包销」一节中「稳定」标题下所载的第1、2、3、4段。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）通知和其他赔偿程序。在根据本条第9条获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将以书面通知该弥偿方该诉讼的开始，但未有如此通知赔偿一方，将不会解除赔偿一方对任何获赔偿一方可能承担的任何法律责任，前提是赔偿一方并未因该等失责的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿一方因本赔偿协议而可能承担的任何法律责任。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向某一获弥偿方寻求弥偿，则该获弥偿方将有权参与，并在其与收到类似通知的所有其他获弥偿方共同选择的范围内，在收到该获弥偿方的上述通知后，以迅速送达该获弥偿方的书面通知方式，与该获弥偿方合理满意的律师共同承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，亦包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩与获弥偿方可利用的法律抗辩不同或有所补充，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该被赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在接获赔偿一方向该获弥偿方发出的关于该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护的通知及获大律师的获弥偿方批准后，该获弥偿方将不会根据本条第9条就该获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方已根据前句的但书聘用单独的大律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立大律师（连同当地大律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由杰富瑞（如属上文第9（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第9（b）条所提述的获弥偿方的大律师）选定，或（ii）弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）弥偿方已书面授权聘用大律师对受偿方来说，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应在发生时支付。

（c）定居点。根据本条第9款作出的赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿方作出赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该获弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

第10节。贡献。如果第9条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司所获得的相对利益的适当比例分摊，而包销商，另一方面，从根据本协议发售发售发售的证券或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，一方面，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发售发售发售证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发售发售证券所得的总收益（扣除费用前）、包销商所获得的总承销折扣及佣金的相应比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面所述，承担该覆盖范围所载的发售证券的首次公开发售总价。公司与包销商的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第9（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如拟根据本条提出分担申索，则第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第9（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另有通知。

公司和承销商同意，如果根据本条第10款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第10款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何承销商不得就其承销并向公众分配的发售证券提供超过该承销商所获得的承销折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据本第10条承担的出资义务是若干项，而不是共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例。就本第10条而言，承销商的每个关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每个董事、签署登记声明的公司每个高级职员以及每个人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。

第11节。多家承销商中的一家或多家发生违约。如在第一个交割日或任何期权交割日，若干承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的已发售证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的已发售证券总数不超过该日期拟购买的已发售证券总数的10%，代表可就其他人购买该已发售证券作出公司满意的安排，包括任何包销商，但如在该日期前仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称相对的实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担责任，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售证券。如在第一个交割日或任何期权交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买已发售证券，且发生该违约的已发售证券总数超过该日期拟购买的已发售证券总数的10%，且未在该违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该已发售证券的安排，除第4节、第7节、第9节和第10节的规定在任何时候均有效且在该终止后仍有效外，本协议应终止，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或公司均有权将第一个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第12节。终止本协议。在承销商于第一个截止日期购买公司股份之前，杰富瑞可通过向公司发出通知的方式终止本协议，前提是：（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会、加拿大证券监管机构或纳斯达克暂停或限制，或一般在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦、纽约州、不列颠哥伦比亚省或加拿大当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何不利变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的实质性不利变化或发展，由于杰富瑞的判断是重大和不利的，因此无法按照销售时间招股说明书或招股说明书中所述的方式和条款推销所发售的证券，或强制执行证券销售合同；或（iv）根据杰富瑞的合理判断，应已发生任何重大不利变化……（a）公司依据第12条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本条例第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表及包销商的开支除外；但第9条及第10条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖发售证券，包括确定发售证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东的代理人或受托人，或其债权人、雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，以及（e）包销商未就特此设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第14节。申述和赔偿以在交付后幸存。无论任何承销商或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或根据本协议作出的本公司、其高级管理人员和若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，并且，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第15节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

If to the representatives：Jefferies LLC

麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
传真：（646）619-4437
注意：总法律顾问

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

传真：

注意：总法律顾问

Piper Sandler公司。

350北5^第街道

Minneapolis，MN 55401

传真：（212）-284-9394

注意：总法律顾问

Cantor Fitzgerald & Co。

110东5 9^第街道

纽约，NY 10022

传真：

注意：总法律顾问

附一份：Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，NY 10105

阿顿：罗伯特·查伦

If to the company：Bright Minds Biosciences Inc.
400 N香港仔街套房900

伊利诺伊州芝加哥60642
 

附一份：McMillan LLP

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者和个人代表，且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买发售证券本身的任何购买者。

第17节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第18节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的丨FSI 丨FSI”，或（iii）该术语在，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第19节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该等管辖权而言，该等管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。不在美国的每一方均已不可撤销地指定CT Corporation System，该公司目前在美国纽约州Liberty Street 28号，NY 10005维持纽约市办事处，作为其代理人，为可能在纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的目的接收程序送达或其他法律传票。

就任何相关诉讼程序而言，每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在特定法院可能有权获得的所有司法管辖豁免（无论是基于主权或其他原因）、送达诉讼程序、扣押（在判决之前和之后）和执行，就任何相关判决而言，每一方当事人均放弃在特定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决中提出或要求或导致被请求任何此类豁免，包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。

第20节。保留。

第21节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。此处的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商务人士，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议每一方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配了风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承销协议特此确认，并由纽约州纽约市代表自上述首次写入之日起接受。

杰富瑞有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司，

Piper Sandler公司，以及

Cantor Fitzgerald & Co。

单独行事和作为代表

中提到的几家承销商

所附附表A。

杰富瑞有限责任公司

作者：/s/Michael Brinkman

姓名：Michael Brinkman

职称：董事总经理

道明证券（美国）有限责任公司

作者：/s/Bill Kadel

姓名：Bill Kadel

职称：董事总经理

PIPER SANDLER & CO。

作者：/s/Neil Riley

姓名：Neil Riley

职称：董事总经理

康托尔·菲茨杰拉德公司。

作者：/s/杰森·芬顿

姓名：杰森·芬顿

职称：董事总经理

附表a

附表b

出售时间招股章程所载免费书面招股章程

没有。

附表c

许可的第5（d）节通信

没有。

附件 A

公司法律顾问的意见形式

[见附件]

附件 b

展品B-1

公司专利律师意见的形式

[见附件]

附件 C

锁定协议的形式

2026年1月__

杰富瑞有限责任公司，
道明证券（美国）有限责任公司，

Piper Sandler公司，以及

Cantor Fitzgerald & Co。
作为几家承销商的代表

c/o杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

Piper Sandler公司。

350北5^第街道

Minneapolis，MN 55401

Cantor Fitzgerald & Co。

110东5 9^第街道

纽约，NY 10022

RE：Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）

女士们先生们：

以下签署人是公司普通股（“普通股”）或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的所有者，无面值。公司建议进行普通股公开发行（“发行”），由Jefferies LLC（“Jefferies”）、道明证券（美国）有限责任公司（“TD 高宏集团”）、Piper Sandler & Co.（“Piper”）、以及Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）担任承销商代表。以下签署人确认，此次发行将使承销协议中指定的公司和以下签署人各自受益。经签署人承认，承销商在进行发售及于其后日期与公司就发售订立包销协议（“包销协议”）及其他包销安排时，正依赖本函件协议所载的经签署人的陈述及协议。以下签署人进一步承认，只要他们对家庭成员所持有的普通股有任何控制或指示，这些普通股也受本锁定协议的约束，

附件A列出了本信函协议中使用的、未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这项协议的一部分。

考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，以下签署人特此同意，在锁定期内，未经杰富瑞公司事先书面同意，以下签署人不得自行决定拒绝其同意：

C-1

• 出售或要约出售下列签署人或该家庭成员目前或以后拥有的任何记录在案或实益（定义见《交易法》第13d-3条）的普通股或相关证券，

• 进入任何互换，

• 就任何普通股或相关证券的发售和出售根据《证券法》进行登记提出任何要求或行使任何权利，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或其修订或补充），或

• 公开宣布任何执行上述任何操作的意图。

上述情况将不适用于登记发售和出售普通股，以及向承销商出售普通股，在承销协议所设想的每一种情况下。此外，上述限制不适用于以赠与方式转让普通股或相关证券，或通过遗嘱或无遗嘱式继承转让给家庭成员或受益人仅由以下签署人中的一名或多名和/或家庭成员组成的信托；但条件是，在任何此类情况下，转让的条件是：

• 各受让方均签署并向Jefferies、TD 高宏集团、Piper和Cantor交付一份Jefferies、TD 高宏集团、Piper和Cantor满意的形式和实质协议，声明该等受让方正在接收和持有该等普通股和/或相关证券，但须遵守本函证协议的规定，并同意不出售或要约出售该等普通股和/或相关证券、从事任何互换或从事除根据本函证协议限制的任何其他活动（如同该等受让方曾是本协议的原始签字人），且

• 在锁定期届满之前，不得要求或自愿要求转让的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》进行公开披露或备案，报告与此种转让有关的普通股实益所有权的减少。

上述限制不适用于（a）行使作为公司分配给以下签署人的股权补偿而持有的相关证券，包括任何无现金行使，但前提是相关证券的任何此类普通股仍应受此锁定中包含的限制的约束，以及（b）进一步不适用于将任何普通股或相关证券出售给第三方投标人对公司全部或几乎全部普通股的收购要约。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，则以下签署人进一步同意，上述规定应同样适用于以下签署人在发售中（包括根据定向股份计划）可能购买或以其他方式获得的任何公司定向普通股。

此外，如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）杰富瑞同意，在与普通股转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三个工作日前，杰富瑞将通知公司即将解除或放弃，以及（ii）公司（根据包销协议的规定）将在解除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将解除或放弃。杰富瑞根据本协议授予任何此类高级管理人员或董事的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布日期后两个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价转让，以及（b）受让人已书面同意受本函件协议中所述适用于转让人的相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

C-2

以下签署人还同意并同意针对以下签署人和以下签署人的家庭成员（如有）所持有的普通股或相关证券的转让，向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，除非遵守上述限制。

仅就发售而言，以下签署人放弃与根据《证券法》进行的发售和出售任何普通股和/或由以下签署人在记录中或实益拥有的任何相关证券的登记有关的任何登记权利，包括接收发售通知的任何权利。

以下签署人确认，以下签署人没有，也不知道任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售。下列签署人不会、也不会促使任何家庭成员直接或间接采取任何此类行动。

签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

此次发行是否按当前预期进行或根本不进行取决于市场状况和其他因素。发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须待公司与包销商协商后方可作实。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的充分权力、能力和授权。本函件协议不可撤销，对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

C-3

___________________________________________
签名

___________________________________________
打印的签字人员姓名

（注明签字人员能力if
以托管人或受托人身份签署，或代
实体的）

C-4

某些定义的术语
用于锁定协议

就本附件A所附并作为其组成部分的信函协议而言：

• “Call equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。

• “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

• “家庭成员”系指下列签署人的配偶、下列签署人的直系亲属或下列签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均居住在下列签署人的家庭或其主要住所为下列签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方）。上述使用的“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。

• “锁定期”是指自本协议日期开始，一直持续到招股说明书日期（定义见承销协议）后90日当日收盘的期间。

• “卖出等价头寸”应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

• “相关证券”是指收购普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或收购最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利。

• “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

• “出售”或“要约出售”是指：

-出售，要约出售，合同出售或出借，

-进行任何卖空或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少任何看涨等价头寸

-质押、质押或授予任何担保权益，或

-以任何其他方式转让或处置，

在每种情况下，无论直接或间接地生效。

• "互换"系指全部或部分转移普通股或相关证券所有权经济风险的任何互换、套期保值或类似安排或协议，而不论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予的含义。

C-5

附件 D

董事、执行官及其他
签订锁定协议

董事：

• Ian McDonald

• Nils Christian Bottler

• Jeremy Fryzuk

• 扬·佩德森

• 大卫·韦纳

执行干事：

• Ryan Cheung

• 斯蒂芬·D·柯林斯

• 亚历克斯·瓦西勒克维奇