ARS 1 msb-20250131xars.htm ARS

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年1月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到

委员会档案编号：1-4488

Mesabi Trust

（其章程所指明的注册人的确切名称）


纽约		13-6022277
（州或其他司法管辖区		（I.R.S.雇主
成立法团或组织）		识别号）


c/o 德意志银行信托公司美洲
信托与代理服务
1 Columbus Circle，17楼
邮件停靠站：NYC01-1710
纽约，纽约		10019
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（904）271-2520

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
梅萨比投资实益权益单位	MSB	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有◻没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有◻没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报器☐		加速申报器☐
非加速申报器		较小的报告公司
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2024年7月31日，根据纽约证券交易所报告的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人实益权益单位的总市值为230,474，323美元。截至2025年4月21日，梅萨比投资共有13,120，010个实益权益单位未到期。

以引用方式纳入的文件


文件		零件成哪个注册成立
受托人截至二零二五年一月三十一日止财政年度的年报（年报）		第一、二、四部分

Mesabi Trust

表格10-K的年度报告

目录

页


第一部分
项目1。	商业	3
项目1a。	风险因素	3
项目1b。	未解决的员工评论	3
项目1c。	网络安全	3
项目2。	物业	4
项目3	法律程序	4
项目4。	矿山安全披露	5
第二部分
项目5。	市场对注册人的普通股权益、相关单位持有人事项及发行人购买股本证券	5
项目6。	保留	5
项目7。	受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析	5
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	5
项目8。	财务报表和补充数据	6
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	6
项目9a。	控制和程序	6
项目9b。	其他信息	7
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	7
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	8
项目11。	高管薪酬	10
项目12。	若干实益拥有人及受托人的证券所有权及相关单位持有人事项	12
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	13
项目14。	首席会计师费用和服务	14
第四部分
项目15。	附件和财务报表附表	15
项目16。	表格10-K摘要	18
签名		19

第一部分

项目1。生意。

（a）业务的一般发展。

梅萨比投资受托机构截至2025年1月31日止财政年度的年度报告中“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“信托财产”、“租赁特许权使用费”以及“土地信托和费用特许权使用费”标题下的信息，作为本10-K表格（“年度报告”）的附件 13提交，以引用方式并入本文。

（b）有关分部的财务资料。

梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”）几乎所有的收入、经营利润和资产都与一个业务板块——铁矿石开采有关。

（c）业务叙述性说明。

年度报告中“概览”、“信托版税Structure概览”、“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“信托财产”、“租赁特许权使用费”和“矿产资产说明”标题下的信息以引用方式并入本文。

（d）有关地理区域的财务信息。

信托的所有收入均来自信托资产，其信息载于年度报告的“信托财产”和“矿产资产说明”标题下。年度报告中“部分财务数据”标题下的信息以引用方式并入本文。

（e）在登记人网站上提供报告。

年度报告封面页上的信息以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素。

年度报告中“风险因素”标题下的信息以引用方式并入。

项目1b。未解决的工作人员评论。

没有。

项目1c。网络安全 .

梅萨比投资没有任何董事、高级职员或雇员。公司受托人负责监督梅萨比投资在财务记录保存、现金和投资管理、行政和报告方面面临的网络安全威胁带来的风险。公司受托人还担任信托的注册商和转让代理人。公司受托机构设有专人负责评估和管理梅萨比投资的网络风险管理工作，就网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作告知公司受托机构高级管理层

并监督这些努力。公司受托人的信息技术团队在选择、部署和运营网络安全技术、举措和流程方面拥有丰富经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括公司受托人聘请的外部顾问，以监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。公司受托人与网络安全行业的领先公司合作，利用他们的技术和专业知识来监控和维护公司受托人使用的产品和服务的性能和有效性。公司受托人维护一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁，这些流程被整合到公司受托人的整体风险管理流程中。公司受托人维护稳健的网络安全协议，包括但不限于防止和检测中断的技术能力、受密码和密码保护的计算机工作站和程序，以及全年员工关于金融法规和网络安全的培训，随后对这些知识进行测试。这些协议基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准。公司受托人由第三方供应商对公司受托人的网络风险管理计划进行年度评估。其他非技术协议包括保护可能包含非公开信息的文件和工作区域，以及外部供应商对信息变化的独立验证。梅萨比投资面临可能对其财务状况、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响的网络安全威胁的风险。公司受托人在其正常业务过程中经历并将继续经历网络事件。然而，此前的网络安全事件并未对梅萨比投资的重点、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。请参阅“风险因素–一般风险因素–信托面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能对其财务状况、财务记录保存、投资管理、报告、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。”

项目2。属性。

年度报告中“信托财产”、“信托财产的期限”、“信托收购信托财产的历史”以及“矿产资产和Northshore采矿业务的描述”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目3。法律程序。

AAA仲裁最终裁决和付款

如先前报道，信托于2022年10月提起的仲裁于2024年6月结束。

该信托寻求就Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）和Northshore Mining Company（“Northshore”）在2020年、2021年和2022年前四个月因Cliffs和Northshore未能使用前四个季度的最高价格的公平交易铁矿石球团销售来为2020年至2022年前四个月的某些球团运输定价而少付特许权使用费有关的损害赔偿。信托还寻求与信托有权获得某些文件以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生时间相关的宣告性救济。

信托于2024年9月6日收到AAA法庭的最终裁决，该法庭一致裁定信托赔偿2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费59799977美元，外加金额为11288269美元的授予前利息，按自首次要求之日起至2024年9月6日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。审裁处批准订明的同意裁决，批准信托的

与验证版税计算相关的某些文件的持续权利。仲裁庭驳回了信托关于Cliffs和NorthShore特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。

根据AAA法庭日期为2024年9月6日的最终裁决，Northshore and Cliffs于2024年10月4日向梅萨比投资支付了71,185，029美元。这笔款项满足了AAA小组一致裁定的损害赔偿（包括授予前利息），原因是在2020年、2021年和2022年前四个月欠信托的特许权使用费未得到支付。

Mesabi于2025年1月16日向纽约县最高法院提交了确认裁决的请愿书（法院档案编号：650311/2025）。法院于2025年3月7日发布了确认裁决的决定和命令。经编辑的最终AAA裁决确认副本可在纽约州法院电子备案系统（纽约县最高法院）的第25号文件中找到，网址为以下互联网地址：https://iapps.courts.state.ny.us/nyscef/caseSearch。网站所载的资料并不是本10-K表格年度报告的一部分，亦不是以参考方式纳入本年度报告。

梅萨比投资于2024年10月17日宣布的分配包括以下信息：受托人确定将这些于2024年10月4日收到的AAA奖励资金作为储备金持有，以等待与仲裁相关的程序截止日期到期，以及对所有其他事实和或有事项的评估。

项目4。矿山安全披露.

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益，相关单位持有人事项和发行人购买股票证券。

年度报告中“未分配准备金”和“实益权益凭证”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目6。保留

项目7。受托机构对财务状况和结果的讨论和分析的操作。

年报中“受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“租赁使用费”、“信托费用”、“未分配准备金”等标题下的信息以引用方式并入本文。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8。财务报表和补充数据。

作为本10-K表格一部分提交的财务报表，包括独立注册公共会计师事务所的报告，在F-4至F-14页上呈现，并以引用方式并入本文。

项目9。会计和会计方面的变化和与会计师的分歧财务披露。

在过去两个会计年度内，梅萨比投资与会计师在会计和财务披露方面没有意见分歧。此前披露，2023年5月1日，Baker Tilly US，LLP通知梅萨比投资受托管理人，其将不会被续聘为梅萨比投资的独立注册会计师事务所。2023年6月21日，梅萨比投资聘请Boulay，PLLLP为其独立注册会计师，对梅萨比投资的财务报表进行审计。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序。信托维持一个披露控制和程序系统，旨在确保信托在其根据经修订的1934年《证券交易法》提供或归档的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。由于信托的传递性质，信托的披露控制和程序包括旨在确保从Cliffs及其全资子公司NorthShore收到梅萨比投资要求披露的信息的控制和程序。为了帮助确保信托定期报告和当前报告中要求披露的信息的准确性和完整性，信托聘请了注册会计师、地质顾问、工程公司和律师。信托聘请的这些专业人员在审查和汇编本10-K表格中的信息以及信托向SEC提交的其他定期报告时为信托提供建议。

作为对梅萨比投资披露控制和程序评估的一部分，受托机构依赖于Northshore和Cliffs提供的季度出货量和特许权使用费计算。由于Northshore拒绝提供书面证明，证明Northshore是否建立了足以使其能够核实提供给受托人的信息是否准确和完整的披露控制和程序以及内部控制，受托人还依赖（a）Northshore和Cliffs的年度证明，证明特许权使用费计算的准确性，以及（b）信托会计师进行的相关尽职审查。此外，梅萨比投资的顾问还对照梅萨比投资（“Eveleth Fee Office”）的独立顾问Eveleth Fee Office，Inc.编制的生产和装运报告，审查Northshore提供的应付租赁权使用费时间表以及装运和销售报告，该报告由Northshore提供。Eveleth Fee Office对Northshore矿山及其球团作业进行检查，观察生产和运输活动，从Northshore收集生产和运输信息，并为受托人准备月度生产和运输报告。此外，作为梅萨比投资参与的一部分，Eveleth Fee Office还参加了NorthShore对其原油矿石秤和装船机秤的校准和测试，这些都是定期进行的。

截至本报告涵盖期间结束时，受托人对梅萨比投资的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，受托人得出结论，此类披露控制和程序是有效的。

受托机构关于财务报告内部控制的报告。受托人关于财务报告内部控制的报告载于年度报告第F-2页。本年度报告于表格上

10-K不包括，也不要求包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，该鉴证报告基于与信托作为较小报告公司和非加速申报人的地位相关的此类规则的豁免。

财务报告内部控制的变化。据受托人所知，在信托上一个财政季度期间，信托对财务报告的内部控制没有发生任何对信托对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。受托人为澄清目的指出，他们对NorthShore或Cliffs的内部控制没有权力，也没有发表任何声明。

项目9b。其他信息。

规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的采纳、终止和修改。在截至2025年1月31日的三个月内，没有任何受托人采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在SEC条例S-K的第408项中定义。

项目9c。光盘关于阻止检查的外国司法管辖区的损失。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

经1982年10月25日信托协议修订的1961年7月18日信托协议（“信托协议”）规定了一名公司受托人和四名个人受托人（统称“受托人”）。信托没有，信托协议也没有规定高级职员、董事会或任何委员会。一般来说，受托人继续任职，直到他们辞职或被免职。任何受托人可随时被当时尚未偿付的信托实益权益凭证（“信托凭证”）的三分之二权益持有人解除职务，无论是否有因由。在个别受托人的情况下，如果个别受托人去世、变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，则指定继任人。就公司受托人而言，如委任公司受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算目的而掌管或控制公司受托人或其财产或事务，则委任继任人。继任受托人只能由当时尚未偿付的信托证书的多数权益持有人指定。由于此类任命不是定期或定期作出的，信托没有常设提名委员会或为推荐和提名继任受托人制定的政策。

信托的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后将净收益分配给信托凭证持有人（“单位持有人”）以及保护和保全所持有的资产。受托人已采纳适用于受托人的Code of Ethics。本10-K表格的附件 14中以引用方式并入了一份Code of Ethics副本。我们打算在此类修订或放弃后的四个工作日内，在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics某项条款的任何修订和对该条款的任何放弃。

由于信托没有董事、高级管理人员或雇员，因此没有对这些人购买、出售和/或处置信托证券采取内幕交易政策和程序。

信托基金没有依据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的豁免指定由独立委员会成员组成的独立审计委员会。因此，受托机构并未指定“审计委员会财务专家”。受托人集体履行审计委员会职能。

为履行受托人在信托协议下的职责，受托人至少每季度举行一次会议，讨论与信托相关的信息和情况。受托人还在季度会议之间不时举行电话会议，讨论需要更及时关注的事态发展。受托人在2025财年亲自或通过电话会议举行了12次会议。所有受托人至少出席了2025财年所有受托人会议总和的75%。

每年第三季度，受托人还会进行年度考察之旅，他们将亲自参观和参观分别位于巴比特附近和明尼苏达州银湾的北岸采矿作业和工厂设施。在考察之旅中，受托人就北岸目前的运营、运营变化、采矿计划、资本设备和设施等问题与北岸人员会面和面谈。

由于Mesabi受托人在辞职或被免职之前都是被任命的，因此在提名时，受托人认为每个受托人都有必要具备许多素质和技能。下文载列现时受托人的主要职业及在其他公营法团任职期间的董事职位

过去五年，或更长时间作为材料，他们的年龄和每一位受托人首次当选为信托受托人的年份。

Robert C. Berglund

年龄：78岁

获委任及当选为个人受托人的年份：2009

Cleveland-Cliffs Inc.退休副总裁兼总经理

Berglund先生在采矿业拥有丰富的经验。2003年，他从北岸矿业公司副总裁兼总经理的职位上退休，此前他与Cliffs一起从事了35年的矿业生产和运营管理工作。Berglund先生于1968年从宾夕法尼亚州立大学毕业并获得采矿工程学士学位后加入了Cliffs。从1968年到2003年，伯格隆德先生在北美各地Cliffs拥有和经营的多个矿山现场工作。

James A. Ehrenberg

年龄：82岁

获委任及当选为个人受托人的年份：2006

美国U.S. Bank，N.A.退休副总裁。

Ehrenberg先生在担任公司受托人方面拥有丰富的经验。在从U.S. Bank，N.A.高级副总裁的职位上退休之前。Ehrenberg先生在U.S. Bank，N.A.及其前身First Trust圣保罗公司的企业信托部门工作了近四十年。从1983年到2005年4月，Ehrenberg先生直接负责向Mesabi Land Trust提供公司受托人服务，而梅萨比投资是该信托的唯一信托凭证持有人。

Michael P. Mlinar

年龄：71岁

获委任及当选为个人受托人的年份：2014年

Cleveland-Cliffs Inc.北美铁矿石计划退休副总裁

Mlinar先生于2014年被任命为Mesabi受托人，在从事矿业生产和运营管理工作36年后，于2013年从北美铁矿石计划副总裁的职位上退休。Mlinar先生曾担任Cliffs五家不同子公司的总经理：Tilden、Empire、Hibbing Taconite、United Taconite和Northshore Mining，之后担任Bloom Lake矿的整合负责人。2011年，Mlinar先生成为北美铁矿石计划的副总裁。

Robin M. Radke

年龄：54岁

获委任及当选为个人受托人的年度：2019

Fredrikson & Byron，P.A.的律师。

Radke女士是Fredrikson & Byron，P.A.的一名律师，拥有超过25年的商业和法律经验，其中包括超过20年的私人和内部法律实践经验。在2023年6月加入Fredrikson之前，她是私人控股的注册投资顾问公司Merced Capital，L.P.的总法律顾问和首席合规官，2014年至2023年1月，她曾在该公司工作。在加入Merced之前，Radke女士是一名律师

在Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP（现为Fox Rothschild LLP）工作了11年，她的工作包括就证券报告、内部控制和一般事务向信托基金提供建议。Radke女士的法律实践包括就广泛的行业向客户提供建议，包括金融服务、贷款、房地产、能源和航运。此外，她还拥有证券法和一般公司法方面的经验。

信托认为，每个受托人都有多元化的背景和广泛的财务、业务和行业特定专业知识，这使他们成为监督信托事务的重要资源。个人受托人中，任何一方均不存在家庭关系。

项目11。行政赔偿。

薪酬讨论与分析

该信托没有董事会、执行官或任何雇员。支付给受托人的补偿受日期为1982年10月25日的经修订的《信托协议》修正案（“修正案”）管辖。修正案没有规定任何股票奖励、期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值变动、不合格递延补偿收益或任何其他补偿。该信托没有离职协议，也不向受托人提供退休后福利。因此，所有这些表格已从年度报告中省略。

根据该修正案，每位受托人作为受托人的服务每年至少获得20,000美元的报酬。每年，年度受托人薪酬根据所有商品生产者价格指数（以1967 = 100为基数）中1981年11月水平295.5（“1981年升级水平”）的变化进行上调或下调（但不低于20,000美元）。所有大宗商品生产者价格指数由美国劳工部、美国劳工统计局公布。该调整在每个财政年度结束时进行，并根据（a）该财政年度结束前11月该指数的水平和（b）1981年的升级水平之间的比例计算。根据修正案的规定，任何修改或以其他方式改变个别受托人的赔偿的行动，必须获得当时尚未偿付的信托证书权益的662/3%的赞成票批准。每个受托人在2025财年获得的总薪酬为51,331美元。

根据该修正案，公司受托人作为受托人获得服务的年度报酬，金额等于（i）20,000美元，或根据上段所述调整确定的其他金额，或（ii）信托资金的四分之一（1%的1/4），不包括信托财产任何部分的出售收益（如信托协议中定义的此类条款），由受托人收到并分配给单位持有人，两者中的较高者。根据该补偿公式的第一项，根据该修正案，支付给德意志银行信托公司Americas的作为信托公司受托人的服务的补偿为51,331美元。

此外，公司受托人每年还会收到6.25万美元，用于支付向梅萨比投资提供的文书和行政服务，但通常由注册商或转让代理提供的服务除外，公司受托人需为此获得额外服务费。该公司受托人在截至2025年1月31日的财政年度获得了113830美元的现金薪酬，其中包括62500美元的行政费用。截至2025年1月31日止年度，公司受托人还因其作为注册商和转让代理的服务获得了4,471美元。因此，公司受托人在截至2025年1月31日的财政年度获得了118,301美元的总薪酬。

根据该修正案，个别受托人可在特殊情况下向公司受托人支付额外补偿。支付这类赔偿的决定，必须得到个别受托机构的一致同意。截至2025年1月31日止财政年度，公司受托人未收到任何特别服务补偿。

受托人的补偿报告

受托人没有指定薪酬委员会，适用法律或法规也没有要求这样做。受托人作为一个团体，已审阅及讨论薪酬讨论及分析（“CD & A”），并根据该等审阅及讨论，建议将CD & A载入截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。


	Mesabi Trust

	德意志银行信托公司美洲
	Robert C. Berglund
	James A. Ehrenberg
	Michael P. Mlinar
	Robin M. Radke

受托人补偿

补偿汇总表

下表汇总了截至2025年1月31日的财政年度，每个受托人和公司受托人获得的总薪酬。


							不合格
						非股权	延期
		受托人		股票	期权	激励计划	Compensation	所有其他
	财政	已赚取的费用		奖项	奖项	Compensation	收益	Compensation		合计
姓名和主要职务	年份	($)		($)	($)	($)	($)	($)		($)

德意志银行信托公司美洲，公司受托人	2025	$	113,830	不适用	不适用	不适用	不适用	4,471	(1)	$	118,301
	2024	$	113,912	不适用	不适用	不适用	不适用	4,693	(1)	$	118,605

Robert C. Berglund，受托人	2025	$	51,331	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,331
	2024	$	51,413	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,413

James A. Ehrenberg，受托人	2025	$	51,331	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,331
	2024	$	51,413	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,413

Michael P. Mlinar，受托人	2025	$	51,331	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,331
	2024	$	51,413	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,413

Robin Radke，受托人	2025	$	51,331	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,331
	2024	$	51,413	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		$	51,413

(1)	表示支付给德意志银行信托公司Americas的费用和支出，用于其作为这些单位的注册商和转让代理的服务。

项目12。某些受益所有人和受托人的担保所有权。

下表基于从梅萨比投资的记录中获得的信息以及对根据经修订的1934年证券交易法第13d-1条或第13d-2条向梅萨比投资提交的实益所有权声明的审查，其中列出了截至2025年4月24日由（i）梅萨比投资已知的每个人实益拥有梅萨比投资中5%以上的未偿实益权益单位，以及（ii）受托人单独和作为一个整体而拥有的关于梅萨比投资实益权益单位的信息。除另有说明和受适用的社区财产法约束外，每个受托人对所上市的证券拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年1月31日，受托机构无质押的梅萨比投资实益凭证。本信托并无授权发行本信托证券的任何补偿计划。


		金额和
		受益性质		百分比
班级名称	实益拥有人名称及地址（一）	所有权		类

单位	Horizon Kinetics资产管理有限责任公司公园大道南470号 8楼南纽约，NY 10016	2,843,010	(2)	21.7%

单位	ValueWorks有限责任公司世界贸易中心一号大楼套房84-G 纽约州纽约10007	824,397	(3)	6.3%

单位	德意志银行信托公司美洲	0		**

单位	Robert C. Berglund	2,000		**

单位	James A. Ehrenberg	3,000	(4)	**

单位	Michael P. Mlinar	4,499	(5)	**

单位	Robin M. Radke	595		**

单位	所有受托人作为一个团体	10,094		**

**不到1%

(1)	每个实益拥有人的地址为c/o 德意志银行信托公司Americas Corporate Trustee，1 Columbus Circle，Mail Stop：NYC01-1710，New York，New York 10019。

(2)	根据2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A，Horizon Kinetics Asset Management LLC实益拥有2,843，010个单位，并对这些单位拥有唯一的投票权和决定权。

(3)	根据2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A，ValueWorks LLC实益拥有824,397个单位，并拥有对这些单位的投票权和决定权。Charles Lemonides是ValueWorks，LLC的管理成员，Lemonides先生对824,397个单位拥有共同的投票权和决定权。Lemonides先生否认对本表中报告的单位的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(4)	所有单位均由James A. Ehrenberg和Donna Jean Ehrenberg持有，日期为2012年9月12日的可撤销信托。Ehrenberg夫妇作为可撤销信托的受托人，分享对所有这些单位的投资和投票权。

(5)	所有股份均与Mlinar先生的配偶共同持有。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立。

关联人交易政策

在截至2025年1月31日的财政年度内，受托人至少每季度举行一次会议，并审查和批准或批准了在上一个财政季度中发生的某些交易。在审查信托的交易时，受托人考虑是否有任何关联人交易。在决定是否批准关联人交易时，受托人除考虑其认为必要或适当的任何其他因素外，还考虑以下因素：

●

该交易是否获得《信托协议》的明确许可；

●

条款对信托是否公平；

●

交易对信托是否重要；

●

关联人在安排关联人交易中的作用；

●

关联交易的结构；及

●

关连交易中所有关连人士的权益。

信托维持书面的关联人交易批准政策，该政策规定了信托的政策和程序，用于审查、批准或批准要求在梅萨比投资向证券交易委员会提交的文件中报告的任何交易。该政策适用于梅萨比投资作为参与者且相关人员拥有直接或间接利益的任何金融交易、安排或关系或任何系列类似交易、安排或关系。

某些类型的交易，否则将需要审查，根据政策，由受托人预先批准。这些类型的交易包括，例如，（i）与关联人与信托之间的所有其他交易金额合计的交易，在一个财政年度中涉及的金额低于120,000美元；（ii）关联人的利益仅通过作为交易方的另一组织的董事或少数股权的方式产生的交易；（iii）与关联人的交易，涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记员、信托契约下的受托人的服务，或类似服务；及（iv）《信托协议》条款具体设想的交易。

根据他们对截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度信托交易的审查，受托人得出结论，本年度报告中没有要求在10-K表格中披露的关联人交易。

直通版税信托豁免

由于其法律结构和作为传递特许权使用费信托的性质，该信托不受《证券交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市公司手册第303A条规定的公司治理标准的约束。

项目14。首席会计师费用和服务。

（a）审计费用。

与Boulay，PLLLP（“Boulay”）提供的专业服务相关的2025财年总费用为92,023美元，用于审计信托2025财年的年度财务报表和审查信托2025财年10-Q表格季度报告中包含的财务报表。

与Boulay，PLLLP（“Boulay”）提供的专业服务相关的2024财年总费用为80,523美元，用于审计信托2024财年的年度财务报表，以及审查信托2024财年第二季度和第三季度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表。

Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）为审查信托2024财年第一季度10-Q表格季度报告中所载财务报表提供的专业服务以及与2024财年期间审计师过渡相关的服务，与2024财年相关的费用总额为69034美元。

（c）税费。

未向Boulay或Baker Tilly支付任何费用，用于2025财年或2024财年梅萨比投资的税务合规、税务建议和税务规划。

（d）所有其他费用。

除（a）项所述的费用外，在2025财年或2024财年，未就向梅萨比投资提供的服务向Boulay或Baker Tilly支付任何其他费用。

在聘请独立注册会计师事务所为信托提供审计和审查服务之前，受托人批准聘用。受托人批准了Boulay和Baker Tilly在2025财年和2024财年提供的所有服务的100%。

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表。

（a）1。财务报表：

以下财务报表通过参考年报以下各页纳入本报告：


受托机构关于财务报告内部控制的报告		第F-2页

独立注册会计师事务所的报告		第F-3页

截至2025年1月31日和2024年1月31日的资产负债表		第F-4页

截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度的损益表		第F-5页

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的未分配储备和信托语料库报表		第F-6页

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的现金流量表		第F-7页

财务报表附注		第F-8-F-14页

（a）3。展品：


项目没有。	项目	备案方式

3和4（b）	截至1961年7月18日的信托协议	由附件 3以参考方式纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

3（a）和4（c）	日期为1982年10月25日的信托协议的修订	通过引用附件 3（a）纳入梅萨比投资截至1988年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

4（a）	界定信托证书持有人权利的文书	通过引用附件 4将其纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

4（d）	梅萨比投资证券的情况说明。	随函提交。

10（a）	彼得斯租赁	通过参考附件10（a）-10（d）纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

10（b）	Peters租约转让的修订	通过参考附件10（a）-10（d）纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

10（c）	Cloquet租赁	通过参考附件10（a）-10（d）纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）


项目没有。	项目	备案方式

10（d）	转让Cloquet租约	通过参考附件10（a）-10（d）纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

10（e）	租约的修改，自1946年1月23日起作出	通过参考附件10（e）纳入梅萨比投资截至2015年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

10（f）	截至1982年10月22日租契及转让同意书的修改	通过参考附件 10（e）纳入梅萨比投资截至1988年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

10（g）	Peters Lease的转让、假设及进一步转让的修订	通过引用附件 A并入梅萨比投资于1989年8月17日的8-K表格报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接）

10（h）	Cloquet租赁的转让、假设及进一步转让的修订	通过引用附件 B并入梅萨比投资于1989年8月17日的8-K表格报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则，不需要超链接）

10（i）*	受托人薪酬概要说明	随函提交。

13	梅萨比投资受托人截至2025年1月31日止财政年度年报	随函提交。

14	受托人Code of Ethics	以参考自附件 14的方式纳入梅萨比投资截至2004年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

31	根据1934年《证券交易法》第13a-14条对梅萨比投资的公司受托人进行认证，该规则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过	随函提交。


项目没有。	项目	备案方式

32	根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对梅萨比投资的公司受托人进行认证	随函提交。

97	基于梅萨比投资激励的奖励回收政策	通过引用附件 97纳入梅萨比投资截至2024年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

101.INS	内联XBRL实例文档	随函提交。

101.SCH	内联XBRL分类学扩展架构	随函提交。

101.CAL	内联XBRL分类学扩展计算linkbase	随函提交。

101.LAB	内联XBRL分类学扩展标签linkbase	随函提交。

101.PRE	内联XBRL分类学扩展演示linkbase	随函提交。

101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase	随函提交。

104	封面页交互式数据文件	嵌入到内联XBRL文档中并包含在附件 101中

*表示补偿性计划或安排。

项目16。Form 10-K summary。

没有。

签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月24日


Mesabi Trust


签名：	德意志银行信托公司
	美国
	公司受托人


	首席行政干事和正式授权签字人：*


	签名：	/s/Chris Niesz
		克里斯·尼兹*
		董事

*注册人没有首席执行官或首席财务官。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。


/s/Robert C. Berglund		2025年4月24日
Robert C. Berglund
个人受托人

/s/James A. Ehrenberg		2025年4月24日
James A. Ehrenberg
个人受托人

/s/Chris Niesz		2025年4月24日
克里斯·尼兹
董事
德意志银行信托公司美洲，
作为梅萨比投资的公司受托人


/s/Michael P. Mlinar		2025年4月24日
Michael P. Mlinar
个人受托人

/s/Robin M. Radke		2025年4月24日
Robin M. Radke
个人受托人

1 Columbus Circle，17楼

梅萨比投资维护一个网站，提供访问其向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告的权限。此类报告可在www.mesabi-trust.com上查阅。应任何单位持有人向上述地址的受托人提出的书面请求，并且免费向该单位持有人提供（i）一份根据经修订的1934年证券交易法向证券交易委员会提交的截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的纸质副本，以及（ii）受托人的Code of Ethics。

目录

	页
概览	1
风险因素	4
Trust的版税结构概览	19
受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析	23
经营成果	23
流动性和资本资源	25
表外安排	26
合同义务	26
新会计准则	26
关键会计估计	26
当前发展	27
致MESABI Trust受益权益证书持有人	32
信托财产	32
信托财产的存续期	33
信托收购信托产业的历史	34
关于矿产性质和北岸采矿业务的说明	37
租赁使用费	40
土地信托和费用特许权使用费	42
信托费用	42
未分配准备金	43
实益权益证明书	44
受托人	45
财务报表指数	F-1

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含有关铁矿石球团生产、铁矿石定价和定价调整、Northshore Mining Company（“Northshore”）在2025年期间的发货量、特许权使用费（包括红利特许权使用费）金额以及其他事项的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护作出。由于内在风险和不确定性，例如一般不利的商业和行业经济趋势、战争产生的不确定性、恐怖事件、征收或终止关税或关税和报复性关税，以及其他全球事件、客户对钢铁和铁矿石的需求更高或更低、矿山运营商关于削减或闲置生产线或整个工厂的决定、环境合规不确定性、难以获得和更新必要的运营许可、环境合规不确定性、难以获得和更新必要的运营许可，铁矿石球团的实际产量、价格、价格调整和出货量以及实际特许权使用费（包括奖金特许权使用费）可能与当前预期存在重大差异，钢材和铁矿石替代品进口量增加、加工困难、国内钢铁市场的整合和重组、与指数化价格调整因素挂钩的市场输入，历史上在Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）与其客户之间的一些球团供应协议（“Cliffs客户合同”）中发现，这可能导致未来对应付给梅萨比投资的特许权使用费进行调整以及其他因素。此外，从历史上看，梅萨比投资赚取的一些特许权使用费是基于可能会进行中期和最终调整的估计价格，这些调整可以是正面的，也可以是负面的，并且可能部分取决于根据协议下的多个价格和通货膨胀指数因素，而梅萨比投资不是这些协议的当事方，并且这些因素直到合同年度结束后才知晓。尽管Mesabi受托人认为，任何此类前瞻性陈述都是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果出现重大差异。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息包含在梅萨比投资向美国证券交易委员会提交的文件（包括本年度报告）的标题“风险因素”下。梅萨比投资不承担公开更新或修改此处所作任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的义务。

根据S-K条例第10（f）（1）项，梅萨比投资符合“小型报告公司”的资格。因此，梅萨比投资已决定遵守本10-K表格年度报告中适用于小型报告公司的披露要求。梅萨比投资已选择自愿包含某些小型报告公司未要求的披露。

概览

梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”），根据1961年7月18日的信托协议（经1982年10月25日的信托协议修正案（“信托协议”）修订）成立，是根据纽约州法律组建的信托。梅萨比投资持有Mesabi Iron Company（“MIC”）以前拥有的所有权益，包括在梅萨比投资的受托人、Bruce D. Sherling作为Reserve Mining Company遗产破产受托人以及Northshore的前身Cypress Northshore Mining Corporation（简称“Peters Lease经修订的转让”或“特许权使用费协议”）于1989年8月17日在Mesabi Iron Company（“MIC”）的受托人之间修订转让、承担和进一步转让Peters Lease的所有权利、所有权和权益，Bruce D. Sherling，作为Reserve Mining Company的破产受托人，与Cypress Northshore Mining Corporation（简称“Cloquet Lease的修订转让”，连同Peters Lease的修订转让，“经修订的转让协议”）、根据明尼苏达州法律组建的信托的实益权益，以根据1961年7月18日的明尼苏达州法律管理作为信托主体的Mesabi Fee Lands（定义见下文）（“Mesabi Land Trust”）以及信托协议中确定的所有其他资产和财产。Peters Lease的修订转让涉及截至1915年4月30日在East Mesaba Iron Company（“East Mesaba”）、Dunka River Iron Company（“Dunka River”）和Claude W. Peters（“Peters

Lease”）和Cloquet Lease的修订转让涉及Cloquet Lumber Company与Claude W. Peters于1916年5月1日订立的契约（“Cloquet Lease”）。

在纽约证券交易所交易的信托的实益权益证书的传递信托

根据美国国税局的一项裁决，该裁决基于信托协议的条款，包括禁止开展任何业务，出于联邦所得税目的，该信托不作为公司征税。相反，梅萨比投资实益权益凭证的持有人（“单位持有人”）被视为信托的“所有者”，信托收入应直接向单位持有人征税。梅萨比投资的实益权益证书在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，因此受到（其中包括）经修订的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纽约证券交易所规则和条例的广泛监管。

受托人的权力和责任有限

信托协议明确禁止梅萨比投资的受托人（“受托人”）开展或从事任何业务。这一禁令似乎甚至适用于受托人可能认为对信托财产的保全和保护（定义见本年度报告第32页）必要或适当的业务活动。据此，受托人有关管理信托资产的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备该等费用和负债后向单位持有人分配净收益，以及保护和保全信托持有的资产。

受托人不打算将其责任扩大至超出《信托协议》、1982年10月25日《信托协议修正案》（“修正案”）以及适用法律所要求的那些允许或要求的范围。该信托没有员工，但它聘请顾问协助受托人，除其他外，根据Northshore提供给受托人的信息，监测从明尼苏达州银湾发运的铁矿石产品的数量和销售价格，Northshore是Peters Lease和Cloquet Lease下租赁的土地的承租人/运营商（“Peters Lease Lands”和“Cloquet Lease Lands，分别（如本年报第34页所进一步描述）及Peters租约（“Mesabi Fee Lands”，连同Peters Lease Lands及Cloquet Lease Lands，“梅萨比投资 Lands”）特别描述的若干土地的20%费用权益，以及Northshore的母公司Cliffs。除文意另有所指外，本年度报告中对NorthShore的引用也适用于Cliffs。

有关已发运铁矿石产品的金额和销售价格的信息用于计算Northshore应付给信托的特许权使用费。受托人不时要求提供重要信息，以用于信托的定期报告，并作为他们评估信托披露控制和程序的一部分。受托人依靠Northshore和Cliffs提供准确和及时的信息，以供信托向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期和当前报告中使用。

信托的期限及终止

该信托受纽约信托和遗产法管辖，该法禁止设立任何以条件或限制暂停异化权力的信托财产，期限超过该信托财产设立时的存续期限，另加二十一年的期限。根据美国国税局的一项裁决，该裁决基于信托协议的条款，包括禁止开展任何业务，出于联邦所得税目的，信托不作为公司征税。

相反，单位持有人被视为信托的“所有者”，信托收入应直接向单位持有人征税。根据信托协议，信托可继续有效，直至信托协议的证物中指名的二十五人的最后遗属去世后二十一年。根据信托外部法律顾问的研究结果，截至2025年3月，受托人认为有多名在信托协议中被点名的个人截至2025年3月仍在世，其中最年轻的据信为65岁。

信托可在任何时间由持有信托总实益权益单位75%的单位持有人的行动提前终止，该等行动由该等单位持有人签立的任何文书所证明，或由该等单位持有人在适当召集并举行的单位持有人会议上投票赞成终止信托。

年报参考资料

本讨论和本10-K表格年度报告中对“已发运”铁矿石产品的所有提及，应包括实际从明尼苏达州银湾发运和/或为Cliffs认为已发运的公司间销售而储存的铁矿石产品，这些产品由各方参考并根据Peters Lease的修订转让。同样，本讨论和本10-K表格年度报告中对“发货量”的所有提及，应包括Cliffs认为已发运的铁矿石产品和/或为公司间销售而储存的铁矿石产品的实际发货量，由各方参考并根据Peters Lease的修订转让。在2019年仲裁开始和Cliffs改变做法后，Cliffs在生产时向信托累积特许权使用费，用于储存DR颗粒，出售给Cliffs或其子公司拥有的设施内部使用。在2019年的仲裁结果之后，Cliffs开始就DR颗粒和标准颗粒向信托累计支付特许权使用费，这些颗粒将出售给Cliffs或其子公司拥有的设施供内部使用。因此，信托基金在生产这些颗粒时确认内部销售颗粒的收入，无论颗粒等级如何。Northshore生产的颗粒，如果未指定由Cliffs或其子公司进行内部销售，而是打算以公平销售的方式出售给第三方，则继续在从明尼苏达州Silver Bay发货时确认为收入。

风险因素

信托的经营结果和财务状况受到各种风险的影响。以下描述了其中一些风险，在评估信托或涉及信托的任何投资决策时，您应该将这些风险考虑在内。本节未描述可能适用于信托的所有风险，仅作为某些重大风险因素的摘要。有关下文所述风险因素的更详细信息也可能包含在本年度报告的其他章节中。

梅萨比投资型传递信托Structure相关风险

受托人无法控制Cliffs或NorthShore的运营、销售和营销工作或其他活动。

除在版税协议框架内及其项下权利的强制执行外，信托或受托人对Cliffs或其全资附属公司NorthShore的运营、减少或闲置运营的决定、销售和营销努力或其他活动均无任何控制权。因此，信托的特许权使用费收入高度依赖于Cliffs和NorthShore的活动、投资和运营决策，包括临时或永久减少或空转运营、美国和国际铁矿石和钢铁行业供应商和客户的供需情况，以及Peters Lease经修订的转让的条款和条件。北岸与Cliffs在没有信托或受托人的任何投入或影响下（特许权使用费协议框架内除外），控制：（i）当前的运营计划，包括铁矿石产量、减少或闲置北岸工厂和采矿业务的决定、铁矿石产品的营销、将铁矿石用于内部目的、运营和资本支出，因为它们与北岸、环境和其他负债以及监管变化的影响有关；（ii）北岸未来生产、运营和资本支出的计划，（三）与铁矿石储量估算有关的地质数据；（四）销售和营销努力，以及向Cliffs客户发运的铁矿石产品，以及铁矿石产品的销售在多大程度上被营销和直接销售给独立第三方；（五）条款和条件，特别是与定价、数量、潜在价格调整机制和交付条款有关的条款和条件，向Cliffs的客户销售所有铁矿石产品；以及（vi）Cliffs向Cliffs的企业关联公司出售的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例与Cliffs在公平交易中向第三方出售的比例。Cliffs的财务状况或业务，或NorthShore铁矿石产品的运营、生产和运输的任何实质性变化，包括减产、NorthShore业务的临时空转或永久空转，而信托可能很少或没有事先通知这些情况，可能会对信托的特许权使用费收入以及由此产生的可供信托分配给单位持有人的现金产生不利影响。此外，这些事态发展可能对信托单位的市场价格产生重大不利影响。

Cliffs宣布的将DR级颗粒生产从Northshore转移出去、将Northshore用作周转操作和不时闲置的Northshore操作的意图，包括从2022年5月到2023年4月，将减少或可能消除可用于分配给单位持有人的资金。

2021年10月22日，NorthShore的母公司Cliffs召开了电话会议，讨论了其2021年第三季度的收益，NorthShore是梅萨比投资所依赖的租赁土地的承租人/运营商。在电话会议上，Cliffs董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves透露：“……我们将很快将DR级颗粒生产从Northshore转移到Minorca，在那里我们将不必处理Northshore不合理的特许权使用费结构。”Goncalves先生还表示，“由于我们计划在未来几年不再向第三方出售颗粒，Northshore将成为一种摇摆操作，每次我们决定这样做时，我们都会保持闲置。无论如何，我们将继续能够为我们的托莱多工厂提供一致的DR级颗粒饲料，但这些饲料来自米诺卡岛，而不是来自北岸。”

2022年2月11日，Cliffs召开电话会议，讨论Cliffs的2021年全年和第四季度收益。在电话会议中，Goncalves先生透露“……随着我们BOF的[基础氧气炉]使用额外的废料，我们的铁矿石需求没有以前那么高了，我们不再需要把我们的矿山完全耗尽。在确定在哪里调整生产时，我们首先看的是我们的成本结构。因为我们现在能够在Minorca生产DR级球团，而且主要是由于我们与梅萨比投资建立的荒谬的特许权使用费结构，我们将从春季开始闲置我们Northshore矿山的所有生产，至少持续到秋季，甚至可能更久。在北岸，没有生产，没有发货，没有特许权使用费。我们还承认，我们通过在BOF中添加更多的废料来拉伸铁水的策略效果非常好。随着BOF中更多的废料，我们需要更少的铁水吨来生产相同吨位的液态钢铁。因此，北岸闲置可能会比目前计划的时间更长。”

在Cliffs 2022年2月11日的财报电话会议上，Goncalves先生还表示，“展望未来，[ Cliffs ]将限制我们向第三方出售的铁矿石球团吨位。”

2022年7月22日，Cliffs召开电话会议，讨论Cliffs 2022年第二季度财报。在电话会议中，贡萨尔维斯先生透露：“……我们现在将北岸秋千设施的持续闲置延长至至少明年4月。随着去年收购FPT使我们的炼钢作业中更多地使用废钢公司，目前不需要来自北岸的球团矿。我们不会为了梅萨比投资及其所谓的单位持有人的利益而耗尽这一有限的资源，我们将保持北岸闲置，直到我们另有决定。”

在2023年4月24日的Cliffs收益电话会议上，Goncalves先生宣布：“我们较高的钢铁产量水平导致本月早些时候我们在北岸的铁矿石开采和球团周转设施的部分业务重新启动。大家可能还记得，北岸从去年春天开始就完全处于闲置状态。我们将继续将该设施视为我们的摇摆操作。而目前，我们仍预计今年任何时候都不会全面运营北岸。”

Cliffs此前没有将上述任何运营变化通知信托基金。根据《信托协议》，特许权使用费结构的任何变更将需要对特许权使用费协议进行修订，这将需要受托人的批准以及信托证书持有人662/3%的权益的批准。

根据特许权使用费协议，Northshore就铁矿石产品的销售或使用支付基础压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的义务通常在从Silver Bay生产或发运这些产品时产生。然而，无论是否发生任何装运，Northshore都有义务向梅萨比投资支付最低预付款特许权使用费。每年，最低预付权使用费的金额都会根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但不低于每年50万美元）。2024日历年的最低预付款特许权使用费为1129615美元，2025日历年为1157261美元。

关于何时、多久和多长时间闲置北岸作业的操作决策完全由Cliffs和NorthShore控制。此类决定闲置或重启北岸业务不会提前通知受托人，受托人无法预测此类闲置事件的频率或持续时间。

因此，如果Cliffs实施这些计划，可能会对梅萨比投资未来的特许权使用费收入产生重大不利影响，并可能大幅减少或潜在地消除可用于分配的资金。此外，在纽约证券交易所上市交易的信托单位的市场价格可能会受到负面影响，信托继续满足纽约证券交易所持续上市标准的能力可能会受到损害，并可能导致我们的单位退市。

Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石产品（在NorthShore使用梅萨比投资铁矿石进行加工）可能会导致特许权使用费协议项下关于计算特许权使用费的不确定性，进而可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。

为了计算NorthShore欠信托的特许权使用费，1989年的特许权使用费协议要求NorthShore在公平的基础上向第三方销售铁矿石产品，而不考虑NorthShore与铁矿石产品的第三方买方之间的任何其他业务关系。为了计算不到公平交易的销售（包括从NorthShore向Cliffs公司关联公司的销售）的特许权使用费，特许权使用费协议要求参考NorthShore在向不隶属于NorthShore的买方进行的销售中在前四个日历季度中获得的最高合同价格，并且是在公平交易的基础上作出的。自Cliffs在2020年底收购安赛乐米塔尔美国公司以来，以及在Cliffs的Toledo HBI工厂于2021年年中上线后加速推进，Northshore增加了其向Cliffs的企业关联公司出售的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例，并降低了其在公平交易中向第三方出售的此类铁矿石的比例。Cliffs从2021年10月开始的公开声明表明，Cliffs将限制其出售给第三方的所有矿山的铁矿石球团吨位，特别是NorthShore，Cliffs在2022年5月至2023年4月期间闲置了该矿场。Cliffs还表示，它将继续作为一种摇摆操作运行Northshore。截至2023年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了两次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地开采的铁矿石生产）发货。Cliffs的季度特许权使用费报告使用了这两笔交易的最高价，为打算从2024年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货设定了特许权使用费价格，但须视此后任何新报告的公平第三方客户销售交易而定。截至2024年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了四次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）发货。Cliffs的季度特许权使用费报告使用了其中某些交易的最高价格，为打算从2024年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货设定了特许权使用费价格，但须视此后任何新报告的公平第三方客户销售交易而定。信托正在继续评估此类交易是否符合版税协议的要求。如果北岸向第三方进行一致的公平销售，根据特许权使用费协议，铁矿石北岸船舶向Cliffs关联公司的特许权使用费的计算可能不确定，这反过来可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。

Cliffs的年度报告列举了某些经济和市场风险，包括与大宗商品价格波动、全球经济状况的不确定性或疲软、铁矿石供应过剩以及钢铁或进口产品过剩有关的风险，其中任何一项都可能对Cliffs产生收入、维持稳定现金流和为其运营提供资金的能力产生不利影响，进而可能对北岸业务产生不利影响，并可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

在Cliffs的年报中，Cliffs披露，作为一家垂直整合的钢铁公司，Cliffs的盈利能力取决于钢铁、废金属和铁矿石的价格，近期钢铁、废金属和铁矿石的价格波动较大，并受到其无法控制的因素的影响，包括：国际对钢铁生产所用原材料的需求，以及较高的通货膨胀对原材料的影响；生铁等废金属替代品的可用性；大宗商品价格投机；全球经济增长率，尤其是需要大量钢材的建筑和基础设施活动；美国、中国、印度、欧洲和其他工业化或发展中经济体的经济活动水平的变化，包括地缘政治冲突或其他原因；中国排放政策和环境合规执法做法的变化；其他钢铁生产商、分销商、铁矿石供应商以及废金属加工商和贸易商的产能、生产率和库存水平的变化；贸易法律的变化；不公平交易的进口品数量；征收或终止关税或关税，包括关税和报复性关税，这些关税和报复性关税最近已经和将来可能会随着美国总统政府最近的更迭而实施，除其他外，这些可能

影响跨境运输、进出口管制和其他影响钢铁和铁矿石市场的贸易壁垒；气候变化和其他与天气相关的干扰、传染病爆发、可能影响全球钢铁、废金属或铁矿石供应的自然灾害，以及基础设施和运输的邻近、容量和成本。此外，Cliffs表示，其收入根据其销售产品的价格而有所不同。例如，在2024年期间，Cliffs表示，与2023年相比，由于指数定价下降的影响，其钢铁产品的平均售价下降，销量下降，从而导致收入下降。如果大宗商品价格，包括热轧卷价格、涂层和其他特种钢价格、国际钢价和废金属价格在较长时期内明显下滑，Cliffs可能不得不修改其运营计划，包括减产、降低运营成本和推迟资本支出。Cliffs还披露，它可能不得不对其商誉、无形资产、长期资产和/或库存记录减值。如果某些储量无法再以现行价格进行经济开采或加工，持续走低的价格也可能导致现有储量出现断崖式下降。特别是在通货膨胀加剧导致投入成本增加的时期，Cliffs可能无法降低其成本，其数额足以抵消收入的减少，并可能蒙受损失。这些事件可能对Cliffs产生重大不利影响，在某些情况下可能对NorthShore产生潜在不利影响，进而可能对Cliffs支付未来欠信托的特许权使用费的能力产生重大不利影响。

Cliffs将其钢铁产品的很大一部分销售给汽车市场，汽车市场的波动或变化可能会对Cliffs的业务运营和财务业绩产生不利影响，进而可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

Cliffs的年度报告表明，Cliffs钢铁产品的最大终端用户是北美的汽车行业。除了这些对汽车行业的直接销售，Cliffs还向分销商和转换器进行了额外的销售，这些分销商和转换器最终可能会将部分销量转售给汽车市场。除了Cliffs在汽车行业的敞口规模，Cliffs还面临Cliffs将销售相对集中于某些特定汽车制造商的风险，如果它无法与一个或多个重要的汽车客户续签固定价格合同，或者如果这些客户选择将其零部件业务的某些部分转移到替代供应商，其销量和收入可能会受到不利影响。此外，汽车生产和销售具有周期性，对一般经济状况和其他因素敏感，包括利率、消费信贷、支出和偏好以及供应链中断。如果汽车产销下滑，不管是由于消费者面临通胀、更高利率或其他原因导致的购买力下降，Cliffs对汽车市场的销量和出货量都有可能相应下滑。Cliffs可能因此而承受的不利影响包括但不限于由于需要向利润较低的客户和市场销售钢材而导致利润率下降，如果Cliffs无法向其他客户和市场销售相同数量的钢材，则钢铁产量下降导致固定成本上升，以及由于Cliffs的竞争对手面临类似挑战并在Cliffs服务的其他市场展开激烈竞争，因此销量、出货量、定价和利润率普遍下降。这些不利影响将对Cliffs的收入、财务业绩和现金流产生负面影响。

此外，尽管Cliffs是北美领先的扁钢生产商，但近年来汽车业务的竞争加剧，因为钢铁生产商和生产替代材料的公司将努力重点放在夺取和/或扩大其汽车业务的市场份额上，因为钢铁和其他金属，包括商品产品的其他市场条件不太有利。因此，Cliffs可能会失去市场份额给现有或新进入者，或者汽车制造商会利用潜在供应商在定期续约谈判期间的激烈竞争，向Cliffs的定价和利润率施压，以维持或扩大与他们的市场份额，这可能会对Cliffs的收入、财务业绩和现金流产生负面影响。

这些事件可能对Cliffs产生重大不利影响，在某些情况下可能对NorthShore产生潜在不利影响，进而可能对Cliffs支付未来欠信托的特许权使用费的能力产生重大不利影响。

全球炼钢产能过剩和生产过剩、钢铁进口和铁矿石供应过剩可能导致全球钢铁和铁矿石价格走低或更加波动，直接或间接影响Cliffs的盈利能力，进而可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

全球现有的大量钢铁产能以及近年来新建或扩建的产能可能会导致全球范围内的产能超过需求。尽管某些美国钢铁生产商已经关闭了产能，但Cliffs的某些竞争对手已经宣布并正在推进近期开发新炼钢产能的计划。此外，某些外国竞争对手，可能由于被外国政府拥有、控制或补贴而具有成本优势，在过去几年中大幅提高了炼钢产能和/或产量，在某些情况下似乎瞄准了美国市场进行进口。进口水平更高的风险可能会持续，这取决于外国市场和经济状况、贸易协定和条约的变化、影响贸易的法律、法规或政府政策、外国生产商规避美国贸易制裁和政策的能力（包括电工钢市场）、美元相对于其他货币的价值以及Cliffs无法控制的其他变量。此外，钢铁和铁矿石产品持续较高的市场价格可能导致新的生产商进入市场或现有生产商进一步扩大产能，这反过来可能导致钢铁价格下降和炼钢投入品价格上涨，例如废金属。钢铁和铁矿石供应过剩，加上全球钢铁需求减少和进口增加，也可能导致钢铁和铁矿石价格走低。钢铁和/或铁矿石价格的下行压力可能对Cliffs的经营业绩、财务状况和盈利能力产生不利影响，进而可能对Cliffs支付欠信托的特许权使用费的能力产生不利影响。

Cliffs的一个或多个主要客户或关键供应商的严重财务困难或破产可能会对Cliffs的业务运营和财务业绩产生不利影响，进而可能对Cliffs支付欠信托的特许权使用费的能力产生不利影响。

Cliffs的大多数客户的销售和运营对北美汽车、住房、建筑、家电、能源、国防等行业的总体经济状况很敏感。Cliffs的一些客户的杠杆率很高。如果当前经济状况持续走弱，无论是因为运营、周期性、供应链还是其他问题，包括通胀压力、更高的利率或传染病爆发，都可能导致客户减少、延迟或取消订单，显着影响Cliffs客户的信誉，并导致Cliffs客户出现其他财务困难甚至申请破产。未能收到Cliffs已交付产品的付款可能会对Cliffs的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。客户集中在特定行业，例如汽车行业，可能会增加Cliffs的风险，因为情况可能会同时影响多个客户。这类事件可能导致Cliffs遭遇销售损失或与可能无法收回所有未清应收账款以及流动性减少相关的损失。同样，Cliffs的某些关键供应商最近也受到了影响，并不时可能继续受到影响，财务困难，包括破产。这类供应商可能会面临运营中断，甚至被迫清算，这可能导致这类供应商拖欠对Cliffs的义务，或者Cliffs无法及时或根本无法获得替换材料或服务，或者导致Cliffs为此承担更多成本。此类事件可能对Cliffs的运营连续性、财务业绩和现金流产生不利影响，进而可能对Cliffs支付欠信托的特许权使用费的能力产生不利影响。

美国政府的行为和其他国家对美国贸易政策的反应可能会对Cliffs的业务产生重大不利影响，这可能会对Cliffs的创收能力产生不利影响，进而可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

近年来，美国政府改变了对国际贸易政策的态度，无论是在总体上还是在直接和间接影响钢铁行业的事项上，包括采取某些影响贸易的单边行动，重新谈判现有的双边或多边贸易协定，以及与外国签订新的协定或条约。例如，2018年3月，美国政府根据第232条发布公告，对进口钢铁征收25%的关税。这些第232条关税是以国家安全为由征收的，针对的是某些外国竞争对手以人为低价不公平交易的进口钢材。为报复232条款的关税，继2020年11月美国总统大选后，欧盟随后对从美国进口的某些钢铁产品和其他商品征收了自己的关税，美国政府与其他政府之间的谈判导致对这些措施进行了修订。例如，美国政府同意与欧盟、日本和英国各自修改关税税率配额制度，允许这些贸易伙伴的更多进口产品免于第232条关税进入美国市场。然而，在2025年初，美国政府宣布从2025年3月开始，重新对钢铁进口征收25%的第232条款关税，没有豁免和排除。即便如此，正如过去发生的那样，美国政府可能会在之后决定与某些贸易伙伴就豁免和排除第232条关税进行谈判。如果232条款的措施被取消、修改或大幅削弱，无论是通过法律挑战、立法、进一步的行政行动还是其他方式，外国钢铁的进口可能会增加，美国钢铁价格可能会下跌，这可能会对Cliffs的收入、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在2020年期间，美国、墨西哥和加拿大之间执行了《美国-墨西哥-加拿大协定》（简称“USMCA”），以取代《北美自由贸易协定》。由于Cliffs的所有钢铁制造设施都位于北美，而Cliffs的主要市场之一是北美的汽车制造，Cliffs认为USMCA有潜力通过激励汽车制造商和其他制造商增加北美的制造业生产并使用北美钢铁来对其业务产生积极影响。然而，很难预测贸易政策变化的影响，因此很难预测USMCA或其他可能由美国政府实施的新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策，或其他方面，将对Cliffs的业务及其客户和供应商的业务产生有利或不利的影响。不利影响可能直接来自贸易和商业交易中断和/或间接通过对美国经济或某些经济部门产生不利影响，影响对Cliffs客户产品的需求，进而对Cliffs产品的需求产生负面影响。根据Cliffs的披露，Cliffs的一些关键客户，包括汽车制造商，供应链的重要环节可能会受到USMCA或其他新的或重新谈判的贸易协议、条约、法律、法规或政策的负面影响。

虽然Cliffs目前可能受益于某些反倾销和反补贴税令，但任何此类救济都会受到定期审查和质疑，这可能导致撤销或修改命令或减少关税。目前，涉及从加拿大、墨西哥、巴西、澳大利亚、荷兰、韩国、台湾、土耳其、越南和阿拉伯联合酋长国等多个国家进口耐蚀钢材进入美国的反倾销和反补贴税调查正在进行中。这些调查的结果是不确定的，可能会对Cliffs的美国和/或加拿大耐腐蚀钢铁业务的竞争力和生存能力产生不利影响。随着最近美国总统政府的更迭，美国政府可能会寻求改变USMCA，并已对进口到美国的商品（包括钢铁或关键生产投入）征收并可能在未来对其征收新的或额外的关税，这已经并可能在未来导致其他国家对向这些国家出口的美国制造产品（包括钢铁）征收或威胁征收报复性关税或其他报复性努力，例如限制关键生产投入出口到

美国此外，此前获得批准的贸易救济申请可能无法成功或完全有效地防止对美国的补贴和倾销进口造成损害。任何这些行动及其直接和间接影响都可能对Cliffs的收入、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

因此，某些事件可能对Cliffs产生重大不利影响，在某些情况下，可能对NorthShore产生潜在不利影响，进而可能对Cliffs和NorthShore支付未来欠信托的特许权使用费的能力产生重大不利影响，而受托人无法预测不断变化的美国贸易政策或其结果和/或后果将对未来支付给信托的特许权使用费产生的影响。

由于缺乏行业和地域多样化，铁矿石开采行业的不利发展可能会对信托的财务状况产生不利影响，并降低其向信托单位持有人进行分配的能力。

信托的几乎所有收入、经营利润和资产都与一个业务部门——铁矿石开采有关。此外，信托的主要资产包括位于明尼苏达州北部的Mesabi Iron Range的某些物业的两个不同权益。这种集中可能不成比例地使信托的利益面临该领域的运营和监管风险。由于信托利益的行业类型和地点缺乏多样化，铁矿石市场或信托房地产利益所在地的不利发展对信托的财务状况、经营业绩和特许权使用费收入的影响可能比信托利益更加多样化的情况要大得多。

信托收到的特许权使用费以及在任何特定季度或年度支付给单位持有人的分配是高度可变的，不一定表示将在任何后续季度或任何全年支付的特许权使用费或分配。北岸工厂和采矿业务的闲置加剧了这种波动。

尽管Cliffs支付特许权使用费的义务从未依赖于Cliffs的收入，并且根据特许权使用费协议，梅萨比投资不承担Cliffs客户的收款风险，但信托收到的特许权使用费通常确实会根据铁矿石产品的市场价格、Cliffs客户的铁矿石产品订单水平、Cliffs的销售和营销努力、Cliffs客户对库存的消耗以及NorthShore做出的生产决策（包括如上所述的减少或闲置NorthShore工厂和采矿作业的决策）在每个季度和每年发生重大波动。例如，Cliffs选择在2022年5月至2023年4月期间闲置北岸业务，这导致在一段时间内没有向信托支付特许权使用费。此外，由于在任何特定季度向信托支付的部分特许权使用费（最低预付款特许权使用费除外）包括可能已按估计价格发运和销售的球团矿支付的款项，根据某些Cliffs客户合同，这些款项可能会根据此类供应协议进行未来的中期和最终多年调整，因此钢铁产品需求和市场价格的下降趋势可能会导致未来几个季度的特许权使用费出现负面调整，其中一些调整可能很大。这些负价格调整可能会对信托的特许权使用费收入产生重大不利影响，最终可能导致信托支付给单位持有人的季度分配减少，并可能减少甚至消除任何季度可用于分配的资金，在某些季度可能会完全抵消本应支付给信托的特许权使用费。

另一个可能导致信托收入发生重大变化的潜在因素是仲裁程序的结果，信托不时参与其中。例如，在其截至2024年10月31日的季度的最新10-Q表格季度报告中，该信托截至2024年10月31日的三个月的净收入为78,325，525美元，与截至2023年10月31日的三个月相比增加了74,239，459美元。截至2024年10月31日止三个月的净收入增长为

主要是由于在本财季确认了与AAA仲裁裁决相关的收入（这是非经常性的）。

由于上述因素，在未来几个季度就一年中较早发运的铁矿石产品向信托支付的特许权使用费可能会大幅增加或减少，如果减少，这种减少可能会导致很少或没有现金可用于分配给单位持有人。因此，在任何特定季度可能宣布并支付给单位持有人的分配不一定表示将在任何后续季度或任何全年收到的特许权使用费或将支付的分配。基于上述情况和当前经济环境的不确定性，本信托无法确保在任何特定季度有足够的现金可用于向单位持有人进行分配。

Cliffs的年度报告披露了某些财务风险，包括与Cliffs现有和未来负债水平相关的风险、与其投资于其业务的持续需求的能力的潜在限制相关的风险、与其产生足够现金流以偿还其所有债务的能力相关的风险，以及与信用评级不利变化相关的风险，这可能会对其融资成本产生不利影响。

Cliffs的年报曾披露，（i）其运营现金流的一部分被用于偿还债务，减少了用于为资本支出、收购或其他战略发展计划和其他一般公司用途提供资金或偿还债务或向股东返还资本的可用现金，包括通过股份回购，（ii）如果其无法偿还偿债义务，则可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或延迟投资、资本支出和股份回购，或出售资产，寻求额外资本，包括额外的有担保或无担保债务，或对其债务进行重组或再融资，以及（iii）如果信用评级机构可能下调Cliffs的评级，无论是由于其业务或债务状况的特定因素、钢铁、废金属和采矿业的长期周期性低迷或宏观经济趋势（例如全球或区域衰退）、养老金和OPEB债务的增加、通货膨胀和利率上升的不利影响，或更普遍的信贷和资本市场趋势，则融资或再融资的成本、进入资本市场的机会以及购买商品和服务的条款。

Cliffs年报还披露，如果无法偿还债务，可能会面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资、资本支出和股份回购，或者出售资产、寻求额外资本，包括额外的有担保或无担保债务，或者重组或为其债务融资，并可能无法持续经营。

这些潜在情况，如果成为真正的发展，可能会对Cliffs和NorthShore产生重大不利影响，进而可能对未来支付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

北岸的设备故障和其他意外事件可能导致减产、空转或停工。

Northshore运营的矿山的生产能力中断可能会对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。除了计划中的停产、空转或限电和设备故障外，北岸设施还面临因气候变化或其他原因导致的火灾、爆炸或极端天气条件等意外事件以及自然和人为灾害、恐怖事件、能源或其他供应不足以及传染病爆发而造成损失的风险。例如，由于新冠肺炎大流行以及对Cliffs产品的相关需求减少，汽车行业在2020年期间临时停产，导致Cliffs决定暂时闲置某些炼钢设施和铁矿。在Northshore的采矿作业中以及在Northshore的破碎、浓缩和造球设施中进行的制造过程取决于关键的设备，例如钻孔和爆破

设备、破碎机、粉磨机、卵石机、浓缩机、分离机、过滤器、搅拌机、炉窑和轧制设备，以及电力设备，如变压器。有可能这种设备有时会因为意外的故障或不可预见的破坏或恐怖主义行为而停止使用。此外，由于北岸加工设施已经运行了几十年，部分设备可能会老化。关闭或减少产能可能会带来很少或没有预先警告。对北岸生产能力任何中断的补救可能需要Cliffs进行大规模资本支出，这可能会在较长时间内发生。根据Cliffs的年报，如果Cliffs的现金流和资本资源不足以为其偿债义务提供资金，它可能会被迫减少或推迟投资和资本支出。北岸的任何额外空转、关闭、运营减少或减产可能会对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

Northshore的采矿作业受到广泛的政府法规的约束，Northshore面临与遵守联邦和州环境法规相关的风险。

Northshore作为梅萨比投资土地上矿山的运营商，须遵守与保护环境和人类健康与安全有关的各种国际、外国、联邦、州和地方法律法规，包括与空气质量、水质和保护、植物、湿地、自然资源和野生动物保护（包括濒危和受威胁物种）、复垦、补救和恢复财产及相关担保债券或其他财务保证、土地使用、向环境排放材料以及工业运营和采矿对地下水质量和可用性的影响有关的法律法规，例如与正向和多氟烷基物质相关的法律或法规的潜在影响。Northshore必须保持联邦和州监管机构颁发的大量许可证和批准，其采矿作业受到美国劳工部矿山安全和健康管理局（“MSHA”）根据1977年《矿山安全和健康法》规定的检查和监管。职业安全和健康管理局（“OSHA”）对MSHA未涵盖的安全和健康标准拥有管辖权，明尼苏达州污染控制机构（“MPCA”）对Northshore运营的各个方面进行监管。NorthShore可能不时与监管机构就其运营的某些方面发生争议或诉讼，而受托人无法预测这些程序的潜在影响。此外，Northshore对其遵守适用于Northshore运营的所有法律、法规或许可承担全部责任，Northshore有时可能无法遵守此类法律、法规和许可运营。信托在控制或确定NorthShore是否已经或将来是否将按照此类法律法规运营方面的能力有限。如果Northshore未能遵守这些法律、法规或许可，它可能会受到罚款或其他制裁，其中任何一项都可能对其运营及其从明尼苏达州银湾运送铁矿石产品的能力产生不利影响，进而可能对支付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

TMDL（一个监管术语，描述了水体在仍符合《清洁水法》规定的水质标准的情况下可以接收的污染物的最大量值）法规包含在《清洁水法》中，作为明尼苏达州汞TMDL实施计划的一部分，塔康石行业与MPCA合作制定了塔康石汞减少战略，并签署了一项自愿协议以实现其条款。该战略包括到2025年将明尼苏达州颗粒厂的汞空气排放量集体减少72%的目标。对于Cliffs，自愿协议中的要求不适用于NorthShore。然而，在2013年末，明尼苏达州公布了一项汞控制规则草案，该草案将要求进行年度汞排放报告，并可能要求在Cliffs的明尼苏达州所有设施上安装汞排放控制设备，包括北岸的设施。2014年9月22日，明尼苏达州颁布了《汞空气排放报告和减少规则》，强制要求汞空气排放报告和减少。通过的规则扩大了适用范围，适用于Cliffs在明尼苏达州的所有业务，并要求（i）在2018年1月1日之前将Northshore工业锅炉的汞排放量减少70%，以及（ii）在2018年底之前，提交一份计划，将Cliffs在明尼苏达州的所有铁矿炉的汞排放量减少72%，该计划的实施要求将

自2025年1月1日起生效。Cliffs对将塔康石汞排放量减少72%的技术和经济可行性表示担忧，并进行了详细的工程分析，以确定该法规对受汞空气排放报告和减少规则影响的每个独特的铁矿石硬化炉的影响。Cliffs的年度报告指出，在TMDL实施和2014年规则制定程序期间，为评估潜在的汞减少技术而商定的主要原则之一是，选定的技术必须符合以下“适应性管理标准”：该技术（i）必须在技术上可行；（ii）必须在经济上可行；（iii）不得影响颗粒质量；以及（iv）不得在硬化炉或空气污染控制设备中造成过度腐蚀。根据Cliffs的年度报告，目前没有经过验证的技术可以经济有效地将塔康石炉的汞排放减少到符合所有四项适应性管理标准的72%的目标水平。Cliffs于2018年12月向MPCA提交了其明尼苏达州设施的汞削减计划。这些计划确定，目前没有经过验证的技术可以以具有成本效益的方式减少铁矿炉的汞排放，以实现目标72%的减少量，同时满足所有适应性管理标准。根据Cliffs的说法，这一决定是基于详细的工程分析和研究测试。2023年1月，MPCA回应称，某些技术可能是合适的，MPCA要求这些设施提交修订后的汞削减计划。目前无法估计对悬崖的潜在影响，因为修订后的减汞计划仍在制定中。

受托人无法预测汞空气排放报告和减少规则将对北岸铁矿石产品的生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

2024年3月1日，明尼苏达州自然资源部（“DNR”）发布命令，得出结论认为，Northshore与Milepost 7尾矿盆地相关的拟议项目不需要环境影响声明（“EIS”）即可进行。2025年2月3日，明尼苏达州上诉法院推翻了DNRR关于不需要EIS的裁决，得出结论认为这是“任意和反复无常的”并且是错误的。法院将案件发回DNR，以重新确定拟议项目的累积潜在环境影响以及MilePost 7尾矿盆地的持续和未来影响是否需要拟议项目的EIS。

2025年3月5日，DNR和Northshore都向明尼苏达州最高法院提出请求，要求对上诉法院的裁决进行复审。相关方WaterLegacy反对该请愿书，并于3月26日提出动议，在诉讼解决之前暂停NorthShore对拟议项目的建设。DNR和Northshore都以实质性和程序性理由反对中止。Northshore辩称，其Milepost 7尾矿盆地DNR主许可证和五年运营计划的任何中止，“无论时间长短，都可能要求Northshore停止尾矿盆地的运营，这将需要Northshore的铁矿石球团制造业务完全关闭，并将对Northshore和当地经济造成重大经济损害。”明尼苏达州最高法院尚未就复审申请或中止动议作出裁决。

受托机构无法预测，明尼苏达州上诉法院撤销并发回DNR令的决定将对Northshore铁矿石产品的生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。此外，受托人无法预测明尼苏达州最高法院接受或拒绝复审申请或批准或拒绝WaterLegacy的中止动议将对北岸铁矿石产品的生产和/或运输或对未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

该信托基金不控制Northshore的出货量中来自于从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的部分。

受托人不对采矿运营决策施加任何影响，北岸仅根据其目前的产量估计和工程计划来决定是从梅萨比投资土地还是国有土地上采矿。Northshore的采矿业务包括梅萨比投资土地和明尼苏达州拥有的矿产土地等。Northshore从梅萨比投资土地以外的土地上开采的铁矿石与从梅萨比投资土地上开采的铁矿石一起在Northshore拥有的破碎、选矿和球团设施中进行加工，并定期进行单独核算。Northshore还拥有加工和运输来自除梅萨比投资土地以外的其他土地的铁矿石产品的能力。在某些情况下，信托可能有权获得这些其他货物的特许权使用费，但并非在所有情况下。一般来说，如果较高比例的货物来自梅萨比投资 Lands，则信托将获得较高的特许权使用费（假设所有其他因素相同）。在2024、2023和2022公历年，来自梅萨比投资地块的出货量百分比分别为100.0%、90.0%和99.7%。如果Northshore决定大幅减少从梅萨比投资土地上开采的铁矿石或装运的球团矿的百分比，该信托的收入可能会受到重大不利影响。

信托依赖Cliffs对可采储量的估计，如果这些估计不准确，则信托未来潜在的总特许权使用费流和应付给单位持有人的分配可能会受到重大不利影响。

受托人不参与编制Cliffs报告的可采铁矿石储量估算。根据Cliffs的年度报告，Cliffs定期根据收入和成本评估其铁矿石储量，并根据SEC规定按要求进行更新。2018年，受托机构聘请了一家独立的地质专家公司来评估Cliffs用于估计Peter Mitchell矿的铁矿石可采储量的过程。此外，根据Cliffs的年度报告，Cliffs更新了其铁矿石储量估计，以符合最终规则13-10570，即矿业注册人财产披露的现代化。尽管如此，在估算矿产生产地的储量数量时仍存在许多固有的不确定性，这种估算必然取决于一些可变因素和假设，例如产能、政府机构法规的影响、铁矿石的未来价格、未来行业状况和运营成本、遣散费和消费税、开发成本以及开采和回收成本。所有这些因素都超出了受托人的控制和影响范围。实际准备金可能与估计数不同，如果此类差异为负数且重大，则应付给信托的预期特许权使用费可能会受到重大不利影响，信托单位的价值可能会下降。

Cliffs披露了某些运营风险，包括可能产生的与闲置产能产生的大量成本相关的风险、已宣布和潜在的矿山关闭以及与其以具有竞争力的价格及时向客户运输产品的能力相关的风险。

根据Cliffs的年度报告，Cliffs表示，其关于运营哪些设施以及在何种生产水平上做出的决定部分基于其客户的产品订单，以及其运营的质量、性能能力和生产成本。在低迷的市场条件下，Cliffs可能会将生产集中在某些设施，而不会因客户需求或其他原因而运营其他设施，因此Cliffs将产生闲置成本，这可能会抵消其因不运营闲置设施而产生的预期节省。例如，专注于Mesabi版税的规模和结构，Cliffs从2022年5月到2023年4月暂时闲置了北岸业务。由于Cliffs对北岸业务的闲置，Cliffs没有向信托支付2022年10月、2023年1月和2023年4月的季度特许权使用费，Cliffs在闲置期间产生了固定成本。当Cliffs重新启动闲置设施时，它会产生一定的成本来补充库存，准备之前闲置的设施投入运营，进行必要的维修和维护活动，并为员工安全返回工作岗位和恢复生产责任做好准备。任何此类成本的金额都可能是重大的，

取决于多种因素，如闲置时间、必要的维修和可用的员工，难以投射。

Cliffs还披露，在其铁矿石业务中，由于与天气相关的问题、气候变化、罢工、封锁、司机短缺和卡车运输业的其他中断、列车乘务人员短缺或其他铁路网络限制、传染病爆发或其他事件以及缺乏替代运输来源，铁路、卡车运输、湖泊或其他水路运输服务中断，可能会损害Cliffs在其设施周围内部运输产品以及以具有竞争力的价格或及时向客户供应产品的能力，从而可能对其运营、收入、利润率和盈利能力产生不利影响。

这些事件可能对Cliffs和潜在的NorthShore产生重大不利影响，进而可能对未来支付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

某些风险因素影响Cliffs的北美铁矿石业务，特别是北岸业务，可能对应付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

由于信托的收入基本上全部来自北岸从银湾发运的铁矿石产品，北岸的铁矿石球团加工和运输活动直接影响信托每个季度和每年的收入。根据Cliffs的年度报告，多项风险因素影响Cliffs的运营，并可能影响NorthShore的生产和发运量。Cliffs的年度报告确定了Cliffs面临的以下六类风险：（i）经济和市场，（ii）监管，（iii）财务，（iv）运营，（v）可持续性和发展，以及（vi）人力资本。除其他外，这些风险因素包括：大宗商品价格波动、业务集中在汽车市场、全球炼钢产能过剩和生产过剩、主要客户或关键供应商严重的财务困难或破产、美国政府的贸易政策、与环境和人类健康相关的广泛政府法规及其相关的成本和风险、危险材料的使用、无法获得、维持或更新运营许可和执照、与现有和未来债务相关的财务风险、可能受到各种诉讼、索赔、仲裁和政府程序的影响、对某些原材料和能源的依赖，优化向客户运输产品、实施战略资本项目的成本或时间、自然或人为灾害、天气状况、IT系统中断或故障、与运营设施或矿山闲置或关闭相关的成本、与Cliffs的Stelco收购相关的风险、缺乏适当的保险范围、减少碳足迹的压力、与维持社会许可相关的风险、关于可采矿产储量的假设、任何租赁权益的所有权缺陷、对高级管理团队和关键员工的依赖、劳资关系、养老金成本和劳动力短缺。具体而言，如果Northshore的球团生产线的任何部分由于任何原因闲置，生产、运输以及因此支付给信托的特许权使用费可能会受到重大不利影响。

此外，恐怖行为、冲突、战争和地缘政治不确定性等其他事件，无论是否发生在美国或直接或间接涉及美国，都可能对Cliffs和/或NorthShore的业务、运营和收入造成严重损害。任何这类事件发生的可能性都造成了全球和国内经济和政治的不确定性。正如Cliffs披露的那样，如果发生任何这类事件，结果将是不可预测的，但可能包括对铁矿石需求的减少、与向Cliffs的客户运送铁矿石产品有关的困难，以及Cliffs供应链的延误和低效率。对于任何这类事件造成的损失和中断，信托没有保险，也无法获得保险。

我们依赖第三方信息技术系统，这些系统受到网络威胁、破坏、破坏和故障的影响。

我们依赖第三方信息系统和其他技术，包括与我们的财务和运营管理相关的技术以及与Cliffs和NorthShore的财务和运营管理相关的技术。网络和信息系统相关事件，例如计算机黑客攻击、网络攻击、勒索软件、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、流程故障、拒绝服务攻击、恶意社会工程或其他恶意活动，或上述任何组合，或停电、自然灾害、恐怖袭击或其他类似事件，都可能导致我们的第三方供应商存储或传输的信息和数据受到损害。任何安全漏洞，例如计算机病毒和更复杂和有针对性的网络相关攻击，以及盗用、滥用、泄露、伪造或意外发布或丢失这些信息技术系统中维护的信息，都可能导致我们的声誉遭受重大损失和损害，并要求我们花费大量资金和其他资源来补救任何此类安全漏洞。无法保证这些事件和安全漏洞不会在未来发生或最终不会对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

与人力资本相关的风险

受托人不受年度选举的约束，因此，信托证书持有人影响信托政策的能力可能受到限制。

公司的董事一般须在每次年度股东大会上进行选举，或者在董事会交错的情况下，定期进行选举。然而，根据《信托协议》，信托无须举行信托证书持有人年会以选举受托人，而受托人一般任职至其去世、辞职或丧失资格为止。因此，信托证书持有人对担任受托人的人的构成和信托的政策产生变化的能力，比公司股东的能力要有限得多。

应付给信托的特许权使用费可能会因信托的独立顾问未能胜任而受到重大不利影响。

根据《信托协议》的条款许可，受托人获授权并事实上确实依赖若干独立顾问协助受托人履行和履行其作为受托人的义务。独立顾问为信托基金提供各种服务，就每月的产量和出货量提供建议并制作报告，其中包括关于铁矿石原矿产量、铁矿石球团产量、铁矿石球团出货量的数据，以及关于北岸设施生产的用于称重铁矿石球团的秤的状况和准确性的讨论。受托人还聘请了一家会计师事务所提供非审计服务，包括编制财务报表、审查与NorthShore提供的航运和销售报告相关的财务数据以及审查应付给信托的租赁权和费用特许权使用费的时间表。受托人认为，信托委聘的独立顾问有资格履行委予他们的服务及职能。尽管如此，任何疏忽或任何此类独立顾问未能胜任工作都可能对信托将收到的特许权使用费产生重大不利影响。

一般风险因素

信托不时出现可能导致可能对信托的经营业绩和财务状况以及梅萨比投资单位市场价值产生不利影响的诉讼、仲裁或其他行政程序的争议。

信托可能不时涉及诉讼、仲裁或其他行政诉讼。这些程序可能代价高昂，此类程序的结果和其他后果是

通常很难预测。在我们被起诉的情况下，信托可能没有足够的保险范围或合同保护来支付费用和责任，如果我们诉诸诉讼、仲裁或其他行政程序来强制执行我们的权利，我们可能会产生重大成本，最终无法成功或无法收回我们认为欠我们的金额或无法以优惠条件解决该事项。

更具体地说，2019年12月9日，信托向美国仲裁协会（“AAA”）发起了针对租赁土地的承租人/运营商NorthShore及其母公司Cliffs的仲裁。该信托主张有关计算与铁矿石（包括DR级球团）的生产、运输和销售相关的特许权使用费的索赔。根据AAA的商业规则，该仲裁于2021年7月在由三名仲裁员组成的小组面前完成。信托于2021年10月1日收到AAA最终裁决，该裁决为解决2019年和2020年DR级颗粒的特许权使用费以及金额为430,710美元的利息判给信托2,312，106美元的损害赔偿，计算至2021年6月30日，并继续累积直至支付。根据裁决，Cliffs于2021年10月29日向信托支付了损害赔偿金。仲裁庭批准了信托的声明请求，“为了计算公司间销售的特许权使用费，Northshore应参考所有第三方颗粒销售，无论其等级如何，并从前四个季度中选择价格最高的公平长度颗粒销售。”法庭驳回了信托基金关于获得某些信息的宣告性救济请求。

如先前报道，信托于2022年10月提起的仲裁于2024年6月结束。由于Cliffs和NorthShore未能使用前四个季度价格最高的独立铁矿石球团销售为2020年至2022年前四个月的某些球团运输定价，该信托寻求就Cliffs和NorthShore在2020年、2021年和2022年前四个月少付特许权使用费作出赔偿。该信托还寻求与信托对某些文件的权利以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生的时间相关的宣告性救济。信托于2024年9月6日收到AAA法庭的最终裁决，该法庭一致裁定信托赔偿2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费59,799，977美元，外加金额为11,288，269美元的授予前利息，按初始要求之日起至2024年9月6日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。仲裁庭批准了双方规定的同意裁决，批准信托持续享有与验证版税计算相关的某些文件的权利。仲裁庭驳回了信托关于Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。根据AAA法庭2024年9月6日的最终裁决，Northshore and Cliffs于2024年10月4日向梅萨比投资支付了71,185，029美元。这笔款项满足了AAA小组一致裁定的损害赔偿金（包括授予前利息），原因是在2020年、2021年和2022年前四个月欠信托的特许权使用费未得到支付。

梅萨比投资所面临的任何仲裁、法律或行政程序都可能需要受托人以及信托的专业顾问和顾问的重大参与，并可能转移人们对受托人其他角色和责任的注意力。此外，难以预见目前涉及梅萨比投资或未来可能出现的法律诉讼、仲裁事项和其他程序的结果，而这些事项的不利结果可能对梅萨比投资单位的市场价值以及对梅萨比投资的资产价值、特许权使用费收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于纽交所的持续上市标准，我们未能满足这些标准可能会导致我们的单位退市。

我们的单位目前在纽约证券交易所挂牌交易。为了保持上市，我们必须保持一定的客观标准，例如单价和最低公众单位持有人数。除客观标准外，纽交所可使用主观标准将任何发行人的证券摘牌

例如，如果在纽交所看来，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意，或者如果发生任何事件或存在任何条件，使得继续在纽交所上市变得不可取。

如果纽交所将我们的单位摘牌，单位持有人可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的单位缺乏交易市场和流动性减少。

该信托面临网络安全威胁带来的风险，这些威胁可能对其财务状况、财务记录保存、投资管理、报告、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。

信托面临网络安全事件的潜在损害，这些事件可能会影响公司受托人和Cliffs和NorthShore等其他第三方的运营，以及为信托和受托人提供包括法律、会计、现场检查和投资管理在内的专业服务的信托顾问、专家和代理人（“信托第三方”）。公司受托人或信托第三方维护稳健的网络安全协议。然而，如果公司受托人和信托第三方为防范网络安全中断而采取的措施（无论是来自内部还是外部行为者的措施）被证明是不够的，或者如果信托的机密或专有数据没有受到其他方面的保护，则信托可能会受到不利影响。违反网络安全保护或对公司受托人或信托第三方的网络攻击可能会危及处理、存储在这些方的计算机系统和网络中并通过这些方的计算机系统和网络传输的信托的机密、专有和其他信息。网络安全中断可能对人员或环境造成人身伤害，破坏或摧毁资产；危及业务系统；导致专有信息被更改、丢失或被盗；导致信托或第三方信息被泄露；或以其他方式扰乱公司受托人或信托第三方的业务运营。除了与任何由此产生的监管行动、诉讼或声誉损害相关的费用外，该信托可能会产生大量费用来补救重大网络安全中断的影响。尽管公司受托人和信托第三方采取措施防止和发现此类攻击，但有可能在网络事件发生后的一段时间内不会被发现，这可能会增加这些后果的风险敞口。

我们依靠Cliffs和NorthShore准确、及时地报告与Mesabi铁矿石应付给信托的特许权使用费产生相关的信息，包括NorthShore铁矿石采矿作业的所有方面、储量估计、矿山工程师计划、生产、营销、销售、定价、运输和向最终用户运送Mesabi铁矿石产品、Cliffs认为已发运的为公司间销售而储存的铁矿石产品，以及遵守与NorthShore采矿作业相关的所有必要的环境、复垦和其他监管义务。

信托和受托人在很大程度上依赖Cliffs和NorthShore获取有关Mesabi铁矿石应付给信托的特许权使用费产生的信息，包括NorthShore铁矿石采矿作业的所有方面、储量估计、矿山工程师计划、Mesabi铁矿石产品的生产、营销、销售、定价、运输和向最终用户的运输、Cliffs认为已发运的为公司间销售而储存的铁矿石产品，以及遵守与NorthShore采矿作业相关的所有必要的环境、复垦和其他监管义务。特别是，在季度和年度基础上，受托人和顾问依靠Cliffs和NorthShore提供有关已发运或视为已发运的铁矿石吨数、第三方销售以及计算特许权使用费率和特许权使用费的信息。Cliffs and Northshore Control（i）历史运营数据和估计，包括生产量、铁矿石球团和其他产品的销售和营销、运营和资本支出、环境、复垦和其他监管义务、监管变化的影响以及从构成Mesabi土地的矿体中去除粗铁矿的工程计划，（ii）未来运营和资本支出的计划，（iii）与储量有关的地质数据，以及与生产、运营费用和资本支出有关的相关预测

编制Cliffs定期提交的技术储备报告摘要及其10-K表格年度报告，（iv）与生产和运输计划相关的当前矿山计划信息和估计的更新，以及（v）与北岸作业相关的安全和网络安全。虽然作为其披露控制和程序的一部分，受托人定期提出报告和更新可能用于信托定期报告的重要信息的请求，但受托人并不控制这些信息，并在很大程度上依赖Cliffs和NorthShore定期提供准确和及时的信息，并在被要求可能用于信托定期报告和其他报告时。有关运营和财务业绩的信息在过去一直存在错误和调整。因此，受托人无法向单位持有人保证，Cliffs和NorthShore的其他错误或调整，无论是历史的还是未来的，都不会影响信托的特许权使用费收入和/或信托的分配。

根据信托契约的条款，受托人有权以善意依赖，事实上是依赖某些专家。这种依赖包括使用独立顾问协助监测Cliffs和NorthShore提供的上述信息和报告。这些顾问和专家依次依赖Cliffs和NorthShore提供给他们的信息。尽管受托人没有理由认为他们对专家的依赖是不合理的，但与对信托以外的法律实体形式的管理和监督相比，对可能获取信息有限的专家的依赖可能被视为传递特许权使用费信托独有的特征。

Trust的版税结构概览

租赁权使用费收入构成信托收入的主要来源。信托的收入高度依赖于北岸的活动和运营。信托收到的特许权使用费和由此产生的特许权使用费付款是根据信托的租约条款和租约转让条款确定的。

三种类型的特许权使用费，以及特许权使用费奖金，构成了信托的租赁权使用费收入：

●

基础压倒一切的特许权使用费.基础压倒一切的特许权使用费历来构成信托特许权使用费收入的大部分。基础压倒一切的特许权使用费由发运的铁矿石产品的数量和售价共同决定。北岸有义务根据铁矿石产品的发运量，以不同的金额向信托基础支付压倒一切的特许权使用费。基础压倒一切的特许权使用费的计算方法是，在梅萨比投资土地（以及在有限程度上其他土地）生产并从明尼苏达州银湾发运的铁矿石产品的总收益的百分比。百分比范围从每年发运的前一百万吨铁矿石产品的总收益的2-1/2%到每年发运的超过四百万吨的所有铁矿石产品的总收益的6%。从历史上看，并且可能在未来，根据任何Cliffs客户合同，基础压倒一切的特许权使用费已经并且可能会受到临时和最终价格调整的影响，并且如本年度报告其他部分所述，这种调整可能是积极的，也可能是消极的。

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版税奖金.当从Silver Bay运来的铁矿石产品以高于每吨门槛价格的价格出售时，该信托将获得特许权使用费奖金。特许权使用费奖金基于从Silver Bay发货的产品总收益的一定百分比。门槛价格按年调整（但不得低于每吨30.00美元），以应对通货膨胀和通货紧缩（“调整后的门槛价”).调整后的门槛价为2023日历年66.00美元，2024日历年每吨67.75美元，历年每吨69.41美元2025.特许权使用费奖金百分比的范围从总收益的1%的1/2（按调整后的门槛价和高于调整后门槛价2.00美元之间的价格发运销售的所有吨位）到总收益的3%（按高于调整后门槛价10.00美元或以上的价格发运销售的所有吨位）。从历史上看，并且可能在未来，特许权使用费奖金已经并可能成为主体

根据某些Cliffs客户合同进行的价格调整（以及，如本年度报告其他部分所述）；此类调整可能是正面的，也可能是负面的。

●

费用使用费.费用特许权使用费历来在信托总特许权使用费收入中所占比例较小。费用特许权使用费将支付给明尼苏达州土地信托Mesabi Land Trust，该信托作为Peters Lease土地的费用所有者持有20%的权益。梅萨比投资持有U.S. Bank N.A.担任公司受托人的Mesabi土地信托的全部实益权益。梅萨比投资收取Mesabi土地信托的净收入，该收入来自在向U.S. Bank N.A.支付其作为公司受托人的服务的费用后，开采的原油数量的特许权使用费。原矿是用于制造铁矿石球团等产品的氧化铁的来源。原油使用费基于每吨商定价格，但须遵守一定的指数化。

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最低预付款特许权使用费.Northshore就铁矿石产品的销售支付基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的义务通常在从Silver Bay发运这些产品时产生。然而，无论是否发生任何装运，Northshore都有义务向梅萨比投资支付最低预付款特许权使用费。每年，最低预付特许权使用费的金额都会根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但不低于每年50万美元）。2024日历年的最低预付款特许权使用费为1129615美元，2025日历年为1157261美元。在特定年份的压倒性特许权使用费（以及特许权使用费奖金，如果有的话）等于或超过该年度的最低预付特许权使用费之前，Northshore必须按季度支付高达该年度最低预付特许权使用费的25%。由于最低预付款特许权使用费本质上是每年获得的基本优先特许权使用费和特许权使用费奖金的预付款，因此，一个财政季度支付的任何最低预付款特许权使用费都可以通过与当年晚些财政季度获得的基本优先特许权使用费和特许权使用费奖金的贷项进行补偿。

根据信托与塞浦路斯Northshore Mining Corporation（“Cyprus NMC”）签订的Peters Lease的修订转让，当前的特许权使用费率表于1989年8月17日生效。根据Peters Lease的修订转让，压倒一切的特许权使用费由发运的铁矿石产品的数量和售价决定。1994年，塞浦路斯NMC被其母公司出售给Cliffs，并更名为Northshore Mining Company。Cliffs现在作为全资子公司运营Northshore。

特许权使用费收入历来是信托收入的主要来源，在截至2025年1月31日和2024年1月31日的每个财政年度，分别占信托总收入的25.8%和96.6%。截至2025年1月31日止年度，仲裁裁决收入（非经常性收入）计入总收入，占总收入的72.2%。在这份年度报告中，在“租赁特许权使用费”和“土地信托和费用特许权使用费”的标题下，对特许权使用费率及其确定方式进行了更完整的讨论。

在其财政年度期间，预计将向梅萨比投资支付的部分特许权使用费可能部分基于根据某些Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的估计价格。从历史上看，一些Cliffs客户合同使用的估计价格会受到中期和最终定价调整的影响，可能是正的也可能是负的，而哪些调整部分取决于多个价格和通胀指数因素，这些因素要到合同年结束后才能知道。即使梅萨比投资不是任何Cliffs客户合同的当事方，但这些调整历来会导致每个季度以及在比较历史基础上应付给梅萨比投资的特许权使用费（进而导致信托可分配给单位持有人的由此产生的金额）出现重大差异，而这些差异可能是正的，也可能是负的，信托无法预测。在任何一种情况下，这些潜在的价格调整（如果适用）将影响未来支付给信托的特许权使用费，进而影响可用于分配给单位持有人的现金储备。

根据Cliffs的年度报告，作为一家总部位于北美的领先钢铁生产商，Cliffs受益于在具有竞争力的资本密集型业务中拥有必要的规模和规模，其可观的运营足迹为其提供了运营杠杆和灵活性，以在整个商业周期中实现具有竞争力的利润率。Cliffs进一步透露，它已经实现了从开采的原材料、直接还原铁和黑色废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管的独特的垂直一体化剖面，因此，这一定位使Cliffs在其整个供应链中的成本更可预测，并对制造投入和最终产品目的地拥有更多控制权。历史上，第三方客户销售在梅萨比投资土地上开采的铁矿石球团是根据与Cliffs客户的Cliffs多年供应协议进行销售的，根据该协议，销售在很大程度上取决于客户的要求，并包含使用一个或多个调整因子每年调整的基础价格。根据此类协议，可能导致Cliffs客户合同下价格调整的因素包括普氏62%价格的变化、热轧卷钢价格、大西洋盆地球团溢价、已公布的普氏国际指数运费以及特定生产者价格指数的变化，包括工业商品、燃料和钢铁的价格指数。

如本报告所述，为了计算NorthShore欠梅萨比投资的特许权使用费，1989年特许权使用费协议要求NorthShore在公平交易的基础上向第三方销售铁矿石产品，而不考虑NorthShore与铁矿石产品的第三方买方之间的任何其他业务关系。为了计算不到公平交易的销售（包括从NorthShore向Cliffs公司关联公司的销售）的特许权使用费，特许权使用费协议要求参考NorthShore在向不隶属于NorthShore的买方进行的销售中在前四个日历季度中获得的最高合同价格，并且是在公平交易的基础上进行的。自Cliffs在2020年底收购安赛乐米塔尔 USA以来，以及在Cliffs的Toledo HBI工厂于2021年年中上线后加速推进，Northshore增加了其向Cliffs的企业关联公司出售的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例，并降低了其在公平交易中向第三方出售的此类铁矿石的比例。Cliffs从2021年第三季度开始的公开声明表明，Cliffs将限制其从所有矿山，特别是Northshore向第三方出售的铁矿石球团吨位。截至2024年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了四次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）发货。Cliffs的季度特许权使用费报告使用这些交易的最高价格来确定从2024年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货的特许权使用费价格，但须视此后任何新报告的公平第三方客户销售交易而定。信托正在继续评估此类交易是否符合特许权使用费协议的要求。

如果没有从Northshore向第三方进行一致的公平销售铁矿石球团，根据1989年特许权使用费协议，Northshore向Cliffs的关联公司运送的铁矿石球团的特许权使用费的计算可能不确定，这反过来可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。从历史上看，Cliffs没有回应信托关于其在这些事项上的规划和努力的询问，Cliffs也没有就这些事项向信托报告。请参阅“风险因素-Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石产品（在北岸使用梅萨比投资铁矿石加工）可能导致根据特许权使用费协议在计算欠信托的特许权使用费方面存在不确定性，进而可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。”

正如本年度报告其他部分所述，信托收到的红利特许权使用费等于从Silver Bay发运并以高于调整后的门槛价的价格出售的铁矿石产品（从梅萨比投资土地上开采）的总收益的百分比。尽管在2024年日历期间从Silver Bay发运的所有铁矿石产品中有98.3%的售价高于调整后的门槛价，但受托人无法预测Cliffs是否将继续能够以高于适用的调整后门槛价的价格销售铁矿石产品，从而使信托有权获得任何未来的奖金特许权使用费。

公司受托人德意志银行信托公司Americas为梅萨比投资履行某些行政职能。该信托维持一个网站，网址为www.mesabi-trust.com。在以电子方式向SEC或向SEC提交或提供此类材料后，信托将在合理可行的范围内尽快（免费）通过其网站提供其向SEC提交的年度、季度和当前报告（及其任何修订）。

受托人对财务的讨论与分析

业务的条件和结果

经营成果

截至2025年1月31日和2024年1月31日财政年度的铁矿石球团产量和出货量比较

在2025财年，来自梅萨比投资 Lands的Northshore铁矿石球团的产量和出货量总计约为390万吨，与2024财年的产量和出货量相比增长了20.2%。下表基于Northshore向The Trust提供的信息，显示了前两个财政年度来自梅萨比投资的铁矿石球团总产量和总发货量。


	生产的球团	运自的颗粒
	信托土地	信托土地
年终	（吨）	（吨）
2025年1月31日	3,862,061	3,862,061
2024年1月31日	3,212,044	3,212,044

下表显示了最近两个会计年度，梅萨比投资拥有或租赁的土地的生产和发货百分比与明尼苏达州和其他州拥有的土地的生产和发货百分比的变化。


			百分比	百分比
	百分比	百分比	颗粒	颗粒
	生产的球团	生产的球团	已发货	已发货
	来自信任	来自非信任	来自信任	来自非信任
财政年度结束	土地	土地	土地	土地
2025年1月31日	100.0%	0.0%	100.0%	0.0%
2024年1月31日	91.0%	9.0%	91.0%	9.0%

与明尼苏达州银湾的发货量一样，受托机构无法预测2026财年来自梅萨比投资土地上开采的铁矿石将占产量或发货量的百分比。然而，根据该修正案，梅萨比投资将获得每个日历年从明尼苏达州银湾发运的前400万吨铁矿石球团的至少90%的信贷，每个日历年从明尼苏达州银湾发运的后200万吨铁矿石球团的至少85%的信贷，以及每个日历年从明尼苏达州银湾发运的超过600万吨的所有球团吨的至少25%的信贷。

截至2025年1月31日止财政年度与2024年1月31日止财政年度的财务业绩比较

版税收入

如下表所示，与2024财年相比，2025财年基本特许权使用费增长了27.3%，奖金特许权使用费增长了4.2%，费用特许权使用费下降了22.7%。因此，与2024财年相比，该信托的总特许权使用费收入在2025财年增加了15.2%。信托收到的特许权使用费增加是由于该矿在2025财年没有闲置，而在2024财年闲置了大约三个月。


	截至1月31日的财年，				增加%
	2025		2024		（减少）
基础压倒一切的特许权使用费	$	14,543,502	$	11,427,717	27.3%
奖金版税		10,323,154		9,903,449	4.2%
费用使用费		588,844		761,465	(22.7)%
总特许权使用费收入	$	25,455,500	$	22,092,631	15.2%

上表所列的特许权使用费金额包括根据以往历年从明尼苏达州银湾的发货量对信托先前收到的特许权使用费进行的定价调整。根据年份、出货量以及从明尼苏达州银湾发货支付给信托的中期和最终价格，任何Cliffs客户合同的价格调整条款可能会增加或减少，在某些情况下，支付给信托的特许权使用费可能会大幅减少。由于信托不是Cliffs客户合同的一方，受托人无法预测任何Cliffs客户合同下可能发生的任何定价调整的程度，也无法预测调整是否会增加或减少应付给信托的特许权使用费。随着当前铁矿石和钢铁产品的需求和价格波动，任何Cliffs客户合同中的价格调整条款可能会对未来应付给信托的特许权使用费产生重大影响，而调整可能会增加或减少应付给单位持有人的分配，具体取决于这些调整是积极的还是消极的。

总收入、支出、净收入和分配

如下表所示，与2024财年相比，2025财年的净收入增长了391.3%，这主要是由于在本财年（非经常性）确认了与AAA仲裁裁决相关的71,185，029美元的收入，以及由于铁矿石定价和出货量与上一财年相比有所增加而导致的特许权使用费收入增加。与2024财年相比，2025财年的总费用增长了37.2%。更详细的信托费用摘要，包括法律和咨询费用，在这份年度报告的“信托费用”标题下列出。


	截至1月31日的财年，				增加%
	2025		2024		（减少）
总收入	$	98,595,651	$	22,862,029	331.3%
费用		5,321,408		3,878,693	37.2%
净收入	$	93,274,243	$	18,983,336	391.3%

该信托基金2025财年的总收入和净收入分别增长331.3%和391.3%，主要是由于本财年确认了与AAA仲裁裁决相关的71,185，029美元收入（这是非经常性的），以及由于铁矿石定价和出货量较上一财年增加而导致的特许权使用费收入增加。与2024财年相比，该信托在2025财年净收入的增加导致在2025财年向单位持有人宣布的分配总额增加了86 2.5%。


	截至1月31日的财年，				增加%
	2025		2024		（减少）
宣布的分配总数	$	90,921,669	$	9,446,407	862.5%
每单位申报的分配情况	$	6.93	$	0.72	862.5%

未分配准备金

如下表所示，截至2025年1月31日，未分配储备金增加2352574美元或11.2%，至23327717美元，而截至2024年1月31日为20975143美元。截至2025年1月31日，未分配储备金包括22140471美元的未分配现金和现金等价物、1160761美元的应收应计收入和240642美元的合同资产。相比之下，截至

2024年1月31日，未分配准备金包括19,126，044美元的未分配现金和现金等价物、1,960，358美元的应收应计收入和451,896美元的合同资产。


	1月31日，				增加%
	2025		2024		（减少）
应计收入	$	1,160,761	$	1,960,358	(40.8)%
合同资产		240,642		451,896	(46.7)%
未分配现金和现金等价物		22,140,471		19,126,044	15.8%
预付费用和（应计费用），净额		(214,157)		(563,155)	(62.0)%
未分配准备金	$	23,327,717	$	20,975,143	11.2%

与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度未分配准备金增加11.2%，主要是由于未分配现金和现金等价物增加，但被应收应计收入减少所抵消。

应计应收收入。未分配储备金的应计应收收入部分减少799,597美元，即40.8%，这是由于与2024年1月相比，2025年1月的出货量有所减少。

未分配现金和现金等价物。截至2025年1月31日，该信托用于意外债务的未分配现金和现金等价物从2024年1月31日的19,126，044美元增加15.8%至22,140，471美元。信托基金现金储备增加3014427美元，原因是与2024年1月相比，2025年1月收到的第四个日历季度活动的特许权使用费付款增加。

正如本年度报告其他部分所述，随着从Cliffs收到更新的定价信息，定价估计会按季度进行调整。未来的负价格调整可能会抵消甚至消除本应在任何特定季度或年底支付给信托的特许权使用费或特许权使用费收入，从而可能减少可在未来季度分配给信托单位持有人的现金。见本年度报告“风险因素”标题下的讨论。

流动性和资本资源

信托的活动仅限于收取特许权使用费、支付费用和负债、向信托单位持有人分配净收入以及保护和保存信托资产。分配给信托单位持有人的净收益由受托人酌情决定，并基于计提支付费用后的总特许权使用费收入金额，并在受托人认为审慎的范围内，在未分配储备中预留资金，以提供潜在的固定或或有未来负债，包括无法准确量化的潜在未来负债。见本年度报告“未分配准备金”标题下关于受托管理流动性的讨论。

信托的主要短期流动性需求与信托在每个日历季度收到NorthShore的特许权使用费后向其单位持有人的分配有关。信托收到特许权使用费后，信托的流动资产将通过直接购买美国政府证券或通过投资于货币市场基金的方式投资于美国政府证券，该基金将其资产投资于美国国债证券和由美国政府、其机构或工具或FDIC担保的证券。由于这些投资的短期期限和投资级别性质，受托人认为信托的流动资产足以满足信托目前可预见的流动性需求。截至2025年1月31日，该信托持有100204531美元的现金和现金等价物，全部投资于期限在三个月以下的美国政府证券，或专门投资于美国财政部债务的货币市场基金。2025年2月，信托向2025年1月30日登记在册的单位持有人分配了78,064，060美元。

请参阅“风险因素—— Cliffs宣布的将DR级颗粒生产从Northshore转移出去、将Northshore用作周转操作和不时闲置的Northshore操作的意图，包括从2022年5月到2023年4月，将减少或可能消除可用于分配给单位持有人的资金。”

表外安排

该信托没有表外安排。

合同义务

根据任何长期借款、资本租赁、经营租赁或购买协议，本信托没有付款义务。

新会计准则

有关我们采用最近发布的会计准则的信息，请参见财务报表附注2，重要会计政策摘要。

关键会计政策

这份“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”是基于信托的财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要受托人作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。这些估计构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。受托人的估计和判断基于历史经验和受托人认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。关键会计政策是指那些对报告信托的财务状况和经营业绩产生有意义的影响，并需要作出重大判断和估计的政策。有关信托重要会计政策的完整描述，请参阅F-9至F-13页的财务报表附注2。

收入确认

该信托根据ASC 606对收入进行会计处理，即来自与客户签订的合同的收入。所有收入在履约义务得到履行时确认。根据Peters Lease的修订转让，只有在有权收到的对价可以确定后，信托才会在提供土地和矿产的使用权时确认收入。在AAA仲裁结果（2021年10月）之前，在产品从北岸发运之前，信托无权获得基础和红利特许权使用费的对价。在2019年仲裁开始和Cliffs改变做法后，Cliffs开始在生产时向信托累积特许权使用费，以储备DR颗粒，出售给Cliffs或其子公司拥有的设施供内部使用。继2021年10月的2019年仲裁结果之后，Cliffs开始就DR球团和标准高炉球团向信托累计支付特许权使用费，以在Cliffs或其子公司拥有的设施中出售供内部使用。因此，信托在北岸生产这些颗粒时确认内部使用颗粒的收入，无论颗粒等级如何。Northshore生产的颗粒，如未指定供Cliffs或其子公司内部使用，而是打算在公平销售中出售给第三方，则继续在从明尼苏达州银湾发货时确认为收入。

信托的特许权使用费收入包括应计收入应收款项。应计收入应收账款是指信托已赚取但尚未收到的特许权使用费收入。应计收入是使用估计价格计算的，其中包括（i）梅萨比投资财政年度最后一个月的发货量（如有），以及（ii）使用Cliffs与其客户之间的任何铁矿石球团销售协议中的定价调整机制计算的净正向调整（可能包括正向和负向价格调整的总和），这些协议确定了来自明尼苏达州银湾的发货量的最终销售价格。在2025财年第四季度，梅萨比投资没有记录到正面或负面的价格调整。

该信托的特许权使用费收入还包括一项合同资产。合同资产涉及由于达到发运的吨矿石的阈值而赚取的基数压倒权利费率不断上升而产生的基数压倒权利金的可变对价。记录的合同资产是指根据将在随后几个季度收取的估计年度特许权使用费率赚取的额外收入，而不是根据该期间发运的吨数的有效合同费率收取的收入。

特许权使用费收入的调整可能是由于Northshore发运的吨位与从Cliffs客户收到的最终金额的最终对账发生变化。调整也可能是由于对以前用于记录发运吨位收入的铁矿石球团的估计价格进行了修正。定价下降可能导致价格负向调整，可能适用于信托确认的未来特许权使用费收入，并可能对信托确认的收入产生重大影响。

合同负债（如适用）也包括在特许权使用费收入中，代表与Northshore发运的吨铁矿石相关的球团收入减少的估计，但Northshore已表示尚不知道最终定价，并在收到更新的定价信息后根据信托的收入确认政策每个季度进行调整。铁矿石球团价格变动可能对信托确认的收入产生重大影响。合同负债还涉及Northshore尚未发运但信托已收到基于初步估计价格的特许权使用费的铁矿石。收入将根据信托的收入确认政策，在这些产品发货时按根据Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的估计价格确认。

当前发展

收到季度版税报告及版税付款

2025年1月30日，梅萨比投资的受托人从Northshore的母公司Cliffs收到了截至2024年12月31日的季度内明尼苏达州银湾的铁矿石生产和发运的季度特许权使用费报告（“特许权使用费报告”）。

正如Cliffs在版税报告中向梅萨比投资报告的那样，根据Northshore在截至2024年12月31日的三个月内铁矿石产品的发货量，梅萨比投资的基本版税为5724,454美元。截至2024年12月31日止三个月，梅萨比投资还计入了3093243美元的奖金特许权使用费。Cliffs报告称，2024年第四季度没有进行调整。此外，还向Mesabi土地信托支付了168,767美元的特许权使用费。据此，梅萨比投资于2025年1月30日从Cliffs收到的特许权使用费总额为8986464美元。

支付给梅萨比投资的特许权使用费是基于本季度和本年度迄今生产或发运的铁矿石球团和其他产品的数量、铁矿石产品销售的定价，以及铁矿石球团生产和发运的百分比，这些生产和发运来自梅萨比投资信托土地，而不是来自非梅萨比信托土地。在2024年第四季度，Cliffs将已发运或生产的铁矿石111.08万吨计入梅萨比投资，而2023年第四季度已发运或生产的铁矿石为964,129吨。

2025年1月30日版税报告报告了2024年12月向单一第三方客户额外进行的两笔铁矿石球团小批量销售交易。这两笔销售交易是自Cliffs于2024年7月30日发布季度特许权使用费报告以来唯一报告的第三方颗粒销售交易，当时该公司在2024年5月和6月向同一第三方客户报告了两笔小批量销售交易。受托机构正在继续对这些交易进行尽职审查，以评估这些交易是否符合版税协议的要求。请参阅“风险因素–与通过相关的风险– 梅萨比投资的信托Structure – Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石球团（在NorthShore使用梅萨比投资的铁矿石进行加工）可能导致特许权使用费协议项下关于计算特许权使用费的不确定性，进而可能导致有关欠信托特许权使用费金额的潜在争议，”载于梅萨比投资截至2024年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（2024年4月24日提交）第6页、梅萨比投资截至2024年7月31日止财政季度的10-Q表格季度报告（2024年9月5日提交）第19页以及本报告第6页。

北岸公司生产或发运的铁矿石球团（和其他铁矿石产品）的数量因季度和年度而异，这取决于多种因素，其中包括Cliffs决定闲置北岸业务（发生于2022年5月至2023年4月）、客户（包括关联公司）要求的交货时间表、铁矿石行业的一般经济状况以及生产计划和Great Lakes的天气状况。这些多重因素可能导致梅萨比投资收到的特许权使用费（进而导致由此产生的可由梅萨比投资分配给单位持有人的资金）在每个季度和每年都存在显着差异。这些变化可能是正的，也可能是负的，但是梅萨比投资的受托人是无法预测的。基于上述因素，并如梅萨比投资的历史分配付款所示，梅萨比投资收到的特许权使用费，以及在任何特定季度支付给单位持有人的分配（如果有），并不一定表示将在任何后续季度或全年收到的特许权使用费，或将在任何后续季度或全年支付的分配（如果有）。

梅萨比投资的受托人没有收到有关Cliffs有关Northshore铁矿石业务的计划的具体更新。据报道，Cliffs上一次于2023年4月发布的公开公告包括，当时Northshore正在部分重启，并将在2023年剩余时间内以低于满负荷的状态运行，Cliffs将继续将Northshore视为一项摇摆操作。关于2025日历年，Northshore尚未就其铁矿石产品的预期发货量，或2025年发货量中有多少百分比将来自梅萨比投资铁矿石，向梅萨比投资提供建议。

梅萨比投资分配公告

正如梅萨比投资此前宣布的那样，2025年1月14日，梅萨比投资的受托人宣布将于2025年2月20日向在2025年1月30日营业结束时登记在册的梅萨比投资单位持有人分配每单位实益利息5美元95美分（5.95美元）。分配按宣布的方式支付。

2025年4月15日，梅萨比投资的受托人宣布将于2025年5月20日向在2025年4月30日营业结束时登记在册的梅萨比投资单位持有人派发每单位实益利息56美分（0.56美元）。

AAA仲裁最终裁决和付款

如先前报道，信托于2022年10月提起的仲裁于2024年6月结束。由于Cliffs和NorthShore未能使用前四个季度价格最高的公平铁矿石球团销售为2020年至2022年前四个月的某些球团运输定价，该信托寻求就Cliffs和NorthShore在2020年、2021年和2022年前四个月少付特许权使用费有关的损害赔偿。该信托还寻求与

信托对某些文件的权利以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生的时间。

信托于2024年9月6日收到了AAA法庭的最终裁决，该法庭一致裁定信托赔偿2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费，金额为59,799，977美元，另加金额为11,288，269美元的授予前利息，按初始需求之日起至2024年9月6日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。审裁处批准了双方规定的同意裁决，批准信托持续享有与核实版税计算相关的某些文件的权利。仲裁庭驳回了信托关于Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。

Northshore在Mile Post 7尾矿盆地的拟议项目和明尼苏达诉讼

Northshore运营着位于明尼苏达州银湾以西约5英里、距离苏必利尔湖3英里的Milepost 7尾矿盆地。Mile Post 7尾矿盆地最初建设于1970年代后期，接收并蓄积着精细的尾矿，这些尾矿是加工从Peter Mitchell矿中提取的塔康石矿的副产品。该尾矿盆地现在占地约2100英亩，由三座主要水坝—— 1号、2号和5号水坝——控制。

近年来，Northshore已提议扩建MilePost7尾矿盆地，以适应产量增加并延长设施的运营寿命。拟议中的650英亩扩建项目包括搬迁现有的铁路路堤、延长1号和2号大坝、建造铁路折返桥，以及从一个借坑中挖掘粘土用于大坝建设。此外，该项目还涉及多个地点的河流缓解工作，以解决环境影响。

2024年3月1日，明尼苏达州DNR发布了一项命令，得出结论认为，Northshore拟议中的MilePost7尾矿盆地项目不需要EIS即可进行。2025年2月3日，明尼苏达州上诉法院推翻了DNRR关于不需要EIS的决定，认为该决定“任意且反复无常”，并且是错误的。法院将案件发回DNR，以重新确定拟议项目的累积潜在环境影响以及里程碑7尾矿盆地的持续和未来影响是否需要拟议项目的EIS。

“需要注意的是，该裁决并不要求DNRR准备一份环境影响报告书（EIS）或一份补充EIS，”DNRR发言人Erik Evans表示。“这要求我们结合上诉法院对明尼苏达州环境政策法（MEPA）法规的解释，重新审视我们之前的认定（即该项目不需要EIS）。”

受托人无法预测明尼苏达上诉法院撤销DNR命令并发回重审的决定将对Northshore铁矿石产品的生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

受托人无法预测明尼苏达州最高法院接受或拒绝复审申请或批准或拒绝WaterLegacy的中止动议将对北岸铁矿石产品的生产和/或运输或对未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

克里夫最近宣布在明尼苏达州闲置一座矿山并部分闲置另一座

2025年3月20日，Cliffs宣布在明尼苏达州暂时解雇630名工人，因为该公司计划闲置其Minorca矿，并部分闲置其位于明尼苏达州Iron Range的Hibbing Taconite矿。Cliffs表示，该公司发布了与这些矿山计划闲置相关的警告通知，这些临时闲置是重新平衡营运资金需求和消耗2024年生产的过剩铁矿石球团库存所必需的。Cliffs进一步透露，该公司仍致力于在监测市场状况的同时支持其员工和社区。

Cliffs披露计划暂时闲置密歇根州迪尔伯恩钢铁厂

据彭博社2025年3月25日报道，Cliffs的一名代表表示，在美国汽车需求疲软的情况下，Cliffs将暂时闲置其位于密歇根州迪尔伯恩的钢铁厂的设施，并向600名员工发出裁员通知。Cliffs的发言人还表示，Cliffs将闲置高炉、基础氧气法钢铁车间和连铸设施，并于2025年7月开始裁员。

影响梅萨比投资的重要因素

信托协议明确禁止受托人从事或从事任何业务。这一禁令似乎甚至适用于受托人认为对信托资产的保全和保护是必要或适当的业务活动。据此，受托人与信托资产管理有关的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后向梅萨比投资的单位持有人分配净收益、监控特许权使用费以及保护和保全所持有的资产。

除在Peters Lease的修订转让框架内和Peters Lease的框架内（凭借Mesabi Land Trust在该租赁中的权益）外，梅萨比投资和受托人均不对NorthShore的运营和活动拥有任何控制权。Cliffs单独控制（i）历史运营数据，包括铁矿石产量、减少或闲置北岸工厂和采矿作业的决定、铁矿石产品的营销、与北岸、环境和其他负债以及监管变化的影响相关的运营和资本支出；（ii）NorthShore未来运营和资本支出的计划；（iii）与矿石储量有关的地质数据；（iv）铁矿石产品的预计产量；（v）Cliffs和NorthShore与其客户之间的合同；以及（vi）根据Cliffs目前的采矿和工程计划，决定在梅萨比投资和/或国有土地上进行采矿。受托人不对采矿运营决策施加任何影响

Northshore，受托人也没有提供任何有关Cliffs报告的Northshore估计的矿石储量的投入。虽然受托人根据版税协议要求Cliffs和NorthShore提供相关信息，以便在定期报告中使用，作为其评估梅萨比投资披露控制和程序的一部分，但受托人并不控制这些信息，他们依赖Cliffs定期和当前向SEC提交的文件中的信息，以提供准确和及时的信息，这些信息来自梅萨比投资向SEC提交的报告。

根据信托协议和修订，受托人有权并且实际上确实真诚地依赖某些专家，包括（i）他们与之订约的独立顾问，就每月生产和装运报告，其中包括有关原油产量和铁矿石球团装运的数据，以及有关开发梅萨比投资采矿财产的规模和计划的条件和准确性的讨论；以及（ii）他们与之订约的非审计服务的会计师事务所，包括审查与NorthShore提供的航运和销售报告相关的财务数据，以及审查应付给梅萨比投资的租赁权使用费明细表。

有关其他因素的讨论，包括但不限于可能对梅萨比投资的实际业绩和业绩产生不利影响的因素，请参阅本梅萨比投资截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告第4至19页所载“风险因素”。

梅萨比投资的主要资产包括在Mesabi Iron Range的某些物业中的两种不同权益：（i）梅萨比投资作为转让人在Peters Lease的经修订转让和Cloquet Lease的经修订转让中的权益，这两项资产共同涵盖位于明尼苏达州圣路易斯县的总计约9,750英亩的物业（“Peters Lease Lands”和“Cloquet Lease Lands，分别），及（ii）梅萨比投资拥有Mesabi土地信托的全部实益权益，而Mesabi土地信托作为Peters租赁土地的收费拥有人拥有20%权益，并拥有毗邻Peters和Cloquet租赁土地（“Mesabi租赁土地”，连同梅萨比投资土地，“信托产业”）的若干非含矿物土地的100%收费拥有权。下图显示了信托财产的大致位置。

◻

盒装区域显示了梅萨比投资的信托财产（未按规模绘制）的大致位置，如上文“信托财产”下的定义，这是被称为Mesabi Iron Range的区域的一小部分。除信托财产权益外，梅萨比投资并无拥有任何财产权益

根据Peters Lease的修订转让，Northshore从梅萨比投资 Lands生产铁矿石，用于制造铁矿石产品，并出售给Cliffs的各种客户。梅萨比投资就从这些土地上提取的原矿以及由这些原矿生产的球团矿收取特许权使用费，

在每种情况下，特许权使用费主要基于发运的铁矿石产品数量和向Cliffs客户收取的价格。

信托财产的期限

信托财产的最大组成部分是彼得斯租赁土地。彼得斯租约规定，其下的租赁房地产将持续到受彼得斯租约约束的土地上的铁矿石、塔康石和其他矿物或材料的储量耗尽。Peters Lease的修订转让于Peters Lease终止时终止。Cloquet租约于1916年执行，规定根据该租约的租赁房地产将继续存在，直至Cloquet租约所涉土地上的铁矿石、塔康石和其他矿物或材料的储量耗尽。经修订的Cloquet租赁转让于Cloquet租赁终止时终止。如果Northshore决定终止或放弃Peters Lease的经修订转让或Cloquet Lease的经修订转让，或两者兼而有之，则必须首先向梅萨比投资发出至少六个月的通知，表明其这样做的意图，并应梅萨比投资的请求，将所有此类租赁权益重新分配给梅萨比投资。如果发生任何此类转让，Northshore必须将租赁权益无偿且没有留置权地转让给梅萨比投资，公共高速公路除外。作为回报，梅萨比投资必须承担NorthShore未来在重新分配的租约下作为承租人的义务。根据Peters Lease的经修订转让或Cloquet Lease的经修订转让或两者的租赁终止后，Northshore有义务在90天内拆除其在土地上竖立或放置或在其指示下的所有发动机、工具、机械、铁轨和结构，但不得拆除或损坏放置在矿山中的任何支撑，也不得拆除或损坏使用和维护竖井或通往矿山的其他通道所需的任何木材或框架。

Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands位于Mesabi Iron Range的东北端，包含由硅质脉石中带状磁铁矿的高度变质沉积床组成的矿床，硅质脉石是一种被称为铁矿砂的低品位铁矿石，其中大约三吨必须经过选矿才能生产一吨高品位球团。Mesabi租赁土地基本上不包含商业矿藏，主要用于从信托产业的其他部分开采塔康石，例如提供一个区域用于服务道路、配套厂房和设备的位置以及用于覆盖层的倾倒场。

由于该信托不涉及北岸的采矿业务，该信托依赖于Cliffs在其每年提交给SEC的10-K表格（以及相关报告）中报告的矿石储量估计。在Cliffs截至2024年12月31日（于2025年2月25日提交）的8-K表格、附件 96.3（2022年2月11日提交）和经修订的10-K表格中的当前报告中，Cliffs提供了有关Northshore估计矿石储量的以下信息。

铁矿石矿产储量

截至2024年12月31日

（百万长吨）


		已证明		可能		已证实&可能
	悬崖'		%		%		%	过程
物业	分享	吨位	等级	吨位	等级	吨位	等级（1）	复苏（2）
北岸	100%	275.0	25.3	519.0	24.1	794.0	24.5	29.0%

(1)

截止品位为19%。

(2)	工艺回收可能会根据所需的可销售产品组合发生变化，并以湿产品百分比报告。

正如Cliffs的年度报告所披露的那样，矿产储量根据S-K条例第1300项被定义为对指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计，在合格人员（在S-K条例第1300项的含义内）看来，这些估计可以成为经济上可行的项目的基础。更具体地说，它是经济上可开采的一部分测量或

指示的矿产资源，包括稀释材料和材料被开采或提取时可能发生的损失的准备金。

经证实的矿产储量根据S-K条例第1300项被定义为经测量的矿产资源的经济可开采部分，并且只能通过对经测量的矿产资源的转换而产生。可能的矿产储量在S-K条例第1300项下被定义为已指示的、在某些情况下是已测量的矿产资源的经济可开采部分。所有矿产储量都被归类为已探明或可能的，并得到矿山寿命计划的支持。

矿产储量按不超过三年追踪平均指数价格调整为实现价格的铁球团定价。Cliffs’披露，它根据其矿产政策和SEC要求进行评估和分析，并聘请合格人员审查和核实矿产储量，然后完成更新的矿山寿命计划。Cliffs上次更新北岸矿山寿命计划是在2020年。

正如Cliffs在Cliffs年度报告中披露的那样，其铁矿的矿产储量估计受到使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿坑的限制。这些露天矿坑包含设计斜坡、实用的采矿形状和通道坡道，以确保我们的矿产储量估算的准确性。受托人通常在每年秋季访问和检查北岸的露天矿坑以及采矿和加工作业。Cliffs截至2021年12月31日的所有矿产储量估算均由其合格人员SLR International Corporation，Lakewood，Colorado进行了审查和验证。关于Northshore物业的技术报告摘要已作为96.3的附件提交给Cliffs的8-K表格当前报告（2022年2月11日提交）。

信托收购信托基金的历史

在1961年7月18日创建梅萨比投资和Mesabi土地信托之前，该信托的前身MIC拥有Peters Lease Lands、Cloquet Lease Lands和Mesabi Lease Lands的权益。MIC获得其权益如下：

彼得斯租赁土地。MIC在Peters租赁土地的费用所有权中拥有20%的权益。最初，Peters租赁土地由East Mesaba Iron Company和Dunka River Iron Company拥有，这两家公司是Dunka-Mesaba Security Company（“Dunka-Mesaba”）的全资子公司。1951年8月，East Mesaba Iron Company和Dunka River Iron Company将Peters Lease Lands转让给其母公司Dunka-Mesaba，后者又将Peters Lease Lands的不可分割权益按每个股东在母公司的所有权比例转让给其每个股东。据此，曾拥有Dunka-Mesaba 20%流通股本的MIC收购了Peters Lease Lands 20%的不可分割权益，并有权根据Peters Lease获得20%的费用特许权使用费。

根据一份日期为1917年10月1日的文书，截至1915年4月30日，East Mesaba和Dunka River将其财产出租给Claude W. Peters。这份经1921年2月3日、1939年7月17日和1951年7月31日文书修改的文书被称为“彼得斯租约”。Claude W. Peters代表MIC获得了Peters租约，并在1919年记录了从Claude W. Peters向MIC转让Peters租约的情况。1939年，MIC将Peters租约转让给Reserve Mining Company（“RMC”），作为对价，RMC同意向MIC支付其净利润的一定百分比。后来，这些付款改为特许权使用费。

Cloquet租赁土地。根据日期为1916年5月1日的租赁契约，MIC持有Cloquet租赁土地的租赁权益。1939年，MIC将其作为承租人在Cloquet租约中的权益转让给RMC。

Mesabi租赁土地。MIC持有Mesabi租赁土地的费用权益，前提是早些时候向其他方授予矿产权。1939年，MIC将其在Mesabi租赁土地上的权益出租给RMC（“Mesabi租赁”）。

向MIC收购权益。MIC自1939年以来就没有从事过实际的采矿作业，其所有收费土地所有权均已出租，其在分配给RMC的土地上的租赁权以换取特许权使用费。由于MIC与其资产管理相关的活动仅限于收入的收取、费用和负债的支付、净收入的分配以及所持资产的保护和保全，1961年7月，其董事会提议，其股东随后批准，采取彻底清算计划，因此MIC的资产被转移给两个信托实体并由其管理。

为了遵守明尼苏达州的法律，该法律要求持有位于该州的不动产的信托必须根据明尼苏达州法律进行管理，梅萨比土地信托于1961年7月18日根据明尼苏达州法律根据偶数日期的信托协议成立。MIC向Mesabi Land Trust转让其在Peters Lease Lands中作为费用所有者的20%权益以及在Mesabi Lease Lands中作为100%费用所有者的权益以及作为Mesabi Lease的出租人的权益（取决于上述矿权保留）。

同样根据一份信托协议，梅萨比投资于1961年7月18日根据纽约法律成立。MIC向梅萨比投资转让了转让Peters Lease的经修订转让和Cloquet Lease的经修订转让（涵盖其作为Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands的全部租赁权益转让人的权益）的工具，以及现金、有价证券和其他资产。而梅萨比投资也收到了梅萨比土地信托的所有实益权益。

原始承租人RMC一直经营该矿山，直到1986年7月31日关闭。塞浦路斯Minerals公司（“塞浦路斯”）于1989年8月17日购买了RMC几乎所有的资产，并以塞浦路斯NMC的身份恢复运营。1994年9月30日，Cliffs从塞浦路斯购买了塞浦路斯NMC的全部股本。Cliffs将业务更名为Northshore Mining Company。

自Mesabi Land Trust和梅萨比投资创建以来，尽管采矿运营商发生了变化，并且Peters Lease、Cloquet Lease和Mesabi Lease已被进一步修订和转让，但除了上述Mesabi Lease土地中的一个宗地被没收之外，信托财产没有发生变化。

下面的图表说明了拥有土地并在信托拥有权益的土地上拥有权益的各方之间的关系：

矿产和北岸采矿作业情况说明

矿山和岩层。包括该矿藏在内的信托庄园位于明尼苏达州东北部，距离明尼苏达州巴比特以南约2英里。Trust Estate上的这个矿藏被称为Peter Mitchell矿，这是一个露天矿，由一段10英里长的主岩组成，该主岩被称为Biwabik铁层，这是一种非常坚硬的燧发岩，含有磁铁矿作为矿石矿物。Biwabik铁层向西和西南延伸超过100英里，构成了Mesabi铁岭。可回收铁品位范围从矿山露天矿西端21%的磁铁到中部和东端26%的磁铁。矿体在被称为弗吉尼亚组的悬壁下向南倾斜。迄今为止，已对梅萨比投资物业的铁矿石潜力进行了勘探。据Mesabi受托人所知，没有在信托财产上勘探过其他矿物。

矿业属性。诚如本年报其他地方所披露，Cliffs的全资附属公司Northshore目前在信托产业上进行采矿作业。北岸矿山的主要入口通过碎石路进入，位于县道70号对开。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖，位于美国61号高速公路上。每年，受托人都会参观位于明尼苏达州巴比特的北岸矿山和位于明尼苏达州银湾的加工厂。在此类访问期间，除其他事项外，受托人检查采矿财产以及采矿设备和设施的状况。根据在2024年10月最近一次视察旅行期间向受托人提供的信息，北岸的采矿物业和设施运营状况良好。

北岸的运营。由于梅萨比投资不参与Northshore的采矿业务，因此受托人不掌握与此类业务或Northshore使用的设备和设施有关的详细第一手资料。因此，受托人在提供有关NorthShore采矿业务、设备和设施的信息时，依赖Cliffs和NorthShore的人员提供的信息、Cliffs在其向SEC提交的定期和当前报告中的披露，以及在某种程度上独立组织发布的其他报告中提供的信息。

●

采矿和铁路.北岸矿山的钻探是用旋转装置进行的。钻探后使用气化敏化乳液进行爆破，平均可打破70万至120万吨的粗塔康石。爆破后，塔康石随后被由电动绳铲和装载机组成的装载车队移走。一支运输车队生产卡车将粗铁康石运送到大约两英里外的一级和二级破碎机。在破碎机，塔康石被从末端倾卸卡车中倒空到一个初级回转装置和四个二级破碎机中，以还原成标称尺寸的粗矿。这些粗矿随后被送入90吨容量的矿车，通过北岸拥有的一条47英里长的单轨铁路运往银湾。

●

浓缩和球团工艺.到达Silver Bay的球团设施后，粗铁矿砂首先经过一个细碎阶段，在那里它被缩小了尺寸。非磁性材料通过干燥的Cobber磁分离阶段被拒绝，然后被铁路拖到7英里的Mile Post 7处置现场。磁性材料被送入其中一条主动研磨线。每条线包括一台棒磨机和两台球磨机。

在选矿过程中，矿石精矿通过两级磁选分离，从精矿中去除低品位尾矿。尾矿泵上山至Mile Post 7处置场。然后将精矿送入湿法分离器，然后使用每条研磨线两个浮选槽完成最终浮选升级。接下来，精矿进入中央过滤设施，通过该设施降低精矿中的水分含量，最终精矿就可以进行造粒了。造粒

该工艺首先将添加了膨润土和有机粘结剂作为粘结剂的矿石精矿送入滚筒。滚筒的旋转动作导致浓缩物堆积成绿球。接下来，绿球被输送到移动的格栅上，进入伴随的高温炉，在那里它们被加热到超过2400 ° F，并被硬化成最终的颗粒产品。球团从熔炉被输送到码头储存区。北岸在银湾的避风港口可以处理去湖的船只。

●

Northshore和俄亥俄州托莱多HBI工厂DR级颗粒的资本支出.根据此前Cliffs的年度报告，Cliffs报告称，预计到2021年将产生约8.3亿美元的资本支出，外加不包括资本化利息的高达20%的意外开支，用于开发位于俄亥俄州托莱多的HBI生产厂，其中截至2020年12月31日已支付约8.3亿美元，并且该公司已完成Northshore工厂的升级改造，使其能够生产水平显着提高的DR级颗粒，可用作HBI生产厂的原料和/或进行商业销售。北岸工厂既可以生产标准颗粒，也可以生产DR级颗粒。

此外，正如Cliffs的年度报告所披露，从2017年到2021年，Cliffs向其Toledo直接还原厂投资了大约10亿美元，该工厂为Cliffs的炼钢业务提供了低碳强度的原材料。与传统原料相比，该工厂生产的HBI生产所需能源更少，可用于高炉，通过提高能效和减少钢铁生产所需的焦炭量来减少排放。

●

N正岸矿安全卫生管理局安全数据.北岸矿山的运营受MSHA根据经修订的1977年美国联邦矿山安全和健康法（“FMSH法”）的监管。在Cliffs的年度报告中，Cliffs报告称，当MSHA认为根据FMSH法案发生了违规行为时，它会定期检查其矿山并发布各种引证和命令。在Cliffs的年度报告中，Cliffs提供了有关MSHA就Northshore的采矿作业发布的某些采矿安全和健康引用的信息。在评估这些信息时，应考虑以下因素：（i）引文和命令的数量将因矿山的大小而异，（ii）发出的引文数量将因检查员而异，（iii）引文和命令可以提出异议和上诉，在此过程中，往往会降低严重性和数量，有时会被驳回。

根据《多德-弗兰克法案》，煤炭或其他矿山的每个运营商都必须在其提交给SEC的定期报告中包含某些矿山安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条中包含的报告要求，在Cliffs的年度报告中，Cliffs就Northshore矿山的某些采矿安全和健康事项提出了以下项目。

(A)

根据《FMSH法》（30 U.S.C. 814）第104条，经营者收到MSHA引证的违反强制性健康或安全标准的总数，可能显着和实质性地促成矿山安全或健康危害的因果关系；

(b)

根据FMSH法案第104（b）条发布的命令总数（30 U.S.C.814（b））；

（c）

根据FMSH法案（30 U.S.C. 814（d））第104（d）节，矿场经营者无理由未能遵守强制性健康或安全标准的引证和命令总数；

(D)

根据FMSH法案（30 U.S.C.817（a））第107（a）条发布的迫在眉睫的危险命令总数；

（e）

MSHA根据FMSH法案（30 U.S.C.801 et seq.）提出的拟议摊款的美元总价值；

（f）

截至该期间最后一天，联邦矿山安全和健康审查委员会待决的涉及此类矿山的法律诉讼;

（g）

在此期间向联邦矿山安全和健康审查委员会发起的涉及此类矿山的法律诉讼；以及

（h）

期间在联邦矿山安全与健康审查委员会解决了涉及此类矿山的法律诉讼。

在Cliffs的年度报告中，Cliffs报告称，在截至2024年12月31日的年度内，Northshore矿山没有收到FMSH法案（30 U.S.C. 820（b）（2））第110（b）（2）条规定的任何公然违规行为，也没有收到任何关于FMSH法案（30 U.S.C. 814（e））第104（e）条规定的违规模式或可能存在此类违规模式的书面通知。此外，据Cliffs称，同期北岸矿场没有发生与采矿有关的死亡事故。

以下是上述关于截至2024年12月31日止年度北岸的信息摘要。

截至2024年12月31日止年度

(A)

(b)

（c）

(D)

（e）

（f）

（g）

（h）

科

法律

107（a）

美元共计

行动

科

引文

MSHA的价值

发起

已解决

104 S & S

104（b）

104（d）

提议

待定

期间

矿山位置/MSHA ID No。

运营

引文

订单

摊款$（1）

法律诉讼

期

北岸工厂/2100831

铁矿

—

59,049

—

北岸矿/2100209

铁矿

—

10,726

—

(1)	“MSHA拟议摊款的美元总价值”标题下包含的金额是2024年12月31日或之前从MSHA收到的拟议摊款的美元总额。

租赁特许权使用费

Northshore有义务向梅萨比投资基地支付每个自然年度从Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands（“Mesabi矿石”）生产并从Silver Bay发运的所有球团矿（以及其他铁矿石产品）的压倒性特许权使用费和特许权使用费红利。特许权使用费的依据是每单位产品的价格、产品发运量以及特许权使用费规模的不断上升——第一百万长吨的2-1/2%到每个日历年400万长吨以上发货量的6% ——每批发货量的下降。

基础压倒一切的版税。基础压倒一切的特许权使用费是根据发运的铁矿石总销售收益百分比的不断上升的规模计算的。适用的百分比是参照以前在当时的日历年度装运的球团（和其他铁矿石产品）的吨位确定的，具体如下：


		适用版税
		（以百分比表示
吨铁矿石产品		销售收入总额
历年发货		各档内）
一百万或更少		2-1/2%
一人以上但不超过二百万		3-1/2%
两个以上但不超过三百万		5%
三个以上但不超过四百万		5-1/2%
四百多万		6%

版税奖金。从Silver Bay运出的Mesabi矿石生产的所有铁矿石产品在一个日历季度内以高于调整后的门槛价的价格出售，均需支付特许权使用费奖金。2023日历年调整后的门槛价为66.00美元，2024日历年为67.75美元，2025日历年为69.41美元。调整后的门槛价将根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但不得低于每吨30美元），每年根据国内生产总值隐含价格平减指数的变化确定，国内生产总值隐含价格平减指数是美国商务部每季度公布的一个基础广泛的通货膨胀和通货紧缩指数。

任何日历季度应付的特许权使用费奖金金额是根据以高于调整后的阈值价格出售的Mesabi矿石生产的球团矿向Northshore的总销售收益百分比的不断上升的规模计算的。适用百分比参照特定数量球团矿销售价格超过调整后门槛价的金额确定，具体如下：


每吨销售价格的金额		适用
超过调整后的门槛价		百分比
2美元或以下		1%的1/2
超过2美元但不超过4美元		1%
超过4美元但不超过6美元		1-1/2%
超过6美元但不超过8美元		2%
超过8美元但不超过10美元		2-1/2%
超过10美元		3%

租赁权使用费的例子。为了说明基数压倒特许权使用费和特许权使用费奖金的计算，假设在2025年第一个日历季度没有发运铁矿石产品，并进一步假设在2025年第二和第三个日历季度从Silver Bay发运的球团以以下吨位数量并产生以下总收益：


	吨位	每吨销售价格		总收益
第二季度：	500,000	$	68	$	34,000,000
第三季度：	500,000	$	71	$	35,500,000
	1,000,000	$	72	$	72,000,000
	1,000,000	$	74	$	74,000,000
	1,000,000	$	78	$	78,000,000
	1,500,000	$	80	$	120,000,000

在本例中，2025年第二和第三个日历季度应付的基本优先权利金如下：


第二季度：	$	34,000，000 x 2-1/2%	=	$	850,000
第三季度：	$	35,500，000x2-1/2%	=	$	887,500
	$	72,000，000 x 3-1/2%	=	$	2,520,000
	$	74,000，000x5 %	=	$	3,700,000
	$	78,000，000 x 5-1/2%	=	$	4,290,000
	$	120,000，000x6 %	=	$	7,200,000

基于同样的例子，适用于2025年第四季度发运的所有铁矿石产品的基础压倒特许权使用费百分比将为6%，因为前三季度发运了超过400万吨。

此外，2025年第二和第三个日历季度应付的特许权使用费奖金如下（参考调整后的门槛价（“ATP”）69.41美元）。


第二季度：	$	68.00/吨跌破ATP：不支付奖金	=		无
第三季度：	$	35,500，000x0.5 %	=	$	177,500
	$	72,000，000x1.0 %	=	$	720,000
	$	74,000，000x1.5 %	=	$	1,110,000
	$	78,000，000x2.5 %	=	$	1,950,000
	$	120,000，000x3.0 %	=	$	3,600,000

提供上述数字仅是为了说明计算基本覆盖特许权使用费和特许权使用费奖金的方法，并不表明受托人预计梅萨比投资在2025日历年或任何其他日历或财政年度将获得的基本覆盖特许权使用费或特许权使用费奖金的金额。因此，上述说明计算基础压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的示例不应被视为对基础压倒一切的特许权使用费或特许权使用费奖金金额的预测，梅萨比投资将收到。

其他矿石的奖金。Northshore还必须为从除梅萨比投资土地（“其他矿石”）以外的土地生产的球团矿（“其他矿石”）支付基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金，以确保为每个日历年从Silver Bay发运的前400万吨球团矿的至少90%、每个日历年从中发运的后200万吨球团矿的至少85%以及每个日历年从其发运的所有吨位超过600万吨的球团矿的至少25%支付基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金。Northshore可以从对Mesabi矿石支付的基础压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金中收回在其他矿石上支付的基础压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金。然而，在任何付款日期可以收回的其他矿石的基本压倒特许权使用费和特许权使用费奖金的金额不能超过在该付款日期应支付的梅萨比矿石特许权使用费和特许权使用费奖金金额的20%。

预付版税。北岸股份有义务按季度等额分期支付梅萨比投资预付款特许权使用费。2024日历年的预付特许权使用费为1,129，615美元，2025日历年为1,157，261美元。应付预付款特许权使用费的数额可根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但每年不得低于500,000美元），并每年以与调整后的门槛价相同的方式确定。在北岸完全收回之前，所有预付特许权使用费的款项都记入梅萨比矿石应付的基础压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的款项中。就每个日历季度应付的预付特许权使用费金额构成NorthShore就该日历季度应付的最低压倒一切的特许权使用费金额。

其他租赁权使用费信息。基础压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金按季度支付，并在装运时累积，无论任何装运的实际销售收益是否由Northshore收到。任何日历年度的前三个季度应付的基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的数额，是根据每个该等日历季度发运的吨位和该等发运的实际销售收益确定的，并对任何日历年度的最后一个季度应付的特许权使用费作出调整，以说明调整情况。

土地信托和费用特许权使用费

Mesabi Land Trust作为Peters Lease Lands的费用所有者持有20%的权益，作为Mesabi Lease Lands的费用所有者作为Mesabi Lease的出租人持有100%的权益。梅萨比投资持有美沙比土地信托的全部实益权益，并有权获得美沙比土地信托在支付费用后的净收益。Northshore没有义务向Mesabi Land Trust作为非矿物含Mesabi租赁土地的收费所有者支付特许权使用费或租金，在Mesabi租赁开始时已在这方面支付了对价。

Northshore需要向费用所有者支付基本特许权使用费，其数额可选择为（a）其从Peters Lease Lands开采的每总吨原矿11-2/3美分，或（b）其从Peters Lease Lands和船舶生产的每总吨球团中所含的每1%的金属铁矿石天然含量为0.0056美元。基准费用使用费费率每季度上调或下调（但不低于上述规定的基准使用费），方法是加减一个金额，该金额将参照下湖美沙比范围颗粒价格和所有商品生产者价格指数的变化来确定。调整系数的计算方法是，将上述规定的基本费用特许权使用费率乘以一个百分比，该百分比是（a）在伊利湖下游港口通过铁路或船只交付的Mesabi Range铁矿石球团当时的每铁单位价格超过80.5美分（1982年1月生效的每铁单位价格）的百分比变化（如果有的话）的二分之一的总和，加上（b）所有商品生产者价格指数超过295.8（1981年12月指数的水平）的百分比变化（如果有的话）的二分之一。Mesabi Land Trust在截至2025年1月31日的财政年度中获得了与Northshore开采的原矿相关的总计588844美元的费用特许权使用费。

信托支出

信托费用总额

截至2025年1月31日的财政年度信托支出总额为5321408美元，较2024财政年度信托支出总额3878693美元增加1442715美元，增幅为37.2%。从2025财年到2024财年，信托费用的增加主要是由于法律费用和下文“信托法律费用”部分进一步讨论的其他费用的增加。

信托法律费用

在截至2025年1月31日的财年中，梅萨比投资向Fox Rothschild LLP支付了385.1378万美元，用于向该信托提供法律服务。相比之下，在截至2024年1月31日的财年中，梅萨比投资向Fox Rothschild LLP支付了257.238万美元，用于向该信托提供法律服务。

在过去两个财政年度的每一年，Fox Rothschild LLP都代表信托并协助受托人进行涉及特许权使用费的仲裁程序，以及准备和向SEC提交信托的当前、定期和年度报告、各种治理和公司信托法事项、铁矿石特许权使用费事项和证券法以及纽约证券交易所合规事项。

与2024财年相比，福克斯罗斯柴尔德在2025财年提供的服务的法律费用总额增加了约1,278，998美元，增幅为49.7%。与2024财年相比，2025财年法律费用的增加主要是由于在2025财年期间向信托和受托人提供了更多的法律服务，在此期间，Fox Rothschild代表梅萨比投资参与了2022年10月14日开始的仲裁程序，并导致信托于2024年9月6日收到一致的最终裁决决定。AAA最终裁决包括Cliffs和Northshore于2024年10月4日收到的信托基金支付的71,185，029美元。请参阅本梅萨比投资截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1项“法律程序”下的“AAA仲裁最终裁决和付款”。

下表列出了2025财年和2024财年按类别划分的信托支出总额。


	截至1月31日的财年，
	2025			2024
受托人的补偿	$	256,654		$	257,064
公司受托人的行政费用		62,500			62,500
专业费用及开支
法律		3,851,378			2,572,380
会计和审计		238,644			247,443
采矿顾问和实地代表		46,985			42,925
保险		276,652			280,855
证券交易所年费		80,020			80,575
转让代理和注册商的费用		4,471			4,693
其他信托费用		504,104	(1)		330,258	(1)
	$	5,321,408		$	3,878,693

（1）截至2025年1月31日和2024年1月31日止财政年度的“其他信托费用”包括信托因研究、审查和分析铁矿石特许权使用费和市场而产生的额外咨询费用和成本，以及正在进行的仲裁费用。

未分配准备金

每个季度，根据信托协议的授权，受托人将重新评估所有相关因素，包括信托的所有成本、费用、义务、当前和未来负债（无论是已知的还是或有的），以确定信托的适当水平的未分配准备金，以便能够应对铁矿石和钢铁行业当前和持续的挑战。未分配储备金的实际金额会不时波动，并可能较目前水平有所增加或减少。因此，尽管未分配储备金的实际金额会不时波动，并可能较目前水平有所增加或减少，但目前预计未来的分配将高度取决于每季度收到的特许权使用费以及受托人预计在随后几个季度发生的信托费用水平。根据信托协议，信托根据收到时从Cliffs收到的特许权使用费付款，而不是根据信托的收入确认政策记录特许权使用费收入，就向单位持有人进行现金分配作出决定。参考

注4供进一步参考。未来可供分配的特许权使用费收入金额将取决于铁矿石产品发货量和Cliffs销售的美元水平。航运活动在冬季月份大幅减少，经济状况，特别是影响钢铁行业的经济状况，可能会对未来此类运输和销售的数量和时间产生不利影响。未来的负价格调整可能会抵消，甚至消除本应在任何特定季度或年底支付给信托的特许权使用费或特许权使用费收入，从而可能减少可在未来季度分配给信托单位持有人的现金。见本年度报告“风险因素”标题下的讨论。

鉴于铁矿石行业的不可预测性、信托对Cliffs和NorthShore行动的依赖以及信托基本上没有其他流动资产的事实，受托人将继续监测信托的经济情况，以便在向单位持有人的分配和将储备保持在审慎水平的需要之间达成负责任的平衡。

受惠权益证明书

梅萨比投资的实益权益凭证在纽约证券交易所交易，代码为“MSB”。截至2025年1月31日的财政年度，向单位持有人申报的分配总额为90,921，669美元，而截至2024年1月31日的财政年度为9,446，407美元。该信托宣布，截至2025年1月31日的财政年度，单位持有人的分配为每单位6.93美元，而截至2024年1月31日的财政年度，宣布的分配为每单位0.72美元。

在过去两个财政年度，每个季度期间的证书的市场范围和这些季度期间宣布的分配如下：


					分配		分配
财政季度结束	高		低		已申报		每单位
2024年4月30日	$	19.65	$	16.72	$	3,804,803	$	0.29
2024年7月31日	$	18.52	$	15.08		3,936,002		0.30
2024年10月31日	$	26.27	$	15.93		5,116,804		0.39
2025年1月31日	$	37.00	$	22.24		78,064,060		5.95
					$	90,921,669	$	6.93


					分配		分配
财政季度结束	高		低		已申报		每单位
2023年4月30日	$	29.00	$	20.35	$	—	$	—
2023年7月31日	$	23.72	$	17.13		—		—
2023年10月31日	$	22.39	$	17.99		4,592,003		0.35
2024年1月31日	$	21.23	$	17.25		4,854,404		0.37
					$	9,446,407	$	0.72

截至2025年4月21日收盘时，梅萨比投资的实益权益代表13,120，010个单位，其中164,135个单位由510名在册持有人持有。

受托人

各受托人的名称及地址及各个别受托人的主要职业如下：

受托人的姓名及地址		主要职业

德意志银行信托公司美洲公司受托人 1 Columbus Circle，17楼邮件停靠站：NYC01-1710 纽约，纽约10019		纽约特许受保存款机构

Robert C. Berglund 个人受托人 c/o 德意志银行信托公司美洲 1 Columbus Circle，17楼邮件停靠站：NYC01-1710 纽约，纽约10019		退休副总裁兼总经理 Cleveland-Cliffs Inc.

James A. Ehrenberg 个人受托人 c/o 德意志银行信托公司美洲公司受托人 1个哥伦布圆环，17个^第楼层邮件停靠站：NYC01-1710 纽约，纽约10019		至2005年4月，高级副企业信托服务总裁， U.S. Bank，N.A。

Michael P. Mlinar 个人受托人 c/o 德意志银行信托公司美洲公司受托人 1个哥伦布圆环，17个^第楼层邮件停靠站：NYC01-1710 纽约，纽约10019		北美铁矿石倡议退休副总裁 Cleveland-Cliffs Inc.

Robin M. Radke 个人受托人 c/o 德意志银行信托公司美洲公司受托人 1个哥伦布圆环，17个^第楼层邮件停靠站：NYC01-1710 纽约，纽约10019		Fredrikson & Byron，P.A.的律师。

2025年4月24日		尊敬的提交，德意志银行信托美国公司 Robert C. Berglund James A. Ehrenberg Michael P. Mlinar Robin M. RADKE

财务报表指数

受托机构关于财务报告内部控制的报告		第F-2页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID542）		第F-3页

截至2025年1月31日和2024年1月31日的资产负债表		第F-4页

截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度的损益表		第F-5页

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的未分配储备和信托语料库报表		第F-6页

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的现金流量表		第F-7页

财务报表附注		第F-8 — F-14页

F-1

受托人关于财务报告内部控制的报告

美沙比受托机构负责建立和维护梅萨比投资充分的财务报告内部控制。信托的内部控制制度旨在就已公布财务报表的编制和公允列报向受托人提供合理保证。

所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

Mesabi受托人评估了截至2025年1月31日信托对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，他们使用了Treadway委员会发起组织委员会在内部控制方面提出的标准——综合框架（2013年）。根据他们的评估，受托人认为，截至2025年1月31日，根据这些标准，信托对财务报告的内部控制是有效的。

这份关于10-K表格的年度报告不包括，也不要求包括信托的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，该鉴证报告基于与信托作为较小报告公司和非加速申报人的地位相关的此类规则的豁免。

我们审计了随附的梅萨比投资（“信托”）截至2025年1月31日和2024年1月31日的资产负债表，以及截至2025年1月31日止两年期间各会计年度的相关损益表、未分配准备金和信托文库、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了信托截至2025年1月31日和2024年1月31日的财务状况，以及截至2025年1月31日的两年期间各年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由信托受托人负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在信托方面具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该信托不需要，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对信托财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估信托所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给受托人的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/Boulay PLLLP

自2023年以来，我们一直担任该信托的审计师。

截至2025年1月31日和2024年


	2025		2024

物业、厂房及设备

现金及现金等价物	$	100,204,531	$	23,980,448
应计收入应收款项		1,160,761		1,960,358
合同资产		240,642		451,896
预付费用		122,518		297,647
流动资产		101,728,452		26,690,349

固定财产，包括无形资产，按名义价值

租赁财产的转让

Peters Lease的经修订转让		1		1

转让Cloquet租约		1		1

土地信托13,120，010个单位的实益权益证明书		1		1
		3		3

总资产	$	101,728,455	$	26,690,352

负债、未分配准备金和信托语料库

负债
应付分派	$	78,064,060	$	4,854,404
应计费用		336,675		860,802
负债总额		78,400,735		5,715,206

未分配准备金		23,327,717		20,975,143

信托语料库		3		3

总负债、未分配准备金和信托语料库	$	101,728,455	$	26,690,352

截至2025年1月31日和2024年的年度


	2025		2024

收入
经修订租赁协议项下的特许权使用费	$	24,866,656	$	21,331,166
Peters租赁费下的特许权使用费		588,844		761,465
仲裁裁决		71,185,029		—
利息		1,955,122		769,398

总收入		98,595,651		22,862,029

费用
受托人的补偿		256,654		257,064
企业受托人的行政费用		62,500		62,500
专业费用及开支：
法律		3,851,378		2,572,380
会计和审计		238,644		247,443
采矿顾问和实地代表		46,985		42,925
保险		276,652		280,855
证券交易所年费		80,020		80,575
转让代理和注册商的费用		4,471		4,693
其他信托费用		504,104		330,258

费用总额		5,321,408		3,878,693

净收入	$	93,274,243	$	18,983,336

加权平均未结单位数		13,120,010		13,120,010
未偿还单位数

单位净收入（注2）	$	7.109	$	1.447

截至2025年1月31日和2024年的年度


	未分配准备金
	数量			信任
	单位	金额		语料库

余额，2023年1月31日	13,120,010	$	11,438,214	$	3

净收入	—		18,983,336		—
截至2023年4月30日止季度并无宣布或支付分派	—		—		—
截至2023年7月31日止季度并无宣布或支付分派	—		—		—
分配于2023年11月20日支付，每单位0.35美元	—		(4,592,003)		—
分配宣布2024年1月30日，支付2024年2月20日，每单位0.37美元	—		(4,854,404)		—

余额，2024年1月31日	13,120,010	$	20,975,143	$	3

净收入	—		93,274,243		—
分配于2024年5月20日支付，每单位0.29美元	—		(3,804,803)		—
分配于2024年8月20日支付，每单位0.30美元	—		(3,936,002)		—
分配于2024年11月20日支付，每单位0.39美元	—		(5,116,804)		—
分配2025年1月14日宣布，2025年2月20日支付，每单位5.95美元	—		(78,064,060)		—

余额，2025年1月31日	13,120,010	$	23,327,717	$	3

截至2025年1月31日和2024年的年度


	2025		2024

经营活动
收到的特许权使用费	$	26,727,564	$	17,420,199
仲裁裁决		71,185,029		—
收到的利息		1,693,908		755,017
支付的费用		(5,670,405)		(3,569,265)

经营活动产生的现金净额		93,936,096		14,605,951

融资活动
分配予单位持有人		(17,712,013)		(4,592,003)

现金及现金等价物净变动		76,224,083		10,013,948

现金及现金等价物，期初		23,980,448		13,966,500

现金及现金等价物，期末	$	100,204,531	$	23,980,448

净收入与经营活动现金净额的对账

净收入	$	93,274,243	$	18,983,336
应收应计收入减少（增加）额		799,597		(1,936,796)
合同资产减少（增加）额		211,254		(451,896)
预付费用减少（增加）额		175,129		(170,414)
应计费用（减少）增加额		(524,127)		479,842
合同负债（减少）增加		—		(2,298,121)

经营活动产生的现金净额	$	93,936,096	$	14,605,951

梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”），根据1961年7月18日的信托协议（“信托协议”）成立，是根据纽约州法律组建的信托。梅萨比投资持有Mesabi Iron Company（“MIC”）以前拥有的所有权益，包括Peters Lease（“Peters Lease的经修订转让”或“版税协议”）、Cloquet Lease（“Cloquet Lease的经修订转让”）的修订转让、承担和进一步转让（“Cloquet Lease的经修订转让”）以及Peters Lease的经修订转让（“经修订转让协议”）中的所有权利、所有权和权益，根据明尼苏达州法律组建的信托中的实益权益，以根据1961年7月18日明尼苏达州法律管理作为信托主体的Mesabi Fee Lands（定义见下文）（“Mesabi Land Trust”）以及信托协议中确定的所有其他资产和财产。Peters Lease的修订转让涉及East Mesaba Iron Company（“East Mesaba”）、Dunka River Iron Company（“Dunka River”）和Claude W. Peters于1915年4月30日订立的契约（“Peters Lease”），Cloquet Lease的修订转让涉及Cloquet Lumber Company和Claude W. Peters于1916年5月1日订立的契约（“Cloquet Lease”）。

梅萨比投资成立于1961年，当时Mesabi Iron Company已清算。根据1961年7月18日的信托协议，信托的唯一目的是保存和保护信托财产，并在支付或提供费用和负债后，向信托的证书持有人收取和分配其中的收入和收益。信托协议禁止信托从事任何业务。根据《信托协议》，信托将在《信托协议》的一份证物中指名的25人的遗属去世二十一年后终止，据信其中最年轻的人截至2025年2月已六十四岁。

梅萨比投资矿产权益的承租人/经营者是Northshore Mining Corporation（NMC），该公司是Cleveland-Cliffs Inc. Inc.（“Cliffs”）的子公司。在1994年9月30日之前，承租人/经营者一直是塞浦路斯Amax Minerals公司的子公司，名为塞浦路斯北岸矿业公司（“塞浦路斯NMC”）。

组织机构

梅萨比投资的实益权益由1961年7月27日分配给Mesabi Iron Company股东的13,120，010个可转让单位代表。

该信托作为设保人信托的地位在1961年美国国税局发给Mesabi Iron Company的信函裁决中得到确认。作为设保人信托，Mesabi免征联邦所得税，其收入直接向单位持有人征税。

该信托将所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2025年1月31日和2024年1月31日，该信托分别持有100,204，531美元和23,980，448美元的到期日在三个月以下的美国政府证券，或主要投资于美国财政部债务的货币市场基金，它认为这些债务是现金和现金等价物。

收入确认

该信托根据ASC 606-与客户签订合同的收入对收入进行会计处理。所有收入均在履约义务得到履行时确认。根据特许权使用费协议，信托仅在其有权获得的对价可确定后才确认提供土地和矿产使用权的收入。在2019年12月9日开始的仲裁结果之前，如下文进一步描述，在产品从明尼苏达州银湾的NMC设施发货之前，信托无权获得基本和奖金特许权使用费的对价。仲裁结果出来后，并符合Cliffs的付款和定价惯例，信托有权在生产颗粒时获得付款，这些颗粒将出售给Cliffs或其子公司拥有的设施供内部使用。因此，信托在生产这些颗粒时确认内部使用颗粒的收入，这些颗粒被视为根据特许权使用费协议发货，无论颗粒等级如何。Cliffs或其子公司未指定内部使用的颗粒在从明尼苏达州银湾发货时继续确认为收入。已发货产品和视同已发货产品以下统称“已发货”。

基础压倒一切的版税

基础压倒一切的特许权使用费的履约义务包括提供NMC对Peters土地、Cloquet土地和Mesabi土地的使用权以及在这些土地上的开采权。根据Peters Lease的修订转让，将从这一访问中收到的对价与铁矿石发运量有关。梅萨比投资按（i）从梅萨比投资土地上开采的已发运铁矿石产品总量和（ii）在该日历年度内从任何土地上开采的所有已发运铁矿石产品总量的一部分收取特许权使用费，该部分是在该年度内发运的前400万吨的90%，在该年度内发运的后200万吨的85%在该年度内发运，以及在该年度内发运的超过600万吨的所有吨位的25%中的较高者收取特许权使用费。

支付给信托的特许权使用费百分比随着任何日历年归属于信托的铁矿石产品发运总吨位的增加而增加。该信托基金在一个日历年内发运的第一个百万吨获得2.5%的特许权使用费，第二个百万吨获得3.5%的特许权使用费，第三个百万吨获得5.0%的特许权使用费，第四个百万吨获得5.5%的特许权使用费，超过400万吨获得6.0%的特许权使用费。基础覆盖特许权使用费包含可变对价，因为交易价格基于根据发运的铁矿石总累计吨数而变化的百分比。根据特许权使用费协议，在每个日历年年初重新计量铁矿石发运的累计总量和适用的特许权使用费百分比。信托根据包含在信托财政年度中的日历年期间的估计平均特许权使用费百分比估计其预期有权获得的可变对价。本信托对可变对价的估计进行评估，以确定该估计是否需要受到约束，并仅在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回的情况下，才将可变对价纳入交易价格。该信托基金使用预期值法估计基础压倒版税百分比，该方法根据历史、当前和预测的出货量计算估计。在每个季度末，信托基金都会更新其对日历年度预计发运的总吨数的估计，并将估计的年度特许权使用费率应用于该季度实际发运的吨数。The

F-9

Trust根据实际发货量、估计年度特许权使用费率和根据Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的估计价格，按季度确认基本优先特许权使用费的收入。

奖金版税

奖金特许权使用费的履约义务包括提供NMC对Peters土地、Cloquet土地和Mesabi土地的使用权以及在这些土地上的开采权。根据Peters Lease的修订转让，将从这一访问中收到的对价与NMC发运的铁矿石数量有关。信托基金根据发货量、财政季度按这些发货量的实际特许权使用费百分比以及根据Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的预期价格，按季度确认奖金特许权使用费。当发运的铁矿石产品以高于每吨门槛价格的预期价格出售时，信托将获得特许权使用费奖金。特许权使用费奖金基于产品发货总收益的一定百分比。特许权使用费奖金百分比范围从总收益1%的1/2（以介于门槛价格和高于门槛价格2.00美元之间的价格装运出售的所有吨位）到总收益的3%（以高于门槛价格10.00美元或以上的价格装运出售的所有吨位）。门槛价每年根据通货膨胀情况进行调整，2023日历年为每吨66.00美元，2024日历年为每吨67.75美元，2025日历年为每吨69.41美元。

费用特许权使用费

费用使用费根据每季度开采的原油矿石量确定。该信托基金根据财政季度实际开采的原油，按季度确认费用特许权使用费。费用特许权使用费将支付给明尼苏达州土地信托Mesabi Land Trust，该信托在Peters Lease的修订转让中作为费用所有者持有20%的权益。梅萨比投资持有U.S. Bank N.A.担任公司受托人的Mesabi土地信托的全部实益权益。梅萨比投资收取Mesabi土地信托的净收入，该收入来自在向U.S. Bank N.A.支付其作为公司受托人的服务的费用后开采的原油数量的特许权使用费。原油使用费基于每吨的商定价格，但须遵守一定的指数化。

仲裁裁决进行时

如先前报道，2022年10月14日，梅萨比投资向美国仲裁协会（“AAA”）提起针对租赁土地的承租人/经营者NorthShore及其母公司Cliffs的仲裁。由于Cliffs和NorthShore未能使用前四个季度价格最高的公平铁矿石球团销售来为2020年至2022年前四个月的某些球团运输定价，该信托寻求就Cliffs和NorthShore在2020年、2021年和2022年前四个月少付特许权使用费作出赔偿。该信托还寻求与信托有权获得某些文件以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生时间相关的宣告性救济。

根据AAA的商业规则，证据听证会于2024年3月在由三名仲裁员组成的小组面前完成。听证会后的简报于2024年5月交换。听证会后的口头辩论和最后陈述于2024年6月结束。信托于2024年9月6日收到最终裁决，一致判给信托赔偿金额为59,799，977美元，用于支付2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费，外加金额为11,385，052美元的授予前利息，按自首次要求之日起至裁决之日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。审裁处批准了双方规定的同意裁决，批准信托持续享有与验证版税计算相关的某些文件的权利。审裁处驳回了信托关于Cliff北岸特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。

歼10

根据AAA法庭日期为2024年9月6日的一致最终裁决，Northshore and Cliffs于2024年10月4日向梅萨比投资支付了71,185，029美元作为最终裁决，包括利息。这笔非经常性收入在信托损益表的“收入”项下体现为“仲裁裁决”。

应计收入

应计收入应收款项是指信托根据本附注其他地方所述的特许权使用费协议已赚取但尚未收到的特许权使用费收入。应计应收收入包括（i）在信托财政年度的最后一个月内的发货（如果有的话）和（ii）由于Cliffs与其客户之间的协议中的价格调整机制而产生的净正价格调整（如果有的话），这些协议确定了来自明尼苏达州银湾的发货的最终销售价格。在2024财年第四季度，由于Cliffs与其客户之间协议中的价格调整机制确定了NMC发货与2022日历年发货相关的最终销售价格，梅萨比投资记录了279,223美元的正向定价调整，并将其添加到应计应收收入中。在那里，我们在2025财年第四季度没有调整价格。截至2023年1月31日，应计应收收入余额为23,562美元。

合同资产和合同负债

由于合同资产和合同负债均源自一份客户合同，因此合同资产和合同负债在随附的资产负债表中以净额列报。截至2025年1月31日和2024年1月31日的资产负债表上分别反映了240,642美元和451,896美元的合同资产净额。合同资产净额由金额分别为240,642美元和451,896美元的合同资产组成，截至2025年1月31日和2024年1月31日没有合同负债。合同资产涉及基数压倒权利金的可变对价，这种对价是由于在达到发运的吨矿石的阈值时赚取的基数压倒权利金比率上升而发生的，如上文基数压倒权利金部分所述。记录在案的合同资产是指根据估计的年度特许权使用费率与该期间发运吨数的有效合同费率相比赚取的额外收入。在信托实际收到适用的特许权使用费之前，合同资产不能分配给单位持有人。合同负债净额2298121美元，由合同负债2298121美元组成，截至2023年1月31日不存在合同资产。与该合同负债相关的收入2298121美元在截至2024年1月31日的财政年度确认为收入。

固定财产，包括无形资产

信托的固定财产，包括无形资产，按名义价值入账，包括以下各项：

1.作为转让人在经修订的转让协议中的全部实益权益，涵盖租赁给NMC的明尼苏达州塔康石物业。

2.Mesabi Land Trust的全部实益权益，Mesabi Land Trust拥有受Peters租约规限的土地的20%费用权益，以及明尼苏达州其他物业的全部费用权益。

每单位净收入

每单位净收入的计算方法是将净收入除以未偿还单位的加权平均数。

F-11

信用风险集中

可能使信托面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在FDIC受保金融机构的现金。在一年中的某些时候，信托的现金余额可能会超过保险限额。

如附注1进一步描述，NMC为梅萨比投资土地的承租人/经营者。信托获得的所有特许权使用费收入均来自NMC，因此，几乎所有的应计收入、合同资产和合同负债也都在NMC。截至2025年1月31日和2024年1月31日，该信托分别记录了与应收NMC款项相关的信用损失备抵为0美元。

会计估计

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表，要求受托人作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。具体而言，应计收入、合同资产、合同负债和相关特许权使用费收入是重大估计，可能会在近期内发生变化，这些估计的变化可能会对信托的财务报表产生重大影响。

后续事件

重大期后事项进行评估，以便在随附的财务报表中确认或披露。

公允价值计量

估值层次

GAAP建立了公允价值计量分类的三级估值层次结构。估值层次是基于截至计量日对资产或负债估值的输入的透明度。

●

第1级——估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第2级——估值依据的是活跃市场中类似资产和负债的报价，或在金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值。

●

第3级——估值基于对公允价值计量具有重要意义的其他不可观察输入值。

资产负债在估值层级内的分类以对公允价值计量整体具有重要意义的最低输入值为基础。

分类为现金等价物的高流动性投资的账面金额在2025年1月31日和2024年1月31日接近公允价值，因为这些投资的期限相对较短。

F-12

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则（ASU）第2023-07号；改进可报告分部披露。ASU修订了Top 280：Segment Reporting，改进了可报告分部的披露要求，并加强了具有单一可报告分部的公司的披露。根据信托的性质及其运营情况，信托有一个单一的可报告分部。信托的性质和单一分部的会计政策与附注1和2通篇所述相同。该信托的首席运营决策者（“CODM”）是梅萨比投资的受托人。信托于2024年2月1日采用该标准。这一采纳并未对信托的财务报表产生重大影响。

信托评估了最近发布的其他会计公告和解释，这些公告和解释对截至2025年1月31日的财政年度有效，并确定它们不会对信托的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。信托还评估了在截至2025年1月31日的财政年度发布的会计准则和解释，这些准则和解释将在随后的财政年度生效，并且认为它们在采用时不会对信托的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

附注3-特许权协议

现行的特许权使用费率表于1989年8月17日生效，这是根据与NMC的前身塞浦路斯NMC签订的Peters Lease信托的修订转让而建立的。根据Peters Lease的修订转让，压倒一切的特许权使用费由发运的铁矿石产品的数量和适用的销售价格确定。

根据Peters Lease的修订转让，NMC有义务支付梅萨比投资基本的压倒性特许权使用费，金额不等，占从梅萨比投资土地或在有限程度上其他土地生产的铁矿石产品发货总收益的一定百分比。NMC有义务在发生此类发货的日历季度之后的30天内支付产品发货的首要特许权使用费。

在一个日历季度内发运并以高于调整后门槛价的价格出售的所有由Mesabi矿石生产的铁矿石产品均应支付特许权使用费奖金。调整后的门槛价为2023日历年每吨66.00美元，2024日历年每吨67.75美元，2025日历年每吨69.41美元。调整后的门槛价将根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但不得低于每吨30美元），每年根据国内生产总值隐含价格平减指数的变化确定，这是美国商务部每季度公布的通货膨胀和通货紧缩的广泛基础指数。

NMC有义务每年向梅萨比投资支付最低50万美元的预付款特许权使用费，但会根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但不低于50万美元），该款项记入基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金。NMC有义务在每年的1月、4月、7月和10月按季度支付最低预付款。截至2025年12月31日的日历年，最低预付款特许权使用费门槛为1157261美元。截至2024年12月31日的日历年，年度预付款最低门槛为1,129，615美元。

附注4-未分配储备和分配

每个季度，根据信托协议的授权，受托人将重新评估所有相关因素，包括信托的所有成本、费用、义务、当前和未来负债（无论是已知的还是或有的），以根据铁矿石行业的不可预测性、当前的经济状况以及Cliffs当前与之相关的通信来确定未分配储备的审慎水平

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NMC。未分配储备金的实际金额会不时波动，并可能较目前水平有所增加或减少。因此，尽管未分配储备金的实际金额会不时波动，并可能较目前水平有所增加或减少，但目前预计未来的分配将高度取决于每季度收到的特许权使用费以及受托人预计在随后几个季度发生的信托费用水平。

截至2025年1月31日和2024年1月31日，信托未分配储备的未分配现金和现金等价物部分由以下部分组成：


	2025年1月31日		2024年1月31日
现金及现金等价物	$	100,204,531	$	23,980,448
应付分派		(78,064,060)		(4,854,404)

未分配现金和现金等价物	$	22,140,471	$	19,126,044

2024年1月31日至2025年1月31日信托未分配准备金对账情况如下：


		未分配		信任
		储备金		语料库		合计
截至2024年1月31日的余额	$	20,975,143	$	3	$	20,975,146

净收入		93,274,243		—		93,274,243
已申报的分配----每单位6.9 300美元		(90,921,669)		—		(90,921,669)

截至2025年1月31日的余额	$	23,327,717	$	3	$	23,327,720

受托人在收到NMC关于将收到的特许权使用费收入金额的通知后，并在确定信托的任何已知或预期费用、负债和义务后，按季度确定分配水平。未来的分配可能会因NMC确定的特许权使用费收入调整以及受托人预计在随后几个季度发生的信托费用水平而有所不同。

在截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度内，受托人分配的现金付款总额分别为17,712，013美元（每单位1.35美元）、4,592，003美元（每单位0.35美元）。此外，在2025年1月，受托人宣布在2025年2月支付的每单位实益利息中分配5.95美元。

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