于2025年3月20日向美国证券交易委员会提交
第333号档案-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
________________________
华特迪士尼公司
（本章程规定的注册人的确切名称）
________________________
| 特拉华州 | 83-0940635 | |||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|||||||
南布埃纳维斯塔街500号
加利福尼亚州伯班克91521
(818) 560-1000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
________________________
Jolene E. Negre，esq。
副总法律顾问-证券监管、管治及秘书
华特迪士尼公司
南布埃纳维斯塔街500号
加利福尼亚州伯班克91521
(818) 560-1000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
________________________
复制到：
梅雷迪思·B·克罗斯
莉莲·布朗
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约，纽约10007
(212) 230-8800
________________________
建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效之日起不定期。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：o
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：x
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：o
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框：x
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框：o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 |
o
|
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| 非加速披露公司 |
o
|
较小的报告公司 |
o
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| 新兴成长型公司 |
o
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
2025年3月20日招股章程
2,000，000股普通股
华特迪士尼公司投资计划
迪士尼普通股的直接股票购买计划
华特迪士尼公司（“迪士尼”）很高兴为您提供华特迪士尼公司投资计划（“计划”），旨在为投资者提供购买迪士尼普通股股票和将现金股息再投资于购买额外股票的便捷方法的直接股票购买计划。
该计划的主要特点概述如下：
•如果您目前没有任何迪士尼普通股的股份，您可以通过填写并返回注册表来注册该计划和要么进行至少250.00美元的初始现金投资，要么授权每月从合格银行账户中扣除至少50.00美元的至少连续五笔交易，用于购买迪士尼普通股.
•如果您目前至少拥有一股以您的名义注册的迪士尼普通股，您只需填写并返回一份注册表格即可参与该计划。如果您拥有一股或多股股份，但目前由银行或经纪商以其名义（即“街道名称”）代您持有，您可以通过指示您的代理人通过直接注册系统（“DRS”）将至少一股迪士尼股份转移到以您的名义注册的账户来参与该计划。为此，您必须向您的经纪人提供ComputerShare信托公司的DTCC转账代理FAST号码：7807。一旦流程完成，您将收到转让代理提供的交易建议，其中显示股票在DRS中的存款。在收到交易建议后，您可能会要求注册套餐。或者，您可以通过与您的代理人作出安排以代表您参与计划的方式参与计划，前提是该代理人允许受益所有人参与计划
•注册后，您可以通过支票或通过合格银行账户的一次或多次自动扣除进行50.00美元或更多的额外投资。
•所有现金股息将自动再投资于迪士尼普通股的额外股份，无论股份是以记账式还是凭证式形式持有。
•作为参与者，您可以（但无需）将您持有的任何迪士尼普通股证书存放在计划管理人处以保管。然而，迪士尼普通股证书必须存放在该计划中，以便通过该计划出售经证明的股票。
•您可以通过该计划出售您的迪士尼普通股的全部或任何部分。
•参与该计划需缴纳一定的费用，包括与入学和买卖股票有关的费用。
迪士尼普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DIS”。2025年3月19日，纽约证券交易所迪士尼普通股的收盘价为100.29美元/股。
这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除本招股章程所载者外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，您不得依赖它们作为已获授权。
当我们在本招股说明书“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“华特迪士尼公司”标题下提及“迪士尼”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是华特迪士尼公司及其子公司，通过这些子公司实际开展了各项业务。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，我们仅指华特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。
本招股说明书不构成在任何州或其他司法管辖区向任何向其提出此类要约或招揽为非法的人出售或招揽购买迪士尼普通股股份的要约。在某些司法管辖区适用法律要求的范围内，根据该计划向非迪士尼普通股记录持有人发售的股票只能通过这些司法管辖区的注册经纪人/交易商发售。
本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售均不应被视为暗示自本招股说明书之日起迪士尼的事务没有发生任何变化，或本说明书中的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。
投资我们的普通股涉及风险。根据该计划购买普通股前，应阅读“风险因素”第1页的部分。
目 录
i
风险因素
欧r业务存在重大风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险和不确定性，包括我们的合并财务报表中描述的风险和不确定性以及 的 笔记 到 那些 财务报表和 的 风险 和 描述的不确定性 在 我们的 截至2024年9月28日止年度的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告，标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的任何后续定期报告或当前报告，其中包括“风险因素”或讨论对我们的风险，这些报告通过引用方式并入本招股说明书 或 任何 适用 招股说明书 补充。 之前 制作 安 投资 决定， 你 应该 仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的任何其他信息。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 物质方式。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，可能会显着下降，您可能会损失部分或全部投资。
1
华特迪士尼公司
华特迪士尼公司连同开展业务的子公司是一家多元化的世界性娱乐公司，业务涉及三个部门：娱乐、体育和体验。华特迪士尼公司是特拉华州的一家公司，其主要行政办公室位于500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521；电话号码（818）560-1000。
娱乐
娱乐部门一般包括公司以非体育为重点的全球电影和剧集内容制作和发行活动。
Entertainment内部的业务线及其重要业务活动包括以下内容：
•线性网络
◦国内：ABC电视网（“ABC网络”）；Disney、FreeForm、FX和National Geographic（由公司拥有73%）品牌电视频道；以及八家自有ABC电视台
◦International：Disney、FX和National Geographic（由公司拥有73%）品牌的美国以外的通用娱乐电视频道
◦A + E电视网50%股权投资，后者经营包括A & E、HISTORY和Lifetime在内的有线频道
•直接面向消费者
◦Disney +：一种全球直接面向消费者（“DTC”）服务，主要提供一般娱乐和家庭节目
◦Hulu：美国的DTC服务，提供一般娱乐和家庭节目，以及包括各种有线和广播网络的直播线性流的数字Over-Top服务
•内容销售/授权
◦戏剧发行
◦向电视和视频点播服务出售/授权电影和剧集内容
◦家庭娱乐发行：电子家庭视频授权、视频点播租赁和销售DVD/蓝光碟
◦Experiences分部收入的分部间分配，意在反映娱乐分部创造的知识产权（“IP”）产生的消费品商品许可收入的特许权使用费
◦在百老汇和世界各地举办和授权现场娱乐活动
◦音乐发行
◦工业光魔、天行者音响后期制作服务
娱乐还包括以下与内容销售/许可一起报告的活动：
•国家地理杂志和在线业务（由公司拥有73%）
•Tata Play Limited 30%的所有权权益，后者在印度运营直接到户卫星分销平台
2
体育
体育部门一般包括公司以体育为重点的全球电视和DTC视频流媒体内容制作和发行活动。
Sports内部的业务线包括以下内容：
•ESPN（一般由公司拥有80%）
◦国内：
▪七个ESPN品牌电视频道
▪ESPN on ABC（ESPN在ABC网络上编排的体育节目）
▪ESPN + DTC服务
◦国际：美国以外的ESPN品牌渠道
2025年初秋，公司计划推出新的DTC产品，其中将包括国内ESPN品牌电视频道和ESPN +的直播线性流媒体。
经验
Experiences内的业务线及其重要业务活动包括以下内容：
•公园和体验：
◦国内：
▪主题公园和度假村：
◦佛罗里达州华特迪士尼世界度假区
◦加州迪士尼乐园度假区
▪经验：
◦迪士尼邮轮公司
◦迪士尼度假俱乐部
◦National Geographic Expeditions（公司持股73%）和Disney Adventures
◦夏威夷迪士尼度假区及水疗中心Aulani
◦国际：
▪主题公园和度假村：
◦巴黎迪士尼乐园
◦香港迪士尼乐园度假区（48%的所有权权益，并在公司财务业绩中合并）
◦上海迪士尼度假区（43%的所有权权益，并在公司财务业绩中合并）
◦此外，公司将其IP授权给拥有并经营东京迪士尼度假区的第三方
•消费品：
◦将我们的商品名、角色、视觉、文学和其他IP授权给世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商，用于商品、出版材料和游戏
3
◦通过网络、零售和批发业务销售品牌商品，以及开发和出版书籍、漫画书和杂志（《国家地理》杂志除外，该杂志在Entertainment中报道）
近期动态
明星印度
2024年11月14日，公司与Reliance Industries Limited（“RIL”）完成交易，以组建一家合资企业，将公司在印度的明星品牌和其他通用娱乐和体育电视频道以及直接面向消费者的Disney + Hotstar服务与RIL控制的某些媒体和娱乐业务相结合。RIL在合营公司中拥有有效的56%控股权益，由公司持有37%，由第三方投资公司Bodhi Tree Systems持有7%。
fuboTV
于2025年1月6日，公司与公开买卖的虚拟多渠道视频分销商fuboTV Inc.（“富博”）订立最终协议，以将Hulu Live TV的某些资产，包括其运输协议、订阅协议和相关数据、广告和赞助协议以及与“直播电视”品牌完全相关的知识产权，与富博合并（“富博交易”）。由此，公司将拥有阜博70%的权益，剩余30%权益由阜博股东保留。阜博交易预计将于2026年上半年完成，但须遵守惯例成交条件，包括监管机构的批准和阜博股东的批准。
4
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩，可能包括有关（其中包括）财务业绩、经营业绩、业务计划（包括有关新服务和产品以及未来支出的陈述）、竞争、未来业绩和未来行动的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“潜在”、“继续”、“假设”或“判断”或这些陈述的否定、涉及我们的预期、战略、计划或意图的词语或其他类似术语或表达。这些陈述仅在本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日发表，或者，在通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件的情况下，截至这些文件发布之日，这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于截至这些文件发布之日的假设。这些报表受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们截至2024年9月28日止年度的10-K表格年度报告以及随后的10-K表格年度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”标题下描述的那些因素，并在随后的10-Q表格季度报告以及随后根据《交易法》向SEC提交的包含“风险因素”或讨论对我们构成风险的任何定期或当前报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述预测或暗示的预期或结果存在重大差异。
前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是保证。你不应该过分依赖前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与预期存在重大差异的原因，以反映在本招股说明书或任何招股说明书补充文件日期之后发生的情况或事件.
5
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息和报告要求，因此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。公众可以在以下网址获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关华特迪士尼公司的其他信息也可在我们的网站上查阅，网址为www.thewaltdisneycompany.com.除向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们的网站中没有包含或可通过其访问的任何信息将被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书构成我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。如需更多信息，特此参考注册声明及其所有修订和展示。
我们是通过引用将某些文件“纳入”本招股说明书，这意味着我们是通过向您推荐包含此类信息的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和以引用方式并入的文件中的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括为《交易法》目的“提交”但未“提交”的此类文件的任何部分）:
(5)上的注册声明中包含的对华特迪士尼公司普通股的描述表格S-4（档案编号：333-225850）迪士尼于2018年6月25日首次向SEC提交，因为其中的描述已被更新，并被包含在迪士尼截至本财政年度的10-K表格年报之附件 4.6 2019年9月28日，于2019年11月20日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们还将通过引用纳入我们在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或l5（d）条向SEC提交的所有未来文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）。我们向SEC提交的最新信息会自动更新，并且在与先前信息不一致的情况下，会取代更过时的信息.
迪士尼将应已向其交付本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）的书面或口头请求，免费向该人提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已通过或可能通过引用并入本招股说明书，但这些文件的展品除外，除非这些展品也特别通过引用并入本文。如欲索取复制件，请直接向ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43013，Providence，RI 02940-3013；电话号码1-855-553-4763。
6
您不应假定本招股说明书、以引用方式并入本文的任何文件或任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程所载与美国有关的资料并不旨在完整，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料及任何适用的招股章程补充文件所载的资料一并阅读.
7
沃尔特迪士尼公司投资计划
目的
1.计划的目的是什么？
华特迪士尼公司投资计划（“计划”）的目的是通过提供一种购买迪士尼普通股股票并将支付的现金股息再投资于此类股票的便捷方法，促进华特迪士尼公司（“迪士尼”）的现有投资者和新投资者之间的长期股票所有权。
行政管理
2.谁来管理该计划？
该计划由Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”或“管理人”）管理，该公司担任我们的股票转让代理、登记处和股息支付代理。管理人作为计划参与者的代理人，保存记录、发送报表并履行与计划相关的其他职责。迪士尼保留随时指定新管理员的权利。
根据该计划购买和销售迪士尼普通股是由作为计划参与者的采购代理的注册经纪交易商进行的。管理人已指定一名注册经纪交易商履行这一职能，但保留不时指定另一名或继任独立代理人的权利。
3.如何联系管理员？
书面查询：迪士尼股东服务
c/o香港中央证券交易所投资者服务
邮政信箱43013
普罗维登斯，RI 02940-3013
街道地址：迪士尼股东服务
c/o香港中央证券交易所投资者服务
罗亚尔街150号套房101
MA广州02021
电话查询：1-855-553-4763
收费电话：1-781-575-3335
邮箱：disneyshareholder@computershare.com
网站：www.disneyshareholder.com
与管理人沟通时，应备有您的账号、纳税人识别号和/或股票证号。
4.将向参与计划的人员发送什么样的报告？
S将在交易完成后两周内或此后在切实可行的范围内尽快向参与者发送与某些账户活动（例如股票的购买、出售、转让、存入和退出）有关的证明。此外，反映股息支付和再投资的报表将每年发送一次，通常是在1月份。您还可以通过在线访问您的账户查看账户活动，包括股息再投资交易，网址为www.disneyshareholder.com.报名电子投递的，会收到结单可在线获取的通知。您也可以随时与ComputerShare联系，要求邮寄对账单给您。
8
您应该保留这些报表，以确定根据该计划购买的股票的成本基础，用于所得税和其他目的。此外，每个参与者将收到发送给所有其他股东的所有通信，例如年度报告和代理声明或这些文件的可用性通知。
请注意，如果你只是为了分红再投资而入学，不会收到入学确认通知.
5.可以接收计划的文件或通信的电子交付吗？
是啊。当Plan报表可在线查看、下载和打印时，您可以选择接收电子邮件通知。您可以在网上注册您的电子邮件地址，网址为www.disneyshareholder.com并更新你的沟通偏好。
资格和注册
6.迪士尼股东如何获得参与计划的资格？
如果您已经是迪士尼股东，至少有一股普通股直接以您的名义登记，无论是以证书形式还是通过直接登记系统（“DRS”）以电子方式持有，您只需填写并返回一份登记表格即可加入该计划。
7.我已经拥有股票，但它们由我的银行或经纪人持有，并以“街道名称”注册。如何参与？
如果您目前拥有由银行或经纪人以其名义（即“街道名称”）代表您持有的迪士尼普通股股份，您可以通过以下任一方式参与该计划：
i.指示您的代理人将您的至少一股迪士尼股票转移到以您的名义注册的DRS账户。您可以通过要求您的经纪人通过DRS将您的股票直接转移到以您的名义注册的管理员的账簿中来做到这一点。为此，您必须向您的经纪人提供ComputerShare Trust Company，N.A. DTCC转账代理FAST号码：7807。一旦流程完成，您将收到来自ComputerShare的交易建议，显示股票在DRS中的存款。在收到交易建议后，您可能会要求一个注册包。
ii.与您的代理人作出安排以代表您参与计划，前提是该代理人允许受益所有人参与计划。通过代理人参与计划的条款和条件可能与本招股说明书中规定的不同，在这种情况下，将以该代理人规定的条款和条件为准。我们将不对任何此类参与的条款负责，包括其税务后果。本募集说明书中所用“参与人”一词是指直接参与该计划的在册股东。
计划参与者可以将他们的股票证书发送给管理人，但这样做不是强制性的。然而，为了通过该计划出售凭证式股份，有必要将凭证存放于管理人。见下文问题21、23和24。
8.我目前不是股东。我可以参加计划吗？
如果您不是上文问题6中所述的至少有一股普通股直接登记在您名下的迪士尼股东，您可以通过填写并返回新投资者登记表的方式加入该计划和要么进行至少250.00美元的初始投资，要么授权从合格的美国银行账户连续进行至少五笔交易，每月自动扣除至少50.00美元。有关如何使用支票付款的更多信息，请参见下面的问题12。
每月自动扣款将无限期持续，超过最初的五次购买，直到您通过电话、书面或通过登录您的门户资料通知管理员停止自动扣款
9
www.disneyshareholder.com.要在特定投资日期生效，管理员必须在投资日期前至少六（6）个工作日收到您停止自动扣款的新指示。
初步入学按日处理，所有资金随后按下文问题17中规定的时间表进行投资。
9.与入学相关的费用有吗？
有.如果您还不是迪士尼股东，至少有一股普通股直接登记在您的名下，如上述问题6所述，则需要就您的登记支付一次性20.00美元的注册费，以便为非股东建立一个新账户。如果你没有进行初始现金投资，因为你已经注册了每月至少50.00美元的自动扣款，你将需要在你的注册表中附上一张20.00美元的个人支票，支付给“ComputerShare”，并且将从每个月的自动扣款中扣除金额为1.00美元的投资费。如果您的报名表附有初始现金投资，20.00美元的报名费将与7.00美元的投资费一起从您的初始投资中扣除。此外，您将被收取每股处理费，也称为每股费用（目前为0.02美元，但可能会发生变化，恕不另行通知），与每笔投资购买的每一股（或零碎股份）有关。投资费，在支票投资的情况下为7.00美元，在自动扣款的情况下为1.00美元，每股费用也将从随后的每笔投资中扣除。如果您有资格参与上述问题6中所述的计划，则无需支付20.00美元的注册费。见下文问题31。
10.对居住在美国境外的股东参与该计划是否有限制？
某些国家的法规可能会限制或禁止参与这类计划下提供的服务。因此，对于美国、其领土和属地以外的国家的公民或居民，迪士尼可自行决定不允许参与，因为遵守适用的法规不合理可行。
可选现金投资
11.可选现金投资的最低和最高金额是多少？
可能会进行至少50.00美元的额外投资，但在任何日历年的最高限额为250,000.00美元，包括您的初始投资，如果有的话。
12.可选现金投资怎么做？
现有的计划参与者可能会将一张以美元支付并从一家美国银行提取的个人支票发送到“ComputerShare”，备忘录行中注明“华特迪士尼公司”。不得使用现金、汇票、旅行支票和第三方支票。支票可能会附带您的账户对账单的适当部分。如果您的支票中没有与先前对帐单可分离的部分，请将帐号写在支票的备忘部分，并附上识别您帐户的便条。
将您的可选付款邮寄至：ComputerShare
邮政信箱6006
Carol Stream，IL 60197-6006
您还可以授权一次性、可选的现金投资，从属于国家自动清算所协会成员的金融机构的账户中扣除。为此，请通过以下方式登录您的门户配置文件www.disneyshareholder.com.您将被重新定向到一个新的屏幕，该屏幕将允许您设置一次性投资金额并输入您的银行信息。
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作为一项额外的安全措施，ComputerShare可能对银行账户信息与投资者账户的初始关联以及对与购买股票相关的既定直接借记指令所做的更改适用三（3）个工作日的持有期。关于可能适用于出售交易的较长持有期，见下文问题21。这个持有期有助于防止未经授权的交易。可选投资将由独立采购代理进行，并将在收到资金后的三（3）个工作日内发生。见下文问题17。
13.每月可选现金投资可以自动从我的银行账户中扣除吗？
您可以授权每月从美国金融机构的支票或储蓄账户中自动扣除，该机构是美国国家自动清算所协会的成员。每月扣除的最低金额为50.00美元。
•要启动此服务，您必须向管理员发送填妥的“直接借记授权”表格，或通过以下方式登录您的门户配置文件www.disneyshareholder.com。您将被重新定向到一个新的屏幕，该屏幕将允许您建立一个经常性投资金额并输入您的银行信息。
•要更改指令的任何方面，您必须向管理员发送修改后的“直接借记授权”表格或通过以下方式登录您的门户配置文件www.disneyshareholder.com.您将被重新定向到一个新屏幕，该屏幕将允许您编辑您当前的经常性投资金额和/或银行信息。
每月自动扣款指示的初步设置、更改及终止将在切实可行范围内尽快作出。您应该允许使用此自动扣款功能发起首次投资的四到六周时间。
一旦开始自动扣款，资金将在每月15日从您的指定账户中扣款，如果15日不是营业日，则在下一个营业日扣款。然后在扣款发生后的三（3）个工作日内将资金投入。
要终止扣款，您必须通过电话、书面或通过登录您的门户资料通知管理员www.disneyshareholder.com。要在特定投资日期生效，管理员必须在投资日期前至少六（6）个工作日收到您的新指示。
14.可选现金投资会被收费吗？
是啊。对于任何通过支票进行的投资，将在投资前扣除7.00美元的费用。对于通过自动扣款进行的任何投资，将在投资前扣除每笔投资1.00美元的费用。此外，您将被收取每股费用（目前为0.02美元，但可能会发生变化，恕不另行通知），与为任何可选现金投资购买的每一股（或零碎股份）有关。见下文问题31。
15.“资金不足”的支付是如何处理的？
如果管理人因资金不足或汇票信息不正确而未收到现金付款的贷记，则请求的购买将被视为无效，管理人将立即从您的账户中删除已在此类资金的先前贷记下购买的任何股票。管理人还可以暂停计划账户，直到从参与人处收到50.00美元的“资金不足”费用，或者可以出售此类股份以满足任何未收取的金额。如出售股份所得款项净额不足以支付未收取款项的余额，管理人可视需要从你的帐户出售额外股份，以支付未收取的余额。
11
购买普通股
16.通过该计划购买的迪士尼普通股来源是什么？
通常，股份购买将由该计划的独立采购代理在公开市场进行。
公开市场上的股份购买可以在迪士尼普通股交易的任何证券交易所进行，也可以按照独立采购代理合理确定的条款通过协商交易进行。迪士尼和任何参与者都没有任何权力或权力来控制或影响独立采购代理可能购买股票的日期、时间或价格、实现这些购买的方式或进行这些购买的经纪人。
17.股票什么时候申购？
初始和可选投资购买将由独立采购代理进行，并将在一个交易日发生，假设有购买要处理。我们将购买的每个日期称为“投资日期”。管理人必须在不迟于投资日期前三（3）个工作日收到用于初始和可选投资的资金，这些投资将从该投资日期开始投资于我们的普通股。否则，管理人可能会持有这些资金并在下一个投资日期进行投资。
管理人持有的待投资金额不会支付利息。管理员可以将每个参与者的资金与其他参与者的资金混合，以执行每次购买。
18.根据该计划购买股票的价格是多少？
管理人可能会将您的资金与其他计划参与者在公开市场购买的股票的资金合并，一般会批量购买类型（现金分红、初始现金投资和可选投资）由独立购买代理单独执行。根据管理员的酌情权，这些批次可以合并并由独立的采购代理执行。管理人还可以指示独立采购代理在一个交易日内分几批执行每一种采购类型。根据所购买的股票数量和迪士尼普通股股票的当前交易量，独立采购代理可以在多个交易中并在一天以上的时间内执行任何批次或批次的购买。如果分批购买不同类型（包括如果合并分批购买类型），则为每个计划参与者账户购买的迪士尼普通股的每股价格，无论是以再投资现金股息、初始现金投资还是可选现金投资购买，均应为独立采购代理在该投资日购买的迪士尼普通股股票的特定批次的加权平均价格。
股息
19.我的分红一定要自动再投资吗？
是啊。您账户中持有的所有迪士尼普通股股份的现金股息，包括记账式和凭证式股份以及零碎股份，将自动再投资于额外的迪士尼普通股股份。除每股费用（目前为0.02美元，但如有变动，恕不另行通知）外，股息再投资将不收取任何费用。普通股股息的支付由迪士尼董事会酌情决定。
20.我的红利什么时候再投资，以什么价格再投资？
您的股息再投资将在股息支付日的五（5）个工作日内完成。独立采购代理以股息购买的股份价格将如上文问题18所述。
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出售股份
21.如何出售我的计划股份？
您可透过（i）致电（855）553-4763与管理人联系并作出口头指示，（ii）填写账户对账单的适当部分并将其邮寄给管理人，（iii）访问您的账户于www.disneyshareholder.com并提交出售的股份数量或（iv）准备书面请求并通过邮件发送给管理人。
参与者可指示管理人通过批量订单、市价订单、日内限价订单或good-til-cancelled limit订单出售计划下的股票。所有销售选项可能不会在任何时候都可用。管理员会将您的请求转发给该计划的独立采购代理，该代理将根据您下单的类型出售您的股票。根据下文所述的任何适用持有期，出售所得收益，减去相关费用和每股费用（目前为每股0.02美元，但如有变动，恕不另行通知），将在出售后五（5）个工作日内通过支票寄给您。每股费用包括管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股费用，任何零碎股份将四舍五入为整股。如果要求，支票可以通过隔夜快递寄出，额外费用为35.00美元，或者，如果您注册了直接存款并提出要求，可以根据您提供的指示通过直接存款寄出付款，额外费用为5.00美元。您可以通过填写一份授权电子资金转账表格来注册直接存款，该表格可位于www.disneyshareholder.com.也可以通过联系管理员获得电子资金转账表格的授权。
作为一项额外的安全措施，就出售交易而言，ComputerShare可能对银行账户信息与投资者账户的初始关联以及对既定直接存款指令所做的更改或对账户地址的更改适用十（10）个日历日的持有期。这个持有期有助于防止未经授权的交易。
在此初始十天持有期内发生的出售交易仍将被处理，并将按照十天持有期后要求的方式发放资金。请注意，您以证书形式持有的股票必须先存入您的计划账户，然后才能出售。见下文问题23和24。
批量订购（如可在网上、通过电话或通过书面请求获得）–批量订单是管理员通过作为集体请求一起提交的计划出售股票的所有请求的累积。批量订单在每个交易日提交，假设有卖出请求需要处理。管理员将把您的请求转发给该计划的独立采购代理，该代理将在五（5）个工作日内出售您的股票，以及将为其他账户出售的股票，前提是适用的市场开放交易并且存在足够的市场流动性。管理人将寻求以整手（100股）交易方式出售股份。为此目的，管理人可以将每个出售计划参与者的股份与其他出售参与者的股份合并。在每一个批量订单销售的情况下，每个销售计划参与者的价格应为独立采购代理就ComputerShare下达并由独立采购代理执行的每个汇总订单获得的加权平均销售价格，减去20.00美元的销售费用和每股费用（目前为每股0.02美元，但如有变动，恕不另行通知）。根据上述任何适用的持有期，这些收益将在出售后的五（5）个工作日内发送给您。您可以在网上请求批量订单销售，网址为www.disneyshareholder.com，通过电话（855）553-4763或书面请求与管理员联系。所有收到的书面销售请求将作为批量订单销售提交。
市场订单（如在线或电话提供）–市价指令是要求以当时的市场价格及时卖出股票。参与者在市场订单中出售股票的请求将以交易执行时的现行市场价格为准。如果此类订单是在市场时间（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）下达的，管理人将及时将股票提交给计划的独立采购代理，以便在公开市场上出售，订单将在市场条件允许的情况下尽快执行。每股价格将是该计划的独立采购代理获得的销售的市场价格。
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根据上述任何适用的持有期，出售所得收益，减去25.00美元的市场订单销售费和每股费用（目前为每股0.02美元，但可能会发生变化，恕不另行通知），将在出售后五（5）个工作日内发送给您。您可以在线请求市场订单销售，地址为www.disneyshareholder.com或致电（855）553-4763与管理员联络。在临近收盘时或收盘后提交的销售请求可能会在下一个交易日执行，以及在收盘后收到的其他请求。根据当前交易活动的不同，可能没有您的请求的市场，市场订单可能会在交易日结束时被取消。要确定您的股票是否被卖出，您应该在网上查询您的账户，网址为www.disneyshareholder.com或致电（855）553-4763与管理员联络。如果您的市场订单被取消，您仍然希望出售股票，您将需要重新输入市场订单出售请求。
限日令（如网上或电话提供）–一天限价令是指当股票在特定的一天达到特定的交易价格时，如果股票达到特定的交易价格，则卖出股票的命令。如果当天结束时未达到价格，则当日限价单将自动取消（或者，对于盘后时段下达的当日限价单，次日开市）。您可以在网上请求一项限日订单销售，网址为www.disneyshareholder.com或致电（855）553-4763与管理员联络。如果此类订单是在市场时间（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）下达的，管理人将及时将股票提交给计划的独立采购代理，以便在公开市场上出售，订单将在市场条件允许的情况下尽快执行。根据被卖出的证券数量和证券当前的交易量，这样的涨停指令可能只能部分成交，在这种情况下，涨停指令的剩余部分将被取消。限日令可由适用的证券交易所取消，由管理人全权酌情决定，或者，如果独立采购代理未填写限日令，应您在网上提出的要求，在www.disneyshareholder.com或致电（855）553-4763与管理员联络。根据上述任何适用的持有期，出售所得收益，减去25.00美元的限价令费用和每股费用（目前为每股0.02美元，但如有变动，恕不另行通知），将在出售后五（5）个工作日内发送给您。
Good-Til-Cancelled（“GTC”）限价令（如在线或电话提供）– GTC限价指令是指当证券在任何时间达到特定交易价格时，在订单保持开放状态（一般长达30天）时出售证券的指令。您可以在网上申请GTC限价订单销售，网址为www.disneyshareholder.com或致电（855）553-4763与管理员联络。如果此类订单是在市场时间（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）下达的，管理人将及时将股票提交给计划的独立采购代理，以便在公开市场上出售，订单将在市场条件允许的情况下尽快执行。根据被卖出证券的数量和证券当前的交易量，可能会在多个交易和超过一天的时间内执行卖出。股票在开市期间超过一天交易的，每一天将另行收取费用。GTC限价令（或其任何未执行部分）如果在GTC限价令期间结束时未达到交易价格，则自动取消。GTC限价令可由适用的证券交易所取消，由管理人全权酌情决定，或者，如果独立采购代理未填写GTC限价令，应您在网上提出的要求，在www.disneyshareholder.com或致电（855）553-4763与管理员联络。根据上述任何适用的持有期，出售所得收益，减去25美元的限价令费用和每股费用（目前为每股0.02美元，但如有变动，恕不另行通知），将在出售后五（5）个工作日内寄给您。
每股费用包括管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股费用，任何零碎股份将四舍五入为整股。出于各种原因，管理员可能会要求以书面形式提交销售请求。请与管理员联系，以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。
您应该知道，迪士尼普通股的价格可能会在出售请求、Computershare收到它和最终在公开市场上出售之间的这段时间内上涨或下跌。批量订单或市场订单的指令具有约束力，不得撤销。
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如果您选择在网上出售股票的价格为www.disneyshareholder.com，您可以利用管理人的国际货币兑换服务将您的销售收益转换为您的当地货币，然后再发送给您。此项服务受附加条款和费用的约束，您必须在线同意。
如果管理人自行决定需要证明法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，迪士尼和该计划的任何参与者都没有任何权力或权力来指导计划的独立采购代理出售该计划的股票的时间或价格（为限日订单或GTC限价单指定的价格除外），并且除了管理人之外，任何人都不会选择通过或从其进行销售的经纪人或经销商。
22.有没有一个最低限度的股票数量，我必须保持在我的帐户，以保持它的活跃？
有.您必须在您的计划账户中至少保留一股迪士尼普通股。如果您的账户余额低于一份，管理人可在不发出书面通知的情况下终止您对该计划的参与。终止后，您将停止参与该计划，您的零碎股份将被出售。一张零碎股份价值的支票，减去20.00美元的销售费，将被邮寄到记录地址。
如果你是新投资者，已经报名每月扣款，你的账户将免于这一要求，直到你在你的账户中累积一股。
托管服务
23.托管服务（附记账式份额）如何操作？
通过该计划购买的迪士尼普通股的所有股份将由管理人（包括以其被提名人的名义）持有，并以记账式形式反映在管理人记录上的参与者账户中。持有迪士尼普通股证书的计划参与者也可以随时将这些证书存入管理人，已存入证书所代表的股份将以记账形式记入参与者的DRS账户，除非管理人收到下文问题24中规定的将股份记入参与者的计划账户的书面指示。如上文问题19所述，所有现金股息将再投资于迪士尼股票，无论股票是以记账式还是凭证式形式持有。
24.如何将我的迪士尼股票证书存入管理员？
要向管理人存入股票凭证，您应将您的股票凭证通过挂号和保价邮件（至少为股份价值的2%投保）发送给管理人，如果您希望将股份存入计划，则应附有将股票凭证所代表的股份存入您的计划账户的书面指示。股票凭证不应背书转让部分不应填写.
25.这种托管服务有没有相关的收费？
没有。让管理人持有通过该计划为您购买的股份或将您持有的股票证书存入管理人以将股份添加到您的记账式股份头寸中，您无需支付任何费用，但是，注册该计划的费用将适用。见上文问题9。
发行股票证书
26.通过该计划取得的股份是否会发行股票凭证？
没有。计划账户中的股份将不会发行股票凭证。该计划的记账式保管服务消除了证书丢失、被盗或销毁的风险和成本。
27.股票凭证怎么申请？
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华特迪士尼公司于2013年10月停止发行实物证书。
赠与及股份转让
28.是否可以将计划中持有的股份转让给他人？
是啊。您可以通过向管理员发送填妥的股票权力转让表格来转让您的部分或全部计划股份的所有权。所有注册持有人的签名必须由参与大奖章担保计划的金融机构“大奖章担保”。Medallion Guarantee计划有助于确定个人签名实际上是参与者账户上显示的所有者。Computershare Trust Company，N.A.是一家无纸化合法转让代理。金证股份作为转让代理，依托股东或股东代理人的大奖章保证签名进行股票转让。证明法律文件（死亡证明、信托、授权委托书、遗嘱/经办证明等）须由担保机构审核维护。发送给管理员的转移请求随附的法律文件将不会被审查或退回。大奖章签名保证章在大多数大银行和经纪行都能获得。
29.登记新转入账户
您可以向新股东或现有股东转让股份；但不会因转让股份少于一股而开设新的计划账户。如果您希望为受让人开立新的计划账户，您必须包括注册新账户的书面说明，并包括一张20.00美元的支票，以支付每个新账户的注册费。
30.给未成年人的礼物呢？
如果是向未成年人转让股票，需要提供将在账户上列出的成年托管人的姓名。一旦未成年人达到成年年龄，监护人的名字可以被删除。
服务费
31.参与该计划的相关费用是多少？
参与该计划需缴纳如下所述的某些费用：
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| 一次性报名费 | $20.00 | ||||
| 投资费用* | |||||
| 通过检查 | $7.00 | ||||
| 通过自动扣除 | $1.00 | ||||
| 销售费* | |||||
| 批量订单 | $20.00 | ||||
| 市场秩序 | $25.00 | ||||
| 每笔交易限价单（Day and Good-Til canceled） | $25.00 | ||||
| 隔夜快递费 | $35.00 | ||||
| 直接存入销售收益费用 | $5.00 | ||||
| 遗失证书费，价值低于1500美元的证书 | $10.00 | ||||
| 遗失证书费，价值1,500美元至99,999美元的证书— 2%价值的债券，另加处理费 | $65.00 | ||||
| 遗失证书费，价值10万美元以上的证书—价值3%的债券，另加处理费 | $100.00 | ||||
| 资金不足收费或被拒自动扣款 | $50.00 | ||||
| 历史研究费用** | $25.00 | ||||
| FIFO以外的成本基础选择 | $50.00 | ||||
*加上每股费用（目前为每股0.02美元，但如有变动，恕不另行通知）。
**历史研究费用将适用于2020年1月之前的纳税年度的税务报表请求（1099 DIV、1099 B、1042S）。请注意，历史股息信息可以位于历史报表上。历史报表不收费，可联系管理员索取。有关如何联系管理员，请参见上面的问题3。
除每股费用可能会在不提前通知的情况下发生变化外，费用可能会在提前通知的情况下发生变化。每股费用包括管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股费用，任何零碎股份将四舍五入为整股。
退出计划
32.如何关闭我的计划账户？
您可以通过拨打（855）553-4763并给予口头指示或向管理员发送书面指示的方式终止参与该计划。终止后，您的全部股份将转换为DRS中的记账形式。DRS建议将连同任何零碎股份价值的支票一起发送给您，减去20.00美元的销售费和每股费用（目前为每股0.02美元，但可能会发生变化，恕不另行通知）。如果您选择在DRS中将全部股份转换为簿记表格，并且零碎股份金额（如果有的话）不包括适用的费用，则管理人可以出售全部股份以满足任何未收回的余额。或者，您可以让您的计划账户中的所有股份按问题21中的上述描述为您出售。
除非另有指示，否则在终止时转换为DRS记账形式的任何股份将以账户注册时的一个或多个名称发行。如果要以您计划账户上的名称或名称以外的名称发行股票，您必须包括所有登记股东签署的完整转让指示。指示函上的签名必须由参与大奖章担保计划的金融机构“大奖章担保”。见上文问题28。
管理员将处理退出通知，并在切实可行的范围内尽快将收益发送给您，不收取利息。如果管理人在股息的记录日期或之后收到您的退出通知，管理人可以在下一天以现金支付股息或根据计划将其再投资
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代您投资日期。如果再投资，管理人可能会出售所购买的股票并将收益发送给您，减去20.00美元的销售费和每股费用（目前为每股0.02美元，但可能会发生变化，恕不另行通知）。
如果您是自动扣款服务的积极参与者，并要求出售您的所有股票并终止您的账户，请注意，您可能有一笔购买待定，这将导致在原始出售请求完成后，在您的账户中放置更多的股票。如果您选择出售但没有要求终止您的账户，您的股票将被出售，未来的再投资以及从您在金融机构的账户中获得的任何授权扣除将继续。在这种情况下，将免除20.00美元的销售费，但仍将适用每股费用。
补充资料
33.拆股或股票分红对我的账户有何影响？
由管理人为您保管的股份或您以证书形式持有的股份所支付的股票分割或股票股息所产生的任何股份将记入您的记账位置。如果迪士尼以现金或迪士尼普通股股票以外的形式进行股票分配，您将收到实物分配。
34.如何在股东大会上对我的计划股份进行投票？
作为计划参与者，您将收到与每次迪士尼股东大会相关的代理材料，代表管理员在您的计划账户中持有的股份。您可以通过网络、电话或签名、交友和交还代理卡的方式进行投票。零碎股份将根据参与者的指示进行汇总和投票。
35.计划可以更改或终止吗？
D伊斯尼 储备金 的 右 到 暂停， 修改 或 终止 计划 在 任何 时间。 全部 参与者将 接收任何此类暂停、修改或终止的通知。在迪士尼终止该计划时，迪士尼可酌情决定，参与者根据该计划的账户中持有的任何股份将被转让给具有可比条款的第三方赞助计划，或者如果迪士尼选择不将参与者股份转让给此类第三方赞助计划，则参与者根据该计划的账户中持有的全部股份将在DRS中转换为记账形式，并将为任何零碎股份支付现金。如果迪士尼选择将参与者账户中持有的股份转让给第三方发起的计划，所有参与者将收到此类选择的通知，并有机会在转让其在计划中持有的股份之前终止参与计划.
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责任限制
如果您选择参与该计划，您应该认识到，迪士尼和管理员都无法向您保证利润或保护您免受您根据该计划购买的股票的损失。
迪士尼和管理人在管理该计划时，均不会对任何善意做出的行为或任何善意不作为承担责任，包括但不限于因未在参与者死亡时终止该参与者的账户、为参与者的账户购买或出售股票的价格、购买或出售的时间或迪士尼普通股的市场价值波动而产生的任何责任索赔。这一责任限制将不构成任何参与者放弃任何参与者根据联邦证券法享有的权利。
尽管该计划规定了股息的再投资，但股息的宣布和支付将继续由迪士尼董事会酌情决定，这取决于未来的收益、迪士尼的财务状况和其他因素。股息的金额和时间可能会随时更改，或终止支付股息，恕不另行通知。
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美国联邦所得税
以下是对美国联邦所得税对该计划参与者的重大影响的一般性讨论。这一讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。
本讨论为一般信息目的的摘要，并不是根据参与者的个人税务情况对可能适用于计划参与者的所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析或清单。本讨论不涉及联邦替代最低税、净投资收入医疗保险税或任何州、地方或外国法律下产生的遗产税或赠与税后果或税收后果。除下文具体阐述的情况外，本讨论不适用于不是下文定义的“美国人”的计划参与者。
美国人
就本讨论而言，“美国人”是指（a）为美国公民或居民的个人（为联邦所得税目的而确定）；（b）在美国或美国任何政治分支机构的法律中或根据美国法律组建的公司或其他被视为联邦所得税目的的公司的实体；（c）在不考虑其收入来源的情况下须缴纳美国联邦所得税的遗产；或（d）信托，如果美国法院对其行政管理有主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定（或者如果信托已做出有效选择被视为美国人）。美国人以外的个人、公司（或其他被视为联邦所得税目的公司的实体）、遗产或信托被称为“非美国人”。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体应就参与该计划的税务后果咨询其税务顾问。
股息
根据该计划再投资的股息在美国联邦所得税方面将被视为参与者以现金形式收到，即使参与者实际上并未以现金形式收到。股息一般将作为普通股息收入征税（如果满足某些条件，可能（a）被定性为个人、信托或遗产参与者手中的合格股息收入，或（b）有资格获得作为公司的参与者的股息所得扣除），但不得超过根据联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润。超过此类收益和利润的股息通常将被视为资本的非应税回报，以参与者在支付股息所依据的股份中的基础为限，任何超过该基础的金额将作为资本收益计入参与者的收入。每位参与者将从管理员那里收到一份年度报表，说明向美国国税局（“IRS”）报告的再投资股息金额。
收益或损失
参与者将不会因向计划转让股份或从计划中退出全部股份而实现美国联邦所得税目的的收益或损失。然而，参与者将在收到计划中持有的零碎股份的现金时实现收益或损失。收益或损失也将由参与者在出售股票时实现，无论是由计划的独立采购代理根据参与者的请求还是由参与者退出计划后实现。收益或损失的金额将是参与者就出售的股份或股份的零头所获得的金额与参与者在此类股份或股份的零头中调整后的计税基础之间的差额。参与者账户中出售的股票的计税基础和持有期限将在年度IRS表格1099-B上向参与者和IRS报告。确定成本基础的默认方法是FIFO-先进先出。参与者应保留所有交易报表，以确定参与者通过该计划获得的股份的计税基础。
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扣缴
非美国人的计划参与者一般须就计划中持有的股份所支付的应税股息按30%的税率缴纳预扣税。管理员必须从已支付的股息中扣留根据财政部规定确定的适当金额。如果参与人以要求的形式提供文件声称条约的好处并表明参与人有权根据条约获得好处，则可以根据适用的税收条约的条款减少或取消这种预扣税。
对于任何计划参与者（无论是美国人还是非美国人），任何计划账户中的股票所支付的股息可能会被“备用预扣”，目前的税率为24%，除非计划参与者提供所需的某些证明。备用预扣税将不适用于已对上一段所述的非美国人征收30%预扣税的金额。备用预扣税不是一种额外的税收，参与者可以在及时提交的美国联邦所得税申报表上申请备用预扣税的抵免或退款。
通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的《守则》条款通常对支付给作为实体的非美国人的股息征收30%的预扣税，除非（i）如果该实体是“外国金融机构”，则该实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该实体不是“外国金融机构”，则该实体确定了其某些美国投资者，或（iii）该实体在其他方面属于FATCA的例外情况。虽然根据FATCA的预扣税也可能适用于此类非美国人出售股票的总收益的支付，但根据拟议的财政部法规，不需要对总收益的支付进行预扣税。如果根据FATCA要求对支付给非美国人的计划参与者的任何付款进行预扣，而该参与者在其他情况下不受预扣（或有权获得较低的预扣率），则可能要求该参与者向IRS寻求退款或信贷。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。
如果需要对计划参与者进行任何预扣，则任何股息的金额（扣除适用的预扣税）将记入参与者的计划账户，用于投资迪士尼普通股的额外股份。
上述讨论是对可能与计划参与者相关的重大税务后果的总结，但并未反映参与计划可能产生的所有可能结果。敦促每个参与者在参与该计划或处置根据该计划购买的股份之前，就适用于参与者特定情况的税务后果咨询参与者自己的税务顾问。
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收益用途
股份购买将由该计划的独立采购代理在公开市场进行，因此公司将不会因根据该计划购买股份而获得任何收益。
法律事项
此处涵盖的普通股的合法性已由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为迪士尼传递。
专家
通过参考迪士尼截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
| 这一前景应由参与者保留 | ||
| 在未来参考的计划中。 | ||
22
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行和发行的其他费用。
除SEC注册费外，所有金额都是估算出来的。
| 报名费 | $16,321.90 | ||||
| 会计费及开支 | $15,000.00 | ||||
| 法律费用和开支 | $25,000.00 | ||||
| 合计 | $56,321.90 | ||||
项目15。董事和高级管理人员的赔偿。
特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但条件是该人的行为是善意的，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在该公司的诉讼中或根据该公司的权利在相同条件下对该公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡法团的现任或前任董事或高级人员在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中根据案情或其他方式胜诉，法团须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。
迪士尼修订和重述的章程包含条款，规定在适用的州和联邦法律（包括DGCL）允许的最大范围内并以其允许的方式对高级职员和董事进行赔偿。
根据DGCL第102（b）（7）条的许可，经修订的迪士尼重述的公司注册证书包含一项条款，消除了董事因违反作为董事的受托责任而对迪士尼或其股东的金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。
迪士尼维持政策，确保其高级管理人员和董事免受某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。
迪士尼已与每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，并预计将与未来的董事和高级管理人员签订类似协议。一般来说，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，迪士尼将支付其董事因任何民事、刑事、行政或调查行动或程序而招致的某些金额。此类金额包括任何费用，包括律师费、判决书、民事或刑事罚款、和解金额以及通常与法律诉讼相关的其他费用。
上述摘要必然受制于章程的完整文本、经修订的迪士尼经重述的公司注册证书，以及经修订和重述的章程、赔偿协议和上述安排，并通过引用对其整体进行限定。
二-1
项目16。展览。
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附件编号
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说明
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| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 5.1* | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 23.2* | ||||||||
| 24* | ||||||||
| 107* | ||||||||
*随此归档
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告属于
二-2
通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中的，该表格是本注册声明的一部分。
(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
（四）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的应被视为一
二-3
与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署注册声明，因此于2025年3月20日在加利福尼亚州伯班克市正式授权。
| 华特迪士尼公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Jolene E. Negre | |||||||
| 姓名： | Jolene E. Negre | |||||||
| 职位： | 副总法律顾问-证券监管， | |||||||
| 治理&秘书 | ||||||||
二-5
授权书及签字权
我们，以下签名的华特迪士尼公司的高级职员和董事，在此分别构成并任命Horacio E. Gutierrez、Hugh F. Johnston和Jolene E. Negre，以及他们每一个人，我们对他们拥有全权的真实和合法的代理人，以及他们每一个人，以我们的名义以下述身份为我们签署并以我们的名义签署随此提交的表格S-3上的注册声明，并签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的任何注册声明，与本注册声明有关，并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交或促使其提交给证券交易委员会，并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使华特迪士尼公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每一位，或其替代者或替代者，须凭藉本协议作出或安排作出
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||
| Robert A. Iger | 首席执行官兼董事 | 2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Robert A. Iger） | ||||||||||||||
| 首席财务和会计干事 | ||||||||||||||
| Hugh F. Johnston | 高级执行副总裁兼首席财务 | 2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Hugh F. Johnston） | 干事（首席财务干事） | |||||||||||||
| /s/布伦特·A·伍德福德 | 执行副总裁-财务规划、财务总监 | 2025年3月20日 | ||||||||||||
| （布伦特·A·伍德福德） | 及税务（首席会计官） | |||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||
| Mary T. Barra |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Mary T. Barra） | ||||||||||||||
| Amy L. Chang |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Amy L. Chang） | ||||||||||||||
| /s/d.杰里米·达罗赫 |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （D. Jeremy Darroch） | ||||||||||||||
| Carolyn N. Everson |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Carolyn N. Everson） | ||||||||||||||
| /s/Michael B.G.弗罗曼 |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Michael B.G. Froman） | ||||||||||||||
| James P. Gorman |
董事会主席兼董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （James P. Gorman） | ||||||||||||||
| Maria Elena Lagomasino |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Maria Elena Lagomasino） | ||||||||||||||
| /s/卡尔文·麦克唐纳 |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Calvin R. McDonald） | ||||||||||||||
| Derica W. Rice |
董事
|
2025年3月20日 | ||||||||||||
| （Derica W. Rice） | ||||||||||||||
二-6