(1)

2026年1月20日，杰申向仇文彬收购公司80%股权，成为公司股东；

(2)

现有股东为公司在册股东，合法持有公司全部股权。于协议日期，彼等的出资额及占公司注册资本的持股比例载于附录一。

(3)

现有股东拟在符合中国法律的情况下，将其各自在公司的全部股权转让给宝尊电商，而宝尊电商拟接受该等转让。

(4)

公司拟在不违反中国法律的情况下向宝尊电商转让资产，并且宝尊电商拟接受该等转让。

(5)

为实现上述股权或资产转让，现有股东与公司同意分别授予宝尊电商不可撤销的股权转让选择权和资产购买选择权，据此，现有股东或公司应在中国法律许可的范围内，按协议的要求将期权股权或公司资产（定义见下文）转让给宝尊电商和/或宝尊电商指定的任何其他实体或人士。

1.1

在《协定》中，除非文意另有所指，下列词语应具有以下赋予它们的含义：

1.2

协议中对任何中国法律的引用应被视为：

(1)

包括对该等中国法律的任何修订、变更、补充及重新制定，不论该等修订、变更、补充或重新制定在协议形成之前或之后生效；及

(2)

包括根据该条例作出的其他决定、通知及规例。

1.3

除文意另有所指外，本协定中提及的条款、条款、分条款和款，系指本协定的相应条款。

2.1

现有股东特此分别及共同不可撤销且无条件地同意向宝尊电商授予独家股权转让选择权，据此，宝尊电商有权在中国法律许可的范围内，要求现有股东根据协议的条款和条件将期权股权转让给宝尊电商或宝尊电商指定的实体或个人。宝尊电商也同意接受该股权转让选择权。

2.2

公司特此同意现有股东根据上述第2.1条及协议的其他约定向宝尊电商授予该等股权转让选择权。

2.3

公司在此不可撤销且无条件地向宝尊电商授予独家资产购买选择权，据此，宝尊电商有权在中国法律许可的范围内要求要求公司根据协议的条款和条件将公司的任何及所有资产转让给宝尊电商或其指定的实体或个人。宝尊电商也同意接受该等资产购买选择权。

2.4

现有股东特此分别、共同同意公司

3.1

根据协议的条款和条件并在中国法律许可的范围内，宝尊电商拥有绝对酌情权来决定其行使的具体时间、方式和频率。然而，在中国法律允许宝尊电商直接经营公司业务之日后，在切实可行范围内尽快，宝尊电商应行使协议项下的股权转让选择权或资产购买选择权，以使宝尊电商能够直接经营公司业务。

3.2

在遵守协议的条款和条件的情况下，在不违反当时现行中国法律的情况下，宝尊电商有权随时自行或通过其指定的任何其他实体或个人向现有股东收购公司的全部或部分股权。

3.3

在遵守协议条款和条件的情况下，在不违反当时现行中国法律的情况下，宝尊电商有权随时自行或通过其指定的任何其他实体或个人从公司收购公司的全部或部分资产。

3.4

关于股权转让选择权，每次行使时，宝尊电商有权随时指定现有股东转让给宝尊电商和/或宝尊电商可能指示的其他实体或个人的股权金额，现有股东应将股权转让给宝尊电商和/或宝尊电商可能要求的其他实体或个人。宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他单位或个人应就每一次行权向转让所转让股权的现有股东支付转让价款。

3.5

就资产购买选择权而言，在每次行权时，宝尊电商有权决定公司在该行权时拟转让给宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他单位或个人的具体公司资产，公司应按宝尊电商的要求将该资产转让给TERM3和/或宝尊电商指定的其他单位或个人。每笔行权转让的资产，由宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他单位或个人向公司支付转让价款。

3.6

每次行使权利时，宝尊电商可以自行取得转让的股权或者转让的资产，也可以指定任何第三方取得全部或者部分转让的股权或者转让的资产。为免生疑问，本款所指第三方是指（a）宝尊电商的直接或间接股东以及该等股东的直接或间接附属公司；或（b）宝尊电商、其直接或间接股东及其直接或间接附属公司的董事为中国公民；或（c）宝尊电商董事会可藉适当决议厘定的其他中国公民。

3.7

每次决定行权时，宝尊电商应分别以附件二和附件三的格式向现有股东或公司出具股权转让选择权或资产购买选择权的行权通知（“行权通知”）。收到行权通知后，

4.1

就股权转让选择权而言，宝尊电商或其指定的实体或个人就宝尊电商的每次行权应向各现有股东支付的转让价款总额为相关受让股权对公司注册资本的相应出资。如果当时中国法律允许的最低价格高于上述出资，则以该最低价格为准。

4.2

就资产购买选择权而言，在宝尊电商每次行使时，宝尊电商或宝尊电商指定的单位或个人应向公司支付相关资产的账面净值。如果当时中国法律允许的最低价格高于上述账面净值，则以该最低价格为准。

5.1

现有股东在此分别并共同声明及保证如下：

5.1.1

现有股东为具有完全行为能力的中国公民；具有执行、交付和履行协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可作为法律诉讼的一方独立行事。

5.1.2

彼等拥有全权及授权签立、交付及履行本协议及就本协议拟进行的交易而须由彼等签立的所有其他文件，并完成本协议拟进行的交易；现有股东签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易均不违反中国法律，亦不违反现有股东所受约束的任何协议、合约或其他安排。

5.1.3

协议已获现有股东妥为妥善执行及交付。该协议构成其具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

5.1.4

现有股东为截至协议签订日其各自期权股权的登记合法所有人，期权股权上不存在留置权、质押、债权、其他担保权益和第三方权利，但宝尊电商另有约定的权利除外。在遵守该协议的前提下，在行使权利时，宝尊电商和/或宝尊电商可能指定的其他实体或个人可能会

5.1.5

据现有股东所知，公司资产不存在留置、抵押、债权等担保权益或第三人权利。在遵守该协议的前提下，宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他实体或个人可在行使该选择权时取得对公司资产的良好有效所有权，不存在任何留置、抵押、债权和其他担保权益或第三方权利。

5.2.1

本公司是一家根据中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。公司具有执行、交付和履行协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可作为法律诉讼的一方独立行事。

5.2.2

本公司拥有全权及授权订立、交付及履行本协议及本公司将就本协议拟进行的交易订立的所有其他文件，并完成本协议拟进行的交易。

5.2.3

本协议由本公司妥为妥善执行及交付。该协议构成公司的一项具有法律约束力的义务。本公司执行、交付和履行本协议及完成本协议拟进行的交易不违反中华人民共和国法律，也不违反与本公司受其约束的任何第三方的任何协议、合同或其他安排。

5.2.4

公司资产不存在留置权、抵押权、债权等担保权益和第三人权利。在遵守该协议的前提下，丨宝尊和/或宝尊电商指定的其他实体或个人可以取得对公司资产的良好所有权，在行使该等权利时不受任何留置、抵押、债权和其他担保权益或第三方权利的影响。

5.2.5

公司对其所有资产拥有完全所有权，且未对此类资产设置任何产权负担。

5.2.6

除（i）在正常经营过程中产生的负债；及（ii）向宝尊电商书面披露的负债外，公司并无其他负债。

5.2.7

截至协议日期，公司或其股权或资产并无任何诉讼、仲裁或行政调查待决或威胁。

5.3.1

宝尊电商是一家根据中国法律正式注册并有效存续的外商独资企业，具有独立法人资格。宝尊电商具有执行、交付和履行协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为法律诉讼的当事人行事。

5.3.2

宝尊电商拥有就本协议拟进行的交易订立、交付及履行本协议及由其签立的所有其他文件的全权及授权，并拥有完成本协议拟进行的交易的全权及授权。

5.3.3

本协议由宝尊电商合法、妥善地执行和交付。该协议构成其对宝尊电商的法律约束力义务。

6.1.1

现有股东不得转让或以其他方式处分任何期权股权或对任何期权股权设置任何担保权益或其他第三人权利；

6.1.2

不得增加或减少公司注册资本或促使或同意公司与任何其他实体合并；

6.1.3

不得处置或促使公司管理层处置公司任何重大资产（日常经营过程中发生的资产除外）；

6.1.4

不得终止或促使公司管理层终止公司订立的任何重大协议或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

6.1.5

不得委任或更换任何将由现有股东委任或罢免的公司董事、监事或其他高级人员；

6.1.6

不得促使公司申报或进行任何分配或实际支付任何可分配利润、股息、红利或其他分配；

6.1.7

保证公司有效存续，保证公司不被终止、清算或解散；

6.1.8

不得修改公司章程；及

6.1.9

保证公司不得出借、借款，不得提供担保或其他形式的担保，不得承担日常经营过程以外的任何重大义务。

6.2

在协议期限内，其必须尽最大努力发展公司业务，确保公司合法合规经营，不得有可能损害资产、商誉或影响公司营业执照有效性的作为或不作为。

6.3

在协议有效期内如出现可能对公司的存续、业务经营、财务状况、资产或商誉产生重大不利影响的情况，应及时通知宝尊电商，并应及时采取一切经宝尊电商认可的措施消除该等不利情况或对其采取有效的补救措施。

6.4

宝尊电商一发布行权通知：

6.4.1

公司应及时召开股东大会并作出决议并采取其他一切必要行动，同意任何现有股东或公司将转让的全部股权或资产以转让价格转让给宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他单位或个人，并放弃其可能拥有的任何优先购买权（如有）；

6.4.2

公司应立即与宝尊电商和/或丨宝尊指定的其他单位或个人订立股权转让协议，将转让的全部股权按转让价格转让给宝尊电商和/或宝尊电商指定的该等指定实体或个人并向宝尊电商和/或该等指定实体或个人提供必要的支持（包括按照宝尊电商的要求和法律法规的规定，提供和执行所有相关的法律文件，完成所有的政府审批和登记手续并承担所有相关的义务），以便宝尊电商和/或该等指定实体或个人可以获得全部转让的股权，且该等转让的股权应不存在任何法律缺陷，不存在任何担保权益、第三方限制或对该股权的任何其他限制。

6.5

如任何现有股东收到其所持转让股权的转让价款，或收到公司作出的任何形式的利润分配、红利、股息或其他分配，该现有股东同意在不违反中国法律的情况下，以该转让价款及收到的任何利润分配、红利、股息或分派（已扣除相关税费后）向宝尊电商全额补偿。现有股东应指示相关受让方或公司将该款项不时支付至宝尊电商指定的银行账户。

7.1

公司在此承诺如下：

7.1.1

如任何同意、许可、豁免、授权或批准、任何第三方的许可，或任何批准、许可、豁免、登记或向任何政府当局备案，以执行和履行本协议及授予本协议项下的期权或资产购买期权（如法律要求），公司应尽最大努力协助满足上述条件。

7.1.2

未经宝尊电商事先书面同意，公司不得协助或允许任何现有股东转让或以其他方式处分任何期权股权或对任何期权股权设置任何担保权益或其他第三方权利。

7.1.3

未经宝尊电商事先书面同意，公司不得转让或以其他方式处置公司任何重大资产（在正常经营过程中处置的资产除外）或对公司任何资产设置任何担保权益或其他第三方权利。

7.1.4

公司不得采取或允许任何可能对协议项下宝尊电商利益产生不利影响的行动。行为或行动，包括但不限于受第6.1条约束的任何行为和行动。

7.2.1

应当及时促使现有股东召开股东大会并通过股东大会决议并采取其他一切必要行动，同意公司将转让的全部资产按转让价格转让给宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他主体或人员；

7.2.2

其应立即与宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他实体或个人和/或其指定的其他实体或个人订立资产转让协议，以转让价格转让全部转让资产，并应促使现有股东按照宝尊电商的要求和适用的法律法规的规定（包括提供和执行所有相关法律文件、完成所有政府审批和登记程序、承担所有相关义务）向宝尊电商和/或该等其他实体或个人提供必要的支持，使宝尊电商和/或该等其他主体或个人能够获得全部受让资产，不存在任何法律瑕疵，也不存在对公司资产的任何担保权益、第三方限制或任何其他限制。

8.3

接收方可向其雇员、代理人或其聘用的专业人员披露机密信息，但接收方应确保这些人员遵守协议的相关条款和条件，并承担因这些人员违反协议而产生的任何责任。

8.4

尽管本协议另有规定，本条的有效性不受本协议终止的影响。

9.1

本协议自双方正式签署之日起生效。本协议自全部期权股权和公司资产已按照协议合法转让给宝尊电商和/或宝尊电商指定的其他实体或个人时终止。

10.1

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式送达有关各方。

10.2

任何该等通知或其他通讯，如以传真或电传方式发出，即视为已送达；如以专人送达，即送达；如以邮寄方式发出，则为邮寄后五（5）日送达。

11.1

各方同意并承认，如果任何一方（以下简称“违约方”）实质性违反所订立的任何协议

11.1.1

若现有股东或公司为违约方，宝尊电商有权解除协议并向违约方索赔损失；

11.1.2

若宝尊电商为违约方，非违约方有权向违约方主张损害赔偿，但除强制性法律另有规定外，在任何情况下均无权终止或解除协议。

11.2

尽管本协议另有规定，本条的有效性不受本协议终止的影响。

12.3.1

本协议项下所有争议首先由双方友好协商解决。在争议发生后三十（30）日内未能达成和解的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员按照申请仲裁时有效的委员会仲裁规则在上海进行仲裁。发起方和被诉方应分别指定一名仲裁员，第三名仲裁员由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。提起仲裁一方或者被申请人一方超过两人（不论是自然人还是法人）的，该等人应当以相互书面协议的方式共同指定一名仲裁员。

12.3.2

仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

12.3.3

在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行协议的所有其他条款。

12.3.4

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

12.4

本协议任何条款赋予当事人的任何权利、权力和补救措施，不排除该当事人根据法律规定和本协议其他条款享有的任何其他权利、权力或补救措施，且当事人行使该权利、权力和补救措施不排除该当事人行使任何其他权利、权力和补救措施。

12.5

任何一方未能或延迟行使其在协议下或在法律上的任何权利、权力和补救措施（“一方权利”），均不应被视为放弃任何该等权利，而放弃该一方的任何单一或部分权利，均不妨碍该一方以任何其他方式行使该等权利和行使该一方的任何其他权利。

12.6

协议条款的标题仅供参考。在任何情况下均不得使用或影响协议条款的解释。

12.7

协议的每一条款都是可分割的、相互独立的，如果协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效、非法或不可执行，则协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响。

12.8

本协议一经签署，即取代双方先前就同一标的事项签署的任何其他法律文件。协议的任何修改或补充必须以书面形式作出。除宝尊电商按照第12.9条的规定转让其在本协议项下的权利外，本协议的任何变更、补充均需经本协议双方适当签署后方可生效。

12.9

其他各方未经宝尊电商事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。其他各方同意，未经其他方书面同意，在书面通知其他方的前提下，宝尊电商有权单方面将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

12.10

本协议对双方的法定受让人或继承人具有约束力。各现有股东均向宝尊电商保证，其已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以保证在发生其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、监护人、债权人、配偶及其他可能因此而取得公司股权或相关权利的人员，不影响或阻碍协议的履行。