美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

西南航空有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

无需任何费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

2026年4月24日

尊敬的各位股东，

2026年3月27日，我们为定于2026年5月7日举行的西南航空有限公司 2026年年度股东大会提交了最终代理声明。在代理声明中，董事会一致建议投票支持提案1，以便在年度会议上重新选举我们的每一位董事。

在我们的年度会议召开之前，ISS已建议对提名和公司治理委员会主席Christopher P. Reynolds投反对票。Glass Lewis也就Reynolds先生发布了类似的建议，并且还建议投票反对提名和公司治理委员会成员Lisa M. Atherton、Rakesh Gangwal和Patricia A. Watson。ISS和Glass Lewis在提出这些建议时引用了董事会对公司章程的修订。

董事会恭敬地不同意ISS和Glass Lewis的观点。

2025年5月，在对《德州商业组织守则》进行修订后，董事会通过了对公司章程的有针对性的修订，旨在帮助公司管理滋扰诉讼风险。与德克萨斯州法律一致，这些章程修正案为启动股东派生诉讼设立了3%的所有权门槛，修改了德克萨斯州现有的针对某些内部公司索赔的排他性论坛，并在法律允许的最大范围内纳入了陪审团审判豁免。

董事会注意到上市公司面临的多产诉讼环境、派生诉讼通常由律师驱动并由拥有名义所有权权益的原告提起的现实，以及为毫无根据的索赔进行辩护的费用和分心——成本最终由所有股东承担。董事会认为，确立所有权要求取得了适当的平衡，即要求股东在代表公司提起诉讼之前在公司拥有有意义的经济利益，同时保留股东追究董事会责任的能力，包括允许股东汇总持股以达到所有权门槛。

董事会还认为，通过降低多个司法管辖区重复诉讼和结果不一致的风险，排他性法院和陪审团审判豁免条款促进了效率、一致性和可预测性。陪审团审判豁免进一步支持复杂公司事项的高效解决，并有助于为全体股东的利益管理诉讼成本。董事会的行动与总部位于德克萨斯州的财富500强公司的更广泛趋势一致，这些公司的董事会也认识到在最近德克萨斯州法律发生变化后采用类似章程条款的好处。

章程的修订已按预期运作。在采用所有权门槛后，一名股东提起了衍生诉讼，该股东实益拥有100股公司普通股，占公司已发行股份的比例不到0.00002%。该诉讼对章程修正案提出质疑，并声称董事会违反了其受托责任，在对公司行李政策进行修改时会损害股东价值。2026年3月17日，一家联邦地区法院驳回了此案，认为德克萨斯州法律和公司章程作为法律事项禁止索赔，并驳回了原告的索赔。

该诉讼进一步声称，该公司的行李政策变化将具有价值破坏性。该公司的财务业绩直接与这一说法相矛盾。自从实施这些变革并执行一系列更广泛的商业、运营和成本举措以来，该公司实现了创纪录的收入、大幅的利润率扩张、强劲的经营现金流以及对股东的有意义的资本回报，这反映在我们的2025年全年和2026年第一季度收益报告中。此外，西南航空还获得了《华尔街日报》2025年最佳美国航空公司的头把交椅。

这些结果是公司历史上最大规模转型的产物，由董事会集体监督，其中包括Lisa M. Atherton、Rakesh Gangwal、Christopher P. Reynolds、Patricia A. Watson和其他董事提名人选。

董事会认识到股东派生诉讼可以在促进企业问责制方面发挥重要作用。对公司章程的修改并不消除该补救措施。相反，它们反映了董事会的判断，与州法律一致，即应以平衡问责制、效率和所有股东利益的方式处理内部公司纠纷，包括确保此类索赔由具有有意义经济利益的股东提出，并在一致且具有成本效益的论坛上解决。

我们敦促您为我们的每一位董事提名人投票“支持”。

真诚的，

董事会

西南航空有限公司

西南航空的年度会议通知、2026年年度股东大会委托书以及截至2025年12月31日的财政年度股东年度报告可在https://www.southwestairlinesinvestorrelations.com/sec-filings查阅