根据S-K条例第601（b）（10）项，该展品的某些部分已被省略，因为省略的信息并不重要，是公司视为私人或机密的类型。此类信息的删节由[***].
个人和机密
2024年4月5日
[***]
萨拉·阿尔特舒尔
亲爱的萨拉，
我谨代表Emerald X，LLC（“公司”或“Emerald”）很高兴地确认我们向您提供执行副总裁兼总法律顾问职位的聘用。你的开始日期将是2024年5月13日，或另有约定。以下是你的薪酬和雇佣条款的关键要素：
您的头衔将是执行副总裁兼总法律顾问，您最初向我汇报的身份是公司的首席财务官。作为公司雇员，你将：（i）投入大量的业务时间和精力、尽最大努力以及所有技能和能力，以促进公司的利益；（ii）以勤勉、称职和忠实的方式履行职责；（iii）以称职和专业的方式与公司其他雇员一起工作。您必须遵守并遵守公司不时生效的所有政策，包括员工手册和商业行为和道德准则。
基本工资。您将获得每年350,000美元的基本工资，在受雇期间每两周支付一次，减去所有适用的扣除和预扣。你的基本工资将按照公司常规的双周发薪惯例发放。作为“豁免”员工，这样的工资将构成你对所有工作时间的补偿，无论任何工作周的工作小时数。您的薪资将根据公司政策和我们的审核流程不定期进行审核。
年度酌情奖金。您还将有资格获得相当于基本工资75%的目标金额的年度酌情奖金。任何年度奖金的金额将根据您的个人表现、公司的整体财务表现以及公司确定的其他因素而定。会否向你支付任何奖金，如有，金额将由公司全权酌情决定。为了有资格获得任何奖金，您必须在支付任何奖金时是一名在职员工，但下文第5节规定的情况除外。请注意，在任何一年或几年内支付奖金并不以任何方式保证在任何其他一年或几年内支付奖金。就2024年支付的任何年度奖金将不按比例分配。
签约奖金。您还将获得100,000美元的签到奖金，其中50,000美元将在2024年6月的第一个发薪日支付，另外50,000美元将在2025年6月的第一个发薪日支付（每笔为“签到奖金分期付款”）。为了有资格获得任何部分的签约奖金，您必须是在支付任何签约奖金分期付款时的在职员工。此外，如你无正当理由辞职或因（i）于2025年6月1日前被公司解雇，你须于你终止雇用日期后三十天内偿还首次签约奖金分期付款总额（而你将不再有资格获得第二次签约奖金分期付款）或（ii）于2025年6月1日后，但在2026年6月1日前，你须于你终止雇用日期后三十天内偿还，第二笔签约红利分期付款总额（但您将保留第一笔签约红利分期付款）。
股权激励奖励。此外，作为Emerald高级管理团队的关键成员，在您的起始日期后30天内，Emerald Holding, Inc.（“母公司”）将授予您20万份期权（“期权”），以根据母公司的2017年综合股权计划收购母公司的普通股股份。期权将在五年内每年等额分期归属，并取决于母公司董事会薪酬委员会的正式批准，以及母公司标准形式的期权协议条款。对于未来年度，您将有资格获得与您的职位相称的股权授予，由公司决定。
法律费用。公司将向您偿还高达5,000美元的合理的、有文件证明的法律费用以及与起草、谈判和执行本要约函有关的相关费用。
您将有资格在与其他高级管理人员相同的基础上参加公司不时生效的此类健康和其他团体保险以及其他员工福利计划和计划。将在开始日期之前向您发送一封包含入学说明的信函，您的选举必须在开始日期之后的30天内进行。您还将有资格参加公司的401（k）退休储蓄计划，包括任何公司匹配。
您将有资格参加Emerald的MyTime计划。根据该计划，员工在一个日历年内可以休假的天数没有固定限制，但须经您的经理合理批准。
在您的开始日期或之前，您和公司将签订公司或其关联公司向其高级管理人员提供的标准形式的赔偿协议。您将获得公司以与公司其他董事和其他高级管理人员相同的方式和相同的基础为其董事和其他高级管理人员投保的任何董事和高级管理人员保险。
公司将向您支付或偿还您在纽约州律师协会的年度许可续展费用、与此类许可相关的继续法律教育费用以及其他合理和惯常的专业费用。公司将根据公司的T & E政策向您报销合理、有文件证明的业务费用。
您将主要在我们纽约州纽约市的办公室办公，但可能会前往我们的活动或其他Emerald办公室。
这封信是为了概述我们的就业机会的条款，但它不构成任何特定时间长度的就业合同。虽然我们真诚希望我们的关系将是长期和互利的关系，但Emerald对您的雇用是随意的，这意味着它将受到您或公司在任何时候、出于任何原因、有或没有原因的终止，定义如下。
“原因”指你曾从事以下任何一项：（a）在履行你对公司的任何职责时的故意不当行为或重大过失，如果能够得到纠正，则在你收到有关该等故意不当行为或重大过失的书面通知后30天内，该行为未得到公司合理满意的纠正；（b）故意不履行或拒绝履行合理指派的职责，或拒绝配合董事会或公司正在进行或在其指示下进行的内部调查，在你收到有关该等失败或拒绝的书面通知后的30天内，未获公司合理信纳的补救；（c）任何控诉、定罪或认罪或nolo抗辩，（1）任何重罪（其效果并不实质影响你履行职责的机动车辆罪行除外）或（2）涉及欺诈、盗窃、背信或类似行为的任何罪行（不论是否重罪），（d）任何故意不遵守公司任何重要的书面规则、条例、政策或程序的行为，如果能够治愈，则在您收到未遵守该等规定的书面通知后30天内不能治愈至公司合理满意的程度；或（e）滥用酒精或其他受控物质，对您在本协议项下履行职责产生重大影响。如果公司因故终止与你的雇佣关系，公司将在终止雇佣关系时或之前向你提供该事实的书面通知，其中应包括终止雇佣关系的依据。但是，如果在终止后的60天内，公司首先发现了本可以确定终止原因的事实，而这些事实在终止时公司并不知晓，那么公司可能会向您提供书面通知，包括确定在终止时不知道所声称的原因的事实，在这种情况下，您的终止雇佣将被视为本协议项下的因故终止，而你须立即将先前根据本条第5款支付或提供予你的所有款项退还公司，而公司将有权根据本条第5款停止支付或提供任何未来款项。
如选择离职，将须提前不少于三十天向Emerald提供书面通知。若您被无故解约，Emerald将提前不少于三十天书面通知您。如果公司非因故（以及非因死亡或残疾）终止您的雇佣关系，或您因正当理由终止雇佣关系，除了支付截至终止日期已赚取但未支付的任何基本工资外，您将有权获得（x）九个月的基本工资补偿作为遣散费，按紧接该终止日期之前有效的费率支付，自下一句所述的释放生效后开始，（y）在终止日期之前完成的历年的任何已赚取但未支付的年度奖金，与奖金同时支付的一般支付给其他情况类似的雇员，以及（z）在根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）及时选择延续保险的情况下，由公司直接代表您向健康保险公司支付从您终止日期后第一个月的第一天开始的九个月期间的COBRA延续费用，之后，您将承担COBRA保险的全部费用（统称“遣散费”）。如果您有资格根据其他雇主的健康计划获得健康保险，公司的上述COBRA支付义务将终止。
如果您的雇佣因您的死亡或您的残疾而被公司终止，公司将向您（或您的遗产，视情况而定）支付任何未支付的签约奖金分期付款，在您终止雇佣日期后30天内支付，以及在终止日期之前完成的历年的任何已赚取的未支付年度奖金，与奖金同时支付，通常支付给其他类似情况的员工。
作为支付任何遣散费、任何未支付的签约奖金分期付款或已赚取但未支付的年度奖金的条件，您（或您的遗产）将被要求签署公司的标准解除形式，该形式必须在您离职后60天内成为不可撤销的。
“残疾”是指，由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二个月的医学上可确定的身体或精神损害，您无法从事任何实质性的有酬活动。
“正当理由”是指发生了以下情况之一：（a）你的基本工资或奖金机会的任何减少；（b）你的主要工作地点的搬迁，这将使你的单程通勤增加20英里以上；或（c）你的职位、头衔或地位的任何重大不利变化，或你的工作职责、权力或责任向地位较低的人的任何变化。由你以良好理由终止雇用，将在你知悉该等行为的第一个日期起计60天内，向公司发出书面终止通知，列明构成良好理由的公司行为，从而生效。贵公司将进一步向本公司提供自提供该通知之日起至少30天的补救措施，以纠正该等行为。未能进行此类治愈，您因正当理由终止雇用将在此类治愈期限届满的次日生效。
作为你受雇的条件，你将被要求签署并遵守一份单独的保护性契约协议。
这封信以及因这封信引起的任何雇佣纠纷将受纽约州法律管辖。公司要求以一对一的方式对雇佣纠纷进行仲裁，作为雇佣条件，据此，您同意由您的雇佣或终止雇佣引起或与您的雇佣或终止雇佣有关的任何纠纷或索赔将通过根据纽约市JAMS的雇佣规则和程序进行的具有约束力的仲裁得到全面和最终解决，然后由您和公司共同商定的单一中立仲裁员进行。公司支付任何仲裁的费用。
根据本函支付给您的所有金额均需缴纳适用法律规定的预扣税和其他就业税。如果就经修订的1986年《国内税收法》第409A条及其下的条例和指导（“第409A条”）而言，您是“特定雇员”，如果根据本协议第5条要求支付的任何款项构成第409A条所指的“不合格递延补偿”，则应延迟支付该款项，直至（i）自您终止之日起六个月之日和（ii）您去世之日起第一个发生的次日，在该日期一次性支付任何延迟金额，并在正常过程中支付任何剩余款项。就本函件而言，“终止”、“终止”和“终止”是指根据第409A条默认规则的含义，构成“离职”的终止您的雇用。就第409A条而言，根据本函获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。尽管本文中有任何相反或其他情况，但本信中所述的任何费用或偿还不构成第409A条含义内的“延迟赔偿”的情况除外，本函所述的任何费用或报销应符合以下要求：（a）在任何日历年内向你提供的符合报销资格的费用数额不影响在任何其他日历年内向你提供的符合报销资格的费用数额；（b）费用的报销您有权获得补偿的，应在发生适用费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前进行；（c）本协议项下的付款或补偿或实物福利的权利不得清算或交换为任何其他福利；（d）应根据有关此类费用补偿的客观可确定和非酌定的公司政策和程序进行补偿。
此优惠取决于成功完成我们的第三方供应商Sterling Check提供的背景调查。Sterling Check将通过电子邮件与您联系以签署一份同意书，并可能要求提供更多信息。背景调查可能包括先前的就业和教育核查。
你还将被要求签署保密协议、强制仲裁协议、商业行为和道德准则、员工手册，以及任何其他公司政策、程序或工作规则，因为它们可能会不时修改，作为雇佣条件。
1986年的《移民改革和控制法案》要求雇主核实所有雇员都被合法授权在美国工作。因此，要遵守这项法律，您需要填写就业资格核证表I-9。您还需要提供表格上列出的必要文件，以确定您的身份和就业资格。
通过在下面签名：
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你方声明，你方接纳本要约函件将不会违反你方与任何其他人士或实体之间的任何现有协议；及
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您声明并保证，您对任何现任或前任雇主没有任何不披露、不招揽、不竞争或其他义务，这将禁止或干扰您受雇于公司或为公司提供服务的能力。
这封信（以及保护契约协议）包含我们之间的全部协议。本函（以及保护性契约协议）中包含的条款构成我们之间关于其标的的全部协议，并取代之前所有与之相关的谈判、陈述或协议，无论是书面的还是口头的。本函条款只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。
请您将这封录用函签名并通过电子邮件发送给我，确认您的接受，地址为【***】，不迟于2024年4月15日日终。如果我能有什么帮助，请不要犹豫，直接联系我。